Die stigter van hierdie dinastie was Ptolemeus I Soter wat 'n generaal in Alexander die Grote se leër was en van hom die posisie van satraap (goewerneur) van die provinsie Egipte ontvang het, nadat Alexander se eerste satraap Kleomenes vanweë korrupsie afgesit, bereg en gedood is. Ná Alexander se dood het Ptolemeus aanvanklik die gesag van die regent Perdikkas in Babilon erken, maar in 321 v.C. het Ptolemeus Perdikkas se leër naby Memfis verslaan en het hy koning van 'n onafhanklike ryk geword. In 305 v.C. het Ptolemeus I Soter homself tot farao van Egipte verklaar en ’n magtige Hellenistiese dinastie gestig wat gestrek het van Suid-Sirië tot Cyrene in Libië, en suid tot by Nubië. Alexandrië het die hoofstad geword en was ’n sentrum vir Griekse kultuur en handel.
Die laaste farao was Cleopatra VII. In haar tyd het die mag van die Romeine so groot geword dat Egipte 'n Romeinse provinsie geword het. Kleopatra het geprobeer om dit teen te hou deur eers 'n verhouding met Julius Caesar te begin. Hulle het 'n seun Caesarion gehad. Later het sy 'n verhouding met Marcus Antonius gehad. Hy het egter die burgeroorlog teen Octavianus verloor. Beide die Romeinse Drieman Markus Antonius en die Egiptiese koningin het selfmoord gepleeg en Egipte het 'n Romeinse provinsie geword.