Media 24 - 2015 Geintegreerde Jaarsverslag Aan Aandeelhouers Van Welkom Yizani - Korporatiewe bestuurstoesig
Tuis / Bestuurstoesig / Korporatiewe bestuurstoesig - Volgende: Direksie
Die direksie bestuur die sake van die groep met integriteit en deur die geskikte praktyke ten opsigte van korporatiewe bestuurstoesig toe te pas.
Die Media24-groep is ’n medialeier in Afrika. Dit is ’n filiaal van Naspers Beperk, ’n maatskappy wat op die JSE Beperk se aandelebeurs (JSE) en die Londense aandelebeurs (LSE) genoteer is. Media24 voldoen aan die noteringsvereistes van die JSE, asook wetgewing van toepassing op openbare genoteerde maatskappye in Suid-Afrika (waar van toepassing op ’n filiaal van ’n maatskappy wat op die JSE genoteer is) en die riglyne in die King-kode en -verslag oor korporatiewe bestuurstoesig vir Suid-Afrika van 2009 (King III).
Voldoening aan die toepaslike JSE- en LSE-noteringsvereistes word deur die ouditkomitee van die direksie gemonitor. Die direksie se oudit-, risiko-, mensehulpbronne- en vergoedings-, nominasie-, en veiligheids-, gesondheids- en omgewingskomitees speel ’n sleutelrol om goeie korporatiewe bestuurstoesig te verseker. Die groep gebruik onafhanklike eksterne adviseurs om regulatoriese ontwikkelings te monitor sodat bestuur aanbevelings oor sake rakende korporatiewe bestuurstoesig aan die Media24-direksie kan voorlê.
Toepassing van en benadering tot King III
Die direksie en sy komitees moet toesien dat die beginsels en praktyke soos vervat in King III toegepas en by die bestuurstoesigpraktyke van die maatskappye in die groep ingelyf word.
’n Gedissiplineerde rapporteringstruktuur verseker dat Media24 Beherend se direksie ten volle bewus is van filiale se bedrywighede, risiko’s en geleenthede. Alle filiale en beheerde entiteite in die groep moet die beginsels van King III, soos van toepassing op hul ondernemings, onderskryf. Sake- en bestuurstoesigstrukture het duidelike goedkeuringsraamwerke. Media24 se oudit- en risikokomitees monitor nakoming en vordering en doen hieroor aan die Media24-direksie verslag.
Vir ’n oorsig van Media24 se toepassing van King III, klik hier.
Verklaring oor sake-etiek
Die groep se kode vir sake-etiek en -gedrag is gedurende die jaar hersien en is beskikbaar by www.media24.com.
Hierdie kode geld vir alle direkteure en werknemers in die groep. Daar word deurlopend van hulle verwag om toe te sien dat maatskappye in die groep toepaslike prosesse vestig en ondersteunende beleid en prosedures instel. Bestuur fokus op beleide en prosedures wat belangrike etiese risiko’s, soos belangebotsings, die aanvaarding van onvanpaste geskenke en onaanvaarbare sakegedrag, dek.
Die mensehulpbronne- en vergoedingskomitee hou oorkoepelend toesig oor sake-etiek. Die dissiplinêre kodes en prosedures van die verskillende maatskappye word gebruik om nakoming te verseker van die beleide en praktyke wat die oorkoepelende kode vir sake-etiek en gedrag ondersteun. Onetiese gedrag deur senior personeellede, asook die wyse waarop die maatskappy se dissiplinêre kode in sodanige gevalle toegepas is, word by hierdie komitee aangemeld.
Media24 is daartoe verbind om sy sake te bedryf op ’n grondslag wat aan die wet voldoen, met integriteit en die behoorlike nakoming van etiese sakepraktyke.
Verklikkerfasiliteite is in plek. Dit stel alle werknemers in staat om onetiese gedrag in die werkplek anoniem aan te meld.
Media24 se regsnakomingsprogram behels die opstel en instandhouding van inventarisse van wesenlike wette en regulasies wat op elke sake-eenheid van toepassing is; die instel van beleid en prosedures op grond van hierdie wette en regulasies; die vestiging van prosesse om nakoming te beheer en daaroor toesig te hou en risiko’s te verminder; die monitering van nakoming; die toepassing van doeltreffende opleiding- en bewusmakingsprogramme; en verslagdoening aan die onderskeie direksies en bestuur in die groep oor die doeltreffendheid van die nakomingsaksies.
Media24 se hoofbestuurder van regs- en regulatoriese aangeleenthede is die voorsitter van die regsnakomingskomitee en doen aan die direksie se risikokomitee verslag oor die vordering van die komitee.
Die besonderhede van die direkteure op 31 Maart 2015 word hier uiteengesit. Mnre Neil van Heerden en Lourens Jonker het op onderskeidelik 31 Maart 2015 en 30 Junie 2015 bedank en verskyn nie as deel van hierdie lys direkteure nie. Mnr Steve Pacak, wat op 30 Junie 2015 bedank het, verskyn ook nie op hierdie lys nie.
Media24 het ’n unitêre direksie wat ’n toesighoudende asook ’n beherende funksie vervul. Die direksie het ’n handves wat ’n duidelike verdeling van verantwoordelikhede aandui. Die meeste direksielede is nie-uitvoerende direkteure en staan onafhanklik van bestuur. Om te verseker dat niemand onbeperkte besluitnemingsmag en gesag het nie, is die rolle van die voorsitter en uitvoerende hoof geskei, wat ’n duidelik omskrewe verdeling van verantwoordelikhede verseker.
Op 31 Maart 2015 het die direksie uit agt onafhanklike nie-uitvoerende direkteure, een nie-uitvoerende direkteur en twee uitvoerende direkteure bestaan. Vyf direkteure (45,5%) het uit voorheen benadeelde groepe gekom en vyf direkteure (45,5%) was vroue. Mnre Koos Bekker en Trevor Petersen is ná die jaar-einde op onderskeidelik 1 April 2015 en 1 Julie 2015 as nie-uitvoerende direkteure aangestel.
Die voorsitter, prof Rachel Jafta, is ’n onafhanklike nie-uitvoerende direkteur. Mev Ruda Landman is op 7 November 2014 heraangestel in die rol van leidende onafhanklike direkteur en hanteer alle sake wat nie deur die onafhanklike nie-uitvoerende voorsitter hanteer word nie.
Die uitvoerende hoof
Die uitvoerende hoof rapporteer aan die direksie en is verantwoordelik vir die daaglikse sake van die groep en die toepassing van beleid en strategie wat deur die direksie aanvaar is. Uitvoerende hoofde van die onderskeie ondernemings help haar met hierdie taak. Gesag wat deur die direksie aan bestuur toegesê is, word deur die uitvoerende hoof in ooreenstemming met goedgekeurde gesagsvlakke gedelegeer.
Oriëntering en ontwikkeling
’n Induksieprogram word aangebied vir nuwe lede van die direksie en sleutelkomitees. Hierdie program, wat by die bepaalde behoeftes van die aangestelde individue aangepas word, behels bedryf- en maatskappyspesifieke oriëntering en sluit vergaderings met senior bestuur in. Die maatskappysekretaris help die voorsitter met die induksie en oriëntering van direkteure en reël spesifieke opleiding waar nodig.
Potensiële botsings van belange word op toepaslike wyse bestuur om te verseker dat daar geen belangebotsings tussen kandidaat- en bestaande direkteure se verpligtinge teenoor die maatskappy en hul persoonlike belange is nie. Enige belang in kontrakte met die maatskappy moet amptelik openbaar gemaak en gedokumenteer word. Direkteure moet ook Media24 se beleid ten opsigte van die verhandeling van Naspers-sekuriteite nakom.
Individuele direkteure mag, in oorleg met die voorsitter of die uitvoerende hoof, op die maatskappy se koste onafhanklike professionele advies inwin oor enige saak wat verband hou met die uitvoering van hul pligte as direkteure.
Direksievergaderings en bywoning
Die direksie vergader minstens vier keer per jaar, asook wanneer bepaalde omstandighede dit vereis. Die uitvoerende komitee skenk aandag aan dringende sake wat nie tot die volgende geskeduleerde vergadering kan oorstaan nie. Die direksie het die afgelope finansiële jaar vyf keer vergader. Onafhanklike nie-uitvoerende direkteure vergader minstens een keer per jaar sonder die uitvoerende hoof, die direkteur verantwoordelik vir die finansiële funksie en die voorsitter, om die prestasie van hierdie persone te bespreek. Besonderhede van die bywoning van vergaderings verskyn hier.
Die nominasiekomitee voer die jaarlikse evalueringsproses uit. Die prestasie van die direksie en sy komitees, asook die voorsitter van die direksie, word met verwysing na hul onderskeie mandate ooreenkomstig die direksie se handves en die handveste van sy komitees geëvalueer. Die komitees doen selfevaluerings teenoor hul handveste vir oorweging deur die direksie.
Hierbenewens word die prestasie van elke direkteur met behulp van ’n evalueringsvraelys deur die ander direksielede geëvalueer. Die voorsitter van die nominasiekomitee bespreek die resultate van die evaluering met elke direkteur en kom met hom of haar ooreen oor enige opleidingsbehoeftes of aspekte waaraan die betrokke direkteur aandag moet gee. Indien ’n direkteur se prestasie nie as bevredigend beskou word nie, sal die direksie nie aanbeveel dat hy/sy herkies word nie.
’n Gekonsolideerde opsomming van die evaluering, asook enige aksies wat nodig is, word aan die direksie voorgelê en bespreek. Die leidende onafhanklike direkteur lei die bespreking van die voorsitter se prestasie, met verwysing na die resultate van die evalueringsvraelys, en gee terugvoer aan die voorsitter.
Hoewel die hele direksie aanspreeklik bly vir die prestasie en sake van die maatskappy, delegeer hy sekere funksies aan direksiekomitees en bestuur om die direksie te help om sy pligte behoorlik na te kom. Daar is toepaslike strukture vir hierdie delegering, met gepaardgaande monitering- en rapporteringstelsels.
Elke komitee tree binne ooreengekome, skriftelike opdragte op. Die voorsitter van elke komitee doen by elke geskeduleerde direksievergadering verslag. Die voorsitter van elke komitee is ’n nie-uitvoerende direkteur en is verplig om algemene jaarvergaderings by te woon om vrae te beantwoord. Die gevestigde direksiekomitees wat die afgelope jaar werksaam was, was die oudit-, risiko-, mensehulpbronne- en vergoedings-, nominasie-, en veiligheid-, gesondheid- en omgewingskomitees. Die direksie is tevrede dat die direksiekomitees hul verpligtinge die afgelope jaar behoorlik nagekom het. Besonderhede verskyn hier.
As deel van die oorkoepelende bestuur van risiko, het die maatskappy ’n interne beheerstelsel in alle wesenlike filiale en gesamentlike ondernemings om risiko te identifiseer en enige negatiewe gevolge aan te spreek. Die groep se interne beheerstelsels is ontwerp om redelike, nie absolute nie, gerusstelling te gee dat die maatskappy se doelwitte bereik word, insluitend die integriteit en betroubaarheid van die finansiële state; om sy bates te beveilig, te verifieer en verantwoordbaarheid daarvan te handhaaf; en om bedrog, potensiële aanspreeklikheid, verlies en wesenlike wanvoorstellings op te spoor, terwyl regulasies nagekom word. Ten opsigte van entiteite waarin Media24 nie ’n beherende belang het nie, probeer die direkteure wat Media24 in daardie direksies verteenwoordig, die versekering kry dat beduidende risiko’s bestuur word en dat interne beheerstelsels doeltreffend is.
Alle beheerstelsels het egter tekortkominge, insluitend die moontlikheid van menslike foute en die verontagsaming van beheermaatreëls. Selfs die beste interne beheerstelsel gee dus slegs gedeeltelike gerusstelling rakende die tempering van risiko’s.
Bestuur hersien gereeld risiko’s, en die ontwerp en doeltreffendheid van interne beheerstelsels om hierdie risiko’s te hanteer. Hierin word bestuur ondersteun deur werk en verslae voortspruitend uit die interne oudit van die toereikendheid en operasionele doeltreffendheid van beheermaatreëls, wat geleenthede vir verbetering kan aandui. Die eksterne ouditeur oorweeg ook elemente van die interne beheerstelsel as deel van sy oudit en meld geïdentifiseerde tekortkominge aan.
Die groep het die doeltreffendheid van beheermaatreëls vir die jaar tot 31 Maart 2015 geëvalueer, hoofsaaklik deur ’n proses van selfevaluering deur bestuur, wat formele bevestiging in die vorm van verklarings deur uitvoerende bestuur ingesluit het. Oorweging is geskenk aan inligting voortspruitend uit die risikobeheerproses, asook verslae voortspruitend uit die interne oudit en van die eksterne ouditeur. Waar nodig is programme vir korrektiewe optrede in werking gestel. Niks het gedurende die oorsigjaar onder die direksie en eksterne of interne ouditeure se aandag gekom wat dui op enige wesenlike gebreke in die funksionering van die groep se interne beheermaatreëls nie.
’n Interne ouditfunksie bestaan in die hele groep. Die hoof van interne oudit rapporteer aan die voorsitter van Media24 se ouditkomitee, met administratiewe rapportering aan die direkteur verantwoordelik vir die finansiële funksie. ’n Groot deel van die interne ouditveldwerk word uitgekontrakteer.
Die groep se beleid oor nie-ouditdienste verskaf riglyne vir die hantering van oudit-, ouditverwante, belasting- en ander nie-ou- ditdienste wat deur Media24 se onafhank- like eksterne ouditeur aan groepentiteite gelewer kan word.
Bestuurstoesig oor inligtingstegnologie (IT) is geïntegreer in die bedrywighede van Media24-ondernemings.
Bestuur van elke filiaal en sake- eenheid moet verseker dat doeltreffende IT-bestuurstoesig gehandhaaf word. Die interne ouditfunksie verskaf onafhanklike gerusstelling aan die ouditkomitee dat IT-bestuurstoesig doeltreffend geskied.
Die maatskappysekretaris, me Lurica Klink, moet aan die direksie leiding gee oor die nakoming van hul verantwoordelikhede ingevolge wetgewing en regulatoriese vereistes. Direkteure het onbeperkte toegang tot die advies en dienste van die maatskappysekretaris. Sy speel ’n aktiewe rol in die maatskappy se korporatiewe bestuurstoesigproses en verseker dat die verrigtinge en sake van die direksie, die maatskappy self en, waar toepaslik, aandeelhouers behoorlik geadministreer word in ooreenstemming met relevante wetgewing. Sy is ook die maatskappy se nakomingsbeampte soos gedefinieer in die Maatskappywet en die gedelegeerde inligtingsbeampte. Die maatskappysekretaris monitor die verhandeling van Naspers-aandele deur direkteure en sien toe dat geslote tydperke nagekom word. Die maatskappysekretaris woon alle direksie- en komiteevergaderings by.
Die direksie moedig aandeelhouers aan om die algemene jaarvergadering, waarvan die kennisgewing by hierdie jaarverslag ingesluit is, by te woon. By hierdie geleentheid kan aandeelhouers vrae aan die direksie, bestuur en die voorsitters van die onderskeie direksiekomitees stel.
Die maatskappy se webwerf, www.media24.com, verskaf die jongste en historiese finansiële en ander inligting, waaronder finansiële verslae.