Die oorspronklike ontwerp van die tenk het bekend gestaan as die A12 spesifikasie in 1936, as 'n opvolger van die eerste Britse infanterietenk, die Matilda I. Die Matilda I was slegs toegerus met 'n masjiengeweer en het 'n bemanning van twee gehad terwyl die Matilda II met 'n 40mm kanon toegerus is. Die Merk I was bekend as Matilda en die groter A12 was bekend as Matilda II of Matilda senior. Die Merk I is in 1940 uit diens onttrek en van toe af was die A12 bekend as die Matilda.
Die Matilda II was 'n goeie ondersteuningstenk vir die infanterie omrede dit goed gepantser was; dit was egter stadig en die 40 mm kanon was ontoereikend. Dit was die enigste Britse tenk wat van die begin tot die einde van die oorlog in diens was. Dit word meer geassosieer met die Noord-Afrika-veldtog. Dié tenk is in 1941 met die ligter en goedkoper Valentine Mk III-tenk vervang vir gebruik op die front.