ico issuers los die probleem voordat die sec fixes dit vir jy
tyler kerk en amy caiazza is geassosieerdes en robert rosenblum is 'n vennoot op wilson sonsini goodrich rosati wsgr
hierdie artikel is nie reg advies en moet nie wees relied op soos so 'n dit net reflects die views van die authors en nie wat van wsgr of 'n ander prokureur daar
daar het glo is beduidende skok en verrassing oor onlangse verslae wat die securities en ruil kommissie sec het uitgereik 'n groot aantal van subpoenas te aanvanklike muntstuk bied ico issuers en te ico gatekeepers wat kan het is betrokke in verborge transactions wat potensieel het nie comply met die federale securities wette
te 'n groot mate hierdie skok en verrassing is skokkend en verrassende
die sec het is soos duidelik soos dit weet hoe te wees wat feitlik al tokens en eenvoudig agreements vir toekoms tokens of safts is securities vir doeleindes van die federale securities wette
dit is ware wat die sec s aanvanklike forays in die crypto ruimte was comparatively sag druk van bring 'n handhawing aksie in die dao geval die sec druk opted te kwessie 'n verslag die sec ook eenvoudig vertel munchee inc te stop sy unregistered verborge bied en het nie bring 'n verder aksies teen dit
sommige participants in die crypto gemeenskap glo mistook hierdie aksies soos suggereer wat die sec sou bly te wees sag miskien deur hoofsaaklik grandfathering vooraf existing verborge verkope ongeag van hul gebrek aan van compliance met die federale securities wette of deur streef net die die meeste egregious violations van federale securities wette so 'n soos wat met betrekking tot verborge issuers engaging in tuin verskeidenheid bedrog
wat was 'n jammer misreading van die duidelik seine wat die sec bedoel te stuur
die sec voorsitter jay clayton s repeated state wat feitlik al verborge offerings is securities vir byvoorbeeld moet het is 'n duidelik sein te die mark oor wat was waarskynlik te gebeur die feit wat die sec moes geskep 'n cryptocurrency taak werking onder leiding deur lede van sy afdeling van handhawing moet het is 'n ander
die sec is baie duidelik in wat paar keer toe dit sê dit kan nie ten volle vervolg voor securities reg violations 'n goeie byvoorbeeld van hoe die sec geneig is te benadering wat instances was sy onlangse bied te belegging advisers met potensiaal fiduciary reg violations in verband met wedersydse fonds deel klas selections te vrywillig bespreek wat violations met die sec natuurlik die sec het nie maak 'n comparable bied te participants in die crypto gemeenskap wat kan nie het complied met die federale securities wette
in 'n gebeurtenis die crypto gemeenskap is nou op vol kennisgewing wat die sec sal fokus op voor verborge en saft offerings wat het nie comply met die federale securities wette en dit kan oor die algemeen soek disgorgement en geld penalties vir so 'n misconduct wat plaasgevind het binne die laaste vyf jaar die sec ook sal daarop aandring wat al verborge issuers comply met applicable federale securities wette soos hulle ontwikkel hul platforms en verborge markets
die goeie nuus is wat niemand van hierdie beteken wat cryptocurrencies en platforms kan nie bedryf in die ons hulle kan maar hulle nodig te doen sodat in compliance met die federale securities wette en ander applicable wette en regulasies
daar ook moet geen meer wees verwarring oor wat die sec dink die sec dink wat feitlik al tokens is securities en dit dink wat al applicable securities wette reëls en regulasies van toepassing te tokens en verborge platforms hierdie is na al juis wat sec voorsitter clayton en ander op die sec het is en gesê:
hoe te reageer
'n verborge issuer kon van natuurlik neem die sec of private litigants te hof en dit is moontlik wat op minstens sommige howe sou vas te stel wat op minstens sommige tokens is nie securities in die gewone geval al die issuer kan eerste het te beweeg deur jaar van duur litigation met die sec of private plaintiffs gedurende wat tyd dit kan wees moeilik te ten volle bedryf die platform weens te litigation risiko en mark uncertainty dit ook is die moeite werd oorweging van wat baie howe kan goed eens met die sec s standpunt
moreover selfs indien 'n verborge issuer is suksesvolle in persuading 'n hof wat sy tokens is nie securities ander verborge issuers kan nie vind baie te vier die bepaling van of 'n name verborge is 'n sekuriteit is waarskynlik te wees hoogs feit spesifieke sodat die feit wat 'n verborge is nie 'n sekuriteit kan nie wees van baie hulp te tokens met significantly verskillende characteristics
accordingly hier is wat ons dink is 'n paar sleutel takeaways en observations volgende die sec s gerapporteer onlangse aksies
tokens is byna altyd securities die sec sal hanteer feitlik al tokens soos securities en verborge issuers moet hanteer hul tokens soos securities
utility verborge nie nie beteken wat jy dink dit beteken die sec glo wat tokens wat het of sal het utility oor die algemeen is nog steeds securities reg of ander menings wat 'n verborge is 'n utility verborge en dus is nie 'n sekuriteit is onwaarskynlik te wees oorredende te die sec
'n verborge nie nie stop word 'n sekuriteit toe die verwante platform raak operasionele hierdie is 'n corollary te die feit wat utility tokens dikwels is nog steeds securities of of toe 'n verborge tot stilstand kom word 'n sekuriteit is 'n hoogs feit spesifieke vraag wat waarskynlik draai op faktore wat soos die voortgesette graad van betrokkenheid van 'n of meer platform sponsors in die verborge ecosystem en of die tokens is largely word gekoop en gehou vir consumptive doeleindes of vir belegging doeleindes niemand van hierdie het 'n waarskynlik correlation te die tyd 'n verborge platform raak operasionele
jy kan t voeg jou manier uit van 'n verborge word 'n sekuriteit of 'n verborge of 'n ander instrument is 'n sekuriteit is gebaseer op statutory provisions en baie dekades van versigtig crafted hof en sec besluite niemand van wat provisions of besluite relies op assigning numerical waardes te verskillende faktore wat en toe te voeg hulle saam te probeer te bereik 'n teiken telling terwyl sommige verborge issuers het probeer te vertrou op purported toetse wat gebruik so 'n 'n mathematical benadering die sec waarskynlik sal nie wees persuaded wat so 'n 'n numerical uitoefening is nuttig te die analise van of 'n verborge is 'n sekuriteit
tegniese en technological distinctions tussen tokens oor die algemeen is nie relevante te die vraag van of 'n verborge is 'n sekuriteit vir byvoorbeeld daar is geen verskil in die analise van of 'n protokol laag verborge en 'n aansoek laag verborge is 'n sekuriteit die verskille tussen die twee kan wees baie beduidende vir sommige doeleindes maar beide is waarskynlik te wees securities te die sec similarly distinctions tussen en onder ingevolge soos coins tokens en currencies kan het belangrik distinctions in sommige contexts daar is geen distinction in die analise van of hulle is securities
is jou verborge werklik wat verskillende uit al ander tokens vir wat verborge issuers wat nog steeds wil te argumenteer wat hul tokens is nie securities jy kan wil te vra self hierdie indien die sec dink wat elke van die honderde of duisende van tokens dit het gesien is securities wat is die fundamental verskille tussen jou verborge en al wat ander wat maak jou verborge die net 'n wat is nie 'n sekuriteit doen jy werklik wil te risiko 'n handhawing aksie en potensiaal verborge holder litigation op wat distinction
los die probleem voordat die sec fixes dit vir jy indien jy het verkoop tokens te unaccredited beleggers of indien jy het anders nie complied met die federale securities wette sterk oorweeg vaststelling die probleem voordat die sec vind jy potensiaal approaches insluit doen 'n rescission bied forking of brand sekere tokens en self verslagdoening te die sec al van hierdie is unpalatable te wees seker gesien die sec toon up op jou drumpel waarskynlik sal wees selfs meer unpalatable veral indien jy het nie geneem stappe te adres bekend securities reg violations
hoe doen jy bied tokens in die ons indien hulle is securities veronderstelling 'n verborge of saft issuer is verkoop in 'n private placement die issuer moet verkoop net te accredited beleggers wat het is verified soos accredited en dit moet verkoop die tokens of saft net pursuant te 'n tailored disclosure dokument en risiko faktore wat wit vraestelle terwyl nuttig typically doen nie insluit baie van die disclosures en risiko faktore wat wat moet wees ingesluit in 'n goed structured private placement issuers ook moet oorweeg conducting aml kyc en soortgelyke kontrole moet gedrag ofac reviews en moet oorweeg die applicability van verskillende staat wette en regulasies
hoe doen jy maak die tokens vry tradeable en beskikbaar te kleinhandel beleggers indien 'n verborge issuer het verkoop tokens in 'n private placement die holders van die tokens oor die algemeen kan nie resell hulle en kleinhandel beleggers oor die algemeen kan nie koop hulle te adres hierdie beperkinge baie verborge issuers waarskynlik sal oorweeg 'n van drie opsies registering die tokens in 'n tradisionele aanvanklike publiek bied qualifying die tokens onder regulation 'n of wag 'n jaar toe die tokens kan geword vry tradeable indien sekere voorwaardes is ontmoet daar is beduidende voor- maar ook beduidende cons te elke van hierdie opsies
daar het is wettige verwarring in die crypto gemeenskap totdat nou op of toe en hoe die federale securities wette van toepassing te verborge en saft offerings daar het is 'n buitengewone reeks van advies uit numerous prokureurs reg firms en ander en baie ico issuers kan nie het moes 'n gereed manier van determining wat advies was klank wat was gevaarlike en miskien wat was oordrewe versigtig
wat verwarring is nou largely gegaan
vir verborge issuers wat het reeds gemaak offerings wat doen nie comply met die federale securities wette vir verborge consultants en distributors wat kan het is waarnemende soos unregistered makelaar dealers en vir handel markets wat kan het is waarnemende soos unregistered exchanges dit is tyd te adres hierdie kwessies
gaan vorentoe baie verborge issuers sal undoubtedly vind wat die federale securities wette soos aansoek gedoen te tokens en verborge platforms is clunky en cumbersome en nie goed tailored te hul aktiwiteite registrasie verklaring vorm was nie ontwikkel met tokens en die blockchain in gedagte periodic verslagdoening requirements was nie ontwikkel met ico issuers en platforms soos die verslagdoening partye in gedagte die securities handel reëls was nie ontwikkel met verborge platforms in gedagte en die regulasies governing securities exchanges en markets was nie ontwikkel met cryptocurrency in gedagte
egter die federale securities wette nog steeds van toepassing
in die kort langtermyn ico issuers en hul raad kan werk met die sec te poging om te tailor existing registrasie verslagdoening handel en ruil reëls te 'n beter weerspieël die aard van tokens en verborge platforms
in die meer langtermyn die crypto industrie miskien kan werk met die sec ander regulators en kongres te ontwikkel 'n modified registrasie verslagdoening en handel stelsel wat is ontwerp spesifiek vir cryptocurrency
gebreek eier beeld via