Mercedes-Benz het voorgestel dat 'n plan gemaak moes word om die G-klas te vervang, wat teen daardie tyd reeds vir 11 jaar in produksie was. 'n Gesamentlike ooreenkoms is vroeg-1991 met Mitsubishi Motors bereik om 'n sportnutsvoertuig te ontwikkel en vervaardig. Dit sou op die Montero/Pajero platform gebaseer wees, met een wat 'n Mercedes-Benz-embleem dra en die ander 'n Mitsubishi-embleem. In Mei 1992 is hierdie plan laat vaar weens "tegniese probleme", en Mercedes-Benz het voortgegaan met sy eie ontwikkeling in Januarie 1993.
Mercedes-Benz het die eerste geslag W163 reeks M-klas op 19 Februarie 1997 vrygestel in die VSA vir die 1998-modeljaar, met verkope wat in September begin het. Dit was 'n mediumgrootte bak-op-raam SNV met sitplek vir vyf of sewe met 'n opsionele derde ry sitplekke. Die M-klas was die eerste luukse SNV met elektroniese stabiliteitsbeheer, 'n stelsel wat ontwerp is om die verlies van beheer op te spoor en onmiddellik in te gryp deur selektiewe rem om die voertuig weer op koers te bring. Verder het die M-Klas gespog met voor- en sy-impak lugsakke met gevorderde passasieropsporing vir die voorste passasiersitplek, wat gehelp het om die W163 die hoogste punte in die versekeringsbedryf se botsingstoetse te gee.