Steinhoff: Twis onthul tussen swart vennoot, OBK | Netwerk24
Steinhoff: Twis onthul tussen swart vennoot, OBK
Deur Nellie Brand-Jonker 05 Junie 2021 07:04
'n Twis tussen 'n swartbemagtigingsmaatskappy en die Openbare Beleggingskorporasie (OBK) oor wie van hulle 'n eis teen Steinhoff het vir die verlies wat gely is toe sy aandeelprys ineengestort het, word in nuwe hofstukke onthul.
Dit blyk uit 'n aansoek wat Steinhoff International Holdings NV vandeesweek in die hooggeregshof in Kaapstad gebring het om drie hofsake teen hom van Lancaster 101 en die OBK te konsolideer.
Die respondente is die OBK, die staatspensioenfonds (GEPF), Lancaster 101 (L101), Markus Jooste, voormalige uitvoerende hoof van Steinhoff, en Ben la Grange, voormalige finansiële hoof.
Jooste en La Grange is respondente omdat hulle as derde partye bygevoeg is in die drie afsonderlike hofsake wat Steinhoff wil verenig.
Die OBK besit 50% van L101 namens die GEPF.
L101 het in komplekse transaksies 'n groot belang in Steinhoff bekom.
Ná die ineenstorting van Steinhoff se aandeelprys het L101 in April 2019 'n regsaksie (waarin getuienis in 'n hof gelewer word) en 'n hofaansoek (eedsverklarings sit die inligting uiteen) teen die maatskappy ingestel.
Die OBK het in 2020 ook 'n regsaksie teen Steinhoff ingestel.
Die notering van Steinhoff Africa Retail (Star) in 2017. Die maatskappy het intussen weer sy oorspronklike naam, Pepkor, aangeneem. Van links is Jayendra Naidoo, toe voorsitter van die direksie, Markus Jooste, voormalige uitvoerende hoof van Steinhoff, en Ben la Grange, finansiële hoof van Steinhoff. Naidoo is ook direkteur van Lancaster 101, wat aandele in Steinhoff besit.
Steinhoff 'vertraag' net dinge
Steinhoff vra die hof dat die regsgedinge teen hom gekonsolideer word in 'n enkele geding of alternatiewelik dat dit tydens een verhoor voor dieselfde regter aangehoor word.
Alternatiewelik word gevra dat die twee regsaksies gekonsolideer word vir 'n verhoor terwyl L101 se aansoek opgeskort word hangende die finale bepaling van die gekonsolideerde aksie.
Indien die partye dit nie teenstaan nie, sal dit op 15 September of kort daarna aangehoor word.
Jayendra Naidoo, voorsitter van Lancaster, sê dit gaan teengestaan word en is net nog 'n vertragingstaktiek van Steinhoff.
Naidoo het al in hofstukke gesê nie hy of die Lancaster-groep, wat hy besit en wat die res van L101 se aandele hou, gaan voordeel trek uit die eise teen Steinhoff nie. Enige bedrae wat teruggewin word, gaan aan die OBK betaal word.
Nicholas Lewis, maatskappysekretaris van Steinhoff, sê in die funderende eedsverklaring daar heers onsekerheid oor wie – die OBK of L101 – in werklikheid die eise hou wat albei beweer hulle teen die maatskappy het.
Hy sê die maatskappy is geregtig op die hofbevel wat gesoek word om die sake te konsolideer omdat die OBK in wese dieselfde bedrae van Steinhoff wil verhaal as van L101. (Sien heelonder 'n verduideliking van die drie sake.)
Volgens hom is die eise van albei aksies op dieselfde dokumente en feite gegrond. Die bewyse wat gelewer gaan word en die getuienis wat geroep gaan word, gaan identies wees.
Die geld wat L101 in sy hofaansoek van Steinhoff terugeis, is ook identies aan die eis in die regsaksie.
Lewis verwys ook na "kritieke vraagstukke" wat na vore gekom het wat in 'n enkele gekonsolideerde hofgeding bepaal moet word.
Dit sluit in of L101 en Naidoo die nodige magtiging van die OBK het om hofgedinge te bring wat hy onlangs teen Steinhoff in Suid-Afrika en Nederland en die Reserwebank aanhangig gemaak het.
Lewis sê L101 was tot op hede "doelbewus ondeursigtig" in hofstukke oor sy interne en beheerstruktuur en magtiging.
"Daar is 'n rede daarvoor. Die GEPF (verteenwoordig deur die OBK) is die geregistreerde aandeelhouer van die helfte van L101 se uitgereikte aandele. Die OBK is geregtig daarop om direkteure op sy direksie aan te stel.
Ons kliënt het 'n gunstige ingesteldheid ten opsigte van Steinhoff se skikkingsvoorstel en neem as 'n krediteur aan die proses deel. Jul optrede is erg nadelig vir die skikkingsproses en op sy beurt vir L101.
Bowmans namens OBK
"Gevolglik kan die onderneming wat 50% van L101 se aandele besit en beheer word deur Naidoo L101 nie magtig om regstappe te neem nie, tensy die OBK (of waar van toepassing sy benoemde direkteure) toestemming gee daartoe."
Steinhoff het in Februarie 'n aansoek ingevolge hoofreël 7 in albei regsgedinge gebring om die magtiging te betwis.
Lewis sê L101 is met 'n "ongematigde kaperjol" van sy eie besig ook oorsee in Nederland, waar 'n aansoek gebring is om die skikkingsvoorstel met eisers te beëindig.
Prokureursbriewe vlieg glo in Nederland heen en weer tussen die OBK en L101.
Blykbaar is die OBK erg gekant teen die regsgeding van L101 in Nederland omdat dit "Steinhoff se benarde posisie gaan vererger en inmeng met die regte en eise van ander, insluitende sy eie".
Volgens Lewis het Steinhoff ook 'n reël 7-aansoek gebring in die aansoek wat L101 gebring het om 'n besluit van die Reserwebank te laat hersien.
Hy verwys na 'n brief van die regsfirma Bowmans van 28 Mei namens die OBK aan Naidoo en L101.
"Ons kliënt ondersteun nie die aksies wat julle namens L101 geneem het om 'n aansoek teen die Reserwebank en teen die Nederlandse skikkingsproses te bring nie. Ons kliënt het 'n gunstige ingesteldheid ten opsigte van Steinhoff se skikkingsvoorstel en neem as 'n krediteur aan die proses deel. Jul optrede is erg nadelig vir die skikkingsproses en op sy beurt vir L101."
Bowmans sê in die brief ook die regstappe wat L101 se prokureursfirma, ENS, geneem het, is nie gemagtig deur L101 se direksie se resolusies van 20 Oktober 2020 nie. "Dit is ons kliënt se siening dat die stappe in kwade trou geneem is en dat dit nie in die beste belang van L101 en ons kliënt is nie."
Uit die brief blyk dit dat dié resolusies geneem is voordat die OBK se benoemde direkteure, Vuyani Hako en Botsang Morobe, op die direksie aangestel is.
Hulle het onlangs bedank, glo weens 'n botsing van belange omdat die stappe nie in die belang van L101 en die OBK is nie.
Lewis lig ook die hof in sy eedsverklaring in oor die regterlike kommissie van ondersoek onder leiding van regter Lex Mpati wat oor die sake van die OBK uitgevoer is.
Dié kommissie het ook op die L101-transaksie gefokus het. Dit sluit in die omstandighede waarin R129 miljoen se transaksiekommissie na Naidoo se Lancaster-groep pleks van na L101 gegaan het.
Die kommissie het aanbeveel die OBK moet 'n regsmening kry oor of die kommissie aan L101 of die OBK betaal moes word en indien wel, dat die nodige stappe gedoen word om dit te herwin.
"Die bykomende feite word onder die aandag van die hof gebring om die volledige feite rakende die aangeleenthede wat relevant is tot dié aansoek uit te lig."
Ten opsigte van Lewis behels die regsgeding die volgende:
In die regsaksie van April 2019 soek L101 'n bevel oor verskeie eise. Eisnommer A is gegrond op 'n ooreenkoms om aandele van Steinhoff te koop. R4,5 miljard word geëis. B is 'n alternatiewe eis vir basies dieselfde bedrag. Eis C is een wat gegrond is op die beweerde verlies wat gely is uit 'n verkoopsooreenkoms en D is 'n eis wat gegrond is op die beweerde verliese aan finansieringskoste en rente.
In L101 se hofaansoek van September 2019, wat op 'n dringende grondslag gebring is, word ook R4,5 miljard geëis. Dis ook gegrond op die ooreenkoms om die aandele van Steinhoff te koop waarna die hofaksie verwys. Lewis sê dit maak staat op dieselfde argumente, feite, bewerings en verlies wat gely is as waarna met die April-eis verwys word.
Die OBK se aksie is in Desember 2020 gebring. Die eis verwys na 'n leningsooreenkoms wat in September 2016 tussen die GEPF en L101 gesluit is.
Ingevolge die leningsooreenkoms het L101 'n bedrag van R9,35 miljard van die OBK geleen.
Die OBK is geregtig op verskeie sekuriteite vir die lening en was geregtig op rente. Van die lening is R350 miljoen op transaksiekoste bestee en 'n balans van R9 miljard het oorgebly, volgens Lewis. Volgens hom was L101 van voorneme om die R9 miljard-lening in twee transaksies te gebruik:
Om 60 miljoen Steinhoff-aandele ingevolge die subskripsie-ooreenkoms van Steinhoff te koop; en
Vir 'n transaksie tussen L101 en Citi Global Markets Beperk (Citibank). Ingevolge die transaksie het L101 die ekonomiese blootstelling verkry oor sowat 67 miljoen Steinhoff-aandele, met die verwante verkoopopsie. Lewis sê laasgenoemde was bedoel om beskerming te gee aan L101 as Steinhoff se aandeelprys daal om te verseker dat hy ten alle tye in 'n posisie is om die volle R9,35 miljard aan die GEPF terug te betaal.
"Soos dinge uitgedraai het, het L101 nie al die geld gehad om die verpligtinge ingevolge die subskripsie-ooreenkoms na te kom nie. Soos Steinhoff verstaan, het R3,91 miljard oorgebly van die lening nadat L101 sy verpligtinge ingevolge die Citibank-ooreenkoms nagekom het.
"Dit was nie genoeg vir L101 om die volle subskripsie-prys van 60 miljoen aandele te betaal nie."
Die aandele sou uitgereik word teen 'n prys van R75,98 per aandeel, wat R4,5 miljard (die bedrag van eis A) sou beloop.
Hy sê L101 kon net bekostig om sowat 51,5 miljoen aandele te koop, wat sou beteken die subskripsie-ooreenkoms word geskend.
Volgens hom het die OBK en die GEPF "ter elfder ure" vir L101 te hulp gesnel en ingestem dat hy 51,5 miljoen aandele koop en dat die GEPF die balans van die aandele, naamlik 8,4 miljoen, sal koop.
Hy sê die OBK en L101 beweer die transaksies wat met die R9,35 miljard-lening verband hou, is almal verbind.
Ten opsigte van die Citibank-verkoopsooreenkoms (eis C) eis L101 R5,018 miljard. Dit is gegrond op 'n aankoopprys van R5,085 miljard minus R67 miljoen omdat L101 die waarde van die aandele wat hy nog hou daarvan aftrek, volgens Lewis.
Die OKB eis R5,085 miljard.
Ten opsigte van die finansieringskoste eis L101 R2,072 miljard, wat die rente is wat teen 28 Februarie 2019 aan die OBK geskuld is.
Die OBK eis R3,875 miljard, wat gelyk is aan die rente wat L101 verskuldig is tot vroeg in Desember 2020.
Meer oor: Steinhoff | Gepf | Obk | Lancaster 101 | Jayendra Naidoo | Meubelhandel | Staatspensioenfonds | Bedrog | Sakeredding | Hofsake