Direksie - Remgro Beperk
DIREKSIEHANDVES EN -VERANTWOORDELIKHEDE
Die direksie het 'n formele handves om:
die verantwoordelikhede, funksies en samestelling van die direksie te identifiseer, te omskryf en aan te teken; en
as verwysing vir nuwe direkteure te dien.
Alle direkteure van Remgro onderskryf die handves, waarvan 'n kopie hier beskikbaar is.
Sleutelverantwoordelikhede ingevolge die handves sluit die volgende in:
verseker dat die direksie se samestelling voorsiening maak vir die nodige vaardighede en ervaring;
aanstelling van nuwe direkteure;
die jaarlikse aanstelling en evaluering van die hoofuitvoerende beampte (HUB) en die hoof finansiële beampte (HFB);
die aanspreek van alle aspekte wat van strategiese of wesentlike aard is of wat die aansien van Remgro kan
gee rigting aan die etiese standaarde, strategie en werksaamhede van die groep om 'n volhoubare besigheid te bou, met inagneming van die kort- en langtermynimpak van die groep se strategie op die ekonomie, gemeenskap en
monitor nakoming van wette, regulasies en kodes van beste sakepraktyke;
verseker dat relevante en akkurate inligting betyds aan belanghebbendes gekommunikeer word;
finale verantwoordelikheid vir die strategiese rigting, risiko-aptyt, prestasie en sake van Remgro;
goedkeuring van nuwe beleggings of die uitbreiding van bestaande beleggings van meer as R500 miljoen, sowel as die vervreemding van bestaande beleggings vir bedrae meer as R500 miljoen;
monitor die bedryfs- en beleggingsprestasie van Remgro;
bemagtiging van uitvoerende bestuur om bedryfs- en beleggingsplanne en -strategieë te implementeer volgens gedelegeerde mandate;
risikobestuur en IT-bestuur;
verseker dat volhoubaarheidsrapportering by finansiële rapportering geïntegreer is;
die bevordering van goeie bestuur by filiale, insluitende die implementering van Remgro se beleide, prosesse en prosedures by filiale;
verseker dat die vergoeding van direkteure en senior bestuur volgens die vergoedingsbeleid geskied;
oorweeg, minstens twee keer per jaar, die lopendesaak-status van Remgro.
Die direksie is tevrede dat hulle gedurende die afgelope finansiële jaar hulle verpligtinge en verantwoordelikhede, soos in die handves beskryf, behoorlik nagekom het. Slegs geringe wysigings is in die jaar onder oorsig aan die direksiehandves aangebring.
Remgro het 'n ten volle funksionele direksie wat die groep lei en beheer. Alle kwessies van 'n wesentlike of strategiese aard of wat 'n uitwerking op die reputasie van die groep kan hê, word na die direksie verwys. Ander sake word deur die bestuursraad en/of beleggingskomitee of deur senior bestuur hanteer, soos toegelaat ingevolge 'n formele delegering van gesag. Die direksie vergader minstens vyf keer per jaar en volg 'n jaarlikse werkplan om te verseker dat alle relevante sake aandag geniet. Lede van die direksie en subkomitees ontvang 'n agenda, saam met ondersteunende stukke, minstens 'n week voor elke vergadering ten einde hulle behoorlik voor te berei. Alle direkteure het onbeperkte toegang tot die dienste van die maatskappysekretaris en senior bestuur, sowel as tot maatskappyrekords.
SAMESTELLING VAN DIE DIREKSIE
Besonderhede van die direkteure van die maatskappy verskyn hier.
Die samestelling van die direksie weerspieël 'n ewewig van uitvoerende en nie-uitvoerende direkteure, van wie die meeste onafhanklik is, ten einde te verseker dat daar 'n duidelike balans van gesag is sodat geen individu onbeperkte besluitnemingsmagte het nie. Op jaareinde het die direksie uit vier uitvoerende en 10 nie-uitvoerende direkteure, van wie sewe onafhanklik was, bestaan. Nie-uitvoerende direkteure word in die direksie verkies op grond van hul wyere kennis en ervaring en van hulle word verwag om effektief tot besluitneming en die formulering van beleid by te dra. Die onafhanklikheid van onafhanklike nie-uitvoerende direkteure word jaarliks hersien en die onafhanklikheid van nie-uitvoerende direkteure wat vir meer as nege jaar in die direksie gedien het, word aan 'n strawwe oorsig onderwerp.
Uitvoerende direkteure dra hul insig tot die dag-tot-dag-bedrywighede by, waardeur die direksie in staat gestel word om doelwitte te identifiseer, rigting te verskaf en die uitvoerbaarheid en volhoubaarheid van voorgestelde strategieë te bepaal. Hierdie direkteure is oor die algemeen verantwoordelik vir die implementering van alle bedryfsbesluite.
Die direksie sal nie uit minder as ses of meer as 19 direkteure bestaan nie, of enige ander getal, soos van tyd tot tyd deur die direksie bepaal mag word. Die direksie is tevrede dat sy huidige lede gesamentlik oor die nodige vaardighede en ondervinding beskik om sy verantwoordelikhede na te kom, die groep se doelwitte te bereik en waarde vir aandeelhouers oor die lang termyn te skep. Volgens die akte van oprigting van die maatskappy moet 'n derde van die direkteure jaarliks op 'n rotasiegrondslag aftree. Hulle mag hulself egter vir 'n verdere termyn herkiesbaar stel. Die direkteure wat moet uittree, is dié wat die langste in diens was sedert hul laaste verkiesing. 'n Direkteur wat reeds die amp beklee het vir drie jaar sedert sy laaste verkiesing, sal by sodanige vergadering uittree.
Die rolle en verantwoordelikhede van die voorsitter van die direksie en die HUB word geskei. Die voorsitter, die ondervoorsitters, die HUB en die HFB word almal op 'n jaarlikse grondslag verkies en/of aangestel.
Soos voorheen genoem, is die voorsitter van die direksie nie 'n onafhanklike direkteur nie. Die direksie neem kennis van die beginsel in die King-verslag dat 'n onafhanklike nie-uitvoerende direkteur as voorsitter aangestel word. Gegewe die verantwoordelikheid van die direksie om op prestasie te fokus en rigting aan die kommersiële en ekonomiese voorspoed van Remgro te gee, word die huidige reëling nie alleen as toepaslik nie, maar as noodsaaklik beskou. In nakoming van King III en die JSE se noteringsvereistes het die direksie mnr G T Ferreira as hoof onafhanklike direkteur aangestel. Sonder om afbreuk te doen aan die gesag van die voorsitter is die hooffunksie van die hoof onafhanklike direkteur onder andere om leierskap en advies aan die direksie te verskaf wanneer die voorsitter 'n botsing van belange het. Die hoof onafhanklike direkteur word op 'n jaarlikse grondslag deur die direksie aangestel.
Die HUB, mnr Jannie Durand, is verantwoordelik vir die dag-tot-dag-bestuur van die maatskappy en hy word in hierdie opsig bygestaan deur mnr Neville Williams (HFB). Tussen die twee van hulle het hul 44 jaar diens by Remgro en Remgro-verwante besighede.
EVALUERING VAN DIE DIREKSIE, SUBKOMITEES EN INDIVIDUELE DIREKTEURE
Die direksie en subkomitees word jaarliks deur hul lede geëvalueer. Die uitslag van hierdie evaluerings word nie in die geïntegreerde jaarverslag bekend gemaak nie, maar die benoeming van direkteure vir heraanstelling word nie gedoen alvorens die vertoning van die direksie geëvalueer is nie. Die direksie bepaal sy funksies, verpligtinge en prestasie-maatstawwe, asook dié van subkomitees, om as norm vir prestasiebeoordelings te dien.
Die direksie is tevrede met die onafhanklikheid van onafhanklike nie-uitvoerende direkteure, insluitende dié van mnre Fred Robertson en Paul Harris, wat reeds vir 17 jaar op die direksie dien, sowel as mnr Murphy Morobe, wat 10 jaar op die direksie dien. Gegrond op die evaluering is daar geen bewys van enige omstandighede en/of verwantskap wat hul oordeel in gedrang bring nie. Hul onafhanklikheid word ook op geen wyse deur die lengte van hul diens beïnvloed nie.
INDUKSIE VAN NUWE DIREKTEURE
Pas aangestelde direkteure word amptelik deur die maatskappysekretaris van hul fidusiêre pligte in kennis gestel. By hul aanstelling ontvang die direkteure intreestukke, bestaande uit onder andere agendas en notules van die twee mees onlangse direksie- en subkomiteevergaderings (indien van toepassing), die jongste finansiële jaar- en geïntegreerde verslag, die maatskappy se gedragskode ten opsigte van binnekennisinligtingtransaksies, die groepstruktuur, direksiehandves en subkomiteemandate, ens. om hulle in te lig oor bestaande kwessies en risiko's wat aandag geniet en ook om aan hulle 'n algemene begrip van die groep te gee. Nuwe direkteure word ook genooi om oriënteringsvergaderings saam met uitvoerende direkteure en senior bestuur by te woon. Hierbenewens ontvang nuwe direkteure ook inligting oor die JSE se noteringsvereistes en die verpligtinge van direkteure daarin vervat.
Lede van die direksie, subkomitees en individuele direkteure is geregtig daarop om onafhanklike professionele advies oor die sake van die groep te bekom op koste van die maatskappy, met vooraf kennisgewing aan die HUB of maatskappysekretaris.
MAATSKAPPYSEKRETARIS SE ROL EN VERANTWOORDELIKHEDE
Alle direkteure het onbeperkte toegang tot die dienste van die maatskappysekretaris, me Danielle Heynes, wat aan die direksie verantwoordelik is om te verseker dat behoorlike korporatiewe bestuursbeginsels nagekom en dat direksie-oriëntering en -opleiding, wanneer nodig, verskaf word.
Die maatskappysekretaris is verder verantwoordelik vir die behoorlike administrasie van verrigtinge en sake wat verband hou met die direksie, die maatskappy en die aandeelhouers van Remgro in ooreenstemming met toepaslike wetgewing en prosedures.
Die direksie evalueer jaarliks die bevoegdheid en effektiwiteit van die maatskappysekretaris soos vereis deur die JSE Noteringsvereistes. Die evalueringsproses sluit 'n beoordeling deur elke raadslid van die maatskappysekretaris se paslikheid, vaardighede, kennis en pligsuitvoering in. Die direksie het dit oorweeg en is tevrede dat die maatskappysekretaris bevoeg is en oor die nodige ondervinding beskik om haar pligte doeltreffend uit te voer. 'n Kort curriculum vitae van die maatskappysekretaris is hier ingesluit.
Die direksie het subkomitees saamgestel om hulle met die nakoming van pligte en verantwoordelikhede by te staan. Elke komitee het sy eie mandaat wat die magte en pligte daarvan beskryf. Kopieë van hierdie mandate, wat op 'n jaarlikse grondslag hersien word, is hier beskikbaar.
Die notules van komiteevergaderings word in die agendas van daaropvolgende direksievergaderings ingesluit en sake wat die direksie se aandag of 'n direksiebesluit verg, word uitgelig en as aparte agendapunte opgeneem. Ondanks die delegering van funksies na direksiekomitees, bly die direksie uiteindelik verantwoordelik vir die behoorlike uitvoering van hierdie funksies, met uitsondering van die funksies van die oudit-en-risikokomitee wat verband hou met die aanstelling, fooie en aanstellingsvoorwaardes van die eksterne ouditeur.
Die komitee bestaan uit vier nie-uitvoerende direkteure, van wie drie onafhanklik is. Die maatskappyvoorsitter,
mnr Johann Rupert, is ook die voorsitter van hierdie komitee, terwyl die hoof van die menslike hulpbronne-afdeling as sekretaris optree. Die HUB woon alle vergaderings op uitnodiging by. Die samestelling en bywoning van komiteevergaderings word hier uiteengesit.
Vergaderings van die komitee word periodiek gehou (maar minstens een keer per jaar) om die direksie te adviseer oor sake soos die vergoedingsbeginsels en diensvoorwaardes van alle direkteure en bestuursraadslede, die direksiestruktuur en -samestelling, direkteure se vergoeding en langtermyn-aansporingskemas, asook opvolgplanne vir die direksie, HUB en ander bestuursraadaanstellings.
Die komitee is verantwoordelik vir die ontwikkeling en hersiening van die groep se beleid ten opsigte van vergoeding en geslags- en rasdiversiteit. Gedurende die jaar het die komitee sy mandaat en die vergoedingsbeleid hersien en 'n geslagsdiversiteitsbeleid aanvaar, wat deur die direksie goedgekeur is. Daar was geen wysigings aan die komitee se mandaat in die jaar onder oorsig nie. Die komitee het ook 'n rasdiversiteitsbeleid aanvaar, wat die direksie op 20 September 2017 goedgekeur het. Die geslags- en rasdiversiteitsbeleid geld slegs ten opsigte van die direksie en hoewel formele teikens nie gestel word nie, benut die komitee alle geleenthede om die geslags- en rasdiversiteit van die raad te bevorder.
Remgro se vergoedingsbeginsels word in die vergoedingsverslag uiteengesit. Die Vergoedingsbeleid en Vergoedings-implementeringsverslag sal ter tafel gelê word vir nie-bindende adviesstemme tydens die maatskappy se volgende algemene jaarvergadering op 29 November 2017.
Die komitee word bestuur deur 'n mandaat wat die aanbevelings van King III en die vereistes van die Maatskappywet insluit. Die komitee bestaan uit vier onafhanklike nie-uitvoerende direkteure, wat deur Remgro-aandeelhouers, op aanbeveling van die direksie, gekies word. Die komitee staan onder voorsitterskap van me S E N De Bruyn Sebotsa en vergader minstens vier keer per jaar. Die HUB, HFB en hoof van interne oudit woon alle vergaderings ex officio by. Die samestelling en bywoning van komitee-vergaderings word hier uiteengesit.
Die hooffunksie van die komitee is om die direksie by te staan in die nakoming van sy verantwoordelikhede ten opsigte van die volgende:
interne finansiële beheer, rekeningkundige stelsels en inligting;
die doeltreffendheid van die HFB en finansiële funksie;
interne en eksterne oudit;
beskerming van bates;
openbare rapportering; en
om die nakoming van wette, reëls, gedragskodes en standaarde te monitor.
Die jaarlikse aanstelling van die eksterne ouditeur, die goedkeuring van sy aanstellingsvoorwaardes en oudit­benadering, sowel as die goedkeuring van fooie wat verband hou met oudit- en nie-ouditdienste word ook deur die komitee gedoen. Hierdie verantwoordelikhede is van toepassing op Remgro en sy filiale wat deur RBD geadministreer word.
Die oudit-en-risikokomitee vergader minstens een keer per jaar met die eksterne en interne ouditeure en uitvoerende bestuur om te verseker dat hul pogings ten opsigte van risikobestuur en interne beheer behoorlik gekoördineer is.
Daarby evalueer die komitee die doeltreffendheid van sy subkomitee, die risiko-en-IT-bestuurskomitee. Dié komitee se mandaat sluit in: die instandhouding van die risikobestuursbeleid en -plan, die daarstelling en handhawing van 'n bedryfsrisiko-register, inligtingstegnologie-risikobestuur, wetlike nakoming en beroepsgesondheid en -veiligheid. 'n Finansiële state-komitee, wat nie 'n amptelike subkomitee van die oudit-en-risikokomitee is nie, is ook daargestel. Die pligte daarvan sluit 'n hersiening van Remgro se geïntegreerde jaarverslag (met inbegrip van die finansiële jaarstate) in voordat dit aan die oudit-en-risikokomitee voorgelê word. Beide hierdie komitees staan onder die voorsitterskap van Remgro se HFB en die voorsitter van die oudit-en-risikokomitee woon die vergaderings op uitnodiging by.
Die komitee is ook daarvoor verantwoordelik dat die gekombineerde gerusstellingsmodel deur King III bekend gestel, toegepas word om 'n gekoördineerde benadering tot alle gerusstellingsbedrywighede te verseker. In die besonder sal die komitee:
verseker dat die gekombineerde gerusstelling wat ontvang word, voldoende is om alle beduidende risiko's waaraan die maatskappy blootgestel is, die hoof te bied; en
die verhouding tussen die eksterne diensverskaffers en die maatskappy monitor.
Die komitee se verslag, wat beskryf hoe hy sy statutêre verpligtinge, ingevolge die Maatskappywet, en die bykomende pligte deur die direksie daaraan toegewys ten opsigte van die finansiële jaar geëindig 30 Junie 2017 nagekom het, is hier ingesluit.
Die beleggingskomitee bestaan uit vier nie-uitvoerende direkteure, van wie twee onafhanklik is, sowel as die HUB en die HFB. Die komitee staan onder die voorsitterskap van mnr Johann Rupert en vergader wanneer nodig vir wesentlike beleggingsbesluite. Die samestelling van die komitee word hier uiteengesit.
Die pligte en verantwoordelikhede van die komitee is:
om te oorweeg en, indien toepaslik, goedkeuring te verleen vir:
nuwe beleggings tot 'n bedrag van nie meer as R500 miljoen nie;
die uitbreiding van bestaande beleggings vir bedrae tussen R100 miljoen en R500 miljoen;
die vervreemding van bestaande beleggings vir bedrae tussen R100 miljoen en R500 miljoen; en
om beleggingsbesluite vir bedrae meer as R500 miljoen te oorweeg en aanbevelings aan die direksie te maak.
Alle besluite wat gedurende die jaar onder oorsig deur die beleggingskomitee geneem is, is goedgekeur deur geskrewe besluite.
Die bestuursraad bestaan uit al vier uitvoerende direkteure, sowel as twee lede van die senior bestuur, mnre Pieter Louw en Pieter Uys. Die komitee vergader maandeliks en die pligte en verantwoordelikhede van komiteelede is bykomend tot hul pligte en verantwoordelikhede as lede van die raad (in die geval van lede wat direkteure is) en/of hul ander pligte as bestuurders. Die samestelling en bywoning van komiteevergaderings word hier uiteengesit.
Die sleutelpligte en -verantwoordelikhede van die komitee is:
die ontwikkeling van bedryfs- en beleggingsplanne en -strategieë vir Remgro en voorlegging aan die direksie en die implementering daarvan wanneer dit goedgekeur is;
die evaluering en monitering van bestaande groep-beleggings;
die uitbreiding van bestaande beleggings tot 'n bedrag van nie meer as R100 miljoen nie;
die vervreemding van bestaande beleggings met 'n drawaarde van nie meer as R100 miljoen nie;
die aanbeveling van alle nuwe beleggings, die uitbreiding van bestaande beleggings van meer as R100 miljoen en die vervreemding van bestaande beleggings van meer as R100 miljoen aan die beleggingskomitee en die direksie vir goedkeuring;
toepaslike rapportering oor bestaande beleggings aan die direksie;
die benoeming, vir goedkeuring deur die direksie, van verteenwoordigers van Remgro om as direkteure te dien in die direksies van maatskappye waarin belê is.
Die komitee se verantwoordelikhede word bepaal deur 'n formele mandaat wat deur die direksie goedgekeur is en die hoofdoelwitte is:
om die direksie te help om die groep se vertoning as 'n goeie en verantwoordelike korporatiewe burger na te speur deur sy volhoubare ontwikkelingspraktyke te monitor; en
om, ingevolge die Maatskappywet, die statutêre verpligtinge van 'n maatskaplike-en-etiesekomitee na te kom en ander funksies te verrig, soos deur die direksie daaraan toegeken.
Die samestelling en bywoning van komiteevergaderings word hier uiteengesit.
Die komitee se verslag, wat beskryf hoe dit sy statutêre verpligtinge ingevolge die Maatskappywet nagekom het, asook ten opsigte van die bykomende funksies wat deur die direksie daaraan toegeken is vir die jaar geëindig 30 Junie 2017, is hier ingesluit.
VERHANDELING IN SEKURITEITE
Ingevolge die noteringsvereistes van die JSE het die maatskappy 'n gedragskode met betrekking tot binnehandel aanvaar. Gedurende pryssensitiewe of geslote tydperke word direkteure en aangewese werknemers verbied om in Remgro se aandele handel te dryf. Volgens groepsbeleid strek geslote tydperke van die einde van die finansiële verslagtydperk tot die publikasie van finansiële resultate vir daardie tydperk. 'n Geslote tydperk geld ook wanneer die maatskappy 'n omsigtigheidsaankondiging aan aandeelhouers gemaak het.
Direkteure en aangewese werknemers mag buite die geslote tydperke slegs met goedkeuring van die voorsitter of HUB in Remgro-aandele handel dryf. Daarby mag direkteure en aangewese werknemers nie in die aandele van genoteerde maatskappye waarin belê is, handel dryf nie tensy goedkeuring van die voorsitter of HUB verkry is.
Meganismes bestaan om enige werklike, potensiële of vermeende botsings van belange te erken, daarop te reageer en dit te bestuur. Daar word van direkteure verwag om hul persoonlike finansiële belange, en dié van persone verwant aan hulle, in kontrakte en ander sake waarin Remgro 'n wesentlike belang het of wat deur die direksie oorweeg word, te verklaar. Waar 'n potensiële botsing van belange bestaan, word van direkteure verwag om hulle aan relevante besprekings en besluite te onttrek.
Alle inligting wat direkteure in die uitvoering van hul pligte bekom wat nie openbaar gemaak is nie, word as vertroulik beskou. Direkteure mag nie sulke inligting gebruik, of skyn te gebruik, vir persoonlike gewin of tot voordeel van derde partye nie.
Van alle direkteure van die maatskappy word verwag om die Remgro Etiese Kode, die bepalings van die Wet op Finansiële Markte, 2012, en die vereistes van die JSE Beperk insake binnekennis, aandeletransaksies en die openbaarmaking van sodanige verhandelinge na te kom.
Die werksaamhede en gedrag van uitvoerende direkteure en senior bestuur wat in 'n nie-uitvoerende hoedanigheid optree in die direksies van maatskappye waarin belê word, word bestuur aan die hand van formele riglyne wat deur die direksie goedgekeur is.
Gedurende die jaar onder oorsig het die direksie 'n interne beleid ten opsigte van pryssensitiewe inligting goedgekeur wat handel oor die bepaling van pryssensitiewe inligting, die handhawing van vertroulikheid en die spoedige verspreiding van sulke inligting. Die doel van die beleid is om seker te maak dat pryssensitiewe inligting vertroulik bly totdat dit deur die elektroniese nuusdiens wat deur die JSE daargestel is (SENS) gepubliseer word en die algemene beginsel van die JSE se noteringsvereistes sodoende gevolg word dat aandeelhouers billike en gelyke behandeling moet ontvang.