Remgro Beperk ("Remgro") onderskryf die waardes van, en is ten volle verbind tot, die King II-verslag se Kode van Korporatiewe Praktyke en Gedrag. Die raad is ook 'n voorstander van goeie korporatiewe bestuur by al die ondernemings waarin die maatskappy belê en al die maatskappy se geAanwysingerde filiale en geassosieerde maatskappye onderskryf die Kode van Korporatiewe Praktyke en Gedrag waar toepaslik.
Remgro is 'n beleggingshouermaatskappy. Verwysing na ''die groep'' beteken in hierdie konteks die maatskappy en sy volfiliale. Elke onderneming waarin die maatskappy belê, het sy eie bestuurstruktuur. Effektiewe korporatiewe bestuur vorm deel van die beoordelingskriteria van die groep se beleggingsplan wat verder gemonitor word deur middel van nie-uitvoerende direksie-verteenwoordiging in daardie direksies.
Die "Global Reporting Initiative (GRI) Boundary Protocol" is gebruik as riglyn vir die opstel van hierdie verslag. Openbaarmaking is beperk tot ondernemings wat 'n wesentlike invloed op die groep se volhoubaarheidsprestasie kan hê en ondernemings waar Remgro beheer uitoefen oor finansiële en bedryfsaangeleenthede, tensy daardie ondernemings self die relevante inligting in hul jaarverslae publiseer.
Om sy verantwoordelikheid ten opsigte van risikobestuur na te kom, het die groep 'n deurlopende hersieningsprogram vir risikobestuur geimplementeer en in stand gehou ten einde 'n samehangende benadering in die groep te verseker.
Hieronder volg die vernaamste aspekte van die groep se korporatiewe bestuur.
Die direksie het 'n formele handves aanvaar en geimplementeer om:
Die handves word deur alle direkteure van Remgro onderskryf en is by die geregistreerde adres beskikbaar ter insae.
Remgro het 'n ten volle funksionele direksie wat die groep lei en beheer. Op 31 Maart 2008 het die direksie uit vyf uitvoerende en elf nie-uitvoerende direkteure, waarvan ses onafhanklik is, bestaan.
Die funksies van die voorsitter en die hoofuitvoerende beampte is geskei. Die voorsitter is 'n nie-uitvoerende direkteur, maar is nie onafhanklik nie.
'n Lys van direkteure verskyn hier.
ROL EN VERANTWOORDELIKHEID VAN DIREKSIE
Die direksie is uiteindelik verantwoordelik vir die strategiese rigting, risiko-aptyt, prestasie en sake van die maatskappy. In sy rigtinggewende funksie aan die groep verskaf die direksie leierskap, integriteit en oordeel, gegrond op billikheid, aanspreeklikheid, verantwoordelikheid en deursigtigheid, ten einde die volhoubare voorspoed van die groep te verseker.
Die direksie bly aanspreeklik vir die algehele sukses van goedgekeurde strategieë, gegrond op waardes, doelwitte en die vereistes van belanghebbendes en vir die prosesse en beleide wat die effektiwiteit van risikobestuur en interne beheer verseker. Die direksie is die sentrale punt van die groep se korporatiewe bestuur en dit is sy verantwoordelikheid om toe te sien dat aan alle toepaslike wette, regulasies en kodes van beste sakepraktyke voldoen word.
Die direksie is verantwoordelik vir die monitering van die groep se bedryfs- en beleggingsprestasie, wat finansiële en nie-finansiële aspekte insluit. Dit is ook verantwoordelik om toe te sien dat prosedures en praktyke in plek is om te verseker dat die groep se bates en reputasie beskerm word deur middel van akkurate en deursigtige rapportering.
Die direksie het die volgende subkomitees daargestel om hom te help om sy pligte en verantwoor-delikhede na te kom:
Die vergoedings-en-nominasiekomitee bestaan uit vier nie-uitvoerende direkteure en adviseer die direksie oor die vergoedingsfilosofieë en diensterme van alle direkteure en senior bestuurslede en is verantwoordelik vir opvolgbeplanning. Die komitee is ook verantwoordelik vir die benoeming van direkteure vir aanstelling en neem jaarliks deel aan die evaluering van uitvoerende en nie-uitvoerende direkteure. Direkteure het nie langtermynkontrakte of buitengewone voordele verbonde aan die beëindiging van hul diens nie. Die voorsitter van die direksie is voorsitter van hierdie komitee. Die hoofuitvoerende beampte woon vergaderings op uitnodiging by.
Die oudit-en-risikokomitee, bestaande uit drie nie-uitvoerende direkteure, beoordeel die geskiktheid en doeltreffendheid van die finansiële verslaggewingsproses; die stelsel van interne beheer; die bestuur van finansiële, beleggings-, tegnologiese en bedryfsrisiko's; risikobefondsing; rekeningkundige beleid; tussen- en finansiële jaarverslae; die interne en eksterne ouditprosesse; die maatskappy se proses waarvolgens nakoming van wette en regulasies gemonitor word; sy eie kode van sakeoptrede; en prosedures wat ingestel word om die maatskappy se bates te beskerm. Die komitee evalueer ook die doeltreffendheid van die tesouriekomitee en keur die aanstelling van die eksterne ouditeur en eksterne ouditeursfooie vir ouditdienste en nie-ouditdienste goed.
'n Onafhanklike nie-uitvoerende direkteur is voorsitter van die komitee. Die komitee het 'n formele mandaat en sy doeltreffendheid word daarvolgens deur die direksie beoordeel.
Die uitvoerende komitee bestaan uit al vyf uitvoerende direkteure en vergader gereeld tussen direksievergaderings om sake te hanteer wat deur die direksie gedelegeer is.
Die statute van die maatskappy vereis dat drie direkteure 'n kworum vorm vir direksievergaderings. 'n Meerderheid van lede, met verkieslik 'n beduidende teenwoordigheid van nie-uitvoerende direkteure, word vereis vir komiteevergaderings.
Sake van wesentlike of strategiese aard, wat 'n invloed op die reputasie en prestasie van die groep mag hê, word na die direksie verwys. Ander sake word, soos opgedra deur die direksie, op senior bestuursvlak aangespreek.
Die notules van al die komiteevergaderings word aan direksielede gestuur. Sake wat die direksie se aandag moet geniet of 'n direksiebesluit vereis, word uitgelig en as agendapunte vir die volgende direksievergadering ingesluit.
Om te verseker dat vergoedingstrukture in ooreenstemming is met die maatskappy se langtermyn-behoeftes
Na evaluasie van hul prestasie ingevolge die onderskeie handveste is die direkteure van mening dat die raad en sy subkomitees alle verantwoordelikhede nagekom het.
Meganismes is in plek om enige potensiële belangebotsing raak te sien, daarop te reageer en dit te bestuur. Direkteure onderteken minstens een keer per jaar 'n verklaring dat hulle nie bewus is van enige onverklaarde botsing van belange wat mag bestaan vanweë hulle belang in, of verbintenis met enige ander maatskappy nie. Daarbenewens verklaar die direkteure hul belange in kontrakte wat vir die groep se besigheid van belang is en neem hulle nie deel aan die stemproses oor die aangeleenthede nie.
'n Filiaal van Remgro, naamlik M&I Groepsdienste Beperk (M&I), lewer bestuurs- en ondersteunende dienste aan Remgro en sy groepslede. M&I verhaal sy kostes by wyse van fooie vanaf maatskappye aan wie dienste gelewer word. 'n Ooreenkoms is ook met VenFin Beperk aangegaan waarvolgens sekere ondersteunende en administrasiedienste aan die VenFin groep van maatskappye gelewer word teen fooie wat jaarliks beding word. Die netto koste van M&I maak deel uit van die korporatiewe koste van Remgro. Verwys ook aantekening 26 by die finansiële jaarstate.
In die bepaling van strategiese doelwitte het die direksie seker gemaak dat al die risiko's verstaan word wat geidentifiseer is in die groep se beleggingsportefeulje met die oog daarop om volhoubare winste en groei te maksimaliseer. Hierdie risiko's word voortdurend gemeet aan die risiko-aptyt, soos deur die direksie bepaal.
Die geidentifiseerde risikokategoriee is in bree trekke soos volg:
Prestasierisiko's wat verband hou met risiko's wat deur die direksie bestuur word sluit strategiese risiko, geleentheidsrisiko, reputasierisiko, likiditeitsrisiko, asook risiko's ten opsigte van korporatiewe bestuur, sosiale verantwoordelikheid en die verhouding met belanghebbendes in.
Beleggingsrisiko verwys na risiko's wat verband hou met bestaande beleggings. Die direksie het die verantwoordelikheid vir beleggingsrisikobestuur aan die direksies van die onderskeie maatskappye waarin belê word, gedelegeer. Die Remgro-direksie monitor dat hierdie gedelegeerde verantwoordelikhede nagekom word.
Bedryfsrisiko's sluit in bedryfsdoeltreffendheid, die beveiliging van bates, nakoming van relevante wette en regulasies, betroubaarheid van verslae, effektiewe bedryfsrisikobestuur, menslike hulpbronne-risiko, tegnologierisiko, sakevoortsetting en risikobefondsing.
Die direksie het 'n omvattende risikobestuurstelsel opgestel en geimplementeer wat voorsiening maak vir volgehoue risikovasstelling en -beoordeling en die vaslegging van interne beheer.
Die ondernemingswye risikobestuurstelsel van toepassing op die groep sluit die volgende in:
Die doel van die groeprisiko-analise is om die groep se gekonsolideerde risikoprofiel te herbevestig en op datum te hou. Dit verseker dat die risikoprofiel, per individuele belegging en in die geheel, binne die risiko-toleransie bly wat die direksie bepaal het en dat tydig op nuwe risiko's en geleenthede gereageer word.
Die aktiwiteitsrisikowaardering verfyn verder die groep se risikowaardering op hoofaktiwiteitsvlak met die oog daarop om gedetailleerde doelwitte te bereik en toe te sien dat risikobestuursinisiatiewe voldoende voorrang geniet en toepaslik befonds word.
Die direksie beinvloed die beheeromgewing deur die daarstelling van etiese waardes en 'n organisasiekultuur en sien toe dat bestuurstyle, gedelegeerde magte, sakeplanne en bestuursbevoegdheid voldoende en doeltreffend is.
Bedryfsrisiko's word hoofsaaklik deur effektiewe interne beheer bestuur wat ontwerp is om redelike gerusstelling te verskaf ten opsigte van die konstante bereiking van organisasie-doelwitte en die beperking van verlies of wanvoorstelling binne aanvaarbare perke.
Gegewe sy aard en die wesentlike hoeveelheid kontantbestuur binne die groep, word die beheer van tesourie-risiko as uiters belangrik beskou. Die sentrale tesourie-afdeling se verantwoordelikheid is om, ooreenkomstig 'n geskrewe mandaat, die risiko's verbonde aan opbrengskoerse en nakomingsvereistes, likiditeit, beleggings-, finansierings- en valutatransaksies te bestuur.
'n Tesouriekomitee, saamgestel uit genomineerde lede van senior bestuur, is verantwoordelik vir die daarstelling van beleid en prosedures, toepassing van toepaslike bestuursbevoegdheidsvlakke en gereelde terugvoering aan die direksie via die oudit-en-risikokomitee. Die tesouriebeleid verseker ook dat 'n maksimum opbrengs op kontantreserwes verdien word met inagneming van beleggings-en kredietrisiko's en die groep se likiditeitsvereistes.
V&R Management Services (V&R), 'n maatskappy geregistreer en bestuur in Switserland, lewer tesouriedienste vir buitelandse kontanthouding aan R&R Holdings ('n 33.3% geassosieerde maatskappy) en Remgro Investments (Jersey) ('n volfiliaal). Die maatskappye het dienskontrakte wat V&R se pligte en verantwoordelikhede uitspel met verwysing na tesouriebeleide wat deur hulle onderskeie direksies goedgekeur is en deur hulle gemonitor word. V&R se aktiwiteite en risikobestuurspraktyke word jaarliks onderwerp aan onafhanklike oudits. Remgro en VenFin hou elkeen 'n 50%-belang in V&R.
Waar resrisiko's belangrik geag word, of in die geval van risiko's met 'n lae moontlikheid van voorkoms, maar met 'n potensiaal vir aansienlike impak, word toepaslike versekeringsdekking bekom of na geskikte verskansingstrategieë gekyk.
Die direksie maak nie alleen staat op die interne beheerde neergelegde proses nie, maar ontvang en oorweeg ook gereeld verslae oor die doeltreffendheid van risikobestuursfunksies. Die oudit-en-risikokomitee verseker dat die gerusstellingsfunksies van bestuur, asook interne en eksterne oudit, voldoendegeintegreeris.
Die onderskeie verskaffers van geintegreerde gerusstelling aan die direksie sluit die volgende in:
Die oudit-en-risikokomitee oorweeg die geskiktheid van risikobestuurstrategieë, stelsels van interne beheer, risikoprofiel, wetsvoldoening, interne en eksterne ouditverslae en beoordeel ook die onafhanklikheid van die ouditeure, die omvang en aard van hulle verbintenisse, omvang van werk en bevindinge. Hierdie komitee kyk ook na die vlak van openbaarmaking in die finansiële jaarverslae en die toepaslikheid van rekeningkundige beleid deur bestuur aanvaar, die etiekregister en ander gerapporteerde verliessituasies. Die direksie beoordeel die prestasie van die oudit-enrisikokomitee aan die hand van sy handves.
Die groep se interne ouditafdeling is 'n effektiewe, onafhanklike waarderingsfunksie wat 'n risikogebaseerde ouditbenadering volg in ooreenstemming met die Instituut vir Interne Ouditeure (IIO) se definisie van interne oudit en wat vervat is in 'n handves deur die direksie goedgekeur. Die hoof van hierdie afdeling het direkte toegang tot die voorsitter van die oudit-en-risikokomitee, sowel as die voorsitter van die groep.
Die maatskappy se eksterne ouditeur woon alle vergaderings van die oudit-en-risikokomitee by en het direkte toegang tot die voorsitter van die oudit-en-risikokomitee en die voorsitter van die groep. Die omvang van die eksterne oudit is voldoende geintegreer met die interne ouditfunksie sonder dat die omvang daarvan enigsins beperk word.
Ander dienste wat deur die eksterne ouditeur verskaf word, sluit hoofsaaklik belasting-aangeleenthede in en dit word hanteer deur 'n afdeling wat onafhanklik van die ouditvenAanwysing is. Onafhanklikheid word verder verseker deur die aanstellingsterme.
In die nakoming van sy breër verantwoordelikhede ingevolge die Korporatiewe Wetswysigingswet, 24 van 2006, is die volgende toegevoeg tot die selfbeoordelingsmetodiek wat die doeltreffendheid van die oudit-en-risikokomitee monitor:
Goedkeuring van die eksterne ouditeur se aanstellingsterme, die ouditbenadering en fooie (insluitende nie-ouditfooie)
Goedkeuring van die eksterne ouditeur se aanstelling vir die daaropvolgende finansiële jaar
Waar vereis, stel die oudit-en-risikokomitee prosedures in om sy besluitnemingsprosesse te rig en dit te notuleer.
Die direkteure is van mening dat, op grond van navrae wat gedoen is en die verslae wat van die interne en eksterne ouditeure ontvang is, die risikobestuursprogramme en interne beheerstelsels van die maatskappy en sy afhanklike filiale in die tydperk onder oorsig doeltreffend was. In hierdie verband word Tsb Sugar, Rainbow Chicken en Wispeco as onafhanklik beskou en daarom word daar nie oor hulle gerapporteer nie.
Die oudit-en-risikokomitee is tevrede dat die ouditkomitees van die maatskappy se onafhanklike filiale, gesamentlike ondernemings en geassosieerde maatskappye behoorlik funksioneer.
Ingevolge die Aanwysingringsvereistes van die JSE het die maatskappy 'n gedragskode met betrekking tot binnehandel aanvaar. Gedurende 'n geslote tydperk word direkteure en aangewese werknemers verbied om handel te dryf in die maatskappy se aandele. Buite geslote tydperke mag direkteure en aangewese werknemers slegs met toestemming van die voorsitter of besturende direkteur in die maatskappy se aandele handel dryf. Die geslote tydperk duur vanaf die sluiting van die finansiële verslagtydperk tot die publikasie van die resultate vir daardie tydperk. Bykomende geslote tydperke mag van tyd tot tyd verklaar word indien omstandighede dit vereis.
Direksie komitee komitee
Aantal vergaderings gehou 7 4 1
J A Preller (Mev) 7
M Ramos (Mej) 5
(1) Mnr D M Falck het op 30 Januarie 2008 as lid van die oudit-en-risikokomitee uitgetree en woon voortaan die vergaderings op uitnodiging by.
(2) Mnr M M Morobe is op 18 Junie 2007 as direkteur van die maatskappy aangestel en het eers vanaf Augustus 2007 direksievergaderings bygewoon.