Baie jare gelede was Oupa ’n bobaasvlieënier in die Tweede Wêreldoorlog. Maar sedertdien is hy na die ouetehuis Twilight Towers toe gestuur waar die onheilspellende matrone Swine die septer swaai. Oupa en sy kleinseun, Jack, moet ’n waaghalsige plan beraam om te ontsnap. Min weet hulle dat die bose matrone hulle fyn dophou …