Anonim şirket genel kurul kararlarının iptali

Anonim ortaklıklarda karar organı, esas itibarıyla genel kuruldur. Pay sahipleriiradelerini genel kurul toplantıları aracılığıyla ortaya koyarlar ve şirketin idaresine ilişkin haklarını genel kurul toplantısında kullanırlar. Genel olarak ifade etmek gerekirse genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hallerde karar almaklagörevli ve yetkilidir. Genel kurulun almış olduğu kararlar anonim ortaklığın ekonomik yapısını ve geleceğini olumsuz etkileyebilmektedir. İşte burada kanun koyucu anonim ortaklığın temel yapısı, sermayesini ve bilhassa yönetimde söz sahibi olmayan, şirketin yönetimine katılmayansadece genel kurulda haklarını kullanan pay sahiplerini korumak için genel kurulun görev ve yetkileri ve de bu yetkilerin sınırlarını belirlemiştir. Bu sınırların dışına çıkılması alınan genel kurul kararlarının niteliğine göre alınan kararın yokluğuna, butlanına ve iptaline sebep olacaktır. Konumuzu daha anlaşılır kılmak için ilk aşamada genel kurulun tanımı, görev yetkileri, genel kurul toplantı usulü, toplantı ve karar nisapları olarak farklı başlıklar altında detaylı şekilde inceledik. İkinci aşamada gerek eTTK gerekse 6102 sayılı kanunda yer almayan fakat öğretide ve mahkeme içtihatları ile kabul edilen genel kurul kararlarının butlanını, yokluğu ve askıda hükümsüzlüğü inceledik. Ardından tezimizin asıl konusu olan anonim ortaklıkta genel kurul kararlarının iptalini işledik. Anonim ortaklıkta genel kurul kararlarının iptali sebepleri kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılıktır. Genel kurul kararlarının iptali, butlanı ve yokluğu genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü olarak adlandırılmaktadır. Genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü Türk Ticaret Kanunu'nun 445. ila 451. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Kanunun 445. maddesikanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabileceğini, 446. maddesi iptal davası açacak kişileri, 447. madde, maddede sayılan sebeplerle sınırlı olmamak üzere butlansebeplerini, 448. madde şirket aleyhine açılan yokluk butlan ve iptal davalarının ilanını, teminat ve kararlara karşı kanun yolunu, 449. madde kararlarının geriye bırakılmasını, 450. madde kararın etkisini ve 451. madde genel kurul kararlarına karşı kötü niyetle dava açılması halinde dava açanlarının sorumluluğunu düzenlemektedir. Yokluk yaptırımı kavramsal olarak anonim ortaklık tarafından alınan genel kurul kararının şeklen sakat olmasıdır. Geçerli bir genel kurul kararından bahsetmek için hukuki işlem niteliğinde olan genel kurul kararlarının kurucu unsurlarına riayet edilmesi gerekmektedir. Genel kurul kararın yok hükmünde olduğunun değerlendirilmesi yapılırken genel kurul toplantısının yapılması ve toplantıya katılan pay sahibi veya temsilcilerin irade10beyanları doğrultusunda alınan genel kurul kararı değerlendirilecektir. Bu iki unsur genel kurulca alınan kararın şeklen geçerliliği için asli unsurlardır. Genel kurul kararlarının butlanının tarihsel gelişimi incelendiğinde; 6762 sayılıeTTK'da yer almamasına rağmen 6102 sayılı TTK'de 447. maddede düzenlenmiştir. eTTK'da batıl olan genel kurul kararlarına 818 sayılı mülga Borçlar Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri uygulanmaktaydı. 6102 sayılı Türk Türk Ticaret Kanunu'nun 447. maddesindebutlan halleri maddede özellikle ibaresinin belirtilmesi nedeniyle örnekleme yoluylasayılmıştır. Bu göstermektedir ki kanununun 447. maddesinde yer almayan hükümsüzlük halleri mevcuttur. Şayet bu madde de sayılan haller dışında genel kurul kararlarınınbutlanına yönelik değerlendirme yapılırken Türk Borçlar Kanunu'nun kesin hükümsüzlükbaşlıklı 27. maddesi göz ardı edilemeyecektir. Genel kurul kararlarının iptali ise ilk olarak hukukumuza 1926 tarih 865 sayılı yürürlükten kalkan Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiştir. Butlan yaptırımı ile iptal edilebilir genel kurul kararlarının sınırlarını tespit etmek oldukça zordur. Bu konuda çalışmamızda emredici hükümlerin mutlak ve nispi emredici hükümler ayrımı yapılarak butlan ve iptal edilebilir genel kurul kararları arasındaki sınırları tespit etmeye çalışarak iptal davası konusu ayrıntıları ile ele almaya çalıştık.