6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca anonim ortaklıklarda imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu

'6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Anonim Ortaklıklarda İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu' konulu yüksek lisans çalışmamızda; konu, sadece 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu açısından değil, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, doktrindeki görüşler ve Yargıtay kararları açısından da değerlendirilmeye çalışılmıştır. Çalışmamız, genel olarak üç ana bölümden oluşmaktadır. Birinci bölümün birinci ana başlığı altında; pay kavramına ve pay kavramının türlerine, imtiyazlı payın tanımına, özelliklerine ve benzer kavramlarla kıyasına değinilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 478 hükmü uyarınca; kural olarak, imtiyazların paya tanınması zorunlu olduğundan, çalışmamızda öncelikle pay kavramına yer verilerek başlanılması uygun görülmüştür. Sonrasında, 'imtiyaz' kavramının 'müktesep haklar' ve 'altın paylar' ile kıyası yapılmıştır. Birinci bölümün ikinci ana başlığı altında ise; imtiyazlı pay türleri incelenmiştir. 'Oy hakkında imtiyaz', 'kar payında imtiyaz' ve 'tasfiye payında imtiyaz' türleri, diğer imtiyaz türlerine nazaran daha detaylı şekilde ele alınmıştır. Bunun sebebi, anılan imtiyaz türlerinin, uygulamada en çok başvurulan imtiyaz türleri olmasıdır. Uygulamada hangi amaçlarla imtiyazlara başvurulduğu, imtiyazların sınırları ve uygulamada imtiyazların hangi yöntemlerle tanındığı üzerine değerlendirmelerde bulunulmuştur. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'ndan farklı olarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun'unda yer verilen 'yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyaz' konusuna da 'imtiyazlı pay türleri' başlığı altında yer verilmiştir. İkinci bölümün ilk ana başlığı altında; öncelikle, 'imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu'nun genel özelliklerine değinilmiştir. Bu başlıkta Kanunun, imtiyazları korumak maksadıyla imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu, özel bir koruma sistemi olarak getirdiğinden bahsedilmiştir. Sonrasında ise 'imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu'nun hukuki niteliğine ve oluşumuna ilişkin olarak doktrinde yer alan tartışmalara değinilmiştir. İkinci bölümün ikinci ana başlığı altında ise; 'imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu'nun toplantıya çağrılması ile ilgili usullere yer verilmiştir. İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantıya çağrılması konusu, 'yönetim kurulu' ve 'imtiyazlı pay sahipleri' açısından ayrı ayrı ele alınmıştır. Sonrasında imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı için yapılacak çağrının süresine, şekline, içeriğine değinilmiştir. İkinci bölümün üçüncü ana başlığı altında ise; 'imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu'nun karar alma usulü ele alınmıştır. Üçüncü bölümün birinci ana başlığı altında; 'imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu kararı'na, hangi durumlarda ihtiyaç bulunduğu konusu incelenmiştir. Bu doğrultuda, 'imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu kararı'nın arandığı durumlar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 454/ 1 hükmünde belirtildiği şekilde, 'imtiyazı ihlal eden esas sözleşme değişikleri' ve 'yönetim kurulunun sermaye arttırım kararı' olmak üzere ikili bir ayrım yapılmak suretiyle ele alınmıştır. Sonrasında 'imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu' kararının aranmadığı durumlar ele alınmıştır. Son olarak ise, 'imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu'nun almış olduğu onama kararlarının hukuki etkisi irdelenmiştir. Üçüncü bölümün ikinci ana başlığı altında ise; imtiyazlı pay sahipleri özel kurul kararının hükümsüzlüğü konusu ele alınmıştır. Bu başlık altında; 'yokluk' ve 'butlan' kavramları açıklanmış ve bu kavramların 'imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu' açısından uygulanabilirliği tartışılmıştır. Ayrıca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 454/ 7 hükmünde yer alan iptal davası; dava nedeni, talep, davacı, davalı ve dava açma süresi yönünden detaylı bir şekilde incelenmiştir. Son olarak, 'imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu kararları'na karşı genel hükümlere göre iptal davası açılıp açılamayacağı konusu irdelenmiştir. Bu konu hakkında hem 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, hem de 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminde, doktrinde ileri sürülen görüşlere yer verilmiştir. Doktrindeki çoğunluk görüşünün aksine, 'imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu kararları' aleyhine, genel hükümlere göre iptal davası açılamayacağı dile getirilmiştir.