Anonim şirketlerin dış denetimi

Denetim, hesapların ya da işlemlerin doğruluğunun ve kurallara uygunluğunun bu iş için görevlendirilmiş kişiler tarafından incelenmesi faaliyetidir. Anonim şirketlerde denetim faaliyeti kapsamı yönünden iç ve dış denetim olmak üzere iki türlüdür. İç denetim, genellikle ortaklar adına, işlerin gidişinden ortaklara hesap vermek amacıyla anonim şirketin zorunlu ve sürekli organı olan denetim organı tarafından yapılan denetimdir. Dış denetim ise, genel olarak kamu düzeni ve yaran açısından devlet ya da yetkili denetim kuruluşları tarafından yapılan denetim türüdür. Geniş anlamda dış denetim faaliyetinin kapsamına, şirket dışından, şirkete yabancı kişiler ile özel kuruluşlar veya kamu kuruluşları tarafından yapılan denetimlerin tümü dahildir. Sosyal ve ekonomik hayatın vazgeçilmez unsurlarından olan anonim şirketlerin haiz oldukları önem, içten ve dıştan çeşitli şekillerde denetimlerini gerektirir. Anonim şirketler vasıtasıyla toplanan sermayelerin kamu düzenini ihlal etmeyecek şekilde kullanılması gereği; anonim şirketlerin yönetimindeki suiistimallerin pay sahipleri ile alacaklılar yanında kamuyu da ilgilendirmesi; özel bir nitelik aranmaksızın seçilen denetim organının yürüttüğü iç denetimin yetersizliği; özellikle halka açık anonim şirketlerde kamunun doğru ve güvenilir şekilde aydınlatılması yoluyla halkın bu şirketlere olan güvenini artırmak ihtiyacı gibi nedenlerle anonim şirketlerin şirket dışından tarafsız ve bağımsız kişi ve kuruluşlarca denetimi önem taşır. Türk hukukunda anonim şirketlerin kuruluştan terkine kadar tüm aşamalarda iç ve dış denetimi çeşitli hükümlerle düzenlenmiştir. Anonim şirketlerin dış denetimi esas itibariyle TTK. ve SPK. hükümleri uyarınca yapılır; ancak özel kanunlara tabi anonim şirketler için denetim konusunda özel hükümler getirilmiştir. Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirketlerin dış denetimi, kuruluşta ve esas sözleşme değişikliklerinde kamu yararı ve emredici hükümlereuygunluk yönünden yapılan incelemelere göre izin verilmesi ve faaliyetlerde Bakanlık müfettişlerinin Ortaklıkların Denetimine Dair Tüzük hükümlerince yapacağı incelemelerle gerçekleştirilir (TTK. m. 273, 274, 280, 386). Ayrıca, genel kurul toplantılarında zabıtların kanuna uygun tutulmasına nezaret eden komiserler genel kurul kararlarının geçerliliği hususunda denetim yapmış olurlar (TTK. m. 297, 378). Bakanlık bu denetim sonucunda kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve kamu düzenine aykırı faaliyetlerde bulunduğu belirlenen anonim şirketler hakkında fesih davası açabilir. Bu denetim usulünün yanında, yolsuzluk iddialarının ve belirli hususların tespiti için özel denetçi atanması (TTK. m. 348); ticaret sicil memuru tarafından anonim şirketin kuruluş işlemlerinin ve esas sözleşme değişiklikleri ile diğer genel kurul kararlarının, kanuni şartların varlığı, gerçeğe ve kamu düzenine uygunluğu yönlerinden incelenmesi (m. 300) ve iştigal konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerin yönetim ve denetim organlarında ilgili kamu tüzel kişilerinin temsilci bulundurması (TTK. m. 275) esaslarına dayanan denetim usulleri de TTK.'nun anonim şirketlerin dış denetimi konusunda öngördüğü hükümler arasındadır. TTK. hükümleri yanında halka açık anonim şirketlerin SPK. ndan doğan işlem ve hesapları ile sınırlı olmak üzere SPK. ile öngörülen diğer dış denetim faaliyetleri ise Sermaye Piyasası Kurulu ve Bağımsız Denetim Kuruluşları tarafından gerçekleştirilir. Halka açık anonim şirketlerin hesap ve işlemleri, Kurul denetçileri tarafından belge üzerinden ya da yerinden denetlenir (SPK. m. 22). Bu denetimler sonucunda SPK. m. 46'daki tedbirleri almaya ve yaptırımları uygulamaya yetkilidir. Kurul denetiminin yanında halka açık anonim şirketlerin mali tabloları da dış denetim konusunda uzman olan bağımsız denetim kuruluşları tarafından genel kabul görmüş denetim standartları dikkate alınarak denetlenecektir (SPK. m. 16). Bu denetim sonucunda denetçilerin ulaştığı kanaat ve bilgiler düzenlenen bağımsız denetim raporları ile kamuya duyurulur. Böylece halkın bu şirketlere olan güvenleri artırılarak, yatırımlarında doğru kararlar verebilmeleri ve sermaye piyasasının güven, açıklık ve kararlılık içinde yürümesi sağlanabilir.