İç kaynaklardan sermaye arttırımı

İç kaynaklardan sermaye artırımı eTTK'da düzenlenmemiş olmasına rağmen, bunun mümkün olduğu konusunda, bu dönemde de tereddüt bulunmamaktaydı. Hem doktrin hem de uygulamada, kanunun bu konuyu düzenlememiş olmasının iç kaynaklardan sermaye artırımı yapılmasına engel teşkil etmediği, bunun bir esas sözleşme değişikliği niteliğinde olduğu, başta esas sermayenin artırılmasını düzenleyen TK 391- 395 hükümleri olmak üzere anonim şirkete ilişkin hükümlerin kıyasen bu konuda da uygulanabileceği kabul edilmekteydi. Dahası, kanun koyucu eTTK'nın kabulünden sonra yürürlüğe koyduğu mevzuatla; örneğin 2499 sayılı (30.12. 2012 tarihine kadar yürürlükte olan) mülga SerPK 15 /5'te 'halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında bedelsiz payların artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılacağı' hükmüyle ve vergi hukuku bakımından bu tür sermaye artırımı nedeniyle bir vergi doğmayacağına yönelik düzenlemeleriyle (VUK mük. 298 gibi) iç kaynaklardan esas sermaye artırımının geçerliliğini açıkça kabul etmişti. Bununla birlikte konunun ikincil nitelikteki düzenlemeler yerine TTK'da hükme bağlanması kanun yapma tekniği bakımından isabetli olmuştur. Bu tür artırım konusunda vergi kanunlarında da düzenlemeler olabilmektedir. İç kaynaklardan artırımın dış kaynaklardan artırımla birlikte, yani kısmen dış kaynaklardan kısmen iç kaynaklardan artırım şeklinde gerçekleştirilmesi de mümkündür (TTK 462 /3). Ancak, bu durumda dışarıdan getirilen sermaye için dış kaynaklardan sermaye artırımı usulüne uyulması, özellikle eski sermaye borçlarının tamamıyla ödenmiş olması ve iştirak taahhüdünde bulunulması gerekir. Ayrıca bu tür artırımların birlikte yapılması halinde eşit miktarda yapılması gerektiğini öngören bir düzenleme bulunmadığından; farklı miktarlarda yapılmasına engel yoktur. İç kaynaklardan sermaye artırımında işlemler, TTK'da düzenlenmemiş olduğundan, uygulamada dış kaynaklardan esas sermaye artırımı prosedürü (TTK 456 vd.) kıyasen bu tür artırıma da uygulanmaktadır. Sermayeye eklenebilecek iç kaynaklar yedek akçeler, şirketin birleşme ve devralmalardan doğan kazançları, iştirak hisselerinin veya taşınmazların satışından doğan kazançlar, enflasyon düzeltmesi farkı, önceki yıldan aktarılan kar, dağıtılmasına karar verilmemiş son yıl karı ile kanun ve esas sözleşme uyarınca ayrılması mümkün diger kalemlerdir (özel kanunlara tabi anonim şirketlerin yedek akçeleri, TTK 75, 348, 511de sayılan tutarlar vs). Karın dağıtılmaması, kar payı yerine bedelsiz hisse senedi dağıtılması ve bu şekilde vergi avantajı sağlanması için de sermaye artırımı tercih edilebilir. Şirketlerde sermaye artırımı genel itibariyle şirket malvarlığına dışarıdan nakdi veya ayni varlıkların getirilmesiyle, bir başka deyişle, dış kaynaklardan girdi sağlanmasıyla yapılır. Buna karşın, iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımında, pay sahipleri fiili olarak herhangi bir nakdi veya ayni kaynak ödemez ve artırım tamamen şirketin kendi iç kaynaklarından karşılanır. Dolayısıyla iç kaynaklı sermaye artırımı, şirkete ek bir finansman kaynağı sağlamamakta, şirketin malvarlığını efektif olarak arttırmamakta ve toplam piyasa değerini etkilememektedir. Buna karşın, söz konusu sermaye artırımı, bir takım vergi avantajları sağladığı gibi şirketin itibarının artmasına, mali bünyesinin kuvvetlenmesine ve sermayesinin güncellenmesine yardımcı olmaktadır. Anonim şirket yönünden iç kaynaklardan sermayenin artırılmasının şirket karı olarak nitelendirilmesi, kurumlar vergisine tabi tutulması sonucunu doğurur. Pay sahipleri yönünden ise dağıtılan bedelsiz pay senetlerinin gelir sayılması, gelir vergisine tabi tutulmasına neden olur. Sermaye artırılmasının şirket yönünden kurumlar vergisine, pay sahipleri yönünden ise gelir vergisine tabi tutulması iç kaynaklardan sermaye artırımı yoluna başvurulmasını fiilen imkansız hale getirir. Bu durum, aynı zamanda şirketlerin sermaye artırımına gitmeyip, dağıtmadıkları karları yedek akçe olarak yığmalarına neden olur. Oysa gelir ve kurumlar vergisinin söz konusu olabilmesi için pay sahiplerinin ve şirketin safi gelir ve kazanç elde etmeleri gerekir.