Limited şirketten ortağın çıkması ve çıkarılmasında ayrılma akçesinin gerçek değerinin tespiti, öneriler ve bir uygulama

Limited şirketler, şahıs ortaklıklarına özgü ortaklık ilişkileri ve sermaye şirketlerine özgü esas sermaye ve tüzel kişiliğin avantajları ile esnek organizasyon yapısını bir arada barındıran karma bir yapı olarak Türkiye'de en yaygın şirket türüdür. Türkiye'de en fazla kurulan şirket türü olmakla birlikte, ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar ve şirket esas sözleşmesinde yer alan hükümler gibi nedenlerle ortaklarla şirket arasındaki hukuki ilişki sona erdirilebilmektedir. Limited şirketten çıkma ve çıkarılmada, ortağın şirketle olan ilişkisi sona erecektir. Bu nedenle ayrılan ortak şirketteki esas sermayesi karşılığında şirketten ayrılma akçesi talep edecektir. Ayrılma akçesinin ödenmesi için de şirketin gerçek değeri tespit edilerek, ayrılan ortağın payına isabet eden tutarın belirlenmesi gerekecektir. Türk Ticaret Kanunu, ayrılma akçesinin değeri olarak gerçek değeri kabul etmesine rağmen, gerçek değerin nasıl ve hangi yöntemlerle belirleneceği konusunda herhangi bir düzenleme yapmamıştır. Kanun gerçek değerin tespitini, ayrılmaya taraf olan şirket ve ortaklara bırakmıştır. Ortak ve şirketin ayrılma akçesinin değeri konusunda anlaşamamaları halinde, bu değer mahkeme tarafından belirlenecektir. Şirket varlıkları, karlılığı, faaliyet alanı gibi birçok unsur şirket değerine etki ettiği için gerçek değerin belirlenmesinde her şirkete uygulanabilecek, esasları önceden belirlenmiş değerleme yaklaşım ve yöntemleri mevcut değildir. Bir şirketin değerlemesi sürecinde, değere etki edebilecek çok önemli bir unsur, başka bir şirketin değerlemesinde değere daha az etki edecek ya da hiç etkilemeyecektir. Ayrıca gerçek değer, belirli bir tarih için yapılan değerleme faaliyeti ve değer tahmini olduğundan, değerlemenin yapıldığı tarih itibariyle de farklı değerler bulunabilecektir. Ayrılma akçesinin gerçek değerinin tespiti için, değerleme zamanına en yakın finansal veriler dikkate alınarak, şirket değerini en iyi şekilde ortaya koyacak değerleme yaklaşım ve yöntemlerinin kullanılması, değerleme sonuçlarının da şirketin mevcut durumunu en iyi yansıtacak şekilde yorumlanması gerekmektedir. Gerçek değerin tespiti ile şirkette kalan ve ayrılan ortakların menfaatleri dengelenmiş olacak, bu şekilde ayrılan ortakları cezalandırıcı ve şirkette kalan ortakları ödüllendirici bir yaklaşıma olanak verilmeyecektir. Bu çalışmanın amacı, limited şirketlerde ortağın çıkması veya çıkarılması yolu ile ayrılmasında, ortağın şirketten alacağı ayrılma akçesinin gerçek değerinin tespiti ve bu değere etki edecek unsurların incelenmesidir. Çalışmada, limited şirketten çıkan bir ortağın ayrılma akçesinin değerinin tespiti için vergi kanunlarına göre düzenlenen finansal tablolar esas alınmış ve şirketin diğer finansal verilerinden hareketle, Türk Ticaret Kanunu'nun m. 78 ila 88'de yer alan değerleme hükümlerine uygun olarak, TTK m. 641'de yer alan bilanço değeri tespit edilmiştir. Şirketin gerçek değerinin belirlenmesi amacıyla da düzeltilen finansal verilerden hareketle, gelir ve pazar yaklaşımları kullanılarak gerçek değer tahmini yapılmaya çalışılmıştır. Şirket gerçek değerini dolayısıyla da ayrılma akçesinin gerçek değerini en iyi yansıtabilecek yöntemler arasında gelir yaklaşımı kapsamında indirgenmiş nakit akımları yöntemi ve pazar yaklaşımı kapsamında da borsadaki kılavuz emsaller yöntemi tercih edilmiştir.