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dições para que a opção se torne exercível; (c) os critérios para a outorga da opção; (d) o preço de subscrição ou aquisição de ações e, se houver, o índice de correção do preço até a data do exercício da opção (automaticamente aplicável na menor periodicidade prevista em lei); (e) o prazo máximo para o exercício da opção ou os critérios para sua determinação; (f) quaisquer restrições à negociação das ações subscritas ou adquiridas em razão do exercício da opção; e (g) eventuais penalidades. A outorga de opções nos termos do SOP 2014 e dos programas é realizada mediante a celebração de contratos de opção entre a Companhia e os participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de opções objeto da outorga; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício da opção; (c) o prazo final para exercício da opção; e (d) o preço de exercício e condições de pagamento. O Conselho de Administração pode subordinar o exercício da opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de transferência em caso de transferência pelo participante dessas mesmas ações. O prazo máximo de vigência das opções é definido pelo Conselho de Administração. Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. realizada em 30 de abril de 2024, foi aprovada a extinção
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smas ações. O prazo máximo de vigência das opções é definido pelo Conselho de Administração. Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. realizada em 30 de abril de 2024, foi aprovada a extinção do SOP 2014, sem prejuízo das opções outorgadas até aquela data e ainda em aberto, as quais permaneceriam em vigor sob os mesmos termos dos seus respectivos contratos de outorga. Na data deste Formulário de Referência não existem opções em aberto. SOP 2018 Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 28 de setembro de 2018, foi aprovado um Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, posteriormente retificado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 13 de dezembro de 2019 (“SOP 2018”). O SOP 2018 é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia. São elegíveis para participar do SOP 2018 os administradores, executivos, empregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas controladas. O Conselho de Administração tem amplos poderes para implementar o SOP 2018 e para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração. As deliberações do Conselho de Administração vinculam a Companhia no que diz respeito a todas as matérias relacionadas ao SOP 2018. Os participantes do SOP 2018 são eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, por meio de programas. Em cada um dos programas, o Conselho de Administração deve estabelecer, observados os critérios gerais
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antes do SOP 2018 são eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, por meio de programas. Em cada um dos programas, o Conselho de Administração deve estabelecer, observados os critérios gerais fixados no SOP 2018 e o disposto no Estatuto Social da Companhia: (a) o número de opções e o respectivo preço de aquisição de tais opções; (b) os prazos e condições para que as opções se tornem exercíveis; (c) o preço de exercício das opções e, se houver, o índice de correção do preço até a data do exercício das opções (automaticamente aplicável na menor periodicidade prevista em lei); (iv) o prazo máximo para o exercício das opções ou os critérios para a sua determinação; (v) quaisquer restrições à negociação das ações subscritas ou adquiridas em razão do exercício das opções; e (vi) eventuais penalidades. Cada participante deve aderir expressamente ao SOP 2018 e ao respectivo programa, mediante assinatura de contrato de opção. Os contratos de opção devem especificar, sem prejuízo de outras condições a serem determinadas pelo Conselho de Administração (a) a quantidade e o preço de aquisição das opções; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das opções; (c) o prazo final para exercício das opções; e (d) o preço de exercício das opções e condições de pagamento. O Conselho de Administração pode subordinar o exercício das opções a determinadas condições, além da verificação da ocorrência de um evento de liquidez, bem como impor novas restrições à transferê
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to. O Conselho de Administração pode subordinar o exercício das opções a determinadas condições, além da verificação da ocorrência de um evento de liquidez, bem como impor novas restrições à transferência das ações adquiridas por meio do exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de transferência das ações pelo participante. As opções deverão ser exercidas pelos participantes no prazo definido em cada um dos programas. As opções que não forem exercidas pelos respectivos participantes no prazo de exercício serão automaticamente extintas. Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. realizada em 30 de abril de 2024, foi aprovada a extinção do SOP 2018, sem prejuízo das opções outorgadas até aquela data e ainda em aberto, as quais permaneceriam em vigor sob os mesmos termos dos seus respectivos contratos de outorga. SOP 2021 Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 5 de março de 2021, foi aprovado um Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (“SOP 2021”). O SOP 2021 é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia. São elegíveis para participar do SOP 2021 os administradores, executivos, empregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas controladas. O Conselho de Administração tem amplos poderes para implementar o SOP 2021 e para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração. A
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erviços da Companhia e de suas controladas. O Conselho de Administração tem amplos poderes para implementar o SOP 2021 e para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração. As deliberações do Conselho de Administração vinculam a Companhia no que diz respeito a todas as matérias relacionadas com ao SOP 2021. Os participantes do SOP 2021 são eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, por meio de programas. Em cada um dos programas, o Conselho de Administração deve estabelecer, observados os critérios gerais fixados no SOP 2021 e o disposto no Estatuto Social da Companhia: (a) o número de opções; (b) os prazos e condições para que as opções se tornem exercíveis; (c) o preço de exercício das opções e, se houver, o índice de correção do preço até a data do exercício das opções (automaticamente aplicável na menor periodicidade prevista em lei); (d) o prazo máximo para o exercício das opções ou os critérios para a sua determinação; e (e) quaisquer restrições à negociação das ações subscritas ou adquiridas em razão do exercício das opções. Cada participante deve aderir expressamente ao SOP 2021 e ao respectivo programa, mediante assinatura de contrato de opção. Os contratos de opção devem especificar, sem prejuízo de outras condições a serem determinadas pelo Conselho de Administração (a) a quantidade das opções; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das opções; (c) o prazo final para exercício das opções; e (d) o preço d
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as pelo Conselho de Administração (a) a quantidade das opções; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das opções; (c) o prazo final para exercício das opções; e (d) o preço de exercício das opções e condições de pagamento. O contrato de opção poderá subordinar o exercício das opções a determinadas condições, bem como impor novas restrições à transferência das ações adquiridas por meio do exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de transferência das ações pelo participante. As opções deverão ser exercidas pelos participantes no prazo definido em cada um dos programas. Cancelamento Conforme deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 02 de dezembro de 2022, os seguintes Programas de Opção de Compra de Ações foram totalmente cancelados (e consequentemente as opções outorgadas no âmbito desses Programas também foram canceladas): (i) 1º Programa de Opção de Compra de Ações do Plano 2021; (ii) 3º Programa de Opção de Compra de Ações do Plano 2021; e (iii) 4º Programa de Opção de Compra de Ações do Plano 2021. Nessa mesma oportunidade, o Conselho de Administração da Companhia deliberou o cancelamento de 585.213 opções outorgadas no âmbito 2º Programa de Opção de Compra de Ações do Plano 2021. As opções canceladas poderão ser novamente outorgadas por meio de novos programas, observados os termos e os limites previstos nos respectivos Planos. Confo
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 de Opção de Compra de Ações do Plano 2021. As opções canceladas poderão ser novamente outorgadas por meio de novos programas, observados os termos e os limites previstos nos respectivos Planos. Conforme deliberação pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 03 de outubro de 2023, foram canceladas 216.270 opções então vigentes, concedidas a determinados participantes no âmbito do 3º Programa de Opções de Compras de Ações do Plano 2018, aprovado pelo Conselho de Administração em 13 de dezembro de 2019. c. Número máximo de ações abrangidas SOP 2014 Poderão ser entregues aos participantes do SOP 2014 um número de ações que não exceda 4% (quatro por cento) das ações representativas do capital social total da Companhia (excluídas as ações emitidas em decorrência do exercício de opções com base no SOP 2014). Se qualquer opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as ações vinculadas a tais opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de opções. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do SOP 2014 venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de Ex
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itidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de Exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do SOP 20141. SOP 2018 Conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de dezembro de 20192, poderão ser entregues aos participantes do SOP 2018 um número de ações que não exceda, a qualquer tempo, o montante máximo e cumulativo de 32.458.480 (trinta e duas milhões, quatrocentas e cinquenta e oito mil, quatrocentas e oitenta) ações de emissão da Companhia, ou seja, 5,10% (cinco e um décimo por cento) das ações de emissão da Companhia na data de aprovação do SOP 20183. 1 Em 03 de janeiro de 2020, a Companhia aprovou, em Assembleia Geral Extraordinária, o grupamento das ações de sua emissão à razão de 8 ações ordinárias para 1 ação ordinária, cujas frações foram canceladas. Por sua vez, em 25 de agosto de 2020, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, em Reunião do Conselho de Administração, a redução do número de opções de cada participante no âmbito do SOP 2014, do SOP 2018 e do SOP 2020. 2 Em referida Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovado o aumento da quantidade de ações disponíveis para outorga no SOP 2018 de 25.478.923 (vinte e cinco milhões, quatrocentas e setenta e oito mil, noventas e vinte e três) para 32.458.480 (trin
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i aprovado o aumento da quantidade de ações disponíveis para outorga no SOP 2018 de 25.478.923 (vinte e cinco milhões, quatrocentas e setenta e oito mil, noventas e vinte e três) para 32.458.480 (trinta e duas milhões, quatrocentas e cinquenta e oito mil, quatrocentas e oitenta). Em razão de referida deliberação, o SOP 2018 foi retificado para constar o novo limite de ações disponível no SOP 2018. 3 Em 03 de janeiro de 2020, a Companhia aprovou, em Assembleia Geral Extraordinária, o grupamento das ações de sua emissão à razão de 8 ações ordinárias para 1 ação ordinária, cujas frações foram canceladas. Por sua vez, em 25 de agosto de 2020, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, em Reunião do Conselho de Administração, a redução do número de opções de cada participante no âmbito do SOP 2014, do SOP 2018 e do SOP 2020. Dessa forma, a quantidade global de opções entregues aos participantes Se a quantidade de ações que compõem o capital da Companhia for aumentada ou diminuída, incluindo em razão de desdobramento ou grupamento de ações, o Conselho de Administração deverá efetuar os ajustes apropriados no número das ações a serem emitidas de acordo com as opções que foram exercidas e com as que não tenham sido exercidas, exceto se a alteração do número de ações que compõem o capital da Companhia for em decorrência de emissão de novas ações em virtude de aumentos de capital, ocasião em que não serão realizados ajustes no número das ações a serem emitidas de a
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que compõem o capital da Companhia for em decorrência de emissão de novas ações em virtude de aumentos de capital, ocasião em que não serão realizados ajustes no número das ações a serem emitidas de acordo com as Opções. SOP 2021 Conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 05 de março de 2022, poderão ser entregues aos participantes do SOP 2021 um número de ações que não exceda, a qualquer tempo, 5% (cinco por cento) do capital social total da Companhia imediatamente após a oferta pública inicial (IPO) da Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, numa base totalmente diluída e levando em consideração as novas ações a serem emitidas no exercício das opções nos termos do SOP 2021. As ações vinculadas às opções rescindidas ou canceladas antes de serem plenamente exercidas serão novamente liberadas para a outorga futura de opções. Se a quantidade de ações que compõem o capital da Companhia for aumentada ou diminuída em razão de desdobramento ou grupamento de ações, o Conselho de Administração deverá efetuar os ajustes apropriados no número das ações a serem emitidas de acordo com as opções que foram exercidas e com as que não tenham sido exercidas. Se a alteração do número de ações que compõem o capital da Companhia for em decorrência de emissão de novas ações em virtude de aumentos de capital, não serão realizados ajustes no número das ações a serem emitidas de acordo com as opções. d. Número máximo de opções a serem outorgadas Cada opção dá ao partic
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ções em virtude de aumentos de capital, não serão realizados ajustes no número das ações a serem emitidas de acordo com as opções. d. Número máximo de opções a serem outorgadas Cada opção dá ao participante do SOP 2014 e/ou do SOP 2018 e/ou do SOP 2021 o direito de adquirir 1 (uma) ação ordinária, nominativa e sem valor nominal da Companhia. Sendo assim, a quantidade de opções outorgadas/adquiridas no âmbito do SOP 2014 e/ou do SOP 2018 e/ou do SOP 2021 está sujeita ao limite descrito no item “c” acima. e. Condições de aquisição de ações SOP 2014 As opções se tornam exercíveis na medida em que o participante permaneça continuamente vinculado como administrador, empregado, consultor ou prestador de serviço da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle, a partir da data da outorga até as datas especificadas abaixo, conforme segue: (i) 20% (vinte por cento) das opções poderão ser exercidas após (a) 18 (dezoito) meses contados da data de outorga ou (b) 12 (doze) meses contados da data de outorga, conforme definido no respectivo programa; do SOP 2018 foi reduzida de um número de ações que não exceda 32.458.480 (trinta e duas milhões, quatrocentas e cinquenta e oito mil, quatrocentas e oitenta) ações de emissão da Companhia para um número de ações 4.057.310 (quatro milhões, cinquenta e sete mil, trezentas e dez) ações de emissão da Companhia. (ii) 20% (vinte por cento) das opções poderão ser exercidas após (a) 30 (trinta) meses contados da data de outorga ou (b) 24 (vinte e q
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enta e sete mil, trezentas e dez) ações de emissão da Companhia. (ii) 20% (vinte por cento) das opções poderão ser exercidas após (a) 30 (trinta) meses contados da data de outorga ou (b) 24 (vinte e quatro) meses contados da data de outorga, conforme definido no respectivo programa; (iii) 20% (vinte por cento) das opções poderão ser exercidas após (a) 42 (quarenta e dois) meses contados da data de outorga ou (b) 36 (trinta e seis) meses contados da data de outorga, conforme definido no respectivo programa; (iv) 20% (vinte por cento) das opções poderão ser exercidas após (a) 54 (cinquenta e quatro) meses contados da data de outorga ou (b) 48 (quarenta e oito) meses contados da data de outorga, conforme definido no respectivo programa; e (v) 20% (vinte por cento) das opções poderão ser exercidas após (a) 66 (sessenta e seis) meses contados da Data de Outorga ou (b) 60 (sessenta) meses contados da Data de Outorga, conforme definido no respectivo programa. Não obstante o disposto acima, o exercício das opções vestidas está condicionado à ocorrência de um evento de liquidez. Na hipótese de um evento de liquidez em decorrência de uma transferência do controle da Companhia, os prazos de carência estabelecidos acima são antecipados e os participantes podem exercer suas opções (vestidas ou não-vestidas) dentro dos prazos a serem estabelecidas pelo Conselho de Administração, sendo que as opções não exercidas dentro dos referidos prazos restarão automaticamente extintas. SOP 2018 O Cons
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u não-vestidas) dentro dos prazos a serem estabelecidas pelo Conselho de Administração, sendo que as opções não exercidas dentro dos referidos prazos restarão automaticamente extintas. SOP 2018 O Conselho de Administração define, em cada programa, o prazo a partir do qual a opção concedida aos participantes tornar-se-á potencialmente apta a exercício, bem como a antecipação do prazo de carência na hipótese de um evento de liquidez. O exercício das opções vestidas está condicionado à ocorrência de um evento de liquidez. As opções tornam-se antecipadamente exercíveis - tornando-se, portanto, opções vestidas - se verificada a ocorrência de uma Alienação4, hipótese na qual a Companhia deve notificar os participantes em até 15 (quinze) dias antes da consumação da Alienação (“Fechamento”) para que os Participantes notifiquem a Companhia, em até 5 (cinco) dias a contar do recebimento da referida notificação, manifestando seu desejo de exercer ou não as opções vestidas. Na hipótese de Alienação, caso o participante informe à Companhia que não deseja exercer suas opções vestidas - ou deixar de notificá-la dentro do prazo referido acima -, restarão automaticamente extintas suas respectivas opções. SOP 2021 4 "Alienação" significa: "Transferência da totalidade das ações detidas, diretamente ou indiretamente, por fundo de investimentos geridos pela Advent International Corporation na Companhia (“Advent”) a um terceiro, que não uma afiliada da Advent, ou, transferência de, pelo menos, mai
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 ou indiretamente, por fundo de investimentos geridos pela Advent International Corporation na Companhia (“Advent”) a um terceiro, que não uma afiliada da Advent, ou, transferência de, pelo menos, mais que 50% (cinquenta por cento) das ações de emissão da Companhia a um terceiro, que não afiliada da advent, desde que a advent esteja transferindo nesta operação mais do que 66% (sessenta e seis por cento) das ações que a Advent detém no capital social da Companhia". O Conselho de Administração definirá, em cada programa, o prazo a partir do qual a opção concedida aos participantes tornar-se-á potencialmente apta a exercício. f. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício SOP 2014 Não há preço de aquisição das opções. O preço de exercício é determinado pelo Conselho de Administração no momento da outorga e é baseado no valor justo das ações da Companhia. SOP 2018 O preço de aquisição das opções foi fixado pelo Conselho de Administração quando da aprovação do respectivo programa e determinado a exclusivo critério do Conselho de Administração, com base em modelos e/ou metodologias de precificação de opções de ações. O preço de exercício foi fixado pelo Conselho de Administração quando da aprovação do respectivo programa e é baseado no valor justo das ações da Companhia. SOP 2021 Não há preço de aquisição das opções. O preço de exercício corresponderá ao preço de emissão ou de aquisição da ação. O preço de exercício será fixado com base na média ponderada de cotação d
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SOP 2021 Não há preço de aquisição das opções. O preço de exercício corresponderá ao preço de emissão ou de aquisição da ação. O preço de exercício será fixado com base na média ponderada de cotação das ações em um determinado número de pregões anteriores à data de outorga a ser definido pelo Conselho de Administração. Caberá ao Conselho de Administração definir em cada programa e/ou contrato de opção se o preço de exercício será corrigido por índice de correção e/ou ajustado por proventos distribuídos pela Companhia aos acionistas. g. Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício O prazo de exercício no âmbito do SOP 2014, SOP 2018 e SOP 2021 são estabelecidos pelo Conselho de Administração e levam em consideração práticas de mercado e alinhamento de longo prazo dos interesses dos participantes aos dos acionistas. h. Forma de liquidação SOP 2014 O preço de exercício deve ser pago à vista pelo participante simultaneamente à formalização da subscrição ou aquisição, conforme o caso, da ação objeto da opção pelo participante. SOP 2018 O preço de exercício deve ser pago à vista pelo participante simultaneamente à formalização da subscrição ou aquisição, conforme o caso, da ação objeto da opção pelo participante. SOP 2021 A forma de liquidação do preço de exercício será definida pelo Conselho de Administração em cada programa. i. Restrições à transferência das ações SOP 2014 O Conselho de Administração pode impor restrições à transferência das ações adquiridas com o ex