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s tendo, direta ou indiretamente, oferecido, prometido, pago, dado, ou autorizado, direta ou indiretamente, o pagamento de vantagem (pecuniária ou não) indevida, quantia em dinheiro, reembolso de despesa, contribuição, benefício, brinde e presente, ou qualquer outro tipo de bem para qualquer: (I) pessoa que seja um oficial, agente, funcionário ou representante de qualquer governo ou dos seus organismos ou a qualquer cliente existente ou potencial (detido ou não por uma Autoridade Governamental), e/ou que ocupe cargo público, eletivo ou não; (II) pessoa relacionada à administração pública nacional ou estrangeira; (III) pessoa relacionada a qualquer sindicato; (IV) candidatos a cargos públicos; (V) partidos políticos ou a escritórios de partidos políticos; (VI) entidade relacionada a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas; (VII) familiar ou terceiro relacionado a qualquer uma das pessoas anteriormente mencionadas; ou (VIII) a qualquer outra pessoa, sabendo ou tendo razões para acreditar que toda ou qualquer parte do dinheiro ou algo de valor oferecido, dado ou prometido facilitaria ou buscaria facilitar: (I) a obtenção de um tratamento favorável nos negócios; (II) remuneraria o tratamento favorável em negócios, (III) facilitaria ou buscaria facilitar a obtenção de concessões especiais ou serviria como pagamento por concessões especiais já obtidas, a favor ou em relação ao Participante, à Companhia e/ou respectivas afiliadas, ou (IV) a violação de qualquer lei em benefíc
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s especiais ou serviria como pagamento por concessões especiais já obtidas, a favor ou em relação ao Participante, à Companhia e/ou respectivas afiliadas, ou (IV) a violação de qualquer lei em benefício do Participante, da Companhia e/ou respectivas afiliadas; (d) nunca foram parte de quaisquer procedimentos de investigação, inquéritos ou processos, no Brasil ou no exterior, voltados a apurar possíveis descumprimentos das leis de prevenção e combate à corrupção, nem receberam qualquer comunicação, notificação, ou intimação relacionados a potencial descumprimento das leis de prevenção e combate à corrupção; (e) jamais realizaram qualquer investigação interna sobre potencial descumprimento das leis de prevenção e combate à corrupção, não tendo voluntariamente comunicado a qualquer autoridade ou agência qualquer potencial descumprimento das leis de prevenção e combate à corrupção; (f) não criaram ou mantiveram qualquer ativo de origem ilícita em nome próprio ou de terceiros; (g) mantiveram livros e registros contábeis e fiscais completos e precisos, incluindo registros de pagamentos a terceiros, como agentes, consultores, representantes, conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil; (h) não financiaram, custearam, patrocinaram ou de qualquer modo subvencionaram a prática dos atos ilícitos previstos em lei; e (i) não são, ou foram nos últimos cinco anos, ocupantes de cargo, emprego ou função na administração pública direta ou indireta, nacional ou estrangeira nem são uma Pes
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os ilícitos previstos em lei; e (i) não são, ou foram nos últimos cinco anos, ocupantes de cargo, emprego ou função na administração pública direta ou indireta, nacional ou estrangeira nem são uma Pessoa Exposta Politicamente conforme definida pela Resolução No. 29, de 7 de dezembro de 2017 do Conselho de Controle de Atividades Financeiras – COAF (ou qualquer lei ou regulamentação que venha a sucedê-la. (j) não (a) deram, ofereceram, prometeram ou autorizaram, direta ou indiretamente, o pagamento ou entrega de qualquer vantagem indevida a agente público ou terceiro; (b) ofereceram o pagamento de dinheiro ou de qualquer coisa de valor a qualquer pessoa com o propósito de que este dinheiro ou coisa de valor fosse oferecido, entregue ou prometido, direta ou indiretamente, a um agente público ou terceiro, com o propósito de influencia-lo em sua capacidade oficial, induzi-lo a praticar ou a omitir um ato em violação ao seu dever, ou para obter ou facilitar negócios com qualquer pessoa; ou (c) ofereceram o pagamento de dinheiro ou de qualquer coisa de valor a qualquer pessoa, cujo pagamento violaria as leis de prevenção e combate à corrupção. (iv) O Participante deverá ter observado e cumprido com as condições do período de vesting para a respectiva tranche. (v) O Conselho de Administração, se julgar necessário, poderá condicionar a entrega das ações ao atingimento de metas pessoais estabelecidas para cada Participante. (k) efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia
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ação, se julgar necessário, poderá condicionar a entrega das ações ao atingimento de metas pessoais estabelecidas para cada Participante. (k) efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Saída do Participante A saída do Participante poderá ser decorrente de: (i) iniciativa da Companhia; e (ii) iniciativa, falecimento ou incapacidade permanente do Participante. Exceto se de outra forma previsto no respectivo contrato/programa a saída de um Participante afetará o seu direito de receber as Ações de Matching na forma descrita abaixo. (i) Caso a saída ocorra por iniciativa da Companhia de forma imotivada e as Condições Suspensivas: (a) tenham sido cumpridas até a data da saída, o Participante fará jus ao recebimento das ações representadas pelas Ações de Matching para as quais o respectivo período de vesting tenha transcorrido até a data de saída; (b) não tenham sido cumpridas até a data da saída, o Participante não fará jus à liquidação das Ações de Matching, independentemente do transcurso ou não do período de vesting de uma ou mais tranches. (ii) Caso a saída do Participante ocorra por iniciativa da Companhia com causa, o Participante não fará jus à liquidação das Ações de Matching, independentemente de as Condições Suspensivas terem sido verificadas ou não e do transcurso ou não do período de vesting de uma ou mais tranches. (iii) Caso a saída do Participante ocorra por iniciativa do Participan
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e de as Condições Suspensivas terem sido verificadas ou não e do transcurso ou não do período de vesting de uma ou mais tranches. (iii) Caso a saída do Participante ocorra por iniciativa do Participante, e as Condições Suspensivas: (a) tenham sido cumpridas até a data da saída, o Participante fará jus ao recebimento das ações representadas pelas Ações de Matching para as quais o respectivo período de vesting tenha transcorrido até a data de saída; (b) não tenham sido cumpridas até a data da saída, o Participante não fará jus à liquidação das ações representadas pelas Ações de Matching, independentemente do transcurso ou não do período de vesting de uma ou mais tranches. (iv) Caso a saída do Participante ocorra pela morte do Participante, os herdeiros do Participante farão jus ao recebimento das ações representadas pelas Ações de Matching cujas Condições Suspensivas tenham sido cumpridas até o seu falecimento, observado que o vesting será dispensado. Neste caso, a entrega das respectivas ações ocorrerá após a emissão do formal de partilha, do respectivo inventário ou a expiração do período de vesting aplicável, o que ocorrer por último. (v) Caso a saída do Participante ocorra pela incapacidade permanente do Participante, este fará jus ao recebimento das Ações de Matching cujas Condições Suspensivas tenham sido cumpridas até a decretação da incapacidade, observado que o vesting será dispensado. Não obstante o disposto acima, a Companhia, por deliberação do Conselho de Administr
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dições Suspensivas tenham sido cumpridas até a decretação da incapacidade, observado que o vesting será dispensado. Não obstante o disposto acima, a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração após a recomendação do Diretor Presidente, terá a faculdade (mas não a obrigação) de oferecer ao Participante condições mais favoráveis para a saída do Participante.
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8.4 – Plano de remuneração baseado em ações: em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: Até o exercício social de 2021, a Companhia adotou a prática de outorgar ações virtuais (“Phantom Shares”) a seus administradores, empregados e prestadores de serviço (“Beneficiários”) por meio de contratos de outorga de ações virtuais celebrados individualmente (“Contratos de Phantom Shares”). As Phantom Shares conferem aos Beneficiários o direito a prêmio, a ser pago em ações ou em dinheiro, a critério da Companhia, de acordo com a valorização das ações de emissão da Companhia mediante a ocorrência de um evento de liquidez (“Prêmio”), nos termos dos respectivos instrumentos. O Prêmio a ser pago é determinado com base na variação entre o preço da ação ordinária de emissão da Companhia (“Ação”) em determinada data pré-estabelecida (“Valor Referencial” ou “VRI” e “Data Referencial Inicial”, respectivamente) e o preço da Ação no momento do evento de liquidez descrito nos Contratos de Phantom Shares (“Valor de Referência Final”). A Companhia esclarece que, em que pese os Contratos de Phantom Shares terem sido aprovados na Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia realizada em 21 de março de 2018, e já contemplarem a possibilidade de utilização de ações em tesouraria ou novas ações para liquidação dos exercícios de Phanto
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traordinária de acionistas da Companhia realizada em 21 de março de 2018, e já contemplarem a possibilidade de utilização de ações em tesouraria ou novas ações para liquidação dos exercícios de Phantom Shares, não havia um plano de remuneração baseado em ações devidamente aprovado por seus acionistas. Assim, a Administração submeteu à deliberação dos acionistas, em Assembleia Geral Extraordinária em 29 de abril de 2022, um Plano de Ações Virtuais (“Plano de Phantom Shares”), de forma a reunir em um plano formal de remuneração baseada em ações, todas as outorgas de Phantom Shares ainda em aberto, mantidas as condições estipuladas nos Contratos de Phantom Shares, tais como em vigor naquela data, bem como a autorizar a utilização de ações em tesouraria ou novas ações para liquidação dos exercícios pelos Beneficiários. O Plano de Phantom Shares não contempla novas outorgas de Phantom Shares, tendo em vista que a administração da Companhia descontinuou o uso desse instrumento. Ainda, foram aprovados na mesma data um Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano de Opções 2022”) e um Plano de Ações Restritas (“Plano de Ações Restritas 2022”, em conjunto com o Plano de Opções 2022, “Novos Planos de ILP 2022”) utilizados primordialmente como incentivos de longo prazo para administradores, empregados e prestadores de serviços à Companhia. (a) Termos e condições gerais Plano de Opções 2022. O Conselho de Administração definiu nos programas 2022 e 2023 os beneficiários do Plano de Opções 2
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mpregados e prestadores de serviços à Companhia. (a) Termos e condições gerais Plano de Opções 2022. O Conselho de Administração definiu nos programas 2022 e 2023 os beneficiários do Plano de Opções 2022 elegíveis a participar dos respectivos programas, assim como a quantidade de opções que cada participante, isto é, cada administrador, empregado ou pessoa natural que preste serviços à Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia outorgou uma ou mais opções, nos termos do Plano de Opções 2022 (“Participantes do Plano de Opções 2022”). Cada opção dá direito ao Participante de receber 1 (uma) ação, exceto se previsto de forma diversa no respectivo programa e/ou contrato de opção, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo programa e/ou contrato de opção. A outorga de opções nos termos do Plano de Opções foi realizada mediante a celebração de Contratos de Opção. O Conselho de Administração ou o comitê de assessoramento responsável pela administração do Plano de Opções (“Comitê”), conforme aplicável, subordinou o exercício da opção a determinadas condições, bem como impôs restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções. Os Contratos de Opção foram celebrados individualmente com cada beneficiário do Plano de Opções, podendo ter havido termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se e
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e Opções, podendo ter havido termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrassem em situações similares ou idênticas. Plano de Ações Restritas 2022. De acordo com o Plano de Ações Restritas 2022, o Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê, conforme aplicável, aprovou a outorga de Ações Restritas no âmbito dos programas 2022 e 2023, elegendo os participantes, isto é, administradores, empregados ou prestadores de serviços à Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais foram outorgadas as Ações Restritas nos termos do Plano de Ações Restritas 2022 e dos programas (“Participantes do Plano de Ações Restritas 2022”), estabelecendo os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações. O termo “Ação Restrita” significa o direito ao recebimento de ação ordinária de emissão da Companhia (“Ação”), outorgadas aos Participantes e sujeitas às restrições previstas no presente Plano, Programa e/ou no respectivo Contrato de Outorga. A outorga de Ações Restritas foi realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Participantes do Plano de Ações Restritas, os quais especificaram, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas
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zo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. A transferência das Ações objeto das Ações Restritas para o Participante se dará com o implemento das condições e prazos previstos no Plano de Ações Restritas 2022, nos respectivos programas e nos Contratos de Outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das Ações Restritas em si não garante ao Participante do Plano de Ações Restritas quaisquer direitos sobre as Ações ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. Até a data em que a propriedade das Ações objeto das Ações Restritas for efetivamente transferida aos Participantes, nos termos do Plano de Ações Restritas 2022, dos respectivos programas e dos Contratos de Outorga, os Participantes não terão quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais ações, em especial, o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações, exceto conforme previsto no Plano de Ações Restritas 2022, nos respectivos programas ou no Contrato de Ações Restritas. O Conselho de Administração estabeleceu outras regras e condições para a aquisição das Ações, bem como impôs restrições à sua transferência, podendo também ter reservado para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas A
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ões, bem como impôs restrições à sua transferência, podendo também ter reservado para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações Restritas, conforme previsto no respectivo Contrato de Ações. Phantom Shares. De acordo com o Plano de Phantom Shares, o direito ao prêmio poderá ser exercido desde que cumpridas as seguintes condições: (a) o Beneficiário esteja cumprindo a “Condição de Serviço”, assim compreendida a condição de que o Beneficiário tenha trabalhado como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia ou de qualquer de suas controladas pelos períodos mínimos indicados em seu respectivo Contrato de Phantom Shares; (b) cumprimento do prazo de carência (vesting) de cinco anos, sendo que 20% das Phantom Shares tornar-se-ão “vestidas” a cada período de um ano da Data Referencial Inicial. No decorrer do mês seguinte a cada período de seis meses da ocorrência do “IPO”, assim compreendido uma oferta pública inicial de Ações (e.g. o 7º, 13º, 19º mês, etc) (“Período de Exercício”), o Beneficiário terá o direito de exercer, a cada Período de Exercício, o Prêmio com relação a 25%das (i) Phantom Shares vestidas na ocasião do IPO; e (ii) Phantom Shares que se tornarem Vested após o IPO e antes do Período de Exercício em questão, observada a vigência do Contrato de Phantom Shares.Data de aprovação e órgão responsável Os planos de incentivos a longo prazo com outorga de Opções de Compra de Ações
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Período de Exercício em questão, observada a vigência do Contrato de Phantom Shares.Data de aprovação e órgão responsável Os planos de incentivos a longo prazo com outorga de Opções de Compra de Ações e outorga de Ações Restritas foram aprovados na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 29 de abril de 2022, bem como do Plano de Phantom Shares. (c) Número máximo de ações abrangidas Plano de Ações Restritas 2022 e Plano de Opções 2022- Poderiam ser outorgadas aos Participantes, no âmbito do Plano de Ações Restritas 2022 e do Plano de Opções 2022, Ações Restritas e Opções, cujo conjunto de outorgas implicassem uma Diluição Societária Referencial máxima de até 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia na data de cada outorga de Ações Restritas ou Opções. A Administração submeteu à deliberação dos acionistas, em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 29 de abril de 2024, a proposta de aditamento do Plano de Ações Restritas 2022 e do Plano de Opções 2022 para aumentar a Diluição Societária Referencial máxima para até 7% (sete por cento) do capital social da Companhia na data de cada outorga de Ações Restritas ou Opções. A “Diluição Societária Referencial” corresponde ao percentual obtido pela divisão da quantidade máxima de Ações objeto das Ações Restritas e das Opções em aberto, na data de aprovação de cada outorga de Opções ou Ações Restritas (já exercíveis ou ainda não exercíveis), pela soma dessa quantidade com a quantidade t
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eto das Ações Restritas e das Opções em aberto, na data de aprovação de cada outorga de Opções ou Ações Restritas (já exercíveis ou ainda não exercíveis), pela soma dessa quantidade com a quantidade total de ações de emissão da Companhia antes da aprovação de cada Programa, multiplicando o quociente obtido por 100. Plano de Phantom Shares. Em 31 de dezembro de 2023, existiam em aberto 5.433.807 Phantom Shares. A Companhia descontinuou o uso desse instrumento, de forma que não haverá novas outorgas de Phantom Shares, sendo esse o número máximo de ações abrangidas (virtuais ou mediante entrega de ações em tesouraria ou novas ações). (d) Número máximo de opções a serem outorgadas Plano de Opções 2022. Poderiam ser outorgadas aos Participantes, no âmbito do Plano de Opções 2022 e do Plano de Ações Restritas 2022, Opções e Ações Restritas cujo conjunto de outorgas implicassem uma Diluição Societária Referencial máxima de até 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia na data de cada outorga de Opções ou Ações Restritas. A Administração submeteu à deliberação dos acionistas, em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 29 de abril de 2024, a proposta de aditamento do Plano de Ações Restritas 2022 e do Plano de Opções 2022 para aumentar a Diluição Societária Referencial máxima para até 7% (sete por cento) do capital social da Companhia na data de cada outorga de Ações Restritas ou Opções. A “Diluição Societária Referencial” corresponde ao percentual obtido pela div
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l máxima para até 7% (sete por cento) do capital social da Companhia na data de cada outorga de Ações Restritas ou Opções. A “Diluição Societária Referencial” corresponde ao percentual obtido pela divisão da quantidade máxima de ações objeto das Ações Restritas e das Opções em aberto, na data de aprovação de cada outorga de Opções ou Ações Restritas (já exercíveis ou ainda não exercíveis),pela soma dessa quantidade com a quantidade total de ações de emissão da Companhia antes da aprovação de cada Programa, multiplicando o quociente obtido por 100. (e) Condições de aquisição de ações Plano de Opções 2022 A outorga das Opções é formalizada por meio da celebração do Contrato de Opção entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, o qual estabelece a quantidade de Opções outorgadas e descreve as condições para o exercício das Opções e os critérios para pagamento do prêmio, a serem estabelecidas pelo Conselho de Administração, quando da aprovação de cada Programa. Plano de Ações Restritas 2022 O direito de efetivamente receber a propriedade das Ações objeto das Ações Restritas outorgadas dependerá do cumprimento das condições estabelecidas pelo Conselho de Administração no Programa e/ou Contrato de Ações Restritas. Phantom Shares. A outorga das Phantom Shares é formalizada por meio da celebração do Contrato de Phantom Shares entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, o qual estabelece a quantidade de Phantom Shares outorgadas, e descreve as condições para o exercício das Phant
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 celebração do Contrato de Phantom Shares entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, o qual estabelece a quantidade de Phantom Shares outorgadas, e descreve as condições para o exercício das Phantom Shares e os critérios para pagamento do prêmio. Nos Contratos de Phantom Shares, as condições para a aquisição do direito ao recebimento do Prêmio são o cumprimento da Condição de Serviço, o cumprimento do prazo de carência (vesting) e a observância do percentual de 25%, em cada Período de Exercício, para exercício das Phantom Shares vestidas na ocasião do IPO e das Phantom Shares que se tornarem Vested após o IPO e antes do Período de Exercício em questão. (f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Plano de Opções 2022 O Preço de Exercício das Opções será definido pelo Conselho de Administração em cada Programa, considerando uma média de cotação das Ações da Companhia na B3, em determinado número de pregões anteriores à Data de Outorga, conforme definido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme aplicável. O Conselho de Administração poderá, ainda, determinar se o preço de exercício será ajustado por dividendos, juros sobre capital próprio e/ou proventos distribuídos pela Companhia no período compreendido entre a data de outorga e a data de exercício das Opções. Plano de Ações Restritas 2022 A Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Participante