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a Companhia. Obedecidas as condições gerais do Plano, o Conselho de Administração da Companhia terá amplos poderes para, com a devida observância das disposições legais, praticar todos os atos reputados necessários e convenientes à administração do Plano e dos Programas, inclusive: (a) a criação de Programas e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas e/ou Ações de Matching; (b) a aprovação dos Beneficiários e a autorização para outorgar Ações Restritas e/ou Ações de Matching em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas e/ou Ações de Matching a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) a autorização para alienação/concessão de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações Restritas e/ou Ações de Matching, nos termos do Plano, Programas e da Resolução CVM nº 77/2022 ou, na hipótese de não haver ações em tesouraria, liquidar a obrigação de entrega das Ações Restritas e/ou Ações de Matching em dinheiro; (d) tomar quaisquer providências necessárias para a administração do Plano e respectivos Programas, incluindo a aprovação dos Contratos de Outorga a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários; e (e) imposição de restrições às Ações Restritas e/ou Ações de Matching, tais como períodos de vedação a negociação de ações. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores e empregados
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strições às Ações Restritas e/ou Ações de Matching, tais como períodos de vedação a negociação de ações. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. (a) Data de aprovação e órgão responsável O Plano de Outorga de Ações da Companhia foi aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 22 de julho de 2020. (b) Número máximo de ações abrangidas Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito do Plano, ações representativas de, no máximo 10% das ações representativas do capital social da Companhia, na data de aprovação do Plano. (c) Número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável, tendo em vista que o Plano não prevê a outorga de opções. (d) Condições de aquisições de ações Sem prejuízo de outras condições que venham a ser estabelecidas nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, nos Programas de Matching o direito dos Beneficiários de efetivamente receber a titularidade das Ações de Matching ficará sujeito ao atendimento das condições a seguir: (i) o Beneficiário deverá permanecer continuame
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 Matching o direito dos Beneficiários de efetivamente receber a titularidade das Ações de Matching ficará sujeito ao atendimento das condições a seguir: (i) o Beneficiário deverá permanecer continuamente prestando serviços à companhia ou suas sociedades controladas a partir da data de outorga até os períodos de carência a serem indicados em cada um dos Programas de Matching e respectivos Contratos de Outorga; e (ii) o Beneficiário deverá manter a plena titularidade de todas as Ações Próprias, conforme períodos de restrição a serem indicados em cada um dos Programas de Matching e respectivos dos Contratos de Outorga,sem qualquer interrupção e sem o direito de vender, transferir e/ou negociar as referidas Ações Próprias. Além disso, a quantidade de Ações de Matching que a Companhia efetivamente entregará ao Beneficiário poderá variar conforme (i) o percentual das Verbas Autorizadas investido pelo Beneficiário; e (ii) o atingimento, pela Companhia, de determinadas métricas de desempenho pautadas em um indicador de retorno total ao acionista da Companhia (“TSR”), conforme parâmetros a serem definidos pelo Conselho de Administração nos Programas de Matching e respectivos Contratos de Outorga. Por sua vez, nos Programas de Ações Restritas, observadas as demais condições estabelecidas nos respectivos Programas de Ações Restritas e respectivos Contratos de Outorga, o direito do Beneficiário de efetivamente receber a titularidade das Ações Restritas ficará condicionado à contínua pres
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os respectivos Programas de Ações Restritas e respectivos Contratos de Outorga, o direito do Beneficiário de efetivamente receber a titularidade das Ações Restritas ficará condicionado à contínua prestação de serviços pelo Beneficiário à Companhia ou suas sociedades controladas a partir da Data de Outorga até o período de carência a ser indicado em cada um dos Programas de Ações Restritas e respectivos Contratos de Outorga. Além disso, o Conselho de Administração também poderá estabelecer nos Programas de Ações Restritas que a quantidade de Ações Restritas que a Companhia efetivamente entregará ao Beneficiário variará conforme o atingimento, pela Companhia, determinadas métricas de desempenho pautadas no TSR da Companhia, conforme parâmetros a serem definidos pelo Conselho de Administração nos Programas de Ações Restritas e respectivos contratos de outorga. (e) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Não aplicável. O Plano estabelece que, quando superado o período de carência, e, desde que cumpridas todas as condições estabelecidas no Plano e nos respectivos Programas de Ações Restritas e/ou Programas de Matching, as ações serão transferidas pela Companhia ao Beneficiário, sem o pagamento de qualquer preço de exercício. (f) Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Não aplicável. O Plano estabelece que, quando superado o período de carência, e, desde que cumpridas todas as condições estabelecidas no Plano e nos respectivos Programas de Ações
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isição ou exercício Não aplicável. O Plano estabelece que, quando superado o período de carência, e, desde que cumpridas todas as condições estabelecidas no Plano e nos respectivos Programas de Ações Restritas e/ou Programas de Matching, as ações serão transferidas pela Companhia ao Beneficiário, sem o pagamento de qualquer preço de exercício, conforme exposto no item (i) acima. (g) Forma de liquidação O Plano não prevê preço de exercício a ser liquidado pelos Beneficiários. Com o propósito de satisfazer a outorga das Ações Restritas e/ou Ações de Matching, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicáveis, transferirá ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários, nos termos da Resolução CVM nº 77/2022. Na hipótese de não haver ações em tesouraria e/ou na impossibilidade de adquirir ações no mercado em virtude de restrições legais ou regulamentares, o Conselho de Administração poderá optar por liquidar a entrega das Ações Restritas e/ou Ações de Matching em dinheiro. Em ambos os casos, a Companhia descontará e reterá quaisquer impostos aplicáveis. (h) Restrições à transferência de ações O Conselho de Administração poderá impor restrições às Ações Restritas e/ou Ações de Matching, tais como períodos de vedação a negociação de ações. (i) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Suspensão: Não aplicável. Alteração: O Plano poderá ser alterado caso se verifique qualquer
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es. (i) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Suspensão: Não aplicável. Alteração: O Plano poderá ser alterado caso se verifique qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais do Plano. Extinção: O Plano poderá ser extinto a qualquer tempo pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. (j) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário, as Ações Restritas e/ou Ações de Matching a ele conferidas de acordo com o Plano poderão ser extintas ou modificadas, conforme vier a ser estabelecido nos respectivos Programas.
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8.4. Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária (a) Termos e Condições Gerais Plano de Opção de Compra de Ações Atualmente, a Companhia possui dois Planos de Opção de Compra de Ações, quais sejam o Plano II e o Plano III (e, em conjunto, os “Planos de Opção de Compra de Ações”), conforme descritos abaixo. No âmbito dos Planos de Opção de Compra de Ações, o Conselho de Administração poderá criar, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas”), nos quais serão definidos: (i) os beneficiários dos Programas; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de outorga e, eventualmente, a divisão em lotes; (iii) o preço de exercício; (iv) eventuais metas relacionadas ao desempenho dos empregados, dos administradores ou da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição de Beneficiários dos Planos de Opção de Compra de Ações e a determinação do número de opções; e (v) outras regras que julgar necessárias. Plano II O Plano de Opções de Compra de Ações, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 29 de dezembro de 2008 e aditado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 06 de setembro de 2010 (“Plano II”), é direcionado aos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de sociedades sob o seu controle indicados pelo Conselho de Administração ou Comitê da Companhia, se existente (“Beneficiários do Plano II”). Plano III O Plano de
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estadores de serviços da Companhia ou de sociedades sob o seu controle indicados pelo Conselho de Administração ou Comitê da Companhia, se existente (“Beneficiários do Plano II”). Plano III O Plano de Opções de Compra de Ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de outubro de 2011 (“Plano III”) é direcionado aos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia indicados pelo Conselho de Administração da Companhia, conforme recomendação da Diretoria da Companhia (“Beneficiários do Plano III”). Plano de Outorga de Ações Restritas O Plano de Outorga de Ações Restritas (“Plano de Ações Restritas”) consiste na outorga de direitos em receber uma ou mais ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações Restritas”) aos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia, bem como de outras sociedades que estejam ou venham a estar sob o controle direto ou indireto da Companhia, sejam elas nacionais ou estrangeiras (“Colaborador Elegível”), nos termos do Plano de Ações Restritas, respectivos Programas de Ações Restritas (conforme abaixo definido) e respectivos Contratos de Outorga (conforme definido no Plano de Ações Restritas) (“Beneficiários do Plano de Ações Restritas”). No âmbito do Plano de Ações Restritas, o Conselho de Administração poderá criar, a qualquer tempo, durante a sua vigência, programas de outorga de ações restritas, nos quais serão definidos: (i) os Beneficiários do
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lano de Ações Restritas, o Conselho de Administração poderá criar, a qualquer tempo, durante a sua vigência, programas de outorga de ações restritas, nos quais serão definidos: (i) os Beneficiários do Plano de Ações Restritas; (ii) o número total de Ações Restritas objeto de outorga e, eventualmente, a divisão em lotes; (iii) eventuais condições a serem cumpridas referentes à aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas, bem como a imposição de restrições à sua transferência; e (iv) outras regras que julgar necessárias. Alternativamente, caso a cada data de aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas pelos respectivos Beneficiários do Plano de Ações Restritas, esta poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro, considerando que o preço de referência das Ações Restritas, para os fins de pagamento em dinheiro, corresponderá à média da cotação de fechamento das ações da Companhia na B3 nos 30 pregões anteriores à cada data de aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas. Plano de Concessão de Ações em Regime de Matching para os Exercícios de 2018 e 2019 Por meio do Plano de Concessão de Ações em Regime de Matching para os Exercícios de 2018 e 2019 (“Plano de Matching 2018/2019”), o Beneficiário do Plano de Matching 2018/2019 (conforme definido abaixo) deverá optar por receber, pelo menos, 50% de sua remuneração v
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ra os Exercícios de 2018 e 2019 (“Plano de Matching 2018/2019”), o Beneficiário do Plano de Matching 2018/2019 (conforme definido abaixo) deverá optar por receber, pelo menos, 50% de sua remuneração variável auferida no âmbito do Programa de Participação nos Resultados da Companhia (“PPR”) ou, na inexistência deste, do Bônus de Performance, conforme o caso, em ações de emissão da Companhia, fazendo jus ao recebimento de ações de emissão da Companhia em regime de matching em quantidade definida em função da parcela percebida da remuneração variável em Ações Adquiridas (conforme definido no Plano de Matching 2018/2019), sujeitos aos termos e condições previstos em cada programa aprovado pelo Conselho de Administração e de acordo com as regras estabelecidas no Plano de Matching 2018/2019. São considerados potenciais beneficiários do Plano de Matching 2018/2019: (i) todos os empregados ou similares da Companhia, para fins legais ou tributários, que desempenhem cargos de presidência, de diretoria, de gerência ou outros conforme indicado pelo Conselho de Administração ou Comitê de Pessoas, excluídos os empregados elegíveis a outros programas de participação nos resultados; e (ii) todos os empregados ou similares que desempenhem cargos de presidência, de diretoria, de gerência ou de outros cargos, conforme indicado pelo Conselho de Administração ou Comitê de Pessoas, das empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sendo, nesse caso, aplicáveis as mesmas regras qua
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ros cargos, conforme indicado pelo Conselho de Administração ou Comitê de Pessoas, das empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sendo, nesse caso, aplicáveis as mesmas regras quanto à utilização do PPR ou de bonificação por resultado conferida pelas empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia (“Beneficiários do Plano de Matching 2018/2019”). Plano de Concessão de Ações em Regime de Matching para os Exercícios de 2020 a 2025 Por meio do Plano de Concessão de Ações em Regime de Matching para os Exercícios de 2020 a 2025 (“Plano de Matching 2020/2025”), o Beneficiário do Plano de Matching 2020/2025 (conforme definido abaixo) deverá optar por receber, pelo menos, 50% de sua remuneração variável auferida no âmbito do PPR ou, na inexistência deste, do Bônus de Performance, conforme o caso, em ações de emissão da Companhia, fazendo jus ao recebimento de ações de emissão da Companhia em regime de matching em quantidade definida em função da parcela percebida da remuneração variável em Ações Adquiridas (conforme definido no Plano de Matching 2020/2025), sujeitos aos termos e condições previstos em cada programa aprovado pelo Conselho de Administração e de acordo com as regras estabelecidas no Plano de Matching 2020/2025. São considerados beneficiários do Plano de Matching 2020/2025 (“Beneficiários do Plano de Matching 2020/2025”): (i) todos os empregados ou similares da Companhia, para fins legais ou tributários, que desempenhem cargos de presid
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os do Plano de Matching 2020/2025 (“Beneficiários do Plano de Matching 2020/2025”): (i) todos os empregados ou similares da Companhia, para fins legais ou tributários, que desempenhem cargos de presidência, de diretoria, de gerência, ou outros, conforme indicado pelo Conselho de Administração da Companhia em cada PPR, excluídos os colaboradores elegíveis a outros programas de participação nos resultados; (ii) todos os empregados ou similares, conforme indicado pelo Conselho de Administração da Companhia, que desempenhem cargos de presidência, de diretoria, de gerência ou de outros cargos, das empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sendo, nesse caso, aplicáveis as mesmas regras quanto à utilização do PPR ou de bonificação por resultado conferida pelas empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia (“Bônus de Performance”). (a) Data de aprovação e órgão responsável Planos de Opção de Compra de Ações II e III O Plano II foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 29 de dezembro de 2008 e aditado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 06 de setembro de 2010. Abaixo encontram-se as datas de aprovação de seus respectivos programas: i. Programa de Opção de Compra de Ações de 2010: aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 6 de agosto de 2010 e aditado em 28 de março de 2013 e em 23 de abril de 2021 (“Programa 2010”); e ii. Programa de Opção de Compra de Ações
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nselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 6 de agosto de 2010 e aditado em 28 de março de 2013 e em 23 de abril de 2021 (“Programa 2010”); e ii. Programa de Opção de Compra de Ações de 2011: aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 2 de fevereiro de 2011 e aditado em 28 de março de 2013 e em 23 de abril de 2021 (“Programa 2011”). O Plano III foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de outubro de 2011 (“Plano III”). Abaixo encontram-se as datas de aprovação de seus respectivos programas: i. Programa de Opção de Compra de Ações de 2017: aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 11 de abril de 2017 (“Programa 2017”); e ii. Programa de Opção de Compra de Ações de 2023: aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 28 de dezembro de 2022 (“Programa 2023”). Plano de Ações Restritas O Plano de Ações Restritas foi aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 14 de abril de 2016 e aditado na Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias realizadas em 19 de abril de 2018, em 24 de abril de 2019 e em 26 de abril de 2022. Abaixo encontram-se as datas de aprovação de seus respectivos programas: i. Programa de Outorga de Ações Restritas para o exercício de 2019: aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 26 de abril de 2019 (“Programa 2019-B”); ii. Programa de Outorga de Ações
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orga de Ações Restritas para o exercício de 2019: aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 26 de abril de 2019 (“Programa 2019-B”); ii. Programa de Outorga de Ações Restritas para o exercício de 2020: aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 24 de julho de 2020 (“Programa 2020”); iii. Programa de Outorga de Ações Restritas para o exercício de 2021: aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 26 de fevereiro de 2021 (“Programa 2021” e, em conjunto com Programa de Ações Restritas, Programa 2019-A, Programa 2019-B e Programa 2020, “Programas de Ações Restritas”); iv. Programa de Outorga de Ações Restritas para o exercício de 2022: aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 31 de janeiro de 2022 (“Programa 2022”); e v. Programa de Outorga de Ações Restritas para o exercício de 2023: aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 28 de dezembro 2022 (“Programa 2023”). Plano de Matching 2018/2019 O Plano de Matching 2018/2019 foi aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 19 de abril de 2018, e aditado nas Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias realizadas em 24 de abril de 2019 e em 26 de abril de 2022. Adicionalmente, em reunião realizada em 21 de fevereiro de 2019, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o Programa de Concessão de Ações em Regime de Matching
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 2019 e em 26 de abril de 2022. Adicionalmente, em reunião realizada em 21 de fevereiro de 2019, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o Programa de Concessão de Ações em Regime de Matching da Companhia para os Exercícios de 2018 e 2019 (“Programa de Matching 2018/2019”). Plano de Matching 2020/2025 O Plano de Matching 2020/2025 foi aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 22 de abril de 2020. Adicionalmente, em reunião realizada em 23 de março de 2021, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o Programa de Concessão de Ações em Regime de Matching da Companhia para os Exercícios de 2020 a 2025 (“Programa de Matching 2020/2025”). (b) Número máximo de ações abrangidas Planos de Opção de Compra de Ações II e III Poderão ser concedidas até 3% do total de ações do capital social da Companhia para o Plano II e até 5% do total de ações do capital social da Companhia para o Plano III, sem considerar, nesse total, o efeito da eventual diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas, e descontadas as opções extintas e não exercidas no âmbito do Plano III ou de qualquer outro plano de opção de compra de ações aprovado pelos acionistas da Companhia. Plano de Ações Restritas Poderão ser outorgados direitos ao recebimento de um número máximo de Ações Restritas que não exceda, em conjunto com as outorgas feitas no contexto dos Planos de Opção de Compra de Ações, o percentual de diluição de 6,0% do tot
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tos ao recebimento de um número máximo de Ações Restritas que não exceda, em conjunto com as outorgas feitas no contexto dos Planos de Opção de Compra de Ações, o percentual de diluição de 6,0% do total de ações do capital social da Companhia. Para fins de cálculo do percentual de diluição de 6,0%, serão desconsideradas as opções extintas e não exercidas no âmbito de Plano ou de qualquer outro plano de opções de compra de ações ou plano de outorga de ações da Companhia. Plano de Matching 2018/2019 Poderão ser concedidas ações de emissão da Companhia que não excederão, em conjunto com as outorgas feitas no contexto dos Planos de Opção de Compra de Ações, do Plano de Ações Restritas e do Plano de Concessão de Ações em Regime de Matching, o percentual de diluição de 6,0% do total de ações do capital social da Companhia na data de criação do Plano de Matching 2018/2019. Para fins de cálculo do percentual de diluição de 6,0% referido acima, serão descontadas as opções extintas e não exercidas no âmbito de qualquer plano de opção de compra de ações ou plano de outorga de ações restritas da Companhia, bem como as ações não concedidas no âmbito do Plano de Matching 2018/2019. Plano de Matching 2020/2025 Poderão ser concedidas ações de emissão da Companhia que não excederão, em conjunto com as outorgas feitas no contexto dos Planos de Opção de Compra de Ações, do Plano de Ações Restritas e do Plano de Concessão de Ações em Regime de Matching, o percentual de diluição de 6,0% do total