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V. TAL - REDE NEUTRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. — Telecomunicações — 2025-06-30
8.4 - Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: Item facultativo para companhias registradas na categoria B.
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a. termos e condições gerais O nosso Plano de Opções de Ações foi aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 19 de fevereiro de 2021, que aprovou a outorga de opções de compra de ações que darão a oportunidade de aquisição ou subscrição de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Opções” e “Ações”, respectivamente), sobre até 10.000.000 de Ações (“Limite Quantitativo”). O Plano de Opções de Ações será composto de 1 (um) ou mais programas de outorgas de Opções (os “Programas”), que serão criados pelo Conselho de Administração. Em cada Programa serão definidos: (a) os termos e as condições para a outorgas de Opções relativas ao Programa em questão; (b) os Participantes (abaixo definidos) do Programa em questão, ou os critérios para tal definição; (c) o número de Opções objeto do Programa em questão; (d) o preço de exercício das Opções do Programa em questão; (e) o número de Opções a que cada Participante fará jus nos termos do Programa em questão; e (f) os respectivos períodos que o Participante deverá permanecer vinculado à nós para ter direito à exercer suas Opções nos termos e condições estabelecidas neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Opção (o “Período de Carência”), sendo certo que o Período de Carência não poderá ser superior a 05 (cinco) anos contados da data de assinatura de cada Contrato de Opção. Não há obrigatoriedade de atribuição de um número ou percentual mínimo de Opções para um Parti
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ência não poderá ser superior a 05 (cinco) anos contados da data de assinatura de cada Contrato de Opção. Não há obrigatoriedade de atribuição de um número ou percentual mínimo de Opções para um Participante do Programa. Cada Opção dará ao seu titular o direito de adquirir/subscrever 1 (uma) Ação. Após cumprido o respectivo Período de Carência e as demais condições estabelecidas no Plano de Opções de Ações, no Programa e no Contrato de Opção, o Participante que tiver interesse em converter suas Opções em ações deverá enviar ao nosso Diretor Presidente e/ou Vice-Presidente de Operações uma notificação escrita em tal sentido, no prazo de até 30 dias contados do cumprimento de cada Período de Carência (“Notificação de Exercício”), sendo que: (i) após referido prazo, as Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio, não sendo devida qualquer indenização; e (ii) no caso da aplicação de restrições adicionais, o prazo de até 30 (trinta) dias referido acima, será prorrogado pelo número de dias necessários para compensar as eventuais restrições. O Participante, em até 60 dias contados da data de recebimento da Notificação de Exercício, conforme detalhamento e procedimentos que constarão dos Programas, deverá subscrever e integralizar as ações (no caso de aumento de capital) ou pagar o preço (no caso de ações em tesouraria). Como forma de facilitar os trâmites jurídicos para transferência das ações, o Conselho de Administração poderá esta
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s (no caso de aumento de capital) ou pagar o preço (no caso de ações em tesouraria). Como forma de facilitar os trâmites jurídicos para transferência das ações, o Conselho de Administração poderá estabelecer e divulgar períodos fixos para que o Participante adquira/subscreva as ações a que fizer jus. O Plano de Opção de Ações será gerido e administrado pelo Conselho de Administração, observadas as restrições previstas em lei e, obedecidas as condições gerais do Plano de Opção de Ações e as diretrizes fixadas pela nossa Assembleia Geral, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para administração do Plano de Opção de Ações, incluindo: (a) a criação de cada um dos Programas; (b) a seleção dos Participantes dentre as Pessoas Elegíveis (conforme definido abaixo); (c) a determinação o número de Opções a serem outorgadas em cada Programa e para cada Participante; (d) a aprovação do modelo de Contrato de Opção aplicável a cada Participante; (e) a análise de casos excepcionais, decidir casos omissos e interpretar o Plano; (f) o estabelecimento dos termos, condições e regras específicas, aplicáveis a um ou mais Participantes, sempre que este Plano contiver expressa previsão de discricionariedade por parte do Conselho de Administração; e (g) a propositura de alterações ao Plano de Opção de Ações para aprovação pela Assembleia Geral. O Conselho de Administração não estará obrigado a dar tratamento igual ou isonômico às Pessoas E
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ção; e (g) a propositura de alterações ao Plano de Opção de Ações para aprovação pela Assembleia Geral. O Conselho de Administração não estará obrigado a dar tratamento igual ou isonômico às Pessoas Elegíveis (conforme definido no Item 8.4(e) abaixo) ou aos Participantes, mesmo que se encontrem em função, cargo, tempo de contratação, hierarquia ou senioridade similares, não havendo obrigatoriedade de aplicação de qualquer princípio de isonomia ou analogia. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais e/ou conceder condições especiais no âmbito do Contrato de Opção (conforme definido abaixo). Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes, incluindo, por exemplo, a alteração de Períodos de Carência, extensão do Período de Exercício de Opções, concessão de opção de venda pelo Participante (put option) e/ou de opção de compra (call option) pela Companhia (sempre observadas as disposições legais aplicáveis), alteração de regras de exercício em caso de desligamento do Participante, dentre outras. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições para a outorga das Opções em contrato de opção de compra de ações (“Contratos de Opção”), a ser celebrado entre nós e cada Participante, observados os termos e condições definidos no Plano de Opções de Ações e no respectivo Programa. O Contrato de Opção deverá definir pelo menos as segui
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, a ser celebrado entre nós e cada Participante, observados os termos e condições definidos no Plano de Opções de Ações e no respectivo Programa. O Contrato de Opção deverá definir pelo menos as seguintes condições: (a) o número de Opções que o Participante receberá, de acordo com o Programa; (b) Períodos de Carência das Opções, e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e (c) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano de Opções de Ações ou o respectivo Programa, sempre observadas as competências de gestão e administração do Conselho de Administração, definidas no Plano de Opções de Ações. A transferência das Ações para o Participante somente se dará com o cumprimento das condições e prazos previstos no Plano de Opção de Ações, no respectivo Programa e no respectivo Contrato de Opção, de modo que a celebração do Contrato de Opção e a outorga das Opções não garantem aos Participantes quaisquer direitos sobre as Ações ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. A participação no Programa e a celebração do Contrato de Opção constituem mera expectativa de direito dos Participantes, que podem vir a ter o direito de receber as Ações mediante a verificação de todos os requisitos, condições e procedimentos estabelecidos no Plano de Opção de Ações, no respectivo Programa e no Contrato de Opção. Até que sejam satisfeitos todos esses requisitos, condições e procedimentos, não haverá qualquer obrigação da Companhia de
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os no Plano de Opção de Ações, no respectivo Programa e no Contrato de Opção. Até que sejam satisfeitos todos esses requisitos, condições e procedimentos, não haverá qualquer obrigação da Companhia de entregar Ações aos Participantes. Dessa forma, não há qualquer garantia em favor do Participante quanto ao efetivo recebimento de Ações em decorrência do Plano de Opção de Ações. Até que a propriedade das Ações seja efetivamente transferida ao Participante, nos termos do Plano de Opção de Ações, respectivos Programas e Contratos de Opção, o Participante não terá quaisquer direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais Ações, em especial o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer distribuição relativa às Ações. O Plano de Opção de Ações entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral em 19 de fevereiro de 2021 e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que seja expressamente extinto por deliberação da Assembleia Geral ou até que o Limite Quantitativo seja alcançado e a totalidade das Ações seja efetivamente transferida aos Participantes, respeitado os direitos dos Participantes já adquiridos no âmbito de cada Contrato de Opção. O plano de opção de ações aprovado está limitado a 10.000.000 (dez milhões de ações), resultando em uma diluição de até 2,5% do capital social da Companhia. O Plano de Opções de Ações conta com os seguintes programas aprovados: Primeiro Programa: aprovado em
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000 (dez milhões de ações), resultando em uma diluição de até 2,5% do capital social da Companhia. O Plano de Opções de Ações conta com os seguintes programas aprovados: Primeiro Programa: aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de fevereiro de 2021, com a outorga de 8.000.000 (oito milhões) de opções de compra de ações. Os beneficiários poderão exercer suas opções dentro de até 5 anos contados da respectiva outorga, ocorrida na data de 03 de março de 2021. O período de carência (vesting) é de 1 ano com liberações de 20% anuais a partir do primeiro aniversário. A Companhia tem prazo de 30 dias para a emissão das ações a contar da data da entrega do termo de exercício de opção de ações. O preço do exercício do primeiro programa foi fixado em R$1,75 e o valor justo médio das opções outorgadas foi calculado em R$4,39. O programa abrange diretores estatutários e não estatutários. Os beneficiários desse programa são os diretores da Companhia, tanto os estatutários, como os não estatutários. Segundo Programa: aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de março de 2022, com a outorga de 1.050.000 (um milhão e cinquenta mil) de opções de compra de ações. Os beneficiários poderão exercer suas opções dentro de até 4 anos contados da respectiva outorga, ocorrida na data de 07 de março de 2022. O período de carência (vesting) é de 2 anos com liberações de 40% após o prazo de carência e mais 60% após 4 anos. A Companhia tem prazo de 30 dias p
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 outorga, ocorrida na data de 07 de março de 2022. O período de carência (vesting) é de 2 anos com liberações de 40% após o prazo de carência e mais 60% após 4 anos. A Companhia tem prazo de 30 dias para a emissão das ações a contar da data da entrega do termo de exercício de opção de ações. O preço do exercício do segundo programa foi fixado em R$7,52 e o valor justo médio das opções outorgadas foi calculado em R$5,97. O preço de exercício das opções é equivalente à média ponderada da cotação em bolsa das ações da Companhia nos 60 pregões anteriores à data da outorga das opções aos participantes, líquido de desconto de 20% por opção. O programa abrange outros profissionais da Companhia, os quais não fazem parte da Diretoria da Companhia. Os beneficiários desse programa são gerentes da Companhia. Terceiro Programa: aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de outubro de 2022, com a outorga de 240.000 (duzentos e quarenta mil) de opções de compra de ações. Os beneficiários poderão exercer suas opções dentro de até 4 anos contados da respectiva outorga, ocorrida na data de 27 de outubro de 2022 de maneira retroativa a 3 de março de 2022. O período de carência (vesting) é de 1 ano com liberações gradativas ao longo do período de duração do programa. A Companhia tem prazo de 30 dias para a emissão das ações a contar da data da entrega do termo de exercício de opção de ações. O preço do exercício do terceiro programa foi fixado em R$8,87 e o valor justo médi
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a tem prazo de 30 dias para a emissão das ações a contar da data da entrega do termo de exercício de opção de ações. O preço do exercício do terceiro programa foi fixado em R$8,87 e o valor justo médio das opções outorgadas foi calculado em R$4,51. O preço de exercício das opções é equivalente à média ponderada da cotação em bolsa das ações da Companhia nos 60 pregões anteriores à data da outorga das opções aos participantes, líquido de desconto de 20% por opção. O programa abrange diretores não estatutários da Companhia. Os beneficiários desse programa são os diretores não estatutários da Companhia. Quarto Programa: aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de abril de 2023, com 1.510.000 (um milhão e quinhentos e dez mil reais) de opções de compra de ações e a outorga de 800.000 (oitocentas mil) de opções de compra de ações. Os beneficiários poderão exercer suas opções dentro de até 4 anos contados da respectiva outorga, ocorrida na data de 05 de abril de 2023. O período de carência (vesting) é de 1 ano com liberações gradativas ao longo do período de duração do programa. A Companhia tem prazo de 30 dias para a emissão das ações a contar da data da entrega do termo de exercício de opção de ações. O preço do exercício do terceiro programa foi fixado em R$9,08 e o valor justo médio das opções outorgadas foi calculado em R$5,40. O preço de exercício das opções é equivalente à média ponderada da cotação em bolsa das ações da Companhia nos 60 pregões anter
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,08 e o valor justo médio das opções outorgadas foi calculado em R$5,40. O preço de exercício das opções é equivalente à média ponderada da cotação em bolsa das ações da Companhia nos 60 pregões anteriores à data da outorga das opções aos participantes, líquido de desconto de 20% por opção. O programa abrange outros profissionais da Companhia, os quais não fazem parte da Diretoria da Companhia, e um Diretor Estatutário. Os beneficiários desse programa são gerentes da Companhia, diretores não estatutários e Diretor Estatutário da Companhia. b. data de aprovação e órgão responsável O nosso Plano de Opções de Ações foi aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 19 de fevereiro de 2021, cujo órgão responsável é o Conselho de Administração da Companhia. As datas de aprovação dos programas da Companhia estão detalhadas a seguir: Data de aprovação Primeiro Programa 03/03/2021 Segundo Programa 07/03/2022 Terceiro Programa 27/10/2022 Quarto Programa 05/04/2023 c. número máximo de ações abrangidas O número máximo de Opções sujeitas ao Plano de Opção de Ações está limitado ao Limite Quantitativo de 10.000.000 de Ações. Eventual alteração do Limite Quantitativo dependerá de aprovação da Assembleia Geral. O número máximo de Opções nos termos dos Planos vigentes está demonstrado a seguir: Número total de opções do programa Número de opções outorgadas Número de opções canceladas Número de opções abrangidas Primeiro Programa 8.000.000 8.000.000 800.000 7.200.000 S
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á demonstrado a seguir: Número total de opções do programa Número de opções outorgadas Número de opções canceladas Número de opções abrangidas Primeiro Programa 8.000.000 8.000.000 800.000 7.200.000 Segundo Programa 1.050.000 1.050.000 - 1.050.000 Terceiro Programa 240.000 240.000 40.000 200.000 Quarto Programa 1.510.000 800.000 - 1.510.000 Total 10.800.000 10.090.000 840.000 9.960.000 Em caso de desdobramento ou grupamento de Ações de nossa emissão, o Limite Quantitativo será automaticamente ajustado à mesma razão do grupamento ou desdobramento em questão. d. número máximo de opções a serem outorgadas As opções de compra de ações outorgadas nos termos do nosso Plano de Opções de Ações poderão conferir direitos de aquisição sobre até 10.000.000 de Ações. As Opções a serem outorgadas nos termos dos nosso Plano de Opções de Ações poderão conferir direitos de aquisição de ações que estejam dentro do limite do nosso capital autorizado e/ou mantidas em tesouraria. Cada Opção dará ao seu titular o direito de adquirir/subscrever 1 (uma) Ação. Demonstramos a seguir o limite para a outorga de Opções no âmbito dos Programas de Ações, em cumprimento ao limite máximo previsto no item 8.4(c) acima. Número total de opções do programa Número de opções outorgadas Número de opções canceladas Número de opções abrangidas Primeiro Programa 8.000.000 8.000.000 800.000 7.200.000 Segundo Programa 1.050.000 1.050.000 - 1.050.000 Terceiro Programa 240.000 240.000 40.000 200.000 Quarto Programa 1.510.
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ro de opções abrangidas Primeiro Programa 8.000.000 8.000.000 800.000 7.200.000 Segundo Programa 1.050.000 1.050.000 - 1.050.000 Terceiro Programa 240.000 240.000 40.000 200.000 Quarto Programa 1.510.000 800.000 - 1.510.000 Total 10.800.000 10.090.000 840.000 9.960.000 Em caso de desdobramento ou grupamento de Ações de nossa emissão, o número de Opções será automaticamente ajustado à mesma razão do grupamento ou desdobramento em questão. e. condições de aquisição de ações O Plano de Opções de Ações tem por objetivo conceder aos nossos administradores (incluindo diretores e membros do Conselho de Administração) e empregados ou de outras sociedades sob o nosso controle, independentemente de qualquer posição hierárquica, senioridade ou tempo de contratação (em conjunto, as “Pessoas Elegíveis”), de tempos em tempos, Opções que darão a oportunidade às Pessoas Elegíveis de adquirirem ou subscreverem Ações de modo a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais, das metas nossas empresariais e dos interesses de nossos acionistas, incentivando a integração das Pessoas Elegíveis na nossa Companhia; (b) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses das Pessoas Elegíveis com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento das Pessoas Elegíveis por meio do conceito de investimento e risco; (c) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo das Pessoas Elegíveis na nossa Companhia; e (d) at
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mento das Pessoas Elegíveis por meio do conceito de investimento e risco; (c) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo das Pessoas Elegíveis na nossa Companhia; e (d) atrair novos talentos. O exercício das Opções pelos Participantes deverá obedecer ao Período de Carência e datas de exercício de cada Programa, conforme detalhadas no item 8.4(g) abaixo. Cumpridas tais condições, o Beneficiário poderá exercer sua Opção mediante envio Notificação de Exercício e posterior celebração de Contrato de Outorga, conforme descrito no item 8.4(a) acima. A transferência das Ações para o Participante somente se dará com o cumprimento das condições e prazos previstos no Plano de Opção de Ações, no respectivo Programa e no respectivo Contrato de Opção, de modo que a celebração do Contrato de Opção e a outorga das Opções não garantem aos Participantes quaisquer direitos sobre as Ações ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício A outorga das Opções, bem como a transferência de Ações ao Participante, será realizada sempre à título oneroso aos Participantes, conforme será definido em cada Programa e no respectivo Contrato de Opção. O critério utilizado para a fixação do preço de aquisição ou exercício foi definido com base na última transação recente realizada pela Companhia, ou seja, a incorporação da Tentos do Sul, na qual foi utilizada para fins de relação de troca o valor patrimonial das ações
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foi definido com base na última transação recente realizada pela Companhia, ou seja, a incorporação da Tentos do Sul, na qual foi utilizada para fins de relação de troca o valor patrimonial das ações de emissão da Companhia. Não obstante, o preço da ação subjacente das Opções foi definido com base no Fluxo de Caixa Descontado apurado por meio de um laudo de avaliação preparado pela Grant Thornton Corporate Consultores de Negócios Ltda. Adicionalmente, a Companhia contou com assessoramento da empresa especializada, PRIS (https://pris.com.br/) para o cálculo do valor justo e contabilização do seu Plano de Opções de Ações. O preço de emissão unitário das Ações dos Programas no âmbito do Plano de Opções de Ações é corrigido pela variação do IPCA – Índice de Preços ao Consumidor Amplo desde a data de aprovação do Programa até a data o efetivo exercício de Opções (“Preço de Exercício”). Os preços de exercício dos programas vigentes da Companhia estão demonstrados a seguir: Preço de Exercício Primeiro Programa 1,75 Segundo Programa 7,52 Terceiro Programa 8,87 Quarto Programa 9,08 O pagamento do preço de exercício de cada Opção e consequente integralização ou pagamento pela aquisição das Ações deverá ser feito pelo Participante a nós em moeda corrente nacional ou de outra forma prevista no respectivo Contrato de Opção, segundo valor, prazo e conta corrente a serem indicados por nós. O Preço de Exercício será considerado como o valor de integralização ou aquisição, conforme o caso, de
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no respectivo Contrato de Opção, segundo valor, prazo e conta corrente a serem indicados por nós. O Preço de Exercício será considerado como o valor de integralização ou aquisição, conforme o caso, de cada Ação decorrente do exercício de uma Opção. As Opções poderão ser adquiridas e/ou exercidas, em uma ou mais vezes, conforme determinado pelo Conselho de Administração em cada um dos Programas ou em cada Contrato de Opção a ser celebrado com cada Participante. g. critérios para fixação de prazo de exercício O Plano de Opções de Ações entrou em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral de 19 de fevereiro de 2021 e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que seja expressamente extinto por deliberação da Assembleia Geral ou até que o Limite Quantitativo seja alcançado e a totalidade das Ações seja efetivamente transferida aos Participantes, respeitado os direitos dos Participantes já adquiridos no âmbito de cada Contrato de Opção. Período de Carência – Primeiro Programa As Opções poderão ser exercidas, total ou parcialmente, no período de até 30 dias contado do cumprimento de cada Período de Carência (“Períodos de Exercício”). Caso o último dia dos Períodos de Exercício não seja um dia útil, o Participante poderá exercer a(s) Opção(ões) no primeiro dia útil imediatamente subsequente. As Opções outorgadas nos termos do Primeiro Programa poderão ser exercidas mediante simples transcurso de tempo, desde que o Participante continue com seu vínculo empregatício o