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8.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração eda diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a. termos e condições gerais A Companhia possui dois planos de opção de compra de ações, quais sejam: (i) o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 20 de março de 2007 e aditado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de 2013 (“Plano”); e (ii) o Plano de Opção de Compra de Ações – ARR da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 02 de setembro de 2015 (“Plano ARR”). Plano O Plano estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia a administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº6.404/76 (“Beneficiários”). O Plano é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que delegou, nos termos do Estatuto Social e do Plano, ao Diretor Presidente da Companhia poderes para realizar todos os atos relativos à aplicação do Plano, salvo pelas opções outorgadas a ele, que serão determinadas e aplicadas diretamente pelo Conselho de Administração. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, competirá exclusivamente ao Conselho de Administração da Companhia to
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diretamente pelo Conselho de Administração. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, competirá exclusivamente ao Conselho de Administração da Companhia todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (i) a criação e a aplicaçãode normas gerais relativas à outorga de opções nos termos do Plano e a solução de dúvidasde interpretação do Plano; (ii) o estabelecimento das condições gerais das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar asopções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; (iii) a outorga das opções de compra de ações em favor do Diretor Presidente da Companhia; e (iv) a emissão de novasações da Companhia e a fixação do preço de exercício das opções de compra de tais ações,dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano. Compete, de forma concorrente com o Conselho de Administração, ao Diretor Presidente da Companhia a administração do Plano, podendo exercer todos os atos que não sejam proibidos pelo Plano, pelo estatuto social da Companhia ou por lei, bem como a aplicação das diretrizes gerais traçadas pelo Conselho de Administração da Companhia nos termos dos itens (i) e (ii) acima para a aplicação do Plano. Plano ARR O Plano ARR estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia a administradores
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nos termos dos itens (i) e (ii) acima para a aplicação do Plano. Plano ARR O Plano ARR estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia a administradores ou empregados da Companhia indicados como beneficiários por nomeação do Conselho de Administração (“Beneficiários ARR”). O Plano ARR é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual tem amplos poderes, respeitados os termos do Plano ARR, para a administração do Plano ARR. Não obstante, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano ARR: (i) aumentar o limite total de diluição, conforme o previsto nos itens (f) e (g) abaixo; e/ou (ii) alterar ou prejudicar direitos ou obrigações de Beneficiário ARR, sem seu prévio consentimento, relativos às outorgas de opções para compra de ações no âmbito do Plano ARR. O Conselho de Administração pode, a qualquer tempo, (i) alterar ou extinguir o Plano ARR; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos, observado o disposto no item 3.2.1 do Plano ARR; (iii) alterar condições específicas das outorgas previstas nos Contratos,tais como regras de saída ou antecipação de prazos de carência para o exercício das opções. b. data de aprovação e órgão responsável A Companhia possui dois planos de opção de compra de ações, quais sejam: (i) o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 20 de mar
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hia possui dois planos de opção de compra de ações, quais sejam: (i) o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 20 de março de 2007 e aditado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de 2013 (“Plano”); e (ii) o Plano de Opção de Compra de Ações – ARR da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 02 de setembro de 2015 (“Plano ARR”). c. número máximo de ações abrangidas Plano Ações que não excedam 5% das ações do capital social da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano estejasempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Plano ARR Ações representativas de, no máximo, 2,666667% do capital social da Companhia na data de aprovação do Plano ARR (“Volume Global ARR”), observado que o Volume Global ARR poderá ser ajustado, conforme o item (j) abaixo. d. número máximo de opções a serem outorgadas No âmbito do Plano, poderão ser outorgadas opções para aquisição de ações que não excedam, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, 5% (cinco por cento) das ações docapital da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serememitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. No âmbito do Plano ARR, poderão ser outorgadas opções para aquisição de ações representativas de, no máximo, 2,666667% do c
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 do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. No âmbito do Plano ARR, poderão ser outorgadas opções para aquisição de ações representativas de, no máximo, 2,666667% do capital social da Companhia na data de aprovação do Plano ARR. O Volume Global poderá ser ajustado, conforme o item (m) abaixo.Para os fins do Plano ARR, uma vez exercida a opção pelo Beneficiário ARR, as ações correspondentes serão emitidas através de aumento de capital da Companhia. A Companhiatambém poderá, a seu critério, entregar ações existentes em tesouraria, observadas as regras da CVM. e. condições de aquisição de ações As opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas, total ou parcialmente, observados os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração, em relaçãoao Diretor Presidente, ou pelo Diretor Presidente, em relação aos demais Beneficiários, e ostermos e condições previstos nos respectivos Contratos de Opção. As opções serão exercidas total ou parcialmente pelos Beneficiários ARR de acordo com os lotes e nos períodos fixados no respectivo Programa e Contrato, desde que cumpridas as condições estabelecidas no Plano ARR, no Programa e no Contrato. Após os períodos fixadospara o exercício das opções, sem que as mesmas sejam exercidas, o Beneficiário ARR perderá sua opção sem qualquer direito a indenização pela Companhia. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício No âmbito do Plano, o preço de exercício das opções outorga
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ciário ARR perderá sua opção sem qualquer direito a indenização pela Companhia. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício No âmbito do Plano, o preço de exercício das opções outorgadas antes da realização da primeira distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia será baseado no valor de lançamento das ações da Companhia, quando da realização de tal distribuição pública de ações ordinárias, corrigido monetariamente de acordo com o Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo IBGE, ou por outro índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração, até a data do efetivo exercício da opção, e sujeito a eventuais reduções determinadas pelo Conselho de Administração, contanto que o preço mínimo seja igual ou superior a pelo menos um dos seguintes critérios: (i) 85% (oitenta e cinco por cento) do referido preço base;ou (ii) valor patrimonial por ação da Companhia com base no último balanço aprovado da Companhia. O preço de exercício do Plano será pago pelos Beneficiários nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração. O preço de emissão ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo “subscrição” e “compra" referidas,em conjunto, como “aquisição" para os efeitos do Plano ARR), das ações a serem adquiridaspelos Beneficiários ARR em decorrência do exercício das opções (“Preço de Exercício”), relativam
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pra" referidas,em conjunto, como “aquisição" para os efeitos do Plano ARR), das ações a serem adquiridaspelos Beneficiários ARR em decorrência do exercício das opções (“Preço de Exercício”), relativamente às opções outorgadas após a realização da primeira distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia, será determinado peloConselho de Administração ao tempo do lançamento do Programa aplicável, e será equivalente ao valor médio da cotação diária das referidas ações negociadas na B3 – Brasil Bolsa Balcão, nos últimos 30 (trinta) pregões imediatamente anteriores à data da outorga da opção. O Preço de Exercício poderá, em qualquer caso, ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração e acrescido de juros, a uma taxa também determinada a critério do Conselho de Administração. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários ARR na forma determinada pelo Conselho de Administração, conforme o caso, para cada Programa, respeitada a realização mínima prevista por lei para a subscrição de ações. O Conselho de Administração poderá determinar que o Beneficiário ARR destine uma parcela da gratificação anual paga pela Companhia ao Beneficiários ARR, a título de bônus, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentespara aquisição das ações decorrentes do exercício das opções outorgadas. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício As opções serão exer
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 imposto de renda e outros encargos incidentespara aquisição das ações decorrentes do exercício das opções outorgadas. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício As opções serão exercidas total ou parcialmente pelos Beneficiários ARR de acordo com os lotes e nos períodos fixados no respectivo Programa e Contrato, desde que cumpridas às condições estabelecidas no Plano ARR, no Programa e no Contrato. Após os períodos fixadospara o exercício das opções, sem que as mesmas sejam exercidas, o Beneficiário ARR perderá sua opção sem qualquer direito a indenização pela Companhia. h. forma de liquidação O preço de exercício será pago pelos Beneficiários nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários ARR na forma determinada pelo Conselho de Administração, conforme o caso, para cada Programa, respeitada a realização mínima prevista por lei para a subscrição de ações. O Conselho de Administração poderá determinar que o Beneficiário ARR destine uma parcela da gratificação anual paga pela Companhia ao Beneficiários ARR, a título de bônus, líquida de imposto de renda e bonificação para aquisição das ações decorrentes do exercício das opções outorgadas. i. restrições à transferência das ações O Conselho de Administração ou o Diretor Presidente da Companhia (conforme o caso), poderão impor aos Beneficiários termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção, e impor restrições à transferência das
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ministração ou o Diretor Presidente da Companhia (conforme o caso), poderão impor aos Beneficiários termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção, e impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações, até o término doprazo e/ou cumprimento das condições fixadas. O Conselho de Administração poderá estabelecer aos Beneficiários ARR, em cada Programa,um período mínimo de indisponibilidade para a locação, venda, transferência ou, de qualquer forma, alienação das ações da Companhia adquiridas em virtude do exercício de opções no âmbito do Plano ARR, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva o desembolso de recursos próprios do Beneficiário ARR, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das açõesobjeto do Plano ARR, o qual nunca será superior a 5 (cinco) anos, a contar da data de aquisição. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, a alienação das ações,de qualquer forma, enquanto não decorrido o período referido no parágrafo acima, acarretará para o Beneficiário ARR a perda, sem direito a indenização, do direito de exercer
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ção, a alienação das ações,de qualquer forma, enquanto não decorrido o período referido no parágrafo acima, acarretará para o Beneficiário ARR a perda, sem direito a indenização, do direito de exercertodas as opções a que teria direito no âmbito do mesmo Programa e Contrato. O Beneficiário ARR se obriga, ainda, a não onerar as ações, se sujeitas a período deindisponibilidade, e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir aexecução do disposto no Plano ARR. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ouextinção do plano Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano venhama ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano, devendo o Diretor Presidente realizar os devidos ajustes em cada caso particular dos Beneficiários. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorgas de opções não exercidasno âmbito dos Programas e Contratos. Os ajust
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e bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorgas de opções não exercidasno âmbito dos Programas e Contratos. Os ajustamentos segundo as condições do parágrafo acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os Contratos dos Programas em vigência, o Conselho de Administração deliberará acerca do tratamento a ser dado às opções, respeitados os direitos adquiridos dos Beneficiários ARR em razão dos Programas e Contratos já celebrados. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstosno plano de remuneração baseado em ações Renúncia ou Desligamento Voluntário Plano – Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, em caso de o Beneficiário desligar- se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, rescindindo o seu contrato de prestação de serviços, ou renunciando ao seu cargo de administrador perderá, sem indenização, 50% (cinquenta por cento) das opções cujos prazos de carência ainda não tenham decorrido, nos termos do respectivo Progr
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erviços, ou renunciando ao seu cargo de administrador perderá, sem indenização, 50% (cinquenta por cento) das opções cujos prazos de carência ainda não tenham decorrido, nos termos do respectivo Programa e/ou Contrato. Plano ARR – Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término da relação do Beneficiário ARR com a Companhia em razão de renúncia ou desligamento voluntário do Beneficiário ARR, este perderá, sem indenização, as opções cujos prazos de carência ainda não tenham decorrido em sua integralidade, nos termos do respectivo Programa e/ou Contrato. Término do Mandato ou Demissão Sem Justa Causa Plano – Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, nas hipóteses de demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços sem justa causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, o administrador nãoperderá as opções não exercíveis e também não perderá as opções já exercíveis, nos termosdo respectivo Programa e/ou Contrato. Plano ARR – Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término da relação do Beneficiário ARR com a Companhia em razão de término do mandatode administrador sem reeleição ou demissão sem justa causa por iniciativa da Companhia, o Beneficiário ARR perderá, sem indenização, as opções cujos prazos de carência ainda nãotenham decorrido e terá direito ao exercício das opções cujo prazo de carência já tenha decorrido, nos termos do respect
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iário ARR perderá, sem indenização, as opções cujos prazos de carência ainda nãotenham decorrido e terá direito ao exercício das opções cujo prazo de carência já tenha decorrido, nos termos do respectivo Programa e/ou Contrato. Destituição por Violação dos Deveres ou Demissão por Justa Causa Plano – No caso de desligamento do Beneficiário, mediante demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todos os direitos já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, estará automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, nos termos do respectivo Programa e/ou Contrato. Plano ARR – Na destituição do mandato por violação dos deveres e atribuições de administrador ou de demissão do Beneficiário ARR por razão que configuraria justa causa, nos moldes da legislação civil ou trabalhista, conforme o caso, acarretará perda, sem indenização, do direito ao exercício das opções ainda não exercidas, independentemente de ter decorrido o prazo de carência, nos termos do respectivo Programa e/ou Contrato. Desligamento por Aposentadoria Plano – Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, no caso de desligamento do Beneficiário por aposentadoria ou invalidez permanente, o Outorgado terádireito ao exercício da totalidade das opções de acordo com os períodos de carência pr
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Administração, no caso de desligamento do Beneficiário por aposentadoria ou invalidez permanente, o Outorgado terádireito ao exercício da totalidade das opções de acordo com os períodos de carência previstos, nos termos do respectivo Programa e/ou Contrato. Plano ARR – Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término da relação do Beneficiário ARR com a Companhia em razão de aposentadoria por tempo de serviço, o Beneficiário ARR terá direito ao exercício das opções de acordo com osperíodos de carência previstos no respectivo Programa e/ou Contrato. Falecimento e Invalidez Permanente Plano – Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, se o Beneficiário falecer ou tornar- se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia enquanto administrador ou empregado, o direito a e decorrente de todas as opções será assegurado ao Beneficiário ou aos seus herdeiros e sucessores, conforme o caso. As opções poderão ter seus prazos de carência antecipados, tornando-se eficaz a outorga para exercício imediato. Em caso de falecimento, os herdeiros e sucessores poderãoexercer as opções pelo maior prazo entre 1 (um) ano a contar da data do óbito e 90 (noventa) dias a contar da data do término do inventario, nos termos do respectivo Programa e/ou Contrato. Plano ARR – Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, se o BeneficiárioARR falecer ou tornar- se permanentemente inválido para o exercício de sua função na
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vo Programa e/ou Contrato. Plano ARR – Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, se o BeneficiárioARR falecer ou tornar- se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia enquanto administrador ou empregado, o direito a e decorrente de todas as opções será assegurado ao Beneficiário ARR ou aos seus herdeiros e sucessores, conforme o caso. As opções poderão ter seus prazos de carência antecipados, tornando-se eficaz a outorga para exercício imediato. Em caso de falecimento, os herdeiros e s ucessores poderãoexercer as opções pelo maior prazo entre 1 (um) ano a contar da data do óbito e 90 (noventa) dias a contar da data do término do inventario, nos termos do respectivo Programa e/ou Contrato. Neste caso, estarão livres e desembaraçadas para transferência, venda ou alienação, a qualquer momento, as Ações que vierem a ser adquiridas peloBeneficiário ARR, por seus herdeiros ou sucessores.
CIA MELHORAMENTOS DE SAO PAULO — Papel e Celulose — 2025-06-30
8.4. – Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações.