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nefício da Companhia contra o beneficiário); e, quando aplicável, ao (iii) Instrumento Particular de Mútuo e Outras Avenças, todos relativos ao PCA, e que, conjuntamente, contém os direitos e obrigações fundamentais à possibilidade de participação do beneficiário nele. A alienação das ações de emissão da Companhia no âmbito do PCA far-se-á por meio da celebração do Contrato de Compra e Venda, em que constará (i) o beneficiário; (ii) a quantidade e o preço das ações preferenciais a serem adquiridas; (iii) o valor total do PCA do beneficiário; e (iv) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários aos previstos no PCA. A aquisição das ações do PCA de cada beneficiário será realizada em 5 (cinco) fechamentos anuais distintos e o fluxo de pagamento de cada um desses fechamentos será realizado em 8 (oito) ou 10 (dez) parcelas anuais. Como condição para a venda das ações aos beneficiários, esses celebrarão com a Companhia uma opção de compra de ações que venha a se tornar de sua titularidade (“Opção de Compra”), cujo exercício pela Companhia estará vinculado à ocorrência de uma das seguintes hipóteses: (i) caso o beneficiário se desligue da Companhia; ou (ii) caso haja o falecimento do beneficiário. O Contrato de Opção de Compra será rescindido automaticamente (i) após transcorridos 15 (quinze) anos a partir da data de sua assinatura; (ii) caso o acionista controlador transfira o controle da Companhia a um terceiro interessado que não uma afiliada; ou (iii) caso a Comp
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nscorridos 15 (quinze) anos a partir da data de sua assinatura; (ii) caso o acionista controlador transfira o controle da Companhia a um terceiro interessado que não uma afiliada; ou (iii) caso a Companhia realize uma abertura de capital. As ações objeto do Plano ficam sujeitas ao prazo de lock-up de, no mínimo, 3 (três) anos. Na ocorrência de abertura de capital da Companhia, haverá lock-up adicional de 12 (doze) meses contados da ocorrência do evento. SOP 2022 O Conselho de Administração criará, anualmente ou sempre que julgar conveniente, os Programas, nos quais serão definidos: (i) os beneficiários daquele Programa; (ii) o número total de ações objeto da outorga no âmbito daquele Programa; (iii) o preço de outorga; (iv) o preço de emissão, ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra referidas, em conjunto, como “aquisição” para os efeitos do SOP 2022), das ações a serem adquiridas pelos participantes daquele Programa em decorrência do exercício das opções; (v) o preço de exercício da Opção de Recompra celebrada no âmbito daquele Programa; e (vi) outros termos e condições aplicáveis, observado o disposto no SOP 2022. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições para aquisição das ações, que deverá ser realizada mediante a celebração dos boletins de subscrição e/ou de contratos de compra e venda entre a Companhia e os pa
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tração fixará os termos e as condições para aquisição das ações, que deverá ser realizada mediante a celebração dos boletins de subscrição e/ou de contratos de compra e venda entre a Companhia e os participantes, conforme aplicável, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou pela legislação aplicável, a quantidade de ações objeto da subscrição/aquisição e os termos e condições relacionados às ações, incluindo as condições de pagamento do preço de aquisição. As ações poderão ser subscritas e/ou adquiridas pelos beneficiários nos termos, prazos e condições estabelecidos no Programa. SOP 2023 O Conselho de Administração criará, anualmente ou sempre que julgar conveniente, os Programas, nos quais serão definidos: (i) os beneficiários daquele Programa; (ii) o número total de ações objeto da outorga no âmbito daquele Programa; (iii) o preço de outorga; (iv) o preço de emissão, ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra referidas, em conjunto, como “aquisição” para os efeitos do SOP 2023), das ações a serem adquiridas pelos participantes daquele Programa em decorrência do exercício das opções; e (v) outros termos e condições aplicáveis, observado o disposto no SOP 2023. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições para aquisição das ações, que deverá ser realizad
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ições aplicáveis, observado o disposto no SOP 2023. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições para aquisição das ações, que deverá ser realizada mediante a celebração dos boletins de subscrição e/ou de contratos de compra e venda entre a Companhia e os participantes, conforme aplicável, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou pela legislação aplicável, a quantidade de ações objeto da subscrição/aquisição e os termos e condições relacionados às ações, incluindo as condições de pagamento do preço de aquisição. As ações poderão ser subscritas e/ou adquiridas pelos Beneficiários nos termos, prazos e condições estabelecidos no Programa. O Contrato de Opção de Compra celebrado com cada beneficiário prevê o número de ações de emissão da Companhia que serão subscritas ou adquiridas por cada beneficiário. A quantidade de ações será definida e atribuída a cada beneficiário pelo Conselho de Administração de forma discricionária, respeitadas as regras definidas no Programa. SOP 2024 O Conselho de Administração criará, anualmente ou sempre que julgar conveniente, os Programas, nos quais serão definidos: (i) os beneficiários daquele Programa; (ii) o número total de Ações objeto da outorga no âmbito daquele Programa; (iii) o preço de outorga; (iv) o preço de emissão, ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercí
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es objeto da outorga no âmbito daquele Programa; (iii) o preço de outorga; (iv) o preço de emissão, ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções (sendo a subscrição e a compra referidas, em conjunto, como “aquisição” para os efeitos do SOP 2024), das ações a serem adquiridas pelos Participantes daquele Programa em decorrência do exercício das opções; e (v) outros termos e condições aplicáveis, observado o disposto no SOP 2024. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições para aquisição das ações, que deverá ser realizada mediante a celebração dos Boletins de Subscrição e/ou de Contratos de Compra e Venda entre a Companhia e os participantes, conforme aplicável, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou pela legislação aplicável, a quantidade de Ações objeto da subscrição/aquisição e os termos e condições relacionados às Ações, incluindo as condições de pagamento do Preço de Aquisição. As ações poderão ser subscritas e/ou adquiridas pelos beneficiários nos termos, prazos e condições estabelecidos no programa. (f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício PCA A Companhia determinou que o valuation estipulado para o preço base das ações será determinado com base em seu valor justo, conforme eventos que permitam tal atribuição. SOP 2022 O preço de outorga das opções objeto do
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inou que o valuation estipulado para o preço base das ações será determinado com base em seu valor justo, conforme eventos que permitam tal atribuição. SOP 2022 O preço de outorga das opções objeto do SOP 2022 foi determinado pelo Conselho de Administração, no momento da outorga, com base no valor justo das opções, calculado com base no modelo “Black & Scholes-Merton” na data da outorga das opções. O preço de exercício das opções objeto do SOP 2022 foi determinado pelo Conselho de Administração, no momento da outorga, com base no valor justo das ações de emissão da Companhia, apurado conforme descrito no item 8.12 deste Formulário de Referência. SOP 2023 – Primeira Outorga O preço de outorga das opções objeto da primeira outorga do SOP 2023 foi determinado pelo Conselho de Administração, no momento da outorga, com base no valor justo das opções, calculado com base no modelo “Black & Scholes-Merton” na data da outorga das opções. O preço de exercício das opções objeto da primeira outorga do SOP 2023 foi determinado pelo Conselho de Administração, no momento da outorga, com base no valor justo das ações de emissão da Companhia, apurado conforme descrito no item 8.12 deste Formulário de Referência. SOP 2023 – Segunda Outorga O preço de outorga das opções objeto da segunda outorga do SOP 2023 foi determinado pelo Conselho de Administração, no momento da outorga, com base no valor justo das opções, calculado com base no modelo “Black & Scholes-Merton” na data da outorga das opções
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 SOP 2023 foi determinado pelo Conselho de Administração, no momento da outorga, com base no valor justo das opções, calculado com base no modelo “Black & Scholes-Merton” na data da outorga das opções O preço de exercício das opções objeto da segunda outorga do SOP 2023 foi determinado pelo Conselho de Administração, no momento da outorga, com base no valor justo das ações de emissão da Companhia, utilizando como referência o valor da última negociação de aporte realizada com a entrada de um investidor em maio de 2024. SOP 2024 O preço de outorga das opções objeto do SOP 2024 foi determinado pelo Conselho de Administração, no momento da outorga, com base no valor justo das opções, calculado com base no modelo “Black & Scholes-Merton” na data da outorga das opções. O preço de exercício das opções objeto do SOP 2024 foi determinado pelo Conselho de Administração, no momento da outorga, com base no valor justo das ações de emissão da Companhia, utilizando como referência o valor da última negociação de aporte realizada com a entrada de um investidor em maio de 2024. Para informações adicionais acerca da precificação das opções e/ou das ações objeto do PCA, do SOP 2022, do SOP 2023 e do SOP 2024, veja o item 8.12 deste Formulário de Referência. (g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício PCA A compra e venda das ações não está condicionada a nenhum prazo de carência pelo beneficiário. Contudo, o contrato de compra e venda estipula que a aquisição das ações será
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aquisição ou exercício PCA A compra e venda das ações não está condicionada a nenhum prazo de carência pelo beneficiário. Contudo, o contrato de compra e venda estipula que a aquisição das ações será dividida em 5 (cinco) lotes anuais. SOP 2022 O prazo de exercício para as opções outorgadas em 21 de outubro de 2022 foi de 3 (três) dias. Dessa forma, todas as opções outorgadas foram exercidas em 24 de outubro de 2022. SOP 2023 O prazo de exercício tanto para as opções outorgadas em 9 de outubro de 2023, como para as opções outorgadas em 4 de novembro de 2024 foi de 3 (três) dias. Dessa forma, todas as opções outorgadas foram exercidas em 12 de outubro de 2023 e 7 de novembro de 2024, respectivamente. SOP 2024 O prazo de exercício para as opções outorgadas em 4 de novembro de 2024 foi de 3 (três) dias. Dessa forma, todas as opções outorgadas foram exercidas em 7 de novembro de 2024. (h) forma de liquidação PCA Na data de cada fechamento anual, o beneficiário poderá efetuar a compra do referido lote de ação transferindo o preço de compra à Companhia, a qual transferirá as ações preferenciais da tesouraria à titularidade do beneficiário. Cada lote tem o preço de aquisição pago em 8 (oito) ou 10 (dez) parcelas anuais, atualizadas monetariamente pelo IPCA até 31 de maio de 2024 e pelo CDI acrescido de sobretaxa compatível com o custo de captação da Companhia a partir de 1º de junho de 2024, entre a data de aquisição do lote e a data de pagamento da parcela anual, considerando a alt
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CDI acrescido de sobretaxa compatível com o custo de captação da Companhia a partir de 1º de junho de 2024, entre a data de aquisição do lote e a data de pagamento da parcela anual, considerando a alteração decorrente do aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Ações descrito no item 11.3 deste Formulário de Referência. SOP 2022 Todas as opções outorgadas no âmbito do SOP 2022 foram exercidas em 24 de outubro de 2022, ou seja, 3 (três) dias após a outorga das referidas opções, mediante a transferência de recursos dos beneficiários para a Companhia. SOP 2023 Parte das opções outorgadas no âmbito do SOP 2023 foram exercidas em 12 de outubro de 2023, ou seja, 3 (três) dias após a outorga das referidas opções, mediante a transferência de recursos dos beneficiários para a Companhia. Já outra parte das opções do SOP 2023, referentes a segunda outorga realizada em 4 de novembro de 2024, foram exercidas em 7 de novembro de 2024, ou seja, 3 (três) dias após a outorga das referidas opções, mediante a transferência de recursos dos beneficiários para a Companhia. SOP 2024 Todas as opções outorgadas no âmbito do SOP 2024 foram exercidas em 7 de novembro de 2024, ou seja, 3 (três) dias após a outorga das referidas opções, mediante a transferência de recursos dos beneficiários para a Companhia. (i) restrições à transferência das ações PCA As ações objeto do PCA ficam sujeitas ao prazo de lock-up de, no mínimo, 3 (três) anos. Na ocorrência de abertura de capital da Companhia, haverá lock-
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ia. (i) restrições à transferência das ações PCA As ações objeto do PCA ficam sujeitas ao prazo de lock-up de, no mínimo, 3 (três) anos. Na ocorrência de abertura de capital da Companhia, haverá lock-up adicional de 12 (doze) meses contados da ocorrência do evento. SOP 2022 As ações objeto do SOP 2022 ficam sujeitas ao prazo de lock-up de, no mínimo, 5 (cinco) anos. Na ocorrência de abertura de capital da Companhia, haverá lock-up adicional de 12 (doze) meses contados da ocorrência do evento. SOP 2023 As ações objeto do SOP 2023 ficam sujeitas ao prazo de lock-up de, no mínimo, 3 (três) anos. Na ocorrência de abertura de capital da Companhia, haverá lock-up adicional de 12 (doze) meses contados da ocorrência do evento. SOP 2024 As ações objeto do SOP 2024 ficam sujeitas ao prazo de lock-up de, no mínimo, 3 (três) anos. Na ocorrência de abertura de capital da Companhia, haverá lock-up adicional de 12 (doze) meses contados da ocorrência do evento. (j) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano PCA O PCA poderá ser extinto a qualquer tempo, por meio da decisão do Conselho de Administração. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. SOP 2022 O SOP 2022 entrou em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia
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sta e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano. SOP 2022 O SOP 2022 entrou em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por um prazo de 5 (cinco) anos, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do SOP 2022 não afetará a eficácia dos direitos dos beneficiários e/ou da Companhia com relação às ações já subscritas e/ou adquiridas com base nele. SOP 2023 O SOP 2023 entrou em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente até 31 de dezembro de 2031, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do SOP 2023 não afetará a eficácia dos direitos dos beneficiários e/ou da Companhia com relação às ações já subscritas e/ou adquiridas com base nele. SOP 2024 O SOP 2024 entrou em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente até 31 de dezembro de 2031, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do SOP 2024 não afetará a eficácia dos direitos dos beneficiários e/ou da Companhia com relação às ações já subscritas e/ou adquiridas com base nele. (k) efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações PCA O PCA (i) não confere estabilidade nem garanti
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s com base nele. (k) efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações PCA O PCA (i) não confere estabilidade nem garantia de emprego ou de permanência na condição de diretor ou empregado do Grupo Salta, (ii) nem prejudica o direito da Companhia ou de outras sociedades do Grupo Salta de, a qualquer tempo e conforme o caso, rescindir o contrato de trabalho ou de encerrar o mandato ou o relacionamento com o parceiro. Considerando que o PCA objetiva alinhar incentivos de longo prazo, caso haja o desligamento do beneficiário dentro de 5 (cinco) anos contados da data de assinatura do Contrato de Compra e Venda ou inadimplemento de quaisquer dos fechamentos, haverá acréscimo sobre o preço por meio de multa não compensatória. Além disso, na hipótese de (i) desligamento definitivo voluntário ou involuntário do beneficiário do quadro de empregados ou funcionários da Companhia, independentemente da existência ou não de justa causa; ou (ii) falecimento do beneficiário, a Companhia poderá exercer a opção de recompra das ações de titularidade do beneficiário, com base nos termos e condições estipulados no Contrato de Opção de Compra de Ações. SOP 2022 Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de desligamento do beneficiário da Companhia e desde que não tenha ocorrido troca de controle da Companhia: (a) antes do exercício da opção constante de seu Contrato de Opção de Compra
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ão, na hipótese de desligamento do beneficiário da Companhia e desde que não tenha ocorrido troca de controle da Companhia: (a) antes do exercício da opção constante de seu Contrato de Opção de Compra, esta caducará sem direito a qualquer indenização; e (b) durante os primeiros 5 (cinco) anos contados da data do exercício da opção e, portanto, da data de aquisição das ações, por qualquer motivo, a Companhia terá o direito de recomprar ações de titularidade do beneficiário. SOP 2023 Os contratos individuais celebrados com cada beneficiário preveem mecanismos de recompra pela Companhia das ações (clawback) caso determinadas metas de performance e permanência não sejam cumpridas pelo beneficiário. SOP 2024 Os contratos individuais celebrados com cada beneficiário preveem mecanismos de recompra pela Companhia das ações (clawback) caso determinadas metas de performance e permanência não sejam cumpridas pelo beneficiário.
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8.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária - Plano de opções (a) termos e condições gerais A Companhia possui seis planos de opção de compra de ações: (i) o Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 30 de abril de 2015 e alterado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 29 de abril de 2016 (“Plano de Opção 2015”); (ii) o Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 18 de outubro de 2017 (“Plano de Opção 2017”); e (iii) o Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 28 de agosto de 2019 (“Plano de Opção 2019”); (iv) o Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 30 de abril de 2021 (“Plano de Opção 2021”); (v) o Plano de Incentivo de Longo Prazo Mediante Outorga de Opções de Compra de Ações - Plano 2023, aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2023 (“Plano de Opção 2023”); e (vi) o Plano de Incentivo de Longo Prazo Mediante Outorga de Opções de Compra de Ações – Programa de Substituição de Opções Existentes aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2023 (“Plano de Migração” e, em conjunto com o Plano de Opção 2015, o Plano de Opção 2017, o
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xistentes aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2023 (“Plano de Migração” e, em conjunto com o Plano de Opção 2015, o Plano de Opção 2017, o Plano de Opção 2019, o Plano de Opção 2021 e o Plano de Opção 2023, os “Planos de Opções”). Exceto quando disposto em contrário, os Planos de Opção possuem os mesmos termos e condições gerais. Adicionalmente, a Companhia possui um plano de outorga de ações aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 30 de abril de 2021 denominado “Plano de Outorga de Ações” (“Plano de Matching”) De maneira geral, os potenciais beneficiários dos Planos de Opção são administradores (sendo que no caso do Plano de Opção 2019, somente são elegíveis conselheiros que sejam independentes) e empregados da Companhia e de suas controladas, bem como as pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a suas controladas. No caso específico do Plano de Migração, são elegíveis os detentores de opções de compra de ações ainda não exercidas no âmbito do Plano de Opção 2021 e cujo vínculo esteja ativo com a Companhia e suas controladas. Os principais objetivos dos Planos de Opção são: (i) a retenção e valorização profissional de executivos da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas; e (ii) a obtenção de maior alinhamento dos interesses desses executivos com os interesses dos acionistas e da Companhia. A outorga de opções sob os Planos de Opção permi
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troladas diretas ou indiretas; e (ii) a obtenção de maior alinhamento dos interesses desses executivos com os interesses dos acionistas e da Companhia. A outorga de opções sob os Planos de Opção permite que os Beneficiários se sintam estimulados a se tornarem acionistas da Companhia. Com isso, ao investir seus próprios recursos na Companhia, os Beneficiários têm fortes incentivos para que: (i) tomem as suas decisões tendo em vista a geração de valor para a Companhia e seus acionistas; e (ii) pautem as suas ações visando o cumprimento dos objetivos estratégicos e planos de crescimento para a Companhia. Ao mesmo tempo, as outorgas de opções são estruturadas de maneira a permitir que os potenciais ganhos decorrentes da venda de ações sejam realizados, se for o caso, apenas no longo prazo, e caso o participante permaneça vinculado à Companhia, assim atuando para estimular sua permanência, no sentido de lograr o objetivo de retenção dos executivos de alto nível da Companhia. Os Planos de Opção estão inseridos na política de remuneração da Companhia, constituindo instrumentos de incentivo ao bom desempenho de seus profissionais e ao comprometimento, por parte dos Beneficiários, com as metas estabelecidas pela Companhia, ou seja, está vinculado à remuneração dos conselheiros independentes, diretores estatutários e executivos, bem como, dos executivos das sociedades controladas da Companhia. Os Planos de Opção alinham os interesses da Companhia aos de seus administradores e acionista