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 acima após o referido prazo de 12 (doze) meses. Os demais casos de desligamento não previstos acima serão regulados pelo Comitê. No caso de falecimento, desaparecimento ou invalidez permanente do Participante, todos os Períodos de Carência serão considerados vencidos antecipadamente, no momento do falecimento, desaparecimento ou declaração de invalidez do Participante pelo Instituto Nacional da Seguridade Social, fazendo esse ou seus respectivos sucessores, conforme aplicável, jus ao recebimento integral das Ações Restritas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar do evento em questão. Na hipótese do Programa ILP Performance, será desconsiderada a apuração dos indicadores de performance e transferida a quantidade de Ações Restritas estabelecida no contrato. DESCRIÇÃO DO PLANO 4 a. Termos e condições gerais Os Programas (que não abarcam as Outorgas ao Conselho) serão administrados pelo Comitê, que terá poderes para interpretá-los, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a)​ aprovar os Programas previstos neste Plano, bem como seus respectivos regulamentos; (b)​ decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração dos Programas, e interpretar e aplicar as normas gerais ora estabelecidas, observado o disposto na Cláusula 4.1.4; (c)​ selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar dos Programas, aqueles que participarão em determinado exercício social ou fixar os critérios para sua determinação; (d)​ determinar o número de Ações Rest
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ar, dentre as pessoas elegíveis a participar dos Programas, aqueles que participarão em determinado exercício social ou fixar os critérios para sua determinação; (d)​ determinar o número de Ações Restritas a ser conferido para cada Participante no âmbito dos Programas, observado o limite quantitativo previsto na Cláusula 3.1; (e)​ aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; (f)​ aditar as disposições dos Programas conforme necessário à sua administração, bem como ao atendimento dos interesses da Companhia, na medida em que: (a) tais alterações não violem as disposições deste Plano ou dos Programas; ou (b) os direitos dos Participantes decorrentes de, ou relacionados com os Programas não sejam prejudicados; estando excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Comitê em decorrência de alterações implementadas na legislação vigente; (g)​ analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com os Programas de Incentivo de Longo Prazo; e (h)​ exclusivamente no tocante aos Programas, dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano e tratar dos casos omissos. As deliberações do Comitê terão caráter vinculante para a Companhia e para os Participantes, quando tomadas em observância do Plano, do respectivo Programa ou da legislação aplicável. Nenhum Participante poderá participar de discussões no âmbito do Comitê relativamente ao Plano ou a qualquer Programa ou Contrato.
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rvância do Plano, do respectivo Programa ou da legislação aplicável. Nenhum Participante poderá participar de discussões no âmbito do Comitê relativamente ao Plano ou a qualquer Programa ou Contrato. Nenhum Participante poderá, ainda, em quaisquer outros órgãos da administração da Companhia, participar das discussões ou votar em qualquer matéria em que o Participante tenha um potencial interesse relativo ao Plano, aos Programas ou a qualquer Contrato, bem como com relação à sua remuneração individual no âmbito do Plano. O Comitê não será competente para definir, nem poderá alterar as regras relativas à outorga de Ações Restritas ao Conselho de Administração, nos termos do Capítulo III, sendo a Diretoria o órgão competente para implementar a Outorga ao Conselho, nos termos deste Plano, conforme aprovado pela Assembleia Geral. O Plano de Remuneração Baseado em Ações, entrou em vigor em 23 de abril de 2025, na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, e permanecerá em vigor até o dia 31 de dezembro de 2035. Indicam-se, a seguir, as principais características do Plano 4: ●​ “Ações” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia. ●​ “Ações Restritas” significa as Ações que serão entregues/transferidas, nos termos deste Plano (incluindo aquelas entregues/transferidas na forma do Capítulo III) e dos Programas. ●​ “CLT” significa a Consolidação das Leis do Trabalho. ●​ “Comitê” significa o Comitê de Gente e Remuneração da Companhia, conforme previsto em seu est
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idas na forma do Capítulo III) e dos Programas. ●​ “CLT” significa a Consolidação das Leis do Trabalho. ●​ “Comitê” significa o Comitê de Gente e Remuneração da Companhia, conforme previsto em seu estatuto social, ou outro Comitê que venha a ser especificamente formado ou designado pelo Conselho de Administração para administrar o Plano, conforme aplicável. ●​ “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. ●​ “Contrato” significa o Contrato de Concessão de Ações e Outras Avenças, aprovado pelo Comitê, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante ou membro do Conselho de Administração no âmbito deste Plano e, quando aplicável, dos respectivos Programas. ●​ “Companhia” significa a TOTVS S.A. ●​ “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica entre, de um lado, do Participante ou conselheiro de administração, e do outro, a Companhia, exceto nos casos de aposentadoria pelo Instituto Nacional do Seguro Social em razão de invalidez permanente, falecimento ou declaração judicial de ausência em face de desaparecimento do Participante ou do conselheiro de administração, conforme o caso. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição, substituição ou não reeleição como administrador sem vínculo de emprego e rescisão do contrato de trabalho, por qualquer motivo, com ou sem Justo Motivo, por iniciativa de qualquer das partes ou por mútu
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stituição ou não reeleição como administrador sem vínculo de emprego e rescisão do contrato de trabalho, por qualquer motivo, com ou sem Justo Motivo, por iniciativa de qualquer das partes ou por mútuo acordo. ●​ “Diretoria” significa a diretoria estatutária da Companhia. ●​ “Estatuto Social” significa o Estatuto Social da Companhia. ●​ “Justo Motivo” significa a prática de ato em violação à Lei, ao Estatuto Social, ou às políticas e/ou regulamentos da Companhia e/ou de quaisquer de suas controladas (conforme aplicável), e/ou, ainda, qualquer ato equiparável à justa causa, nos termos do art. 482 do Decreto-Lei nº 5.452/43 (CLT). ●​ “Lei das S.A.” significa a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. ●​ “Outorga ao Conselho” tem o significado atribuído na Cláusula 15.1 deste Plano. ●​ “Participantes” significa os empregados e administradores da Companhia (exceto os membros do Conselho de Administração) e de suas controladas, que sejam considerados elegíveis no âmbito de cada um dos Programas de Incentivo de Longo Prazo. ●​ “Períodos de Carência” significa o Período de Carência do Programa ILP Destaques, o Período de Carência do Programa ILP Performance e o Período de Carência do Programa ILP Master, em conjunto. ●​ “Período de Carência do Programa ILP Destaques” significa o período de carência de 3 (três) anos, contado a partir da assinatura do respectivo Contrato, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas outorgadas n
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nifica o período de carência de 3 (três) anos, contado a partir da assinatura do respectivo Contrato, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas outorgadas no âmbito do Programa ILP Destaques, momento no qual a Companhia estará obrigada a transferir tais Ações Restritas ao Participante, nos termos do Contrato e observado o disposto na Cláusula 6.1 deste Plano. ●​ Período de Carência do Programa ILP Performance” significa o período de carência de 3 (três) anos, contado a partir da assinatura do respectivo Contrato, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas outorgadas no âmbito do Programa ILP Performance. A transferência de tais Ações Restritas pela Companhia ao Participante estará condicionada ao atingimento dos indicadores de performance de longo prazo, internos e externos, conforme venha a ser previsto no respectivo Contrato e à observância do disposto na Cláusula 6.1 deste Plano. ●​ “Período de Carência do Programa ILP Master” significa o período de carência de 5 (cinco) anos, contado a partir da assinatura do respectivo Contrato, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas outorgadas no âmbito do Programa ILP Master, momento no qual a Companhia estará obrigada a transferir tais Ações Restritas ao Participante, nos termos do Contrato e observado o disposto na Cláusula 6.1 deste Plano. ●​ “Plano” significa este Plano de Remuneração Baseado em Açõe
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rá obrigada a transferir tais Ações Restritas ao Participante, nos termos do Contrato e observado o disposto na Cláusula 6.1 deste Plano. ●​ “Plano” significa este Plano de Remuneração Baseado em Ações, também referido como “Plano 4”. ●​ “Programas” ou “Programas de Incentivo de Longo Prazo” significam, em conjunto, o Programa ILP Destaques, o Programa ILP Performance e o Programa ILP Master, e não abarcam as Outorgas ao Conselho. ●​ “Programa ILP Destaques” significa o programa, sujeito ao presente Plano, no qual o Comitê poderá, anualmente e a seu exclusivo critério e com base em avaliação de performance individual, que adota metodologia objetiva aprovada pelo Conselho de Administração, a qual inclui critérios objetivos como resultado, potencial e competências e é informada aos respectivos Participantes, indicar determinados empregados da Companhia e/ou de sociedades controladas em cargos não executivos (abaixo de gerente executivo ou de outro cargo que venha a substituí-lo) que sejam considerados, na referida avaliação como “Destaques do Ano”. Embora seja possível, não há qualquer regra que determine a indicação do mesmo Participante em anos consecutivos. ●​ “Programa ILP Master” significa o programa, sujeito ao presente Plano, destinado a um grupo seleto de indivíduos considerados chave e críticos para a Companhia e/ou de sociedades controladas. Anualmente o Comitê poderá indicar, a seu exclusivo critério, Participantes que ocupem o cargo de gerente executivo ou superior
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erados chave e críticos para a Companhia e/ou de sociedades controladas. Anualmente o Comitê poderá indicar, a seu exclusivo critério, Participantes que ocupem o cargo de gerente executivo ou superior (ou outros cargos que venham a substituí-los), sejam eles empregados ou administradores estatutários. A elegibilidade ao Programa ILP Master está sujeita à avaliação de performance individual, conduzida com base em uma metodologia objetiva aprovada pelo Conselho de Administração, e que é informada aos respectivos Participantes, a qual inclui critérios como resultado, potencial e competências. Para fazer jus às Ações Restritas, o Participante deverá cumprir a “diretriz de propriedade de ações” que exige a sua comprovação de titularidade de Ações, cujo valor de mercado corresponda a 12 (doze) salários brutos fixos mensais. Essa comprovação deve ocorrer: (i) no termo final do período de 3 (três) anos que se seguir à data da outorga das Ações Restritas; (ii) no último dia dos meses de maio, agosto e novembro seguintes ao término do referido período de 3 (três) anos até a data da efetiva entrega/transferência das Ações Restritas pela Companhia; e (iii) na data da efetiva entrega/transferência das Ações Restritas pela Companhia. Caso qualquer uma dessas datas de comprovação coincida com períodos de vedação da negociação de Ações, a verificação será realizada no 2º (segundo) dia útil subsequente ao encerramento do respectivo período de vedação. Caso o Participante não cumpra qualquer u
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eríodos de vedação da negociação de Ações, a verificação será realizada no 2º (segundo) dia útil subsequente ao encerramento do respectivo período de vedação. Caso o Participante não cumpra qualquer uma destas condições, não fará jus ao recebimento das Ações Restritas ao final do Período de Carência do Programa ILP Master. A responsabilidade pelo cumprimento dessas condições é exclusiva do Participante, que deverá considerar, para atingimento e manutenção das condições, as eventuais variações em seu salário bruto fixo mensal, bem como nas eventuais variações do valor de mercado da ação da Companhia. Embora seja possível, não há qualquer regra que determine a indicação do mesmo Participante em anos consecutivos. ●​ “Programa ILP Performance” significa o programa, sujeito ao presente Plano, no qual executivos da Companhia e/ou de sociedades controladas poderão ser indicados anualmente pelo Comitê, a seu exclusivo critério. São elegíveis Participantes que ocupem o cargo de gerente executivo ou superior (ou outros cargos que venham a substituí-lo), sejam eles empregados ou administradores estatutários, observado o atingimento dos indicadores de performance de longo prazo internos e externos da Companhia estabelecidos anualmente pelo Conselho de Administração e informados aos Participantes, e a avaliação de performance individual, que adota metodologia objetiva aprovada pelo Conselho de Administração, também informada aos respectivos Participantes, e inclui critérios como resulta
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pantes, e a avaliação de performance individual, que adota metodologia objetiva aprovada pelo Conselho de Administração, também informada aos respectivos Participantes, e inclui critérios como resultado, potencial e competências. ●​ “Troca de Controle” significa qualquer um dentre os seguintes eventos: (i) a aquisição, por um acionista ou grupo de acionistas representando um interesse comum, de 30% ou mais das ações representativas do capital social da Companhia; ou (ii) uma reorganização societária, incluindo fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão seguida de incorporação da parcela cindida ou qualquer operação semelhante que resulte na titularidade, por um acionista ou grupo de acionistas representando um interesse comum, de 30% ou mais das ações representativas do capital social da sociedade resultante. Apresentamos, abaixo, um resumo das possíveis outorgas no âmbito do Plano 4: REMUNERAÇÃO VARIÁVEL (INCENTIVO DE LONGO PRAZO) - DIRETORIA ESTATUTÁRIA E NÃO ESTATUTÁRIA Características Programa ILP Destaques Programa ILP Performance Programa ILP Master Elegibilidade Participantes em cargos não executivos (abaixo de gerente executivo) da Companhia considerados “Destaque do Ano” Participantes que ocupem o cargo de gerente executivo ou superior, sejam empregados ou diretores estatutários Participantes que integram a Diretoria Estatutária e Não Estatutária Período de carência 3 anos 3 anos 5 anos Racional da concessão Baseado na performance realizada no ano anterior da
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es estatutários Participantes que integram a Diretoria Estatutária e Não Estatutária Período de carência 3 anos 3 anos 5 anos Racional da concessão Baseado na performance realizada no ano anterior da concessão Racional definido pelo Comitê de Gente e Remuneração Montante das outorgas Montante financeiro por nível de carreira Montante financeiro por nível de carreira Montante financeiro definido pelo Comitê de Gente e Remuneração Principais indicadores de desempenho 2025 Posição do box na ​ matriz “9 BOX” de Performance anual ​ (entre 0% a 130%) Posição do box na matriz “9 BOX” de Performance anual (entre 0% a 130%) somada aos indicadores de performance após período de carência (entre 80% a 130%): (i) TSR TOTS3 vs IBrX 50 ajustado (peso 30%); (ii) crescimento EBITDA vs IPCA (peso 40%); (iii) NPS (peso 20%); e (IV) permanência no da TOTS3 no índice Ibovespa (peso 10%) Posição do box na ​ matriz “9 BOX” de Performance anual REMUNERAÇÃO FIXA (PAGAMENTO EM AÇÕES RESTRITAS) - MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Características Outorga Conselho Elegibilidade Membros do Conselho de Administração, incluindo Presidente do Conselho de Administração Transferência das Ações 4 anos após a Outorga ao Conselho realizada no 1º Ano Mandato e 3 anos após a Outorga ao Conselho realizada no 2º Ano Mandato, conforme aplicável Racional da concessão Não baseado em performance Montante das outorgas Valor fixo de 20% da remuneração fixa total para os membros do Conselho de Administração Principais in
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andato, conforme aplicável Racional da concessão Não baseado em performance Montante das outorgas Valor fixo de 20% da remuneração fixa total para os membros do Conselho de Administração Principais indicadores de desempenho Não aplicável b. Data de aprovação e órgão responsável O Plano de Remuneração Baseado em Ações foi aprovado por deliberação dos acionistas, em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 23 de abril de 2025. c. Número máximo de ações abrangidas O número máximo de ações que poderão ser concedidas no âmbito do Plano não poderá ultrapassar 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia. Acreditamos que a diluição máxima do Plano de Remuneração Baseado em Ações está em consonância com as melhores práticas de governança corporativa, bem como com o contexto da indústria na qual a TOTVS está inserida no Brasil. Tal alinhamento considera diversos aspectos, como o tamanho da empresa, sua estrutura de propriedade, histórico de crescimento e potencial futuro, situação financeira e padrões históricos de remuneração baseada em desempenho. Ademais, conforme reportado no formulário de negociação de valores imobiliários da própria Companhia, diretores e pessoas ligadas de fevereiro de 2025, a Companhia possui um free float de 89% (percentual do capital social da empresa disponível para negociação no mercado de ações desconsiderando as ações em posse da tesouraria e administradores), o que garante uma quantidade suficiente de ações em circulação para ga
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ial da empresa disponível para negociação no mercado de ações desconsiderando as ações em posse da tesouraria e administradores), o que garante uma quantidade suficiente de ações em circulação para garantir a liquidez e a estabilidade do mercado, mesmo com a concessão adicional de ações aos colaboradores no âmbito do Plano de Remuneração. d. Número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável, tendo em vista que não serão outorgadas opções de ações em decorrência do Plano. e. Condições de aquisição de ações As condições de aquisição serão aplicáveis de acordo com o respectivo Programa do qual o Participante seja elegível a participar. Não obstante, ficará a cargo do Comitê, observados os critérios de seleção de cada um dos Programas, realizar anualmente a seleção dos Participantes de cada um dos Programas. Cumpre ressaltar que as Outorgas ao Conselho, realizadas em consonância com o Capítulo III do Plano, não estarão sujeitas às regras estabelecidas pelo Plano relacionadas a metas ou avaliação de desempenho. O Comitê não será competente para definir, nem poderá alterar as regras relativas à referida Outorga ao Conselho, nos termos do Capítulo III do Plano, sendo a Diretoria competente para implementar a outorga aos membros do Conselho de Administração, nos termos do Plano, conforme aprovado pela Assembleia Geral. Havendo omissão no tocante ao disposto no Capítulo III, deverá necessariamente ser ouvida a Assembleia Geral. Especificamente para o Programa ILP Master, para q
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onforme aprovado pela Assembleia Geral. Havendo omissão no tocante ao disposto no Capítulo III, deverá necessariamente ser ouvida a Assembleia Geral. Especificamente para o Programa ILP Master, para que possa receber as Ações Restritas o respectivo Participante deverá (i) no termo final do período de 3 (três) anos que se seguir à data da outorga das Ações Restritas, (ii) no último dia dos meses de maio, agosto e novembro seguintes ao término do referido período de 3 (três) anos até a data da efetiva entrega das ações restritas pela Companhia, e (iii) na data da efetiva entrega das Ações Restritas pela Companhia, comprovar ser titular de ações da Companhia cujo valor de mercado corresponda a 12 (doze) salários brutos fixos mensais. Caso qualquer uma dessas datas de comprovação coincidam com períodos de vedação da negociação de ações da Companhia, a verificação será realizada no 2º (segundo) dia útil subsequente ao encerramento do respectivo período de vedação. Caso o Participante não cumpra qualquer uma destas condições, não fará jus ao recebimento das Ações Restritas ao final do Período de Carência do Programa ILP Master. Especificamente para o Programa ILP Performance, a quantidade de Ações Restritas a ser transferida para os Participantes após o período de carência de 3 (anos) variará em função do atingimento de metas de performance de longo prazo fixadas e previstas nos respectivos Contratos (conforme abaixo definido), com foco no adequado balanceamento entre o impacto do
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variará em função do atingimento de metas de performance de longo prazo fixadas e previstas nos respectivos Contratos (conforme abaixo definido), com foco no adequado balanceamento entre o impacto do management e o retorno aos acionistas. Cada um dos Participantes deverá celebrar Contrato de Concessão de Ações e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante no âmbito dos respectivos Programas, o qual disporá sobre a outorga das Ações Restritas correspondentes, bem como os termos e condições para sua concessão (“Contrato”). A obrigação da Companhia de transferir Ações Restritas no âmbito do Plano estará sujeita (i) à celebração dos respectivos Contratos com cada um dos Participantes, (ii) à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, de cada Participante com a Companhia e/ou suas sociedades controladas até o término do período de carência aplicável, conforme detalhado abaixo; (iii) ao atendimento das metas de performance fixadas para os Participantes, no caso do Programa ILP Performance, conforme previsto nos respectivos Contratos; (iv) ao atendimento da diretriz de propriedade de ações, no caso do Programa ILP Master e (v) a outras condições eventualmente previstas nos respectivos Programas e Contratos. O Programa ILP Destaques estará sujeito a um período de carência de 3 (três) anos contados da assinatura do respectivo Contrato, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas outorgadas