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statutária e Não Estatutária e demais empregados elegíveis, as concessões no âmbito do Plano de Ações referentes a um determinado exercício social sempre ocorrerão no início do exercício social seguinte. b. data de aprovação e órgão responsável O atual Plano de Ações foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária, em 13 de maio de 2014 e alterado pela Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 28 de abril de 2017, 29 de abril de 2019, 29 de abril de 2021 e 28 de abril de 2022. Conforme detalhado no item 8.4.a. acima e nos termos do Plano de Ações, os Programas de Ações realizados no âmbito do Plano de Ações devem ser aprovados pelo Comitê de Pessoas e Remuneração ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. c. número máximo de ações abrangidas O Plano de Ações prevê que as concessões de ações não poderão abranger mais do que o limite máximo de ações representativas de até 2,5% do capital social da Companhia na respectiva data de concessão, sendo que o limite anual de ações concedidas, poderá ser de no máximo 0,8% do total de ações do capital da Companhia. Tomando como base a quantidade de ações emitidas pela Companhia, o total de ações abrangidas pelo Plano de Ações poderá ser de até 131.662.500. d. número máximo de opções a serem outorgadas Dado que, no âmbito do Plano de Ações, o instrumento de incentivo de longo prazo é a concessão de ações, não há opções a serem outorgadas. O número máximo de ações que pode ser concedido está descrito no item 8.4.c acima.
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 Plano de Ações, o instrumento de incentivo de longo prazo é a concessão de ações, não há opções a serem outorgadas. O número máximo de ações que pode ser concedido está descrito no item 8.4.c acima. e. condições de aquisição de ações Considerando que, no âmbito do Plano de Ações, as ações são concedidas aos beneficiários e efetivamente transferidas, observados os prazos e as condições previamente estabelecidos em contrato, não há regras de aquisição de ações. Vale notar, entretanto, que nenhuma ação será transferida ao Beneficiário a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. No caso específico dos programas de matching, ainda há um compromisso do Beneficiário em manter as Ações Próprias de emissão da Companhia como condição para a efetiva participação no programa e manutenção dos direitos estabelecidos em contrato. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Dado que, no âmbito do Plano de Ações, o instrumento de incentivo de longo prazo é a concessão de ações, não há fixação do preço de aquisição ou exercício. Para definição do preço de concessão das ações utilizadas nos Programas de Ações, a Companhia utiliza os seguintes critérios: • Programas de concessão e matching: Outorgados anualmente utilizando o preço de fechamento das ações de emissão da Companhia no 5º dia útil do mês de janeiro de cada ano (data de concessão). • Programas do Conselho de Administração: De acordo com a data de início
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ando o preço de fechamento das ações de emissão da Companhia no 5º dia útil do mês de janeiro de cada ano (data de concessão). • Programas do Conselho de Administração: De acordo com a data de início do ano mandato. • Casos extraordinários: Analisado de forma pontual de acordo com o programa. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Dado que, no âmbito do Plano de Ações, o instrumento de incentivo de longo prazo é a concessão de ações, não há prazo de exercício, haja vista que este cenário somente seria aplicável na hipótese de outorga de opções. Como já mencionado em itens anteriores, no âmbito do Plano de Ações, para cada Programa de Ações, deverá ser respeitado um prazo total mínimo de 4 anos entre a data de concessão das ações daquele Programa de Ações e a última data de transferência de ações concedidas ou a última data de vencimento dos períodos de indisponibilidade das ações. O período de 4 anos foi estabelecido com base nas melhores referências de mercado disponíveis, visando o alinhamento da visão de longo prazo dos executivos e dos acionistas. Ademais, deverá ser respeitado um prazo de carência mínimo de: (i) 12 meses entre a data de concessão de um Programa de Ações e a data de transferência do primeiro lote de ações ou a data de vencimento do primeiro período de indisponibilidade das ações, e (ii) 12 meses entre cada uma das datas de transferência de lotes de ações. Adicionalmente, no âmbito dos programas de matching, o Beneficiário precisa man
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iro período de indisponibilidade das ações, e (ii) 12 meses entre cada uma das datas de transferência de lotes de ações. Adicionalmente, no âmbito dos programas de matching, o Beneficiário precisa manter as Ações Próprias em seu nome durante todo o período de carência estabelecido em cada programa. No caso do mecanismo específico de concessão de ações aos membros do Conselho de Administração, tais concessões serão feitas no início de cada ano do mandato e as ações objeto destas concessões serão transferidas após 2 anos, a contar do término de cada mandato como membro do Conselho de Administração no qual houve a celebração do contrato. Desta forma, a duração do período total de transferência das ações será de 4 anos para ações concedidas no primeiro ano do mandato e 3 anos para as ações concedidas no segundo ano do mandato. h. forma de liquidação No âmbito do Plano de Ações, as ações serão transferidas aos Beneficiários de acordo com os lotes e nos períodos fixados no respectivo contrato, desde que cumpridas as condições estabelecidas no Plano de Ações, no Programa de Ações e no contrato. Ressalte-se que, para a concessão das ações no âmbito do Plano de Ações, a Companhia se utiliza de ações em tesouraria. Não obstante o disposto acima, nos termos do Plano de Ações, os Programas de Ações poderão eventualmente prever a liquidação, em dinheiro, de parcela das ações concedidas. A Companhia realizará o pagamento em dinheiro dos impostos incidentes sobre a parcela das ações transfe
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e Ações poderão eventualmente prever a liquidação, em dinheiro, de parcela das ações concedidas. A Companhia realizará o pagamento em dinheiro dos impostos incidentes sobre a parcela das ações transferidas aos Beneficiários, de forma que a quantidade de ações a ser transferida ao Beneficiário será líquida de tais impostos, de modo que o Beneficiário receberá a quantidade de ações concedida, deduzida da quantidade de ações correspondente a referidos impostos. i. restrições à transferência das ações O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas e Remuneração, conforme o caso, poderão estabelecer aos Beneficiários um período mínimo de indisponibilidade para a venda, transferência ou, de qualquer forma, alienação das ações da Companhia recebidas no âmbito do Plano de Ações, bem como aquelas que venham a ser por ele recebidas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva o desembolso de recursos próprios do beneficiário, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários decorram da propriedade das ações objeto do Plano de Ações. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê de Pessoas e Remuneração, conforme o caso, a transferência das ações, sob qualquer forma, enquanto não decorrido o período de indisponibilidade, acarretará para o beneficiário (i) a perda, sem direito a indenização, do direito a receber todas
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 a transferência das ações, sob qualquer forma, enquanto não decorrido o período de indisponibilidade, acarretará para o beneficiário (i) a perda, sem direito a indenização, do direito a receber todas as ações ainda não transferidas a que teria direito no âmbito do mesmo Programa de Ações e contrato; e/ou (ii) a obrigação de devolver o montante equivalente a todas as ações que tenham sido efetivamente transferidas para o beneficiário e que ainda estejam sujeitas a períodos de indisponibilidade estabelecidos no âmbito do mesmo Programa de Ações e contrato, incluindo a quantidade de ações eventualmente transferida sem autorização, montante este que deverá ser calculado com base no preço de fechamento da ação do dia anterior à data de devolução. Não há em curso no presente momento nenhum período mínimo de indisponibilidade estabelecido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Pessoas e Remuneração para a venda, transferência ou alienação de ações nos termos acima. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano de Ações pode ser extinto a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações, e sem alteração dos direitos e obrigações de qualquer acordo existente, sem o consentimento do beneficiário. No Plano de Ações existe uma previsão de que, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia apó
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rdo existente, sem o consentimento do beneficiário. No Plano de Ações existe uma previsão de que, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia após a qual a mesma não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as ações concedidas pela Companhia, a critério do Conselho de Administração, poderão ser transferidas para a companhia sucessora ou ter os seus prazos de carência para transferência ou vencimento dos períodos de indisponibilidade antecipados. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações A destituição do administrador por violação dos deveres e atribuições do administrador ou a demissão do administrador por razão que configuraria justa causa, consoante a legislação civil ou trabalhista, conforme o caso, acarretará (i) na perda, sem indenização, do direito ao recebimento de todas as ações que seriam recebidas no âmbito do Plano de Ações, que ainda não tenham sido transferidas; (ii) na perda sem indenização, do direito ao recebimento do montante equivalente aos dividendos e outros proventos sobre as ações não transferidas; e/ou (iii) na obrigação de devolver à Companhia o montante equivalente a todas as ações que tenham sido efetivamente transferidas ao beneficiário no âmbito do Plano de Ações e que ainda estavam sujeitas a períodos de indisp
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 de devolver à Companhia o montante equivalente a todas as ações que tenham sido efetivamente transferidas ao beneficiário no âmbito do Plano de Ações e que ainda estavam sujeitas a períodos de indisponibilidade, devendo o referido montante ser calculado com base no preço de fechamento da ação do dia do desligamento. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê de Pessoas e Remuneração, ou ainda, do Presidente, na hipótese de término da relação do Beneficiário com a Companhia em razão de destituição do administrador sem justa causa ou acordo mútuo, não abrangidos pelo parágrafo acima, o Beneficiário do Plano de Ações: (i) deverá receber a quantidade pró-rata de ações a ele concedidas no âmbito do Plano de Ações e ainda não transferidas, relativas ao período trabalhado no ano do desligamento, dos lotes vincendos; (ii) deverá receber montante equivalente aos dividendos ou outros proventos deliberados entre a data de concessão e a data do desligamento relativos à quantidade bruta pró-rata de ações a ser transferida com base no item “i” acima; e/ou (iii) ficarão livres para negociar a quantidade pró-rata de ações que já tenham sido transferidas e que ainda estejam sujeitas a períodos de indisponibilidade, sendo que o montante equivalente ao restante das ações já transferidas e ainda sujeitas ao período de indisponibilidade deverá ser devolvido à Companhia, devendo o referido montante ser calculado com base no preço de fechamento da ação do dia do desligame
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já transferidas e ainda sujeitas ao período de indisponibilidade deverá ser devolvido à Companhia, devendo o referido montante ser calculado com base no preço de fechamento da ação do dia do desligamento. Adicionalmente, salvo decisão em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê de Pessoas e Remuneração, ou ainda, do Presidente, na hipótese de término da relação do beneficiário com a Companhia em razão de renúncia ou pedido de demissão, o beneficiário: (i) deverá receber todas as ações cujo prazo de transferência pela Companhia já tenha decorrido, nos termos do respectivo Programa de Ações ou contrato; (ii) perderá, sem direito a indenização, o direito ao recebimento das ações cujos prazos de transferência ainda não tenham decorrido, bem como o respectivo montante equivalente aos dividendos e outros proventos; e/ou (iii) deverá devolver à Companhia todas as ações efetivamente já transferidas para sua titularidade no âmbito do Plano de Ações e que ainda estavam sujeitas a períodos de indisponibilidade ou o montante equivalente a tais ações, devendo o referido montante ser calculado com base no preço de fechamento da ação do dia do desligamento ou renúncia. O Conselho de Administração ou, o Comitê de Pessoas e Remuneração, ou ainda, o Presidente, poderão manter ou antecipar os prazos para transferência de ações concedidas a determinados beneficiários ou o vencimento dos prazos dos períodos de indisponibilidade, cujo vínculo com a Companhia seja terminado em razão de r
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ar os prazos para transferência de ações concedidas a determinados beneficiários ou o vencimento dos prazos dos períodos de indisponibilidade, cujo vínculo com a Companhia seja terminado em razão de renúncia ou pedido de demissão ou acordo mútuo, dispensa sem justa causa ou destituição do mandato que não configuraria justa causa conforme legislação civil ou trabalhista. Caso o beneficiário venha a falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia enquanto administrador ou empregado, o direito ao recebimento da totalidade do saldo das ações concedidas, bem como o respectivo montante equivalente aos dividendos e/ou outros proventos pagos, será assegurado ao beneficiário ou aos seus herdeiros e sucessores, conforme o caso. As ações concedidas serão transferidas tendo ou não decorrido os prazos previstos no contrato e aquelas efetivamente transferidas que ainda estejam sujeitas a períodos de indisponibilidade não precisarão ser devolvidas à Companhia e ficarão livres para negociação. Em caso de falecimento, os herdeiros e sucessores receberão as ações e o montante equivalente aos dividendos e/ou outros proventos na forma de disposição testamentária, conforme estabelecido no inventário ou em ordem judicial competente. Por fim, em caso de destituição do Beneficiário membro do Conselho de Administração por violação de seus deveres e atribuições, conforme a legislação comercial ou motivo equivalente à justa causa na legislação trabalhista, cadu
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ição do Beneficiário membro do Conselho de Administração por violação de seus deveres e atribuições, conforme a legislação comercial ou motivo equivalente à justa causa na legislação trabalhista, caducará, imediatamente e sem direito a indenização, o direito às ações ainda não transferidas, bem como o respectivo montante equivalente aos proventos. No caso de renúncia, e desde que cumprido eventual acordo de não competição firmado entre o beneficiário e a Companhia, o beneficiário membro do Conselho de Administração (i) deverá receber, observando o prazo de transferência, a quantidade de ações concedidas nos exercício anteriores à renúncia; (ii) deverá receber, observando o prazo de transferência, a quantidade pró-rata das ações concedidas a ele no ano do mandato em que ocorrer a renúncia; e (iii) deverá receber montante equivalente aos dividendos ou outros proventos deliberados entre a data de concessão e a data da efetiva transferência das ações, considerando a quantidade de ações a ser transferida com base nos itens “i” e “ii” acima. Neste último caso, a contagem do prazo de transferência será feita como se o beneficiário não houvesse renunciado, ou seja, a ação será transferida após 2 anos a contar da data em que ocorreria o término do mandato, caso o beneficiário não houvesse renunciado. Sem prejuízo do disposto acima, conforme detalhado no item 8.4.a., foi deliberado na Assembleia Geral da Companhia em 29/04/2021, a inclusão, no Plano de Ações, da possibilidade de os Pro
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 renunciado. Sem prejuízo do disposto acima, conforme detalhado no item 8.4.a., foi deliberado na Assembleia Geral da Companhia em 29/04/2021, a inclusão, no Plano de Ações, da possibilidade de os Programas de Ações estabelecerem eventual obrigação de não concorrência e sua respectiva contrapartida, conforme detalhado no item 8.4.a acima.
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(a) termos e condições gerais Plano de Opção de Compra de Ações 2º SOP O segundo plano de opção de ações ordinárias de emissão da Companhia (“2º SOP” ou “Pl ano”) foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de dezembro de 2020. De acordo com suas disposições, são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia (“Opções” ou “Ações”), nos termos do Plano, os administradores e empregados em posição de comando ou gerencial da Companhia (“Pessoas Elegíveis”). O 2º SOP é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia. O Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelas diretrizes fixadas pela assembleia geral da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas medidas necessárias e adequadas para a administração do 2º SOP, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções, nos termos do 2º SOP, e a solução de dúvidas de interpretação do 2º SOP; (a) a eleição dos administradores, empregados em posição gerencial da Companhia em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Opções (“Outorgados”), nos termos Outorgados e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (b) a aprovação dos Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Outorgados, observadas as determinações do Plano; e (d) emissão de novas ações de
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o necessário ou conveniente; (b) a aprovação dos Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Outorgados, observadas as determinações do Plano; e (d) emissão de novas ações de nossa emissão dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de ações de nossa emissão em tesouraria, para satisfazer o exercício de Opções a serem outorgadas nos termos do 2º SOP e dos Contratos de Opção. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação aplicável, no Estatuto Social da Companhia e no 2º SOP, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os prestadores de serviços, administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada direito de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Outorgados nem os princípios básicos do 2º SOP. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Outorgados. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o 2º SOP. Sempre que julgar
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ente invocável por outros Outorgados. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o 2º SOP. Sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia elegerá os Outorgados em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do 2º SOP, estabelecendo também os prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções. Para fazer jus às Opções, os Outorgados deverão, uma vez decorrido os períodos especificados pelo Conselho de Administração nos respectivos Contratos de Outorga, desde que não tenha havido o desligamento dos referidos Outorgados, investir recursos próprios na aquisição de determinada quantidade de Ações Próprias, conforme estabelecido pelo Conselho de Administração. Para cada Ação Própria adquirida, a Companhia outorgará 4 (qua- tro) Opções. A outorga de Opções nos termos deste Plano será regulada pelos Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e os Outorgados, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (i) a quantidade e preço das Ações Próprias a serem adquiridas pelo Outorgado; (ii) a quantidade de Opções objeto da outorga; (iii) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício da Opção; (iv) o prazo final para exercício da Opção; e (v) o Preço de Exercício e condições de pagamento. Os Contratos de Opção serão individualme
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s e condições para aquisição do direito ao exercício da Opção; (iv) o prazo final para exercício da Opção; e (v) o Preço de Exercício e condições de pagamento. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Outorgado, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Outorgados, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. As Opções outorgadas nos termos do 2º SOP são pessoais e intransferíveis, não podendo o Outorgado, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. O número total de Ações que poderão ser adquiridas no âmbito do 2º SOP não excederá 5% (cinco por cento) do capital social total e votante da Companhia em bases totalmente diluídas, computando- se nesse cálculo todas as Opções a serem outorgadas nos termos do 2º SOP, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas (e que voltarão a ficar disponíveis para novas outorgas), contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. Os