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mitê estarão sujeitos aos limites estabelecidos na lei, no Estatuto Social da Companhia, na regulamentação aplicável, e nas diretrizes fixadas pelos Acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral para deliberarem sobre o Plano de 2016. O Conselho de Administração terá amplos poderes para (i) implementar o Plano de 2016 e para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração; (ii) sanar dúvidas e decidir sobre casos omissos dentro dos limites do Plano de 2016; (iii) eleger Participantes e autorizar-lhes a outorga de opções, estabelecendo as normas específicas para cada outorga; (iv) aprovar os termos de adesão ao Programa de Outorga (conforme definido abaixo) ou os contratos de opções em favor dos Participantes, bem como a emissão de novas ações dentro do limite do capital autorizado e do limite de diluição máxima para fins do Plano de 2016 aprovada em Assembleia Geral, ou a autorização para alienação de ações em tesouraria, se assim houver, para dar cumprimento ao Plano de 2016 e às outorgas de opções realizadas. Poderão ser contemplados no Plano de 2016, os administradores legais, os empregados a partir do nível gerencial executivo e prestadores de serviços (pessoas naturais altamente qualificadas) da Companhia ou de suas controladas, selecionados pelo Conselho de Administração (“Participantes”). O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Participantes que se encontrem em situação similar ou idêntica, não estando obrigado,
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lo Conselho de Administração (“Participantes”). O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Participantes que se encontrem em situação similar ou idêntica, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Participantes, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Participantes. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos que considerar excepcionais, desde que não sejam afetados os direitos já adquiridos pelos Participantes nem os princípios básicos do Plano de 2016. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes Os Participantes selecionados e convidados a aderir ao Plano de 2016 nos termos dos programas de outorgas decidirão, a seu exclusivo critério e conveniência, se querem ou não participar do programa de outorga, sendo que a adesão se dará mediante assinatura de termo de adesão ao programa de outorga ou contrato de opções. Nenhuma disposição do Plano de 2016 conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas controladas, ou interferirá em qualquer direito da Companhia e de suas controladas de rescindir, a qualquer tempo, a relação estatutária, de emprego ou de contratação de serviços do Participante, observadas as disposições legais, as do Estatuto Social da Companhia e as dos contratos e
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 rescindir, a qualquer tempo, a relação estatutária, de emprego ou de contratação de serviços do Participante, observadas as disposições legais, as do Estatuto Social da Companhia e as dos contratos em curso. (b) data de aprovação e órgão responsável Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de agosto de 2016, aprovamos o Plano de 2016, o qual foi aditado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de dezembro de 2017, em 31 de outubro de 2018, em 22 de outubro de 2019 e em 18 de agosto de 2020. (c) número máximo de ações abrangidas As opções de ações outorgadas segundo o Plano de 2016 poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda o montante máximo e cumulativo de 5% das ações de nossa emissão, na data de 18 de agosto de 2020, o que representava 7.377.732 ações de emissão da Companhia. Se a quantidade de ações da Companhia for aumentada, diminuída, houver desdobramento ou grupamento ou pagamento de dividendo de ações, o Conselho de Administração poderá efetuar os ajustes eventualmente cabíveis, a seu exclusivo critério, inclusive quanto a Programas de Outorga já em curso, com vistas a readequar a razão entre o total de ações correspondentes às Opções e o total de ações de emissão da Companhia aos patamares verificados na data da outorga. Os ajustes não poderão modificar o preço total de aquisição das Opções nem o preço unitário de exercício de cada Opção. Nenhuma fração de ação será emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustes. (d) nú
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stes não poderão modificar o preço total de aquisição das Opções nem o preço unitário de exercício de cada Opção. Nenhuma fração de ação será emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustes. (d) número máximo de opções a serem outorgadas As opções de ações outorgadas segundo o Plano de 2016 poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda o montante máximo e cumulativo de 5% das ações de nossa emissão, na data da outorga. (e) condições de aquisição de ações A outorga de Opções aos Participantes poderá ser feita anualmente, ou quando o Conselho de Administração julgar conveniente, por meio de programas de outorga de opção de compra de ações (“Programas de Outorga”). O Conselho de Administração deverá estabelecer para cada um dos Programas de Outorga, observados os critérios gerais fixados no Plano de 2016: • participantes elegíveis ao Plano e Programa de Outorga de Opções; • opções e/ou correlação futura com o número de ações a depender das características mercantis objeto da outorga; • o número total de ações ordinárias da Companhia a serem emitidas ou alienadas se em tesouraria, no contexto do Plano de 2016, a cada Programa de Outorga; • os prazos e requisitos para que as opções se tornem exercíveis, inclusive o prazo de carência a ser cumprido pelos Participantes para que tenham direito ao exercício das opções; • o preço a ser pago pelos Participantes pelas opções, assim como o preço de aquisição de ações; • as condições de pagamento das ações; • o prazo
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antes para que tenham direito ao exercício das opções; • o preço a ser pago pelos Participantes pelas opções, assim como o preço de aquisição de ações; • as condições de pagamento das ações; • o prazo máximo para o exercício das opções ou os critérios para sua determinação; • quaisquer restrições à negociação das ações adquiridas em razão do exercício das opções; • hipóteses de saída dos Participantes ou cancelamento das Opções; e • eventuais penalidades. As opções concedidas de acordo com qualquer Programa de Outorga ficam sujeitas a todos os termos e condições estabelecidos no Plano de 2016. No caso de conflito entre o Plano de 2016 e as disposições dos Programas de Outorga ou de qualquer instrumento ou contrato firmado em decorrência do Plano de 2016, prevalecerão as disposições contidas no Plano de 2016. As opções a serem outorgadas aos Participantes estarão sujeitas aos termos e condições estabelecidos no Plano de 2016, nos Programas de Outorga e no termo de adesão ou contrato de opções assinado pelo Participante. (f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de exercício das opções e sua forma de pagamento pelos Participantes estará contido nos Programas de Outorga de Opções, conforme aprovados pelo Conselho de Administração. (g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício As opções a serem outorgadas aos Participantes estarão sujeitas aos termos e concessões estabelecidos no Plano de 2016, nos Programas de Outorga e no termo de ade
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ão do prazo de aquisição ou exercício As opções a serem outorgadas aos Participantes estarão sujeitas aos termos e concessões estabelecidos no Plano de 2016, nos Programas de Outorga e no termo de adesão ou contrato de opções assinado pelo Participante. Os prazos de exercício, bem como os critérios para fixação dos prazos de exercício, serão estabelecidos pelo Conselho de Administração em cada Programa de Outorga. (h) forma de liquidação Cada opção dará ao Participante o direito de subscrever ou adquirir uma ação de emissão da Companhia. O preço de exercício das opções e sua forma de pagamento pelos Participantes estará contido nos Programas de Outorga de Opções, conforme aprovados pelo Conselho de Administração. Nenhuma ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício das opções sem que todas as exigências legais e contratuais decorrentes do Plano e do respectivo Programa de Outorga de Opções tenham sido integralmente cumpridas pelo Participante. (i) restrições à transferência das ações Nenhuma ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício das opções, a não ser que todas as exigências legais e regulamentares e aquelas decorrentes do Plano de 2016 e do respectivo Programa de Outorga tenham sido integralmente cumpridas. As opções concedidas aos Participantes nos termos do Plano de 2016 serão intransferíveis, ressalvadas as hipóteses expressamente previstas no Plano de 2016. É vedada a criação, pelos Participantes, de instrumentos financeiros deri
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cipantes nos termos do Plano de 2016 serão intransferíveis, ressalvadas as hipóteses expressamente previstas no Plano de 2016. É vedada a criação, pelos Participantes, de instrumentos financeiros derivativos atrelados ou relacionados às opções. O descumprimento destas disposições acarretará a imediata caducidade das opções. (j) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Conselho de Administração terá amplos poderes para implementar o plano e para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração. Os casos omissos serão decididos pelo Conselho de Administração dentro dos limites do Plano de 2016. (k) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações As hipóteses de saída dos Participantes dos Programas de Outorga ou o cancelamento das Opções em decorrência do término do vínculo do Participante com a Companhia, controlada ou coligada, seja pela renúncia ou a destituição do cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, rescisão ou extinção de contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento, serão reguladas pelo Conselho de Administração nos Programas de Outorga de Opções e vincularão os Participantes ao aderirem ou firmarem o contrato de Opções.
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amas de Outorga de Opções e vincularão os Participantes ao aderirem ou firmarem o contrato de Opções.
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Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a. termos e condições gerais A Companhia possui 2 planos de remuneração baseado em ações, sendo um deles vigente desde a sua aprovação em assembleia geral ordinária e extraordinária de 30.04.2021 (“ILP 2021”) e outro aprovado em assembleia geral ordinária e extraordinária de 28.03.2025 (“ILP 2025”). ILP 2021 Serão considerados participantes elegíveis: (a) todos os diretores estatutários celetistas (empregados); (b) todos os executivos em níveis de diretor não estatutário; e (c) até 20% dos executivos no nível gerencial considerados como talentos-chave, nos termos do Programa de Gestão de Desempenho da Companhia, desde que tenham firmado o termo de adesão para participação no programa. ILP 2025 Serão considerados participantes elegíveis: (a) todos os diretores estatutários celetistas (empregados); (b) todos os executivos no nível de diretor não-estatutário; e, (c) gerentes executivos; desde que tenham firmado o termo de adesão para participar do programa. b. data de aprovação e órgão responsável ILP 2021 Aprovado em 30.04.2021 pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. ILP 2025 Aprovado em 28.03.2025 pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. c. número máximo de ações abrangidas ILP 2021 As ações concedidas nos termos deste Plano não poderão exceder a 1,0% (um por c
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5 Aprovado em 28.03.2025 pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. c. número máximo de ações abrangidas ILP 2021 As ações concedidas nos termos deste Plano não poderão exceder a 1,0% (um por cento) da quantidade total de ações da Companhia, ao longo de todo o período de vigência. ILP 2025 As ações concedidas nos termos deste Plano não poderão exceder 1,2% (um vírgula dois por cento) da quantidade total de ações da Companhia, ao longo de todo o período de vigência. d. número máximo de opções a serem outorgadas Não se aplica. e. condições de aquisição de ações ILP 2021 A cada concessão anual, o beneficiário terá direito à quantidade de ações correspondente a determinado múltiplo de seus salários mensais vigentes no momento de cada concessão, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Termo de Adesão (instrumento particular celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual o beneficiário irá aderir aos termos e condições do Plano). Para o nível gerencial, o múltiplo de referência será́ de 3 (três) salários; para o nível de diretor não estatutário, o múltiplo será de 7 (sete) salários; enquanto para o nível de diretor estatutário celetista, será de 12 (doze) salários. Como pré-requisito para participação no plano, requer-se dos potenciais beneficiários o investimento de 10% (dez por cento) da PLR líquida (descontada a parcela relativa ao imposto de renda) referente ao exercício anterior ao de concessão, a ser convertido em ações em posse
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neficiários o investimento de 10% (dez por cento) da PLR líquida (descontada a parcela relativa ao imposto de renda) referente ao exercício anterior ao de concessão, a ser convertido em ações em posse imediata do beneficiário, bloqueadas para venda durante 02 (dois) anos (“Ações Adquiridas”). Quanto às ações concedidas pela empresa (“Ações Restritas”), haverá carência de 03 (três) anos, a partir da data de cada concessão anual, ao final dos quais haverá a transferência da posse das ações para o executivo, se atendidos os critérios de performance a seguir indicados. Após o cumprimento da carência, a quantidade de unidades a ser efetivamente convertida em ações em posse do participante será́ apurada em função do TSR (“Total Shareholder Return” ou Retorno Total ao Investidor, em português) incremental versus a variação do Índice Nacional de Preços do Consumidor Amplo - IPCA do período. Será, também, considerado um fator de conversão final que possuirá um piso de 50% (desempenho inicial) e um teto de 150% (desempenho excepcional). Após a aplicação do fator de conversão, o executivo passará a ter a posse plena da quantidade conquistada de ações, com o consequente direito ao recebimento de proventos a partir deste momento. Adicionalmente, para que exista pleno alinhamento de interesses entre executivos e acionistas quanto à distribuição de proventos durante todo o calendário do plano, após o período de carência de 03 (três anos), também será feito um cálculo retroativo dos pro
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sses entre executivos e acionistas quanto à distribuição de proventos durante todo o calendário do plano, após o período de carência de 03 (três anos), também será feito um cálculo retroativo dos proventos relativos ao período de carência, considerando-se a quantidade de ações efetivamente conquistada pelo executivo, e será pago um montante adicional em ações correspondente ao valor apurado (com o arredondamento da quantidade apurada de ações para a quantidade inteira imediatamente inferior). Metade das Ações Restritas totais concedidas não poderá ser vendida pelo executivo por um período de 01 (um) ano após o fim da carência. Para fins de esclarecimento, a outra metade das Ações Restritas podem ser negociadas pelo executivo logo após o fim do período de carência e consequente recebimento efetivo das ações. A critério da Companhia, para os potenciais beneficiários contratados a partir de 2021, o primeiro ano de concessão poderá ser o da sua contratação e não será exigido o pré-requisito de investimento para esse primeiro período, não havendo, portanto, Ações Adquiridas no primeiro ano de concessão. Quanto às Ações Restritas, estas serão concedidas de forma proporcional aos meses de sua contratação e o valor para fixação do preço das ações será o mesmo considerado para os demais beneficiário no ano de referência. ILP 2025 A cada concessão anual, o beneficiário terá direito à quantidade de ações correspondente a determinado múltiplo de seus salários mensais vigentes no moment
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 beneficiário no ano de referência. ILP 2025 A cada concessão anual, o beneficiário terá direito à quantidade de ações correspondente a determinado múltiplo de seus salários mensais vigentes no momento de cada concessão, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Termo de Adesão (instrumento particular celebrado entre a Companhia e o Beneficiário, por meio do qual o beneficiário irá aderir aos termos e condições do Plano). Para o nível gerência executiva, o múltiplo de referência será de 4 (quatro) salários; para o nível de diretor não-estatutário, o múltiplo será de 7 (sete) salários; enquanto que, para o nível de diretor estatutário celetista, será de 12 (doze) salários. Como pré-requisito para participação no Plano, requer-se dos potenciais beneficiários o investimento de 10% (dez por cento) da PLR líquida (descontada a parcela relativa ao imposto de renda) referente ao exercício anterior ao de concessão, a ser convertido em ações em posse imediata do Beneficiário, bloqueadas para venda durante 02 (dois) anos (“Ações Adquiridas”). No exercício social em que não houver pagamento de PLR pela Companhia, esse pré-requisito de Ações Adquiridas não será exigido do Beneficiário. Quanto às ações concedidas pela empresa (“Ações Restritas”), haverá carência de 03 (três) anos, a partir da data de cada concessão anual, ao final dos quais haverá a transferência da posse das ações para o executivo, se atendidos os critérios de performance a seguir indicados. Após o cu
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s) anos, a partir da data de cada concessão anual, ao final dos quais haverá a transferência da posse das ações para o executivo, se atendidos os critérios de performance a seguir indicados. Após o cumprimento da carência, a quantidade de unidades a ser efetivamente convertida em ações em posse do participante será apurada em função do retorno total ao investidor (o “TSR” ou sigla para Total Shareholder Return) incremental versus a variação do Índice Nacional de Preços do Consumidor Amplo - IPCA do período. Será, também, considerado um fator de conversão final que possuirá um piso de 50% (cinquenta por cento)(desempenho inicial) e um teto de 150% (cento e cinquenta por cento)(desempenho excepcional). Após a aplicação do fator de conversão, o executivo passará a ter a posse plena da quantidade conquistada de ações, com o consequente direito ao recebimento de proventos a partir deste momento. A faixa de desempenho para cálculo do fator de conversão deverá ser revisada e aprovada pelo conselho de administração antes do início de cada concessão anual. Adicionalmente, para que exista pleno alinhamento de interesses entre executivos e acionistas quanto à distribuição de proventos durante todo o calendário do plano, após o período de carência de 03 (três anos), também será feito um cálculo retroativo dos proventos relativos ao período de carência, considerando-se a quantidade de ações efetivamente conquistada pelo executivo, e será pago um montante adicional em ações correspondent
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lculo retroativo dos proventos relativos ao período de carência, considerando-se a quantidade de ações efetivamente conquistada pelo executivo, e será pago um montante adicional em ações correspondente ao valor apurado (com o arredondamento da quantidade apurada de ações para a quantidade inteira imediatamente inferior). Metade das Ações Restritas totais concedidas não poderá ser vendida pelo executivo por um período de 01 (um) ano após o fim da carência. Para fins de esclarecimento, a outra metade das Ações Restritas podem ser negociadas pelo executivo logo após o fim do período de carência e consequente recebimento efetivo das ações. A critério da Companhia, para os potenciais beneficiários contratados a partir de 2025, o primeiro ano de concessão poderá ser o da sua contratação e não será exigido o pré-requisito de investimento para esse primeiro período, não havendo, portanto, Ações Adquiridas no primeiro ano de concessão. Quanto às Ações Restritas, estas serão concedidas de forma proporcional aos meses de sua contratação e o valor para fixação do preço das ações será o mesmo considerado para os demais beneficiário no ano de referência. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Tanto no ILP 2021 quanto no ILP 2025 o critério para fixação do preço é o valor médio da ação dos últimos 40 (quarenta) pregões anteriores à data de concessão. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício ILP 2021 As concessões sejam realizadas anualmente por um
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médio da ação dos últimos 40 (quarenta) pregões anteriores à data de concessão. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício ILP 2021 As concessões sejam realizadas anualmente por um período de 4 (quatro) anos de vigência do plano, sempre no mês de maio, após o pagamento do PLR referente ao exercício anterior. Para os potenciais beneficiários contratados a partir de 2021, a primeira concessão de Ações Restritas será no mês da sua contratação. ILP 2025 As concessões sejam realizadas anualmente por um período de 4 (quatro) anos de vigência do plano, sempre no mês de maio. Para os potenciais Beneficiários contratados a partir de 2025, a primeira concessão de Ações Restritas será no mês da sua contratação. h. forma de liquidação Com o propósito de satisfazer a outorga nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar ações mantidas em tesouraria. i. restrições à transferência das ações ILP 2021 Quanto às Ações Adquiridas pelo beneficiário, serão bloqueadas para venda durante 02 (dois) anos. Quanto às ações concedidas pela empresa (“Ações Restritas”), haverá carência de 03 (três) anos, a partir da data de cada concessão anual, ao final dos quais haverá a transferência da posse das ações para o executivo, se atendidos os critérios de performance a seguir indicados. Após o cumprimento da carência, a quantidade de unidades a ser efetivamente convertida em ações em po