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os nos planos. (e) Condições de aquisição de ações As condições para o recebimento de Ações TEF (para o PSP TEF) ou de Unidades de Performance (para o PSP VIVT3) estão descritas no item 8.4(a) acima. (f)Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Não se aplica, uma vez que as Ações TEF e as Unidades de Performance da Companhia são outorgadas a título gratuito no âmbito dos planos. (g) Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício A entrega das Ações TEF e o pagamento do valor correspondente às Unidades de Performance ocorrem no ano seguinte ao término de cada ciclo de 3 (três) anos do plano respectivo. (h) Forma de liquidação Para os planos PSP TEF, a liquidação ocorre por meio da entrega das Ações TEF, condicionada ao cumprimento de requisitos e objetivos previstos no plano. Para os planos PSP VIVT3, a liquidação é feita em caixa, sendo certo que a eventual liquidação via entrega de ações de emissão da Companhia dependerá de prévia aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e somente será realizada caso o Conselho de Administração entenda ser do interesse da Companhia. (i) Restrições à transferência das ações O PSP TEF pode prever, em relação a alguns beneficiários, restrição à transferência das Ações TEF pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses, conforme previsto no respectivo plano. Para o PSP VIVT3, este item não se aplica, uma vez que a liquidação das Unidades de Performance outorgadas no âmbito do PSP VIVT3 se dará em dinheiro, condicionada ao
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rme previsto no respectivo plano. Para o PSP VIVT3, este item não se aplica, uma vez que a liquidação das Unidades de Performance outorgadas no âmbito do PSP VIVT3 se dará em dinheiro, condicionada ao cumprimento de requisitos e objetivos previstos no plano. (j)Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Os PSP TEF poderão ser modificados nos seguintes termos: (i) na hipótese de mudança de controle societário da Telefónica S.A. e/ou da Companhia, os ciclos vigentes estarão sujeitos à liquidação antecipada de forma proporcional ao período decorrido desde sua respectiva data de início; (ii) em caso de eventos extraordinários que possam levar à diluição ou concentração do valor das Ações TEF, ou que possam comprometer o cumprimento dos objetivos do plano, o Conselho de Administração da Telefónica S.A. deverá implementar os ajustes que forem necessários para que o valor econômico do incentivo que os participantes venham a receber no âmbito do plano seja equivalente ao que receberiam se tal circunstância não tivesse ocorrido ou para que o grau de atingimento dos objetivos definidos no plano possa ser atingido de forma homogênea. Os PSP VIVT3 poderão ser modificados mediante deliberação do Conselho de Administração, sendo que (i) na hipótese de mudança de controle societário da Companhia, os ciclos vigentes estarão sujeitos à liquidação antecipada de forma proporcional ao período decorrido desde sua respectiva data de início;
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 na hipótese de mudança de controle societário da Companhia, os ciclos vigentes estarão sujeitos à liquidação antecipada de forma proporcional ao período decorrido desde sua respectiva data de início; (ii) em caso de eventos extraordinários que possam levar à diluição ou concentração do valor das ações da Companhia, ou que possam comprometer o cumprimento dos objetivos do plano, o Conselho de Administração deverá implementar os ajustes que forem necessários para que o valor econômico do incentivo que os participantes venham a receber no âmbito do plano seja equivalente ao que receberiam se tal circunstância não tivesse ocorrido ou para que o grau de atingimento dos objetivos definidos no plano possa ser atingido de forma homogênea. Consideram-se eventos extraordinários, entre outras hipóteses, os casos de fusão, incorporação, cisão, desdobramento, grupamento, bonificação em ações, permuta de ações ou outra operação societária da qual a Companhia participe e que não implique mudança de controle ou qualquer outra circunstância extraordinária que, na opinião do Conselho de Administração, possa afetar o valor das ações ou o atingimento dos objetivos do plano. (k) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Para os PSP TEF e PSP VIVT3, no caso de saída do Grupo Telefónica, o administrador somente fará jus aos direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações nas seguintes hipóteses, cumula
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ções Para os PSP TEF e PSP VIVT3, no caso de saída do Grupo Telefónica, o administrador somente fará jus aos direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações nas seguintes hipóteses, cumulativamente: • Após 12 (doze) meses a contar da data de entrada do administrador no plano; e • Desde que seu desligamento do Grupo Telefónica ocorra nos seguintes casos: (i) desistência unilateral da Empresa Participante em permanecer participando do plano; (ii) demissão por motivos não disciplinares; (iii) demissão disciplinar declarada injustificada ou não por justa causa; (iv) falecimento; (v) aposentadoria; ou (vi) declaração de invalidez permanente, ou incapacidade do participante, ou de contingências que, se aplicável, sejam equivalentes ao precedente em cada jurisdição. Em caso de transferência do participante no contexto de um acordo de colaboração empresarial (por exemplo, uma joint venture) assinado pela Companhia com uma empresa que não faça parte do Grupo Telefónica em que o participante passe a prestar serviços na empresa colaboradora em questão, em sociedade pertencente ao grupo da empresa colaboradora ou em sociedade conjuntamente controlada pela Telefónica S.A., pela Companhia e pela empresa colaboradora, o incentivo outorgado ao participante nos termos do PSP VIVT3 será proporcional ao número de dias em que o participante trabalhou ativamente para a Companhia e/ou suas controladas durante o respectivo ciclo, conforme regras no plano, salvo decisão contrária do Cons
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á proporcional ao número de dias em que o participante trabalhou ativamente para a Companhia e/ou suas controladas durante o respectivo ciclo, conforme regras no plano, salvo decisão contrária do Conselho de Administração.
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8.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: (a) Termos e condições gerais A AGOE 2021 aprovou o plano de opção de compra de ações da Companhia (“Plano”), revista nas Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias realizadas em 28 de abril de 2023 e 29 de abril de 2024, a serem entregues aos administradores e empregados da Companhia ou a de sociedades sob o seu controle, como um incentivo a longo prazo. O Plano tem como objetivo: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Beneficiários contemplados no Plano; (c) possibilitar à Companhia ou a outras sociedades sob o seu controle atrair, compensar e reter executivos, além de incentivar a criação de valor à Companhia; e (d) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre os acionistas e administradores e colaboradores. São elegíveis ao Plano os administradores e empregados da Companhia ou de sociedades sob o seu controle, bem como pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle ("Beneficiários”). O Plano confere ao Conselho de Administração amplos poderes para tomar as medias necessárias e adequadas para a administração e implementação do Plano. No âmbito do Plano, o Conselho de Administração aprovou, em reunião do Conselho de Administraç
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mplos poderes para tomar as medias necessárias e adequadas para a administração e implementação do Plano. No âmbito do Plano, o Conselho de Administração aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de agosto de 2022, revisto em reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de maio de 2024 e novamente em reunião realizada em 24 de março de 2025, (a) o Programa de Incentivo de Longo Prazo da Companhia ("Programa ILP”); (b) os modelos de contrato de outorga de incentivo a longo prazo, referente aos anosbase de 2020, 2021, 2022 e posteriores; (c) o modelo de instrumento particular para regulamentação de remuneração variável a ser celebrado com os participantes no âmbito do Programa ILP (“Contrato RV”); (d) os preços de exercício das opções a serem outorgadas aos gerentes gerais e diretores em relação aos anos-base de 2020 e 2021; (e) os preços de exercício das opções a serem outorgadas aos gerentes em relação ao ano-base de 2021 e a todos os participantes no ano-base 2022; e (f) a outorga de opções e valores em dinheiro aos participantes no âmbito do Programa ILP, referente aos anos-base de 2020, 2021 e 2022. No Programa ILP foram estabelecidas as regras para a distribuição de uma parcela do lucro líquido a ser auferido pela Companhia, nos termos dos cálculos indicados no Programa ILP e/ou no Contrato RV a ser celebrado entre a Companhia e o(a) Beneficiário(a), após descontados os valores pagos a título de ICP a todos os colaboradores da Companhia elegí
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os indicados no Programa ILP e/ou no Contrato RV a ser celebrado entre a Companhia e o(a) Beneficiário(a), após descontados os valores pagos a título de ICP a todos os colaboradores da Companhia elegíveis ao recebimento do ICP referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro do ano de medição, com os respectivos encargos incidentes, como meio de ILP, outorgada sob as formas de (a) bônus de longo prazo em dinheiro (“Bônus em Dinheiro”); e/ou (b) opções de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Opções de Ações”), conforme as condições estabelecidas no Programa ILP e no Contrato RV. Adicionalmente, o(a) Beneficiário(a) poderá receber, ainda, um valor adicional à título de incentivo à longo prazo, em dinheiro, denominado “Super Bônus”, conforme regras estabelecidas no Programa ILP e no contrato de outorga, este limitado até o exercício de 2023. No Contrato RV a ser celebrado entre a Companhia e o(a) Beneficiário(a), o Diretor elegível ao Programa ILP deverá receber 100% em Opções de Ações para os anos-base de 2020 e 2021, enquanto a partir do ano-base 2022, o diretor deverá optar por uma das opções abaixo: Diretores 50% Bônus em Dinheiro / 50% Opções de Ações 25% Bônus em Dinheiro / 75% Opções de Ações 0% Bônus em Dinheiro / 100% Opções de Ações O Programa ILP será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, podendo contar, conforme aplicável, com o auxílio da Diretoria e/ou de um comitê a ser criado pelo Conselho de Administração da Companhia. Neste item 8.4
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 pelo Conselho de Administração da Companhia, podendo contar, conforme aplicável, com o auxílio da Diretoria e/ou de um comitê a ser criado pelo Conselho de Administração da Companhia. Neste item 8.4 serão tratados das Opções de Ações outorgadas no âmbito do Plano, que são regulamentadas pelo Programa ILP. Destacamos a seguir as principais características e condições do Plano: (b) data de aprovação e órgão responsável Órgão Responsável Data de Aprovação e aditamentos Plano Assembleia Geral 26 de abril de 2021 Programa ILP Conselho de Administração 9 de agosto de 2022, aditado em 13 de maio de 2024 e novamente em 24 de março de 2025 (c) Número máximo de ações abrangidas As ações concedidas como incentivo no âmbito do Plano não poderão ultrapassar o limite máximo de 2% (dois por cento) da totalidade das ações emitidas pela Companhia na data de aprovação do referido Plano, em bases totalmente diluídas, devendo ser computadas todas as opções de ações outorgadas com base no Plano, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas (e que voltarão a ficar disponíveis para novas outorgas, desde que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja dentro do limite do capital autorizado da Companhia). As ações vinculadas aos Contratos RV rescindidas ou canceladas antes de serem exercidas serão novamente liberadas para outorgas futuras. Ainda, de acordo com o Programa ILP, não serão consideradas para o cálculo do
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ladas aos Contratos RV rescindidas ou canceladas antes de serem exercidas serão novamente liberadas para outorgas futuras. Ainda, de acordo com o Programa ILP, não serão consideradas para o cálculo do número máximo de ações aquelas vinculadas às opções que foram canceladas/reduzidas em virtude de obrigações tributárias e/ou trabalhistas ou não exercidas pelo(a) Beneficiário(a). (d) Número máximo de opções a serem outorgadas De acordo com o Plano, cada opção dará o direito ao(à) Beneficiário (a) de adquirir 1 (uma) ação da Companhia, sujeito aos termos e condições estabelecidos no Contrato RV, portanto, o número máximo de opções deverá respeitará 2% (dois por cento) da totalidade das ações emitidas pela Companhia na data de aprovação do referido Plano, em bases totalmente diluídas, conforme descrito no item (c) acima. (e) Condições de aquisição de ações A aquisição de ações no âmbito do Plano será realizada mediante a celebração de Contrato RV com cada Beneficiário(a), o qual deverá especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração da Companhia em questão: (a) quantidade de Opções de Ações objeto de outorga; (b) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opção de Ações; (c) o prazo final para exercício das Opções de Ações; e (d) o preço de exercício e condições de pagamento. Os Contratos RV serão celebrados individualmente com cada Beneficiário(a), podendo o Conselho de Administração da Companhia estabelecer termos e c
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 e (d) o preço de exercício e condições de pagamento. Os Contratos RV serão celebrados individualmente com cada Beneficiário(a), podendo o Conselho de Administração da Companhia estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato RV, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. O exercício das opções de ações pelos Beneficiários, e a consequente aquisição de ações Companhia será condicionado ao atingimento de determinadas metas. Para que o Beneficiário esteja apto a receber as opções, será necessário (i) o cumprimento do respectivo Prazo de Carência (conforme definido no item g abaixo); (ii) o atingimento do lucro líquido mínimo no exercício de apuração, conforme definido pelo Conselho de Administração, bem como (iii) eventuais condições a serem estabelecidas nos Contratos RV. (f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de exercício será determinado pelo Conselho de Administração e será baseado na média do preço de negociação das Ações da Companhia na B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”), em período a ser determinado pelo Conselho de Administração, conforme o caso, no momento da outorga das opções (“Preço do Exercício”). Além disso, o Preço do Exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou ter um desconto aplicado. No âmbito do Programa
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 o Preço do Exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou ter um desconto aplicado. No âmbito do Programa ILP, o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 9 de agosto de 2022, aprovou os seguintes preços de exercício: (a) R$4,70 (quatro reais e setenta centavos) para o exercício de cada Opção outorgada, no âmbito do Programa ILP, aos gerentes gerais e diretores com relação aos anos-base de 2020 e 20211; (b) R$5,48 (cinco reais e quarenta e oito centavos) para o exercício de cada Opção outorgada, no âmbito do Programa ILP, aos gerentes com relação ao ano-base de 2021 e a todos os Beneficiários com relação ao ano-base de 2022; De acordo com o Programa ILP, caso forem satisfeitas todas as condições previstas no Programa ILP e no Contrato RV, o(a) Beneficiário(a) que optar por receber Opções, de forma total e/ou parcial, conforme indicado no Contrato RV, fará jus ao recebimento de uma remuneração variável em dinheiro para exercício das Opções de Ações, de acordo com os termos e condições previstos no Contrato RV. Caso o(a) Beneficiário(a) não exerça as Opções de Ações, este(a) não terá direito ao recebimento de qualquer valor à título de remuneração variável que seria utilizada para o exercício das Opções. (g) Critérios para fixação do prazo de exercício O prazo para exercício estará determinado no Contrato RV. Via de regra, o exercício das Opções de Ações será feit
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tilizada para o exercício das Opções. (g) Critérios para fixação do prazo de exercício O prazo para exercício estará determinado no Contrato RV. Via de regra, o exercício das Opções de Ações será feito de forma automática, exceto se o Beneficiário manifestar a sua intenção de não exercer as Opções de Ações no prazo de até 15 (quinze) dias contados do final do Prazo de Carência. O “Prazo de Carência” significa o período compreendido entre a data de outorga (definida como a data de assinatura do Contrato RV) até a data de divulgação do resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro do ano de medição, quando será feita aferição do Lucro Líquido de Referência de cada outorga. Exemplo: para outorgas em relação ao ano-base de 2022, o prazo de carência será contado da data de assinatura do Contrato RV até a data da divulgação do resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024. No prazo de até 90 (noventa) dias a contar do término do Prazo de Carência, a Companhia notificará o Beneficiário sobre a forma pela qual a aquisição das Ações será realizada, o preço de exercício a ser pago. (h) Forma de liquidação As Opções de Ações serão liquidadas mediante a entrega de ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal de emissão da Companhia ao(à) Beneficiário(a). Uma vez exercidas as Opções pelos Beneficiários, as ações correspondentes poderão ser emitidas por meio de (i) aumento do capital da Companhia, de acordo com o limite do capital autorizado, nos termos do Estatuto So
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as as Opções pelos Beneficiários, as ações correspondentes poderão ser emitidas por meio de (i) aumento do capital da Companhia, de acordo com o limite do capital autorizado, nos termos do Estatuto Social da Companhia, e sem direito de preferência para os demais acionistas da Companhia; e/ou (ii) poderão ser entregues ações mantidas em tesouraria, de acordo com a legislação aplicável. (i) Restrições à transferência das ações O Programa ILP e o Plano preveem que o Conselho de Administração da Companhia poderá impor restrições à transferência das ações adquiridas por meio do exercício das opções. (j) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Programa ILP poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração. Adicionalmente, nas hipóteses de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano determina que qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (quando cabível), estabeleça- se por escrito a manutenção do Plano e a assunção das Opções até então concedidas com a substituição por novas opções, assumindo a companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. O Programa de ILP estabelece que, em operações de reorganização societária, tais como
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ia os ajustamentos apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. O Programa de ILP estabelece que, em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, o Programa de ILP e os Contratos RV já instituídos devem ser respeitados, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar ajustes no Programa de ILP, incluindo, mas não se limitando a possibilidade de: (a) a antecipação do Prazo de Carência; ou (b) a liquidação antecipada dos direitos outorgados. (k) Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nas hipóteses de término da relação jurídica entre o(a) Beneficiário(a) e a Companhia, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, renúncia ou destituição do cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão com ou sem justa causa, rescisão do contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no Programa ILP e em cada Contrato RV.
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Propriedade Hidrovias do Brasil - Público 8.4 – Plano de remuneração baseado em ações: em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: (a) Termos e condições gerais Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas (ILP) O Plano de Incentivo de Longo Prazo da Hidrovias do Brasil S.A. (“ILP”) é administrado pelo Conselho de Administração, obedecidas as condições gerais do ILP e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia. Não obstante, o Conselho de Administração poderá delegar, no todo ou em parte, os poderes previstos no plano para um comitê. O Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do plano e do programa, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, observados os termos gerais do ILP, e a solução de dúvidas de interpretação do plano e do programa; (b) a eleição dos participantes e autorização para outorgar ações restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às ações restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) a quantidade de ações restritas objeto do respectivo programa; (d) a autorização para alienação de ações em tesouraria para satisfazer a outorga de ações rest