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ados em Ações, o Conselho de Administração poderá criar programas de outorgas de incentivos (“Programas de Incentivos”) baseados: (i) Na entrega de ações aos participantes, condicionada à manutenção contínua do vínculo do participante como administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas controladas (“Condição de Serviço”) durante determinados períodos de carência definidos no Programa de Incentivo (“Ações Restritas”); (ii) Na entrega de ações aos participantes mediante o cumprimento, além da Condição de Serviço, de determinadas metas de performance (“Condição de Performance”) relacionadas ao desempenho dos participantes e/ou da Companhia e/ou suas controladas (“Performance Shares”); (iii) Na entrega de ações aos participantes mediante a realização pelos participantes, além do cumprimento da Condição de Serviço, de investimento prévio na aquisição de ações (“Ações Investidas”) e manutenção da propriedade das Ações Investidas por determinados períodos definidos no Programa de Incentivo (“Ações Matching”); e/ou (iv) Na entrega de unidades representativas do direito ao pagamento em dinheiro do valor das Ações, ou da variação positiva do valor das Ações (“Prêmio”), mediante o cumprimento de determinadas condições estabelecidas pela Companhia (“Phantom Shares”). O Conselho de Administração poderá estabelecer livremente os termos, condições e características especificamente aplicáveis a cada Programa de Incentivo, sendo permitida, inclusive, a criação de Pr
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). O Conselho de Administração poderá estabelecer livremente os termos, condições e características especificamente aplicáveis a cada Programa de Incentivo, sendo permitida, inclusive, a criação de Programas de Incentivos que contenham as características de mais de uma das modalidades dos incentivos descritos acima. A título de exemplo, o Conselho de Administração pode determinar que o recebimento de Performance Shares, Ações Matching ou Phantom Shares em um Programa de Incentivo ficará condicionado ao cumprimento de determinada Condição de Serviço e/ou de determinada Condição de Performance, conforme aplicável. Independentemente da modalidade aplicável, a outorga de quaisquer incentivos será realizada mediante a celebração de contratos de outorga entre a Companhia e cada um dos participantes. (f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Plano O Preço de Exercício das opções outorgadas nos termos do Plano será determinado pelo Conselho de Administração da Companhia, quando da aprovação de cada programa de compra de ações. Plano de Incentivos Baseados em Ações Não aplicável. (g) critérios para fixação do prazo de exercício Os critérios para fixação do prazo de exercício serão definidos pelo Conselho de Administração da Companhia, que terá total autonomia na administração e estruturação dos termos e condições dos programas de opção de compra de ações e de incentivos atrelados a ações. (h) forma de liquidação Plano A forma de liquidação será definida pelo Consel
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stração e estruturação dos termos e condições dos programas de opção de compra de ações e de incentivos atrelados a ações. (h) forma de liquidação Plano A forma de liquidação será definida pelo Conselho de Administração da Companhia, que terá total autonomia na administração e estruturação dos termos e condições dos programas de opção de compra de ações e de incentivos atrelados a ações. Plano de Incentivos Baseados em Ações No âmbito do Plano de Incentivos Baseados em Ações, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do plano e dos Programas de Incentivos, incluindo, entre outras competências estabelecidas no plano, estabelecer os períodos de carência em cada Programa de Incentivo, sendo certo que o período de carência total de cada outorga deverá ser de, no mínimo, 3 (três) anos, permitidos períodos de carência parciais inferiores a esse prazo. O Programa de Incentivo e/ou contrato de outorga poderá prever a antecipação do período de carência em caso de concretização de: (a) uma Oferta Pública de Aquisição de ações da Companhia decorrente (i) da alienação direta ou indireta do controle da Companhia, nos termos do Estatuto Social da Companhia ou (ii) do cancelamento de registro de companhia aberta ou de saída do Novo Mercado, nos termos da regulamentação aplicável (“OPA”); ou (b) alienação direta de controle detido pela Co
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ial da Companhia ou (ii) do cancelamento de registro de companhia aberta ou de saída do Novo Mercado, nos termos da regulamentação aplicável (“OPA”); ou (b) alienação direta de controle detido pela Companhia em determinada controlada, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (“Alienação de Controle em Controlada”), neste último caso em relação aos participantes que estejam vinculados à unidade de negócio detido pela controlada objeto da referida operação. (i) restrições à transferência de ações Plano Os critérios para restrições à venda e transferência de ações, serão definidos pelo Conselho de Administração da Companhia, que terá total autonomia na administração e estruturação dos termos e condições dos programas de opção de compra de ações e de incentivos atrelados a ações. Plano de Incentivos Baseados em Ações No âmbito do Plano de Incentivos Baseados em Ações, o Conselho de Administração poderá impor restrições à transferência das ações, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo participante dessas mesmas ações, conforme vier a ser previsto no respectivo contrato de outorga. (j) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Plano Os critérios e eventos que quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano, serão definidos pelo Conselho de Administração da Companhia, que terá total auton
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do plano Plano Os critérios e eventos que quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano, serão definidos pelo Conselho de Administração da Companhia, que terá total autonomia na administração e estruturação dos termos e condições dos programas de opção de compra de ações e de incentivos atrelados a ações. Plano de Incentivos Baseados em Ações No âmbito do Plano de Incentivos Baseados em Ações, o Conselho de Administração poderá propor eventuais alterações a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da Companhia. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou das sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. O Conselho de Administração também poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão mais bem atendidos por tal medida, estabelecer regras específicas ou deixar de observar as regras estipuladas nos Programas de Incentivos e nos contratos de outorga, conferindo tratamento mais benéfico a determinado participante, antecipar os períodos de carência aplicáveis para cumprimento de
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ras estipuladas nos Programas de Incentivos e nos contratos de outorga, conferindo tratamento mais benéfico a determinado participante, antecipar os períodos de carência aplicáveis para cumprimento de eventual Condição de Serviço e liquidar antecipadamente os incentivos a que os participantes eventualmente façam jus no âmbito de determinados Programas de Incentivos. Por fim, qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Plano de Incentivos Baseados em Ações. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. (k) efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Plano Os efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia, serão definidos pelo Conselho de Administração da Companhia, que terá total autonomia na administração e estruturação dos termose condições dos programas de opção de compra de ações e de incentivos atrelados a ações. Nas hipóteses de desligamento do beneficiário, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados conforme cada caso. O Conselho de Administração terá amplos poderes para definir as regras, consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos relativos às opções e às ações pelos beneficiários em caso de (i) rescisão contratual; (ii)
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s poderes para definir as regras, consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos relativos às opções e às ações pelos beneficiários em caso de (i) rescisão contratual; (ii) falecimento; (iii) invalidez permanente; (iv) aposentadoria; ou (v) dissolução e/ou liquidação da Companhia. Plano de Incentivos Baseados em Ações No âmbito do Plano de Incentivos Baseados em Ações, as hipóteses de desligamento dos participantes, deverão observar os termos e condições previstos nos Programas de Incentivos e em seus respectivos contratos de outorga. Não obstante, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão mais bem atendidos por tal medida, estabelecer regras específicas ou deixar de observar as regras estipuladas nos Programas de Incentivos e nos contratos de outorga, conferindo tratamento mais benéfico a determinado participante.
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1) Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações – Aprovado em AGOE de 8 de abril de 2015 e modificado em AGOE de 27 de abril de 2020 (a) termos e condições gerais O Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 8 de abril de 2015 e alterado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 27 de abril de 2020, tem como público elegível os diretores estatutários, os diretores não estatutários e pessoas ocupando outros cargos na Companhia e/ou de suas controladas. Os membros do Conselho de Administração não são beneficiários das opções deste plano, entretanto, membros do Conselho de Administração que também sejam membros da diretoria, poderão, na qualidade de diretores, receber outorgas de opções da Companhia. O instrumento referente ao Plano de Opção de Compra de Ações é baseado no conceito de opção de compra de ações (stock options), o qual é concedido, pela Companhia ao executivo, um direito (e não uma obrigação) de comprar ações de emissão da Companhia a preços (preço de exercício) e prazos pré-definidos. A aprovação da lista dos participantes e do número de opções a serem outorgadas são determinados pelo Conselho de Administração anualmente e devem estar vinculados à obtenção de resultados previamente definidos e da valorização dos negócios da Companhia. A participação do executivo em um ciclo de outorga não garante sua participação em outorgas posteriores. Para determinação do número de opç
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amente definidos e da valorização dos negócios da Companhia. A participação do executivo em um ciclo de outorga não garante sua participação em outorgas posteriores. Para determinação do número de opções de compra de ações, é utilizado o conceito de cálculo em que, atingida uma expectativa de valorização da ação de emissão da Companhia no período de carência estipulado (vesting), o ganho resultante da opção seja igual ao nível de premiação alvo ao executivo. Neste conceito, o participante somente alcança seu potencial de ganho se a expectativa dos acionistas em termos de valorização do negócio tiver sido atingida. Os participantes do Plano de Opção de Compra de Ações deverão celebrar com a Companhia contratos individuais de outorga de opção de compra de ações, através do qual o participante adquire o direito de opção de compra de ações de emissão da Companhia, direito este pessoal e intransferível. A administração do Plano de Opção de Compra de Ações cabe ao Conselho de Administração da Companhia, respeitando os requisitos legais aplicáveis e os limites da diluição máxima autorizados em assembleia de acionistas. Será facultado ao mesmo constituir um Comitê especial para assessorá-lo na administração do Plano. (b) data de aprovação e órgão responsável Aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 8 de abril de 2015 e alterado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 27 de abril de 2020. (c) número máximo de ações abrangidas O número
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l Ordinária e Extraordinária realizada em 8 de abril de 2015 e alterado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 27 de abril de 2020. (c) número máximo de ações abrangidas O número máximo de ações que pode ser objeto de outorga de opção de compra, somado ao número total de ações que poderão ser adquiridas no âmbito do Plano de Opções de Compra de Ações, é equivalente a 2,5% do número total de ações de emissão da Companhia, correspondente a 42.061.831 em 31 de dezembro de 2024. (d) número máximo de opções a serem outorgadas O número máximo de opções a serem outorgadas, somado ao número total de ações que poderão ser adquiridas no âmbito do plano, não poderá exceder a quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opção de compra, que é equivalente a 2,5% do número total de ações da Companhia, correspondente a 42.061.831 ações em 31 de dezembro de 2024. (e) condições de aquisição de ações O Conselho de Administração, anualmente ou em periodicidade que julgar conveniente, fixará o preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, estabelecendo os prazos e condições de exercício de cada opção e impondo quaisquer outras condições relativas a tais opções, observado que o preço de exercício nunca será inferior à média da cotação das ações da Companhia na B3, ponderada pelo volume de negociação, nos 20 últimos pregões que antecederem a data de outorga, corrigido monetariamente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, div
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s da Companhia na B3, ponderada pelo volume de negociação, nos 20 últimos pregões que antecederem a data de outorga, corrigido monetariamente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE, ou por outro índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração. Cada opção de compra de ações dará direito ao beneficiário de adquirir uma ação da Companhia, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo contrato de opção. A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações é realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de opções objeto da outorga; (b) as metas de desempenho da Companhia e outros termos e condições para aquisição do direito ao exercício das opções; (c) o prazo final para exercício das opções; e (d) o preço de exercício e condições de pagamento. O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo ainda reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo beneficiário dessas mesmas ações. Sem prejuízo do disposto acima, durante o prazo de um ano contado da data de exercício da respectiva opção, os beneficiários não poderã
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ncia em caso de alienação pelo beneficiário dessas mesmas ações. Sem prejuízo do disposto acima, durante o prazo de um ano contado da data de exercício da respectiva opção, os beneficiários não poderão vender, ceder e/ou ofertar à venda as ações adquiridas com o exercício de opções. Caso o beneficiário não tenha os recursos necessários para custear o exercício das opções, será facultada a venda das ações necessárias para pagar o exercício das opções mais os custos e impostos incidentes. A quantidade de ações sujeitas à restrição de venda será calculada conforme os termos e condições estabelecidos no plano. Os contratos de opção serão celebrados individualmente com cada beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada contrato de opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. O beneficiário que desejar exercer a sua opção deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação a ser oportunamente divulgado pelo Conselho de Administração. (f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de exercício das opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações será determinado pelo Conselho de Administração na data de outorga, observado que nunca será inferior à
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rcício das opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações será determinado pelo Conselho de Administração na data de outorga, observado que nunca será inferior à média da cotação das ações da Companhia na B3 ponderada pelo volume de negociação nos 20 últimos pregões que antecederem a data de outorga, corrigido monetariamente pela variação do IPCA ou por outro índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração. (g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos contratos de opção, as opções tornar-se-ão exercíveis na medida em que os respectivos beneficiários permanecerem continuamente vinculados como administradores ou empregados da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle, pelo período compreendido entre a data de outorga das opções e as datas especificadas abaixo, conforme segue: (a) 1/4 das opções poderá ser exercido a partir do primeiro aniversário da data de outorga; (b) 1/4 das opções poderá ser exercido a partir do segundo aniversário da data de outorga; (c) 1/4 das opções poderá ser exercido a partir do terceiro aniversário da data de outorga; e (d) 1/4 das opções poderá ser exercido a partir do quarto aniversário da data de outorga. As opções serão exercíveis até o último dia útil do ano civil em que se completar o sexto aniversário da data de outorga. As opções não exercidas nos prazos e condições estipulados serão consider
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rga. As opções serão exercíveis até o último dia útil do ano civil em que se completar o sexto aniversário da data de outorga. As opções não exercidas nos prazos e condições estipulados serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a indenização. O Plano de Opção de Compra de Ações entrou em vigor na data de sua aprovação pela assembleia geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembleia geral. O término de vigência do plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele, tampouco a validade de eventuais opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo beneficiário dessas mesmas ações e da vedação à alienação mencionada no item “h” acima e “l” abaixo. (h) forma de liquidação As ações objeto das opções outorgadas serão provenientes, conforme venha a ser deliberado pelo Conselho de Administração, da emissão de novas ações dentro do limite do capital autorizado ou de ações mantidas em tesouraria. (i) restrições à transferência das ações Durante o prazo de um ano contado da data de exercício da respectiva opção, os beneficiários não poderão vender, ceder e/ou ofertar à venda as ações adquiridas com o exercício de opções. O Conselho de Administração poderá impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo ainda reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência, em caso de alien
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ração poderá impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo ainda reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência, em caso de alienação pelo beneficiário dessas mesmas ações. (j) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos beneficiários. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, das companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do plano. O Plano de Opção de Compra de Ações poderá ser alterado ou extinto a qualquer tempo pela assembleia geral de acionistas da Companhia. (k) efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações De acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações, as regras previstas para a saída por desligamentos da Companhia são as seguintes: Na hipótese de ser desligado da Companhia por vontade desta, mediante (i) demissão por ju
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de Opção de Compra de Ações, as regras previstas para a saída por desligamentos da Companhia são as seguintes: Na hipótese de ser desligado da Companhia por vontade desta, mediante (i) demissão por justa causa, como previsto na Consolidação das Leis do Trabalho; ou (ii) destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, tais como as previstas nos art. 153 a 157 da Lei das Sociedades por Ações e suas posteriores alterações; ou (iii) desídia do beneficiário no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; ou (iv) condenação penal relacionada a crimes dolosos; ou (v) a prática, pelo beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou contra as sociedades sob o seu controle; ou (vi) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de quaisquer sociedades sob o seu controle; ou (vii) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo beneficiário com a Companhia e/ou com a sociedades sob o seu controle ou de eventuais aditivos a tal instrumento ou contrato; ou ainda (viii) descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou das sociedades sob o seu controle e demais disposições societárias aplicáveis ao beneficiário, como administrador, todas as opções já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato