tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
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3.520 Segundo Programa 405.000 - Segundo Plano de Phantom Primeiro Programa 3.250.000 99.761 Segundo Programa 1.600.000 26.300 Terceiro Programa 580.000 1.430 b. Data de aprovação e órgão responsável Vide item a. c. Número máximo de ações abrangidas As ações preferenciais que resultarão do exercício das opções e das ações restritas outorgadas no âmbito dos Planos não poderão ultrapassar, durante todo o prazo de vigência dos Planos, o limite máximo acumulado de (i) 8.052.000 ações preferenciais no âmbito do Primeiro Plano de Opções; (ii) 7.476.728 ações preferenciais no âmbito do Segundo Plano de Opções; (iii) 11.679.389 ações preferenciais no âmbito no Terceiro Plano; (iv) 13.800.000 ações preferenciais no âmbito no Quarto Plano; (v) 6.000.000 ações preferenciais no âmbito do Quinto Plano; (vi); 2.231.406 ações preferenciais no âmbito do Primeiro Plano de Ações Restritas e; (vii) 2.853.768 ações preferenciais no âmbito do Segundo Plano de Ações Restritas. d. Número máximo de opções a serem outorgadas O número máximo de opções de compra de ações preferenciais outorgadas no âmbito dos Planos é de 47.008.117. e. Condições de aquisição de ações Primeiro Plano de Opções Nos termos dos Programas do Primeiro Plano de Opções, a aquisição do direito às opções outorgadas acontecerá, de forma fracionada, em 48 (quarenta e oito) parcelas mensais iguais. Na hipótese de Venda da Companhia, o período aquisitivo das opções outorgadas será acelerado. As opções se tornaram exercíveis quando da
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ma fracionada, em 48 (quarenta e oito) parcelas mensais iguais. Na hipótese de Venda da Companhia, o período aquisitivo das opções outorgadas será acelerado. As opções se tornaram exercíveis quando da consumação da nossa oferta pública inicial de ações (“IPO”). Ainda, no âmbito do Segundo Programa, as Opções apenas poderão ser exercidas pelos beneficiários anualmente. Segundo Plano de Opções Nos termos do Segundo Plano de Opções, a aquisição do direito às opções outorgadas acontecerá, de forma fracionada, em 4 (quatro) parcelas anuais iguais. Na hipótese de Venda da Companhia, o período aquisitivo das opções outorgadas será acelerado. As opções do Segundo Plano de Opções se tornaram exercíveis quando da consumação do IPO. Terceiro Plano de Opções Nos termos do Terceiro Plano de Opções, a aquisição do direito às opções outorgadas acontecerá, em um período aquisitivo total (vesting) de 5 (cinco) anos, sendo que o participante selecionado adquire o direito de exercer anualmente 20% das opções outorgadas, até completar o vesting total; o prazo de exercício é de 15 dias contado de cada vesting. Na hipótese de Venda da Companhia, o período aquisitivo das opções outorgadas será acelerado. As opções do Terceiro Plano de Opções se tornaram exercíveis quando da consumação do IPO. Quarto Plano de Opções Nos termos do Quarto Plano de Opções, a aquisição do direito às opções outorgadas acontecerá, em um período aquisitivo total (vesting) de 3 (três) anos, sendo que o participante selecion
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ano de Opções Nos termos do Quarto Plano de Opções, a aquisição do direito às opções outorgadas acontecerá, em um período aquisitivo total (vesting) de 3 (três) anos, sendo que o participante selecionado adquire o direito de exercer anualmente 33,33% das opções outorgadas, até completar o vesting total. Na hipótese de Venda da Companhia, o período aquisitivo das opções outorgadas será acelerado. Quinto Plano de Opções Nos termos do Quinto Plano de Opções, a aquisição do direito às opções outorgadas acontecerá, em um período aquisitivo total (vesting) de 4 (quatro) anos, sendo que o participante selecionado adquire o direito de exercer anualmente 25% das opções outorgadas, até completar o vesting total. Na hipótese de Venda da Companhia, o período aquisitivo das opções outorgadas será acelerado. Plano de Ações Restritas Nos termos do Plano de Ações Restritas, a aquisição do direito às Ações Restritas (ou “RSUs”) outorgadas, acontecerá, proporcionalmente, em 4 (quatro) parcelas anuais iguais, sendo o direito à primeira parcela adquirido após 1 (um) ano do Início do Período Aquisitivo, o direito à segunda parcela adquirido após 2 (dois) anos do Início do Período Aquisitivo, o direito à terceira parcela adquirido após 3 (três) anos do Início do Período Aquisitivo, e o direito à quarta parcela adquirido após 4 (quatro) anos do Início do Período Aquisitivo. Na hipótese de Venda da Companhia, o período aquisitivo das opções outorgadas será acelerado. O direito às Ações Restritas, na
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a parcela adquirido após 4 (quatro) anos do Início do Período Aquisitivo. Na hipótese de Venda da Companhia, o período aquisitivo das opções outorgadas será acelerado. O direito às Ações Restritas, na extensão do direito às Ações Restritas outorgadas adquirido, se tornaram exercíveis mediante a consumação do IPO. Antes de nossa oferta pública inicial, no final de cada ano do Período Aquisitivo, pagamos aos beneficiários em dinheiro a parcela correspondente ao valor das ações restritas já adquiridas, pelo valor justo e sem adicionais. Em 2015, efetuamos pagamentos sobre os direitos adquiridos com relação às ações restritas concedidas em 2014 aos nossos funcionários estatutários no montante de R$ 1,25 milhão, em 2016 fizemos pagamentos sobre os direitos adquiridos com relação às ações restritas outorgadas em 2015 aos nossos funcionários estatutários totalizando R$ 1,59 milhão e em 7 de julho de 2017, realizamos pagamentos sobre os direitos adquiridos com relação às ações restritas concedidas em 2016 aos nossos funcionários estatutários totalizando R$ 2,09 milhões. De 2018 até 2021, as ações outorgadas disponíveis para exercício foram entregues a partir da transferência de ações preferenciais mantidas em nossa tesouraria para cada beneficiário do plano. Segundo Plano de Ações Restritas Nos termos do Segundo Plano de Ações Restritas, a aquisição do direito às Ações Restritas (ou “RSUs”) outorgadas, acontecerá, proporcionalmente, em 4 (quatro) parcelas anuais iguais, sendo o direi
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tas Nos termos do Segundo Plano de Ações Restritas, a aquisição do direito às Ações Restritas (ou “RSUs”) outorgadas, acontecerá, proporcionalmente, em 4 (quatro) parcelas anuais iguais, sendo o direito à primeira parcela adquirido após 1 (um) ano do Início do Período Aquisitivo, o direito à segunda parcela adquirido após 2 (dois) anos do Início do Período Aquisitivo, o direito à terceira parcela adquirido após 3 (três) anos do Início do Período Aquisitivo, e o direito à quarta parcela adquirido após 4 (quatro) anos do Início do Período Aquisitivo. Na hipótese de Venda da Companhia, o período aquisitivo das opções outorgadas será acelerado. De 2020 até 2021, as ações outorgadas disponíveis para exercício foram entregues a partir da transferência de ações preferenciais mantidas em nossa tesouraria para cada beneficiário do plano. Primeiro Plano de Opção Virtual de Compra de Ações (“Phantom Shares”) Nos termos do Primeiro Plano de Phantom Shares, a aquisição do direito às opções virtuais outorgadas acontecerá, proporcionalmente, em 4 (quatro) parcelas anuais iguais. Na hipótese de Venda da Companhia, o período aquisitivo das opções virtuais outorgadas será acelerado. As opções virtuais disponíveis, mediante solicitação de exercício, são remuneradas em dinheiro aos beneficiários do plano. Segundo Plano de Opção Virtual de Compra de Ações (“Phantom Shares”) Nos termos do Segundo Plano de Phantom Shares, a aquisição do direito às opções virtuais outorgadas acontecerá, de forma fra
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plano. Segundo Plano de Opção Virtual de Compra de Ações (“Phantom Shares”) Nos termos do Segundo Plano de Phantom Shares, a aquisição do direito às opções virtuais outorgadas acontecerá, de forma fracionada, entre 3 (três) e 4 (quatro) parcelas anuais iguais. Na hipótese de Venda da Companhia, o período aquisitivo das opções virtuais outorgadas será acelerado. As opções virtuais disponíveis, mediante solicitação de exercício, são remuneradas em dinheiro aos beneficiários do plano. f. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Primeiro Plano de Opções O preço de aquisição e/ou subscrição de cada ação correspondente às opções outorgadas nos termos dos Planos será determinado pelo Comitê de Remuneração a seu único e exclusivo critério. De acordo com o estabelecido no Primeiro Plano de Opções, o Comitê de Remuneração determinará o preço da Opção do primeiro Programa, que foi fixado em R$3,42, equivalente a US$1,97, conforme convertido pela média das taxas de compra e venda de dólares norte-americanos utilizadas em nossos aumentos de capital ocorridos em 10 de março de 2008, 1º de julho de 2008, 9 de setembro de 2008 e 28 de agosto de 2009. Já no Segundo Programa e Terceiro Programa, o preço de exercício por opção de ações de nossa emissão foi de R$6,44. A definição do preço de exercício foi realizada com base no valor do patrimônio líquido, à época da concessão do programa, dividido pelo número de ações preferenciais. O valor do Patrimônio Líquido foi calculado ut
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 preço de exercício foi realizada com base no valor do patrimônio líquido, à época da concessão do programa, dividido pelo número de ações preferenciais. O valor do Patrimônio Líquido foi calculado utilizando a metodologia DCF (Discounted Cash Flow), que traz a valor presente todos os fluxos de caixa esperados para a empresa. Esta metodologia foi corroborada pela média do múltiplo “Valor da Empresa / EBITDAR” de empresas congêneres, multiplicado pelo EBITDAR da Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. (“Azul Linhas Aéreas”) do período, menos a nossa dívida líquida ajustada. Segundo Plano de Opções O preço de aquisição e/ou subscrição de cada ação correspondente às opções do Primeiro, Segundo e Terceiro Programas do Segundo Plano de Opções deve refletir o valor nominal de nossas ações no IPO, qual seja, o preço de R$21,00, reduzido de um desconto pro rata de 0% a 30%, que dependia da data do IPO, contando-se do respectivo exercício, conforme segue: (i) 0-10% se o IPO ocorresse dentro de 365 dias; (ii) 10-20% se nosso IPO ocorresse entre o dia 366 e o dia 730; (iii) 20-30% se o IPO ocorresse entre o dia 731 e o dia 1095; e (iv) até 30% (flat) se o IPO ocorresse entre o dia 1096 e o dia 1460. O preço de aquisição e/ou subscrição de cada ação correspondente às opções do Quarto Programa do Segundo Plano de Opções deve refletir o menor valor nominal de nossas ações nos últimos trinta prévios à data da outorga, qual seja R$22,57. Terceiro Plano de Opções O preço de aquisição de cada ação
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 Segundo Plano de Opções deve refletir o menor valor nominal de nossas ações nos últimos trinta prévios à data da outorga, qual seja R$22,57. Terceiro Plano de Opções O preço de aquisição de cada ação, para o primeiro programa, é de R$11,85. Esse preço, aprovado pelos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária, foi definido com base em proposta do Conselho de Administração formulada pelo Comitê de Remuneração, tomando por base, entre outros fatores, a estimativa de valor justo das opções, o modelo de opções europeias com datas de exercício mais restritas do que as opções americanas dos demais planos, o que aumenta o risco para o beneficiário e o incentivo de longo prazo projetado para retenção dos participantes, principais executivos da nossa Companhia. Quarto Plano de Opções O preço de aquisição de cada ação, para o primeiro programa, é de R$11,07. Esse preço, aprovado pelos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária, foi definido com base em proposta do Conselho de Administração formulada pelo Comitê de Remuneração, tomando por base, entre outros fatores, a estimativa de valor justo das opções, com datas de exercício mais curtas, sendo de 3 anos no primeiro programa e 1 ano no segundo programa. Quinto Plano de Opções O preço de aquisição de cada ação, para o primeiro programa, é de R$15,60. Esse preço, aprovado pelos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária, foi definido com base em proposta do Conselho de Administração formulada pelo Comitê de Remuneração, toman
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rama, é de R$15,60. Esse preço, aprovado pelos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária, foi definido com base em proposta do Conselho de Administração formulada pelo Comitê de Remuneração, tomando por base, entre outros fatores, a estimativa de valor justo das opções; preço de exercício equivalente ao menor preço da ação da Companhia negociada na B3 registrado nos 30 pregões anteriores à data da outorga; volatilidade histórica de 75,4%; taxa média de retorno livre de risco de 11,6%; e sem dividendos esperados. Plano de Ações Restritas O direito às Ações Restritas se tornaria exercível somente mediante (i) a venda da Companhia ou (ii) consumação do IPO. Assim, o direito se tornou exercível com a consumação do IPO. Ao final de cada ano do período aquisitivo, se nenhum destes eventos acontecesse, nós poderíamos optar por pagar aos Beneficiários a parcela correspondente ao valor das Ações Restritas outorgadas, sem qualquer acréscimo. As Ações Restritas do Primeiro, Segundo e Terceiro Programas do Plano de Ações Restritas foram concedidas a um valor fixo em reais, que será convertido em uma quantidade de ações preferenciais determinada pela divisão do valor concedido pelo preço da ação no momento do IPO, qual seja, R$21,00. As Ações Restritas do Quarto Programa do Plano de Ações Restritas foram concedidas a um valor fixo em Reais, que foi convertido em uma quantidade de ações preferenciais determinada pela divisão do valor concedido pelo preço de fechamento da ação no dia da
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 Restritas foram concedidas a um valor fixo em Reais, que foi convertido em uma quantidade de ações preferenciais determinada pela divisão do valor concedido pelo preço de fechamento da ação no dia da outorga deste Programa, qual seja, R$24,17. As Ações Restritas do Quinto Programa do Plano de Ações Restritas foram concedidas a um valor fixo em Reais, que foi convertido em uma quantidade de ações preferenciais determinada pela divisão do valor concedido pelo preço de fechamento da ação no dia da outorga deste Programa, qual seja, R$24,43. As Ações Restritas do Sexto Programa do Plano de Ações Restritas foram concedidas a um valor fixo em Reais, que foi convertido em uma quantidade de ações preferenciais determinada pela divisão do valor concedido pelo preço de fechamento da ação no dia da outorga deste Programa, qual seja, R$51,65. As Ações Restritas do Sétimo Programa do Plano de Ações Restritas foram concedidas a um valor fixo em Reais, que foi convertido em uma quantidade de ações preferenciais determinada pela divisão do valor concedido pelo preço de fechamento da ação no dia da outorga deste Programa, qual seja, R$11,72. As Ações Restritas do Oitavo Programa do Plano de Ações Restritas foram concedidas a um valor fixo em Reais, que foi convertido em uma quantidade de ações preferenciais determinada pela divisão do valor concedido pelo preço de fechamento da ação no dia da outorga deste Programa, qual seja, R$ 4,17. Segundo Plano de Ações Restritas As Ações Restritas do P
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referenciais determinada pela divisão do valor concedido pelo preço de fechamento da ação no dia da outorga deste Programa, qual seja, R$ 4,17. Segundo Plano de Ações Restritas As Ações Restritas do Primeiro Programa do Segundo Plano de Ações Restritas foram concedidas a um valor fixo em Reais, que foi convertido em uma quantidade de ações preferenciais determinada pela divisão do valor concedido pelo preço de fechamento da ação no dia da outorga deste Programa, qual seja, R$21,80. As Ações Restritas do Segundo Programa do Segundo Plano de Ações Restritas foram concedidas a um valor fixo em Reais, que foi convertido em uma quantidade de ações preferenciais determinada pela divisão do valor concedido pelo preço de fechamento da ação no dia da outorga deste Programa, qual seja, R$42,67. As Ações Restritas do Terceiro Programa do Segundo Plano de Ações Restritas foram concedidas a um valor fixo em Reais, que foi convertido em uma quantidade de ações preferenciais determinada pela divisão do valor concedido pelo preço de fechamento da ação no dia da outorga deste Programa, qual seja, R$11,72. As Ações Restritas do Quarto Programa do Segundo Plano de Ações Restritas foram concedidas a um valor fixo em Reais, que foi convertido em uma quantidade de ações preferenciais determinada pela divisão do valor concedido pelo preço de fechamento da ação no dia da outorga deste Programa, qual seja, R$19,32. As Ações Restritas do Quinto Programa do Segundo Plano de Ações Restritas foram conced
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divisão do valor concedido pelo preço de fechamento da ação no dia da outorga deste Programa, qual seja, R$19,32. As Ações Restritas do Quinto Programa do Segundo Plano de Ações Restritas foram concedidas a um valor fixo em Reais, que foi convertido em uma quantidade de ações preferenciais determinada pela divisão do valor concedido pelo preço de fechamento da ação no dia da outorga deste Programa, qual seja, R$5,48. Plano de Opção Virtual de Compra de Ações (“Phantom Shares”) O preço de aquisição das phantom shares no Primeiro e Segundo Programa do Plano de Opção Virtual de Compra de Ações reflete o menor preço da ação negociada no mercado durante os trinta pregões anteriores à data da outorga das opções aprovada pelo Comitê de Remuneração. Segundo Plano de Opção Virtual de Compra de Ações (“Phantom Shares”) O preço de aquisição das phantom shares outorgadas no Primeiro, Segundo e Terceiro Programa do Segundo Plano de Opção Virtual de Compra de Ações reflete o menor preço da ação negociada no mercado durante os trinta pregões anteriores à data da outorga das opções aprovada pelo Comitê de Remuneração. g. Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Planos de Opções de Compra de Ação Nos termos do Primeiro Plano de Opções e do Segundo Plano de Opções, cada Beneficiário adquirirá direito às opções outorgadas, de forma fracionada, em 48 (quarenta e oito) parcelas mensais iguais, sendo o direito à primeira parcela adquirido após completado 01 (um) mês da data da emi
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io adquirirá direito às opções outorgadas, de forma fracionada, em 48 (quarenta e oito) parcelas mensais iguais, sendo o direito à primeira parcela adquirido após completado 01 (um) mês da data da emissão de notificação de seleção ou da data de início da relação de emprego ou de administração entre referido Beneficiário e a Companhia, ou, ainda, conforme o caso, da data em assumiu posição de administração ou gerência, o que acontecer por último, e à última em 48 (quarenta e oito) meses a contar da respectiva data de início. Na hipótese de Venda da Companhia, o período aquisitivo das opções outorgadas será acelerado. Exceto se de outra forma determinado por nosso Comitê de Remuneração, as opções do Primeiro Plano de Opções e do Segundo Plano de Opções apenas poderão ser exercidas pelo Beneficiário (a) na exata extensão em que seu direito ao exercício tenha sido adquirido (conforme descrito no item 13.4 “h” deste Formulário de Referência); e (b) desde que o IPO tenha ocorrido. O Terceiro Plano possui um período aquisitivo total (vesting) de 5 anos, de modo que o participante selecionado adquire o direito de exercer anualmente 20% das opções outorgadas, até completar o vesting total, sendo o prazo de exercício limitado a 15 dias contado de cada vesting, seguindo o modelo europeu de opções. O Quarto Plano possui um período aquisitivo total (vesting) de 3 anos (primeiro programa) e 1 ano (segundo programa), de modo que o participante selecionado adquire o direito de exercer anualm
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opções. O Quarto Plano possui um período aquisitivo total (vesting) de 3 anos (primeiro programa) e 1 ano (segundo programa), de modo que o participante selecionado adquire o direito de exercer anualmente 33,33% (primeiro programa) e 100% (segundo programa) das opções outorgadas, até completar o vesting total. O Quinto Plano possui um período aquisitivo total (vesting) de 4 anos (primeiro programa), de modo que o participante selecionado adquire o direito de exercer anualmente 25% (primeiro programa), até completar o vesting total. Planos de Ações Restritas Nos termos do Plano de Ações Restritas e Segundo Plano de Ações Restritas, cada beneficiário adquirirá o direito às Ações Restritas (ou “RSUs”) outorgadas, proporcionalmente, em 4 (quatro) parcelas anuais iguais, sendo o direito à primeira parcela adquirido após 1 (um) ano do Início do Período Aquisitivo, o direito à segunda parcela adquirido após 2 (dois) anos do Início do Período Aquisitivo, o direito à terceira parcela adquirido após 3 (três) anos do Início do Período Aquisitivo, e o direito à quarta parcela adquirido após 4 (quatro) anos do Início do Período Aquisitivo. Na hipótese de Venda da Companhia, o período aquisitivo das opções outorgadas será acelerado. Planos de Opção Virtual de Compra de Ações (“Phantom Shares”) Nos termos dos planos de Phantom Shares, a aquisição do direito às opções virtuais outorgadas acontecerá, de forma fracionada, entre 3 (três) e 4 (quatro) parcelas anuais iguais. Na hipótese de Venda
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 Nos termos dos planos de Phantom Shares, a aquisição do direito às opções virtuais outorgadas acontecerá, de forma fracionada, entre 3 (três) e 4 (quatro) parcelas anuais iguais. Na hipótese de Venda da Companhia, o período aquisitivo das opções virtuais outorgadas será acelerado. As opções virtuais disponíveis, mediante solicitação de exercício, são remuneradas em dinheiro aos beneficiários do plano. Adicionalmente, todos os planos outorgados poderão ser exercidos pelo Beneficiário na hipótese de “Venda da Companhia”, como evento de aceleração de todo o período aquisitivo. No âmbito dos Programas, “Venda da Companhia” é entendida como (a) incorporação, fusão, combinação, aquisição, mudança de controle, reorganização ou consolidação da Companhia, na qual os acionistas controladores da Companhia, imediatamente antes da operação ou série de operações, não detenham a maioria de ações, com direito a voto, da entidade resultante da operação; ou (b) venda de participações societárias na Companhia ou outra operação ou série de operações na qual os acionistas, imediatamente antes da operação ou série de operações, não detenham a maioria de ações, com direito a voto, da entidade resultante da operação. Nosso Comitê de Remuneração poderá, a seu único e exclusivo critério, acelerar o período aquisitivo ou modificar o período de exercício das opções, opções virtuais e das ações restritas, no todo ou em parte, a qualquer momento. h. Forma de liquidação Nos termos dos Planos, nosso Consel