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tuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano de Incentivos 2024 e dos Programas, incluindo: (i) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga dos Incentivos, observados os termos gerais do Plano de Incentivos 2024, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano de Incentivos 2024 e dos Programas; (ii) a aprovação dos Participantes e a autorização para outorgar Incentivos em seu favor; (iii) a criação de Programas e a definição da quantidade de Ações ou direitos inerentes aos Incentivos; (iv) a autorização para transferência de Ações em tesouraria para satisfazer a outorga dos Incentivos, nos termos do Plano de Incentivos 2024 e da RCVM 77; (v) a autorização para a alienação de Ações aos Participantes, no contexto dos Incentivos, sendo que neste caso o cálculo do preço das Ações alienadas será o preço do Valor de Referência, permitido um deságio de até 20% (vinte por cento) em relação ao Valor de Referência; (vi) optar por liquidar os Incentivos em dinheiro, conforme aplicável; (vii) autorizar a liquidação por diferença das Opções, em dinheiro e/ou em Ações, considerando a diferença entre o Preço de Exercício devido pelo Participante e o valor de mercado da Ação, conforme termos e condições a serem definidos; (viii) estabelecer os Períodos de Carência em cada Programa; (ix) definir, se aplicável, as condições e metas de performance relacionadas ao desempenho dos Participantes e/
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ondições a serem definidos; (viii) estabelecer os Períodos de Carência em cada Programa; (ix) definir, se aplicável, as condições e metas de performance relacionadas ao desempenho dos Participantes e/ou da Companhia e/ou suas Controladas, de forma a estabelecer critérios objetivos para o recebimento dos Incentivos, sendo certo que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia; (x) estabelecer obrigações de restrição à negociação de Ações (lock-up), podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga; (xi) definir as quantidades de Ações Matching ou Incentivos a que os Participantes terão direito em relação a cada Ação Investida por eles detidas; (xii) definir as condições e metodologia de cálculo do Delta de Valorização a ser pago aos Participantes dos Programas de Phantom Shares; (xiii) condicionar as outorgas e a aquisição do direito aos incentivos no âmbito deste Plano a políticas de Clawback, de Malus e/ou de Stock Ownership Guidelines que venham a ser aprovadas pela Companhia; (xiv) criar regras específicas para viabilizar as Substituições de Outorgas; (xv) tomar quaisquer providências necessárias para a administração do Plano e dos Programas; e (xvi) propor eventuais alterações ao Plano d
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as específicas para viabilizar as Substituições de Outorgas; (xv) tomar quaisquer providências necessárias para a administração do Plano e dos Programas; e (xvi) propor eventuais alterações ao Plano de Incentivos 2024 a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da Companhia. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano de Incentivos 2024, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou das sociedades sob o seu Controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e para os Participantes relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano de Incentivos 2024 e os Programas. (b) Data de aprovação e órgão responsável O Plano de Incentivos 2024 foi aprovado pelos acionistas em sede de Assembleia Geral Extraordinária no dia 26 de junho de 2024. (c) Número máximo de ações abrangidas Não aplicável, visto que os programas não preveem a liquidação em caixa. (d) Número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável, visto que os programas não preveem a liquidação em caixa. (e) Condições de aquisição de ações O Conselho de Administração
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dação em caixa. (d) Número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável, visto que os programas não preveem a liquidação em caixa. (e) Condições de aquisição de ações O Conselho de Administração da Companhia definirá em cada programa de outorga as condições para aquisição do direito aos Incentivos concedidos, cujas condições poderão incluir, entre outras, condições de permanência na Companhia ou suas controladas por determinado período, condições de performance e/ou investimento do incentivo de curto prazo na aquisição de ações de emissão da Companhia. Em 16 de janeiro de 2025, o Conselho de Administração aprovou o 1º Programa de Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Caixa – Phantom Shares (“1º Programa Phantom”), em que foram outorgadas Phantom Shares, às quais assegurarão ao Participante o direito a eventual Prêmio apurado pela diferença entre o Valor Referencial Final e o Valor Referencial Inicial. O Participante adquirirá o direito às Phantom Shares ao longo do Período de Carência de 4 (quatro) anos em relação à Data de Referência, que foi definido como o dia 02 de janeiro de 2025. A cada ano, 25% das Phantom Shares terão seu Período de Carência cumprido, se tornando Phantom Shares Vestidas, em que será realizado o cálculo para apuração do eventual Prêmio, que será pago, caso aplicável, em até 30 (trinta) dias do término de cada Período de Carência. Em 23 de janeiro de 2025, o Conselho de Administração aprovou o 2º Programa de Pagamento Baseado em Ações com Li
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á pago, caso aplicável, em até 30 (trinta) dias do término de cada Período de Carência. Em 23 de janeiro de 2025, o Conselho de Administração aprovou o 2º Programa de Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Caixa – Phantom Shares (“2º Programa Phantom” e, quando em conjunto com o 1º Programa Phantom, “Programas Phantom”), em que foram outorgadas Phantom Shares, às quais assegurarão ao Participante o direito a eventual Prêmio apurado pela diferença entre o Valor Referencial Final e o Valor Referencial Inicial, além de verificada Condição de Performance. O Participante adquirirá o direito às Phantom Shares ao longo do Período de Carência de 4 (quatro) anos em relação à Data de Referência, que foi definido como o dia 02 de janeiro de 2025, desde que cumprida a Condição de Performance. A cada ano e desde que cumprida a Condição de Performance, 25% das Phantom Shares terão seu Período de Carência cumprido, se tornando Phantom Shares Vestidas, em que será realizado o cálculo para apuração do eventual Prêmio, que será pago, caso aplicável, em até 30 (trinta) dias do término de cada Período de Carência. (f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Nos Programas Phantom, embora sejam liquidados em caixa, foi definido um Valor Referencial Inicial, que possui comportamento parecido com preço de exercício. O referido Valor Referencial Inicial, em ambos os Programas, foi definido como a média da cotação das ações da Companhia na B3, ponderada pelo volume de negociaçã
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ento parecido com preço de exercício. O referido Valor Referencial Inicial, em ambos os Programas, foi definido como a média da cotação das ações da Companhia na B3, ponderada pelo volume de negociação, nos 90 (noventa) dias que antecederem a Data de Referência. (g) Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Os Programas Phantom preveem como Período de Aquisição o prazo de 4 (quatro) anos em relação à Data de Referência. (h) Forma de liquidação Os Programas Phantom preveem a liquidação em caixa, sendo o valor apurado de acordo com a seguinte fórmula: Prêmio = (Valor Referencial Final – Valor Referencial Inicial + Proventos Acumulados) x (Phantom Shares Vestidas) Sendo que (i) o Valor Referencial Final equivale à média da cotação das ações da Companhia na B3, ponderada pelo volume de negociação, nos 90 (noventa) dias que antecederem o término de cada Período de Carência; e (ii) os Proventos Acumulados significa o valor bruto total de proventos distribuídos entre a Data de Referência e a data de liquidação do Prêmio. Não haverá o pagamento de Prêmio caso a variação entre o Valor Referencial Inicial e o Valor Referencial Final seja negativa ou igual a zero, ao final de cada Período de Carência. Adicionalmente, no caso do 2º Programa Phantom, também não haverá pagamento caso a Condição de Performance não seja cumprida. (i) Restrições à transferência das ações Não aplicável, visto que os Programas Phantom preveem a liquidação em caixa. (j) Critérios e eventos que, q
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o caso a Condição de Performance não seja cumprida. (i) Restrições à transferência das ações Não aplicável, visto que os Programas Phantom preveem a liquidação em caixa. (j) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano de Incentivos 2024 permanecerá vigente até decisão em contrário, a qualquer tempo, da Assembleia Geral de Acionistas. (k) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nas hipóteses de Desligamento dos Participantes, deverão ser observados os termos e condições previstos nos Programas e em seus respectivos Contratos de Outorga. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas Controladas seguido de eleição e investidura ou contratação do Participante para outro cargo como administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas Controladas não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano, exceto se previsto de forma diversa pelo Conselho de Administração.
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8.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:  (a) Termos e condições gerais Desde 22 de julho de 2011, a CVC Corp aprovou oito diferentes Planos de Opção de ações, sendo que, na data deste Formulário de Referência, somente havia obrigações em aberto com relação ao SOP 2024 e ao SOP 2025, conforme descritos abaixo (“Planos de Opção”). Quanto aos demais planos, por não possuírem obrigações em aberto e, portanto, não mais agregarem informações úteis aos usuários deste Formulário de Referência, esses deixaram de ser detalhados nesta Seção. Planos de Opção SOP 2024 Em 30 de abril de 2024, foi aprovado Plano de Opção de Compra de Ações da CVC Corp, tendo sido aditado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em segunda convocação em 08 de janeiro de 2025 (“SOP 2024”). O SOP 2024 tem como beneficiários os administradores e empregados da CVC Corp e de suas controladas que venham a ser aprovados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Gestor (conforme definido no SOP 2024), com exceção dos próprios membros do Conselho de Administração e do Comitê Gestor. Aos beneficiários selecionados para participar do SOP 2024 serão outorgadas opções de compra ou subscrição de ações de emissão da CVC Corp, observados os termos, condições e prazos estabelecidos no SOP 2024 e nos respectivos programas e contratos de outorga. SOP 2025 Os acionistas
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 de compra ou subscrição de ações de emissão da CVC Corp, observados os termos, condições e prazos estabelecidos no SOP 2024 e nos respectivos programas e contratos de outorga. SOP 2025 Os acionistas aprovaram um novo Plano de Opção de Compra de Ações na Assembleia Geral Extraordinária realizada em segunda convocação em 08 de janeiro de 2025 (“SOP 2025”). O SOP 2025, por sua vez, tem como beneficiários os administradores, empregados e prestadores de serviços que sejam pessoas naturais da CVC Corp e de suas controladas que venham a ser aprovados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Gestor (conforme definido no SOP 2025), com exceção dos próprios membros do Conselho de Administração e do Comitê Gestor. Aos beneficiários selecionados para participar do SOP 2025 serão outorgadas opções de compra ou subscrição de ações de emissão da CVC Corp, observados os termos, condições e prazos estabelecidos no SOP 2025 e nos respectivos programas e contratos de outorga. Planos de Incentivo ILP CVC Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2017, os acionistas da CVC Corp aprovaram o Plano de Incentivo a Longo Prazo e Retenção Baseado em Ações da CVC Corp – CVC, destinado aos diretores da CVC Corp, diretores de sociedades controladas e determinados empregados da CVC Corp ou das sociedades controladas (gerentes com alto potencial) (“ILP CVC”). O Conselho de Administração da CVC Corp ficou investido da competência para escolher os participantes dentre as
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dos da CVC Corp ou das sociedades controladas (gerentes com alto potencial) (“ILP CVC”). O Conselho de Administração da CVC Corp ficou investido da competência para escolher os participantes dentre as pessoas elegíveis, bem como aprovar os contratos a serem celebrados com os participantes, contemplando o número de ações restritas e os termos e condições para sua concessão. Nos termos do ILP CVC, para fazer jus ao direito de receber ações restritas da CVC Corp, o participante, a seu exclusivo critério, deverá utilizar percentual de sua remuneração variável (PPR) para adquirir ações de emissão da CVC Corp no mercado secundário da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, e a CVC Corp se obriga a entregar um número adicional de ações aos participantes com base no percentual da remuneração variável do participante utilizada na aquisição das ações da CVC Corp no mercado secundário (matching). Para que possam receber as ações do matching, os participantes assumem a obrigação de somente transferir as ações adquiridas no mercado após um período de lock-up de 3 (três) anos contado da data de aquisição das ações próprias pelo participante. Além disso, durante o período em questão, o participante não poderá alienar, transferir, alugar, ceder, empenhar ou oferecer em garantia quaisquer das ações adquiridas no mercado secundário para fins do matching, sob pena de perder o direito às ações restritas outorgadas pela CVC Corp. Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da CVC Corp realizada em 30
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iridas no mercado secundário para fins do matching, sob pena de perder o direito às ações restritas outorgadas pela CVC Corp. Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da CVC Corp realizada em 30 de abril de 2019, os acionistas da CVC Corp aprovaram alterações em determinados termos e condições do ILP CVC. O ILP CVC, com as alterações implementadas, preserva as suas características nucleares, inclusive com relação a seus objetivos e regras de administração. As principais alterações realizadas no ILP CVC estão sumarizadas abaixo:  (i)  ampliação do rol de pessoas elegíveis ao plano, que passa a contemplar também os diretores, estatutários ou não estatutários, de sociedades subsidiárias ou controladas direta ou indiretamente pela CVC Corp, em até 100%, de acordo com a performance; (ii)    ampliação do limite de empregados (gerentes de alto potencial) da CVC Corp, de subsidiárias ou sociedades controladas direta ou indiretamente pela CVC Corp, que são elegíveis para participar do plano de 20% (vinte por cento) para 30% (trinta por cento) do total do quadro de gerentes; (iii)  alteração de limite máximo de diluição de 0,3% (zero vírgula três por cento) ao ano em período de 10 (dez) anos, totalizando 3% (três por cento) do total de ações emitidas pela CVC Corp, para diluição máxima de 3% (três por cento) acumulada no período de até 6 (seis) anos; (iv)    inclusão de período de restrição de 12 (doze) meses após a aquisição como condição para a elegibilidade “Pessoas Elegíveis”
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ma de 3% (três por cento) acumulada no período de até 6 (seis) anos; (iv)    inclusão de período de restrição de 12 (doze) meses após a aquisição como condição para a elegibilidade “Pessoas Elegíveis” provenientes de sociedades integral ou parcialmente adquiridas pela CVC Corp; (v)    criação de plano de entrega de ações restritas sem matching, limitado a 20% da diluição prevista no programa com matching. Conforme detalhado abaixo, o ILP CVC foi substituído pelo ILP Talentos aprovado em 28 de setembro de 2021.  ILP Talentos Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de setembro de 2021, os acionistas da CVC Corp aprovaram plano de incentivo baseado em ações, em substituição ao plano ILP CVC, tendo como beneficiários todos os colaboradores da CVC Corp nos níveis de diretor, gerente executivo, gerente, coordenador e especialista, recomendados pelo Comitê Gestor da CVC Corp e aprovados pelo Conselho de Administração da CVC Corp, independentemente de sua data de admissão como empregado da CVC Corp, com o objetivo de recompensar os participantes que contribuem para o melhor desempenho da CVC Corp e, consequentemente, para a valorização das suas ações (“ILP Talentos”). O ILP Talentos estabelece os termos e condições para a concessão anual aos participantes, pela CVC Corp, de unidades de performance restrita que poderão, ao fim do prazo de carência e observados os termos dispostos no ILP Talentos, resultar na outorga de ações restritas aos participantes. O ILP Talentos será
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idades de performance restrita que poderão, ao fim do prazo de carência e observados os termos dispostos no ILP Talentos, resultar na outorga de ações restritas aos participantes. O ILP Talentos será dividido em quatro programas anuais, 2021 a 2024, os quais serão emitidos anualmente por determinação do Conselho de Administração, sendo certo que elegibilidade dos participantes a um programa não garante a elegibilidade para os demais.  (b) Data de aprovação e órgão responsável  Planos de Opção SOP 2024 A administração da CVC Corp submeteu a aprovação do SOP 2024 à deliberação dos acionistas nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária a serem realizadas, conjuntamente, em 30 de abril de 2024. Adicionalmente, os acionistas aprovaram um aditamento ao SOP 2024 no âmbito da Assembleia Geral Extraordinária realizada, em segunda convocação, em 08 de janeiro 2025. SOP 2025 Os acionistas aprovaram o SOP 2025 na Assembleia Geral Extraordinária realizada em segunda convocação em 08 de janeiro 2025. Planos de Incentivo ILP CVC Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2017, os acionistas da CVC Corp aprovaram o ILP CVC, o qual teve seus termos e condições alterados na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da CVC Corp realizada em 30 de abril de 2019. ILP Talentos Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de setembro de 2021, os acionistas da CVC Corp aprovaram o ILP Talentos. (c) Número máximo de ações abrangidas Planos de Opção O SOP
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9. ILP Talentos Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de setembro de 2021, os acionistas da CVC Corp aprovaram o ILP Talentos. (c) Número máximo de ações abrangidas Planos de Opção O SOP 2024 prevê que o número máximo de ações disponíveis para o exercício das opções está limitado a 2,5% de ações representativas do capital social da CVC Corp na data de sua aprovação, correspondentes a 13.139.777 ações de emissão da CVC Corp na data de sua aprovação. Já o SOP 2025 prevê que o número máximo de ações disponíveis para o exercício das opções está limitado a 5% de ações representativas do capital social da CVC Corp na data de sua aprovação, correspondentes a aproximadamente 26.279.555 ações de emissão da CVC na data de aprovação do SOP. O cálculo das ações disponíveis considera os efeitos das diluições decorrentes dos exercícios as opções concedidas e não exercidas no âmbito do SOP 2025 e do SOP 2024.  Planos de Incentivo O ILP CVC prevê o que segue abaixo: (i)    O número máximo de ações restritas que poderiam ser concedidas de acordo com o ILP CVC estaria limitado a 3% (três por cento) do capital social da CVC Corp na data de aprovação das alterações dos termos e condições do ILP CVC (30 de abril de 2019), observada a diluição acumulada no período de até 6 (seis) anos. (ii)  As ações restritas que seriam entregues em decorrência dos planos de matching de anos anteriores não deveriam ser consideradas para fins de cômputo da quantidade máxima de ações restritas prevista
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i)  As ações restritas que seriam entregues em decorrência dos planos de matching de anos anteriores não deveriam ser consideradas para fins de cômputo da quantidade máxima de ações restritas prevista no ILP CVC. (iii)   O Programa sem matching deveria observar o limite de distribuição de até 20% (vinte por cento) do total da diluição resultante do Programa com matching. O ILP Talentos prevê que poderão ser concedidas ações restritas até o máximo de 1,8% do total de ações do capital social da CVC Corp na data da sua aprovação, correspondentes a 4.048.827 ações de emissão da CVC Corp. (d) Número máximo de opções a serem outorgadas No caso dos Planos de Incentivo, baseados em ações restritas, conforme descritos acima, considerando sua natureza – que consiste na entrega de ações (e não opções de compra de ações), as informações não são aplicáveis a este subitem. Nos termos do SOP 2024, poderão ser outorgadas opções de compra ou subscrição de ações correspondentes a até 2,5% de ações representativas do capital social da CVC Corp na data de sua aprovação, correspondentes a 13.139.777 ações de emissão da CVC Corp na data de sua aprovação. No âmbito do SOP 2025, poderão ser outorgadas opções de compra ou subscrição de ações correspondentes a até 5% de ações representativas do capital social da CVC Corp na data de sua aprovação, correspondentes a aproximadamente 26.279.555 ações de emissão da CVC na data de aprovação do SOP. O cálculo das opções de compra ou subscrição de ações dispo