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8.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: A Companhia esclarece que este item 8 foi preenchido com base na regulamentação da CVM e nas regras contábeis sobre o tema. Vale ressaltar que, considerando as características dos Planos de Opções abaixo descritos, os valores relacionados a outorga de opções de ações não configuram “remuneração” para fins trabalhistas, fiscais e previdenciários. Para fins contábeis, tal como disposto no Pronunciamento do Comitê de Pronunciamentos Contábeis nº 10 (CPC 10), os valores relacionados ao Planos de Opção, à medida que as opções correspondentes sejam outorgadas, são contabilizados como pagamento baseado em ações, devendo constar nas demonstrações financeiras como tal. a. Termos e condições gerais: As características dos Planos de Opções da Companhia estão descritas abaixo: Primeiro Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia Os acionistas da Companhia aprovaram o Primeiro Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia, conforme Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 24 de setembro de 2021, aditamentos aprovados nas Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 07 de outubro de 2021 e 28 de outubro de 2021 e reconhecido o implemento das condições suspensivas a que estava submetido pela reunião do Conselho de Administração de 19 de dez
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rdinárias realizadas em 07 de outubro de 2021 e 28 de outubro de 2021 e reconhecido o implemento das condições suspensivas a que estava submetido pela reunião do Conselho de Administração de 19 de dezembro de 2021 às 17h30 (“Primeiro Plano”). O Primeiro Plano é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, a quem competirá, dentre outras atribuições: (i) a criação dos programas de outorga de opção de compra de ações; e (ii) a definição: (a) dos Participantes do Primeiro Plano; (b) do número de ações da Companhia que os Participantes do Primeiro Plano poderão subscrever ou adquirir com o exercício das opções de compra de ações; (c) dos prazos e das condições para o exercício da opção de compra de ações ou para que as opções de compra de ações se tornem exercíveis; ou (d) de quaisquer outros termos e condições relativos às opções de compra de ações. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de setembro de 2021 foi aprovado o Primeiro Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações no âmbito do Primeiro Plano, conforme aditamentos aprovados nas reuniões do Conselho de Administração realizadas em 07 de outubro de 2021 e 28 de outubro de 2021 (“Primeiro Programa do Primeiro Plano”). Segundo Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia Os acionistas da Companhia aprovaram o Segundo Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia, conforme Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 23 de agosto de 2023 (“Segundo Plan
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stas da Companhia aprovaram o Segundo Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia, conforme Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 23 de agosto de 2023 (“Segundo Plano”). O Segundo Plano é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, a quem competirá, dentre outras atribuições: (i) a criação dos programas de outorga de opção de compra de ações; e (ii) a definição: (a) dos participantes do Segundo Plano; (b) do número de ações da Companhia que os participantes do Segundo Plano poderão subscrever ou adquirir com o exercício das opções de compra de ações; (c) dos prazos e das condições para o exercício da opção de compra de ações ou para que as opções de compra de ações se tornem exercíveis; ou (d) de quaisquer outros termos e condições relativos às opções de compra de ações. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de agosto de 2023 foi aprovado o Primeiro Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações no âmbito do Segundo (“Primeiro Programa do Segundo Plano”). b. Data de aprovação e órgão responsável: Os acionistas da Companhia aprovaram: (a) o Primeiro Plano, conforme Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 24 de setembro de 2021 e aditamentos aprovados nas Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 07 de outubro de 2021 e 28 de outubro de 2021; e (b) o Segundo Plano conforme Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 23 de agosto de 2023. b. Número máximo de ações abrangid
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adas em 07 de outubro de 2021 e 28 de outubro de 2021; e (b) o Segundo Plano conforme Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 23 de agosto de 2023. b. Número máximo de ações abrangidas: Primeiro Plano O Primeiro Plano abrangerá a outorga de opções que confiram o direito de aquisição de, no máximo, 9.103.930 novas ações, representativas, na data de eficácia, de 1,6400099895% do capital social da Companhia, em bases totalmente diluídas, consideradas em bases totalmente diluídas, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Primeiro Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia (“Limite Global do Primeiro Plano”). Segundo Plano O Segundo Plano poderá conferir aos seus participantes direito de aquisição de, no máximo, 4.250.000 novas ações, representativas, na data de aprovação do Segundo Plano, de 0,68% do total das ações de emissão da Companhia, consideradas em bases totalmente diluídas, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Segundo Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia (“Limite Global do Segundo Plano”). c. Número máximo de opções a serem outorgadas: As opções de compra de ações a serem outorgadas no âmbito do Primeiro Plano e do Segundo Plano deverão respeitar o Limite Global do Primeiro Plano e o Limite Global do Segundo Plano, respectivamente. Sem prejuízo do limite máximo indicado acima, os programa
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 do Primeiro Plano e do Segundo Plano deverão respeitar o Limite Global do Primeiro Plano e o Limite Global do Segundo Plano, respectivamente. Sem prejuízo do limite máximo indicado acima, os programas aprovados no âmbito do Primeiro Plano ou do Segundo Plano poderão prever limites individuais estabelecidos pelo Conselho de Administração, desde que observado, ao final, o Limite Global do Primeiro Plano ou o Limite Global do Segundo Plano. d. Condições de aquisição de ações: A outorga de opções de compra de ações no âmbito do Primeiro Programa do Primeiro Plano e do Primeiro Programa do Segundo Plano será realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Participantes do Primeiro Plano ou do Segundo Plano, conforme aplicável, os quais deverão especificar, dentre outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (i) a quantidade de opções de compra de ações outorgadas e a quantidade de ações objeto da opção de compra de ações outorgada; (ii) as condições para aquisição do direito ao exercício da opção; (iii) o preço de aquisição das opções de compra de ações; (iv) o prazo para exercício da opção de compra de ações; (v) o preço de exercício e condições de pagamento. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Participante do Primeiro Plano ou do Segundo Plano, conforme o caso, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes do Primeiro Pla
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ferenciados para cada Participante do Primeiro Plano ou do Segundo Plano, conforme o caso, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes do Primeiro Plano ou do Segundo Plano, conforme o caso, desde que observados as diretrizes, termos e condições estabelecidos no Primeiro Plano e no Primeiro Programa do Primeiro Plano, ou no Segundo Plano e no Primeiro Programa do Segundo Plano. Primeiro Programa do Primeiro Plano: As opções outorgadas no âmbito do Primeiro Programa do Primeiro Plano somente passarão a ser exercíveis, observadas as regras aplicáveis previstas em tal programa, a partir de 30 de maio de 2025 e poderão ser exercidas em até 12 meses a partir de tal data. O preço de exercício de cada opção a ser outorgada nos termos do Primeiro Programa do Primeiro Plano será de R$ 21,73 por ação, sem qualquer correção, reduzido do valor por ação de eventuais dividendos pagos ou reduções de capital promovidas entre a data de outorga e a data de exercício. No âmbito do Primeiro Programa do Primeiro Plano será concedido pela Companhia aos beneficiários financiamento para pagamento do preço de exercício e prêmios de opções, em condições de mercado, incluindo, sem limitação, às seguintes condições mínimas: • juros remuneratórios correspondentes à variação de, no mínimo, CDI, mais 0,5% ao ano, calculados pro rata die; • vencimento antecipado do mútuo em casos de Desligamento; • multas e encargos moratórios aplicáveis em caso de inadimple
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ntes à variação de, no mínimo, CDI, mais 0,5% ao ano, calculados pro rata die; • vencimento antecipado do mútuo em casos de Desligamento; • multas e encargos moratórios aplicáveis em caso de inadimplemento; e • amortização do principal e juros ao longo de quatro anos, período em que as ações não poderão der negociadas a não ser com o objetivo de fazer frente às obrigações do financiamento. Primeiro Programa do Segundo Plano: As opções outorgadas no âmbito do Primeiro Programa do Segundo Plano somente passarão a ser exercíveis ao final do 24º (vigésimo quarto) mês contado da data de cumprimento das condições suspensivas previstas no respectivo contrato de opção entre a Companhia e o participante. A partir de tal data, as opções poderão ser exercidas durante o período de até 90 (noventa) dias. O preço de exercício de cada opção a ser outorgada nos termos do Primeiro Programa do Segundo Plano será de R$ 13,71 por ação, sem qualquer correção, reduzido do valor por ação de eventuais dividendos pagos ou reduções de capital promovidas entre a data de outorga e a data de exercício da opção. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício: Primeiro Plano No âmbito do Primeiro Programa do Primeiro Plano, as opções serão ajustadas com base na relação de troca onde o preço de exercício de cada opção a ser outorgada nos termos do Primeiro Programa do Primeiro Plano será de R$ 21,73 por ação, sem qualquer correção, reduzido do valor por ação de eventuais dividendos pagos ou reduç
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ício de cada opção a ser outorgada nos termos do Primeiro Programa do Primeiro Plano será de R$ 21,73 por ação, sem qualquer correção, reduzido do valor por ação de eventuais dividendos pagos ou reduções de capital promovidas entre a data de outorga e a data de exercício. Para novas outorgas, a metodologia utilizada para precificação do valor justo das opções será o modelo Black & Scholes. Este é um modelo matemático de precificação de ativos no qual a evolução de preços destes considera as seguintes suposições explícitas: (i) é possível emprestar e tomar emprestado a uma taxa de juros livre de risco constante e conhecida; (ii) o preço segue um movimento Browniano geométrico com tendência (drift) e volatilidade constantes; (iii) não há custos de transação. A partir dessas condições ideais no mercado para um ativo (e para a opção sobre o ativo), demonstra-se que o valor de uma opção varia apenas com o preço da ação e com o tempo até o vencimento. Segundo Plano No âmbito do Primeiro Programa do Segundo Plano, o preço de exercício de cada uma das opções outorgadas, deverá observar o preço mínimo de R$ 13,71 por ação, bem como a metodologia de Black-Scholes para definição do prêmio por opção a ser pago por cada um dos Participantes do Segundo Plano. O preço de exercício será reduzido pelo valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos que vierem a ser distribuídos pela Companhia aos acionistas, ou reduções de capital promovidas, entre a data de outorga e a
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 pelo valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos que vierem a ser distribuídos pela Companhia aos acionistas, ou reduções de capital promovidas, entre a data de outorga e a data de exercício das opções. Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício: Primeiro Plano O Participante do Primeiro Plano poderá exercer suas opções outorgadas no âmbito do Primeiro Programa do Primeiro Plano durante o período de exercício, que tem seu início após o decurso do prazo de carência, e final fixado pelo Conselho de Administração no contrato de opção. Exceto conforme deliberado pelo Conselho de Administração, não haverá possibilidade de vesting parcial ou exercício proporcional das opções no decorrer do prazo de carência. Durante o período de exercício, o Participante do Primeiro Plano poderá exercer as opções a que tenha direito em qualquer dia útil. Caso exerça as opções em data não considerada como dia útil, referido exercício ficará adiado para o primeiro dia útil subsequente. O Participante do Primeiro Plano que não exercer as opções durante o período de exercício perderá o direito de exercício da totalidade das opções que a ele tiverem sido concedidas até então. Caso o início do período de exercício coincida com um período de vedação à negociação nos termos da Resolução CVM 44/2021 ou da “Política de Divulgação e Negociação da Companhia”, o início do respectivo período de exercício será prorrogado para a data em que se encerrar tal período de veda
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termos da Resolução CVM 44/2021 ou da “Política de Divulgação e Negociação da Companhia”, o início do respectivo período de exercício será prorrogado para a data em que se encerrar tal período de vedação à negociação. Caso se inicie um período de vedação à negociação nos termos da Resolução CVM 44/2021 ou da “Política de Divulgação e Negociação da Companhia” durante o período de exercício, o período de exercício deverá ser suspenso, voltando a ser contado no dia seguinte ao encerramento de tal período de vedação à negociação. O Conselho de Administração poderá estabelecer, em programa específico, condições adicionais ao prazo de carência para o exercício de opções pelos Participantes do Primeiro Plano, incluindo condições relacionadas a resultado de avaliações de desempenho dos Participantes do Primeiro Plano no exercício de seus cargos e funções na Companhia. Segundo Plano O Participante do Segundo Plano poderá exercer suas opções, em todo ou em parte, outorgadas no âmbito do Primeiro Programa do Segundo Plano durante o período de exercício, que tem seu início após o decurso do prazo de carência, e final fixado pelo Conselho de Administração no contrato de opção. Durante o período de exercício, o Participante do Segundo Plano poderá exercer as opções a que tenha direito em qualquer dia útil. Caso exerça as opções em data não considerada como dia útil, referido exercício ficará adiado para o primeiro dia útil subsequente. O Participante do Segundo Plano que não exercer as opç
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uer dia útil. Caso exerça as opções em data não considerada como dia útil, referido exercício ficará adiado para o primeiro dia útil subsequente. O Participante do Segundo Plano que não exercer as opções durante o período de exercício perderá o direito de exercício da totalidade das opções que a ele tiverem sido concedidas até então. Caso o início do período de exercício coincida com um período de vedação à negociação nos termos da Resolução CVM 44/2021 ou da “Política de Divulgação e Negociação da Companhia”, ou caso se inicie período de vedação à negociação durante período de exercício, o Conselho de Administração poderá prorrogar o período de exercício após o encerramento de tal período de vedação à negociação. Forma de liquidação: O Participante do Primeiro Plano ou do Segundo Plano, conforme o caso, que desejar exercer as suas opções que preencherem os critérios para exercício previsto no Primeiro Programa do Primeiro Plano ou do Primeiro Programa do Segundo Plano, conforme o caso, deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das opções que deseja exercer. O pagamento do preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Primeiro Plano ou do Segundo Plano, conforme o caso, deverá em dinheiro pelo Participante do Primeiro Plano ou do Segundo Plano, conforme o caso, salvo se o Conselho de Administração estabelecer, em cada contrato de opção, outras formas de pagamento. O Conselho de Administração poderá estabelecer a possi
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no ou do Segundo Plano, conforme o caso, salvo se o Conselho de Administração estabelecer, em cada contrato de opção, outras formas de pagamento. O Conselho de Administração poderá estabelecer a possibilidade de concessão de mútuos, pela Companhia aos Participantes do Primeiro Plano ou aos Participantes do Segundo Plano, conforme o caso, de valores necessários para o pagamento da obrigações relacionadas ao Primeiro Plano ou do Segundo Plano, conforme aplicável, observado que, nesses casos, tais recursos somente poderão ser concedidos pela Companhia em condições de mercado, incluindo, sem limitação, as condições mínimas estabelecidas no respectivo plano. A concessão de mútuo a cada Participante, seja do Primeiro Plano ou do Segundo Plano, deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração. Especificamente em relação ao Primeiro Plano, o Conselho de Administração poderá estabelecer, em programas específico, condições adicionais ao prazo de carência para o exercício de opções pelos Participantes do Primeiro Plano. Nenhuma ação será entregue ao Participante do Primeiro Plano ou ao Participante do Segundo Plano, em decorrência do exercício da opção, a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. Nenhum Participante do Primeiro Plano ou Participante do Segundo Plano, terá quaisquer direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida. Nenhum Participante do Primeiro Plano ou Participante do Se
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articipante do Segundo Plano, terá quaisquer direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida. Nenhum Participante do Primeiro Plano ou Participante do Segundo Plano, terá direito ao exercício das opções, e, consequentemente, no recebimento de ações de emissão da Companhia enquanto as exigências legais e regulamentares e aquelas previstas no respectivo plano e programa, bem como no contrato de opção não tiverem sido integralmente cumpridas. Restrições à transferência das ações: Para as ações recebidas no âmbito do Primeiro Programa do Primeiro Plano, foram determinados períodos de restrição à transferência das ações até 31 de dezembro de 2026 e 31 de maio de 2028, conforme contratos de outorga de opção celebrados com os Participantes, durante os quais as ações obtidas por meio do exercício de uma opção só poderão ser transferidas (i) para fazer frente a obrigações do próprio plano desde que amortizadas, e não poderão ser objeto de gravames ou de qualquer outro ato de disposição pelo Participante do Primeiro Plano, nos termos do Primeiro Plano, ou (ii) até o montante de 25% das ações adquiridas ou subscritas dentro de qualquer período de 12 meses. O Conselho de Administração poderá incluir outras normas nos contratos de opção sobre restrições à transferência de ações recebidas pelo exercício das opções e penalidades sobre o descumprimento destas restrições. Para as ações recebidas no âmbito do Primeiro Programa do Segundo Plano, fo
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trições à transferência de ações recebidas pelo exercício das opções e penalidades sobre o descumprimento destas restrições. Para as ações recebidas no âmbito do Primeiro Programa do Segundo Plano, foram determinados os seguintes períodos de restrição: (i) ao final do 30º (trigésimo) mês contado da data de outorga, o participante poderá alienar parcela correspondente a até 25% (vinte e cinco por cento) da quantidade total de ações objeto da respectiva outorga; (ii) ao final do 36º (trigésimo sexto) mês contado da data de outorga, o participante poderá alienar parcela correspondente a até 50% (cinquenta por cento) da quantidade total de ações objeto da respectiva outorga; (iii) ao final do 42º (quadragésimo segundo) mês contado da data de outorga, o participante alienar parcela adicional correspondente a 75% (setenta e cinco por cento) da quantidade total de ações objeto da respectiva outorga; e (iv) ao final do 48º (quadragésimo oitavo) mês contado da data de outorga, o participante poderá alienar parcela correspondente a 100% (cem por cento) da quantidade total de ações objeto da respectiva outorga. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano: Primeiro Plano O Primeiro Plano poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembleia geral. Caso os controladores alienem, direta ou indiretamente, número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento do Novo Mercado da B3, o Prime
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o da assembleia geral. Caso os controladores alienem, direta ou indiretamente, número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento do Novo Mercado da B3, o Primeiro Plano continuará na forma prevista e as opções outorgadas permanecerão incólumes, exceto se: (i) O Conselho de Administração aprovar antecipação do prazo final para o exercícios das opções, ou (ii) a assembleia geral determine o término do Primeiro Plano ou do Primeiro Programa do Primeiro Plano e o cancelamento de toda e qualquer opção outorgada nos termos do Primeiro Programa do Primeiro Plano. Exceto se de outra forma deliberado pela assembleia geral de acionistas ou nos casos de dissolução, liquidação, recuperação judicial ou decretação de falência da Companhia, o término de vigência do Primeiro Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele. Segundo Plano O Segundo Plano poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembleia geral. Caso os controladores alienem, direta ou indiretamente, número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, o Conselho de Administração poderá, seu exclusivo critério, aprovar a antecipação dos prazos de carência das opções, de modo que as opções possam ser exercidas pelos Participantes do Segundo Plano em tempo hábil para permitir a inclusão das ações oriundas de seu exercício na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamen