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torga de opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia e era administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual instituiu o Comitê de Gestão, Pessoas e Sustentabilidade da Companhia para assessorá-lo na administração do Plano de Remuneração, dentre outras matérias. Os membros do Comitê se reuniam para a concessão da outorga das opções das séries do Plano de Remuneração e sempre que fosse necessário para decidirem sobre as questões suscitadas a respeito do Plano de Remuneração. Cada série de outorga de opções de compra recebia a letra “B” seguida de um número, sendo que a primeira outorga de opções de compra de ações sob os termos do Plano recebeu a letra B1 e as séries subsequentes a letra B e o número subsequente. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, encontravam-se em vigor opções outorgadas das séries B9 e B10 do Plano de Remuneração. Eram elegíveis para participar do Plano de Remuneração os empregados e administradores da Companhia, assim como os empregados e administradores das sociedades integrantes do Grupo GPA que fossem considerados executivos-chave (“Participante”), ficando todos eles sujeitos à aprovação do Conselho de Administração. A participação no Plano de Remuneração não interferia nos rendimentos a que o Participante fazia jus como empregado e/ou administrador da Companhia, tais como salário, honorários, pró-labore, benefício, participação no lucro e/ou qualquer outra vantagem ou remuneração. (b) data de aprovaç
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e fazia jus como empregado e/ou administrador da Companhia, tais como salário, honorários, pró-labore, benefício, participação no lucro e/ou qualquer outra vantagem ou remuneração. (b) data de aprovação e órgãos responsável O Plano de Remuneração foi aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 9 de maio de 2014, tendo sido aditado em assembleias gerais extraordinárias realizadas em 24 de abril de 2015, 25 de abril de 2019, e 30 de dezembro de 2019. Em 29 de abril de 2024, o Plano de Remuneração foi revogado em razão da aprovação do Plano de Incentivos. (c) número máximo de ações abrangidas Nos termos do Plano de Remuneração, as opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Remuneração poderiam conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não excedesse 2% (dois por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia. O número total de ações emitidas ou passíveis de emissão nos termos do Plano de Remuneração estava sujeito a ajustes em virtude de desdobramentos, grupamentos e bonificações. (d) número máximo de opções a serem outorgadas Cabia ao Conselho de Administração da Companhia estabelecer as quantidades totais de opções que fossem outorgadas por meio de programas, observado, no entanto, o número máximo de opções que fossem outorgadas previstos no item (c) acima. Cada opção de compra de ações em aberto dará ao Participante o direito a subscrever ou adquirir 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia. (e) condições de aq
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orgadas previstos no item (c) acima. Cada opção de compra de ações em aberto dará ao Participante o direito a subscrever ou adquirir 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia. (e) condições de aquisição de ações A outorga das opções de compra de ações era formalizada pela assinatura entre a Companhia e o Participante do contrato de opção, o qual deveria especificar o número total de ações objeto da respectiva opção, o prazo e as condições para a efetiva aquisição do direito de exercício da opção, as condições para tal exercício, o preço de aquisição e as condições para seu pagamento, observado o disposto no Plano de Remuneração (“Contrato de Opção”). Para os fins do Plano de Remuneração, a data da deliberação pelo Comitê da série de outorga de opções de compra era a data em que as opções deveriam ser consideradas outorgadas aos respectivos Participantes, desde que o Participante, ainda que em data posterior à data de deliberação pelo Comitê, aceitasse integrar o Plano de Remuneração com a formalização do Contrato de Opção (“Data de Outorga”). O Participante que desejar exercer suas opções de compra deverá comunicar por escrito à Companhia informando a sua intenção de fazê-lo, indicando a quantidade de opções que deseja exercer, e somente poderá exercê-la durante Período de Exercício (conforme definido abaixo. Tal comunicação deverá seguir o modelo de termo de exercício anexo ao respectivo Contrato de Opção (“Termo de Exercício de Opção”). O Participante poderá exercer su
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xercício (conforme definido abaixo. Tal comunicação deverá seguir o modelo de termo de exercício anexo ao respectivo Contrato de Opção (“Termo de Exercício de Opção”). O Participante poderá exercer suas opções de compra total ou parcialmente, em uma ou mais vezes, desde que para cada exercício envie o correspondente Termo de Exercício de Opção durante o Período de Exercício, observados os respectivos períodos de carência, conforme indicado no item (g) abaixo. O Plano de Remuneração não previa outras condições para permitir o exercício das opções outorgadas e consequente aquisição das ações. (f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de exercício de cada opção de compra de ações outorgada no âmbito do Plano de Remuneração é de R$0,01 (um centavo) (“Preço de Exercício”). (g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício As opções concedidas a um Participante não eram exercíveis pelo período de 36 (trinta e seis) meses contados da Data de Outorga (“Período de Carência”) e somente poderiam ser exercidas no Período de Exercício que se iniciou no primeiro dia do 37º (trigésimo sétimo) mês contado da Data da Outorga e se encerrou no último dia do 42º (quadragésimo segundo) mês contado da Data da Outorga (“Período de Exercício”), ressalvadas as hipóteses de antecipação, conforme item (k) e subitens aplicáveis abaixo ou autorizadas pelo Comitê, nos termos do plano. (h) forma de liquidação Até o 30º (trigésimo) dia do mês em que recebesse o Termo
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teses de antecipação, conforme item (k) e subitens aplicáveis abaixo ou autorizadas pelo Comitê, nos termos do plano. (h) forma de liquidação Até o 30º (trigésimo) dia do mês em que recebesse o Termo de Exercício da Opção, a Companhia deveria informar ao respectivo Participante: (i) o preço total de exercício a ser pago, resultante da multiplicação do Preço de Exercício pela quantidade de opções informada pelo Participante no Termo de Exercício da Opção; (ii) a data de entrega ao Participante das ações objeto do exercício das opções, a qual deveria ocorrer após aprovação do aumento de capital decorrente do exercício das respectivas opções pelo Conselho de Administração, dentro do capital autorizado, nos termos do Estatuto Social da Companhia, mediante recebimento do Termo de Exercício da Opção (“Data de Aquisição das Ações”); (iii) a quantidade de ações a ser entregue ao Participante; e (iv) o período em que o Participante deveria efetuar o pagamento do preço total de exercício, em moeda corrente, por meio de desconto em folha de pagamento do Participante, observado que a data limite era sempre o 10º (décimo) dia que antecede a Data de Aquisição das Ações (“Data de Pagamento”). (i) restrições à transferência das ações O Plano de Remuneração não previa restrições à transferência ou circulação das ações obtidas com o exercício das opções, ficando ressalvada a competência do Conselho de Administração para estabelecer tais restrições nos contratos de outorga que entendesse necess
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u circulação das ações obtidas com o exercício das opções, ficando ressalvada a competência do Conselho de Administração para estabelecer tais restrições nos contratos de outorga que entendesse necessários. (j) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano As opções outorgadas nos termos do Plano de Remuneração extinguir-se-iam automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exercício integral, na forma estabelecida no item 6 do Plano de Remuneração; (ii) após o decurso do prazo de vigência da opção de compra; (iii) mediante o distrato, por comum acordo entre a Companhia e o Participante, do Contrato de Opção; (iv) se a Companhia fosse dissolvida, liquidada ou tivesse sua falência decretada; ou (v) nas hipóteses previstas no item (k) abaixo, observadas eventuais condições específicas que o Comitê poderia estabelecer a determinados Participantes. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano de Remuneração viessem a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberia ao Comitê realizar o ajuste correspondente no número e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano de Remuneração. (k) efeit
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ê realizar o ajuste correspondente no número e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano de Remuneração. (k) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nas hipóteses de desligamento do Participante por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano de Remuneração poderiam ser extintos ou modificados, observado o disposto abaixo: Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o Participante: (i) fosse desligado da Companhia (ou de qualquer sociedade do GPA), conforme o caso, de forma involuntária, mediante dispensa sem justa causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, o Participante poderia exercer, no prazo de 10 (dez) dias contados da data do desligamento, o número de opções calculado pro rata temporis em relação ao Período de Carência. Não havendo o exercício pelo Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas seriam automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização; (ii) fosse desligado da Companhia (ou de qualquer sociedade do GPA), conforme o caso, de forma involuntária, mediante dispensa por justa causa ou destituição do
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 e sem direito a qualquer indenização; (ii) fosse desligado da Companhia (ou de qualquer sociedade do GPA), conforme o caso, de forma involuntária, mediante dispensa por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todas as opções de compra já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção na data do seu desligamento restariam automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização; (iii) desligasse-se da Companhia (ou de qualquer sociedade do GPA), conforme o caso, de forma voluntária, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador, todas as opções de compra já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção na data do seu desligamento restariam automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização; (iv) desligasse-se da Companhia (ou de qualquer sociedade do GPA), de forma voluntária tendo se aposentado no curso do contrato de trabalho, no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data do desligamento, o Participante poderia exercer todas as opções de compra de acordo com o Contrato de Opção, inclusive as opções de compra em Período de Carência, observadas as demais disposições do item 6 do Plano Remuneração. Não havendo o exercício pelo Participante no prazo acima mencionado, todas as opç
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inclusive as opções de compra em Período de Carência, observadas as demais disposições do item 6 do Plano Remuneração. Não havendo o exercício pelo Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas seriam automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização; e (v) desligasse-se da Companhia (ou de qualquer sociedade do GPA, conforme o caso) por falecimento ou invalidez permanente, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de expedição do inventário ou da ordem judicial competente que habilitasse os herdeiros e sucessores legais do Participante em caso de falecimento ou declaração de invalidez permanente emitida pelo Instituto Nacional da Seguridade Social (INSS), os herdeiros e sucessores legais habilitados do Participante, conforme o caso, poderiam exercer todas as opções de compra de acordo com o Contrato de Opção, inclusive as opções de compra em Período de Carência, observadas as demais disposições do item 6 do Plano de Remuneração. Não havendo o exercício pelos herdeiros ou sucessores legais do Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas seriam automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Na hipótese de o Participante ser transferido da Companhia para outra sociedade do Grupo Pão de Açúcar, o Participante poderia exercer, no prazo de 180 (ce
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cação, e sem direito a qualquer indenização. Na hipótese de o Participante ser transferido da Companhia para outra sociedade do Grupo Pão de Açúcar, o Participante poderia exercer, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da transferência, o número de opções calculado pro rata temporis em relação ao Período de Carência. Não havendo o exercício pelo Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas seriam automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Sem prejuízo do acima exposto, o Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Gestão, Pessoas e Sustentabilidade poderá estabelecer para cada Participante condições especiais para o caso de desligamento, diferentes daquelas descritas acima, em casos extraordinários e desde que a decisão a respeito dessas condições especiais seja devidamente fundamentada. PLANO DE OPÇÃO (a) termos e condições gerais O Plano de Opção, enquanto vigente, estabelecia as condições gerais de outorga de opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia e era administrado pelo Conselho de Administração da Companhia e pelo Comitê (conforme definido acima). Os membros do Comitê se reuniam para a concessão da outorga das opções das séries do Plano de Opção e sempre que necessário, para decidirem sobre as questões suscitadas a respeito do Plano de Opção. Cada série de outorga de opções de compra recebia a letra
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ga das opções das séries do Plano de Opção e sempre que necessário, para decidirem sobre as questões suscitadas a respeito do Plano de Opção. Cada série de outorga de opções de compra recebia a letra “C” seguida de um número, sendo que a primeira outorga de opções de compra de ações recebeu a denominação “C1” e as séries subsequentes a letra C e o número subsequente. Eram elegíveis para participar do Plano de Opção os empregados e administradores da Companhia, sendo certo que poderiam também participar os empregados e administradores das sociedades integrantes do GPA considerados executivos-chave (“Participante”), ficando todos eles sujeitos à aprovação do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme aplicável. A participação do Participante no Plano de Opção não interferia na remuneração a que o Participante fazia jus como empregado e/ou administrador da Companhia, tais como salário, honorário, pró-labore, benefício, participação no lucro e/ou qualquer outra vantagem ou remuneração. (b) data de aprovação e órgãos responsável O Plano de Remuneração foi aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 9 de maio de 2014, tendo sido aditado em assembleias gerais extraordinárias realizadas em 24 de abril de 2015, 25 de abril de 2019, e 30 de dezembro de 2019. Em 29 de abril de 2024, o Plano de Opção foi revogado em razão da aprovação do Plano de Incentivos. (c) número máximo de ações abrangidas As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção poder
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il de 2024, o Plano de Opção foi revogado em razão da aprovação do Plano de Incentivos. (c) número máximo de ações abrangidas As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção poderiam conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não excedesse 2% (dois por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia. O número total de ações emitidas ou passíveis de emissão nos termos do Plano de Opção estava sujeito a ajustes em virtude de desdobramentos, grupamentos e bonificações. (d) número máximo de opções a serem outorgadas Cabia ao Conselho de Administração da Companhia estabelecer as quantidades totais de opções a serem outorgadas por meio de programas, observado, no entanto, o número máximo de opções a serem outorgadas previstos no item (c) acima. Cada opção de compra de ações dava ao Participante o direito a subscrever ou adquirir 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia. (e) condições de aquisição de ações A outorga das opções de compra de ações era formalizada pela assinatura entre a Companhia e o Participante do contrato de opção, o qual deveria especificar o número total de ações objeto da respectiva opção, o prazo e as condições para a efetiva aquisição do direito de exercício da opção, as condições para tal exercício, o preço de aquisição e as condições para seu pagamento, observado o disposto no Plano de Opção (“Contrato de Opção”). Para os fins do Plano de Opção, a data da deliberação pelo Comitê da série de outorga de o
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de aquisição e as condições para seu pagamento, observado o disposto no Plano de Opção (“Contrato de Opção”). Para os fins do Plano de Opção, a data da deliberação pelo Comitê da série de outorga de opções de compra era a data em que as opções deveriam ser consideradas outorgadas aos respectivos Participantes, desde que o Participante, ainda que em data posterior à data de deliberação pelo Comitê, aceitasse integrar o Plano de Opção com a formalização do Contrato de Opção (“Data de Outorga”). O Participante que desejasse exercer suas opções de compra deveria comunicar por escrito à Companhia, durante o Período de Exercício (conforme definido no item (i) abaixo), a sua intenção de fazê-lo, indicando a quantidade de opções que desejasse exercer. Tal comunicação deveria seguir o modelo de termo de exercício anexo ao respectivo Contrato de Opção (“Termo de Exercício de Opção”). O Participante poderia exercer suas opções de compra total ou parcialmente, em uma ou mais vezes, desde que para cada exercício enviasse o correspondente Termo de Exercício de Opção durante o Período de Exercício, observados os respectivos períodos de carência, conforme indicado no item (g) abaixo. O Plano de Opção não previa outras condições para permitir o exercício das opções outorgadas e consequente aquisição das ações. (f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de exercício da opção de compra de ações para cada série outorgada no âmbito do Plano de Opção, deveria ser corresp
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ção das ações. (f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de exercício da opção de compra de ações para cada série outorgada no âmbito do Plano de Opção, deveria ser correspondente a 80% (oitenta por cento) da média do preço de fechamento das negociações das ações ordinárias de emissão da Companhia realizadas nos últimos 20 (vinte) pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – anteriores à data de convocação da reunião do Comitê que deliberasse a outorga das opções daquela série (“Preço de Exercício”). (g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício As opções concedidas a um Participante não eram exercíveis pelo período de 36 (trinta e seis) meses contados da Data de Outorga (“Período de Carência”) e somente poderiam ser exercidas no período que se iniciava no primeiro dia do 37º (trigésimo sétimo) mês contado da Data da Outorga e se encerra no último dia do 42º (quadragésimo segundo) mês contado da Data da Outorga (“Período de Exercício”), ressalvadas as hipóteses de antecipação, conforme item (k) e subitens aplicáveis abaixo ou autorizadas pelo Comitê, nos termos do plano. (h) forma de liquidação Até o 30º (trigésimo) dia do mês em que recebesse o Termo de Exercício da Opção, a Companhia deveria informar ao respectivo Participante: (i) o preço total de exercício que seria pago, resultante da multiplicação do Preço de Exercício pela quantidade de opções informada pelo Participante no Termo de Exercício da Opção; (ii) a data de entrega
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preço total de exercício que seria pago, resultante da multiplicação do Preço de Exercício pela quantidade de opções informada pelo Participante no Termo de Exercício da Opção; (ii) a data de entrega ao Participante das ações objeto do exercício das opções, a qual deveria ocorrer após aprovação do aumento de capital decorrente do exercício das respectivas opções pelo Conselho de Administração, dentro do capital autorizado, nos termos do Estatuto Social da Companhia, mediante recebimento do Termo de Exercício da Opção (“Data de Aquisição das Ações”); (iii) a quantidade de ações a ser entregue ao Participante; e (iv) o período em que o Participante deveria efetuar o pagamento do preço total de exercício, em moeda corrente, por meio de transferência eletrônica disponível para a conta bancária de titularidade da Companhia, observado que a data limite de pagamento será sempre o 10º (décimo) dia que antecede a Data de Aquisição das Ações (“Data de Pagamento”). (i) restrições à transferência das ações Nos termos do item 6.5 do Plano de Opção, o Participante que ainda não tivesse exercido as opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção estaria impedido, durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da Data de Pagamento de, direta ou indiretamente, vender, ceder, permutar, alienar, transferir, conferir ao capital de outra sociedade, outorgar opção, ou ainda celebrar qualquer ato ou acordo que resultasse, ou pudesse resultar, na alienação, direta ou indireta, onerosa ou gratu