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8.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a. termos e condições gerais Plano de Opções de Compra de Ações O Plano de Opções de Compra de Ações foi implementado pelo Conselho de Administração com a aprovação do Programa de Opções. Os beneficiários e os termos e condições das outorgas são definidos pelo Conselho de Administração ou, por sua delegação, por um Comitê da Companhia. A outorga será formalizada por contrato, garantindo ao beneficiário o direito de exercer as Opções para adquirir ações ordinárias a um preço e período determinados, conforme critérios aprovados pelo Conselho de Administração. Podem ser beneficiários do Plano de Opções administradores (exceto membros do Conselho de Administração), empregados, colaboradores ou prestadores de serviços da Companhia ou de suas controladas, desde que selecionados pelo Conselho de Administração, com recomendação do Comitê de Pessoas ou de outro Comitê indicado para essa finalidade. O Plano de Opções prevê que as Opções serão outorgadas em lotes, com prazo mínimo de maturidade de 3 anos para um terço, 4 anos para outro terço e 5 anos para o restante, quando poderão ser exercidas pelos beneficiários. Os custos do Plano de Opções relacionados a administradores, conselheiros fiscais ou membros de comitês integrarão sua remuneração e dependerão de aprovação da Assembleia
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xercidas pelos beneficiários. Os custos do Plano de Opções relacionados a administradores, conselheiros fiscais ou membros de comitês integrarão sua remuneração e dependerão de aprovação da Assembleia Geral de Acionistas, conforme a legislação vigente. Para os Beneficiários que receberam a outorga de Opções de Compra durante o exercício de 2023, o Conselho de Administração pôde definir um marco inicial para o prazo de maturidade anterior à data do respectivo Contrato de Outorga, desde que posterior à posse ou admissão do Beneficiário e nunca antes de 01/06/2023. O prazo máximo para exercício das Opções será de 120 dias a partir da data em que se tornarem exercíveis, ou seja, após o vencimento do prazo de maturidade. Após o exercício e o recebimento das ações, o Beneficiário ficará impedido de aliená-las por 180 dias (Prazo de Lock-up). Plano de Ações Restritas O Plano de Ações Restritas foi implementado pelo Conselho de Administração com a aprovação do Programa de Remuneração Baseado em Ações Restritas (Programa de Ações Restritas). O período para outorga dessas ações encerrou-se em 31.03.2023. A seleção dos beneficiários e a definição dos termos da outorga foram realizadas pelo Conselho de Administração, ou, por sua delegação, de Comitê da Companhia. Foram celebrados contratos de outorga com os beneficiários eleitos prevendo o direito do beneficiário de receber uma quantidade de Ações Restritas, em determinado período, de acordo com prazos, termos e condições a serem definid
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e outorga com os beneficiários eleitos prevendo o direito do beneficiário de receber uma quantidade de Ações Restritas, em determinado período, de acordo com prazos, termos e condições a serem definidos pelo Conselho de Administração da Companhia, observadas as regras previstas no Plano de Ações Restritas. O Plano de Ações Restritas foi destinado a administradores, empregados, colaboradores, prestadores de serviços ou suas controladas, desde que selecionados pelo Conselho de Administração ou por comitê indicado para essa finalidade. Diferentemente do Plano de Opções, o Plano de Ações Restritas inclui membros do Conselho de Administração entre seus beneficiários. Exceto quando se tratar de beneficiário membro do Conselho de Administração, as Ações Restritas são divididas em 5 lotes. Já na hipótese de membro do Conselho, a transferência da propriedade das Ações Restritas ao beneficiário ocorrerá em lote único em 30.04.2028. O Conselho de Administração pode ajustar a quantidade de Ações Restritas outorgadas para refletir os efeitos econômicos de distribuições de dividendos, juros sobre capital próprio ou outros proventos, realizadas a partir da data de outorga até a data de entrega das Ações Restritas. b. data de aprovação e órgão responsável Ambos os planos foram aprovados em 22 de dezembro de 2022, e aditamentos foram aprovados na AGOE de 2024. c. número máximo de ações abrangidas Plano de Opções de Compra de Ações O número máximo de ações a serem outorgadas pelos beneficiário
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 dezembro de 2022, e aditamentos foram aprovados na AGOE de 2024. c. número máximo de ações abrangidas Plano de Opções de Compra de Ações O número máximo de ações a serem outorgadas pelos beneficiários não poderá exceder o limite de 1,1% do capital social total da Companhia em 21 de novembro de 2022. Para esse cálculo, são consideradas todas as ações correspondentes às opções exercidas ou exercíveis pelos Beneficiários, independentemente do modelo de liquidação dessa opção. Já as ações associadas a opções canceladas, caducas, expiradas ou prescritas, por qualquer motivo, não serão computadas nesse limite e poderão ser novamente disponibilizadas para futuras outorgas, conforme o Plano de Opções. Plano de Ações Restritas Não pode exceder o limite de 0,2% do capital social total da Companhia na data de sua aprovação, observado, ainda, o prazo máximo de 31.03.2023 para celebração dos Contratos de Outorga de Ações Restritas. d. número máximo de opções a serem outorgadas Plano de Opções de Compra de Ações O total de opções outorgadas aos beneficiários do Plano de Opções não poderá exceder o limite de 1,1% do capital social total da Companhia em 22 de novembro de 2022. Plano de Ações Restritas Não aplicável. Plano de Ações Restritas não prevê a entrega de opções. e. condições de aquisição de ações Plano de Opções de Compra de Ações As Opções outorgadas serão divididas em, no mínimo, 3 lotes. Os beneficiários poderão exercê-las e adquirir as ações correspondentes, desde que cumpram a
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ão de ações Plano de Opções de Compra de Ações As Opções outorgadas serão divididas em, no mínimo, 3 lotes. Os beneficiários poderão exercê-las e adquirir as ações correspondentes, desde que cumpram as condições estabelecidas no Programa de Opções e nos contratos de outorga. Além dos prazos de maturidade indicados no item 8.4 (a) acima, durante os quais o beneficiário deverá continuar ocupando seu respectivo cargo na Companhia, também serão condições de vesting a implementação de condições e metas individuais e/ou coletivas. Atualmente, as metas a serem alcançadas estão atreladas a determinadas parâmetros de retorno total para os acionistas (total shareholder return). O Conselho de Administração poder fixar o marco inicial para o cômputo dos respectivos prazos de maturidade de lotes de Opções de beneficiários cuja outorga tenha sido aprovada ao longo do exercício social de 2023, em data anterior à data de celebração do respectivo contrato de outorga. Plano de Ações Restritas As Ações Restritas foram divididas em: (i) lote único para os membros do Conselho de Administração, a ser entregue em 30.04.2028; e (ii) cinco lotes para os demais beneficiários, a serem entregues em 31.03.2023, 31.03.2024, 31.03.2025, 31.03.2026 e 31.03.2027. As Ações Restritas de cada lote serão transferidas ao beneficiário caso este permaneça em seu cargo nas respectivas datas de entrega. Para membros do Conselho de Administração, o recebimento das Ações Restritas exige o cumprimento integral e ininter
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s ao beneficiário caso este permaneça em seu cargo nas respectivas datas de entrega. Para membros do Conselho de Administração, o recebimento das Ações Restritas exige o cumprimento integral e ininterrupto do mandato até a AGO de 2025 (encerramento do mandato), salvo em caso de falecimento ou incapacidade por causa permanente. Todas as Ações Restritas serão entregues em 30.04.2028, 3 anos após o término do prazo de gestão dos conselheiros eleitos pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 5 de agosto de 2022. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Plano de Opções de Compra de Ações O Plano de Opções prevê o preço mínimo de exercício, por ação, de R$42,00, que corresponde ao preço praticado no aumento de capital da Companhia no âmbito da oferta pública de ações concluída em 10 de junho de 2022 e não poderá ser inferior a R$42,00 (a ser atualizado monetariamente pela variação do IPCA/IBGE deste 10 de junho de 2022 até a data de exercício das Opções). O preço de exercício pode, a critério do Conselho da Administração: • ser acrescido de sobretaxa (spread). Nas primeiras outorgas aprovadas em 2023, o preço de exercício foi estabelecido com base no preço mínimo, atualizado pela variação do IPCA/IBGE e acrescido de taxa de juros pré-fixada de 5% a.a. (spread); e • ser ajustado por dividendos, juros sobre capital próprio, ou proventos distribuídos pela Companhia no período compreendido entre a data de outorga e a data de exercício das opções
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% a.a. (spread); e • ser ajustado por dividendos, juros sobre capital próprio, ou proventos distribuídos pela Companhia no período compreendido entre a data de outorga e a data de exercício das opções, conforme previsto nos respectivos contratos. O preço de exercício estipulado no contrato não poderá ser inferior ao preço médio das ações da Companhia (ELET3) nos 90 pregões anteriores à outorga das Opções, calculado com base na cotação de fechamento e ponderado pelo volume de negociação. Dessa forma, não haverá desconto, garantindo alinhamento com os acionistas que apoiaram a privatização da Eletrobras. Plano de Ações Restritas Não aplicável. Cumpridas as condições dos contratos de outorga, as Ações Restritas serão transferidas ao beneficiário sem custo, sem exigência de pagamento de preço de exercício. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Plano de Opções de Compra de Ações Prazo de exercício das opções será de 120 dias após o fim do prazo de maturidade, podendo ser prorrogado pelo Conselho de Administração na hipótese de período de vedação de negociação de ações da Companhia, conforme Política de Negociação de Valores Mobiliários da Eletrobras. Plano de Ações Restritas A entrega será fracionada em partes iguais nos seguintes marcos temporais (exceto na hipótese de membro do Conselho de Administração): 31.03.2023, 31.03.2024, 31.03.2025, 31.03.2026 e 31.03.2027. Para beneficiários membros do Conselho de Administração que cumprirem com as condições para
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ótese de membro do Conselho de Administração): 31.03.2023, 31.03.2024, 31.03.2025, 31.03.2026 e 31.03.2027. Para beneficiários membros do Conselho de Administração que cumprirem com as condições para recebimento, a transferência da totalidade das Ações Restritas ocorrerá em 30.04.2028. h. forma de liquidação Plano de Opções de Compra de Ações Serão liquidadas mediante a entrega de ações ordinárias da Companhia aos Beneficiários, seja por meio da emissão de novas ações ou pela transferência de ações mantidas em tesouraria. Exercidas as Opções integrantes de lotes vestidos pelo beneficiário, a Companhia poderá optar por liquidar referidas Opções mediante a entrega de uma quantidade de ações apurada conforme a fórmula indicada abaixo, de modo que não haverá desembolso de recursos pelo beneficiário: Onde: Nações = significa o número de ações a serem transferidas ao beneficiário; Pliquidação = preço médio por ação da Companhia, a ser com base na média da cotação de fechamento das suas ações ordinárias (ELET3) negociadas na B3 nos 90 pregões anteriores à data em que a Companhia tiver recebido uma notificação de exercício, ponderado pelo volume de negociação de tais ações ordinárias; Pexercício = significa o preço de exercício das opções; e Nopções = significa o número de opções integrantes do respectivo lote exercido. Se a Companhia não optar pela liquidação prevista acima, o beneficiário deverá pagar o preço de exercício em até 90 dias, prorrogáveis por decisão do Conselho de Admi
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ntes do respectivo lote exercido. Se a Companhia não optar pela liquidação prevista acima, o beneficiário deverá pagar o preço de exercício em até 90 dias, prorrogáveis por decisão do Conselho de Administração, por 90 dias adicionais, contados do recebimento da comunicação de exercício. Plano de Ações Restritas Serão entregues aos beneficiários mediante emissão de novas ações ordinárias por meio de aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado; e/ou utilizar ações existentes mantidas em tesouraria. i. restrições à transferência das ações Plano de Opções de Compra de Ações Após exercer as opções e receber as ações, o beneficiário não poderá aliená-las pelo período de 180 dias contados do seu recebimento (lock-up). Plano de Ações Restritas As ações ordinárias transferidas ao beneficiário não possuem período de restrição à negociação, além do que já é estabelecido pela legislação, regulamentações aplicáveis e na Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Plano de Opções de Compra de Ações O Plano de Opções possui vigência de 3 anos e, a qualquer tempo, poderá ser extinto ou modificado por decisão da Assembleia Geral de Acionistas. Já em relação ao Programa de Opções, o programa permanecerá em vigor até que todas as Opções outorgadas tenham sido exercidas pelos beneficiários ou 22.12.2025, o que ocorrer primeiro. Extinção: Na hipótese
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elação ao Programa de Opções, o programa permanecerá em vigor até que todas as Opções outorgadas tenham sido exercidas pelos beneficiários ou 22.12.2025, o que ocorrer primeiro. Extinção: Na hipótese de falência, dissolução ou liquidação da Companhia, o Programa de Opções e os respectivos contratos de outorga serão extintos de pleno direito, caducando todas as outorgas de Opções, independentemente de terem sido cumpridas as respectivas condições para exercício das Opções, bem como os direitos dos beneficiários. Revisão: (i) Qualquer alteração legal significativa relativa à regulamentação das sociedades por ações, às Companhias abertas, à legislação trabalhista ou aos efeitos fiscais; (ii) aumento ou redução de capital social ou outras operações que impliquem em modificação da quantidade de ações, bem como alteração da classe ou espécie de ações da Companhia, e (iii) desdobramento ou grupamento de ações ou dividendos pagos mediante entrega de ações, a quantidade de Opções outorgadas será automaticamente ajustada, para mais ou para menos. Plano de Ações Restritas Permanecerá em vigor até 30.04.2028, podendo ser extinto e/ou modificado a qualquer momento por decisão da Assembleia Geral de Acionistas. As hipóteses de extinção e revisão são as mesmas do Programa de Opção acima mencionados. O Conselho de Administração também pode efetuar ajustes no número de Ações Restritas outorgadas, conforme mencionado no subitem (a) acima. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emis
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ados. O Conselho de Administração também pode efetuar ajustes no número de Ações Restritas outorgadas, conforme mencionado no subitem (a) acima. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Plano de Opções de Compra de Ações Caso o beneficiário se desligue da Companhia ou de sua controlada, por iniciativa própria ou da Companhia (por baixo desempenho profissional identificado na sua avaliação ou outro motivo), ele perderá, a partir da data de desligamento, o direito de exercer as Opções integrantes de lotes cujos prazos de maturidade não tenham sido alcançados, bem como perderá o direito de recebimento das Ações Restritas com entrega programa após o evento. Já em relação às Opções integrantes de lotes vestidos, cujas condições de vesting tenham sido implementadas até a data do desligamento, o Beneficiário permanecerá com o direito de exercer tais Opções, conforme previsto no Programa de Opções. O Beneficiário que for desligado em decorrência de (i) justa causa nos termos da legislação trabalhista, ou (ii) em violação às normas legais ou infralegais, ao Estatuto Social da Companhia, Código de Conduta e demais normas internas da Companhia, ou ao Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações, perderá todo e qualquer direito previsto no respectivo contrato de outorga, incluindo o direito de exercer as Opções integrantes de lotes vestidos, mas ainda não exercidos. O Conselho de Administração po
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derá todo e qualquer direito previsto no respectivo contrato de outorga, incluindo o direito de exercer as Opções integrantes de lotes vestidos, mas ainda não exercidos. O Conselho de Administração pode estabelecer critérios para o exercício das opções nos casos cujo prazo de maturidade não tenha sido atingido, mas o beneficiário tenha alcançado as respectivas metas e nos casos de falecimento, incapacidade ou aposentadoria. Na hipótese de falecimento ou incapacidade permanente do beneficiário, as Opções do lote cujo prazo de maturidade for imediatamente subsequente ao respectivo evento de vacância poderão ser exercidas apesar do não cumprimento do prazo de maturidade, desde que as demais condições previstas nos contratos venham a ser implementadas até o prazo de maturidade do respectivo lote. Nesta hipótese, o beneficiário (ou seus sucessores) terão direito ao exercício de uma quantidade de Opções calculada de forma proporcional (pro rata) à fração do prazo de maturidade do respectivo lote, de acordo com as regras previstas no Programa de Opções. Plano de Ações Restritas Em caso de falecimento ou incapacidade permanente do beneficiário membro do Conselho de Administração, o beneficiário (ou seus sucessores) terá(ão) direito ao recebimento, em 30.04.2028, de uma quantidade de Ações Restritas proporcional ao período do mandato cumprido, desde a data de celebração do contrato de outorga até a ocorrência do evento. Se o beneficiário também ocupava cargo na Diretoria Executiva e j
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s Restritas proporcional ao período do mandato cumprido, desde a data de celebração do contrato de outorga até a ocorrência do evento. Se o beneficiário também ocupava cargo na Diretoria Executiva e já recebeu lotes de Ações Restritas, esses serão deduzidos do total a ser entregue. Mesmo que o beneficiário membro do Conselho de Administração tenha cumprido seu mandato, perderá qualquer direito às Ações Restritas caso, antes de 30/04/2028: (i) seja condenado por crimes contra a administração pública ou violação a leis anticorrupção e de lavagem de dinheiro; (ii) cause prejuízos à Companhia por gestão irregular, conforme decisão da Assembleia Geral; ou (iii) faça declarações depreciativas, revele informações confidenciais ou distorça a imagem da Companhia ou de suas controladas, inclusive em redes sociais, conforme determinação do Conselho de Administração.
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8.4 – Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:   a.  termos e condições gerais   Planos de Opções de Compra de Ações – Stock Options (encerrado e substituído pelo plano de ações restritas descrito abaixo).  Desde 2011 os acionistas da Companhia aprovaram sete Planos de Opções de Compras de Ações (stock options). A totalidade dos planos outorgaram aos executivos da Companhia um total de 65.803.188 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, mediante contratos individuais entre cada beneficiário e a Companhia, das quais 32.912.692 foram exercidas, 12.772.632 canceladas e 20.117.864 permaneceram ativas, até a sua substituição pelo Plano de Outorga de Ações Restritas em 2020, como será demonstrado a seguir. Estes Planos foram mensurados com uma taxa livre de risco média de 9,88%, volatilidade anual média de 25,21% e apresentaram um valor justo médio ponderado de R$ 10,89 por opção outorgada. O preço de exercício das opções concedidas no âmbito dos referidos Planos foi de R$ 7,87 por ação acrescidos da variação do IPCA ou CDI, pro rata die, até a data efetiva de exercício de qualquer Opção de Compra. Plano de Outorga de Ações Restritas   1º Programa de Outorga de Ações Restritas Em maio de 2020, a Companhia substituiu integralmente os planos de opções de compras de ações ainda em andamento à época pelo Plano de Outor
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Ações Restritas   1º Programa de Outorga de Ações Restritas Em maio de 2020, a Companhia substituiu integralmente os planos de opções de compras de ações ainda em andamento à época pelo Plano de Outorga de Ações Restritas, mediante celebração de novos contratos assinados pela Companhia e pelos beneficiários. O Plano de Outorga de Ações Restritas estabelece os termos e condições gerais para a outorga de ações ordinárias de emissão da Companhia, sujeitas a determinadas condições, aos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia, ou de outras sociedades sob o seu controle. O Plano de Outorga de Ações Restritas rege, conceitualmente, o modelo de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, substituindo todos os Planos de Incentivo de Longo Prazo anteriores. Desta forma, o Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia substitui os planos de stock option anteriormente divulgados. Na data da migração para o Plano de Outorga de Ações Restritas, não houve incremento no valor justo dos instrumentos outorgados aos administradores e colaboradores em relação às opções no âmbito dos planos de stock option que foram substituídas. Em 2020, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o 1º Programa de Outorga de Ações Restritas e estabeleceu as condições para a entrega de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia aos administradores e colaboradores e o Plano foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária, em cumprimento às normas aplicáveis. Os dir
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ções ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia aos administradores e colaboradores e o Plano foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária, em cumprimento às normas aplicáveis. Os direitos dos beneficiários em relação às ações restritas somente serão plenamente adquiridos se estes permanecerem continuamente vinculados à Companhia ou à sociedade sob o seu controle, conforme o caso, por período determinado, observadas as condições de liberação de restrição de negociação de ações, conforme definido pelo Conselho de Administração e pelos contratos individuais, havendo condições específicas em caso de desligamento, sendo fator determinante neste documento, para reconhecimento desses direitos em favor dos beneficiários, a efetiva entrega dos instrumentos patrimoniais. Para fins do cálculo das despesas a serem apropriadas, foram utilizadas taxas de cancelamentos de 7,14% em 2024 e 7,14% prevista para 2025, ambas baseadas nos cancelamentos médios históricos de planos da Companhia. Assim como nos planos anteriores, o plano de Ações Restritas foi mensurado e reconhecido pelos seus valores justos, sendo utilizado o modelo de Black, Scholes & Merton (1973) conforme Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações.   2º Programa de Outorga de Ações Restritas   No âmbito do Plano de Outorga de Ações Restritas, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o 2º Programa de Ações Restritas, com início de vigência em janeiro de 2022, que estabeleceu as condições