tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
PADTEC HOLDING S.A. — Telecomunicações — 2025-06-30
tom Shares. Sobre o Fair Market Value da Data da Outorga, será aplicado um desconto de 30% (trinta por cento). A outorga das Phantom Shares não atribui ao seu titular o direito de subscrever ou adquirir ações de emissão da Companhia, tampouco confere a este a condição de acionista da Companhia ou qualquer outro privilégio inerente a tal condição, em especial o direito de voto e outros direitos políticos. Nenhuma ação de emissão da Companhia será entregue ao Beneficiário em razão das Phantom Shares outorgadas, outorga essa realizada de forma gratuita e formalizada mediante a assinatura pela Companhia e pelo Beneficiário de Contrato de Outorga. b. data de aprovação e órgão responsável O Plano I foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de outubro de 2021. O Primeiro Programa foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de novembro de 2021. c. número máximo de ações abrangidas O Plano I está limitado a um máximo de outorgas de até 3.137.991 (três milhões, cento e trinta e sete mil, e noventas e noventa e uma) Phantom Shares representativas, que correspondem a 4% (quatro por cento) do total de ações de emissão da Companhia na data de aprovação do Plano I, sem liquidação física. Para a Diretoria Estatutária no Primeiro Programa, em novembro de 2021, foram outorgadas um total de 1.255.196 (um milhão duzentos e cinquenta e cinco mil cento e noventa e seis) Phantom Shares. Em 31 de dezembro de 2024, a Diretoria Estatutária detinha 627.598
PADTEC HOLDING S.A. — Telecomunicações — 2025-06-30
o de 2021, foram outorgadas um total de 1.255.196 (um milhão duzentos e cinquenta e cinco mil cento e noventa e seis) Phantom Shares. Em 31 de dezembro de 2024, a Diretoria Estatutária detinha 627.598 (seiscentos e vinte e sete mil e quinhentos e noventa e oito) Phantom Shares, sendo 470.700 (quatrocentos e setenta mil e setecentos) passíveis de exercício. O Plano I contempla a possibilidade de uma alocação adicional de 784.498 (setecentas e oitenta e quatro mil, e quatrocentas e noventa e oito) Phantom Shares o que corresponde a 1% do total de ações de emissão da Companhia na data de aprovação do Plano I, em programa(s) reservado(s) para Beneficiários ainda não contemplados, nos termos de Programa(s) específico(s). Vale ressaltar que a outorga das Phantom Shares não atribui ao seu titular o direito de subscrever ou adquirir ações de emissão da Companhia, tampouco confere a este a condição de acionista da Companhia ou qualquer outro privilégio inerente a tal condição, em especial o direito de voto e outros direitos políticos. Nenhuma ação de emissão da Companhia será entregue ao Beneficiário no âmbito do Plano I. d. número máximo de opções a serem outorgadas O Plano I não engloba a outorga de opções, uma vez que se trata de outorga de Phantom Shares . e. condições de aquisição de ações Os Beneficiários do Plano I serão eleitos pelo Conselho de Administração, que definirá a quantidade de Phantom Shares a serem atribuídas de forma individualizada e celebrará Contratos de Outorg
PADTEC HOLDING S.A. — Telecomunicações — 2025-06-30
 ações Os Beneficiários do Plano I serão eleitos pelo Conselho de Administração, que definirá a quantidade de Phantom Shares a serem atribuídas de forma individualizada e celebrará Contratos de Outorga individuais prevendo termos e condições específicas. A outorga das Phantom Shares será realizada de forma gratuita. Por sua vez, para fazer jus ao exercício das Phantom Shares, deverão ser respeitados os períodos de carência (“Vesting”) e observado um gatilho relacionado ao valor da cotação das ações de emissão da Companhia negociadas na B3. As Phantom Shares outorgadas a cada Beneficiário serão divididas em quatro lotes de quantidades iguais (“Lote”), sendo que cada Lote poderá ser exercido, respectivamente, após 12 (doze), 24 (vinte e quatro), 36 (trinta e seis) e 48 (quarenta e oito) meses contados da data da outorga das Phantom Shares. Após transcorridos os respectivos períodos de Vesting, o exercício das Phantom Shares fica condicionado ao atingimento da média da cotação das ações de emissão da Companhia ponderada pelo volume de negociação nos 60 (sessenta) pregões em que as ações tenham sido negociadas na B3 antes de cada data de corte (“Fair Market Value”), na data de medição, em 5% (cinco por cento) acima do Fair Market Value da data da outorga (“Gatilho”). Caso o Beneficiário não venha a exercer as Phantom Shares no prazo de até 10 (dez) anos após o Vesting para cada Lote das Phantom Shares seja em virtude da não verificação do Gatilho, seja pela omissão do Beneficiári
PADTEC HOLDING S.A. — Telecomunicações — 2025-06-30
rio não venha a exercer as Phantom Shares no prazo de até 10 (dez) anos após o Vesting para cada Lote das Phantom Shares seja em virtude da não verificação do Gatilho, seja pela omissão do Beneficiário em exercer as Phantom Shares, as Phantom Shares caducarão. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O Plano I não prevê preço de exercício das Phantom Shares. Conforme indicado no item (a) acima, as Phantom Shares serão outorgadas de forma gratuita e conferirão ao seu titular o direito de receber um prêmio pecuniário após o seu exercício. De acordo com o Plano I, o exercício das Phantom Shares está condicionado ao cumprimento do Vesting e ao atingimento do Gatilho. Por sua vez, vale ressaltar que após o devido exercício, o Beneficiário terá o direito de receber um prêmio pecuniário, cujo valor será calculado a partir da diferença entre o Fair Market Value da ação de emissão da Companhia na qual está referenciado na Data do Exercício e o Fair Market Value da Data da Outorga das Phantom Shares. Sobre o Fair Market Value da Data da Outorga, será aplicado um desconto de 30% (trinta por cento), conforme indicado na fórmula abaixo: Prêmio = Fair Market Value DE – (Fair Market Value DO x 0,7) Onde: “DE” significa Data de Exercício da Phantom Share; “DO” significa Data de Outorga da Phantom Share; e “Fair Market Value” significa a média da cotação das ações ponderada pelo volume de negociação nos 60 (sessenta) pregões em que as ações tenham sido negociadas na B3 ant
PADTEC HOLDING S.A. — Telecomunicações — 2025-06-30
de Outorga da Phantom Share; e “Fair Market Value” significa a média da cotação das ações ponderada pelo volume de negociação nos 60 (sessenta) pregões em que as ações tenham sido negociadas na B3 antes de cada data de corte. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício O exercício das Phantom Shares, pelos Beneficiários, estará condicionado a períodos de carência (“Vesting”). As Phantom Shares outorgadas a cada Beneficiário serão divididas em quatro lotes de quantidades iguais, sendo que o Vesting de cada lote será, respectivamente, de 12 (doze), 24 (vinte e quatro), 36 (trinta e seis) e 48 (quarenta e oito) meses contados da data da outorga das Phantom Shares. A fixação do período de carência favorece a retenção dos Beneficiários no rol de colaboradores da Companhia. Decorrido cada período de Vesting, desde que atingido o Gatilho (vide item (e) acima), o Beneficiário terá um prazo de 10 (dez) anos para o exercício das respectivas Phantom Shares. h. forma de liquidação Não há liquidação de opções no Plano I, uma vez que se trata de Plano com base em Phantom Shares, sem liquidação física, inexistindo, portanto, qualquer entrega ou possibilidade de subscrição ou aquisição de ações. A qualquer momento após o período de Vesting e o atingimento do Gatilho, o Beneficiário poderá exercer as Phantom Shares para receber o Prêmio por meio de comunicação por escrito à Companhia, informando a quantidade de Phantom Shares que será exercida, nos termos do respectivo Contra
PADTEC HOLDING S.A. — Telecomunicações — 2025-06-30
rio poderá exercer as Phantom Shares para receber o Prêmio por meio de comunicação por escrito à Companhia, informando a quantidade de Phantom Shares que será exercida, nos termos do respectivo Contrato de Outorga. O Prêmio será pago pela Companhia ao Beneficiário, em recursos imediatamente disponíveis, na folha de pagamento do mês subsequente à Data de Exercício. i. restrições à transferência das ações Não aplicável, uma vez que o Plano I não envolve a entrega efetiva de ações, mas sim o pagamento em dinheiro, atrelado à valorização das ações da Companhia. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano I poderá ser extinto diante das seguintes hipóteses: (a) pelo decurso do prazo que permita o exercício integral das Phantom Shares ora concedidas; ou (b) pela dissolução ou liquidação da Companhia. Em caso de realização de qualquer operação de reorganização societária que envolva a cisão da Companhia, sua fusão com outra sociedade, a incorporação da Companhia por outra sociedade, a incorporação de suas ações por outra sociedade ou a transformação do tipo societário da Companhia, bem como caso venha a ser solicitado o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, a totalidade das Phantom Shares outorgadas se tornará automaticamente integral e imediatamente exercível pelos Beneficiários que tiverem cumprido o requisito de permanência em seus cargos até o momento da deliberação assemblear que aprovar a
PADTEC HOLDING S.A. — Telecomunicações — 2025-06-30
 se tornará automaticamente integral e imediatamente exercível pelos Beneficiários que tiverem cumprido o requisito de permanência em seus cargos até o momento da deliberação assemblear que aprovar a reorganização societária ou cancelamento de registro de companhia aberta. O prazo para o exercício das Phantom Shares nesse caso será de 10 (dez) dias a partir da deliberação assemblear que aprovar a reorganização societária ou o cancelamento de registro de companhia aberta ou outra data definida pelo Conselho de Administração. Além das hipóteses previstas acima, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre eventual aceleração do Plano, com a consequente antecipação da possibilidade de exercício da totalidade das Phantom Shares outorgadas, na ocorrência de aprovação de saída do segmento de listagem Novo Mercado da B3, de operações que impliquem a modificação do controle da Companhia ou em hipóteses de incorporação de outras sociedades pela Padtec. Na avaliação do Conselho de Administração a respeito da eventual antecipação deverão ser considerados os objetivos do presente Plano e os impactos que tal operação ou deliberação poderão acarretar sobre a liquidez das ações de emissão da Companhia. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Caso o Beneficiário venha se desligar do cargo exercido na Companhia ou em suas subsidiárias, conforme aplicável, por vontade da Companhia, sem justo motivo,
PADTEC HOLDING S.A. — Telecomunicações — 2025-06-30
s no plano de remuneração baseado em ações Caso o Beneficiário venha se desligar do cargo exercido na Companhia ou em suas subsidiárias, conforme aplicável, por vontade da Companhia, sem justo motivo, serão adotados os seguintes critérios: (i) as Phantom Shares ainda não exercíveis na data do desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário por parte da Companhia; e (ii) as Phantom Shares já exercíveis na data do desligamento, que tiverem atingido o Gatilho, poderão ser exercidas pelo Beneficiário no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data do desligamento; após esse prazo, as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem qualquer direito a indenização ao Beneficiário por parte da Companhia. Todas as Phantom Shares não exercidas caducarão, sem que os Beneficiários tenham direito a qualquer indenização por parte da Companhia. Caso o Beneficiário venha a se desligar da Companhia ou de suas subsidiárias, conforme aplicável, por vontade própria ou por destituição, demissão ou não recondução ao cargo pela Companhia por justa causa, conforme as hipóteses previstas no Plano, todas as Phantom Shares ainda não exercidas na data do desligamento, estejam estas exercíveis ou não, serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qua
PADTEC HOLDING S.A. — Telecomunicações — 2025-06-30
es ainda não exercidas na data do desligamento, estejam estas exercíveis ou não, serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário. Para os fins da presente disposição, serão consideradas justa causa para o desligamento a prática pelo Beneficiário de ato ou conduta que (a) contrarie as políticas, códigos de conduta da Companhia e demais deveres previstos na legislação e no Estatuto ou Contrato Social da Companhia ou de sua subsidiária em questão, conforme aplicável, (b) seja contrário ou conflitante aos interesses da Companhia, (c) viole o dever de manter em sigilo e confidencialidade quanto a assuntos da Companhia que sejam de seu conhecimento, (d) caracterize concorrência com as atividades da Companhia, (e) caracterize difamação, dano à imagem, ou qualquer outra forma de prejuízo para a Companhia, (f) as hipóteses previstas no artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho (“CLT”), para os Beneficiários que sejam empregados regidos pela CLT, e (g) quaisquer outros atos contrários ao dever de lealdade para com a Companhia, incluindo falta deliberada de empenho no trabalho executado pelo Beneficiário. Em caso de desligamento do Beneficiário em virtude de (i) aposentadoria com encerramento do vínculo com a Companhia ou sua subsidiária, conforme aplicável; ou (ii) cumprimento de plano sucessório negociado com o Comitê de Remuneração e Governança, o Conselho de Administração,
PADTEC HOLDING S.A. — Telecomunicações — 2025-06-30
ncerramento do vínculo com a Companhia ou sua subsidiária, conforme aplicável; ou (ii) cumprimento de plano sucessório negociado com o Comitê de Remuneração e Governança, o Conselho de Administração, ouvido o Comitê de Remuneração e Governança da Companhia, terá amplos poderes para estipular nos programas ou nos contratos celebrados com os Beneficiários as condições relativas às Phantom Shares cujo Prazo de Exercício ainda não tenha sido observado. Na hipótese de se verificar (a) a invalidez permanente do Beneficiário, conforme reconhecida pela autoridade previdenciária competente, ou (b) o falecimento do Beneficiário, o Beneficiário ou seus sucessores, conforme o caso, permanecerão: (i) com a propriedade das Phantom Shares que já tenham sido recebidas mediante os respectivos exercícios no âmbito deste Plano; (ii) com o direito de exercer as Phantom Shares que já sejam exercíveis e que tenham atingido o Gatilho, observado o prazo indicado no Plano; e (iii) com o direito a exercer as Phantom Shares cujo aniversário e consequente Prazo de Exercício ainda não tenham se verificado, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da comunicação do evento à Companhia.  Adicionalmente, há o Plano II de Incentivo de Longo Prazo e Retenção da Companhia (“Plano II ILP”), aprovado na Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária realizada em 26 de abril de 2024, com as seguintes caraterísticas: a. termos e condições gerais São elegíveis para participar do Plano II ILP, a critério do Conselho de
PADTEC HOLDING S.A. — Telecomunicações — 2025-06-30
ral Extraordinária e Ordinária realizada em 26 de abril de 2024, com as seguintes caraterísticas: a. termos e condições gerais São elegíveis para participar do Plano II ILP, a critério do Conselho de Administração, os diretores estatutários ou não-estatutários, bem como demais colaboradores da Companhia e de suas subsidiárias, no Brasil ou no exterior, que sejam considerados profissionais-chave (“Beneficiário(s)”). Os membros do Conselho de Administração não são elegíveis ao Plano II ILP. Poderão ser outorgadas até 1.595.560 (um milhão, quinhentas e noventa e cinco mil, quinhentas e sessenta) Phantom Shares, que correspondem a 2% (dois por cento) do total de ações de emissão da Companhia na data de aprovação do Plano II ILP, sem liquidação física. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de maio de 2024, conforme recomendação deliberada em reunião do Comitê de Remuneração realizada também nesta mesma data, foi aprovado o Primeiro Programa de Incentivo de Longo Prazo e Retenção da Companhia (“Primeiro Programa do Plano II”), no âmbito do Plano II ILP, eleitos os Beneficiários e definidas as respectivas quantidades de Phantom Shares outorgadas a cada um deles para este Primeiro Programa do Plano II. Para a Diretoria Estatutária foram outorgadas um total de 450.000 (quatrocentas e cinquenta mil) Phantom Shares. Em 31 de dezembro de 2024, não havia nenhuma Phantom Share com possibilidade de exercício. Cada Phantom Shares confere ao seu titular o direito ao recebime
PADTEC HOLDING S.A. — Telecomunicações — 2025-06-30
uatrocentas e cinquenta mil) Phantom Shares. Em 31 de dezembro de 2024, não havia nenhuma Phantom Share com possibilidade de exercício. Cada Phantom Shares confere ao seu titular o direito ao recebimento de um prêmio pecuniário (“Prêmio”), após o seu devido exercício, condicionado à verificação do atingimento do Gatilho, sendo o valor do Prêmio calculado a partir da diferença entre o Fair Market Value da ação na qual está referenciado na Data do Exercício e o Fair Market Value da Data da Outorga das Phantom Shares. Sobre o Fair Market Value da Data da Outorga, será aplicado um desconto de 30% (trinta por cento). O Fair Market Value da Data da Outorga será atualizado a cada 12 (doze) meses, conforme cláusula 4.4 do Plano II ILP. A outorga das Phantom Shares não atribui ao seu titular o direito de subscrever ou adquirir ações de emissão da Companhia, tampouco confere a este a condição de acionista da Companhia ou qualquer outro privilégio inerente a tal condição, em especial o direito de voto e outros direitos políticos. Nenhuma ação de emissão da Companhia será entregue ao Beneficiário em razão das Phantom Shares outorgadas, outorga essa realizada de forma gratuita e formalizada mediante a assinatura pela Companhia e pelo Beneficiário de Contrato de Outorga. b. data de aprovação e órgão responsável O Plano II ILP foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária em 26 de abril de 2024. O Primeiro Programa do Plano II foi aprovado em reunião do Conselho de Administraç
PADTEC HOLDING S.A. — Telecomunicações — 2025-06-30
 órgão responsável O Plano II ILP foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária em 26 de abril de 2024. O Primeiro Programa do Plano II foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de maio de 2024. c. número máximo de ações abrangidas Poderão ser outorgadas até 1.595.560 (um milhão, quinhentas e noventa e cinco mil, quinhentas e sessenta) Phantom Shares, que correspondem a 2% (dois por cento) do total de ações de emissão da Companhia na data de aprovação do Plano II ILP, sem liquidação física. Em 31 de dezembro de 2024, a Diretoria Estatutária detinha 450.000 (quatrocentos e cinquenta mil) Phantom Shares, nenhuma com possibilidade de exercício. Vale ressaltar que a outorga das Phantom Shares não atribui ao seu titular o direito de subscrever ou adquirir ações de emissão da Companhia, tampouco confere a este a condição de acionista da Companhia ou qualquer outro privilégio inerente a tal condição, em especial o direito de voto e outros direitos políticos. Nenhuma ação de emissão da Companhia será entregue ao Beneficiário no âmbito do Plano II ILP. d. número máximo de opções a serem outorgadas O Plano II ILP não engloba a outorga de opções, uma vez que se trata de outorga de Phantom Shares. e. condições de aquisição de ações Os Beneficiários do Plano II ILP serão eleitos pelo Conselho de Administração, que definirá a quantidade de Phantom Shares a serem atribuídas de forma individualizada e celebrará Contratos de Outorga individuais prevend
PADTEC HOLDING S.A. — Telecomunicações — 2025-06-30
 Plano II ILP serão eleitos pelo Conselho de Administração, que definirá a quantidade de Phantom Shares a serem atribuídas de forma individualizada e celebrará Contratos de Outorga individuais prevendo termos e condições específicas. A outorga das Phantom Shares será realizada de forma gratuita. Por sua vez, para fazer jus ao exercício das Phantom Shares, deverão ser respeitados os períodos de carência (“Vesting”) e observado um gatilho relacionado ao valor da cotação das ações de emissão da Companhia negociadas na B3. As Phantom Shares outorgadas a cada Beneficiário serão divididas em quatro lotes de quantidades iguais (“Lote”), sendo que cada Lote poderá ser exercido, respectivamente, após 12 (doze), 24 (vinte e quatro), 36 (trinta e seis) e 48 (quarenta e oito) meses contados da data da outorga das Phantom Shares. Após transcorridos os respectivos períodos de Vesting, o exercício das Phantom Shares fica condicionado ao atingimento da média da cotação das ações de emissão da Companhia ponderada pelo volume de negociação nos 60 (sessenta) pregões em que as ações tenham sido negociadas na B3 antes de cada data de corte (“Fair Market Value”), na data de medição, em 30% (trinta por cento) acima do Fair Market Value da data da outorga atualizada (“Gatilho”). Esta definição encontra-se detalhada no item “f” abaixo. Caso o Beneficiário não venha a exercer as Phantom Shares no prazo de até 2 (dois) anos após o Vesting para cada Lote das Phantom Shares seja em virtude da não verific
PADTEC HOLDING S.A. — Telecomunicações — 2025-06-30
se detalhada no item “f” abaixo. Caso o Beneficiário não venha a exercer as Phantom Shares no prazo de até 2 (dois) anos após o Vesting para cada Lote das Phantom Shares seja em virtude da não verificação do Gatilho, seja pela omissão do Beneficiário em exercer as Phantom Shares, as Phantom Shares caducarão. As Phantom Shares consideradas caducas ou terminadas sem o exercício, conforme os casos de término previsto no Plano II ILP, poderão ser objeto de alocação adicional, através de nova outorga mediante programa(s) específico(s). O limite para aprovação de eventuais novas outorgas é 24 (vinte e quatro) meses contados da primeira outorga sob esse Plano II ILP. Deste modo, esse Plano II ILP terá vigência máxima, incluindo prazo de exercício, de 8 (oito) anos a contar da data da primeira outorga de opções. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O Plano II ILP não prevê preço de exercício das Phantom Shares. Conforme indicado no item (a) acima, as Phantom Shares serão outorgadas de forma gratuita e conferirão ao seu titular o direito de receber um prêmio pecuniário após o seu exercício. De acordo com o Plano II ILP, o exercício das Phantom Shares está condicionado ao cumprimento do Vesting e ao atingimento do Gatilho. Por sua vez, vale ressaltar que após o devido exercício, o Beneficiário terá o direito ao recebimento de um prêmio pecuniário (“Prêmio”), após o seu devido exercício, condicionado à verificação do atingimento do Gatilho, definido conforme abai