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dos últimos 05 (cinco) pregões que antecederam a data da emissão das ações da Companhia objeto das opções, com a aplicação de desconto de 15% (quinze por cento). (g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Os critérios de fixação do prazo para exercício das opções e/ou ações restritas outorgadas no Plano de Incentivo de Longo Prazo e no Plano de Opção de Compra e Matching são os seguintes: 1. Plano de Incentivo de Longo Prazo No que se refere ao Plano de Incentivo de Longo Prazo, as opções e/ou ações restritas outorgadas se tornarão exercíveis após o cumprimento cumulativo: (i) do prazo de carência de 36 meses após a data de outorga definida pelo Conselho de Administração; e (ii) da eventual meta de performance que vier a ser fixada pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, os beneficiários somente adquirirão o direito de exercer as opções e/ou as ações restritas caso o contrato de trabalho ou mandato do beneficiário com a Companhia esteja vigente no momento do vesting, observadas as condições do Plano de Incentivo de Longo Prazo. Os beneficiários terão direito a exercer as opções que se tornaram exercíveis como descrito acima, dentro de um prazo de seis anos a contar da data de cada outorga de opção concedida pelo Conselho de Administração. As ações restritas serão transferidas para os beneficiários automaticamente após o período do vesting de 3 anos mediante verificação das condições mencionadas acima pelo Conselho de Administração ou, alternativamen
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itas serão transferidas para os beneficiários automaticamente após o período do vesting de 3 anos mediante verificação das condições mencionadas acima pelo Conselho de Administração ou, alternativamente, a Companhia promoverá automaticamente a liquidação do benefício, conforme detalhado no item (h) abaixo. 2. Plano de Opção de Compra e Matching As opções poderão ser exercidas durante o período compreendido entre o recebimento da respectiva carta de outorga e o prazo de desistência previsto no programa. (h) forma de liquidação Uma vez que o respectivo beneficiário exerça suas opções sob o Plano de Incentivo de Longo Prazo, as ações decorrentes de tal exercício serão emitidas pela Companhia, por meio de um aumento de capital, ou a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, transferir ações mantidas em tesouraria, observadas as regras previstas no Plano de Incentivo de Longo Prazo. Uma vez cumpridas as condições previstas pelos beneficiários no Plano de Incentivo de Longo Prazo, a Companhia fará a liquidação automática do exercício mediante transferência de ações existentes em tesouraria. Caso esteja impossibilitada de utilizar ações em tesouraria, a Companhia poderá, a exclusivo critério do Conselho de Administração, promover a liquidação do benefício das ações restritas em dinheiro ou mediante a entrega de R$ 0,01 em dinheiro e uma opção por ação restrita, a qual será exercida e liquidada automaticamente, ao preço de exercício das opções de R$ 0,01 por opção, a ser pago pelo
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ro ou mediante a entrega de R$ 0,01 em dinheiro e uma opção por ação restrita, a qual será exercida e liquidada automaticamente, ao preço de exercício das opções de R$ 0,01 por opção, a ser pago pelo beneficiário mediante compensação com o crédito de R$ 0,01 por ação restrita detido contra a Companhia. Uma vez exercidas as opções no Plano de Opção de Compra e Matching, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações ordinárias, dentro do limite do capital autorizado; ou (b) alienar ações mantidas em tesouraria, observada a regulação expedida pela CVM. (i) restrições à transferência das ações Para o Plano de Incentivo de Longo Prazo, as ações adquiridas em conformidade com o exercício das opções e/ou ações restritas outorgadas no âmbito do plano de remuneração baseado em ações podem ser negociadas por seus titulares mediante a execução do procedimento operacional e respectivo pagamento, sem quaisquer restrições que não os compromissos de lockup que possam ter sido celebrados pelos Diretores Estatutários e Diretores não estatutários e as restrições previstas na Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. No âmbito do Plano de Opção de Compra e Matching, as ações da Companhia resultantes do exercício das Opções somente poderão ser transferidas, direta ou indiretamente, após o período de 1 ano contado da data de transferência das ações para o participante. (j) critérios e eventos que, quando verificad
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 Opções somente poderão ser transferidas, direta ou indiretamente, após o período de 1 ano contado da data de transferência das ações para o participante. (j) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Conselho de Administração pode, a qualquer momento: (i) alterar ou encerrar o Plano de Incentivo de Longo Prazo; e ou (ii) estabelecer as regras aplicáveis a situações não tratadas no Plano de Incentivo de Longo Prazo, desde que não altere ou afete negativamente, sem consentimento do beneficiário, quaisquer direitos ou obrigações estabelecidos em quaisquer contratos relacionados ao Plano de Incentivo de Longo Prazo. O Conselho de Administração poderá ainda (i) decidir pela outorga de opções e/ou de ações restritas aos respectivos beneficiários; e/ou (ii) estabelecer metas de performance mínimas pessoais e/ou corporativas para outorga das opções e/ou ações restritas. Com relação ao Plano de Opção de Compra e Matching, o plano poderá ser extinto a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia ou se as opções outorgadas no âmbito no âmbito do plano resultem em uma emissão ou entrega de ações representando no máximo 1,43% do capital social da Companhia na data de aprovação do plano. Ainda, o Conselho de Administração estabelecerá em cada programa as regras aplicáveis aos casos de desligamento do participante por demissão, com ou sem justa causa, rescisão contratual por mútuo acordo entre a Comp
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ho de Administração estabelecerá em cada programa as regras aplicáveis aos casos de desligamento do participante por demissão, com ou sem justa causa, rescisão contratual por mútuo acordo entre a Companhia e o participante, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. (k) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Os efeitos da saída dos beneficiários nos direitos previstos no Plano de Incentivo de Longo Prazo, de acordo com os seus respectivos termos e condições, são os seguintes: 1. Saída em decorrência de rescisão de contrato de trabalho por justa causa ou rescisão voluntária Em caso de rescisão do contrato de trabalho ou de término de mandato do beneficiário por justa causa ou por qualquer razão análoga, ou por demissão voluntária, todas as opções e/ou ações restritas do beneficiário serão perdidas sem direito à indenização, independentemente de ter tais opções e/ou ações restritas terem se tornado exercíveis ou não. 2. Saída em decorrência de rescisão do contrato de trabalho sem justa causa ou por aposentadoria Em caso de rescisão do contrato de trabalho sem justa causa ou aposentadoria do beneficiário, aplicam-se as seguintes disposições: a) quaisquer opções e/ou ações restritas que não tiverem se tornado exercíveis poderão ser exercidas exclusivamente na proporção do período de vesting decorrido até o término do contrato de trabalho; b) as opções
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 opções e/ou ações restritas que não tiverem se tornado exercíveis poderão ser exercidas exclusivamente na proporção do período de vesting decorrido até o término do contrato de trabalho; b) as opções e/ou ações restritas que não foram exercidas, seja por não terem sido incluídas no cálculo do item (a) acima ou por encerramento do período de exercício indicado no mesmo item (a) serão perdidas sem direito à indenização; c) as opções e/ou ações restritas que já tiverem se tornado exercíveis poderão ser exercidas no prazo de 30 dias a contar da data do término do mandato ou a rescisão do contrato de trabalho do beneficiário, ou, ainda, até o final do período de exercício das opções e/ou ações restritas, o que ocorrer primeiro; e d) para o Plano de Incentivo de Longo Prazo, as opções e/ou ações restritas que se tornarem exercíveis somente poderão ser exercidas após o fim do período de vesting. 3. Em caso de expatriação para trabalhar no Carrefour S.A. ou qualquer de suas subsidiárias, aplicamse as seguintes disposições: a) quaisquer opções e/ou ações restritas que não tiverem se tornado exercíveis poderão ser exercidas exclusivamente na proporção do período compreendido entre o início do período em que se tornariam exercíveis e a expatriação; b) as opções e/ou ações restritas que não foram exercidas, seja por não terem sido incluídas no cálculo do item (a) acima ou por encerramento do período de exercício indicado no mesmo item (a) serão perdidas sem direito à indenização; e c) a
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 foram exercidas, seja por não terem sido incluídas no cálculo do item (a) acima ou por encerramento do período de exercício indicado no mesmo item (a) serão perdidas sem direito à indenização; e c) as opções e/ou ações restritas que já tiverem se tornado exercíveis poderão ser exercidas no prazo de 30 dias a contar da data da expatriação do beneficiário, ou, ainda, até o final do período de exercício das opções, o que ocorrer primeiro. 4. Morte e invalidez permanente do beneficiário Caso o beneficiário venha a falecer ou se torne permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, os direitos decorrentes de todas as opções e/ou ações restritas estender-se-ão ao espólio, herdeiros e sucessores do beneficiário, ou ao curador, conforme o caso. Caso o Vesting das opções não tenha ainda ocorrido, este será antecipado e as opções poderão ser exercidas por um prazo de até 60 meses, contados da data do falecimento ou do evento que causar a invalidez. As opções e/ou ações restritas não exercidas durante este período ficarão extintas sem direito a indenização. Para o Plano de Opção de Compra e Matching, o Conselho de Administração estabelecerá em cada Programa as regras aplicáveis aos casos de desligamento do Participante por demissão, com ou sem justa causa, rescisão contratual por mútuo acordo entre a Companhia e o Participante, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Nos termos do Plano de Opção de Compra e Matching ap
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ntratual por mútuo acordo entre a Companhia e o Participante, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Nos termos do Plano de Opção de Compra e Matching aprovado em Assembleia Geral Extraordinária em 1º de março de 2023, salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do participante por justa causa ou razão equiparada, ou por demissão voluntária por parte do próprio participante, caducarão sem indenização todas as opções do participante ainda não exercidas. Por fim, em caso de falecimento ou invalidez permanente do participante, o período de lock-up será acelerado.
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8.4. Plano de remuneração baseado em ações TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS A Companhia não possuía um plano de remuneração com entrega de ações em vigor no último exercício social e no exercício social corrente. O Plano de Outorga de Opção de Compra das Ações da Companhia aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2014, foi extinto pelo Conselho de Administração em 12 de maio de 2021. Cabe ressaltar que desde o exercício de 2018, não foram outorgadas novas opções no âmbito de tal plano. No entanto, conforme mencionado no item 8.1 acima, foi concedida à diretoria estatutária e aos principais executivos da Companhia uma remuneração variável de longo prazo, a título de participação nos resultados, referenciada na precificação das ações da Companhia e paga de forma diferida, na proporção de 1/3 ao ano, durante três anos. Ainda, foi concedida aos membros do Conselho de Administração uma remuneração variável de longo prazo, também a título de participação nos resultados, referenciada na precificação das ações da Companhia e paga no final do respectivo mandato dos membros do Conselho de Administração. Por ser uma remuneração paga em dinheiro, mas indexada ao preço de emissão das ações, ela é considerada contabilmente e para fins deste item 8 do Formulário de Referência como remuneração baseada em ações, embora classificada pela Companhia como participação nos resultados. O item 8.20 apresenta tabelas complementares àquelas apresentadas ao longo do
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rio de Referência como remuneração baseada em ações, embora classificada pela Companhia como participação nos resultados. O item 8.20 apresenta tabelas complementares àquelas apresentadas ao longo do item 8 evidenciando a melhor visão da Companhia na classificação desses valores como participação nos resultados, e não como remuneração baseada em ações. DATA DE APROVAÇÃO E ÓRGÃO RESPONSÁVEL Não aplicável NÚMERO MÁXIMO DE AÇÕES ABRANGIDAS Não aplicável NÚMERO MÁXIMO DE OPÇÕES A SEREM OUTORGADAS Não aplicável CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES Não aplicável CRITÉRIOS PARA FIXAÇÃO DO PREÇO DE AQUISIÇÃO OU EXERCÍCIO Não aplicável CRITÉRIOS PARA FIXAÇÃO DO PRAZO DE AQUISIÇÃO OU EXERCÍCIO Não aplicável FORMA DE LIQUIDAÇÃO A liquidação é realizada em dinheiro, na forma prevista nos itens 8.1 e 8.4(a) acima, em folha de pagamento junto ao pagamento do programa de participação nos resultados. RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES Não aplicável CRITÉRIOS E EVENTOS QUE, QUANDO VERIFICADOS, OCASIONARÃO A SUSPENSÃO, ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO DO PLANO Nas hipóteses de desligamento, falecimento, invalidez, aposentadoria serão observados os termos e condições constantes do Programa de Participação nos Resultados de 2022 e 2023 e, no caso dos diretores, do Acordo Coletivo de Trabalho da JBS. Ainda, nas hipóteses de vencimento antecipado mencionadas no Acordo Coletivo de Trabalho da JBS serão aplicados os termos e condições de pagamento mencionados nos respectivos planos de remuneração variável de long
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póteses de vencimento antecipado mencionadas no Acordo Coletivo de Trabalho da JBS serão aplicados os termos e condições de pagamento mencionados nos respectivos planos de remuneração variável de longo prazo. EFEITOS DA SAÍDA DO ADMINISTRADOR DOS ÓRGÃOS DO EMISSOR SOBRE SEUS DIREITOS PREVISTOS NO PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES Na hipótese de desligamento do administrador por iniciativa da Companhia em decorrência de justa causa, a Remuneração Variável de Longo Prazo que lhe tenha sido concedida, segundo as regras de reserva de direito, restarão automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prévio ou de indenização a qualquer título.
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8.4 – Plano de Remuneração Baseado em Ações Principais objetivos dos Incentivos de Longo Prazo: ILPs: O ILPs tem como objetivo conceder aos Participantes uma oportunidade de receber os Direitos de ILP, de modo a promover (i) o estímulo da produtividade sustentável, (ii) a permanência dos Participantes na Companhia ou nas sociedades por ela controladas, bem como (iii) o alinhamento entre os interesses dos Participantes e os interesses dos acionistas da Companhia e das sociedades por ela controladas. Plano de Ações: O Plano de Ações tem por objetivo conceder aos Participantes uma oportunidade de receber Ações Restritas, de modo a promover o estímulo da produtividade sustentável, ou da permanência dos Participantes na Companhia ou nas sociedades por ela controladas, o alinhamento entre os interesses dos Participantes e os interesses dos acionistas da Companhia e das sociedades por ela controladas, conforme vier a ser definido em cada programa. Uma vez que os ILPs e o Plano de Ações possibilitam aos beneficiários se tornarem acionistas da Companhia em condições diferenciadas, espera-se que estes beneficiários se sintam incentivados em promover a criação de valor para a Companhia a longo prazo e de forma sustentável e exerçam suas funções de forma alinhada aos interesses dos acionistas da Companhia bem como aos objetivos sociais e de estratégias de crescimento para a Companhia e suas controladas. O fato de os beneficiários terem a possibilidade de permanecerem vinculados à Companh
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s da Companhia bem como aos objetivos sociais e de estratégias de crescimento para a Companhia e suas controladas. O fato de os beneficiários terem a possibilidade de permanecerem vinculados à Companhia também faz com que eles compartilhem riscos e ganhos de forma equitativa. Os ILPs e o Plano de Ações são elementos importantes da estratégia de remuneração da Companhia, uma vez que aumentam a competitividade na retenção e atração de talentos, além de estar em linha com as práticas de remuneração do mercado, considerando os players similares à Companhia. Os ILPs e o Plano de Ações trazem mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos Participantes em diferentes horizontes de tempo (curto, médio e longo prazo), fazendo com que os beneficiários atuem constantemente em prol da criação de valor sustentável para Companhia e nossos acionistas, nos diferentes horizontes de tempo (curto, médio e longo prazo). a) Termos e condições gerais Plano de Incentivo de Longo Prazo – Ciclos 2019, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 e 2025 (“ILPs”) Os Planos de Incentivo de Longo Prazo – Ciclos 2019, 2020 e 2021 foram rerratificados pela Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária da Companhia em 30 de março de 2022. O Plano de Incentivo de Longo Prazo – Ciclo 2022 foi aprovado pelo Conselho de Administração em 18 de abril de 2022. O Plano de Incentivo de Longo Prazo – Ciclo 2023 foi aprovado pelo Conselho de Administração em 18 de abril de 2023. O Plano de Incentivo de Longo Prazo – Ciclo 2024
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inistração em 18 de abril de 2022. O Plano de Incentivo de Longo Prazo – Ciclo 2023 foi aprovado pelo Conselho de Administração em 18 de abril de 2023. O Plano de Incentivo de Longo Prazo – Ciclo 2024 foi aprovado pelo Conselho de Administração em 29 de fevereiro de 2024. O Plano de Incentivo de Longo Prazo – Ciclo 2025 foi aprovado pelo Conselho de Administração em 25 de fevereiro de 2025. Os planos de “ILPs” têm como objetivo conceder aos seus Participantes uma oportunidade de receber os Direitos de ILP, de modo a promover (i) o estímulo da produtividade sustentável, (ii) a permanência dos Participantes na Companhia ou nas sociedades por ela controladas, bem como (iii) o alinhamento entre os interesses dos “Participantes” (sendo estes as Pessoas Elegíveis que manifestaram a vontade de aderir ao IILP em questão, mediante a celebração do respectivo Contrato Individual) e os interesses dos acionistas da Companhia e das sociedades por ela controladas. Através dos “ILPs”, a Companhia concede “Direitos de ILP”, entendidos como os direitos que serão concedidos a um Participante, em caso de atingimento das metas de EBITDA e Receita Operacional Líquida (ROL) da Companhia, os quais poderão ser pagos, conforme deliberação do Conselho de Administração da Companhia, (i) em moeda corrente nacional ou (ii) por meio da entrega de “Ações Restritas” (sendo estas ações ordinárias nominativas de emissão da Companhia as quais poderão, a critério do Conselho de Administração da Companhia, ser en
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cional ou (ii) por meio da entrega de “Ações Restritas” (sendo estas ações ordinárias nominativas de emissão da Companhia as quais poderão, a critério do Conselho de Administração da Companhia, ser entregues aos Participantes). As “Pessoas Elegíveis” são os administradores ou empregados da Companhia ou de outra sociedade sob o seu controle, definidos pelo Conselho de Administração para participar de cada ILP. Cada um dos ILPs possui vigência de 5 anos, sendo que:  O ILP – Ciclo 2019 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2019.  O ILP – Ciclo 2020 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2020.  O ILP – Ciclo 2021 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2021.  O ILP – Ciclo 2022 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2022.  O ILP – Ciclo 2023 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2023.  O ILP – Ciclo 2024 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2024.  O ILP – Ciclo 2025 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2025. Os ILPs são administrados pelo Conselho de Administração, o qual, observadas as condições gerais dos ILPs e o Estatuto Social da Companhia, tem amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração, incluindo: i. aprovar os Participantes, dentre as Pessoas Elegíveis; ii. aprovar a criação, alteração ou extinção de programas no âmbito de cada ILP e definir seus termos e condições, observado os limites estabelecidos nos Planos; iii. analisar casos excepcionais e dirimir dúvidas quanto a eventuais omissões ou interpretação das regras estabelecidas no
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inir seus termos e condições, observado os limites estabelecidos nos Planos; iii. analisar casos excepcionais e dirimir dúvidas quanto a eventuais omissões ou interpretação das regras estabelecidas no Plano, nos Programas ou nos contratos individuais; iv. aprovar a forma de pagamento dos direitos a que fazem jus os Participantes, que poderá ser em moeda corrente e/ou por meio da entrega de Ações Restritas mantidas em tesouraria pela Companhia. Com o propósito de satisfazer a eventual entrega de Ações Restritas nos termos de cada ILP, a Companhia, sujeita à lei e à regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada aos Participantes. As Ações Restritas recebidas nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie. A condição de performance do Plano, que é a base para a definição dos Direitos de ILP é definida por meio de 2 (dois) indicadores, quais sejam, o EBITDA e a Receita Operacional Líquida (ROL) da Companhia. As condições de performance estão relacionadas ao atingimento da meta a ser definida pelo Conselho de Administração com relação aos indicadores de EBITDA e Receita da Companhia para cada exercício social, observado que, cada um dos indicadores acima contará com um peso de 50% (cinquenta por cento) na composição da meta (“Meta”). Os Direitos de ILP a serem recebidos pelo Participante serão calculados considerando (i) os múltiplos de Remuneração Variável de Curto Prazo a que o referido Participante é el