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er extinto a qualquer tempo por deliberação da Assembleia Geral ou ser extinto automaticamente quando a totalidade das Ações Restritas ou Opções for concedida/outorgada, previstas no item (c) acima. A concessão de Ações Restritas e/ou a outorga de Opções nos termos do ILP não impedirá a Companhia de realizar operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário propor à Assembleia Geral deliberar sobre ajustes no ILP, ou realizar, o próprio Conselho de Administração, no âmbito das suas atribuições de administração do Plano, os devidos ajustes nos Programas e/ou Contratos, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as Partes, sem prejuízos à Companhia ou aos direitos dos Participantes. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Os efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no ILP estarão previstos nos Contratos Individuais a serem celebrados com cada um dos Participantes ou nos respectivos instrumentos relativos à entrega das Ações subjacentes às Ações Restritas concedidas e/ou às Opções outorgadas.
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8.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a. termos e condições gerais A Companhia possui uma Política de Outorga de Ações, a qual foi aprovada em assembleia geral extraordinária realizada em 08 de abril de 2020, alterada em 12 de agosto de 2024, com proposta de nova alteração a ser deliberada na AGOE, conforme item 11.1 desta Proposta (“Política”) e disciplina as regras aplicáveis para a concessão aos Beneficiários (conforme definido abaixo) de ações ordinárias de emissão da Companhia ou de opções de compra destas ações (“Ações Restritas”). Podem ser beneficiários da Política, os administradores e empregados selecionados e aprovados pelo Conselho de Administração para participarem da Política e que manifestaram a vontade de aderir à Política e ao respectivo programa mediante a celebração do respectivo contrato de outorga, em favor dos quais a Companhia outorgará, sujeito às condições previstas na Política e respectivo programa e contrato de outorga, Ações Restritas (“Beneficiários”). Para disciplinar as condições específicas relacionadas às Ações Restritas, haverá programas periódicos para a outorga de Ações Restritas criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração (“Programas”), no âmbito dos quais serão celebrados instrumentos particulares de outorga de Ações Restritas celebrados entre a Compan
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 criados, aprovados e/ou cancelados pelo Conselho de Administração (“Programas”), no âmbito dos quais serão celebrados instrumentos particulares de outorga de Ações Restritas celebrados entre a Companhia e os Beneficiários, por meio dos quais a Companhia outorgará Ações Restritas aos Beneficiários (“Contratos de Outorga”). A Política e seus Programas serão administrados pelo Conselho de Administração ou por comitê indicado pelo Conselho de Administração e poderão ser extintos, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral Extraordinária, sendo certo que as outorgas de Ações Restritas realizadas anteriormente à extinção da Política permanecerão em vigor. Observadas as condições gerais da Política, o Conselho de Administração terá amplos poderes para, com a devida observância das disposições legais, praticar todos os atos reputados necessários e convenientes à administração da Política e dos Programas, inclusive: (a) a criação de Programas e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas; (b) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) a autorização para alienação/concessão de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações Restritas, nos termos da Política, Programas e da Resolução CVM n° 77/2022 (que substituiu a
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ente; (c) a autorização para alienação/concessão de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações Restritas, nos termos da Política, Programas e da Resolução CVM n° 77/2022 (que substituiu a ICVM 567) ou, na hipótese de não haver ações em tesouraria, liquidar a obrigação de entrega das Ações Restritas em dinheiro, ou com a emissão de novas ações; (d) tomar quaisquer providências necessárias para a administração da Política e respectivos Programas, incluindo a aprovação dos Contratos de Outorga a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários; e (e) imposição de restrições às Ações Restritas, tais como períodos de vedação à negociação de ações. b. data de aprovação e órgão responsável A Política foi aprovada em assembleia geral extraordinária realizada em 08 de abril de 2020, alterada em 12 de agosto de 2024 e em 30 de abril de 2025. c. número máximo de ações abrangidas Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito da Política, ações representativas de, no máximo, 7% (sete por cento) do capital social total da Companhia, o qual poderá ser ajustado nos casos de bonificações, desdobramentos, grupamentos, entre outros. d. número máximo de opções a serem outorgadas Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito da Política, ações representativas de, no máximo, 7% (sete por cento) do capital social total da Companhia, o qual poderá ser ajustado nos casos de bonificações, desdobramentos, grupamentos, entre outros. e. condições de aquisição de ações
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no máximo, 7% (sete por cento) do capital social total da Companhia, o qual poderá ser ajustado nos casos de bonificações, desdobramentos, grupamentos, entre outros. e. condições de aquisição de ações O Conselho de Administração da Companhia aprovará, em cada Programa, o número de Ações Restritas a serem outorgadas, os Beneficiários eleitos bem como os termos e condições para a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. A outorga de Ações Restritas, conforme aplicável, será formalizada por meio da celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de exercício será fixado pelo Conselho de Administração em cada Contrato de Outorga. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício O prazo de exercício será fixado pelo Conselho de Administração em cada Contrato de Outorga. h. forma de liquidação A transferência efetiva das Ações Restritas aos Beneficiários somente ocorrerá quando do atendimento das condições e dos termos previstos nos Programas e nos Contratos de Outorga, conforme aplicável. Até a data em que a titularidade das Ações Restritas seja efetivamente transferida aos Beneficiários nos termos de cada Programa e Contrato de Outorga, os Beneficiários não terão nenhum direito ou prerrogativa na qualidade de acionistas da Companhia com relação a tais Ações Restritas, em especial o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital pr
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nhum direito ou prerrogativa na qualidade de acionistas da Companhia com relação a tais Ações Restritas, em especial o direito de voto e o direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas. Observadas as condições estabelecidas nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, o direito do Beneficiário de efetivamente receber a titularidade das Ações Restritas ficará condicionado à contínua prestação de serviços pelo Beneficiário à Companhia ou suas sociedades controladas a partir da Data de Outorga até o período de carência a ser indicado em cada um dos Programas e respectivos Contratos de Outorga. O Conselho de Administração poderá estabelecer nos Programas que a quantidade de Ações Restritas que a Companhia efetivamente entregará ao Beneficiário variará conforme o atingimento de determinadas métricas de desempenho da Companhia, conforme parâmetros a serem definidos pelo Conselho de Administração nos Programas e respectivos Contratos de Outorga. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos da Política, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, transferirá as ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários, nos termos da Resolução CVM n° 77/2022 (que substituiu a ICVM 567). Na hipótese de não haver ações em tesouraria e/ou na impossibilidade de adquirir ações no mercado em virtude de restrições legais ou regulamentares, o Conselho de Administração po
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stituiu a ICVM 567). Na hipótese de não haver ações em tesouraria e/ou na impossibilidade de adquirir ações no mercado em virtude de restrições legais ou regulamentares, o Conselho de Administração poderá optar por liquidar a entrega das Ações Restritas em dinheiro, ocasião em que a Companhia descontará e reterá quaisquer impostos aplicáveis quando da referida liquidação em dinheiro, ou com a emissão de novas ações, sem direito de preferência dos acionistas, nos termos da Lei das S.A. i. restrições à transferência das ações O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá impor termos e/ou condições precedentes para a entrega de ações, bem como impor restrições à transferência das ações de emissão da Companhia adquiridas. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Os Programas poderão prever condições de antecipação das outorgas de Ações Restritas, inclusive em situação de alteração do controle da Companhia. Ainda, nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, agrupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustes na Política e respectivos Programas, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários Por fim, qualquer alteração legal significativa
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istração avaliar a necessidade de ajustes na Política e respectivos Programas, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários Por fim, qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais da Política poderá levar à sua revisão integral. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nas hipóteses de término da relação jurídica entre os Beneficiários e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, a renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria acordada com a Companhia, invalidez permanente ou falecimento, as Ações Restritas a eles conferidas de acordo com a Política poderão ser recompradas pela Companhia, extintas ou modificadas, conforme vier a ser estabelecido nos respectivos Programas.
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(a) termos e condições gerais Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 16 de novembro de 2021, os acionistas da Companhia aprovaram o Plano de Incentivo 2021, cujo objeto é a outorga, sem contrapartida financeira, de Ações de Matching a executivos, funcionários e prestadores de serviços da Companhia e de outras sociedades sob seu controle (“Pessoas Elegíveis”) que venham a ser eleitos pelo Conselho de Administração (“Participantes”). A outorga das Ações de Matching ao Participante será formalizada mediante a assinatura de um Contrato de Outorga de Ações, o qual deverá especificar: (i) termos e condições para aquisição das Ações de Investimento; (ii) o preço de aquisição das Ações de Investimento; (iii) número de Ações de Investimento; e (iv) período de vesting das Ações de Matching (“Contrato de Outorga”). Os Contratos de Outorga de Ações serão individualmente celebrados com os Participantes. (b) data de aprovação e órgão responsável Os acionistas da Companhia aprovaram o Plano de Outorga de Incentivo de Longo Prazo em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 16 de novembro de 2021 (“Plano de Incentivo 2021”). (c) número máximo de ações abrangidas As outorgas de Ações de Matching no âmbito do Plano de Incentivo 2021 estarão limitadas a 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia. (d) número máximo de opções a serem outorgadas Vide item 8.4(c) acima. (e) condições de aquisição de ações O Plano de Incentivo 2021 tem como base a utili
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co por cento) do capital social da Companhia. (d) número máximo de opções a serem outorgadas Vide item 8.4(c) acima. (e) condições de aquisição de ações O Plano de Incentivo 2021 tem como base a utilização da Remuneração Variável pelos Participantes para aquisição por eles de Ações de Investimento, sendo que a quantidade de Ações de Investimento adquiridas pelos Participantes será complementada pela Companhia por meio da outorga das Ações de Matching com base no Múltiplo. Para efeitos do Plano de Incentivo 2021: (i) “Ações de Investimento” significa as ações adquiridas pelo Participante com recursos próprios oriundos da remuneração variável devida pela Companhia, com possibilidade de complementação financeira pelo Participante, na hipótese em que a remuneração variável esteja em números fracionados, para complementação do montante que resultará na aquisição dessas ações. (ii) “Ações de Matching” significa a expectativa de direito outorgada aos Participantes de receber determinado número de ações de emissão da Companhia, desde que atendidos os termos, e condições estabelecidos no respectivo contrato, no Plano e no programa de outorga do Plano. Para fins de clareza, as Ações de Matching não representam ações, mas sim a expectativa de receber ações, desde que atendidos os períodos de carência, vesting e condições gerais e suspensivas. (iii) “Remuneração Variável” significa os recursos de que o participante seja credor da Companhia (ou da afiliada da Companhia com quem um Partici
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e carência, vesting e condições gerais e suspensivas. (iii) “Remuneração Variável” significa os recursos de que o participante seja credor da Companhia (ou da afiliada da Companhia com quem um Participante mantenha a respectiva relação de emprego, prestação de serviços ou administração) a título de remuneração variável, incluindo o valor de bônus e participação em lucros e resultados (PLR). Aquisição das Ações de Investimento Quando da declaração da Remuneração Variável dos Participantes, a Companhia oferecerá a eles um prazo de 5 (cinco) dias úteis para optar por alocar a totalidade ou parte daquele valor para a aquisição de Ações de Investimento da Companhia. Outorga das Ações de Matching O Conselho de Administração deverá aprovar a outorga das Ações de Matching anualmente ou quando entender necessário. Qualquer outorga realizada no âmbito do Plano deverá definir: (i) as Pessoas Elegíveis que serão apontadas como Participantes dentre candidatos aprovados pelo Diretor Presidente; (ii) a quantidade de Ações de Matching a serem outorgadas a cada Participante, de acordo com um critério de proporcionalidade da Remuneração Varável que o Participante optar por utilizar/empregar na aquisição de Ações de Investimento; (iii) metas e condições a serem verificadas para viabilizar o exercício das Ações de Matching; e (iv) os termos e condições da outorga e qualquer outra condição adicional que seja julgada necessária ou conveniente. As outorgas poderão ser realizadas de forma individual
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io das Ações de Matching; e (iv) os termos e condições da outorga e qualquer outra condição adicional que seja julgada necessária ou conveniente. As outorgas poderão ser realizadas de forma individual ou aglutinadas em programas de outorga aprovados pelo Conselho de Administração de tempos em tempos. A quantidade de Ações de Matching a serem outorgadas a cada Participante será definida com base em um múltiplo da quantidade de Ações de Investimento adquiridas pelo Participante, expressas com base no percentual da Remuneração Variável que o Participante eleger alocar na aquisição de Ações de Investimento (“Múltiplo”). Os critérios de definição do Múltiplo serão estabelecidos no respectivo Programa ou outorga específica. (f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício As Ações de Investimento serão adquiridas pelo Participante a um preço calculado com base na média aritmética da cotação das Ações com base na média aritmética da cotação das Ações nos 30 (trinta) pregões anteriores à data de aquisição. Já as Ações de Matching não terão contrapartida financeira a ser paga pelo Participante, de modo que não há preço de exercício a ser pago pelo Participante para outorga e entrega das Ações de Matching. (g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Quando da declaração da Remuneração Variável dos Participantes, a Companhia oferecerá a eles um prazo de 5 (cinco) dias úteis para optar por alocar a totalidade ou parte daquele valor para a aquisição de Ações
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 declaração da Remuneração Variável dos Participantes, a Companhia oferecerá a eles um prazo de 5 (cinco) dias úteis para optar por alocar a totalidade ou parte daquele valor para a aquisição de Ações de Investimento da Companhia. A entrega das Ações representadas pelas Ações de Matching ficará condicionada ao transcurso de um período de vesting no qual o Participante deverá permanecer e estar vinculado à Companhia (ou uma Investida da Companhia), observado que referida entrega poderá ser realizada em uma ou mais tranches. (h) forma de liquidação As Ações de Investimento serão entregues aos Participantes em até 60 (sessenta) dias contados da data de cada contrato de outorga. A Companhia poderá emitir novas ações, utilizar Ações adquiridas no mercado e/ou entregar Ações mantidas em tesouraria para satisfazer a entrega das Ações de Investimento. Para as Ações de Matching, a Companhia, poderá decidir, a seu exclusivo critério, por liquidar as Ações de Matching, no todo ou em parte, por meio da entrega de Ações adquiridas no mercado e/ou mantidas em tesouraria. A Diretoria averiguará a verificação das Condições Suspensivas previstas em cada contrato e notificará o Conselho de Administração e o Participante com o respectivo resultado no prazo previsto em cada contrato/Programa. Caso a apuração constate a verificação de todas as Condições Suspensivas aplicáveis (exceto aquelas que somente podem ser verificadas na Data de Fechamento, conforme definição abaixo), a liquidação das Açõe
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 apuração constate a verificação de todas as Condições Suspensivas aplicáveis (exceto aquelas que somente podem ser verificadas na Data de Fechamento, conforme definição abaixo), a liquidação das Ações de Matching ocorrerá na sede da Companhia no primeiro dia útil do mês subsequente ao encerramento de cada trimestre civil ou em outra data a ser definida e notificada pela Companhia ao Participante no período de até 60 (sessenta) dias contados do encerramento de cada trimestre-calendário (“Data de Fechamento”). A renúncia a uma ou mais Condições Precedentes dependerá de deliberação do Conselho de Administração. (i) restrições à transferência das ações As Ações de Matching outorgadas nos termos do Plano de Incentivo 2021 serão pessoais e intransferíveis, e os Beneficiários em hipótese alguma, poderão transferir ou de alguma outra forma dispor das suas respectivas Ações de Matching a quaisquer outros Terceiros. As Ações de Investimento adquiridas pelos Participantes serão sujeitas a um período de Lock- Up durante o qual os Participantes não poderão transferir ou constituir ônus, a qualquer título, total ou parcialmente, sobre tais das Ações até o 5º (quinto) aniversário da data do respectivo contrato de outorga (“Lock-up”). (j) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Condições Suspensivas Sem prejuízo de condições específicas que venham a ser estabelecidas no respectivo programa ou outorga, a entrega das ações represent
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 a suspensão, alteração ou extinção do plano Condições Suspensivas Sem prejuízo de condições específicas que venham a ser estabelecidas no respectivo programa ou outorga, a entrega das ações representadas pelas Ações de Matching a cada Participante estará sujeita à verificação das condições suspensivas abaixo (“Condições Suspensivas”). (i) O Participante deverá estar regular e adimplente com suas obrigações perante a Companhia e suas investidas. (ii) O Participante não deverá figurar como uma contraparte adversa à Companhia e e suas investidas em qualquer demanda que esteja pendente ou ameaçada na data de verificação de cada tranche. (iii) O Participante deverá declarar e garantir à Companhia que, na data da verificação das Condições Suspensivas, o Participante, suas afiliadas e/ou seus respectivos sócios, administradores, empregados, agentes, representantes, ou quaisquer outras pessoas agindo em seu nome ou interesse do Participante e/ou suas afiliadas: (a) não estão sujeitos a quaisquer leis de prevenção e combate à corrupção exceto aquelas vigentes na República Federativa do Brasil. (b) conduziram suas atividades, a todo tempo, de forma íntegra e ética e conforme as leis de prevenção e combate à corrupção. (c) nunca infringiram as leis de prevenção e combate à corrupção, jamais tendo, direta ou indiretamente, oferecido, prometido, pago, dado, ou autorizado, direta ou indiretamente, o pagamento de vantagem (pecuniária ou não) indevida, quantia em dinheiro, reembolso de desp