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es societárias; ou (e) pela dissolução ou liquidação da Companhia, o que ocorrer primeiro. (k) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nos casos em que ocorrer pedido de demissão voluntária, por iniciativa do próprio participante, por qualquer razão, antes da conclusão do período de vesting, o participante perderá, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, o direito ao recebimento da gratificação em ações. Na hipótese de dispensa sem justa causa, o participante terá direito ao equivalente proporcional ao período trabalhado (pro rata), sendo certo, todavia, que em todo e qualquer caso, o pagamento somente ocorrerá ao final do período de vesting. Na hipótese de o desligamento do participante ter ocorrido por iniciativa da Companhia e tiver sido fundado em justa causa, o participante perderá, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, o direito ao recebimento da Gratificação em Ações. Em caso de falecimento ou invalidez permanente do participante: o valor em moeda corrente nacional equivalente a gratificação em ações será paga na íntegra diretamente para o participante (em caso de invalidez permanente) ou para os seus herdeiros e/ou beneficiários (em caso de óbito), no prazo de 18 (dezoito) meses contados a partir da data da regular constatação oficial, nos termos da legislação aplicável e pelo órgão competente, do estado de invalidez permanen
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(em caso de óbito), no prazo de 18 (dezoito) meses contados a partir da data da regular constatação oficial, nos termos da legislação aplicável e pelo órgão competente, do estado de invalidez permanente ou óbito, conforme o caso. Quaisquer exceções ao tratamento a ser dado nas hipóteses de desligamento estarão sujeitas à análise e deliberação por parte do Conselho de Administração.
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8.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a. Termos e condições gerais PRIMEIRO PLANO DE OPÇÕES O nosso primeiro plano de outorga de opção de compra de ações preferenciais de nossa emissão (“Primeiro Plano de Opções”) foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de dezembro de 2009, conforme aditado. De acordo com suas disposições, estão qualificados para receber as opções do Primeiro Plano de Opções os nossos principais administradores, gerentes e empregados chaves, inclusive de quaisquer de nossas controladas diretas ou indiretas (“Beneficiários”). O Primeiro Plano de Opções é administrado por um comitê interno de remuneração, criado pelo nosso Conselho de Administração, que tem legitimidade para tomar todas as medidas necessárias à administração do Primeiro Plano de Opções, inclusive indicar os Beneficiários (“Comitê de Remuneração”). Adicionalmente, o Comitê de Remuneração pode estabelecer, periodicamente, programas de opção de compra de ações no âmbito do Primeiro Plano de Opções (cada um, “Programa”). As opções do Primeiro Plano de Opções outorgadas conferirão ao Beneficiário o direito a (i) subscrever um determinado número de nossas ações preferenciais autorizadas e não emitidas, ou (ii) adquirir um determinado número de ações preferenciais, anteriormente emitidas mas readquiridas por nós
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bscrever um determinado número de nossas ações preferenciais autorizadas e não emitidas, ou (ii) adquirir um determinado número de ações preferenciais, anteriormente emitidas mas readquiridas por nós e mantidas em tesouraria. Os termos e condições do Primeiro Plano de Opções são regulados em contratos de outorga de opção de compra de ações que celebramos com cada Beneficiário (“Contratos de Opção”). Cada Programa estabelecido pelo Comitê de Remuneração contém (i) a indicação dos Beneficiários que irão participar do Programa, bem como a quantidade de ações objeto de opção de compra; e (ii) o preço de subscrição ou de aquisição das ações objeto de opção de compra e as condições para seu pagamento. O Comitê de Remuneração também pode, em cada caso, nos termos do Primeiro Plano de Opções, acelerar o período aquisitivo do direito às opções outorgadas e modificar o período de exercício das opções estabelecido no Plano, no todo ou em parte, a qualquer momento. Primeiro Programa do Primeiro Plano de Opções O Primeiro Programa do Primeiro Plano de Opções (“Primeiro Programa do Primeiro Plano”), aprovado pelo Comitê de Remuneração em 11 de dezembro de 2009, contempla a outorga de 5.718.400 opções. O preço de exercício de cada opção no Primeiro Programa do Primeiro Plano é de R$3,42. Cumpre destacar que do total de opções contempladas pelo Primeiro Programa do Primeiro Plano, apenas 5.032.800 opções foram efetivamente outorgadas aos Beneficiários, por meio de Contratos de Opção. Segundo
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 destacar que do total de opções contempladas pelo Primeiro Programa do Primeiro Plano, apenas 5.032.800 opções foram efetivamente outorgadas aos Beneficiários, por meio de Contratos de Opção. Segundo Programa do Primeiro Plano de Opções O Segundo Programa do Primeiro Plano de Opções (“Segundo Programa do Primeiro Plano”), aprovado pelo Comitê de Remuneração em 24 de março de 2011, contempla a outorga de 1.648.000 opções. O preço de exercício de cada opção no Segundo Programa do Primeiro Plano é de R$6,44. Cumpre destacar que do total de opções contempladas pelo Segundo Programa do Primeiro Plano, apenas 1.572.000 opções foram efetivamente outorgadas aos Beneficiários, por meio de Contratos de Opção. Terceiro Programa do Primeiro Plano de Opções O Terceiro Programa do Primeiro Plano de Opções (“Terceiro Programa do Primeiro Plano”), aprovado pelo Comitê de Remuneração em 05 de abril de 2011, contempla a outorga das 685.600 opções remanescentes do Primeiro Programa. O preço de exercício de cada opção no Terceiro Programa do Primeiro Plano é de R$6,44. Cumpre destacar que do total de opções contempladas pelo Terceiro Programa do Primeiro Plano, apenas 656.000 opções foram efetivamente outorgadas aos Beneficiários, por meio de Contratos de Opção. SEGUNDO PLANO DE OPÇÕES O nosso segundo plano de outorga de opção de compra ou subscrição de ações preferenciais de nossa emissão (“Segundo Plano de Opções”) foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de junho de 20
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ndo plano de outorga de opção de compra ou subscrição de ações preferenciais de nossa emissão (“Segundo Plano de Opções”) foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de junho de 2014. De acordo com suas disposições, estão qualificados para receber opções do Segundo Plano de Opções os Beneficiários. O Segundo Plano de Opções é administrado pelo Comitê de Remuneração, o qual poderá estabelecer, periodicamente, programas de opção de compra de ações no âmbito do Segundo Plano de Opções. As opções do Segundo Plano de Opções outorgadas conferirão ao Beneficiário o direito a (i) subscrever um determinado número de nossas ações preferenciais autorizadas e não emitidas, ou (ii) adquirir um determinado número de ações preferenciais, anteriormente emitidas, mas readquiridas por nós e mantidas em tesouraria. Os termos e condições das opções do Segundo Plano de Opções outorgadas são regulados em Contratos de Opção a serem celebrados com cada Beneficiário. Ao Comitê de Remuneração compete (i) a indicação dos Beneficiários que irão participar dos Programas, bem como a quantidade de ações objeto de opção de compra; (ii) o preço de subscrição ou de aquisição das ações objeto de opção de compra e as condições para seu pagamento; e (iii) quaisquer outras disposições que não contrariem os termos e condições determinados no Segundo Plano de Opções. O Comitê de Remuneração também pode, em cada caso, nos termos do Segundo Plano de Opções, acelerar o período aquisitivo do direito
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rariem os termos e condições determinados no Segundo Plano de Opções. O Comitê de Remuneração também pode, em cada caso, nos termos do Segundo Plano de Opções, acelerar o período aquisitivo do direito às opções outorgadas e modificar o período de exercício das opções, no todo ou em parte, a qualquer momento. Em 03 de outubro de 2017, nossos acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, por recomendação do nosso Comitê de Remuneração, aprovaram o aditamento ao nosso Segundo Plano de Opções para refletir as seguintes alterações: (i) alterar a definição de “Comitê de Remuneração” para refletir as atividades relacionadas à organização, administração e elaboração dos nossos planos de opções; (ii) excluir referências e definições relacionadas à nossa oferta pública inicial, tendo vista não serem mais aplicáveis; (iii) refletir a competência do nosso Conselho de Administração para aprovar e aditar os planos de opções, bem como de outorgá-los; (iv) excluir as obrigações do Comitê de Remuneração relacionadas com a entrega e execução dos planos de ações restritas; (v) com o propósito de refletir o desdobramento de ações que ocorreu em 23 de fevereiro de 2017, aumentar o total de opções de ações que podem ser outorgadas no âmbito do Segundo Plano de Opções, de 3.738.364 para 7.476.728 ações; (vi) alterar o preço do exercício de cada ação correspondente às opções outorgadas no âmbito do Segundo Plano de Opções, de modo a equalizar com o preço de opção negociado pelo valor mais
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.728 ações; (vi) alterar o preço do exercício de cada ação correspondente às opções outorgadas no âmbito do Segundo Plano de Opções, de modo a equalizar com o preço de opção negociado pelo valor mais baixo no mercado de ações durante os 30 (trinta) dias que antecederem a outorga de opções aprovada pelo Conselho de Administração; e (vii) alterar o período máximo de exercício das opções para 10 anos contados a partir do início do período de vesting aplicável. Primeiro Programa do Segundo Plano de Opções O Primeiro Programa do Segundo Plano de Opções (“Primeiro Programa do Segundo Plano”), aprovado pelo Comitê de Remuneração em 30 de junho de 2014, contempla a outorga de 2.169.122 opções. O preço de exercício de cada opção no Primeiro Programa do Segundo Plano é de R$19,15 por ação preferencial. Cumpre destacar que todas as opções contempladas pelo Primeiro Programa do Segundo Plano foram efetivamente outorgadas aos Beneficiários, por meio de Contratos de Opção. Segundo Programa do Segundo Plano de Opções O Segundo Programa do Segundo Plano de Opções (“Segundo Programa do Segundo Plano”), aprovado pelo Comitê de Remuneração em 1º de julho de 2015, contempla a outorga de 627.810 opções. O preço de exercício de cada opção no Segundo Programa do Segundo Plano é de R$14,51 por ação preferencial. Cumpre destacar que todas as opções contempladas pelo Segundo Programa do Segundo Plano foram efetivamente outorgadas aos Beneficiários, por meio de Contratos de Opção. Terceiro Programa do
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erencial. Cumpre destacar que todas as opções contempladas pelo Segundo Programa do Segundo Plano foram efetivamente outorgadas aos Beneficiários, por meio de Contratos de Opção. Terceiro Programa do Segundo Plano de Opções O Terceiro Programa do Segundo Plano de Opções (“Terceiro Programa do Segundo Plano”), aprovado pelo Comitê de Remuneração em 1º de julho de 2016, contempla a outorga de 820.250 opções. O preço de exercício de cada opção no Terceiro Programa do Segundo Plano é de R$14,50 por ação preferencial. Cumpre destacar que todas as opções contempladas pelo Terceiro Programa do Segundo Plano foram efetivamente outorgadas aos Beneficiários, por meio de Contratos de Opção. Quarto Programa do Segundo Plano de Opções O Quarto Programa do Segundo Plano de Opções (“Quarto Programa do Segundo Plano”), aprovado pelo Comitê de Remuneração em 6 de julho de 2017, contempla a outorga de 680.467 opções. O preço de exercício de cada opção no Quarto Programa do Segundo Plano é de R$22,57 por ação preferencial. Cumpre destacar que todas as opções contempladas pelo Quarto Programa do Segundo Plano foram efetivamente outorgadas aos Beneficiários, por meio de Contratos de Opção. Quinto Programa do Segundo Plano de Opções O Quinto Programa do Segundo Plano de Opções (“Quinto Programa do Segundo Plano”), aprovado pelo Comitê de Remuneração em 8 de agosto de 2022, contempla a outorga de 1.774.418 opções. O preço de exercício de cada opção no Quinto Programa do Segundo Plano é de R$11,07 p
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undo Plano”), aprovado pelo Comitê de Remuneração em 8 de agosto de 2022, contempla a outorga de 1.774.418 opções. O preço de exercício de cada opção no Quinto Programa do Segundo Plano é de R$11,07 por ação preferencial. Cumpre destacar que todas as opções contempladas pelo Quinto Programa do Segundo Plano foram efetivamente outorgadas aos Beneficiários, por meio de Contratos de Opção. Sexto Programa do Segundo Plano de Opções O Sexto Programa do Segundo Plano de Opções (“Sexto Programa do Segundo Plano”), aprovado pelo Comitê de Remuneração em 8 de agosto de 2022, contempla a outorga de 1.514.999 opções. O preço de exercício de cada opção no Sexto Programa do Segundo Plano é de R$11,07 por ação preferencial. Cumpre destacar que todas as opções contempladas pelo Sexto Programa do Segundo Plano foram efetivamente outorgadas aos Beneficiários, por meio de Contratos de Opção. TERCEIRO PLANO DE OPÇÕES O Terceiro Plano de Opções de Compra de Ações (“Terceiro Plano de Opções”) foi aprovado pelos nossos acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de março de 2017. O Plano é direcionado a certos diretores estatutários da companhia, incluindo nosso Presidente do Conselho de Administração e acionista controlador, Sr. David Neeleman, e prevê: (a) a outorga de opções que resultem em um máximo de 11.679.389 ações preferenciais; (b) um período aquisitivo total (vesting) de 5 anos, sendo que o participante selecionado adquire o direito de exercer anualmente 20% d
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ões que resultem em um máximo de 11.679.389 ações preferenciais; (b) um período aquisitivo total (vesting) de 5 anos, sendo que o participante selecionado adquire o direito de exercer anualmente 20% das opções outorgadas, até completar o vesting total; (c) o prazo de exercício é de 15 dias contado de cada vesting. O Plano prevê ainda que o Conselho de Administração poderá aprovar diferentes Programas, determinando o preço de exercício das opções para cada um destes programas. Em cada Programa, o Conselho de Administração definirá as outorgas entre os diretores estatutários elegíveis, considerando, entre outros fatores, o atingimento de certas metas a serem estabelecidas pelo Conselho de Administração, com auxílio do Comitê de Remuneração e o interesse em reter o participante selecionado. No caso do Sr. David Neeleman, sua outorga de opções está condicionada à manutenção de cargo na Diretoria ou no Conselho de Admiração da Companhia. O Conselho de Administração definirá se a Companhia irá emitir novas ações ou utilizar ações em tesouraria para liquidação dos exercícios de opções. Primeiro Programa do Terceiro Plano de Opções O Primeiro Programa do Terceiro Plano de Opções (“Primeiro Programa do Terceiro Plano”), aprovado pelo Conselho de Administração em 14 de março de 2017, contempla a outorga de 9.343.510 opções. O preço de exercício de cada opção no Primeiro Programa do Terceiro Plano é de R$11,85 por ação preferencial. A totalidade das opções contempladas pelo Primeiro Pro
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mpla a outorga de 9.343.510 opções. O preço de exercício de cada opção no Primeiro Programa do Terceiro Plano é de R$11,85 por ação preferencial. A totalidade das opções contempladas pelo Primeiro Programa do Terceiro Plano foi outorgada. QUARTO PLANO DE OPÇÕES O Quarto Plano de Opções de Compra de Ações (“Quarto Plano de Opções”) foi aprovado pelos nossos acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 9 de setembro de 2022. O Plano é direcionado a certos diretores estatutários da companhia, incluindo nosso Presidente do Conselho de Administração e acionista controlador, Sr. David Neeleman, e prevê: (a.i) a outorga de opções que resultem em um máximo de 13.800.000 ações preferenciais; (a.ii) um período aquisitivo total (vesting) de 3 anos no Primeiro Programa, sendo que o participante selecionado adquire o direito de exercer anualmente 33,33% das opções outorgadas, até completar o vesting total; (a.iii) sem prazo de exercício e (b.i) um período aquisitivo total (vesting) de 1 ano no Segundo Programa, sendo que o participante selecionado adquire o direito de exercer 100% das opções outorgadas, até completar o vesting total; (b.ii) sem prazo de exercício. Primeiro Programa do Quarto Plano de Opções O Primeiro Programa do Quarto Plano de Opções (“Primeiro Programa do Quarto Plano”), aprovado pelo Conselho de Administração em 19 de agosto de 2022, contempla a outorga de 8.900.000 opções. O preço de exercício de cada opção no Primeiro Programa do Quarto Plano
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ma do Quarto Plano”), aprovado pelo Conselho de Administração em 19 de agosto de 2022, contempla a outorga de 8.900.000 opções. O preço de exercício de cada opção no Primeiro Programa do Quarto Plano é de R$11,07 por ação preferencial. A totalidade das opções contempladas pelo Primeiro Programa do Quarto Plano foi outorgada. Segundo Programa do Quarto Plano de Opções O Segundo Programa do Quarto Plano de Opções (“Segundo Programa do Quarto Plano”), aprovado pelo Conselho de Administração em 19 de agosto de 2022, contempla a outorga de 4.900.000 opções. O preço de exercício de cada opção no Segundo Programa do Quarto Plano é de R$11,07 por ação preferencial. A totalidade das opções contempladas pelo Segundo Programa do Quarto Plano foi outorgada. QUINTO PLANO DE OPÇÕES O nosso quinto plano de outorga de opção de compra ou subscrição de ações preferenciais de nossa emissão (“Quinto Plano de Opções”) foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 07 de julho de 2023. De acordo com suas disposições, estão qualificados para receber opções do Quinto Plano de Opções os Beneficiários, que são os nossos principais administradores, gerentes e empregados chaves. O Quinto Plano de Opções é administrado pelo Comitê de Remuneração, o qual poderá estabelecer, periodicamente, programas de opção de compra de ações no âmbito do Quinto Plano de Opções. Primeiro Programa do Quinto Plano de Opções O Primeiro Programa do Quinto Plano de Opções (“Primeiro Programa do Quinto Plano”), a
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amas de opção de compra de ações no âmbito do Quinto Plano de Opções. Primeiro Programa do Quinto Plano de Opções O Primeiro Programa do Quinto Plano de Opções (“Primeiro Programa do Quinto Plano”), aprovado pelo Conselho de Administração em 07 de julho de 2023, contempla a outorga de 1.800.000 opções. O preço de exercício de cada opção no Primeiro Programa do Quinto Plano é de R$15,60 por ação preferencial. Cumpre destacar que todas as opções contempladas pelo Primeiro Programa do Quinto Plano foram efetivamente outorgadas aos Beneficiários, por meio de Contratos de Opção. Segundo Programa do Quinto Plano de Opções O Segundo Programa do Quinto Plano de Opções (“Segundo Programa do Quinto Plano”), aprovado pelo Comitê de Remuneração em 23 de outubro de 2024, contempla a outorga de 2.000.000 opções. O preço de exercício de cada opção no Segundo Programa do Quinto Plano é de R$ 4,04 por ação preferencial. Cumpre destacar que todas as opções contempladas pelo Segundo Programa do Quinto Plano foram efetivamente outorgadas aos Beneficiários, por meio de Contratos de Opção. Terceiro Programa do Quinto Plano de Opções O Terceiro Programa do Quinto Plano de Opções (“Terceiro Programa do Quinto Plano”), aprovado pelo Comitê de Remuneração em 11 de novembro de 2024, outorga datada em 14 de novembro de 2024 contempla a outorga de 2.200.000 opções. O preço de exercício de cada opção no Terceiro Programa do Quinto Plano é de R$ 4,17 por ação preferencial. Cumpre destacar que todas as opçõ
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 novembro de 2024 contempla a outorga de 2.200.000 opções. O preço de exercício de cada opção no Terceiro Programa do Quinto Plano é de R$ 4,17 por ação preferencial. Cumpre destacar que todas as opções contempladas pelo Terceiro Programa do Quinto Plano foram efetivamente outorgadas aos Beneficiários, por meio de Contratos de Opção. PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES O nosso Plano de Opções de Compra de Ações (“MIP”) foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de fevereiro de 2025. De acordo com suas disposições, estão qualificados para receber opções do MIP os Beneficiários, (i) os membros do Conselho de Administração da Azul, que não participam da Diretoria da Azul, incluindo o Presidente do Conselho de Administração; (ii) os membros da Diretoria da Azul; e (iii) empregados e outros executivos da Companhia, que sejam selecionados pelo Conselho de Administração, após a aprovação pelo Comitê de Remuneração. O MIP é administrado pelo Conselho de Administração com o apoio do Comitê de Remuneração. Primeiro Programa do MIP O Primeiro Programa do Plano de Opções de Compra de Ações (“Primeiro Programa do MIP”), aprovado pelo Conselho de Administração em 24 de março de 2025, contempla a outorga de até 7% (sete por cento) das opções definidas dentro do próprio MIP. O preço de exercício de cada 1000 (mil) opções no Primeiro Programa do MIP é de R$3,30. Cumpre destacar que todas as opções contempladas pelo Primeiro Programa do MIP serão efetivamente outorgadas aos
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O preço de exercício de cada 1000 (mil) opções no Primeiro Programa do MIP é de R$3,30. Cumpre destacar que todas as opções contempladas pelo Primeiro Programa do MIP serão efetivamente outorgadas aos Beneficiários, por meio de Contratos de Opção. A tabela abaixo demonstra, em 31 de dezembro de 2024, a quantidade de opções outorgadas para todos os beneficiários e o número de opções exercíveis relativas aos Planos de Outorga de Opção de Compras de Ações: Stock Options Plano de Opções Opções outorgadas Opções em circulação Primeiro Plano de Opções Primeiro Programa 5.032.800 180.870 Segundo Programa 1.572.000 84.000 Terceiro Programa 656.000 6.200 Segundo Plano de Opções Primeiro Programa 2.169.122 708.993 Segundo Programa 627.810 177.592 Terceiro Programa 820.250 280.124 Quarto Programa 680.467 442.796 Quinto Programa 1.774.418 1.701.057 Sexto Programa 1.514.999 1.381.249 Terceiro Plano de Opções Primeiro Programa 9.343.510 - Quarto Plano de Opções Primeiro Programa 8.900.000 8.900.000 Segundo Programa 4.900.000 4.824.333 Quinto Plano de Opções Primeiro Programa 1.800.000 1.737.289 Segundo Programa 2.000.000 2.200.000 Terceiro Programa 2.200.000 2.000.000 MIP* Primeiro Programa * O MIP foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 25 de fevereiro de 2025. Consequentemente, não houve outorgas relacionadas ao MIP em 31 de dezembro de 2024. PRIMEIRO PLANO DE AÇÕES RESTRITAS O nosso primeiro plano de outorga de ações preferenciais de nossa emissão (“Plano de Ações Re