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O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas e/ou Ações de Performance a determinadas condições, bem como impor período de restrição à negociação (lock-up) e outras restrições e condições à transferência das ações adquiridas pelo Participante no âmbito do Plano e, ainda, estabelecer opções de recompra e/ou direitos de preferência para a aquisição das ações atribuídas aos Participantes. No caso das Ações Restritas, os Participantes que sejam membros do Conselho de Administração estarão sujeitos a prazo de restrição à negociação (lock-up) das ações de no mínimo 2 (dois) anos a contar da efetiva entrega das ações. (f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício; As ações que venham a ser adquiridas pelos Participantes do Plano são atribuídas aos Participantes sem custo ou contraprestação financeira. Caso, ao término do período de carência, a Companhia não possua em tesouraria número suficiente de ações de emissão da Companhia para transferir as ações aos Participantes, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, emitir ações, dentro do limite do capital autorizado, observada a legislação aplicável. Nesse caso, o preço de subscrição será estabelecido pelo Conselho de Administração, a seu critério, podendo estabelecer baixo valor, para fins de atendimento aos requisitos aplicáveis ao aumento de capital, incluindo para lotes de ações, de forma a preservar, da melhor forma possível, o equilíbrio
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, podendo estabelecer baixo valor, para fins de atendimento aos requisitos aplicáveis ao aumento de capital, incluindo para lotes de ações, de forma a preservar, da melhor forma possível, o equilíbrio econômico ao Participante e a natureza gratuita da outorga prevista no Plano. O preço de referência de cada Ação Restrita será determinado pelo Conselho de Administração, a cada outorga, com base na média ponderada por volume da cotação da ação ordinária de emissão da Companhia negociada em até 90 (noventa) pregões que antecedem a data final de transcurso do prazo de carência ou a data da outorga. O preço de referência de cada Ação de Performance será determinado pelo Conselho de Administração, a cada outorga, e será equivalente ao valor de R$ 8,25 (oito reais e vinte e cinco centavos), correspondente ao preço por ação aplicado no âmbito da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia aprovada em 26 de julho de 2023 e concluída em 11 de agosto de 2023 e que resultou na transformação da Companhia em sociedade anônima de capital disperso e sem acionista controlador, corrigido com base na variação acumulada mensal do IPCA mais 5% ao ano desde 11 de agosto de 2023 até a data da outorga ou a data final de transcurso do prazo de carência. (g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício; Conforme item “e” acima, formalizado o Contrato de Outorga com a Companhia, o participante somente adquirirá os direitos relativos às a
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. (g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício; Conforme item “e” acima, formalizado o Contrato de Outorga com a Companhia, o participante somente adquirirá os direitos relativos às ações outorgadas depois de verificadas todas as condições previstas no Plano, no respectivo programa e no Contrato de Outorga específico. Satisfeitas tais condições, desde que observados os requisitos legais e regulamentares pertinentes, após o transcurso do período de carência, a Companhia procederá a transferência ao participante da quantidade de ações correspondente às Ações a que o participante faça jus, sem qualquer custo para o participante. (h) forma de liquidação; Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas e/ou Ações de Performance nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicáveis, transferirá ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para o participante, respeitados eventuais períodos de restrição em vigor que possam proibir e/ou requerer a postergação da efetiva transferência das ações ordinárias de emissão da Companhia. Caso, ao término do respectivo período de carência, a Companhia não possua em tesouraria número suficiente de ações de emissão da Companhia para transferir as Ações aos Participantes, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, emitir ações, dentro do limite do capital autorizado, observada a legislação aplicável. Nesse caso, o preço de subscrição será estabelecido pel
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selho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, emitir ações, dentro do limite do capital autorizado, observada a legislação aplicável. Nesse caso, o preço de subscrição será estabelecido pelo Conselho de Administração, a seu critério, podendo estabelecer baixo valor, para fins de atendimento aos requisitos aplicáveis ao aumento de capital, incluindo para lotes de ações, de forma a preservar, da melhor forma possível, o equilíbrio econômico ao participante e a natureza gratuita da outorga prevista no Plano. Nos termos do programa ou Contrato de Outorga aplicáveis, o Conselho de Administração poderá estabelecer, alternativamente à entrega e transferência de parcela ou da totalidade das Ações correspondentes às Ações Restritas e/ou Ações de Performance, o pagamento de determinado montante em moeda corrente nacional. (i) restrições à transferência das ações; As Ações Restritas e/ou Ações de Performance poderão estar sujeitas a período de restrição, a ser determinado pelo Conselho de Administração, no qual as ações ordinárias de emissão da Companhia adquiridas em decorrência das Ações Restritas e/ou das Ações de Performance, conforme o caso, não poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, permutadas, doadas, alugadas ou de qualquer outra forma transferida, bem como não poderão ser objeto de gravames ou outro ato de disposição, pelo participante. Sem prejuízo do quanto estabelecido no Plano, o Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionad
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rão ser objeto de gravames ou outro ato de disposição, pelo participante. Sem prejuízo do quanto estabelecido no Plano, o Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor período de restrição e outras restrições e condições à transferência das ações ordinárias de emissão da Companhia adquiridas pelo Participante no âmbito do Plano e, ainda, estabelecer opções de recompra e/ou direitos de preferência para a aquisição das ações ordinárias de emissão da Companhia atribuídas aos Participantes. O Conselho de Administração não poderá estabelecer período de restrição inferior a 2 (dois) anos a Participantes que sejam Conselheiros de Administração. (j) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano; O Plano entrou em vigor com sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, e permanecerá vigente pelo prazo de 3 (três) anos, podendo ser extinto ou cancelado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral ou, ainda, suspenso pelo Conselho de Administração, independentemente do consentimento dos participantes, sem prejuízo dos Contratos de Outorga em vigor existentes. Em caso de operações de reorganização societária, tais como, mas não limitadas a, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, caberá ao Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, determinar, no âmbito da estrutura societária resultante, a substituição das A
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das a, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, caberá ao Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, determinar, no âmbito da estrutura societária resultante, a substituição das Ações Restritas e/ou Ações de Performance existentes por novo incentivo, ou a realização de ajustes nos Programas existentes, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes. (k) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações. Exceto se de outra forma determinado pelo Conselho de Administração, ou estabelecido no programa ou Contrato de Outorga aplicável, em caso de término da relação jurídica existente entre o participante e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo (“Desligamento”), as seguintes regras deverão ser observadas. Se o Desligamento ocorrer por iniciativa do participante, por qualquer motivo, incluindo pedido de demissão ou renúncia de sua posição ou cargo, ou se o Desligamento ocorrer por decisão da Companhia ou de suas controladas por justa causa ou violação dos deveres e atribuições de seu cargo, todas as Ações Restritas e/ou Ações de Performance existentes na data do Desligamento estarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. No caso de o Desligamento ocorrer por iniciativa da Companhia ou de suas controladas sem justa causa, ou sem violação dos deveres e at
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lquer aviso ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. No caso de o Desligamento ocorrer por iniciativa da Companhia ou de suas controladas sem justa causa, ou sem violação dos deveres e atribuições de seu cargo de administrador, por encerramento de seu mandato sem que haja reeleição, ou, ainda, por aposentadoria, o participantes terá direito à parcela das Ações Restritas e/ou Ações de Performance proporcional ao período de carência transcorrido até a data do Desligamento, sendo que as demais Ações Restritas e/ou Ações de Performance estarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Nesse caso serão mantidos vigentes os demais termos e condições aplicáveis com relação à parcela proporcional das Ações Restritas e/ou Ações de Performance, de modo que a determinação do número de Ações e a efetivação da transferência das Ações permanecerá na forma e data prevista originalmente, desde que observados os demais termos e condições pertinentes aplicáveis ao Participante. No caso de Desligamento por falecimento ou a invalidez permanente do participante, serão considerados antecipados os períodos de carência e o participante (ou seus herdeiros ou sucessores legais) fará jus à totalidade das Ações Restritas e/ou Ações de Performance outorgadas, sendo mantidos vigentes os demais termos e condições aplicáveis com relação às Ações Restritas e/ou Ações de Performance, de modo que a determin
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s Ações Restritas e/ou Ações de Performance outorgadas, sendo mantidos vigentes os demais termos e condições aplicáveis com relação às Ações Restritas e/ou Ações de Performance, de modo que a determinação do número de Ações e o prazo para a efetivação da transferência das Ações permanecerá na forma e data prevista originalmente, desde que observados os demais termos e condições pertinentes aplicáveis. Não obstante as previsões acima, o Conselho de Administração, a seu exclusivo critério e sempre que julgar adequado aos interesses da Companhia, poderá estabelecer novos critérios e regras a serem aplicados no caso de Desligamento, assim como estabelecer tratamento diferenciado a cada participante no caso de Desligamento.
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8.4 - Plano de remuneração baseado em ações De acordo com o Anexo C da Resolução CVM nº 80/2022, este item é facultativo para companhias abertas registradas como categoria B.
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8.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: Como nota introdutória a este item 8.4, a Companhia esclarece que, na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada, em 2ª convocação, em 12 de abril de 2017, foi aprovado o 2º Plano de Opções, que substituiu e, consequentemente, cancelou o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia que havia sido aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de maio de 2013. Na Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária, realizada, em 1ª convocação, em 25 de abril de 2022, foi aprovado o 1º Plano Matching. Além disso, a Companhia submeteu à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada, em 1ª convocação, no dia 30 de abril de 2025, o 2º Plano Matching. a. termos e condições gerais 2º Plano de Opções No âmbito do 2º Plano de Opções, são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia os executivos, membros do Conselho de Administração, diretores estatutários e não estatutários, gerentes, supervisores, colaboradores e empregados da Companhia e de suas controladas que sejam considerados pessoas chave no desenvolvimento dos negócios da Companhia e de suas controladas, conforme vierem a ser escolhidos pelo Conselho de Administração da Companhia ou comitê especial criado para a administração do 2º Plano de Opções para recebimento
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 da Companhia e de suas controladas, conforme vierem a ser escolhidos pelo Conselho de Administração da Companhia ou comitê especial criado para a administração do 2º Plano de Opções para recebimento das opções (“Participantes do 2º Plano de Opções”). A administração do 2º Plano de Opções compete ao Conselho de Administração da Companhia, que poderá delegar suas funções, observadas as restrições previstas em lei, a um comitê especial eventualmente criado pelo Conselho de Administração para administrar o 2º Plano de Opções, composto por 3 (três) membros (“Comitê Especial do 2º Plano de Opções”). Atualmente, o Conselho de Administração não conta com a assessoria do Comitê Especial do 2º Plano de Opções para a administração do 2º Plano de Opções. O Conselho de Administração ou o Comitê Especial do 2º Plano de Opções, conforme o caso, terão amplos poderes, obedecidos os termos do 2º Plano de Opções, as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral e, no caso do Comitê Especial do 2º Plano de Opções, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do 2º Plano de Opções. O Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê Especial do 2º Plano de Opções, conforme o caso, poderá criar Programas de Opção de Compra de Ações, nos quais constarão as condições específicas quanto aos Participantes do 2º Plano de Opções, o número total de ações da Companhia objeto da outorga, a divisão da outorga em lotes e as res
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ra de Ações, nos quais constarão as condições específicas quanto aos Participantes do 2º Plano de Opções, o número total de ações da Companhia objeto da outorga, a divisão da outorga em lotes e as respectivas regras específicas de cada lote, inclusive o preço de exercício e os prazos para exercício da opção (“Programas de Opções”). Quando do lançamento de cada Programa de Opções, o Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê Especial do 2º Plano de Opções , conforme o caso, fixará os termos e condições de cada opção de compra de ações em um Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato de Opção”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante do 2º Plano de Opções, definindo o número de ações que cada Participante do 2º Plano de Opções poderá adquirir ou subscrever, o prazo de carência, eventuais restrições para transferência, e demais condições para aquisição ou subscrição das ações, nos termos do 2º Plano de Opções. A Companhia ressalta que as informações sobre o 2º Plano de Opções são apresentadas no Formulário de Referência, na seção 8, destinada à remuneração da administração da Companhia, com vistas a atender os requisitos regulatórios da CVM. 1º Plano Matching No âmbito do 1º Plano Matching, são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia os administradores, empregados, colaboradores ou que prestem serviços para a Companhia ou suas Controladas, que desempenhem cargos de conselheiros, de presidência, de diretoria, de
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missão da Companhia os administradores, empregados, colaboradores ou que prestem serviços para a Companhia ou suas Controladas, que desempenhem cargos de conselheiros, de presidência, de diretoria, de gerência, ou qualquer outro cargo estratégico para a Companhia, conforme vierem a ser escolhidos pelo Conselho de Administração ou comitê especial criado para a administração do 1º Plano Matching para recebimento das opções (“Beneficiários do 1º Plano Matching ”). A administração do 1º Plano Matching compete ao Conselho de Administração da Companhia, que poderá delegar suas funções, observadas as restrições previstas em lei, a um comitê especial eventualmente criado pelo Conselho de Administração para administrar o 1º Plano Matching, composto por 3 (três) membros (“Comitê Especial do 1º Plano Matching ”). Atualmente, para a administração do 1º Plano Matching, o Conselho de Administração conta com a assessoria do Comitê de Desenvolvimento Pessoal e Organizacional, conforme aprovado na reunião do Conselho de Administração realizada em 8 de junho de 2022. O Conselho de Administração ou o Comitê Especial do 1º Plano Matching, conforme o caso, terão amplos poderes, obedecidos os termos do 1º Plano Matching, as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral e, no caso do Comitê Especial do 1º Plano Matching, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, para tomar todas as medidas e providências necessárias e adequadas para a administração do 1º Plano Matching, incluindo o detalh
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lano Matching, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, para tomar todas as medidas e providências necessárias e adequadas para a administração do 1º Plano Matching, incluindo o detalhamento e/ou a aplicação das normas gerais ora estabelecidas e o tratamento excepcional, exclusivo e individualizado de certos Beneficiários do 1º Plano Matching. O Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê Especial do 1º Plano Matching, conforme o caso, poderá aprovar, anualmente ou em outra periodicidade, programas específicos, nos quais serão definidos os possíveis Beneficiários do 1º Plano Matching, o percentual do bônus elegível para utilização por cada Beneficiário do 1º Plano Matching, a quantidade de opções a ser outorgada, a data de vigência e as demais regras específicas de cada programa, observados os termos e condições gerais estabelecidos no 1º Plano Matching (“Programas de Opções do 1º Plano Matching ”). A adesão a cada Programa de Opções do 1º Plano Matching é voluntária, de modo que o Beneficiário do 1º Plano Matching a quem for oferecida a opção de se tornar participante do Programa de Opções do 1º Plano Matching e do 1º Plano Matching deverá firmar o competente Contrato de Outorga de Opções Matching, no prazo estabelecido em cada Programa de Opções 1º Plano Matching (“Participante do 1º Plano Matching ”). Em regra, o Beneficiário do 1º Plano Matching deverá adquirir ações diretamente na B3, utilizando os recursos líquidos por ele recebido a título de bôn
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Matching (“Participante do 1º Plano Matching ”). Em regra, o Beneficiário do 1º Plano Matching deverá adquirir ações diretamente na B3, utilizando os recursos líquidos por ele recebido a título de bônus e/ou recursos próprios, vinculando-as aos termos do respectivo Programa de Opções do 1º Plano Matching e do 1º Plano Matching no momento de assinatura do Contrato de Outorga de Opções Matching. A Companhia ressalta que as informações sobre o 1º Plano Matching são apresentadas neste Formulário de Referência, nessa seção 8, destinada à remuneração da administração da Companhia, com vistas a atender os requisitos regulatórios da CVM. 2º Plano Matching (sujeito à aprovação pela Assembleia Geral) No âmbito do 2º Plano Matching, serão elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia os administradores, empregados, colaboradores ou que prestem serviços para a Companhia ou suas Controladas, que desempenhem cargos de conselheiros, de presidência, de diretoria, de gerência, ou qualquer outro cargo estratégico para a Companhia, conforme vierem a ser escolhidos pelo Conselho de Administração ou comitê especial criado para a administração do 2º Plano Matching para recebimento das opções (“Beneficiários do 2º Plano Matching ”). A administração do 2º Plano Matching competirá ao Conselho de Administração da Companhia, que poderá delegar suas funções, observadas as restrições previstas em lei, a um comitê especial eventualmente criado pelo Conselho de Administração para ad
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 ao Conselho de Administração da Companhia, que poderá delegar suas funções, observadas as restrições previstas em lei, a um comitê especial eventualmente criado pelo Conselho de Administração para administrar o 2º Plano Matching, composto por 3 (três) membros (“Comitê Especial do 2º Plano Matching ”). O Conselho de Administração ou o Comitê Especial do 2º Plano Matching, conforme o caso, terão amplos poderes, obedecidos os termos do 2º Plano Matching, as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral e, no caso do Comitê Especial do 2º Plano Matching, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, para tomar todas as medidas e providências necessárias e adequadas para a administração do 2º Plano Matching, incluindo o detalhamento e/ou a aplicação das normas gerais ora estabelecidas e o tratamento excepcional, exclusivo e individualizado de certos Beneficiários do 2º Plano Matching. O Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê Especial do 2º Plano Matching, conforme o caso, poderá aprovar, anualmente ou em outra periodicidade, programas específicos, nos quais serão definidos os possíveis Beneficiários do 2º Plano Matching, o percentual do bônus elegível para utilização por cada Beneficiário do 2º Plano Matching, a quantidade de opções a ser outorgada, a data de vigência e as demais regras específicas de cada programa, observados os termos e condições gerais estabelecidos no 2º Plano Matching (“Programas de Opções do 2º Plano Matching ”). A adesão a cada Programa d
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ia e as demais regras específicas de cada programa, observados os termos e condições gerais estabelecidos no 2º Plano Matching (“Programas de Opções do 2º Plano Matching ”). A adesão a cada Programa de Opções 2º Plano Matching é voluntária, de modo que o Beneficiário do 2º Plano Matching a quem for oferecida a opção de se tornar participante do Programa de Opções 2º Plano Matching e do 2º Plano Matching deverá firmar o competente Contrato de Outorga de Opções do 2º Plano Matching, no prazo estabelecido em cada Programa de Opções do 2º Plano Matching (“Participante do 2º Plano Matching ”). Em regra, o Beneficiário do 2º Plano Matching deverá adquirir ações diretamente na B3, utilizando os recursos líquidos por ele recebido a título de bônus e/ou recursos próprios, vinculando-as aos termos do respectivo Programa de Opções do 2º Plano Matching e do 2º Plano Matching no momento de assinatura do Contrato de Outorga de Opções do 2º Plano Matching. A Companhia ressalta que as informações sobre o 2º Plano Matching são apresentadas neste Formulário de Referência, nessa seção 8, destinada à remuneração da administração da Companhia, com vistas a atender os requisitos regulatórios da CVM. b. data de aprovação e órgão responsável O 2º Plano de Opções e o 1º Plano Matching foram aprovados pela Assembleia Geral da Companhia. O 2º Plano de Opções foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada, em 2ª convocação, em 12 de abril de 2017. Já o 1º Plano Matching foi aprov