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es, diretores estatutários e executivos, bem como, dos executivos das sociedades controladas da Companhia. Os Planos de Opção alinham os interesses da Companhia aos de seus administradores e acionistas por meio de benefícios vinculados ao desempenho de suas ações. Por meio dos Planos de Opção, a Companhia busca estimular a melhoria em sua gestão e a permanência de seus administradores e executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados em longo prazo. No médio prazo, a melhoria dos resultados e valorização das ações de emissão da Companhia, maximizam os ganhos dos Beneficiários, os incentivando a permanecerem trabalhando na Companhia. No curto prazo, o cumprimento das metas estabelecidas e o alcance dos resultados anuais propostos resultam em um alinhamento entre os interesses da Companhia e os interesses dos Beneficiários. Por fim, em longo prazo, com o Vesting sendo estabelecido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, para que o beneficiário receba a integralidade das opções a que tem direito, tornando-o, neste ponto, atrativo para a fidelização destes executivos, além de tornar comum o interesse entre a Companhia e seus executivos no crescimento das operações. No caso do Plano de Opção 2023, considerando que 30% das opções outorgadas possuem como requisito para seu exercício exclusivamente o cumprimento da Condição de Serviço, o elemento de retenção dos colaboradores chave da Companhia estaria preenchido por este critério, ao passo e
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suem como requisito para seu exercício exclusivamente o cumprimento da Condição de Serviço, o elemento de retenção dos colaboradores chave da Companhia estaria preenchido por este critério, ao passo em que os 70% restantes estariam vinculados ao atingimento de metas de performance pela Companhia, de modo a estimular, além da retenção, que os colaboradores chave da Companhia atuem com vistas a geração de valor para a Companhia e seus acionistas. No caso do Plano de Migração, por sua vez, ao estabelecer o cumprimento de prazos de carência e de metas de performance como condição para o exercício das opções e consequente entrega das ações, os Beneficiários têm fortes incentivos para que tomem as suas decisões tendo em vista a geração de valor para a Companhia e seus acionistas, bem como para que permaneçam vinculados à Companhia e comprometidos com os seus resultados. O Plano de Matching tem como único participante o Diretor Presidente da Companhia e tem como objetivo conceder a oportunidade de receber ações em contrapartida à realização de investimento por meio de recursos próprios na aquisição de ações de emissão da Companhia, de modo a promover o alinhamento entre os interesses do participante e da Companhia e estimular sua permanência na Companhia. (b) data de aprovação e órgão responsável Para informações acerca da data de aprovação e órgãos responsável, vide item (a) acima. (c) número máximo de ações abrangidas Conforme explicado no item “d” abaixo, (i) o Plano de Opção 201
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esponsável Para informações acerca da data de aprovação e órgãos responsável, vide item (a) acima. (c) número máximo de ações abrangidas Conforme explicado no item “d” abaixo, (i) o Plano de Opção 2015 prevê que as opções por meio dele outorgadas, uma vez exercidas, deverão resultar em quantidade de ações que devem respeitar o limite máximo de 8.326.580 ações ordinárias; (ii) o Plano de Opção 2017 prevê que as opções por meio dele outorgadas, uma vez exercidas, deverão resultar em quantidade de ações que devem respeitar o limite máximo de 4.550.000 ações ordinárias; (iii) o Plano de Opção 2019 prevê que as opções por meio dele outorgadas, uma vez exercidas, deverão resultar em quantidade de ações que devem respeitar o limite máximo de 4.325.000 ações ordinárias; (iv) o Plano de Opção 2021 prevê que as opções por meio dele outorgadas, uma vez exercidas, deverão resultar em quantidade de ações que não exceda 7% da quantidade total de ações de emissão da Companhia, somadas as opções já outorgadas nos planos anteriores; (v) o Plano de Opção 2023 prevê que as opções por meio dele outorgadas, uma vez exercidas, deverão resultar em quantidade de ações que não exceda 7% da quantidade total de ações de emissão da Companhia, somadas as opções já outorgadas nos planos anteriores e no Plano de Migração; e (vi) o Plano de Migração prevê que as opções por meio dele outorgadas, uma vez exercidas, deverão resultar em quantidade de ações que não exceda 7% da quantidade total de ações de emiss
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de Migração; e (vi) o Plano de Migração prevê que as opções por meio dele outorgadas, uma vez exercidas, deverão resultar em quantidade de ações que não exceda 7% da quantidade total de ações de emissão da Companhia, somadas as opções já outorgadas nos planos anteriores e no Plano de Opção 2023, sendo que o Plano de Migração somente autoriza a outorga de opções não exceda 70% da quantidade total de opções não exercidas outorgadas aos Beneficiários no âmbito do Plano de Opção 2021. (d) número máximo de opções a serem outorgadas Nos termos do Plano de Opção 2015, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2015, as opções outorgadas não poderão abranger mais do que o limite máximo de 8.326.580 ações ordinárias. Em 27 de outubro de 2017, o Conselho de Administração aprovou o Plano de Opção 2017, com outorgas de opções limitadas a 4.550.000 ações ordinárias. O Plano de Opção 2019, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de agosto de 2019, autorizou a outorga de 4.325.000 opções de compra de ações após a implementação operação de combinação de negócios do Grupo Sforza Holding e da Companhia. O Plano de Opção 2021, aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2021, autorizou a outorga que não exceda 7% da quantidade total de ações de emissão da Companhia, somadas as opções já outorgadas nos planos anteriores. A quantidade máxima a ser outorgada para o Conselho de Administração é de 0,9% da quanti
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7% da quantidade total de ações de emissão da Companhia, somadas as opções já outorgadas nos planos anteriores. A quantidade máxima a ser outorgada para o Conselho de Administração é de 0,9% da quantidade total de ações de emissão da Companhia. O Plano de Opção 2023, aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 28 abril de 2023, autoriza a outorga que não exceda 7% da quantidade total de ações de emissão da Companhia, somadas as opções já outorgadas nos planos anteriores e no Plano de Migração. A quantidade máxima a ser outorgada para o Conselho de Administração é de 1,3% da quantidade total de ações de emissão da Companhia. O Plano de Migração, aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 abril de 2023, autoriza a outorga que não exceda 70% da quantidade total de opções não exercidas outorgadas aos Beneficiários no âmbito do Plano de Opções 2021. (e) condições de aquisição de ações De maneira geral, o Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração (“Comitê”), conforme o caso, definirá, sempre observando as diretrizes gerais do Plano de Opção: (i) os Beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de outorga; (iii) a divisão da outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preço de exercício; (v) o prazo de exercício; (vi) eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da opção; (vii) períodos de vesting e hipóteses de antecipação; (viii) eventuais disposições sobre penalidades; e (ix) no caso es
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exercício; (vi) eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da opção; (vii) períodos de vesting e hipóteses de antecipação; (viii) eventuais disposições sobre penalidades; e (ix) no caso específico do Plano de Opção 2023, criar e administrar programas de outorga de Opções Matching, mediante prévio investimento em ações de emissão da Companhia pelos Participantes em contrapartida ao recebimento de opções. Ainda o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, deverá fixar os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato definirá o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e quaisquer outros termos e condições. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais, estatutárias, contratuais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. No caso do Plano de Opção 2023 e do Plano de Migração, os Beneficiário deverão cumprir, ainda, a Condição de Serviço e a Condição de Performance, conforme o caso. (f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de exercício será determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e será baseado na média de preços de negociação das ações da Companhia na B3 em período a ser determinado pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme
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inistração ou pelo Comitê, conforme o caso, e será baseado na média de preços de negociação das ações da Companhia na B3 em período a ser determinado pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, no momento da outorga das opções. O Plano de Opção 2023 e o Plano de Migração, por sua vez, preveem que o preço de exercício será de R$ 0,01 para cada uma ação que o Beneficiário venha a receber em virtude do exercício das suas opções. (g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Conforme previsto nos Planos de Opção, os prazos de exercício serão definidos pelo Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, nos contratos a serem celebrados com os Beneficiários por ocasião da outorga das opções, e de acordo com os objetivos do Plano. Caso as opções não sejam exercidas no prazo fixado em contrato, o Beneficiário perderá o direito ao exercício das respectivas opções sem direito a qualquer indenização, salvo no caso de prazo final para exercício fixado de maneira distinta no Contrato por autorização do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, e sempre respeitando eventuais restrições à transferência das ações resultante do exercício das opções, se aplicável. Os Vestings poderão ser antecipados, integral ou parcialmente, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, em observância às situações especiais previstas no contrato de cada Beneficiário. Além disso, os Beneficiários estarão sujeitos às regras restrit
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nselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, em observância às situações especiais previstas no contrato de cada Beneficiário. Além disso, os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informação privilegiada aplicáveis às companhias abertas em geral, conforme legislação aplicável. De tal forma, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que se verificarem situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários. A referida suspensão eventualmente imposta pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso terá vigência até que a causa que lhe deu origem seja sanada ou superada. No caso específico do Plano de Opção 2023: (i) 30% das opções somente poderão ser exercidas caso o Beneficiário permaneça continuamente vinculado à Companhia como administrador ou empregado da Companhia ou suas controladas, conforme o caso, durante os períodos de carência com encerramento ao final do 3º, 4º e 5º aniversários da data de outorga (“Condição de Serviço”); e (ii) 70% das opções outorgadas aos Beneficiários somente tornar-se-ão exercíveis se, cumulativamente, (a) o Beneficiário cumprir a Condição de Serviço; e (b) verificar-se o atingimento do preço mínimo de cotação das ações da Companhia nos termos previstos no Plano (“Condição de Performance”), a qualquer momento após um determinado perí
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ão de Serviço; e (b) verificar-se o atingimento do preço mínimo de cotação das ações da Companhia nos termos previstos no Plano (“Condição de Performance”), a qualquer momento após um determinado período de carência e o 6º aniversário da data de outorga (“Prazo Máximo de Vigência”). O Plano de Migração, por sua vez, prevê que 100% das opções outorgadas somente tornar-se-ão exercíveis se, cumulativamente, (a) o Beneficiário permanecer continuamente vinculado à Companhia como administrador ou empregado da Companhia ou suas controladas, conforme o caso, durante os períodos de carência com encerramento ao final do 3º, 4º e 5º aniversários da data de outorga (“Condição de Serviço”); e (b) verificar-se o atingimento do preço mínimo de cotação das ações da Companhia nos termos previstos no Plano (“Condição de Performance”), a qualquer momento após um determinado período de carência e o 6º aniversário da data de outorga (“Prazo Máximo de Vigência”). (h) forma de liquidação O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e condições específicos para a liquidação das opções outorgadas aos Beneficiários em cada Contrato, sempre observando as diretrizes previstas no Plano de Opção. Deve-se ressaltar que a parcela da opção não exercida nos prazos e condições estipulados no Plano de Opção ou no Contrato será considerada automaticamente extinta, sem direito a indenização. O preço de exercício da opção será pago pelos Beneficiários à vista, no ato da aquisição ou d
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ados no Plano de Opção ou no Contrato será considerada automaticamente extinta, sem direito a indenização. O preço de exercício da opção será pago pelos Beneficiários à vista, no ato da aquisição ou da subscrição, ou na forma estipulada pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso. No caso específico do Plano de Opção 2023 e do Plano de Migração, o exercício das opções se dará de forma automática, em até 45 dias contados da data de verificação das condições aplicáveis às opções em questão, em data a ser determinada pela Companhia, a menos que o Beneficiário comunique expressamente à Companhia que não deseja exercer suas opções, hipótese em que tais opções serão automaticamente canceladas e extintas. O Plano de Matching prevê duas formas de liquidação, a serem definidas a critério do Conselho de Administração da Companhia: (a) por meio da entrega de ações; ou (b) por meio da entrega do valor correspondente em dinheiro (considerando o preço médio das ações da Companhia no fechamento dos últimos 30 pregões anteriores à data de término do Período de Carência). (i) restrições à transferência das ações Não há, além das dispostas na política de negociação de valores mobiliários da Companhia. (j) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Os Planos de Opção preveem que o mesmo poderá ser alterado a qualquer tempo por decisão do Conselho de Administração, desde que observado: (i) a impossibilidade de aumento do lim
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 ou extinção do plano Os Planos de Opção preveem que o mesmo poderá ser alterado a qualquer tempo por decisão do Conselho de Administração, desde que observado: (i) a impossibilidade de aumento do limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas; (ii) a impossibilidade de alteração ou prejuízos a quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente sobre opção de compra sem o consentimento do Beneficiário; e (iii) os Contratos a serem celebrados com os respectivos Beneficiários, que deverão permanecer em vigor, de acordo com as suas cláusulas e condições. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Conselho de Administração determinará, a seu critério, a extinção ou continuidade do Plano, quando viável, efetivando, nesta última hipótese, os ajustes necessários para garantir sua continuidade. No caso específico do Plano de Opção 2023 e do Plano de Migração, o Conselho de Administração deverá efetuar os ajustes apropriados ao número de ações objeto de outorga de opções não exercidas e ao limite máximo de ações abrangidas, se a quantidade de ações que compõem o capital da Companhia for aumentada ou diminuída em razão de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos. (k) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações O Conselho de Administ
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ações em ações, grupamentos ou desdobramentos. (k) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerá no Contrato se haverá antecipação do Vesting ou extinção das opções nas hipóteses de dispensa sem Justa Causa, pedido de demissão do Beneficiário, falecimento, aposentadoria ou invalidez permanente do Beneficiário. No caso do Plano de Opção 2023 e do Plano de Migração, este poderá ter seus direitos ao recebimento das opções outorgadas total ou parcialmente modificados a depender dos termos de sua saída do cargo. No âmbito do Plano de Matching em caso de saída do beneficiário antes do Período de Carência a condição para pagamento não terá sido cumprida.
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a) termos e condições gerais O acordo de acionistas da Companhia obriga seus acionistas controladores a convocar, após a realização da Oferta Pública Inicial de Ações, uma reunião do conselho de administração da Companhia, orientando seus conselheiros a votar favoravelmente, para que sejam outorgadas ações e sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos seus administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras de serviços, podendo essa opção ser estendida aos administradores e empregados das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente, em volume que represente até 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, o que ocorreu em 2021 (“Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações”). O Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia (“Plano”) objetiva estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da Companhia ao permitir que administradores e empregados em posição de comando da Companhia e de suas controladas (“Beneficiários”) possam adquirir ações de emissão da Companhia, desta forma incentivando a integração dos Beneficiários na Companhia e o consequente alinhamento de interesses entre Beneficiários e acionistas da Companhia. O Plano será administrado por um Comitê de 3 (três) membros, designados pelo Conselho de Administração da Companhia (“Comitê”). O Comitê terá amplos poderes, obedecidos os termos e as condições básicas do Plano e as diretrizes do Conselho de Administração, para a sua organização, tomando to
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ministração da Companhia (“Comitê”). O Comitê terá amplos poderes, obedecidos os termos e as condições básicas do Plano e as diretrizes do Conselho de Administração, para a sua organização, tomando todas as medidas necessárias e adequadas para sua administração. O Comitê terá poderes, entre outros, para estabelecer as normas apropriadas a respeito da concessão de opções a cada ano. O Plano prevê a possibilidade de o Comitê, periodicamente, criar Programas de Opção de Compra de Ações (“Programa”), onde serão definidas as pessoas às quais serão concedidas as opções de compra, o número de ações que terão direito de adquirir com o exercício da opção, o preço de subscrição/compra, o índice de correção do preço desde a data de sua fixação até a data do exercício da opção e das parcelas até o efetivo pagamento, a forma de pagamento das ações, o prazo máximo para o exercício da opção, normas sobre transferência de opções e quaisquer restrições às ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades. O Comitê poderá, a qualquer tempo, alterar o índice de correção e prorrogar (mas não antecipar) o prazo final para o exercício da opção do Programa em vigência. Todas essas disposições deverão constar dos contratos a serem firmados entre a Companhia e os Beneficiários do Programa. As opções de aquisição de ações a serem oferecidas, nos termos do Plano (“Ações”), representarão, nos programas de opção de compra de ações a serem aprovados a partir do presente Plano, o máxi
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ograma. As opções de aquisição de ações a serem oferecidas, nos termos do Plano (“Ações”), representarão, nos programas de opção de compra de ações a serem aprovados a partir do presente Plano, o máximo de 5% (cinco por cento) das ações de emissão da Companhia então existentes. Uma vez exercida a opção pelos interessados, poderão ser oferecidas opções de compra de Ações existentes em Tesouraria, ou Ações que serão objeto de emissão através de aumento do capital social da Companhia. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei 6.404/76, não terão preferência no recebimento ou exercício da opção de compra de Ações relacionada ao Plano. As Ações adquiridas em razão do exercício da opção manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie e classe, inclusive no que se refere à percepção de dividendos, ou, conforme dispuser o Comitê em cada caso, sendo vedada a constituição de qualquer ônus ou gravame sobre elas. O Comitê poderá estabelecer normas relativas à indisponibilidade das ações, bem como direito de preferência da Companhia para recompra das ações, preço e condições de recompra das ações, assim como, sobre aquelas que venham a ser adquiridas em virtude de bonificação ou desdobramento, desde que originadas do Plano. O preço das Ações, cujas opções foram exercidas, será pago pelos titulares da opção em até 30 (trinta) dias, contados a partir da data de exercício da opção. Em 16 de agosto de 2021, o Comitê criou o 1º Programa de Opção de Compra de Ações n