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Administração, o qual poderá, a qualquer tempo, avocar para si ou delegar tais funções a outro comitê. c. Número máximo de ações abrangidas Tanto no “Plano de Performance Shares – PSU 2021” como no “Plano de Performance Shares – PSU 2023”, cada opção concede ao respectivo outorgado o direito de adquirir ou subscrever uma ação da Companhia. Plano de Performance Shares – PSU 2021 No “Plano de Performance Shares – PSU 2021”, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 28 de abril de 2021, o número máximo de ações que poderão ser concedidas é de 37.532.124, quantidade correspondente a 2% (dois por cento) do capital social total da Companhia apurado na data de aprovação do referido Plano, já considerando, hipoteticamente, o potencial máximo anual, durante 48 meses, decorrente do atingimento máximo de 150% (cento e cinquenta por cento) (teto) das metas anuais, excluídas as ações que se encontrem em tesouraria também nesta data. Plano de Performance Shares – PSU 2023 As opções de compra decorrentes do “Plano de Performance Shares – PSU 2023” poderão ser outorgadas em quantidade total correspondente a até 2% (dois por cento) de ações que integram o capital social total da Companhia apurado na data de aprovação do referido Plano. Se qualquer opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as ações vinculadas a tais opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de opções. d. Número máximo de opções a serem outorgadas Plano de Performance Shares
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integralmente exercida, as ações vinculadas a tais opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de opções. d. Número máximo de opções a serem outorgadas Plano de Performance Shares – PSU 2021 O “Plano de Performance Shares – PSU 2021” autoriza a concessão de, no máximo, 37.532.124 ações, o que corresponde a 2% do capital social total da Companhia vigente na data de aprovação, considerando, hipoteticamente, o potencial máximo anual, durante 48 meses, decorrente do atingimento máximo de 150% (cento e cinquenta por cento) (teto) das metas anuais. Plano de Performance Shares – PSU 2023 O “Plano de Performance Shares 2023” determina que cada opção de compra dará a seu respectivo outorgado o direito de adquirir/subscrever uma ação da Companhia, sendo certo que o número de ações da Companhia abrangidas por tal Plano corresponde ao percentual máximo de até 2% (dois por cento) do capital social total da Companhia na data de aprovação. e. Condições de aquisição de ações Plano de Performance Shares – PSU 2021 Para o “Plano de Performance Shares – PSU 2021”, a cada período de 12 (doze) meses contados da data de celebração do respectivo contrato de outorga e desde que o outorgado permaneça continuamente vinculado à Companhia, até 25% (vinte e cinco por cento) das opções outorgadas estarão disponíveis para o respectivo exercício (“Períodos de Carência” e “Opções Exercíveis”). Plano de Performance Shares – PSU 2023 No âmbito do “Plano de Performance Shares - PSU 2023”, se
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orgadas estarão disponíveis para o respectivo exercício (“Períodos de Carência” e “Opções Exercíveis”). Plano de Performance Shares – PSU 2023 No âmbito do “Plano de Performance Shares - PSU 2023”, serão outorgadas opções de duas espécies: (i) Opções Bônus Extraordinário; e (ii) Opções Performance, cujos respectivos montantes resultarão no número de opções exercíveis pelo outorgado, de acordo com a metas financeiras anuais, sujeitas ao limite indicado no item acima. A aquisição ou subscrição de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia outorgadas aos outorgados estará sujeita às restrições e condições previstas no “Plano de Performance Shares – PSU 2023”, incluindo os períodos de carência aplicados à cada espécie de opção e as condições de ajuste no número de Opções Performances em razão do desempenho financeiro da Companhia. As Opções Performance estarão sujeitas aos seguintes períodos de carência (“Período de Carência Performance”): Período de Carência das Opções Performance Prazo do Período de Carência Performance Quantidade de Opções a Serem Adquiridas 1º Período de Carência das Opções Performance 36 (trinta e seis) meses contados a partir da Data de Outorga. 1/3 (um terço) das Opções outorgadas ao Participante no respectivo Contrato de Opção. 2º Período de Carência de Carência das Opções Performance 12 (doze) meses após o encerramento do 1º Período de Carência das Opções Performance. 1/3 (um terço) das Opções outorgadas ao Par
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to de Opção. 2º Período de Carência de Carência das Opções Performance 12 (doze) meses após o encerramento do 1º Período de Carência das Opções Performance. 1/3 (um terço) das Opções outorgadas ao Participante no respectivo Contrato de Opção. 3º Período de Carência de Carência das Opções Performance 24 (vinte e quatro) meses após o encerramento do 1º Período de Carência das Opções Performance. 1/3 (um terço) das Opções outorgadas ao Participante no respectivo Contrato de Opção. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas e ESG poderá reduzir o prazo do 1º Período de Carência das Opções Performance, aplicando a devida proporcionalidade ao número de Opções Performance a serem adquiridas, respeitadas as demais condições e termos desse Plano. Nesta hipótese, a quantidade de opções a serem adquiridas ao final de cada período de carência das Opções Performance será consignada no respectivo contrato de outorga e poderá ser distinta das proporções mencionadas na tabela acima. Por sua vez, as Opções Bônus Extraordinário serão outorgadas em uma única tranche e estarão sujeitas a um período de carência de 36 (trinta e seis) meses contados a partir da data de outorga. Como mencionado anteriormente, o número das Opções Performance outorgadas a cada outorgado estará sujeito a ajuste em razão da verificação das metas financeiras anuais. Para tanto, será considerada a proporção do indicador auferido em relação ao indicador meta. Uma vez encerrado cada período de carência das Opções Pe
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razão da verificação das metas financeiras anuais. Para tanto, será considerada a proporção do indicador auferido em relação ao indicador meta. Uma vez encerrado cada período de carência das Opções Performance e apurado o atingimento das metas financeiras anuais, o número de Opções Performance outorgadas correspondente a tal período de carência será ajustado observadas as métricas de desempenho, conforme a seguir: Cenário Desempenho dos Indicadores Efetivamente Auferidos pela Companhia Ajuste no Número de Opções Performance Outorgadas, uma vez Encerrado um Período de Carência das Opções Performance e Apurada a Meta Financeira Anual Desempenho Mínimo Quando o Indicador Auferido for inferior ou igual a 80% (oitenta por cento) do Indicador Meta. Redução de 50% (cinquenta por cento) do número de Opções Performance outorgadas ao Outorgado e cujo Período de Carência das Opções Performance decorreu. Desempenho Inferior à Meta Quando o Indicador Auferido for superior a 80% (oitenta por cento), mas inferior a 100% (cem por cento) do Indicador Meta. Ajuste proporcional do número de Opções Performance outorgadas ao Outorgado e cujo Período de Carência das Opções Performance decorreu. Para cada ponto percentual abaixo de 100% (cem por cento) da meta, haverá uma redução de 2,50 (dois vírgula cinco) pontos percentuais no número das referidas Opções Performance. A redução do número de Opções Performance estará limitada ao mínimo de 50,00% (cinquenta por cento). Meta Quando o Indicador Aufer
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cinco) pontos percentuais no número das referidas Opções Performance. A redução do número de Opções Performance estará limitada ao mínimo de 50,00% (cinquenta por cento). Meta Quando o Indicador Auferido igual a 100% (cem por cento) do Indicador Meta. Manutenção da totalidade das Opções Performance outorgadas ao Outorgado e cujo Período de Carência das Opções Performance decorreu. Desempenho Superior à Meta Quando o Indicador Auferido for superior a 100% (cem por cento), mas inferior a 108% (cento e oito por cento) do Indicador Meta. Ajuste proporcional do número de Opções Performance outorgadas ao Outorgado e cujo Período de Carência das Opções Performance decorreu. Para tanto, para cada ponto percentual acima de 100% (cem por cento) da meta, haverá um aumento de 2,50 (dois vírgula cinco) pontos percentuais no número das referidas Opções Performance. O aumento do número de Opções Performance estará limitado ao máximo de 120,00% (cento e vinte por cento). Desempenho Extraordinário Quando o Indicador Auferido igual ou superior a 108% (cento e oito por cento) do Indicador Meta. Aumento de 20% (vinte por cento) do número de Opções Performance outorgadas ao Outorgado e cujo Período de Carência das Opções Performance decorreu. O outorgado que desejar exercer suas Opções Performance e/ou Opções Bônus Desempenho deverá observar o período de exercício de 90 (noventa) dias contados a partir do término do respectivo período de carência, bem como observar os procedimentos estabelecidos
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ou Opções Bônus Desempenho deverá observar o período de exercício de 90 (noventa) dias contados a partir do término do respectivo período de carência, bem como observar os procedimentos estabelecidos pela Companhia no referido Plano. O direito ao recebimento ou ao exercício das Opções Performance e/ou Opções Bônus Desempenho nos termos desse Plano extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos casos previstos no próprio Plano e/ou no contrato de outorga. f. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Plano de Performance Shares – PSU 2021 Em relação ao “Plano de Performance Shares – PSU 2021”, o preço de exercício das opções outorgadas será de R$ 0,01 (um centavo de real) por ação, a ser pago pelos outorgados à Companhia em até 10 (dez) dias úteis contados da data do exercício da respectiva opção. Plano de Performance Shares – PSU 2021 Em relação ao “Plano de Performance Shares – PSU 2023”, o preço de exercício será calculado pela multiplicação do número de opções exercidas pelo outorgado pelo preço da ação, definido no montante fixo de R$ 0,01 (um centavo de real), em contrapartida à cada ação que o outorgado adquirir ou subscrever, observados os termos e condições do dito Plano e do respectivo contrato de outorga. g. Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício O prazo fixado objetiva que os beneficiários dos Planos se comprometam com os objetivos de longo prazo da Companhi
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ivo contrato de outorga. g. Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício O prazo fixado objetiva que os beneficiários dos Planos se comprometam com os objetivos de longo prazo da Companhia. Plano de Performance Shares – PSU 2021 Para o “Plano de Performance Shares – PSU 2021”, o período de exercício das opções se iniciará no dia seguinte ao término do respectivo período de carência e findará em 12 (doze) meses. O outorgado que desejar exercer suas opções deverá comunicar, por escrito, à Companhia, durante o respectivo período de exercício, a sua intenção de fazê-lo, indicando a quantidade de opções que deseja exercer. Tal comunicação deverá seguir o modelo de termo de exercício anexo ao respectivo contrato de opção (“Termo de Exercício de Opção”). O outorgado poderá exercer suas opções total ou parcialmente, desde que respeitado o período de exercício. As opções não exercidas pelo outorgado no respectivo período de exercício serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, sem direito a qualquer indenização, e não poderão ser exercidas após o transcurso de novos períodos de carência. Plano de Performance Shares – PSU 2023 Para o “Plano de Performance Shares – PSU 2023”, o período no qual o outorgado efetivamente poderá exercer suas opções, após o decurso dos períodos de carência e a validação anual do atingimento das metas financeiras anuais, no caso de Opções Performance, iniciar-se-á no dia seguinte ao término
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rá exercer suas opções, após o decurso dos períodos de carência e a validação anual do atingimento das metas financeiras anuais, no caso de Opções Performance, iniciar-se-á no dia seguinte ao término do respectivo período de carência e findará em 90 (noventa) dias. h. Forma de liquidação Plano de Performance Shares – PSU 2021 Para o “Plano de Performance Shares – PSU 2021”, a Companhia deverá informar, por escrito, ao outorgado, em até 15 (quinze) dias após o recebimento do Termo de Exercício da Opção: • a quantidade de ações correspondentes a cada opção exercida, considerando a previsão do respectivo contrato de opção, o grau de atingimento, pela Companhia, das metas financeiras anuais e a redução do número de opções exercíveis ou ações para fazer frente a eventuais tributos sujeitos à retenção na fonte; • o preço total de exercício a ser pago, resultante da multiplicação do preço de exercício pela quantidade de opções informada pelo outorgado no seu Termo de Exercício da Opção; • a data de entrega, ao outorgado, das ações objeto do exercício das opções, a qual deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do Termo de Exercício da Opção; e • o período em que o outorgado deverá efetuar o pagamento do preço de exercício, em moeda corrente, por meio de transferência eletrônica disponível para a conta bancária de titularidade da Companhia. Plano de Performance Shares – PSU 2023 Com o propósito de atender ao exercício de opções outorgadas nos termos do “P
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sferência eletrônica disponível para a conta bancária de titularidade da Companhia. Plano de Performance Shares – PSU 2023 Com o propósito de atender ao exercício de opções outorgadas nos termos do “Plano de Performance Shares - PSU 2023”, a Companhia poderá emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado e/ou alienar ações em tesouraria, observada a regulamentação da CVM e o limite máximo de diluição do capital social estabelecido no item (c) acima. A liquidação das ações ocorrerá mediante o pagamento do preço de exercício pelos outorgados e entrega das respectivas ações, conforme contrato de outorga assinado entre cada outorgado e a Companhia. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opções de acordo com o Plano, conforme previsto no artigo 171, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. i. Restrições à transferência das ações Os outorgados estão sujeitos às regras restritivas aplicáveis à negociação de ações constantes da Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021. Além disso, conforme previsto em nosso Plano de Opção, o Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas e ESG poderá, a qualquer tempo, estabelecer eventuais restrições adicionais à transferência das ações resultantes do exercício das opções. Plano de Performance Shares – PSU 2021 Para o “Plano de Performance Shares – PSU 2021”, as opções se tornarão exercíveis desde que os respectivos outorgados permaneçam continuamente vinculados como administr
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e Performance Shares – PSU 2021 Para o “Plano de Performance Shares – PSU 2021”, as opções se tornarão exercíveis desde que os respectivos outorgados permaneçam continuamente vinculados como administradores ou empregado da Companhia ou suas Controladas pelo período compreendido entre a data de outorga e a data de encerramento do respectivo período de exercício. Plano de Performance Shares – PSU 2023 As Opções outorgadas nos termos dos Planos ora mencionados são pessoais e intransferíveis, não podendo o outorgado, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. j. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Plano de Performance Shares – PSU 2021 No caso do “Plano de Performance Shares – PSU 2021”, a outorga de opções não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia, o Comitê de Pessoas e ESG e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, desde que não haja prejuízo ao outorgado, determinar, sem prejuízo de outras medidas: (a) a substituição das ações objeto das opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; e (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das opções, de forma a assegurar a i
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das opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; e (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das opções, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Comitê de Pessoas e ESG realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das opções outorgadas e em seu respectivo preço de exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. Nenhuma disposição do Plano ou do contrato de opção conferirá a qualquer outorgado o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia ou de qualquer sociedade controlada pela Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou das suas Controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindirem o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. Qualquer alteração significativa na legislação aplicável às sociedades por ações, na legislação trabalhista e/ou tributária incidente sobre um plano de opções de compra poderá levar à extinção integral do Plano, a crit
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 significativa na legislação aplicável às sociedades por ações, na legislação trabalhista e/ou tributária incidente sobre um plano de opções de compra poderá levar à extinção integral do Plano, a critério do Comitê de Pessoas e ESG, restando protegidos todos os direitos dos outorgados relativamente às opções já outorgadas. Plano de Performance Shares – PSU 2023 O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas e ESG poderá propor eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da Companhia. O “Plano de Performance Shares – PSU 2023” será, nos termos de sua Cláusula 13, extinto, integral ou parcialmente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito e sem qualquer direito à indenização, nos seguintes casos: (i) mediante o ajuste do número das Opções Performance decorrente das metas financeiras anuais; (ii) mediante o exercício das Opções; (iii) após o decurso do período de exercício sem o exercício das opções pelo outorgado; (iv) mediante o distrato do contrato de opção; (v) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; (vi) na hipótese de pedido de Desligamento Motivado; ou (vii)em caso de descumprimento, pelo outorgado, de quaisquer dos termos e condições do Plano ou do respectivo contrato de opção. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de ou
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eração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de ajustes no Plano, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos outorgados. Qualquer alteração significativa na legislação aplicável às sociedades por ações, na legislação trabalhista e/ou tributária incidente sobre um plano de opções de compra poderá levar à revisão integral do Plano de Performance Shares 2023, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê de Pessoas e ESG, restando protegidos todos os direitos dos outorgados relativamente às opções já outorgadas. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração da Companhia, o Comitê, e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, desde que não haja prejuízo ao Outorgado, determinar, sem prejuízo de outras medidas: (i) a substituição das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; e (ii) a antecipação dos Períodos de Carência e dos Períodos de Exercício, de forma a assegurar a inclusão das Ações objeto das Opções sujeitas a tai
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os de emissão da sociedade sucessora da Companhia; e (ii) a antecipação dos Períodos de Carência e dos Períodos de Exercício, de forma a assegurar a inclusão das Ações objeto das Opções sujeitas a tais períodos na operação em questão. Na hipótese de a Companhia passar a ter controlador definido e/ou ser controlada por grupo de acionistas em decorrência de acordo de acionistas e, cumulativamente, houver o desligamento imotivado do outorgado pela Companhia, todas as opções serão vencidas no ato do desligamento, antecipando-se o encerramento dos respectivos períodos de carência e os períodos de exercício. Na hipótese de fechamento de capital da Companhia, todas as opções detidas pelo outorgado serão vencidas no momento que a Companhia deliberar por tal evento, antecipando-se o encerramento dos respectivos períodos de carência e os períodos de exercício. k. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Os efeitos da saída do administrador variam conforme os Planos e a causa da saída. Para fins dos nossos Planos, considera-se como “Justa Causa” a violação a deveres e responsabilidades previstos na legislação aplicável, no nosso Estatuto Social, nos Planos e nos contratos individuais de opção. Salvo decisão específica contrária do Conselho de Administração ou do Comitê de Pessoas e ESG, nas hipóteses de dispensa sem Justa Causa, pedido de demissão do outorgado, falecimento, aposentadoria ou invalidez p