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terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opções de compra de ações originárias do Plano, respeitado o limite do capital autorizado aprovado pela Assembleia Geral da Companhia para este fim, nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei das S.A. d. Número máximo de opções a serem outorgadas Até no máximo 7.325.235 (sete milhões trezentos e vinte e cinco mil duzentos e trinta e cinco) opções de compra de Ações. A conversão das opções em ações observará a proporção de 1 (uma) opção para 1 (uma) ação. e. Condições de aquisição de ações O preço de outorga da opção será determinado pela aplicação da seguinte fórmula de precificação: PREÇO DA OPÇÃO: PO = 5% do Patrimônio Líquido na data da outorga, dividido pelo número total de ações da Companhia. A Opção de Compra de Ações somente poderá ser exercida se e quando ocorrer um dos seguintes Eventos de Liquidez: (a) alienação de participação acionária que implique na mudança do controle acionário da Companhia; ou (b) realização de oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia (“IPO”)., independentemente do valor das ações de emissão da Companhia na data da ocorrência dos Eventos de Liquidez. As opções de compra de Ações deverão ser exercidas integralmente, dentro dos prazos e nas condições estabelecidas nos respectivos Contratos de Opção de Compra de Ações, as quais deverão ser consistentes com as condições gerais previstas neste Plano. O prazo de exercício será de até 5 (cinco) anos contados da ocorrência de um dos
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Contratos de Opção de Compra de Ações, as quais deverão ser consistentes com as condições gerais previstas neste Plano. O prazo de exercício será de até 5 (cinco) anos contados da ocorrência de um dos Eventos de Liquidez previstos no 2º Plano. Se após o decurso do prazo de 4 (quatro) anos não tiver ocorrido nenhum Evento de Liquidez, as Opções de Compra de Ações outorgadas serão recompradas pela empresa pelo valor pago pelo beneficiário corrigido pelo IPC-A. f. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço do exercício de cada Opção de Compra de Ações será determinado com base no Enterprise Value, calculado com base no EBITDA anual dos últimos três exercícios encerrados e auditados da Companhia imediatamente anteriores à data de compra das opções ("Preço de Exercício da Opção de Compra"), conforme fórmula abaixo: ENTERPRISE VALUE: EV = 6 x Média do EBITDA da Companhia nos últimos três exercícios O Preço de Exercício da Opção de Compra, será corrigido pelo IPC-A +3,00% (três por cento) ao ano, desde a outorga até o exercício. Uma vez estabelecido o Preço de Exercício da Opção de Compra, caso o Endividamento Líquido (valor correspondente à diferença entre o valor do Caixa e do Endividamento da Companhia) seja maior que 2,5 vezes o EBITDA, o valor da diferença será adicionado ao Preço de Exercício da Opção de Compra. O Endividamento será considerado proporcionalmente ao número de Ações objeto da Opção de Compra. A Opção de Compra somente poderá ser exercida m
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rá adicionado ao Preço de Exercício da Opção de Compra. O Endividamento será considerado proporcionalmente ao número de Ações objeto da Opção de Compra. A Opção de Compra somente poderá ser exercida mediante entrega da Notificação de Exercício pelo Beneficiário no prazo e nos períodos fixados no 2º Plano e nos respectivos Contratos de Opção de Compra de Ações. Caso o Beneficiário exerça seu direito de compra de ações, o preço deverá ser pago em até 10 (dez) dias contados da data de entrega da Notificação de Exercício, devendo a emissão das respectivas ações (e/ou venda, no caso de ações em tesouraria) ocorrer em até 30 (trinta) dias da data do pagamento do preço de exercício pelo Beneficiário. g. Critério para fixação do prazo de aquisição ou exercício O prazo de exercício é de até 5 (cinco) anos a contar da ocorrência de um dos Eventos de Liquidez. Para todos os beneficiários, as Opções de Compra de Ações outorgadas serão adquiridas em lotes, seguindo a seguinte sistemática de carência: (i) no momento da outorga, não haverá qualquer lote vestido; (ii) no primeiro ano será vestido o primeiro lote, correspondente a 50% das Ações outorgadas; (iii) no segundo ano será vestido o segundo lote, correspondente a 75% das Ações outorgadas; e (iv) no terceiro ano será vestido o terceiro lote, correspondente a 100% das Ações outorgadas. No caso de Evento de Liquidez, conforme previsto no 2º Plano, no mínimo 30,00% das opções outorgadas poderão ser adquiridas imediatamente (caso ainda nã
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te, correspondente a 100% das Ações outorgadas. No caso de Evento de Liquidez, conforme previsto no 2º Plano, no mínimo 30,00% das opções outorgadas poderão ser adquiridas imediatamente (caso ainda não tenha sido atingido o Ano 1), independentemente dos prazos previstos, possibilitando seu posterior exercício nos termos definidos no 2º Plano. Os demais percentuais (Ano 2 e Ano 3) seguirão a sistemática original prevista acima. Se após o decurso do prazo de 4 (quatro) anos não tiver ocorrido nenhum dos Eventos de Liquidez previstos no 2º Plano, as Opções de Compra de Ações outorgadas serão recompradas pela empresa pelo valor pago pelo Beneficiário corrigido pelo IPC-A desde o referido pagamento. h. Forma de liquidação Os Beneficiários que venham a ser titulares de Ações em decorrência do exercício das opções de compra no âmbito do 2º Plano terão direito de venda conjunta (“tag along”) proporcional em caso de alienação de participação acionária detida, direta ou indiretamente, no capital social da Companhia pelo acionista Benjamin Ribeiro Quadros, que implique a mudança do controle acionário da Companhia. O direito de venda conjunta de cada Ação dos Beneficiários será correspondente a 100,00% (cem por cento) do valor atribuído a cada ação alienada pelo acionista Benjamin Ribeiro Quadros. Além disso, o acionista Benjamin Ribeiro Quadros terá o direito de compelir os Beneficiários que venham a ser titulares de Ações no âmbito do 2º Plano a vender as Ações de que sejam titulares (
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adros. Além disso, o acionista Benjamin Ribeiro Quadros terá o direito de compelir os Beneficiários que venham a ser titulares de Ações no âmbito do 2º Plano a vender as Ações de que sejam titulares (“drag along”). i. Restrições à transferência das ações No caso de Evento de Liquidez consistente em IPO, as Ações no âmbito do 2º Plano deverão ser convertidas no equivalente de Ações a que o Beneficiário tem direito, do mesmo tipo e classe das demais ações ofertadas na Bolsa de Valores, e somente poderão ser vendidas pelos Beneficiários, na forma e prazos estabelecidos no referido IPO e de acordo com as demais obrigações contratadas perante a B3 e em conformidade com as demais leis aplicáveis. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Se o número de ações existentes na Companhia for aumentado ou diminuído ou se as ações forem trocadas por espécies ou classes diferentes, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão então feitos ajustamentos apropriados no número de Ações em relação às quais as opções tenham sido concedidas e ainda não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento correspondente ao preço de exercício por cada ação ou qualquer unidade de ação abrangida pela opção. Se a Companhia for capitalizada, a qualquer momento, os Beneficiários, quando do exercício das o
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to correspondente ao preço de exercício por cada ação ou qualquer unidade de ação abrangida pela opção. Se a Companhia for capitalizada, a qualquer momento, os Beneficiários, quando do exercício das opções de compra, terão sido proporcionalmente diluídos. O Conselho de Administração estabelecerá as regras aplicáveis aos Beneficiários para os casos de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização societária da Companhia. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Caso o contrato de trabalho ou o mandato do Beneficiário venha a cessar em razão (a) de, respectivamente, pedido de demissão ou renúncia; ou (b) demissão (sem justa causa) ou destituição (sem justo motivo), o Beneficiário poderá: manter as opções já pagas e exercê-las caso ocorra um dos Eventos de Liquidez, desde que em até 30 (trinta) dias dos eventos ali descritos, mediante notificação por escrito enviada ao Conselho de Administração da Companhia, sendo que, após tal prazo, a Companhia realizará a recompra das opções de compra outorgadas ao Beneficiário pelo valor do Prêmio calculado com base na data de término do respectivo contrato de trabalho ou mandato. Na hipótese de demissão com justa causa ou destituição com justo motivo, obedecida, conforme for o caso, a definição de justo motivo prevista na legislação societária ou de justa causa prevista na legislação trabalhista, o que for aplicável, a Companhia
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o com justo motivo, obedecida, conforme for o caso, a definição de justo motivo prevista na legislação societária ou de justa causa prevista na legislação trabalhista, o que for aplicável, a Companhia efetuará a recompra das opções de compra outorgadas ao Beneficiário pelo valor do Prêmio calculado com base na data de término do respectivo contrato de trabalho ou mandato, conforme a metodologia de cálculo descrita no plano.
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8.4 Remuneração baseada em ações (Opções de compra de ações) Justificativa para o não preenchimento do quadro: Nos termos do Anexo C da Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada, o preenchimento deste item é facultativo para emissores registrados na categoria “B”.
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a. Termos e condições gerais A Ultrapar adotou, a partir de 2003, um plano de ações em que era outorgado o usufruto de ações mantidas em tesouraria ao executivo, pelo período de 5 a 7 anos, após o qual ocorre a efetiva transferência da propriedade das ações condicionada à não interrupção do vínculo entre o executivo e a Companhia ou suas controladas. Esse plano teve suas últimas outorgas em 2017, cujos prazos de carência (vesting) encerraram-se em 2023. Na AGOE de abril de 2017 foi aprovado um plano de incentivo baseado em ações que estabelece os termos e condições gerais para a concessão de ações ordinárias de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, podendo ou não envolver a outorga de usufruto de parte destas ações para posterior transferência da nua propriedade, com períodos de 3 a 10 anos, a diretores ou empregados da Companhia ou de suas controladas. Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 19 de abril de 2023, foi aprovado um novo plano de incentivo baseado em ações, o qual estabelece termos e condições gerais para a concessão de ações ordinárias da Companhia mantidas em tesouraria, podendo ou não envolver a outorga de usufruto de parte destas ações para posterior transferência da nua propriedade, a conselheiros, diretores ou empregados da Companhia ou de suas controladas. Todos os novos programas aprovados pelo Conselho de Administração a partir de então serão baseados neste plano até que seja aprovado um novo plano. Nos termos do plano aprovado, o Consel
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 controladas. Todos os novos programas aprovados pelo Conselho de Administração a partir de então serão baseados neste plano até que seja aprovado um novo plano. Nos termos do plano aprovado, o Conselho de Administração poderá criar programas de concessão de ações restritas, nos quais deliberará, respeitados os termos do plano, os beneficiários do programa, quantidade de ações distribuídas, vesting, a divisão da outorga em lotes, eventuais restrições ao efetivo recebimento das ações e disposições sobre penalidades. O volume de ações e os executivos beneficiados são determinados pelo Conselho de Administração, a partir da recomendação do Comitê de Pessoas e Sustentabilidade. Ressalta-se que o volume global estabelecido no plano aprovado em 2017 foi utilizado. Para o novo plano de incentivo baseado em ações aprovado em 2023, o número total de ações a serem utilizadas estará sujeito à existência de tais ações em tesouraria e está limitado a 5% do capital social na data de aprovação do plano, correspondente a 55.760.215 ações. Anualmente, poderá ser outorgado 1% do capital social da Companhia em 19 de abril de 2023. A Ultrapar não possui plano ativo de outorga de opções de ações. b. Data de aprovação e órgão responsável Os planos de incentivo baseado em ações atualmente vigentes foram aprovados nas Assembleias gerais ocorridas em 19 de abril de 2017 e 19 de abril de 2023. c. Número máximo de ações abrangidas O número total das ações a serem utilizadas no plano de ações aprovado e
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m aprovados nas Assembleias gerais ocorridas em 19 de abril de 2017 e 19 de abril de 2023. c. Número máximo de ações abrangidas O número total das ações a serem utilizadas no plano de ações aprovado em 2023 está sujeito à existência de tais ações em tesouraria e é limitado a 5% - com limite de utilização de 1% ao ano - do capital social na data de aprovação do plano, correspondente a 55.760.215 ações de limite, sendo 11.152.043 ações por ano. O volume global estabelecido no plano aprovado em 2017 foi utilizado. Para informações sobre as ações já outorgadas aos diretores estatutários da Companhia, veja o item 8.10. d. Número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável. e. Condições de aquisição de ações As ações são outorgadas aos Administradores em quantidades previamente definidas pelo Conselho de Administração, considerando o limite de remuneração anual global aprovado pela Assembleia Geral. Considerando os planos aprovados pela Assembleia Geral da Companhia em 2003, 2017 e 2023, estas ações permanecerão em tesouraria por um prazo mínimo de 2 anos, podendo ou não haver a outorga de usufruto em favor dos executivos. A obtenção da nua propriedade das ações depende do transcurso do prazo estabelecido em cada programa e da manutenção do vínculo do executivo com a Companhia ou suas controladas. Até 2023, a Política Corporativa de Remuneração Executiva previa, com base nos planos aprovados, a outorga de ações de performance, cuja transferência está condicionada ao alcance d
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 suas controladas. Até 2023, a Política Corporativa de Remuneração Executiva previa, com base nos planos aprovados, a outorga de ações de performance, cuja transferência está condicionada ao alcance de metas financeiras pela Companhia ao longo do período de vesting. Essas ações não são sujeitas à outorga de usufruto. As metas financeiras mencionadas são previamente definidas pelo Conselho de Administração, sendo que no período de 2020 a 2023 as metas foram determinadas com base na geração de valor econômico (EVA®). A Política Corporativa de Remuneração Executiva aprovada pelo Conselho de Administração em fevereiro de 2024 foi alterada para prever apenas a outorga de ações restritas. Ressalta-se que, de acordo com o novo plano de incentivo baseado em ações aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 19 abril de 2023, as outorgas feitas aos membros do Conselho de Administração são baseadas somente em ações restritas. f. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Não há preço de exercício pois não temos opções, já para o preço de aquisição, ele é definido com base na cotação média do período das ações ordinárias do Grupo Ultra na B3 – Bolsa, Brasil e Balcão (B3) anteriores a apuração. g. Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Não aplicável. h. Forma de liquidação Os programas baseados em ações são liquidados com a entrega de ações existentes em Tesouraria. i. Restrições à transferência das ações Para o caso dos programas de incent
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cável. h. Forma de liquidação Os programas baseados em ações são liquidados com a entrega de ações existentes em Tesouraria. i. Restrições à transferência das ações Para o caso dos programas de incentivo baseado em ações concedidos à Diretoria Estatutária, as ações outorgadas aos executivos permanecem na tesouraria da Companhia por prazo que poderá variar de 3 a 10 anos, durante o qual o administrador detém ou não o usufruto sobre as ações. Após o decurso do prazo mencionado e a transferência da nua propriedade para os executivos, as ações poderão ser livremente alienadas, observadas a diretriz de Mandatoriedade da Propriedade das Ações (SOG – Stock Ownership Guidelines) em vigor a partir de abril de 2024. Para informações sobre as ações já outorgadas aos diretores estatutários da Companhia, veja item 8.10. A transferência de ações de performance outorgadas está condicionada ao atingimento de metas financeiras pela Companhia ao longo do período de carência. Caso as metas previamente definidas pelo Conselho de Administração não sejam atingidas, as ações de performance não serão transferidas. Somente após a efetiva transferência (vesting) das ações, o executivo poderá transferi-las. De acordo com o novo plano de incentivo baseado em ações aprovado pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 19 de abril de 2023, as ações outorgadas aos conselheiros terão período de vesting de 2 anos, iniciando junto ao mandato do conselheiro, e período adicional de lock-up
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al Ordinária e Extraordinária de 19 de abril de 2023, as ações outorgadas aos conselheiros terão período de vesting de 2 anos, iniciando junto ao mandato do conselheiro, e período adicional de lock-up d e 2 anos após a transferência das ações. Desde 2022, os contratos de incentivo de longo prazo contêm cláusula de malus, prevendo a retenção das ações não transferidas (unvested) em caso de constatação de fraude ou de erros materiais nos demonstrativos financeiros que tenham beneficiado o executivo indevidamente. Ainda, os contratos de incentivo de longo prazo envolvendo conselheiros, também deverão conter referida cláusula para a outorga destas ações. A partir do ciclo de 2024, a Diretoria Estatutária está sujeita a diretriz de SOG, que define que os executivos mantenham uma posição acionária mínima, enquanto desempenharem suas funções na Companhia, conforme critérios contidos no item 8.1.c.i. j. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano De acordo com o novo plano de incentivo baseado em ações aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 19 de abril de 2023, poderão ser entregues aos beneficiários, em decorrência do plano de ações, ações ordinárias representativas de, no máximo, 5% do capital social da Companhia na data da aprovação do plano pela Assembleia Geral, correspondente a 55.760.215 ações ordinárias. Este montante poderá ser ajustado para eventuais bonificações, grupamentos ou desdobramentos. O v
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hia na data da aprovação do plano pela Assembleia Geral, correspondente a 55.760.215 ações ordinárias. Este montante poderá ser ajustado para eventuais bonificações, grupamentos ou desdobramentos. O volume global estabelecido no plano aprovado em 2017 foi utilizado, razão pela qual não será aprovada nenhuma nova outorga atrelada a ele. k. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações A transferência da propriedade das ações está condicionada à não-interrupção do vínculo entre o beneficiado e a Companhia ou suas controladas pelo período determinado em cada contrato. Nos casos de desligamento por motivo de aposentadoria, será transferida ao executivo, em percentual proporcional ao período do prazo de carência transcorrido até o desligamento, a propriedade das ações restritas cuja propriedade plena ainda não tenha sido transferida, mas cujo usufruto, se houver, já tenha sido instituído. Vale ressaltar que o mesmo conceito de proporcionalidade se aplica às ações de performance outorgadas durante o período de 2017 a 2023 à Diretoria Estatutária, desde que a meta financeira seja atingida, porém neste caso, o mesmo somente será transferido ao final do período de avaliação. Nos casos de desligamento do executivo ou destituição do conselheiro por motivos de natureza ética, o administrador não terá direito à transferência de nenhuma ação. Nos casos de invalidez permanente ou falecimento, será transferida a
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tivo ou destituição do conselheiro por motivos de natureza ética, o administrador não terá direito à transferência de nenhuma ação. Nos casos de invalidez permanente ou falecimento, será transferida ao executivo ou ao respectivo espólio, conforme o caso, a totalidade das ações restritas e de performance que lhe tenham sido outorgadas. A partir das outorgas aprovadas em 2021, para os casos de dissolução ou reorganização societária que resultem em mudança de controle da Companhia ou da controlada a qual o executivo está vinculado, o vesting será antecipado e será feita a transferência da totalidade das ações restritas e de performance considerando o alcance do target ao executivo afetado.
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8.4 – Plano de remuneração baseada em ações A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações para o Conselho de Administração ou para a Diretoria Estatutária.
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8.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a. termos e condições gerais Conforme previsto no Anexo C da Resolução 80/22 da CVM, este item é de preenchimento facultativo para emissores registrados na Categoria B. A Companhia optou por não preencher este item. b. data de aprovação e órgão responsável Conforme previsto no Anexo C da Resolução 80/22 da CVM, este item é de preenchimento facultativo para emissores registrados na Categoria B. A Companhia optou por não preencher este item. c. número máximo de ações abrangidas Conforme previsto no Anexo C da Resolução 80/22 da CVM, este item é de preenchimento facultativo para emissores registrados na Categoria B. A Companhia optou por não preencher este item. d. número máximo de opções a serem outorgadas Conforme previsto no Anexo C da Resolução 80/22 da CVM, este item é de preenchimento facultativo para emissores registrados na Categoria B. A Companhia optou por não preencher este item. e. condições de aquisição de ações Conforme previsto no Anexo C da Resolução 80/22 da CVM, este item é de preenchimento facultativo para emissores registrados na Categoria B. A Companhia optou por não preencher este item. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Conforme previsto no Anexo C da Resolução 80/22 da CVM, este item é de preenchimento facultativo para emissores