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ória, bem como sua permanência durante toda duração do ciclo, enquanto permanecerem ativos na Companhia. b. data de aprovação e órgão responsável O Conselho de Administração da Vale é responsável por deliberar sobre os ajustes propostos, quando houver, aos planos de remuneração baseados em ações da Companhia. Tais ajustes deverão ser submetidos à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral da Vale sempre que for necessário. Na última Assembleia da Vale, realizada em 30 de abril de 2025, foi aprovada a revisão do Plano de Remuneração Baseado em Ações aprovado em Assembleia Geral da Vale em 2021, preservando os objetivos essenciais, considerando o foco nos resultados e na criação de valor de longo prazo, alinhando interesses dos acionistas e participantes. c. número máximo de ações abrangidas No PAV, o número de unidades de ações concedidas varia de acordo com o valor fixo mensal (honorários) de cada executivo, múltiplo de referência do programa (conforme nível e localidade do participante) e com a cotação média das ações ordinárias de emissão da Vale, ponderado pelo volume negociado, relativo aos últimos 60 pregões antes da data de outorga. No Matching, o número de ações concedidas varia de acordo com o valor fixo mensal (honorários) de cada executivo, o múltiplo de referência do programa (conforme nível e localidade do participante) e o preço de compra das ações no mercado. Tanto no PAV quanto no Matching, não há um “teto” estabelecido para número máximo de ações abrangidas.
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 programa (conforme nível e localidade do participante) e o preço de compra das ações no mercado. Tanto no PAV quanto no Matching, não há um “teto” estabelecido para número máximo de ações abrangidas. d. número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável. Não há outorga de opções de compra de ações no âmbito dos planos de remuneração baseados em ações da Companhia. e. condições de aquisição de ações Não aplicável. Os planos de remuneração baseados em ações não outorgam aos executivos opções para adquirir ações da Companhia. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Como os planos não contemplam a outorga de opções de compra de ações, não há que se falar em fixação do preço de aquisição ou exercício de opção. Considerando-se os planos atuais da Companhia: No PAV, para definição do preço de referência do início do ciclo, considera-se o histórico de preços das ações de emissão da Vale (ponderado pelo volume negociado) dos últimos 60 pregões do ano anterior ao início do ciclo. Para definição do preço de referência do final do ciclo, para premiação, considera-se o preço médio da compra das ações no mercado e/ou preço na véspera da premiação em caso de ações transferidas da Tesouraria. No Matching, para definição do preço de referência do início do ciclo, considera-se o preço médio de compra das ações de emissão da Vale no mercado na data da outorga, e para definição do preço de referência do final do ciclo (para premiação), considera-se o preço médio de co
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dera-se o preço médio de compra das ações de emissão da Vale no mercado na data da outorga, e para definição do preço de referência do final do ciclo (para premiação), considera-se o preço médio de compra das ações no mercado e/ou preço na véspera da premiação em caso de ações transferidas da Tesouraria. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Não aplicável. Os planos de remuneração baseados em ações não contemplam a outorga de opção de compra de ações, consequentemente não há prazo para exercício. No PAV, desde o ano de 2019, os ciclos possuem 3 anos de duração e com premiação integral (100% ao final do ciclo). Pode ainda haver pagamento de dividendos virtuais, caso haja distribuição de dividendos ou JCP pela Vale aos seus acionistas no período do ciclo, que nesse caso será feito aos participantes junto à premiação após o término do ciclo. No Matching, a premiação é realizada ao final dos 3 anos de ciclo, e pode ainda haver pagamentos de dividendos virtuais ao longo dos ciclos, sempre que houver distribuição de dividendos ou JCP pela Vale aos seus acionistas. h. forma de liquidação Após aprovação pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 2021, a partir do ciclo iniciado em 2021, o PAV é premiado em ações de emissão da Companhia, em pelo menos o mesmo número de ações concedidas inicialmente, condicionado ao fator de desempenho, ao final do ciclo de 3 anos, caso permaneça ativo na Companhia. Além da premiação, o PAV prevê pagamento de dividendos
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mo número de ações concedidas inicialmente, condicionado ao fator de desempenho, ao final do ciclo de 3 anos, caso permaneça ativo na Companhia. Além da premiação, o PAV prevê pagamento de dividendos virtuais, que serão devidos sempre que houver a distribuição de dividendos ou JCP a seus acionistas, ao longo do período do ciclo, e serão pagos em ações de forma acumulada ao final do ciclo. No Matching, o executivo é premiado em ações de emissão da Companhia, equivalentes a pelo menos o mesmo número de ações incluídas inicialmente no programa, ao final do ciclo de 3 anos, caso permaneça ativo na Companhia e de posse das ações incluídas no programa. Além da premiação, o Matching prevê pagamentos de dividendos virtuais, que serão devidos sempre que houver a distribuição de dividendos ou JCP a seus acionistas, ao longo do período do ciclo, e serão pagos em dinheiro ao longo do ciclo. i. restrições à transferência das ações No Matching, o participante não pode negociar, transferir ou vender, no período de 3 anos de duração do ciclo, qualquer ação de emissão da Companhia vinculada ao plano, sob pena de perder o direito ao prêmio (Matching) ao final do ciclo. Já que o Matching tem como um dos seus propósitos a exposição do executivo ao valor das ações de emissão da Companhia durante o período de cada ciclo e enquanto o executivo estiver ativo na Companhia, também estão vedadas as operações envolvendo derivativos, que configurem posições vendidas em ações da Vale, assim como o aluguel
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ríodo de cada ciclo e enquanto o executivo estiver ativo na Companhia, também estão vedadas as operações envolvendo derivativos, que configurem posições vendidas em ações da Vale, assim como o aluguel para terceiros de ações de propriedade do participante, mesmo que tais ações tenham sido adquiridas fora do âmbito do plano. Entretanto, as ações entregues ao final de cada ciclo como prêmio (Matching) não estão sujeitas a restrições específicas de transferência, salvo a necessidade de observar a regra de obrigatoriedade da propriedade de ações ou SOG, que é aplicada para o Presidente e os VicePresidentes Executivos da Companhia. No caso PAV, o beneficiário só recebe ações da Companhia ao final de 3 anos, sendo que elas são entregues aos beneficiários sem restrições específicas de transferência, salvo a necessidade de observar a regra de obrigatoriedade da propriedade de ações ou SOG, que é aplicada para o Presidente e os Vice-Presidentes Executivos da Companhia. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano No Matching, qualquer transferência, negociação ou venda pelo participante das ações de emissão da Vale, bem como qualquer operação envolvendo derivativos ou aluguel de quaisquer ações de propriedade do participante vinculadas ao plano, antes do término do ciclo de 3 anos, gera a extinção de quaisquer direitos a que seriam intitulados no âmbito do programa. Isso não se aplica ao PAV, dado que o beneficiário só terá ac
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ladas ao plano, antes do término do ciclo de 3 anos, gera a extinção de quaisquer direitos a que seriam intitulados no âmbito do programa. Isso não se aplica ao PAV, dado que o beneficiário só terá acesso às ações ao final de 3 anos. Também há a extinção do PAV e Matching em caso de pedido de desligamento voluntário ou desligamento por justa causa do executivo. Presidente e Vice-Presidentes Executivos devem, ainda, observar a regra de obrigatoriedade da propriedade de ações ou SOG e as regras de Malus e Clawback. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Como se trata de mecanismos de retenção, em caso de saída por iniciativa própria (desligamento voluntário), o participante perde o direito ao recebimento de quaisquer premiações advindos dos planos. Em caso de rescisão ou não renovação do contrato por parte da Companhia, o participante recebe os valores aos quais já tenha adquirido direito, de forma proporcional ao período trabalhado, da seguinte forma: i. para os membros do Comitê Executivo, serão feitas apenas quando do encerramento dos ciclos e com base nos resultados (preço da ação e métricas de desempenho) que forem apurados ao final dos ciclos, salvo em caso de deliberações específicas realizadas pelo Conselho de Administração de forma individual; e ii. para os demais participantes, serão feitas no ato do desligamento pela Companhia e com base em resultados parciais (preço da ação e
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ealizadas pelo Conselho de Administração de forma individual; e ii. para os demais participantes, serão feitas no ato do desligamento pela Companhia e com base em resultados parciais (preço da ação e métricas de desempenho) que forem apurados no mês anterior ao desligamento.
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a.   termos e condições gerais: A Companhia conta com um Plano de Incentivo de Longo Prazo (“Plano ILP”) baseado em ações preferenciais da Companhia, ao qual são elegíveis os administradores e empregados de alto nível da Companhia e de suas controladas (para fins exclusivos desse item, definidos como “Beneficiário(s)”), conforme aditado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10/04/2025. No âmbito do Plano, a Gerdau possui os Programas: ILP Regular, ILP Matching e o ILP Spot, os quais foram desenvolvidos para engajar e reconhecer colaboradores críticos para sustentabilidade e criação de valor do negócio, visando garantir o alinhamento dos interesses dos colaboradores com os investidores, contribuindo para evolução da cultura “skin in the game”. ILP Regular: Outorgas anuais de ações da Gerdau para administradores e empregados de alto nível da Companhia e de suas controladas, considerando 40% (quarenta por cento) de ações restritas e 60% (sessenta por cento) ações condicionadas a resultados. ILP Matching: O colaborador(a) é convidado(a) a investir um percentual do seu Incentivo de Curto Prazo (ICP), na compra de ações restritas da Gerdau e após o período de carência de 3 anos, a Gerdau faz a contrapartida, transferindo ações para o(a) colaborador(a), conforme opção escolhida inicialmente. ILP Spot: Outorgas adicionais de ações da Gerdau considerando 40% (quarentra por cento) de ações restritas e 60% (sessenta por cento) ações condicionadas a resultados. Os(as) colaborad
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a inicialmente. ILP Spot: Outorgas adicionais de ações da Gerdau considerando 40% (quarentra por cento) de ações restritas e 60% (sessenta por cento) ações condicionadas a resultados. Os(as) colaboradores(as) são escolhidos(as) conforme critérios préestabelecidos e validados pela Área de Pessoas das Operações e pelo Comitê de Remuneração e Sucessão. A área de Recursos Humanos é responsável por administrar o Plano ILP, observadas as condições gerais do Plano ILP e as diretrizes do Conselho de Administração, tendo competência para indicar as pessoas que farão jus à outorga e para determinar as condições aplicáveis à estas, submetendo a aprovação do Conselho de Administração através do Comitê de Remuneração e Sucessão. O Plano ILP prevê outorgas anuais, podendo ser sob a forma de ações restritas, ações condicionadas a resultados, ações diferidas, opções de ações ou uma combinação entre estes. A combinação destes mecanismos permite balancear o Incentivo de Longo Prazo de tal forma que parte represente um mecanismo de retenção (ações restritas e diferidas), parte represente um mecanismo alavancador de resultados e crescimento sustentável (ações condicionadas a resultados), atualmente o EVA (Economic Value Added), e indicadores de sustentabilidade que fazem parte do SCORECARD ESG. No caso específico das Unidades da América do Norte, o Plano ILP é lastreado em ADRs (American Depositary Receipts) de emissão da Companhia. Nos países onde não há ações da emissão da Companhia negociadas
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aso específico das Unidades da América do Norte, o Plano ILP é lastreado em ADRs (American Depositary Receipts) de emissão da Companhia. Nos países onde não há ações da emissão da Companhia negociadas na bolsa de valores local, usam-se como referência as ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo ou Nova York. O preço de exercício e/ou de referência para o cálculo da quantidade de ações outorgadas é determinado pelo valor médio observado no período compreendido pelos últimos 5 (cinco) pregões do ano e pelos 5 (cinco) primeiros pregões do ano subsequente. As métricas de desempenho das opções de ações e/ou ações condicionadas a resultados são medidas de acordo com o ano fiscal, de 1º de janeiro a 31 de dezembro. b.   data de aprovação e órgão responsável: O último aditamento ao Plano ILP foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10/04/2025. O Comitê de Remuneração e Sucessão é responsável por administrar o plano, com amplos poderes para sua organização, observadas as condições gerais do Plano de Incentivo de Longo, tendo competência para recomendar as condições e práticas a serem adotadas para posterior deliberação do Conselho de Administração. c.   número máximo de ações abrangidas: Referência no item “d” abaixo. O limite previsto no item “d” abaixo, abrange (i) as ações, opções e/ou ADRs do Programa de ILP Regular, (ii) um adicional de ações, opções e/ou ADRs outorgadas a cada ano para que possam ser distribuídas pelo Comitê de Remuneração e Sucessão
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nge (i) as ações, opções e/ou ADRs do Programa de ILP Regular, (ii) um adicional de ações, opções e/ou ADRs outorgadas a cada ano para que possam ser distribuídas pelo Comitê de Remuneração e Sucessão após parecer favorável do Conselho de Administração, a Executivos considerados estratégicos, de forma individual e (iii) as ações, opções e/ou ADRs previstas no programa ILP Matching e do programa de compra de ações ou ADRs com desconto. d.   número máximo de opções a serem outorgadas: O número máximo de ações, opções e/ou ADRs a serem outorgadas anualmente corresponde ao equivalente a até 3% do capital social da Companhia.  e.   condições de aquisição de ações: A outorga a cada executivo far-se-á por meio da celebração de contrato de outorga entre a Gerdau S.A ou de suas controladas e o respectivo executivo, o qual fixará a modalidade e os termos e as condições do Incentivo de Longo Prazo, entre elas as condições para aquisição das ações, conforme previsto no Plano, sendo certo que cada contrato terá seus termos e condições adequados à situação de acordo com as orientações do Comitê de Remuneração e Sucessão. f.   critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício: O preço de aquisição das ações será determinado pelo: (i) preço médio da cotação das ações em 10 (dez) pregões consecutivos, considerando-se neste cálculo os últimos 5 (cinco) pregões do ano anterior e os 5 (cinco) primeiros pregões do ano da respectiva outorga para executivos do Brasil; e (ii) valor do fecham
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consecutivos, considerando-se neste cálculo os últimos 5 (cinco) pregões do ano anterior e os 5 (cinco) primeiros pregões do ano da respectiva outorga para executivos do Brasil; e (ii) valor do fechamento da ação em data definida e aprovada no Comitê de Remuneração e Sucessão e deliberada pelo Conselho de Administração para as outorgas dos executivos das Operações da América do Norte. Este mesmo critério servirá de base para cálculo, também, nas modalidades de ações restritas e ações condicionadas a resultados a serem outorgadas dos Planos ILP Regular, ILP Matching e ILP Spot. O preço da ação ou ADR com desconto será calculado considerando um desconto a ser determinado pelo Comitê de Remuneração e Sucessão e aprovado pelo Conselho de Administração, sobre o preço da ação a valor justo de mercado, alinhado às normas contábeis vigentes. Se, por alguma razão, não for possível obter o valor justo de mercado através da bolsa de valores mobiliários onde esta é negociada, caberá ao Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Remuneração e Sucessão, definir tal valor, utilizando métodos razoáveis de valoração.  g.   critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício: Os contratos de outorga estabelecerão os prazos para exercício, para expiração e o período de carência, conforme aplicável para cada modalidade de ILP, sempre em consonância com o Plano. Os prazos aplicáveis serão alterados em caso de desligamento, transferência, aposentadoria, invalidez ou falecimento do
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nforme aplicável para cada modalidade de ILP, sempre em consonância com o Plano. Os prazos aplicáveis serão alterados em caso de desligamento, transferência, aposentadoria, invalidez ou falecimento do beneficiário. h.   forma de liquidação: Como regra, o Plano prevê que a Companhia ou suas controladas possam entregar ações mantidas em tesouraria ou, ainda, emitir novas ações especificamente para fazer frente ao exercício de opções. Na prática, a Companhia tem optado, desde a adoção do “Plano de Opções de 2013” por utilizar ações em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções. O Plano prevê que, excepcionalmente e mediante autorização prévia do Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Remuneração e Sucessão, a liquidação poderá ser feita dinheiro, em moeda corrente nacional da localidade onde foram outorgadas as ações, opções e/ou ADRs. i.   restrições à transferência das ações: A única restrição prevista à transferência das ações adquiridas em virtude do exercício das opções é o direito de preferência da Companhia para adquirir, ao preço de mercado na data da compra, as ações que o beneficiário manifeste ter a intenção de vender. j.    critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano: O Plano foi aprovado por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia que também tem a competência para extingui-lo ou alterá-lo. No caso de término ou alteração do Plano, os executivos serão informados com 30 (tr
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r decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia que também tem a competência para extingui-lo ou alterá-lo. No caso de término ou alteração do Plano, os executivos serão informados com 30 (trinta) dias de antecedência, sendo certo que os direitos a eles já conferidos não serão afetados.  Adicionalmente, como mencionado no item 8.1.e, caso haja mudança no controle acionário da Companhia, as outorgas atribuídas aos executivos há mais de 12 (doze) meses contados da data da assinatura da referida alteração estatutária, serão liberadas proporcionalmente ao período de carência transcorrido, considerando o período compreendido entre a data de outorga e data de assinatura da referida mudança do controle acionário. Aquelas que forem atreladas às metas de desempenho atribuídas aos executivos há mais de 12 (doze) meses contados da data da assinatura da referida alteração estatutária, também poderão ser exercidas pelo executivo, proporcionalmente aos resultados alcançados até aquela data. k.   efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações: No caso de desligamento do beneficiário por pedido de demissão terá o prazo de: (i) até 12 (doze) meses contados da data do término do contrato de trabalho ou (ii) até a data de expiração das opções de ações, o que ocorrer primeiro, para exercer as opções de ações ou para receber em dinheiro o valor justo de mercado das opções de ações que já tenham cumprido o per
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é a data de expiração das opções de ações, o que ocorrer primeiro, para exercer as opções de ações ou para receber em dinheiro o valor justo de mercado das opções de ações que já tenham cumprido o período de carência. Todas as opções de ações, assim como todo e qualquer incentivo previamente outorgado ao Beneficiário que ainda não tiverem cumprido os requisitos para tornarem-se exercíveis ou superadas as respectivas restrições, serão automática e imediatamente cancelados.   No caso de desligamento por iniciativa da Gerdau, por justa causa, serão automática e imediatamente cancelados todo e qualquer incentivo previamente outorgado ao Beneficiário que ainda não tenha sido por ele exercido, independentemente de terem ou não cumprido os requisitos para tornarem-se exercíveis ou superadas as respectivas restrições.   No caso de desligamento do beneficiário (i) demissão sem justa causa, (ii) demissão por mútuo acordo, (iii) transferência do beneficiário para ocupar cargo em sociedade do mesmo grupo da Companhia que não seja participante do Plano de ILP, em outro país, ou (iv) aposentadoria por iniciativa do beneficiário, o beneficiário fará jus ao recebimento da quantidade de ações, proporcional ao número de meses de cada período entre a data da Outorga das Ações e o dia da rescisão de contrato de trabalho, dividido pelo número total de meses de vigência do programa. Para fins de mensuração das metas de desempenho, considerar-se-á o resultado médio até o último trimestre divulgado
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 contrato de trabalho, dividido pelo número total de meses de vigência do programa. Para fins de mensuração das metas de desempenho, considerar-se-á o resultado médio até o último trimestre divulgado nos referidos períodos.   Para o programa de compra de ações ou ADR com desconto, caso ocorra o desligamento do Beneficiário, nos termos acima, o mesmo poderá manter as ações ou ADRs que adquiriu.   No caso de rescisão do contrato de trabalho entre o Beneficiário e a empresa empregadora, por qualquer razão, exceto no caso de demissão por justa causa, nas localidades onde não houver ações da Companhia ou ADRs (American Depositary Receipts), será pago, ao Beneficiário, no ato da rescisão e em dinheiro, o valor correspondente a todas as opções de ações, assim como quaisquer outras outorgas concedidas ao Beneficiário, em quaisquer das modalidades previstas no plano que tiverem cumprido os requisitos para tornarem-se exercíveis ou cumprido as metas de desempenho ou superadas as respectivas restrições conforme previstos no plano, utilizando-se como base o valor justo de mercado na data da rescisão.   No caso de desligamento do Beneficiário, sem justa causa, decorrentes de (i) Invalidez Permanente, (ii) Falecimento ou (iii) Aposentadoria por iniciativa da Companhia, o Executivo (ou seus sucessores legais no caso de Falecimento), o Beneficiário terá o direito ao exercício das opções de ações liquidando a posição do Beneficiário no Plano. O Beneficiário receberá a quantidade de ações rest