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a Assembleia Geral da Companhia. O 2º Plano de Opções foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada, em 2ª convocação, em 12 de abril de 2017. Já o 1º Plano Matching foi aprovado Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária, realizada, em 1ª convocação, em 25 de abril de 2022. Por sua vez, o 2º Plano Matching encontra-se sujeito à aprovação pela Assembleia Geral da Companhia. c. número máximo de ações abrangidas 2º Plano de Opções O número total de opções outorgadas nos termos do 2º Plano de Opções, considerando todos os Programas de Opções, poderão conferir aos Participantes do 2º Plano de Opções direitos de aquisição sobre um número de ações de emissão da Companhia que não exceda 5% (cinco por cento) do total das ações de emissão da Companhia, consideradas em bases totalmente diluídas, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do 2º Plano de Opções esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções outorgadas nos termos do 2º Plano de Opções, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê Especial do 2º Plano de Opções, conforme o caso: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) alienar privadamente ao Participante ações mantidas em tesouraria. Cumpre ressaltar que os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das opções previstas no 2º Plano de Opções, confo
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vadamente ao Participante ações mantidas em tesouraria. Cumpre ressaltar que os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das opções previstas no 2º Plano de Opções, conforme estabelecido no artigo 171, § 3º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). 1º Plano Matching O 1º Plano Matching e os respectivos Programas de Opções 1º Plano Matching aprovados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Especial do 1º Plano Matching, conforme o caso, estarão limitados a outorgar uma quantidade máxima de opções que deem direito a adquirir uma quantidade máxima de ações equivalente a 3% (três por cento) do total de ações de emissão da Companhia na data de aprovação do 1º Plano Matching, em bases totalmente diluídas, considerando o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do 1º Plano Matching. 2º Plano Matching (sujeito à aprovação pela Assembleia Geral) O 2º Plano Matching e os respectivos Programas de Opções 2º Plano Matching aprovados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Especial do 2º Plano Matching, conforme o caso, estarão limitados a outorgar uma quantidade máxima de opções que deem direito a adquirir uma quantidade máxima de ações equivalente a 5% (cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia na data de aprovação do 2º Plano Matching, em bases totalmente diluídas, considerando o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do 2º
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de ações de emissão da Companhia na data de aprovação do 2º Plano Matching, em bases totalmente diluídas, considerando o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do 2º Plano Matching. d. número máximo de opções a serem outorgadas Caberá ao Conselho de Administração da Companhia, ou aos respectivos Comitês Especiais, conforme o caso, estabelecer as quantidades totais de opções a serem outorgadas por meio dos Programas de Opções, dos Programas de Opções do 1º Plano Matching e dos Programas de Opções do 2º Plano Matching, elegendo os beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções, nos termos dos Planos. Os totais de opções outorgadas no âmbito do 2º Plano de Opções, do 1º Plano Matching e do 2º Plano Matching não poderá ultrapassar os limites descritos na letra “c” acima. e. condições de aquisição de ações 2º Plano de Opções O Conselho de Administração ou o Comitê Especial do 2º Plano de Opções, conforme aplicável, aprovará as outorgas de opções por meio de Programas de Opções. Quando do lançamento de cada Programa de Opções, a Companhia celebrará com cada Participante do 2º Plano de Opções um Contrato de Opção, que definirá pelo menos as seguintes condições:(i) o número de ações que o Participante terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e o preço de exercício, de acordo com os termos do Programa de Opções; (ii) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exe
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o exercício da opção e o preço de exercício, de acordo com os termos do Programa de Opções; (ii) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; (iii) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e (iv) quaisquer outros termos e condições, em consonância com o 2º Plano de Opções e com o respectivo Programa de Opções. É importante ressaltar que o Conselho de Administração ou o Comitê Especial do 2º Plano de Opções, conforme o caso, poderá aprovar a celebração de contratos de outorga com condições individualizadas para cada Participante do 2º Plano de Opções, independentemente do prévio lançamento de um programa. Nesses casos, deve o Contrato de Opção, aprovado pelo Conselho de Administração e/ou Comitê Especial do 2º Plano de Opções, conforme aplicável, fixar de maneira exaustiva todos os termos e condições de cada opção. O Conselho de Administração ou o Comitê Especial do 2º Plano de Opções, conforme o caso, poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção e, observadas as cláusulas mínimas do Programa de Opções, impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em ca
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as do Programa de Opções, impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de desligamento do Participante do 2º Plano de Opções ou de alienação pelo Participante do 2º Plano de Opções dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas, conforme disposto e definido no 2º Plano de Opções e/ou Contrato de Opção. As opções outorgadas aos Participantes do 2º Plano de Opções poderão ser exercidas, total ou parcialmente, durante o prazo e nos termos fixados pelo Conselho de Administração e/ou Comitê Especial do 2º Plano de Opções, no ato da outorga e nos respectivos Programas de Opções ou Contratos de Opção. Cada Participante do 2º Plano de Opções que desejar exercer suas opções deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo, dentro de um período de 60 (sessenta) dias contados do fim do respectivo prazo de carência. Os Programas de Opções deverão dispor sobre o prazo durante o qual as ações adquiridas pelos Participantes do 2º Plano de Opções por meio do exercício das opções não poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, permutadas, doadas ou de qualquer outra forma transferidas, bem como não poderão ser objeto de gravames ou outro ato de disposição pelo Participante do 2º Plano de Opções. Por fim, nenhuma ação será entregue ao Participante do 2º Plano de Opções em decorrência do exercício da opção, a
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objeto de gravames ou outro ato de disposição pelo Participante do 2º Plano de Opções. Por fim, nenhuma ação será entregue ao Participante do 2º Plano de Opções em decorrência do exercício da opção, a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 1º Plano Matching O Conselho de Administração ou o Comitê Especial do 1º Plano Matching, conforme aplicável, aprovará as outorgas de opções por meio de Programas de Opções do 1º Plano Matching. A adesão a cada Programa de Opções do 1º Plano Matching é voluntária, de modo que o Beneficiário do 1º Plano Matching a quem for oferecida a opção de se tornar Participante do Programa de Opções do 1º Plano Matching e, consequentemente, do 1º Plano Matching deverá firmar o respectivo Contrato de Outorga de Opções do 1º Plano Matching, no prazo estabelecido em cada Programa Opções do 1º Plano Matching. Em regra, o Beneficiário do 1º Plano Matching deverá adquirir ações diretamente na B3, utilizando os recursos líquidos por ele recebido a título de bônus e/ou recursos próprios, vinculando-as aos termos do respectivo Programa de Opções do 1º Plano Matching e do Plano de Opções do 1º Plano Matching no momento de assinatura do Contrato de Outorga de Opções do 1º Plano Matching, sendo facultado ao Conselho de Administração ou Comitê Especial do 1º Plano Matching, no entanto, prever no Programa de Opções do 1º Plano Matching que o Beneficiário do 1º Plano Matching poderá utilizar, para os fins acima, açõ
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de Administração ou Comitê Especial do 1º Plano Matching, no entanto, prever no Programa de Opções do 1º Plano Matching que o Beneficiário do 1º Plano Matching poderá utilizar, para os fins acima, ações que já eram de sua titularidade, de acordo com os requisitos e parâmetros previstos no 1º Plano Matching (“Ações Próprias do 1º Plano Matching ”). Durante o prazo de restrição a ser fixado em cada Programa de Opções do 1º Plano Matching — que não poderá ser inferior ao prazo para exercício das opções (“Prazo de Vesting do 1º Plano Matching ”) —, as Ações Próprias do 1º Plano Matching não poderão ser alienadas, cedidas, oneradas, empenhadas ou de qualquer forma transferidas pelos Participantes do 1º Plano Matching. Cada Beneficiário deverá autorizar o bloqueio da negociação e oneração das Ações Próprias do 1º Plano Matching, durante o Prazo de Vesting do 1º Plano Matching, nos livros da instituição depositária das ações escriturais da Companhia. Para cada Ação Própria do 1º Plano Matching adquirida pelo Participante do 1º Plano Matching, a Companhia concederá ao Participante do 1º Plano Matching um determinado número de opções, a ser definido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Especial do 1º Plano Matching, conforme o caso, no âmbito de cada Programa de Opções do 1º Plano Matching, respeitados os limites máximos previstos no 1º Plano Matching. Cada opção recebida atribui ao seu titular o direito ao recebimento de 1 ação (“Ação Matching do 1º Plano Matching ”), contra
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o Matching, respeitados os limites máximos previstos no 1º Plano Matching. Cada opção recebida atribui ao seu titular o direito ao recebimento de 1 ação (“Ação Matching do 1º Plano Matching ”), contra o pagamento do preço de aquisição, sujeito ao Prazo de Vesting do 1º Plano Matching e ao cumprimento das demais condições estabelecidas no 1º Plano Matching e/ou no Programa de Opções do 1º Plano Matching aprovado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Especial do 1º Plano Matching, conforme o caso. As opções estarão sujeitas a um Prazo de Vesting do 1º Plano Matching, o qual será definido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Especial do 1º Plano Matching, conforme o caso, no âmbito de cada Programa de Opções do 1º Plano Matching. Durante esse período, as opções não poderão ser alienadas, cedidas, oneradas, empenhadas ou de qualquer forma transferidas pelos Beneficiários do 1º Plano Matching, devendo cada Beneficiário do 1º Plano Matching autorizar o bloqueio da negociação e oneração das opções, durante o Prazo de Vesting do 1º Plano Matching, nos livros da instituição depositária das ações escriturais da Companhia. No prazo de 60 (sessenta) dias, contados do encerramento do Prazo de Vesting do 1º Plano Matching, cada Participante do 1º Plano Matching deverá, sob pena de decadência, exercer as opções de sua titularidade. 2º Plano Matching (sujeito à aprovação pela Assembleia Geral) O Conselho de Administração ou o Comitê Especial do 2º Plano Matching, conforme ap
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a de decadência, exercer as opções de sua titularidade. 2º Plano Matching (sujeito à aprovação pela Assembleia Geral) O Conselho de Administração ou o Comitê Especial do 2º Plano Matching, conforme aplicável, aprovará as outorgas de opções por meio de Programas de Opções do 2º Plano Matching. A adesão a cada Programa de Opções do 2º Plano Matching é voluntária, de modo que o Beneficiário do 2º Plano Matching a quem for oferecida a opção de se tornar Participante do Programa de Opções do 2º Plano Matching e, consequentemente, do 2º Plano Matching deverá firmar o respectivo Contrato de Outorga de Opções do 2º Plano Matching, no prazo estabelecido em cada Programa Opções do 2º Plano Matching. Em regra, o Beneficiário do 2º Plano Matching deverá adquirir ações diretamente na B3, utilizando os recursos líquidos por ele recebido a título de bônus e/ou recursos próprios, vinculando-as aos termos do respectivo Programa de Opções 2º Plano Matching e do 2º Plano Matching no momento de assinatura do Contrato de Outorga de Opções do 2º Plano Matching, sendo facultado ao Conselho de Administração ou Comitê Especial do 2º Plano Matching, no entanto, prever no Programa de Opções do 2º Plano Matching que o Beneficiário do 2º Plano Matching poderá utilizar, para os fins acima, ações que já eram de sua titularidade, de acordo com os requisitos e parâmetros previstos no 2º Plano Matching (“Ações Próprias do 2º Plano Matching ”). Durante o prazo de restrição a ser fixado em cada Programa de Opçõ
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e sua titularidade, de acordo com os requisitos e parâmetros previstos no 2º Plano Matching (“Ações Próprias do 2º Plano Matching ”). Durante o prazo de restrição a ser fixado em cada Programa de Opções do 2º Plano Matching — que não poderá ser inferior ao prazo para exercício das opções (“Prazo de Vesting do 2º Plano Matching ”) —, as Ações Próprias do 2º Plano Matching não poderão ser alienadas, cedidas, oneradas, empenhadas ou de qualquer forma transferidas pelos Participantes do 2º Plano Matching. Cada Beneficiário do 2º Plano Matching deverá autorizar o bloqueio da negociação e oneração das Ações Próprias do 2º Plano Matching, durante o Prazo de Vesting do 2º Plano Matching, (a) nos livros da instituição depositária das ações escriturais da Companhia; ou (b) no ambiente de depósito centralizado levado a efeito pelo agente de custódia indicado pela Companhia. Para cada Ação Própria do 2º Plano Matching adquirida pelo Participante do 2º Plano Matching, a Companhia concederá ao Participante do 2º Plano Matching um determinado número de opções, a ser definido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Especial do 2º Plano Matching, conforme o caso, no âmbito de cada Programa de Opções do 2º Plano Matching, respeitados os limites máximos previstos no 2º Plano Matching. Cada opção recebida atribui ao seu titular o direito ao recebimento de 1 ação (“Ação Matching do 2º Plano Matching ”), contra o pagamento do preço de aquisição, sujeito ao Prazo de Vesting do 2º Plano Matchi
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ção recebida atribui ao seu titular o direito ao recebimento de 1 ação (“Ação Matching do 2º Plano Matching ”), contra o pagamento do preço de aquisição, sujeito ao Prazo de Vesting do 2º Plano Matching e ao cumprimento das demais condições estabelecidas no 2º Plano Matching e/ou no Programa de Opções do 2º Plano Matching aprovado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Especial do 2º Plano Matching, conforme o caso. As opções estarão sujeitas a um Prazo de Vesting do 2º Plano Matching, o qual será definido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Especial do 2º Plano Matching, conforme o caso, no âmbito de cada Programa de Opções 2º Plano Matching. Durante esse período, as opções não poderão ser alienadas, cedidas, oneradas, empenhadas ou de qualquer forma transferidas pelos Beneficiários do 2º Plano Matching, devendo cada Beneficiário do 2º Plano Matching autorizar o bloqueio da negociação e oneração das opções, durante o Prazo de Vesting do 2º Plano Matching, nos livros da instituição depositária das ações escriturais da Companhia. No prazo de 60 (sessenta) dias, contados do encerramento do Prazo de Vesting 2º Plano Matching, cada Participante do 2º Plano Matching deverá, sob pena de decadência, exercer as opções de sua titularidade. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício 2º Plano de Opções O preço de exercício de cada uma das opções a serem outorgadas nos termos do 2º Plano de Opções, a ser expressamente inserido em cada Contrato de Outorg
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ço de aquisição ou exercício 2º Plano de Opções O preço de exercício de cada uma das opções a serem outorgadas nos termos do 2º Plano de Opções, a ser expressamente inserido em cada Contrato de Outorga, corresponderá à média das cotações das ações da Companhia, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões da B3 anteriores à data de assinatura do Contrato de Outorga, com a aplicação, sobre esse valor, de um desconto de 20% (vinte por cento), sem qualquer tipo de correção ou atualização. 1º Plano Matching Nos termos do 1º Plano Matching, como contrapartida à aquisição das Ações do 1º Plano Matching o Participante do 1º Plano Matching pagará à Companhia, em moeda corrente nacional, o montante de R$0,01 (um centavo) por cada uma Ação do 1º Plano Matching (“Preço de Aquisição Ações Matching 1º Plano Matching”). No entanto, é condição prévia para a celebração do Contrato de Outorga de Opções do 1º Plano Matching a aquisição das Ações Próprias do 1º Plano Matching, utilizando os recursos líquidos recebido, pelo Participante do 1º Plano Matching, a título de bônus, vinculando-as aos termos do respectivo Programa de Opções do 1º Plano Matching e do 1º Plano Matching no momento de assinatura do Contrato de Outorga de Opções do 1º Plano Matching. 2º Plano Matching (sujeito à aprovação pela Assembleia Geral) Nos termos do 2º Plano Matching, como contrapartida à aquisição das Ações do 2º Plano Matching o Participante 2º Plano Matching pagará à Companhia, em moeda corrente nacional, o monta
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ssembleia Geral) Nos termos do 2º Plano Matching, como contrapartida à aquisição das Ações do 2º Plano Matching o Participante 2º Plano Matching pagará à Companhia, em moeda corrente nacional, o montante de R$0,01 (um centavo) por cada uma Ação do 2º Plano Matching (“Preço de Aquisição Ações Matching 2º Plano Matching”). No entanto, é condição prévia para a celebração do Contrato de Outorga de Opções do 2º Plano Matching a aquisição das Ações Próprias do 2º Plano Matching, utilizando os recursos líquidos recebidos, pelo Participante do 2º Plano Matching, a título de bônus e/ou outros incentivos, vinculando-as aos termos do respectivo Programa de Opções do 2º Plano Matching e do 2º Plano Matching no momento de assinatura do Contrato de Outorga de Opções do 2º Plano Matching. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício 2º Plano de Opções O exercício das opções deverá ser realizado dentro do período de 60 (sessenta) dias contados do fim do prazo de carência estabelecido nos termos do 2º Plano de Opções. No caso de opções outorgadas sem prazo de carência, o prazo de exercício será contado da data de celebração do Contrato de Outorga. Caso não seja exercido dentro do período acima mencionado, o Participante do 2º Plano de Opções perderá o direito ao exercício da totalidade das opções que a ele tiverem sido concedidas até então. 1º Plano Matching No âmbito de cada Programa de Opções do 1º Plano Matching, o Conselho de Administração ou o Comitê Especial do 1º Plano
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idade das opções que a ele tiverem sido concedidas até então. 1º Plano Matching No âmbito de cada Programa de Opções do 1º Plano Matching, o Conselho de Administração ou o Comitê Especial do 1º Plano Matching, conforme o caso, definirão um Prazo de Vesting do 1º Plano Matching. No prazo de 60 (sessenta) dias, contados do encerramento do Prazo de Vesting do 1º Plano Matching, cada Participante do 1º Plano Matching deverá exercer as opções de sua titularidade, sob pena de decadência. 2º Plano Matching (sujeito à aprovação pela Assembleia Geral) No âmbito de cada Programa de Opções do 2º Plano Matching, o Conselho de Administração ou o Comitê Especial do 2º Plano Matching, conforme o caso, definirão um Prazo de Vesting do 2º Plano Matching. No prazo de 60 (sessenta) dias, contados do encerramento do Prazo de Vesting do 2º Plano Matching, cada Participante do 2º Plano Matching deverá exercer as opções de sua titularidade, sob pena de decadência. h. forma de liquidação 2º Plano de Opções Atendidas as exigências e condições previstas no 2º Plano de Opções e nos respectivos Programas de Opções, inclusive prazos de carência, quando aplicáveis, e prazos de exercício, e desde que assinado o Contrato de Outorga, o Participante do 2º Plano de Opções terá direito, mediante o pagamento do preço de exercício, ao exercício das opções. O preço de exercício será pago pelos Participantes do 2º Plano de Opções à vista, no ato da aquisição das ações, observadas as formas e prazos determinados pel
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o de exercício, ao exercício das opções. O preço de exercício será pago pelos Participantes do 2º Plano de Opções à vista, no ato da aquisição das ações, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Especial do 2º Plano de Opções, conforme o caso. O Conselho de Administração ou o Comitê Especial do 2º Plano de Opções, conforme o caso, poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Programa, impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de Desligamento do Participante do 2º Plano de Opções (conforme definido no item 1.1(i) do 2º Plano de Opções) ou de alienação, pelo Participante do 2º Plano de Opções, dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas. 1º Plano Matching Para liquidação das opções outorgadas no âmbito do 1º Plano Matching, que deverá ocorrer no prazo de 60 (sessenta) dias contados do exercício das opções pelo Participante do 1º Plano Matching, contra o pagamento do Preço de Aquisição Ações 1º Plano Matching pelo Participante do 1º Plano Matching, a Companhia poderá, a exclusivo critério do Conselho de Administração, alienar ao Participante do 1º Plano Matching ações mantidas em tesouraria pela Companhia ou aprovar aumento de capital social com a subscrição privada, pelo Participan