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 estatutário celebrado pelo Beneficiário com a Companhia e/ou com as sociedades sob o seu controle, se aplicável; ou ainda o descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou das sociedades sob o seu controle e demais disposições societárias aplicáveis; o Beneficiário nada receberá a título de Ações de Matching, inclusive decorrentes dos respectivos Proventos Acumulados, tenha cumprido ou não o Período de Carência, e todas as Ações de Matching serão automaticamente canceladas, independentemente de aviso ou notificação, sem que o Beneficiário tenha direito a qualquer indenização ou benefício de qualquer natureza. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, estabelecer regras específicas ou deixar de observar as regras estipuladas nas cláusulas do Plano, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário. Plano Discricionário (a) Termos e Condições Gerais Foi outorgado um novo plano de outorga de ações, denominado “Plano de Outorga de Ações Restritas (Programa Discricionário)”. São elegíveis ao plano os administradores e empregados da Companhia admitidos até julho de cada ano em que ocorra outorga de ações preferenciais de emissão da Companhia negociadas na B3 S.A. sob o código ALPA4, nos termos do Plano (“Ações Restritas”), eleitos pelo Conselho de Administração para participarem do Plano e que manifestaram a vontade de aderir ao pres
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nhia negociadas na B3 S.A. sob o código ALPA4, nos termos do Plano (“Ações Restritas”), eleitos pelo Conselho de Administração para participarem do Plano e que manifestaram a vontade de aderir ao presente Plano mediante a celebração do respectivo instrumento particular de outorga de Ações Restritas (“Contrato de Outorga” e “Beneficiários”, respectivamente. (b) data de aprovação e órgão responsável Aprovado pelo Conselho de Administração da Alpargatas, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15 de outubro de 2019 (“Plano Discricionário” ou “Plano”). (c) Número máximo de ações abrangidas Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito deste Plano, ações representativas de, no máximo, 1% (um por cento) do capital social total da Companhia na data de aprovação do Plano, o qual poderá ser ajustado em casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, se o Conselho de Administração avaliar como necessários ajustes no Plano, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. (d) Número máximo de opções a serem outorgadas O plano não prevê outorgas de opções e sim somente de ações (e) Condições de aquisição de ações Exceto se de outra forma previsto no Plano e respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Beneficiários em relação às Ações
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s de opções e sim somente de ações (e) Condições de aquisição de ações Exceto se de outra forma previsto no Plano e respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Beneficiários em relação às Ações Restritas, especialmente o direito de efetivamente receber a propriedade de tais ações, somente serão plenamente adquiridos se os Beneficiários permanecerem continuamente vinculados como administradores, diretores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, conforme o caso, durante um período de 05 (cinco) anos, contados da data de outorga, exceto se de outra forma estabelecido no Contrato de Outorga (“Período de Carência”) e, cumulativamente, o preço de cotação da ação preferencial de emissão da Companhia (código ALPA4) na data de término do Período de Carência em questão (ou o primeiro dia útil seguinte, se tal data não cair em um dia útil) deverá representar uma valorização, em relação ao preço equivalente à média de cotação da ação preferencial (código ALPA4) nos 30 (trinta) pregões imediatamente anteriores à data da reunião do Conselho de Administração que aprovar a outorga de Ações Restritas - exceto se de outra forma prevista por este órgão - em montante superior à variação do IPCA/IBGE no Período de Carência em questão, acrescido de 3% (três por cento) ao ano, sujeito a ajustes decorrentes de desdobramento de ações, grupamento de ações e/ou outros eventos que possam afetar a comparação entre os preços acima, conforme calculado e definido pelo Conselho d
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no, sujeito a ajustes decorrentes de desdobramento de ações, grupamento de ações e/ou outros eventos que possam afetar a comparação entre os preços acima, conforme calculado e definido pelo Conselho de Administração (“Meta de Valorização da Ação”). (f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de cotação da ação preferencial de emissão da Companhia (código ALPA4) na data de término do Período de Carência em questão (ou o primeiro dia útil seguinte, se tal data não cair em um dia útil) deverá representar uma valorização, em relação ao preço equivalente à média de cotação da ação preferencial (código ALPA4) nos 30 (trinta) pregões imediatamente anteriores à data da reunião do Conselho de Administração que aprovar a outorga de Ações Restritas - exceto se de outra forma prevista por este órgão - em montante superior à variação do IPCA/IBGE no Período de Carência em questão, acrescido de 3% (três por cento) ao ano, sujeito a ajustes decorrentes de desdobramento de ações, grupamento de ações e/ou outros eventos que possam afetar a comparação entre os preços acima, conforme calculado e definido pelo Conselho de Administração (“Meta de Valorização da Ação”). (g) Critérios para fixação do prazo de exercício Ao fim da carência, caso todas as condições tenham sido atingidas, as ações são automaticamente entregues aos beneficiários. Caso contrário, haverá a prescrição das ações restritas. Assim, não há a necessidade de se solicitar o resgate das ações restritas, o
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ingidas, as ações são automaticamente entregues aos beneficiários. Caso contrário, haverá a prescrição das ações restritas. Assim, não há a necessidade de se solicitar o resgate das ações restritas, ou mesmo a necessidade de se exercer algo, já que o Plano de Ações Restritas não utiliza o conceito de opções. (h) Forma de liquidação A liquidação é feita por meio da transferência, a título não oneroso, por meio de operação privada, para o nome dos Beneficiários, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados do término de cada Período de Carência, ou outra data prevista no Contrato de Outorga, conforme aplicável, a quantidade de Ações Restritas a que os Beneficiários façam jus, observado que a Companhia arcará com eventuais custos operacionais junto ao agente escriturador para a transferência de tais Ações Restritas. Alternativamente, caso, a cada data de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas, conforme previsto no Plano, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas pelos respectivos Beneficiários, a Companhia poderá, mediante decisão do Conselho de Administração ou do Comitê de Gente e Gestão da Companhia (“Comitê”), conforme aplicável, pagar aos Beneficiários em moeda corrente nacional o valor bruto equivalente a tais Ações Restritas, sendo que o valor de referidas Ações Restritas será calculado considerando o preço de cotação da Ação Restrita definido pelo Conselho de Administração, que poderá ser uma m
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nte a tais Ações Restritas, sendo que o valor de referidas Ações Restritas será calculado considerando o preço de cotação da Ação Restrita definido pelo Conselho de Administração, que poderá ser uma média de determinado período de negociação, sendo certo que o referido valor será líquido dos tributos eventualmente incidentes, inclusive o IRRF, os quais serão retidos pela Companhia. (i) Restrições à transferência de ações O Contrato de Outorga poderá impor restrições à transferência das Ações Restritas, bem como poderá também reservar para a Companhia opções de recompra a valor de mercado e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelos Beneficiários dessas mesmas Ações Discricionárias. Para que não pairem dúvidas, uma vez celebrado o Contrato de Outorga com o Beneficiário, as condições lá estabelecidas não poderão ser alteradas sem o consentimento do Beneficiário. Na primeira outorga realizada nos termos do Plano, não há período de restrição à transferência de ações (lock-up), ou demais particularidades em relação à transferência das ações. (j) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano pode ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais do Plano, poderá levar à revisão integral do Plano. Em caso de ocorrência de operações
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gulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais do Plano, poderá levar à revisão integral do Plano. Em caso de ocorrência de operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, deverá ser respeitado o Plano, cabendo ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme aplicável, avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste no Plano, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração, avaliar a necessidade de ajustes no Plano, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. (k) Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Se o Beneficiário: (i) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador; ou (ii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador ou não recondução ao cargo de administrador sem
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o da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador ou não recondução ao cargo de administrador sem violação dos deveres e atribuições de administrador; (a) após o término do Período de Carência e desde que tenha cumprido a condição de manter a plena propriedade das Ações Próprias nos termos deste Plano, o Beneficiário terá direito a receber as Ações Restritas, inclusive as decorrentes dos respectivos Proventos Acumulados nos termos do Plano, as quais serão transferidas ao Beneficiário pela Companhia nos termos do Plano, ou (b) antes do término do Período de Carência, as Ações Restritas outorgadas ao Beneficiário serão automaticamente canceladas, independentemente de aviso ou notificação, sem que o Beneficiário tenha direito a qualquer indenização, prêmio ou benefício de qualquer natureza. Se o Beneficiário for desligado da Companhia por vontade desta em virtude da aposentadoria do Beneficiário, nos termos do Plano, mediante demissão ou destituição do seu cargo ou não recondução ao cargo de administrador, as Ações Restritas outorgadas ao Beneficiário se tornarão imediatamente vestidas e o Beneficiário terá direito a receber as Ações Restritas, inclusive aquelas decorrentes dos Proventos Acumulados, dentro do prazo de até 30 (trinta) dias do seu desligamento. Se o desligamento do Beneficiário se der em virtude de sua morte, as Ações Restritas outorgadas ao Beneficiário se torna
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ventos Acumulados, dentro do prazo de até 30 (trinta) dias do seu desligamento. Se o desligamento do Beneficiário se der em virtude de sua morte, as Ações Restritas outorgadas ao Beneficiário se tornarão imediatamente vestidas e os herdeiros do Beneficiário se sub-rogarão nos direitos do Beneficiário e terão direito a receber as Ações Restritas, inclusive decorrentes dos respectivos Proventos Acumulados, dentro do prazo de até 30 (trinta) dias do seu desligamento. Se o Beneficiário for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa, ou destituição do seu cargo (ou não recondução ao cargo) por violar os deveres e atribuições de administrador, tais como os previstos nos arts. 153 a 157 da Lei 6.404/76; desídia do Beneficiário no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; condenação penal relacionada a crimes dolosos; a prática, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou contra as sociedades sob o seu controle; qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de quaisquer sociedades sob o seu controle; violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Beneficiário com a Companhia e/ou com a sociedades sob o seu controle, se aplicável; ou ainda o descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou das soc
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 de administrador estatutário celebrado pelo Beneficiário com a Companhia e/ou com a sociedades sob o seu controle, se aplicável; ou ainda o descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou das sociedades sob o seu controle e demais disposições societárias aplicáveis; o Beneficiário nada receberá a título de Ações Restritas, inclusive decorrentes dos respectivos Proventos Acumulados, tenha cumprido ou não o Período de Carência, e todas as Ações Restritas serão automaticamente canceladas, independentemente de aviso ou notificação, sem que o Beneficiário tenha direito a qualquer indenização ou benefício de qualquer natureza. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, estabelecer regras específicas ou deixar de observar as regras estipuladas nas cláusulas do Plano, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário.
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Remuneração baseada em ações liquidada em instrumentos patrimoniais A Companhia aprovou, na Assembleia Geral Extraordinária no dia 31 de agosto de 2020, o Plano de Opção de Compra de Ações e o aditou mediante aprovação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26 de abril de 2021 (“Primeiro Plano 2020”). Adicionalmente, em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada no dia 29 de abril de 2022, a Companhia aprovou o Segundo Plano de Incentivo Via Opção de Compra de Ações (“Segundo Plano 2022” e, quando em conjunto com o Primeiro Plano, “Planos”). Em 26 de junho de 2024, em Assembleia Geral Extraordinária, a Companhia aprovou o Plano de Incentivos Baseados em Ações (“Plano de Incentivos 2024”) , em que existe a previsão de que não haverá novas outorgas de opções de compra de ações no âmbito dos Planos, de modo que o Primeiro Plano e o Segundo Plano permanecerão em vigor apenas em relação às opções de compra de ações outorgadas anteriormente à aprovação do Plano de Incentivos 2024. Desse modo, considerando que há opções em aberto apenas do Primeiro Plano 2020, a seguir incluiremos as informações deste e do Plano de Incentivos 2024. (a) Termos e condições gerais Primeiro Plano 2020 O Primeiro Plano 2020 é administrado pelo Conselho de Administração, que pode delegar tal função, em parte ou no todo, a um comitê, específico ou não, o qual pode ser criado ou indicado para assessorar o Conselho de Administração na administração do Primeiro Plano 2020. Na
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ode delegar tal função, em parte ou no todo, a um comitê, específico ou não, o qual pode ser criado ou indicado para assessorar o Conselho de Administração na administração do Primeiro Plano 2020. Na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração e/ou o comitê, conforme o caso, possuem amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Primeiro Plano 2020, incluindo: (a) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com o Primeiro Plano 2020; (b) antecipar eventuais prazos de carência no âmbito do Primeiro Plano 2020 ou de quaisquer dos programas criados no âmbito do Primeiro Plano 2020, inclusive na hipótese de término do vínculo dos Participantes com a Companhia; (c) estabelecer critérios qualitativos e/ou quantitativos para a elegibilidade de Participantes e outorga de opções; (d) aprovar a emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício do direito dos Participantes de receber ações nos termos do Primeiro Plano 2020 ou a alienação de ações em tesouraria para o mesmo fim; e (e) estabelecer e alterar os termos do contrato de opção a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o comitê estão sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e no Primeiro Plano 2020, ficando claro que o Conselho de Administração ou o comitê
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nselho de Administração ou o comitê estão sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da CVM e no Primeiro Plano 2020, ficando claro que o Conselho de Administração ou o comitê podem tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério. Ainda, importante ressaltar que quaisquer alterações serão analisadas em Reunião do Conselho de Administração. As deliberações do Conselho de Administração ou do comitê têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Primeiro Plano 2020. Plano de Incentivos 2024 O Plano de Incentivos 2024 será administrado pelo Conselho de Administração, que pode contar com um Comitê criado ou indicado pelo Conselho de Administração para assessorá-lo na administração do Plano e dos Programas. Obedecidas as condições gerais do Plano de Incentivos 2024, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano de Incentivos 2024 e dos Programas, incluindo: (i) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga dos Incentivos, observados os termos gerais do Plano de Incentivo
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administração do Plano de Incentivos 2024 e dos Programas, incluindo: (i) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga dos Incentivos, observados os termos gerais do Plano de Incentivos 2024, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano de Incentivos 2024 e dos Programas; (ii) a aprovação dos Participantes e a autorização para outorgar Incentivos em seu favor; (iii) a criação de Programas e a definição da quantidade de Ações ou direitos inerentes aos Incentivos; (iv) a autorização para transferência de Ações em tesouraria para satisfazer a outorga dos Incentivos, nos termos do Plano de Incentivos 2024 e da RCVM 77; (v) a autorização para a alienação de Ações aos Participantes, no contexto dos Incentivos, sendo que neste caso o cálculo do preço das Ações alienadas será o preço do Valor de Referência, permitido um deságio de até 20% (vinte por cento) em relação ao Valor de Referência; (vi) optar por liquidar os Incentivos em dinheiro, conforme aplicável; (vii) autorizar a liquidação por diferença das Opções, em dinheiro e/ou em Ações, considerando a diferença entre o Preço de Exercício devido pelo Participante e o valor de mercado da Ação, conforme termos e condições a serem definidos; (viii) estabelecer os Períodos de Carência em cada Programa; (ix) definir, se aplicável, as condições e metas de performance relacionadas ao desempenho dos Participantes e/ou da Companhia e/ou suas Controladas, de forma a estabelecer critérios objetivos para o recebimento dos
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 aplicável, as condições e metas de performance relacionadas ao desempenho dos Participantes e/ou da Companhia e/ou suas Controladas, de forma a estabelecer critérios objetivos para o recebimento dos Incentivos, sendo certo que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia; (x) estabelecer obrigações de restrição à negociação de Ações (lock-up), podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga; (xi) definir as quantidades de Ações Matching ou Incentivos a que os Participantes terão direito em relação a cada Ação Investida por eles detidas; (xii) definir as condições e metodologia de cálculo do Delta de Valorização a ser pago aos Participantes dos Programas de Phantom Shares; (xiii) condicionar as outorgas e a aquisição do direito aos incentivos no âmbito deste Plano a políticas de Clawback, de Malus e/ou de Stock Ownership Guidelines que venham a ser aprovadas pela Companhia; (xiv) criar regras específicas para viabilizar as Substituições de Outorgas; (xv) tomar quaisquer providências necessárias para a administração do Plano e dos Programas; e (xvi) propor eventuais alterações ao Plano de Incentivos 2024 a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da Companhia. No exercício de sua co
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s para a administração do Plano e dos Programas; e (xvi) propor eventuais alterações ao Plano de Incentivos 2024 a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da Companhia. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano de Incentivos 2024, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou das sociedades sob o seu Controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e para os Participantes relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano de Incentivos 2024 e os Programas. (b) Data de aprovação e órgão responsável Primeiro Plano 2020 O Plano de Opção de Compra de Ações foi aprovado pelos acionistas em sede de Assembleia Geral Extraordinária no dia 31 de agosto de 2020. Posteriormente, no dia 26 de abril de 2021, foi aprovada alteração no texto original também pelos acionistas em sede de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. Plano de Incentivos 2024 O Plano de Incentivos 2024 foi aprovado pelos acionistas em sede de Assembleia Geral Extraordinária no dia 26 de junho de 2024. (c) Número máximo de ações abrangidas Primeiro Plano