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ões quando necessário ou conveniente; (c) a quantidade de ações restritas objeto do respectivo programa; (d) a autorização para alienação de ações em tesouraria para satisfazer a outorga de ações restritas nos termos do plano, programa e da Res. CVM 77, bem como a liquidação das ações restritas em dinheiro; (e) a forma de transferência das ações restritas, que poderá se dar em lotes; (f) definir metas ou condições de performance para a outorga e/ou recebimento das ações restritas, sendo certo que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia; (g) propor eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; e (h) a criação, alteração e/ou cancelamento de programas e a definição da quantidade de ações restritas objeto de cada programa. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no ILP, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. Os demais termos e condições do Plano estão descritos nos itens a seguir. No referido Plano, os participantes terão direi
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 estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. Os demais termos e condições do Plano estão descritos nos itens a seguir. No referido Plano, os participantes terão direito a receber 4% do valor correspondente à valorização da Companhia em relação ao valor da ação no IPO (R$7,56), desde que respeitadas as condições de carência. Este pool está dividido entre os beneficiários conforme estratégia de remuneração da Companhia, e será entregue na forma de ações, considerando o valor da ação no momento do pagamento. No caso de não haver valorização no valor das ações da companhia no momento de apuração do valor a ser pago anualmente, aquele valor é acumulado e pode ser pago em exercícios futuros. Por exemplo, se o Lote de Ações Restritas referente às outorgas do ano de 2022 não obtiver lucro, referidos 4% (quatro por cento) que deveriam ser outorgados no ano de 2022 poderão ser distribuídos no ano seguinte e, assim, cumulativamente. Isto é, se não houver lucro em um ano, o ano seguinte poderá distribuir 8% (oito por cento), se durante o período de dois anos consecutivos não houver lucro, o ano seguinte poderá distribuir 12% (doze por cento) e assim sucessivamente. Adicionalmente a Companhia ressalta que a última outorga foi aprovada em 2022 e tendo seu direito de exercício encerrado ao longo de 2024. Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações Propriedade Hidrovias do Brasil - Público O Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Plano 2023”) tem po
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ito de exercício encerrado ao longo de 2024. Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações Propriedade Hidrovias do Brasil - Público O Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Plano 2023”) tem por objeto (i) conceder aos Participantes selecionados pelo Conselho de Administração a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos interesses destes com os interesses da Companhia; e (ii) permitir que os participantes selecionados pelo Conselho de Administração e que sejam, atualmente, participantes do antigo Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações, possam optar, a seu exclusivo critério, por substituir o direito à outorga de ações restritas a que façam jus nos termos do antigo Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações por opções a serem outorgadas no âmbito do Plano 2023, nos termos propostos pelo Conselho de Administração. O Plano 2023 é administrado pelo Conselho de Administração, sendo que os participantes do Plano 2023 não deverão participar da administração dele. Os administradores dispõem de poderes para, entre outros atos, (i) Criar e a aplicar normas gerais relativas à outorga de opções, nos termos do Plano 2023, e a solução de omissões ou dúvidas de interpretação do Plano 2023; (ii) eleger os participantes e a autorizar a outorga de opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (iii) definir
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 a autorizar a outorga de opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (iii) definir metas ou condições de performance para a outorga e/ou recebimento das opções, sendo certo que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia; (iv) propor eventuais alterações ao Plano 2023 a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; e (v) criar, alterar e/ou cancelar programas e a definição da quantidade de opções objeto de cada programa. O Conselho de Administração aprovará anualmente, ou quando julgar conveniente, a outorga de opções, fixando o preço de exercício das opções e as condições de seu pagamento, estabelecendo os prazos e condições de exercício das opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais opções. Cada opção dará direito ao participante de adquirir 1 (uma) ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos nos programas e nos respectivos contratos de opção. Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações (Plano ILP 2025) O Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações (“Plano ILP 2025”) tem por objetivo permitir a outorga de até a totalidade das ações objeto do Plano ILP 2025 aos administradores e empregados da Companhia, sociedade controlada ou coligada (“Participantes IPL 2025”), com o objetiv
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tivo permitir a outorga de até a totalidade das ações objeto do Plano ILP 2025 aos administradores e empregados da Companhia, sociedade controlada ou coligada (“Participantes IPL 2025”), com o objetivo de: (i) atrair e reter administradores e empregados de alto nível da Companhia e de suas controladas ou coligadas; (ii) conceder aos participantes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos interesses destes com os interesses da Companhia para geração de valor de longo prazo; e (iii) desenvolver os objetos sociais da Companhia e os interesses dos acionistas. (b) Data de aprovação e órgão responsável Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas (ILP) O ILP foi aprovado em Assembleia Geral da Companhia realizada em 31 de agosto de 2020 Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações O Plano 2023 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 29 de dezembro de 2023. Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações (Plano ILP 2025) Propriedade Hidrovias do Brasil - Público O Plano ILP 2025 foi aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 15 de abril de 2025. (c) Número máximo de ações abrangidas Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas (ILP) Durante a vigência do ILP, a cada ano a Companhia poderá outorgar aos participantes ações representativas de, no máximo, 4% (quatro por cento) do valor equivalente à valorização do valor de mercado
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) Durante a vigência do ILP, a cada ano a Companhia poderá outorgar aos participantes ações representativas de, no máximo, 4% (quatro por cento) do valor equivalente à valorização do valor de mercado da Companhia se comparado ao valor de mercado da Companhia na data de liquidação da oferta pública inicial de ações de sua emissão na B3 (“IPO”). Para tanto, o Conselho de Administração calculará, a cada nova outorga, o valor de mercado da Companhia considerando a média ponderada da cotação da ação no fechamento dos 20 (vinte) pregões anteriores à determinada data base definida pelo Conselho de Administração e o comparará com o valor de mercado da Companhia no IPO com base no preço por ação praticado no IPO com vistas a calcular o montante de valorização no período, sobre o qual será aplicado o percentual máximo 4% (quatro por cento) acima referido, de modo que o Conselho de Administração poderá outorgar, a cada ano, Ações Restritas que estejam dentro do referido limite de 4% (quatro por cento). Não existem outorgas ativas vinculadas a este Plano. Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações Conforme indicado no item “d” abaixo e considerando que cada opção dá direito a adquirir 1 (uma) ação de emissão da Companhia, o número máximo de ações abrangidas pelo Plano 2023 não poderá superar 4,12% das ações representativas do capital social total da Companhia (em bases totalmente diluídas, ou seja, considerando as ações a serem emitidas em decorrência do exercício de opções com base no
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ar 4,12% das ações representativas do capital social total da Companhia (em bases totalmente diluídas, ou seja, considerando as ações a serem emitidas em decorrência do exercício de opções com base no Plano 2023 e/ou a conversão de outros valores mobiliários conversíveis em ações em circulação) em cada data de outorga. Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações (Plano ILP 2025) Durante a vigência do Plano ILP 2025, a Companhia poderá outorgar até 1% (um por cento) das ações representativas do capital social total da Companhia, consideradas neste limite as ações que venham a ser emitidas na homologação do aumento do capital social da Companhia aprovado em Reunião do Conselho de Administração em 28 de fevereiro de 2025 e retificado e ratificado em reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de março de 2025. (d) Número máximo de opções a serem outorgadas Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas (ILP) O ILP não estabelece um número máximo de opções a serem outorgados, porém estabelece que o número de opções a serem outorgadas está limitado no máximo, 4% (quatro por cento) do valor equivalente à valorização do valor de mercado da Companhia se comparado ao valor de mercado da Companhia na data de liquidação da oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia na B3 (IPO), conforme descrito no item “f” acima. Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações O número máximo de opção que poderão ser outorgadas no âmbito do Plano 2023 não poderá resulta
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 Companhia na B3 (IPO), conforme descrito no item “f” acima. Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações O número máximo de opção que poderão ser outorgadas no âmbito do Plano 2023 não poderá resultar na entrega de ações de emissão da Companhia superior a 4,12% das ações representativas do capital social total da Companhia (em bases totalmente diluídas, ou seja, considerando as ações a serem emitidas em decorrência do exercício de opções com base no Plano 2023 e/ou a conversão de outros valores mobiliários conversíveis em ações em circulação) em cada data de outorga. Se qualquer opção for extinta ou cancelada Propriedade Hidrovias do Brasil - Público sem ter sido integralmente exercida, as ações vinculadas a tais opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de opções. No mais, importante notar que o limite máximo de ações a serem entregues no âmbito do Plano 2020 não será mais utilizado após a aprovação do Plano 2023, uma vez que não serão realizadas novas outorgas no âmbito do Plano 2020. Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações (Plano ILP 2025) O Plano ILP 2025 não estabelece um número máximo de opções a serem outorgadas, porém estabelece que o número total de ações de emissão da Companhia que poderá ser entregue aos participantes, em decorrência do Plano ILP 2025, não excederá 1% (um por cento) das ações representativas do capital social total da Companhia, consideradas neste limite as ações que venham a ser emitidas na homologação do aumento
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o Plano ILP 2025, não excederá 1% (um por cento) das ações representativas do capital social total da Companhia, consideradas neste limite as ações que venham a ser emitidas na homologação do aumento do capital social da Companhia aprovado em Reunião do Conselho de Administração em 28 de fevereiro de 2025 e retificado e ratificado em reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de março de 2025. (e) Condições de aquisição de ações Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas (ILP) Cabe ao Conselho de Administração a autorização para outorgar Ações Restritas em favor dos participantes, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente. Adicionalmente, o Conselho de Administração deverá definir metas ou condições de performance para a outorga e/ou recebimento das ações restritas, sendo certo que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia. Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará a outorga de ações restritas no lançamento de cada programa, elegendo os participantes em favor dos quais a Companhia outorgará as ações restritas nos termos do ILP e do respectivo programa, estabelecendo os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às ações restritas.
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s em favor dos quais a Companhia outorgará as ações restritas nos termos do ILP e do respectivo programa, estabelecendo os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às ações restritas. A outorga de ações restritas é realizada mediante a celebração de contratos de outorga entre a Companhia e os participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de ações restritas objetos da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às ações restritas. A transferência das ações restritas para o participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos no ILP, no programa e nos contratos de outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao participante quaisquer direitos sobre as ações restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. As ações restritas entregues aos participantes terão os direitos estabelecidos no ILP e no respectivo programa e contratos de outorga, sendo certo que o participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às ações restritas, até a data de transferência das ações restritas para os participantes. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às ações restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua t
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ações restritas para os participantes. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às ações restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Propriedade Hidrovias do Brasil - Público Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo participante dessas mesmas ações restritas, conforme vier a ser previsto no respectivo contrato de outorga. Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada contrato de outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. Os direitos dos participantes em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos se os participantes permanecerem continuamente vinculados como administradores ou empregados da Companhia ou de suas controladas, pelo período estabelecido no respectivo programa e contrato de outorga, sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos no programa e nos respectivos contratos de outorga. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia deverá transferir as referidas ações restritas ao participante após as devidas retenções de tributos, inclusive mediante redução no número de ações em razão da retenção de tributos
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cáveis, a Companhia deverá transferir as referidas ações restritas ao participante após as devidas retenções de tributos, inclusive mediante redução no número de ações em razão da retenção de tributos, se aplicável, no prazo estabelecido no programa e/ou em cada contrato de outorga. Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações Sem prejuízo de outras condições que venham a ser definidas nos programas e/ou nos contratos de opção, as opções se tornarão exercíveis mediante o cumprimento da condição de permanência do participante como administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, conforme o caso, durante o respectivo Período de Carência estabelecido pelo Conselho de Administração. Para que não pairem dúvidas, um “Período de Carência” significa o período de, no mínimo, 3 (três) anos contados a partir da data de outorga a ser definida pelo Conselho de Administração no âmbito de cada programa ou contrato de opção, podendo as Opções se tornarem exercíveis de forma faseada ao longo do Período de Carência. Exclusivamente para a primeira outorga de Opções a ser realizada no âmbito do Plano 2023, fica desde já estabelecido que as opções outorgadas aos participantes tornar-se-ão aptas a exercício de forma faseada em percentuais progressivos conforme o participante permaneça continuamente vinculado como administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia, ou de outra sociedade sob o seu controle. Plano de Incentivo de Longo Pra
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conforme o participante permaneça continuamente vinculado como administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia, ou de outra sociedade sob o seu controle. Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações (Plano ILP 2025) O Plano determina que o Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, em periodicidade de sua conveniência, determinará a criação de Programas de Incentivo em Ações (“Programas”) através do qual serão definidos, dentre outras condições: (i) o período de vigência de cada Programa; (ii) dentre os Participantes, aqueles que participarão de cada Programa; (iii) a quantidade de Ações Objeto do Plano que serão outorgadas através do respectivo Programa; (iv) a parcela das ações objeto do Programa que serão Ações Restritas e o seu respectivo ciclo, período de vesting, prazos e condições para a manutenção do usufruto e para a transferência da nua propriedade das Ações Restritas; (v) a forma e transferência das Ações Objeto do Plano, que poderá se dar em lotes, sujeita a prazos de carência distintos, se for o caso; (vi) eventuais restrições à negociação das Ações Objeto do Plano após a transferência da propriedade ao Participante, incluindo, mas sem limitação a, regras de lock-up; (vii) as regras de saída de Participantes; (viii) possibilidade de liquidação financeira da obrigação de transferência da propriedade das Ações Objeto do Plano, se for o caso, a critério exclusivo da Companhia e de acordo com o previsto no Contrato; e (ix) quaisquer ou
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quidação financeira da obrigação de transferência da propriedade das Ações Objeto do Plano, se for o caso, a critério exclusivo da Companhia e de acordo com o previsto no Contrato; e (ix) quaisquer outras condições, critérios e normas específicas, sempre observadas as regras gerais previstas neste Plano. A outorga de ações objeto do Plano ILP 2025 será realizada mediante a celebração de instrumentos particulares de outorga (“Contratos”) entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições, a quantidade de ações objeto do Plano ILP 2025, os termos e condições para a instituição do usufruto das ações objeto do Plano ILP 2025, se for o caso, e para a transferência da propriedade das ações objeto do Plano ILP 2025 ao Participante. Propriedade Hidrovias do Brasil - Público O Plano prevê, ainda, que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá criar Programas distintos com as seguintes diretrizes: (i)Programa ILP: o Conselho de Administração ou o Comitê poderá indicar para este Programa administradores, diretores designados e gerentes como Participantes, com as seguintes condições, além de outras previstas no respectivo Programa: (a) período de vesting de 3 (três) anos para transferência das ações; (b) não onerosidade para os Participantes; e (c) possibilidade de liquidação financeira da obrigação de transferência da propriedade das ações a critério exclusivo da Companhia. O Conselho de Administração ou o Comitê po
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para os Participantes; e (c) possibilidade de liquidação financeira da obrigação de transferência da propriedade das ações a critério exclusivo da Companhia. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá instituir usufruto dos direitos patrimoniais sobre a totalidade das ações outorgadas em favor dos Participantes, com a posterior transferência da nua propriedade das ações, após o período de vesting. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá criar outros Programas observados os limites e parâmetros estabelecidos pelo Plano ILP 2025. Nos termos e condições fixados nos Programas e respectivos Contratos, poderá ser instituído o usufruto dos direitos patrimoniais sobre ações mantidas em tesouraria pela Companhia, ficando retida a nua propriedade pela proprietária cedente das ações que forem instituídas em usufruto aos Participantes, pelo período determinado no Programa, durante o qual o Participante deverá cumprir os encargos, termos e condições previstos no Plano ILP 2025, no Programa e no respectivo Contrato. (f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações (ILP) O preço a ser pago pelo participante à Companhia pelas ações que adquirir em decorrência do exercício de suas opções (“Preço de Exercício”) será determinado pelo Conselho de Administração e, em nenhuma hipótese, poderá ser inferior à média da cotação das ações da Companhia na B3, ponderada pelo volume de negociação, nos 30 (trinta) pregõe