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METALURGICA GERDAU S.A. — Metalurgia e Siderurgia — 2025-06-30
itamento ao Plano ILP foi aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26/04/2013. O Conselho de Administração é responsável por aprovar alterações no Plano ILP, conforme recomendações da área de Recursos Humanos.   c.   número máximo de ações abrangidas:   O Plano não prevê um limite específico de ações abrangidas pelas outorgas de opções realizadas. No entanto, a outorga de opções deve observar os limites estabelecidos pelo próprio Plano e descritos no item “d” abaixo.   d.   número máximo de opções a serem outorgadas:   A outorga de opção de compra de ações preferenciais da Metalúrgica Gerdau S.A., corresponderá a um percentual do salário base ou honorário base anual de cada um dos executivos escolhidos para participar do programa, conforme vier a ser determinado. Adicionalmente, a cada ano será reservado um número de ações equivalente a até 20% do total de ações incluídas no programa na respectiva data, excetuando-se as ações devidas aos integrantes do Conselho de Administração, que poderá ser distribuído a executivos estratégicos, individualmente, com vistas à sua retenção.   e.   condições de aquisição de ações:   A outorga a cada executivo far-se-á por meio da celebração de contrato de outorga entre a Companhia ou Sociedade Outorgante do Grupo Gerdau e o respectivo executivo, o qual fixará a modalidade e os termos e as condições do Incentivo de Longo Prazo, entre elas as condições para aquisição das ações, conforme previsto no Plano, sendo certo
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u e o respectivo executivo, o qual fixará a modalidade e os termos e as condições do Incentivo de Longo Prazo, entre elas as condições para aquisição das ações, conforme previsto no Plano, sendo certo que cada contrato terá seus termos e condições adequados à situação de acordo com as orientações do Conselho de Administração.    f.   critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício:   O preço de aquisição das ações será determinado pelo preço equivalente ao valor médio de cotação das referidas ações na data da outorga da opção ou valor justo de mercado, deliberado pela administração do Conselho da Companhia na data de outorga.   g.   critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício:   As opções de compra de ações apenas poderão ser exercidas após transcorrido o prazo de carência de 5 (cinco) anos contados da data de outorga das opções.   Após o cumprimento do prazo de carência de cinco anos, o Beneficiário tem mais cinco anos para exercer suas opções de compra de ações, durante os quais as opções podem ser exercida total ou parcialmente.   Os prazos aplicáveis serão alterados em caso de desligamento, aposentadoria, invalidez ou falecimento do Beneficiário.   h.   forma de liquidação:   As opções de compra de ações poderão ser liquidadas mediante solicitação expressa do Beneficiário. Como regra, o Plano prevê que a Companhia possa entregar ações mantidas em tesouraria ou ainda emitir novas ações especificamente para fazer frente ao exercício de opções. Na prá
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essa do Beneficiário. Como regra, o Plano prevê que a Companhia possa entregar ações mantidas em tesouraria ou ainda emitir novas ações especificamente para fazer frente ao exercício de opções. Na prática, a Companhia tem optado, desde o início da adoção do Plano, por utilizar ações em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções.   O Plano prevê que o preço de exercício das opções deve ser pago à vista pelo Beneficiário, em moeda corrente nacional, salvo decisão em contrário do Conselho de Administração.   i.   restrições à transferência das ações:   A única restrição prevista à transferência das ações adquiridas em virtude do exercício das opções é o direito de preferência da Companhia para adquirir, ao preço de mercado na data da compra, as ações que o Beneficiário manifeste ter a intenção de vender.   j.    critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano:   O Plano foi aprovado por decisão da Assembleia Geral de acionistas da Companhia, que também tem a competência para extingui-lo ou alterá-lo. No caso de término ou alteração do Plano, os Beneficiários serão informados com 30 dias de antecedência, sendo certo que os direitos a eles já conferidos não serão afetados.   Além disso, caso haja mudança no controle acionário da Companhia, as opções de compra de ações outorgadas aos Beneficiários há mais de 12 meses contados de tal alteração tornar-se-ão automaticamente exercíveis, ainda que seus correspondentes prazos
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io da Companhia, as opções de compra de ações outorgadas aos Beneficiários há mais de 12 meses contados de tal alteração tornar-se-ão automaticamente exercíveis, ainda que seus correspondentes prazos de carência não tenham transcorrido por completo, sendo que as opções cujo exercício dependa do cumprimento de metas de desempenho poderão ser exercidas de forma proporcional aos resultados alcançados com relação à meta traçada, considerando-se, para tais fins, o resultado médio do período desde a data de outorga das opções.   k.   efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações:   No caso de invalidez ou de aposentadoria do Beneficiário pelo plano de aposentadoria da Gerdau ou pelo Plano de Aposentadoria Oficial ou por ambos, o mesmo obterá o direito ao exercício da opção de compra das ações a ele outorgada, inclusive aquelas cujo prazo de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, imediatamente após o término de seu contrato de trabalho. O direito à opção de compra de ações, neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido no menor prazo entre a data de expiração da ação ou 2 (dois) anos da data do término do contrato de trabalho. Se houver opções cujo exercício dependa do cumprimento de metas de desempenho, estas poderão ser exercidas num prazo máximo de 30 (trinta) dias transcorridos da data da aposentadoria e de forma proporcional ao número de meses transcorridos desde a outorga da opçã
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 de desempenho, estas poderão ser exercidas num prazo máximo de 30 (trinta) dias transcorridos da data da aposentadoria e de forma proporcional ao número de meses transcorridos desde a outorga da opção, considerando-se, para tais fins, o desempenho médio observado em tal período. No caso de falecimento do Beneficiário, seus sucessores terão direito a exercer as opções de compra de ações, de acordo com os mesmos critérios descritos acima para o caso de aposentadoria ou invalidez. Na hipótese de término do contrato de trabalho por iniciativa da Companhia e sem justa causa, o Beneficiário terá direito a exercer as opções cujo prazo carência já tenha decorrido, no menor prazo entre a data de expiração da opção e seis meses, sendo que as demais opções serão extintas na data do término do contrato de trabalho. Caso o desligamento seja por justa causa, o Beneficiário perderá o direito de exercer todas as opções de compra de ações, inclusive aquelas cujo prazo de carência já tenha decorrido. No caso do término do mandato do Beneficiário membro do Conselho de Administração, o mesmo obterá o direito ao exercício da opção de compra das ações a ele outorgada, inclusive àquelas cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, liquidando sua posição no programa. O direito de opção de compra de ações, neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido no menor prazo entre o decurso do prazo de exercício ou 2 (dois) anos da data do término do mandato. Os membros do Conselh
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de opção de compra de ações, neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido no menor prazo entre o decurso do prazo de exercício ou 2 (dois) anos da data do término do mandato. Os membros do Conselho de Administração, detentores de opções de compra de ações atreladas à métrica de desempenho dos negócios da Companhia, cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, terão direito ao exercício da opção de compra de ações proporcionalmente ao número de meses de cada período, considerando, para fins de mensuração do desempenho dos negócios da Companhia, o resultado médio obtido no referido período. O direito de opção de compra de ações neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido em até 30 (trinta) dias do término do mandato.
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8.4 - Plano de remuneração baseado em ações (a) termos e condições gerais Não aplicável, tendo em vista que não havia plano de remuneração baseado em ações em vigor no último exercício social nem há previsão para o exercício social corrente. (b) data de aprovação e órgão responsável Não aplicável, tendo em vista que não havia plano de remuneração baseado em ações em vigor no último exercício social nem há previsão para o exercício social corrente. (c) número máximo de ações abrangidas Não aplicável, tendo em vista que não havia plano de remuneração baseado em ações em vigor no último exercício social nem há previsão para o exercício social corrente. (d) número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável, tendo em vista que não havia plano de remuneração baseado em ações em vigor no último exercício social nem há previsão para o exercício social corrente. (e) condições de aquisição de ações Não aplicável, tendo em vista que não havia plano de remuneração baseado em ações em vigor no último exercício social nem há previsão para o exercício social corrente. (f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Não aplicável, tendo em vista que não havia plano de remuneração baseado em ações em vigor no último exercício social nem há previsão para o exercício social corrente. (g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Não aplicável, tendo em vista que não havia plano de remuneração baseado em ações em vigor no último exercício social nem há previs
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rente. (g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Não aplicável, tendo em vista que não havia plano de remuneração baseado em ações em vigor no último exercício social nem há previsão para o exercício social corrente. (h) forma de liquidação Não aplicável, tendo em vista que não havia plano de remuneração baseado em ações em vigor no último exercício social nem há previsão para o exercício social corrente. (i) restrições à transferência das ações Não aplicável, tendo em vista que não havia plano de remuneração baseado em ações em vigor no último exercício social nem há previsão para o exercício social corrente. (j) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Não aplicável, tendo em vista que não havia plano de remuneração baseado em ações em vigor no último exercício social nem há previsão para o exercício social corrente. (k) efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Não aplicável, tendo em vista que não havia plano de remuneração baseado em ações em vigor no último exercício social nem há previsão para o exercício social corrente.
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8.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a. Termos e condições gerais O plano de remuneração baseado em ações é administrado pelo Conselho de Administração, no qual são definidos os beneficiários dos Programas de Incentivo Atrelado a Ações, bem como critérios de fixação das respectivas de opções ou ações outorgadas, preço de exercício, prazo de exercício, período de carência e condições para o exercício dos respectivos programas. Nota-se que os termos e as condições são estabelecidos em Contrato de Adesão, celebrado entre a Companhia e cada beneficiário, que reflete os termos e condições gerais definidos nos respectivos Programas e Planos. Os objetivos do Plano e dos Programas a serem implementados pelo Conselho de Administração são os seguintes: (a) aumentar a capacidade de atração e retenção de talentos pela Companhia; (b) reforçar a cultura de desempenho sustentável e de busca pelo desenvolvimento de certos administradores e empregados da Companhia que mantenham vínculo de emprego ou estatuário com a Companhia, alinhando os seus interesses com os dos acionistas da Companhia; e (c) estimular a expansão da Companhia e o alcance e superação de suas metas empresariais e a consecução dos seus objetivos sociais, alinhado aos interesses de seus acionistas, através do comprometimento de longo prazo dos beneficiários. Sã
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 o alcance e superação de suas metas empresariais e a consecução dos seus objetivos sociais, alinhado aos interesses de seus acionistas, através do comprometimento de longo prazo dos beneficiários. São elegíveis a participar do Plano e dos Programas, administradores e empregados da Companhia que mantenham vínculo de emprego ou estatutário com a Companhia. Programa de Opção de Compra de Ações: Anualmente, mas não de caráter mandatório, os Programas de Opção de Compra de Ações são aprovados pelo Conselho de Administração, sendo definidos os beneficiários, o número de ações que cada beneficiário terá direito de subscrever ou adquirir, o preço de subscrição, o prazo de carência para exercício das opções de compra de ações, as datas limites para exercício total ou parcial, bem como outras condições específicas de cada outorga. Os termos e condições são fixados em Contrato de Opção de Compra de Ações, celebrado entre a Companhia e cada beneficiário. O preço de subscrição é definido a partir do valor médio das ações nos últimos 30 pregões da B3 anteriores à data da aprovação do programa, sendo ajustado à correção monetária com base na variação de um índice de preços, e ainda de juros, a critério do Conselho de Administração, que, também, pode conceder aos beneficiários um desconto de até 15%, mas que não tem sido conferido aos beneficiários nas últimas outorgas. As ações adquiridas no programa podem ser alienadas apenas após o período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada
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é 15%, mas que não tem sido conferido aos beneficiários nas últimas outorgas. As ações adquiridas no programa podem ser alienadas apenas após o período mínimo de indisponibilidade estabelecido em cada programa para cada lote de ações, o qual nunca será inferior a 3 anos a contar da data de exercício de cada lote anual. Os prazos de carência refletem as condições estabelecidas nos programas, sendo que as opções podem ser exercidas em 3 lotes anuais, equivalentes a 33,3333% do total concedido em cada programa. Os custos das opções outorgadas são calculados durante os seus respectivos períodos de carência, com base nos valores das opções, determinados pelo método de avaliação Black & Scholes nas datas dos programas. Na inexistência de histórico representando o índice de caducidade no exercício das opções, se considera, no cálculo acima, que 100% das opções serão exercidas. Performance Shares: O Programa de Incentivo Atrelado a Ações - Performance Shares consiste na outorga de ações ordinárias de emissão da Companhia (STBP3) aos beneficiários do programa, desde que as metas previstas sejam alcançadas. Observadas as condições estabelecidas no Plano e no Regulamento do Programa, a transferência da propriedade das ações ordinárias da Companhia outorgadas aos beneficiários a título de Performance Shares será realizada em 4 (quatro) lotes, a serem iniciados após 2 (dois) anos (“Período de Carência”), a contar da data estabelecida para cada beneficiário em seu Contrato de Adesão (“Data
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rformance Shares será realizada em 4 (quatro) lotes, a serem iniciados após 2 (dois) anos (“Período de Carência”), a contar da data estabelecida para cada beneficiário em seu Contrato de Adesão (“Data Inicial”), mediante apuração anual de metas. Somente após 5 (cinco) anos contados a partir da Data Inicial (“Prazo de Lock-Up”), o beneficiário poderá livremente alienar, ceder ou transferir, a qualquer título, para qualquer pessoa, a totalidade das ações ordinárias outorgadas pela Companhia exceto se, por qualquer motivo regulatório ou legal, a venda não possa ser realizada, embora possa alienar as ações correspondentes a cada lote entregue conforme o respectivo vencimento. Matching de ações: O Programa de Incentivo Atrelado a Ações - Matching confere a oportunidade de o beneficiário aplicar, total ou parcialmente, o bônus recebido na aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia (STBP3). Nessa hipótese, observadas as condições estabelecidas no Plano e no Regulamento do Programa, devidamente comprovada pelo beneficiário a utilização do bônus para essa finalidade, e solicitado à Companhia o bloqueio respectivo das ações adquiridas, para cada ação ordinária da Companhia adquirida pelo beneficiário mediante a utilização de recursos equivalentes ou inferiores ao valor correspondente a 50% do valor líquido do bônus em dinheiro, a Companhia outorgará ao beneficiário o direito de receber, gratuitamente 1 (uma) ação ordinária da Companhia, no mínimo de igual classe e direitos.
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dente a 50% do valor líquido do bônus em dinheiro, a Companhia outorgará ao beneficiário o direito de receber, gratuitamente 1 (uma) ação ordinária da Companhia, no mínimo de igual classe e direitos. Para cada ação ordinária da Companhia adquirida pelo beneficiário a partir da utilização de recursos imediatamente superiores ao valor correspondente a 50% do valor líquido do bônus em dinheiro, a Companhia outorgará ao Beneficiário o direito de receber, gratuitamente, 1,5 (uma vírgula cinco) ação da Companhia, sendo certo que, caso o resultado deste múltiplo seja um número fracionado, a Companhia outorgará ações correspondentes ao maior número inteiro verificado no cálculo. b. Data da aprovação e órgão responsável Na data deste Formulário de Referência, a Companhia somente possuía o Plano de Incentivo Atrelado a Ações em vigor. Este Plano foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia no dia 04 de agosto de 2017. Em 01 de fevereiro de 2024, foram aprovados, pelo Conselho de Administração, o 6º Programa de Performance Shares e o 8º Programa de Matching de Ações. c. Número máximo de ações abrangidas As ações concedidas como incentivo no âmbito dos Programas a serem instituídos nos termos do Plano não poderão ultrapassar o limite máximo de 4,5% das ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia, considerando-se, inclusive, o limite máximo autorizado para outorga de opções em eventuais planos de opção de compra de ações aprovados pela Assembleia Geral
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al subscrito e integralizado da Companhia, considerando-se, inclusive, o limite máximo autorizado para outorga de opções em eventuais planos de opção de compra de ações aprovados pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. Este limite somente poderá ser alterado mediante deliberação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia d. Número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável, considerando que, na data deste Formulário de Referência, não há Plano de Opção de Compra de Ações em vigor. e. Condições de aquisição de ações Programa de Opção de Compra de Ações: As opções poderão ser exercidas pelo beneficiário a partir da aprovação do programa, em 3 (três) lotes anuais, cada qual equivalente a 33,33% do total de opções outorgadas, observando-se o percentual de atingimento das metas corporativas e/ou individuais estabelecido pelo Conselho de Administração para cada beneficiário. Decorrido o prazo de carência inicial de cada lote anual, as opções poderão ser exercidas a qualquer tempo, a critério do beneficiário, respeitados os eventuais períodos de restrição à negociação de ações estabelecidos pela Companhia e desde que as metas descritas acima tenham sido alcançadas. Performance Shares: A Companhia transferirá cada Lote de Ações correspondente às Performance Shares aplicáveis a cada Beneficiário, levando em consideração o coeficiente de atingimento das metas anuais do Plano de Incentivo a Curto Prazo – ICP (“Bônus”), apurado anualmente com base nas metas de desem
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plicáveis a cada Beneficiário, levando em consideração o coeficiente de atingimento das metas anuais do Plano de Incentivo a Curto Prazo – ICP (“Bônus”), apurado anualmente com base nas metas de desempenho estabelecidas para cada Beneficiário, que podem ser conjuntas ou individuais. Para fins de clareza, o Beneficiário fará jus ao recebimento das ações outorgadas na mesma proporção do percentual de atingimento do ICP. Matching de ações: Para cada ação ordinária da Companhia adquirida pelo beneficiário mediante a utilização de recursos equivalentes ou inferiores ao valor correspondente a 50% do valor líquido do bônus em dinheiro, a Companhia outorgará ao beneficiário o direito de receber, gratuitamente 1 (uma) ação ordinária da Companhia, no mínimo de igual classe e direitos. Para cada ação ordinária da Companhia adquirida pelo beneficiário a partir da utilização de recursos imediatamente superiores ao valor correspondente a 50% do valor líquido do bônus em dinheiro, a Companhia outorgará ao Beneficiário o direito de receber, gratuitamente, 1,5 (uma vírgula cinco) ação da Companhia, sendo certo que, caso o resultado deste múltiplo seja um número fracionado, a Companhia outorgará ações correspondentes ao maior número inteiro verificado no cálculo. f. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Programa de Opção de Compra de Ações: Em relação ao preço de subscrição, o mesmo é definido a partir do valor médio das ações nos últimos 30 pregões da B3 anteriores à data
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 de aquisição ou exercício Programa de Opção de Compra de Ações: Em relação ao preço de subscrição, o mesmo é definido a partir do valor médio das ações nos últimos 30 pregões da B3 anteriores à data da aprovação do programa, sendo ajustado à correção monetária com base na variação de um índice de preços, e ainda de juros, a critério do Conselho de Administração, que, também, pode conceder aos beneficiários um desconto de até 15%, mas que não tem sido conferido aos beneficiários nas últimas outorgas. Performance Shares: O preço justo do valor da ação, para fins de cálculo da quantidade a outorgar individualmente aos beneficiários, é calculado a partir do preço médio das ações de emissão da Companhia negociadas na B3 (STBP3) ao longo do exercício imediatamente anterior a cada programa aprovado. Matching de ações: O preço justo do valor da ação, para fins de cálculo da quantidade máxima que individualmente os beneficiários poderão adquirir no âmbito do programa, é calculado a partir do preço médio das ações de emissão da Companhia negociadas na B3 (STBP3) ao longo do exercício imediatamente anterior a cada programa aprovado. g. Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Programa de Opção de Compra de Ações: As opções poderão ser exercidas pelo beneficiário a partir da aprovação do programa, em 3 (três) lotes anuais, cada qual equivalente a 33,33% do total de opções outorgadas, observando-se o percentual de atingimento das metas corporativas e/ou individuais estab