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e 5 (cinco) anos para retenção de executivos-chave para a manutenção do plano estratégico da Companhia, também está vinculado ao atingimento de determinadas métricas durante este prazo para a bonificação dos seus beneficiários, tais como, a ocorrência da oferta pública subsequente de ações e o pagamento antecipado de determinados valores de outorgas de concessões ferroviárias das controladas Rumo Malha Paulista S.A. e Rumo Malha Central S.A. – ambas métricas já atingidas em 2020 –, além de metas financeiras, operacionais, projetos estruturantes e iniciativas ESG para os demais anos de vigência do referido Programa Especial 2021. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de novembro de 2021, após análises de reuniões pretéritas do Comitê de Pessoas, foi aprovado o Programa Investe, também referente ao Plano de Ações programa este que prevê a outorga de opção de compra de ações de emissão da Companhia para determinados executivos, incluindo membros da Diretoria da Companhia, que abrange tanto o incentivo a retenção dos participantes pelo período de 3 (três) anos, como também ao atingimento de determinadas metas de performance da Companhia – financeiras, operacionais, projetos estruturantes e iniciativas ESG -, sendo, portanto, um programa também inovador quando comparado com os demais programas anteriormente outorgados pela Companhia (denominado como “Programa Investe”). Em reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de agosto de 2022, foi aprovado o Prog
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ado com os demais programas anteriormente outorgados pela Companhia (denominado como “Programa Investe”). Em reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de agosto de 2022, foi aprovado o Programa Investe 2022 e em reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de agosto de 2023, foi aprovado o Programa Investe 2023, em reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de agosto de 2024, foi aprovado o Programa Investe 2024, conforme as regras indicadas acima. Plano de Opções de Compra de Ações O Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano de Opções”) foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de dezembro de 2016, em decorrência da incorporação, por sucessão, do Plano de Opção de Compra de Ações da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. (cuja incorporação pela Companhia foi aprovada na mesma assembleia), e alterado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 7 de abril de 2022. Importante esclarecer desde o início que, embora o Plano de Opções esteja vigente para a Companhia, atualmente, não existe nenhuma outorga efetuada por este modelo, bem como não tem nenhuma previsão/expectativa de outorgalo (conforme ratificado pelo Conselho de Administração em 07.04.2022) No âmbito do Plano de Opções, são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia os administradores e empregados de nível gerencial da Companhia e de suas controladas (“Opções de Compra”). A administração do Plano de Opções compete a
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ções de compra de ações de emissão da Companhia os administradores e empregados de nível gerencial da Companhia e de suas controladas (“Opções de Compra”). A administração do Plano de Opções compete ao Conselho de Administração da Companhia ou, por opção deste, por um comitê composto por até 5 membros do Conselho de Administração, sendo pelo menos um deles necessariamente o presidente do Conselho de Administração. O Conselho de Administração ou o comitê, conforme aplicável, possuem amplos poderes, respeitados os termos do Plano de Opções, para tomar todas as medidas necessárias e adequadas, incluindo a outorga de opções, organização e administração do Plano de Opções. Para o Opção de Opções, o Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, (i) alterar ou extinguir o Plano de Opções; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; e (iii) reduzir o prazo inicial de carência para o exercício das opções vigentes. Além disso, o Conselho de Administração da Companhia ou o comitê, conforme o caso poderão criar programas de opção de compra de ações, nos quais constarão as condições específicas quanto aos participantes, o número total de ações da Companhia objeto da outorga, a divisão da outorga em lotes e as respectivas regras específicas de cada lote, inclusive o preço de exercício e os prazos para exercício da opção, eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da opção e disposição sobre penalidades. Quando do lançamento de cada programa, o Conselho
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eço de exercício e os prazos para exercício da opção, eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da opção e disposição sobre penalidades. Quando do lançamento de cada programa, o Conselho de Administração da Companhia ou o comitê, conforme o caso, fixarão os termos e condições de cada opção por meio de um contrato, a ser celebrado entre a Companhia e cada participante, definindo: (i) o número e espécie de ações que cada participante poderá adquirir ou subscrever com o exercício da opção e o preço por ação de acordo com o programa; (ii) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos concorrentes da opção expirarão; (iii) eventuais normas sobre quaisquer restrições para transferência das ações recebidas pelo exercício da opção e disposição sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e (iv) e quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano de Opções ou o respectivo programa. Importante esclarecer que o Plano de Opções não sofreu nenhuma alteração desde a sua aprovação inicial, em 19 de dezembro de 2016. A alteração realizada no Plano de Ações para incluir a possibilidade de outorgas de Opções (indicado no item acima) não se confunde com a Opção de Compra decorrente do Plano de Opções. b) Data de aprovação e órgão responsável Cumpre esclarecer que o órgão de governança responsável por aprovar o plano de remuneração b
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o se confunde com a Opção de Compra decorrente do Plano de Opções. b) Data de aprovação e órgão responsável Cumpre esclarecer que o órgão de governança responsável por aprovar o plano de remuneração baseado em ações é a Assembleia Geral de Acionistas, convocada para esta finalidade, sendo que no âmbito do plano aprovado as definições dentro do referido plano serão analisadas criteriosa e exaustivamente pelo Conselho de Administração da Companhia com o apoio do Comitê de Pessoas, Nomeação e Remuneração. O Plano de Ações da Companhia foi aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas em 19 de dezembro de 2016, e sua readequação foi aprovada pelo mesmo órgão em 22 de julho de 2020, prevendo a distribuição de ações de emissão da Companhia, a executivos e administradores da Companhia e de suas sociedades controladas, para (i) permitir a outorga de opções de compra de ações da Companhia no âmbito do Plano de Ações como alternativa à outorga de “Ações Restritas” previstas até aquela data, bem como (ii) permitir a migração das atuais outorgas de Ações Restritas para outorgas de “Opções” de compra, ainda no âmbito do Plano de Ações, hipótese em que, a Companhia poderá honrar as outorgas do Plano de Ações através da entrega de ações em tesouraria, emissão de novas ações da Companhia (sem direito de preferência aos demais acionistas, nos termos do artigo 171, §3º, da Lei 6404/76), e/ou, se aplicável, utilizar American Depositary Receipts lastreados em ações da Companhia. Relativo aos últi
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eito de preferência aos demais acionistas, nos termos do artigo 171, §3º, da Lei 6404/76), e/ou, se aplicável, utilizar American Depositary Receipts lastreados em ações da Companhia. Relativo aos últimos 3 exercícios sociais, em reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de março de 2021, após análises de reuniões pretéritas do Comitê de Pessoas, foi aprovado o Programa Especial referente ao Plano de Ações (denominado como “Programa Especial 2021”), programa este que prevê a outorga de opção de compra de ações de emissão da Companhia para determinados executivos, incluindo membros da Diretoria da Companhia, com a finalidade de atrair, incentivar e reter os profissionais de alto nível diretamente envolvidos no desenvolvimento, financiamento e execução do plano de expansão da Companhia apresentado, ainda que parcialmente, no processo de oferta pública de ações realizada pela Companhia em agosto de 2020. Neste sentido, o Programa Especial 2021 foi aprovado com características diferentes dos programas anteriores de opção de compra de ações da Companhia. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de novembro de 2021, após análises de reuniões pretéritas do Comitê de Pessoas, foi aprovado o Programa Investe, também referente ao Plano de Ações (denominado como “Programa Investe”), programa este que prevê a outorga de opção de compra de ações de emissão da Companhia para determinados executivos, incluindo membros da Diretoria da Companhia, que abrange tanto o i
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ograma Investe”), programa este que prevê a outorga de opção de compra de ações de emissão da Companhia para determinados executivos, incluindo membros da Diretoria da Companhia, que abrange tanto o incentivo a retenção dos participantes pelo período de 3 (três) anos, como também ao atingimento de determinadas metas de performance da Companhia – financeiras, operacionais, projetos estruturantes e iniciativas ESG -, sendo, portanto, um programa também inovador quando comparado com os demais programas anteriormente outorgados pela Companhia. Ainda, o Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano de Opções”) foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de dezembro de 2016, em decorrência da incorporação, por sucessão, do Plano de Opção de Compra de Ações da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. (cuja incorporação pela Companhia foi aprovada na mesma assembleia), que até o momento não sofreu nenhuma alteração. c) Número máximo de ações abrangidas Plano de Ações O Plano de Ações prevê que poderão ser entregues aos participantes do Plano de Ações, as, ações da Companhia representativas de até 3% (três por cento) do capital social da Companhia na data de sua aprovação (ou seja, em 19 de dezembro de 2016), quando o capital social era composto por 1.339.015.898 ações ordinárias, não considerando os aumentos de capital que já ocorreram desde essa data. Plano de Opções O Plano de Opções prevê que as opções outorgadas devem respeitar o limite máximo de 5% (cinco por cen
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inárias, não considerando os aumentos de capital que já ocorreram desde essa data. Plano de Opções O Plano de Opções prevê que as opções outorgadas devem respeitar o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas, bem como as Ações Restritas e/ou Opções outorgadas no âmbito do Plano de Ações. Embora o Plano de Opções esteja vigente para a Companhia, atualmente, não existe nenhuma outorga vigente efetuada por este modelo. d) Número máximo de opções a serem outorgadas Conforme indicado, o Plano de Opções vigente não possui nenhuma outorga vigente, de modo que o número máximo de opções com possibilidade de distribuição é a totalidade do Plano de Opções, se eventualmente aprovado pelo Conselho de Administração e Comitê de Pessoas, Nomeação e Remuneração. O Plano de Ações, conforme indicado nas tabelas constantes no item 8 deste Formulário de Referência, está vigente e possui cronograma de outorgas no âmbito do Programa Investe, no qual já foram outorgadas ações conforme a remuneração variável aprovada nos exercícios anteriores, restando 26.234.762 ações que ainda podem ser outorgadas no referido programa. Plano de Ações O Plano de Ações prevê que poderão ser entregues aos participantes do Plano de Ações, as, ações da Companhia representativas de até 3% (três por cento) do capital social da Companhia na data de sua aprova
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ano de Ações prevê que poderão ser entregues aos participantes do Plano de Ações, as, ações da Companhia representativas de até 3% (três por cento) do capital social da Companhia na data de sua aprovação (ou seja, em 19 de dezembro de 2016), quando o capital social era composto por 1.339.015.898 ações ordinárias, não considerando os aumentos de capital que já ocorreram desde essa data. Plano de Opções O Plano de Opções prevê que as opções outorgadas devem respeitar o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas, bem como as Ações Restritas e/ou Opções outorgadas no âmbito do Plano de Ações. e) Condições de aquisição de ações Plano de Ações O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, criará, periodicamente, com base na Política de Remuneração da Companhia, programas de concessões de remuneração baseada em ações, inclusive por meio de American Depositary Receipts, de emissão da Companhia, nos quais determinará, dentre outras condições: (i) os participantes; (ii) a determinação a respeito da outorga de Opções ou de Ações Restritas; (iii) a quantidade de ações objeto do respectivo programa; (iv) a forma de transferência das ações, que poderá se dar em lotes; (v) o período aquisitivo para realização da transferência das ações (vi) eventuais disposições sobre penalidades; e (vii) eventuais conver
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forma de transferência das ações, que poderá se dar em lotes; (v) o período aquisitivo para realização da transferência das ações (vi) eventuais disposições sobre penalidades; e (vii) eventuais conversões/substituição das outorgas visando o melhor interesse da Companhia e dos participantes Quando do lançamento de cada programa, o Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, fixará os termos e as condições para a transferência das ações por meio de contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada participante. A transferência das ações para o participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos no Plano de Ações, e nos respectivos programas e nos contratos, de modo que a concessão do direito de recebimento das ações em si não garante a qualquer participante direitos sobre as ações ou mesmo representa garantia do seu recebimento. As principais condições de aquisição de ações de cada programa estão descritos objetivamente na tabela constante do item 8.4.(a) deste Formulário de Referência. Plano de Opções O Conselho de Administração ou comitê, conforme o caso, criará, periodicamente, programas de opção de compra de ações, nos quais serão definidos, dentre outros aspectos, os beneficiários, o número total de ações da Companhia objeto de outorga, a divisão da outorga em lotes, preço do exercício, prazo para exercício da opção, e eventuais restrições às ações pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades. Quando do lançament
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 outorga, a divisão da outorga em lotes, preço do exercício, prazo para exercício da opção, e eventuais restrições às ações pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades. Quando do lançamento de cada programa, o Conselho de Administração ou comitê fixarão os termos e as condições específicas de cada opção em contrato de outorga de opção de compra de ações, a ser celebrado entre a Companhia e cada beneficiário, definindo, por exemplo, o número e a espécie de ações que o beneficiário terá que adquirir ou subscrever com o exercício da opção, o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as dataslimite para o seu exercício total ou parcial. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, o beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas em virtude do exercício de opções, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que outorgue direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano de Opções, se atendido o período mínimo de indisponibilidade de 1 (um) ano, a contar da data de exercício das Opções de Compra. f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Plano de Ações De acordo com os termos do Plano de Ações, as Açõe
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lidade de 1 (um) ano, a contar da data de exercício das Opções de Compra. f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Plano de Ações De acordo com os termos do Plano de Ações, as Ações Restritas e/ou Opções serão entregues aos participantes, observadas as condições estabelecidas pelo Plano de Ações e pelo Respectivo programa e contrato. No caso de outorgas de Opções, salvo determinação em contrário do Conselho de Administração, o preço de exercício das Opções será de R$0,01 (um centavo) para cada Opção. Plano de Opções O preço de emissão das ações (ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções), será determinado pelo Conselho de Administração, ou Comitê de Pessoas, conforme o caso, e será equivalente ao valor médio das ações de emissão da Companhia dos últimos 30 (trinta) pregões na B3, anteriores à concessão da opção, podendo ser atualizado com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração, ou pelo Comitê de Pessoas, conforme o caso. Conforme alterado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 7 de abril de 2022, não há prerrogativa do Conselho de Administração de conceder desconto no preço do exercício. O preço do exercício poderá ser pago pelos beneficiários à vista, no ato da subscrição ou compra das ações resultantes do exercício da opção; ou na forma a ser determinada pelo Conselho de Administração, ou pelo Comitê de Pessoas, confo
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 pelos beneficiários à vista, no ato da subscrição ou compra das ações resultantes do exercício da opção; ou na forma a ser determinada pelo Conselho de Administração, ou pelo Comitê de Pessoas, conforme o caso, sendo no mínimo o pagamento de 10% do valor total à vista. Do preço de exercício será deduzido o valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outras devoluções de capital por ação, pagos pela Companhia a partir da data da outorga da respectiva opção. g) Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Plano de Ações As Ações Restritas e/ou Opções serão transferidas pela Companhia ao participante nos termos e nos períodos fixados no respectivo programa de ação e/ou contrato. Os participantes farão jus ao recebimento das ações se estiverem vinculados à Companhia até o término do período de exercício de carência aplicável, observadas as respectivas regras específicas em cada contrato celebrado entre a Companhia e o participante, incluindo as regras aplicáveis aos casos de desligamento de participantes da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho, término do mandato, destituição ou renúncia de cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento dos participantes. Plano de Opções As opções poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos respectivos contratos celebrados entre a Companhia e os participantes. h) Forma de liquidação Plano de Ações As Ações Restritas e/
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idas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos respectivos contratos celebrados entre a Companhia e os participantes. h) Forma de liquidação Plano de Ações As Ações Restritas e/ou Opções concedidas pelos programas sob o Plano de Ações serão liquidadas em ações, uma vez cumpridas as exigências especificadas nos contratos firmados entre a Companhia e os executivos. Adicionalmente a Companhia tem a prerrogativa, em caráter de exceção em optar pela liquidação em dinheiro. No caso de liquidação em ações, serão transferidas ações disponíveis em tesouraria ou serão emitidas novas ações por meio de aumento de capital, ou, se aplicável, utilizar American Depositary Receipts lastreados em ações da Companhia. Plano de Opções As opções serão liquidadas mediante a entrega de ações de emissão da Companhia. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções nos termos do Plano de Opções, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação da CVM. i) Restrições à transferência das ações Plano de Ações As Ações Restritas e/ou Opções concedidas pelo programa do Plano de Ações da Companhia poderão ser livremente alienadas pelo participante, no mercado de ações (Bolsa de Valores), observados os períodos de bloqueio fixados no respectivo programa, na legislação em vigor, nas normas internas e na Política de Negociação de Valores Mobiliários
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o mercado de ações (Bolsa de Valores), observados os períodos de bloqueio fixados no respectivo programa, na legislação em vigor, nas normas internas e na Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. Plano de Opções Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, o beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas em virtude do exercício de opções, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que outorgue direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano de Opções, se atendido o período mínimo de indisponibilidade de 1 (um) ano, a contar da data de exercício das Opções. j) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Plano de Ações O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, poderá, a qualquer tempo: (i) alterar ou extinguir o Plano de Ações; (ii) antecipar eventuais prazos de carência no âmbito do Plano de Ações; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. Ainda, o término do Plano de Ações não afetará a eficácia das concessões de ações restritas ainda em vigor e que serão entregues aos participantes nos respectivos prazos, nos termos dos programas