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este artigo fosse aplicável a uma companhia fechada, levando- se em consideração para tal finalidade as decisões da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sobre o assunto (“Alienação de Controle” e, em conjunto com IPO e Private Placement, “Evento de Liquidez”). Caso as Opções sejam outorgas de modo que o Participante do Plano de Opção possa participar do Evento de Liquidez, caso tal Evento de Liquidez não se implemente, a Companhia tomar as providências para retornar ao status quo. O Conselho de Administração definirá, nos Contratos de Opções o prazo limite para o exercício das Opções. Plano de Concessão de Ações Após cumprido o respectivo Período de Carência e as demais condições estabelecidas no Plano, no Programa e no Contrato de Concessão, o Participante do Plano que tiver interesse em converter suas Ações Restritas Virtuais em Ações deverá enviar ao Conselho de Administração uma notificação escrita em tal sentido, no prazo de seis meses contado do respectivo cumprimento, sendo que, após referido prazo, as Ações Restritas Virtuais restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. As Ações serão transferidas pela Companhia ao Participante do Plano em até 60 dias contados da data de recebimento da notificação mencionada acima. (h) forma de liquidação Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações Durante um Período de Exercício, o Participante do Plano de Opção que tiver interesse em exercer as Opções deverá enviar ao Co
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ma. (h) forma de liquidação Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações Durante um Período de Exercício, o Participante do Plano de Opção que tiver interesse em exercer as Opções deverá enviar ao Conselho de Administração o competente Termo de Exercício de Opção devidamente preenchido e assinado pelo Participante do Plano de Opção. Mediante exercício de Opções por um Participante do Plano de Opção, a Companhia deverá informar por escrito a tal Participante do Plano de Opção, conforme previsto no Contrato de Opção, (i) o valor por Ação e o valor total que deverá ser pago por ele para integralização ou aquisição das Ações objeto das Opções por ele exercidas, conforme aplicável, juntamente com a respectiva memória de cálculo; e (ii) a data em que tais Ações passarão para a titularidade do Participante. Como forma de facilitar os trâmites jurídicos para transferência das Ações, o Conselho de Administração poderá estabelecer e divulgar períodos fixos para que o Participante do Plano de Opção receba as Ações a que fizer jus. O Conselho de Administração também poderá estabelecer, a qualquer tempo, restrições adicionais para o recebimento das Ações em datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia, incluindo datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos re
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a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios, bem como outras datas nas quais considere recomendável a suspensão temporária do recebimento das Ações. Nenhuma Ação será entregue ao Participante do Plano de Opção em decorrência do exercício das Opções, a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e estatutárias decorrentes do Plano de Opção e do Contrato de Opções tenham sido integralmente cumpridas. Plano de Concessão de Ações Formulário de Referência – 2024 – 2W Ecobank S.A. Uma vez satisfeita as condições estabelecidas no Plano e nos respectivos Programas e Contrato de Concessão e desde que observados os requisitos legais e a regulamentação aplicável, a Companhia optará por (a) transferir ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da Resolução CVM nº 77, de 29 de março de 2022; ou (b) emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado. Alternativamente à concessão de Ações, a Companhia, por decisão do Conselho de Administração, poderá optar por pagar em dinheiro e à vista ao Participante do Plano o valor correspondente à média da cotação de fechamento das Ações nos últimos 60 pregões anteriores ao efetivo pagamento. (i) restrições à transferência das ações Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações Todas as Ações adquiridas pelos Participantes
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 das Ações nos últimos 60 pregões anteriores ao efetivo pagamento. (i) restrições à transferência das ações Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações Todas as Ações adquiridas pelos Participantes do Plano de Opção em decorrência do Plano de Opção: (i) somente poderão ser alienadas, cedidas, emprestadas, permutadas, doadas, conferidas ao capital de sociedade ou fundo, dada em usufruto, fideicomisso ou de qualquer forma ou a qualquer título transferidas, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, parcial ou totalmente (todas as operações anteriores serão em conjunto designadas por “Transferência”), seja para acionistas ou para terceiros; (ii) não poderão ser Oneradas; e (iii) não poderão ser Transferidas para terceiros que atuem direta ou indiretamente no mesmo setor da Companhia ou de suas subsidiárias. Plano de Concessão de Ações O Plano não contempla hipóteses de restrição à transferência das Ações adquiridas pelos Participantes do Plano. Não obstante, o Conselho de Administração poderá estabelecer os termos, condições e regras específicas, aplicáveis a um ou mais participantes no âmbito do Plano. (j) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações O Plano de Opção poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, sem que haja qualquer direito a Ações não efetivamente entregues aos Partic
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poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, sem que haja qualquer direito a Ações não efetivamente entregues aos Participantes do Plano de Opção até a data da respectiva extinção, suspensão ou alteração. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano de Opção ou nos Contratos de Opção, os direitos e obrigações previstas no Plano Outorga extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito nos seguintes casos: (a) cumprimento integral das obrigações previstas no Plano de Opção e nos Contratos de Opção; ou (b) mediante extinção ou suspensão do Plano de Opção pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, por qualquer motivo ou imotivadamente, a qualquer tempo. Plano de Concessão de Ações A eficácia do Plano está sujeita, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à ocorrência do IPO(“Condição Suspensiva”). Verificada a Condição Suspensiva, o Plano entrará imediatamente em vigor e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que seja expressamente extinto por deliberação da Assembleia Formulário de Referência – 2024 – 2W Ecobank S.A. Geral, ou até que o Limite Quantitativo do Plano seja alcançado e a totalidade das Ações seja efetivamente transferida aos Participantes do Plano. O Plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, sem que haja qualquer direito a Ações não efetivamente transfe
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nsferida aos Participantes do Plano. O Plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, sem que haja qualquer direito a Ações não efetivamente transferidas aos Participantes até a data da respectiva extinção, suspensão ou alteração. Um Programa poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem que haja qualquer direito a Ações não efetivamente transferidas aos Participantes do Plano até a data da respectiva extinção, suspensão ou alteração. (k) efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações Os Contratos de Opção conterão disposições sobre hipóteses de extinção (total ou parcial) das Opções, com ou sem direito a indenização, conforme se der o desligamento do Participante da Companhia. Plano de Concessão de Ações Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de desligamento do Participante do Plano por qualquer motivo, incluindo (a) demissão/rescisão por iniciativa da Companhia (com ou sem justa causa) ou por iniciativa do Participante do Plano, (b) renúncia ou destituição do cargo de administrador, ou (c) aposentadoria, os direitos conferidos ao Participante do Plano no âmbito do Plano, de qualquer Programa e/ou Contrato de Concessão serão automaticamente extintos caso não tenha decorrido integralmente o respectivo Período d
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tos conferidos ao Participante do Plano no âmbito do Plano, de qualquer Programa e/ou Contrato de Concessão serão automaticamente extintos caso não tenha decorrido integralmente o respectivo Período de Carência. Na hipótese de desligamento do Participante do Plano após transcorrido integralmente o Período de Carência, porém antes de expirado o prazo de seis meses para notificação, os direitos conferidos ao Participante do Plano, de qualquer Programa e/ou Contrato de Concessão permanecerão válidos até que (a) o Participante do Plano envie a referida notificação e receba as Ações; ou (b) o prazo de seis meses expire, hipótese em que os direitos conferidos ao Participante do Plano no âmbito deste Plano, de qualquer Programa e/ou Contrato de Concessão serão automaticamente extintos, o que ocorrer primeiro entre “a” e “b”. No momento da outorga, o Conselho de Administração irá definir os eventos que poderão antecipar os Períodos de Carência, incluindo em caso de invalidez permanente ou falecimento do Participante do Plano. Não aplicável, uma vez que não houve outorgas no âmbito do Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações e no âmbito do Plano de Concessão de Ações, até a data de apresentação deste Formulário de Referência.
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8.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a) Termos e condições gerais 1º Plano ILP O 1º Plano ILP prevê a possibilidade de atribuição de bônus, consistente em benefícios atrelados a incentivo de longo prazo consubstanciado no recebimento de valor financeiro, em moeda corrente nacional, referenciado no valor de ações e/ou na valorização de ações de emissão da Companhia, com ou sem desconto. A administração do 1º Plano ILP cabe ao Conselho de Administração da Companhia, que deve formular e aprovar programas, definir os beneficiários elegíveis, as condições do benefício, as datas de outorga aos beneficiários, número de ações em que está referenciado o bônus e valor de referência da ação para fins do cálculo do bônus, sempre observados os limites, termos e condições do 1º Plano ILP. Podem ser beneficiários do 1º Plano ILP (a) profissionais que ocupem cargo na Diretoria Executiva da Companhia e/ou em suas controladas ou de administrador de controladas da Companhia, independentemente da forma de contratação (se estatutário ou não, celetista ou não) e (b) profissionais que ocupem cargo de liderança na Companhia e/ou nas controladas da Companhia, bem como empregados da Companhia e/ou de controladas da Companhia. Embora o 1º Plano ILP não tenha sido extinto por meio de aprovação pela assembleia geral da Companhia, não há n
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roladas da Companhia, bem como empregados da Companhia e/ou de controladas da Companhia. Embora o 1º Plano ILP não tenha sido extinto por meio de aprovação pela assembleia geral da Companhia, não há nenhum programa vigente ou obrigação em aberto da Companhia no âmbito desse plano. O último pagamento realizado com base em programa aprovado no âmbito do 1º Plano ILP ocorreu em 2022. 2º Plano ILP O Segundo Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia (“2º Plano ILP” e, quando referido em conjunto com o 1º Plano ILP, “Planos ILP”) prevê a possibilidade de atribuição de bônus consubstanciado no recebimento, em regra, de valor financeiro, em moeda corrente nacional, referenciado no valor de ações e/ou na valorização de ações de emissão da Companhia, com ou sem desconto. O bônus deve ser calculado em conformidade com os termos definidos na respectiva outorga, a partir da definição de elementos sobre os quais o bônus estará referenciado, incluindo número de ações em que está referenciado o bônus e o valor de referência das ações para fins de cálculo do bônus, sempre observados os limites, termos e condições do 2º Plano ILP. Alternativamente ao pagamento em moeda corrente nacional, a Companhia poderá estabelecer, a seu exclusivo critério, obrigação de o beneficiário subscrever e/ou adquirir ações de emissão da Companhia, mediante a capitalização de parte ou da totalidade do crédito correspondente ao bônus, nos termos estabelecidos no programa e/ou no contrato aplicáveis. A administr
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irir ações de emissão da Companhia, mediante a capitalização de parte ou da totalidade do crédito correspondente ao bônus, nos termos estabelecidos no programa e/ou no contrato aplicáveis. A administração do 2º Plano ILP cabe ao Conselho de Administração, observada a possibilidade de delegação da competência para administração de Programas aprovados no âmbito do 2º Plano ILP à diretoria estatutária da Companhia (desde que o referido programa não permita a indicação de diretores estatutários da Companhia como beneficiários). Podem ser beneficiários do 2º Plano ILP os diretores estatutários e não estatutários, gerentes, coordenadores, especialistas e demais empregados da Companhia e/ou de suas controladas, e administradores das controladas da Companhia, conforme venha a ser definido pelo Conselho de Administração, ou, nos casos em que o Conselho de Administração delegar as competências para administração do Programa, pela Diretoria. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de abril de 2021, foi aprovada a inclusão, como beneficiários que podem ser eleitos pelo Conselho de Administração para participar dos Planos ILP: (i) no âmbito do 1º Plano ILP: (a) de profissionais que ocupem cargo na Diretoria Executiva de controladas da Companhia ou de administrador de controladas da Companhia, independentemente da forma de contratação (se estatutário ou não, celetista ou não) e (b) de profissionais que ocupem cargo de liderança nas controladas da Companhia, bem como a empregados
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 Companhia, independentemente da forma de contratação (se estatutário ou não, celetista ou não) e (b) de profissionais que ocupem cargo de liderança nas controladas da Companhia, bem como a empregados da Companhia e/ou das controladas da Companhia; (ii) no âmbito do 2º Plano ILP: diretores estatutários e não estatutários, gerentes, coordenadores, especialistas, e demais empregados de controladas da Companhia, e administradores das controladas da Companhia. b) Data de aprovação e órgão responsável O 1º Plano ILP foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 24 de abril de 2019 e alterado por meio de aprovação em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 23 de abril de 2021, Adicionalmente, foi aprovado, em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 5 de maio de 2020, o 2º Plano ILP, com a mesma natureza do 1º Plano ILP, mas características próprias, conforme descrito neste item 8.4. O 2º Plano ILP foi alterado por meio de aprovação em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 23 de abril de 2021. c) Número máximo de ações abrangidas A outorga dos incentivos referenciados em ações, nos termos dos Planos ILP, não significa que os beneficiários fazem jus ao recebimento ou a outorga de direito para adquirir ou subscrever ações, sendo estas, em regra, apenas unidades referenciais utilizadas para amparar o cálculo do benefício financeiro devido em dinheiro. Assim, em regra, a outorga dos incentivos
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quirir ou subscrever ações, sendo estas, em regra, apenas unidades referenciais utilizadas para amparar o cálculo do benefício financeiro devido em dinheiro. Assim, em regra, a outorga dos incentivos não confere aos beneficiários a condição de acionistas da Companhia. No âmbito do 2º Plano ILP, alternativamente ao pagamento em moeda corrente nacional, a Companhia poderá estabelecer, a seu exclusivo critério, obrigação de o beneficiário subscrever e/ou adquirir ações de emissão da Companhia, mediante a capitalização de parte ou da totalidade do crédito correspondente ao bônus, nos termos estabelecidos no programa e/ou no contrato aplicáveis. Não obstante, a outorga de incentivo de longo prazo referenciado em ações nos termos dos Planos ILP, conjuntamente considerados, deverá respeitar, por analogia, o limite previsto nos termos do art. 9º, caput c/c § 2º, II, da Resolução CVM n.º 77, de 29 de março de 2022, equivalente a 10% (dez por cento) das ações que compõem o capital social da Companhia no momento da outorga. d) Número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável, considerando a natureza dos Planos ILP, que não preveem a outorga de opções (tradicionais ou “fantasmas” – phantom options) aos seus beneficiários. e) Condições de aquisição de ações Conforme destacado no item “c” acima, a outorga dos incentivos de longo prazo referenciados em ações no âmbito dos Planos ILP não concede aos beneficiários o direito ao recebimento ou a outorga de direito para adquirir ou subsc
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“c” acima, a outorga dos incentivos de longo prazo referenciados em ações no âmbito dos Planos ILP não concede aos beneficiários o direito ao recebimento ou a outorga de direito para adquirir ou subscrever ações da Companhia, embora, no âmbito do 2º Plano ILP, a Companhia possa estabelecer, a seu exclusivo critério, obrigação de o beneficiário subscrever e/ou adquirir ações de emissão da Companhia, mediante a capitalização de parte ou da totalidade do crédito correspondente ao bônus, nos termos estabelecidos no programa e/ou no contrato aplicáveis. O Conselho de Administração definirá os beneficiários que farão jus ao recebimento do bônus e fixará os respectivos termos e condições das outorgas dos incentivos de longo prazo, consistentes em recebimento de valor financeiro, em moeda corrente nacional, referenciado no valor de ações e/ou na valorização de ações da Companhia, com ou sem desconto. No âmbito do 2º Plano ILP, o Conselho de Administração poderá delegar as competências de administração do Programa à diretoria estatutária. A outorga do benefício no âmbito de cada programa aprovado (que poderá ou não resultar no pagamento de valor financeiro, em moeda corrente nacional) tem como única condição que o beneficiário esteja ocupando o cargo de Diretor Estatutário da Companhia quando da aprovação do programa. Já a efetiva liquidação do benefício (pagamento do valor financeiro referenciado em ações da Companhia) depende de o beneficiário ter se mantido por um período mínimo co
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ando da aprovação do programa. Já a efetiva liquidação do benefício (pagamento do valor financeiro referenciado em ações da Companhia) depende de o beneficiário ter se mantido por um período mínimo como Diretor Estatutário da Companhia a partir da outorga e que, no que diz respeito à parte do valor potencialmente devido, determinadas metas relativas ao valor de mercado da ação de emissão da Companhia no momento da liquidação tenham se verificado. f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício A outorga de incentivo de longo prazo referenciado em ações no âmbito dos Planos não confere ao beneficiário o direito ao recebimento ou a outorga de direito para adquirir ou subscrever ações da Companhia, embora, no âmbito do 2º Plano ILP, a Companhia possa estabelecer, a seu exclusivo critério, obrigação de o beneficiário subscrever e/ou adquirir ações de emissão da Companhia, mediante a capitalização de parte ou da totalidade do crédito correspondente ao bônus, nos termos estabelecidos no programa e/ou no contrato aplicáveis. Assim, não há preço de aquisição ou de exercício do benefício. No âmbito do 1º Plano ILP, cabe ao Conselho de Administração estabelecer: (a) os benefícios que consubstanciam o bônus e aos quais terá direito o beneficiário; (b) a forma do cálculo do valor do bônus, incluindo: (i) o número de ações em que está referenciado o bônus; (ii) o valor correspondente ou a forma de determinação do valor correspondente ao valor de referência da ação para o cálc
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r do bônus, incluindo: (i) o número de ações em que está referenciado o bônus; (ii) o valor correspondente ou a forma de determinação do valor correspondente ao valor de referência da ação para o cálculo do bônus; (c) data da liquidação, a forma, prazo e as condições para o pagamento do bônus; e (d) se houver, o período de carência para aquisição, pelo beneficiário, dos direitos e benefícios. Com relação ao 2º Plano ILP, por sua vez, ao aprovar os programas, o Conselho de Administração deve decidir, conforme o caso, estabelecer as diretrizes para que o administrador do respectivo programa decida sobre os termos e condições das outorgas e as condições dos incentivos a serem outorgados. O valor de referência da ação para fins do cálculo do bônus corresponde ao valor de referência de 1 (uma) ação estabelecido previamente pelo Conselho de Administração no âmbito de cada programa e/ou contrato com os beneficiários no momento da outorga, observados os seguintes critérios: a) deverão corresponder à média das cotações da ação ponderada pelo volume, apurado com base nos pregões realizados em, no máximo, 90 (noventa) dias anteriores à data da outorga do incentivo de longo prazo ou à data de liquidação do bônus, com ou sem a aplicação de desconto sobre esse valor; e b) caso aplicado, o desconto ao valor da ação não poderá ser superior a 20% (vinte por cento). A critério do Conselho de Administração (ou do administrador do respectivo programa no âmbito do 2º Plano ILP, caso a competência