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tuais (Phantom Shares) A outorga de ações virtuais não prevê a efetiva entrega de ações da Companhia. ILP Padrão A quantidade máxima de ações que poderá ser entregue no âmbito do ILP Padrão corresponde a 1,5% da quantidade total de ações representativas do capital social total da Companhia na data de cada outorga, observados eventuais ajustes decorrentes de bonificações, grupamentos, desdobramentos e outros eventos previstos no ILP Padrão. Programa Sócio Executivo A quantidade máxima de ações que poderá ser entregue no âmbito do Programa Sócio Executivo corresponde a até 2% da quantidade total de ações do capital social da Companhia na data de aprovação do Programa Sócio Executivo, sujeita aos ajustes previstos no Programa Sócio Executivo. (d) número máximo de opções a serem outorgadas Planos de Opções O número máximo de opções a serem outorgadas está limitado ao número máximo de ações abrangidas pelos Planos de Opções, conforme descrito no item (c) acima. Cada opção de compra de ações dará ao Participante o direito a subscrever ou adquirir 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia. Outorga de Ações Virtuais (Phantom Shares) Não aplicável, uma vez que a outorga de ações virtuais não prevê a outorga de opções. ILP Padrão Não aplicável, uma vez que o ILP Padrão não prevê a outorga de opções. Programa Sócio Executivo Não aplicável, uma vez que o Programa Sócio Executivo não prevê a outorga de opções. (e) condições de aquisição de ações Planos de Opções As outorgas das opçõe
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orga de opções. Programa Sócio Executivo Não aplicável, uma vez que o Programa Sócio Executivo não prevê a outorga de opções. (e) condições de aquisição de ações Planos de Opções As outorgas das opções foram formalizadas pela assinatura entre a Companhia e os respectivos participantes de contratos de outorga, os quais especificam o número total de ações objeto das respectivas opções, o prazo e as condições para a efetiva aquisição do direito de exercício das opções, as condições para tal exercício, o preço de aquisição e as condições para seu pagamento, observado o disposto nos Planos de Opções, conforme aplicável Para os fins dos Planos de Opções, a data da deliberação pelo comitê da série de outorga de opções de compra será a data em que as opções deverão ser consideradas outorgadas aos respectivos Participantes, desde que o participante, ainda que em data posterior à data de deliberação pelo comitê, aceite integrar os Planos de Opções, conforme aplicável, com a formalização do Contrato de Opção (“Data de Outorga”). O participante que desejar exercer suas opções de compra deverá comunicar por escrito à Companhia, durante o Período de Exercício (conforme definido no item (i) abaixo), a sua intenção de fazê-lo, indicando a quantidade de opções que deseja exercer. Tal comunicação deverá seguir o modelo de termo de exercício anexo ao respectivo Contrato de Opção (“Termo de Exercício de Opção”). O participante poderá exercer suas opções de compra total ou parcialmente, em uma ou
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deverá seguir o modelo de termo de exercício anexo ao respectivo Contrato de Opção (“Termo de Exercício de Opção”). O participante poderá exercer suas opções de compra total ou parcialmente, em uma ou mais vezes, desde que para cada exercício envie o correspondente Termo de Exercício de Opção durante o Período de Exercício. Outorga de Ações Virtuais (Phantom Shares) Como dito acima, as ações virtuais (phantom shares) ficarão sujeitas a um período de vesting total de 5 anos, com vesting parcial a partir do 3º ano, como segue: 20% no 3º ano, 20% no 4º ano e 60% no 5º ano. Ademais, o direito às ações virtuais ficará condicionado às seguintes condições: (i) 50% da outorga ficará condicionada apenas à permanência do Diretores na Companhia, com objetivo de retenção dos executivos e (ii) 50% da outorga ficará condicionada ao atingimento de indicadores de performance. Os indicadores de performance serão compostos por métricas de ESG (pessoas portadoras de deficiência, matriz de energia renovável e mulheres na liderança), com peso de 30%, e indicador de Fluxo de Caixa Operacional como percentual da receita líquida, com peso de 70%. ILP Padrão As outorgas realizadas no âmbito do ILP Padrão serão feitas na seguinte proporção: (i) 30% do direito concedido será composto por ações restritas, sendo que a efetiva transferência das ações aos participantes somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting único (cliff) de 3 anos (exceto pela outorga ao Diretor Presidente, que terá
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endo que a efetiva transferência das ações aos participantes somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting único (cliff) de 3 anos (exceto pela outorga ao Diretor Presidente, que terá um prazo de vesting diferenciado, conforme indicado abaixo); e (ii) 70% do direito concedido será composto por ações de performance, sendo que a efetiva transferência das ações aos participantes somente ocorrerá mediante o cumprimento do prazo de vesting único (cliff) de 3 anos cumulado com o atingimento das metas de performance estabelecidas pelo Conselho de Administração, sendo que a quantidade final de ações de performance que os participantes terão direito dependerá do grau de atingimento de tais metas ao final do prazo de vesting único (cliff) de 3 anos, podendo variar de 90% a 110% da quantidade alvo de ações (sendo que a quantidade alvo de ações assumirá o atingimento de 100% das metas). Exclusivamente para o Diretor Presidente da Companhia, (i) 30% do direito concedido será composto por ações restritas, sendo que a efetiva transferência das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting de até 5 anos, com vesting parciais de 33% no 3º ano, 33% no 4º ano e 34% no 5º ano; e (ii) 70% do direito concedido será composto por ações de performance, sendo que a efetiva transferência das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting único (cliff) de 5 anos cumulado com o atingimento das metas de performance estabelecidas pelo Conselho d
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efetiva transferência das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting único (cliff) de 5 anos cumulado com o atingimento das metas de performance estabelecidas pelo Conselho de Administração, sendo que, da mesma forma que para os demais participantes do ILP Padrão, a quantidade de ações de performance que o Diretor Presidente terá direito também dependerá do grau de atingimento de tais metas ao final do prazo de vesting único (cliff) de 5 anos, podendo variar de 90% a 110% da quantidade alvo de ações. Programa Sócio Executivo As outorgas realizadas no âmbito do Programa Sócio Executivo serão feitas na seguinte proporção: (i) Para o Diretor Presidente, será realizada uma concessão do direito de receber até 1,5% da quantidade total de ações do capital social da Companhia, sendo: (i) 0,3% do capital social composto por ações restritas, sendo que a efetiva transferência das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting total de 7 anos, com vesting parcial de 30% do direito de receber as ações restritas, equivalente a 0,09% do capital social, no 5º ano e o saldo restante de 70%, equivalente a 0,21% do Capital Social, com vesting no 7º ano; e (ii) até 1,2% do capital social composto por ações de performance, sendo que a efetiva transferência das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting único (cliff) de 7 anos cumulado com o atingimento da condição de performance, que será baseada no indicador EPS. O direito
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cia das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting único (cliff) de 7 anos cumulado com o atingimento da condição de performance, que será baseada no indicador EPS. O direito às ações performance poderá variar de 0% a 1,2% do capital social, conforme nível de atingimento das metas de performance; (ii) Para o Diretor Vice-Presidente Comercial e de Logística e o Diretor Vice-Presidente de Operações, será realizada uma concessão de receber até 0,25% da quantidade total de ações do capital social da Companhia para cada diretor, sendo: (i) 0,05% do capital social composto por ações restritas, sendo que a efetiva transferência das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting total de 7 anos, com vesting parcial de 30% do direito de receber as ações restritas, equivalente a 0,015% do capital social, no 5º ano e o saldo restante de 70%, equivalente a 0,035% do capital social, com vesting no 7º ano; e (ii) até 0,2% do capital social composto por ações de performance, sendo que a efetiva transferência das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting único (cliff) de 7 anos cumulado com o atingimento da condição de performance pautada no EPS. O direito às ações performance para cada participante poderá variar de 0% a 0,2% do capital social, conforme nível de atingimento das metas de performance. A quantidade final de ações de performance que os participantes terão direito de receber dependerá do grau de atingiment
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0,2% do capital social, conforme nível de atingimento das metas de performance. A quantidade final de ações de performance que os participantes terão direito de receber dependerá do grau de atingimento da meta de EPS ao final do prazo de vesting único (cliff) de 7 anos, conforme curva de atingimento. O participante terá o direito a uma quantidade-alvo de ações performance de acordo com a curva de atingimento da meta EPS. A curva de atingimento das metas EPS terá início no trigger mínimo correspondente a um EPS igual ou maior a IPCA + 20% a.a. Partindo do trigger mínimo de IPCA + 20% a.a., o percentual da quantidade total de ações de emissão da Companhia a que o Participante fará jus aumentará proporcionalmente ao aumento CAGR do EPS, sendo que para (i) o Diretor Presidente, a cada ponto percentual acima do EPS de IPCA + 20% a.a., este passará a ter um adicional de 0,125 p.p., até o máximo de 1,20% da quantidade total de ações de emissão da Companhia; e (ii) cada um dos diretores vice-presidente, a cada ponto percentual acima do EPS de IPCA + 20% a.a., este passará a ter um adicional de 0,0125 p.p., até o máximo de 0,20% da quantidade total de ações de emissão da Companhia. Se o trigger mínimo da curva da meta de EPS não for atingido, o participante perderá o direito às ações performance. (f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Planos de Opções O preço de exercício de cada opção de compra de ações outorgada no âmbito do Plano de Remuneração em Opções deve
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ormance. (f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Planos de Opções O preço de exercício de cada opção de compra de ações outorgada no âmbito do Plano de Remuneração em Opções deverá ser correspondente a R$ 0,01 (um centavo). O preço de exercício de cada opção de compra de ações para cada série outorgada no âmbito do Plano de Opções, deverá ser correspondente a 80% (oitenta por cento) da média do preço de fechamento das negociações das ações ordinárias de emissão da Companhia realizadas nos últimos 20 (vinte) pregões da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - anteriores à data de convocação da reunião do comitê que deliberar a outorga das opções daquela série. Outorga de Ações Virtuais (Phantom Shares) Não aplicável, uma vez que as ações virtuais (phantom shares) serão originalmente liquidadas em caixa, sem contrapartida financeira por parte dos participantes. ILP Padrão Não aplicável. Caso cumpridas as condições para recebimento das ações (sejam ações restritas ou ações de performance), a Companhia transferirá as referidas ações em tesouraria sem contrapartida financeira pelos participantes, mediante operação privada nos termos da legislação aplicável. Programa Sócio Executivo Não aplicável. Caso cumpridas as condições para recebimento das ações (sejam ações restritas ou ações de performance), a Companhia transferirá as referidas ações em tesouraria sem contrapartida financeira pelos participantes, mediante operação privada nos termos da legislação aplicável. (
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tas ou ações de performance), a Companhia transferirá as referidas ações em tesouraria sem contrapartida financeira pelos participantes, mediante operação privada nos termos da legislação aplicável. (g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Planos de Opções As opções outorgadas no âmbito dos Planos de Opções não serão exercíveis pelo período de 36 (trinta e seis) meses contados da Data de Outorga e somente poderão ser exercidas no período que se inicia no primeiro dia do 37º (trigésimo sétimo) mês contado da Data da Outorga e se encerra no último dia do 42º (quadragésimo segundo) mês contado da Data da Outorga, ressalvadas as hipóteses de antecipação, conforme item (n) e subitens aplicáveis abaixo ou autorizadas pelo comitê, nos termos dos Planos de Opções. Outorga de Ações Virtuais (Phantom Shares) As ações virtuais (phantom shares) estão sujeitas a um período de vesting total de 5 anos, com vesting parcial a partir do 3º ano, como segue: 20% no 3º ano, 20% no 4º ano e 60% no 5º ano. ILP Padrão Para o Diretor Presidente da Companhia, (i) 30% da sua concessão composta por ações restritas – time vesting estará sujeita a um prazo de vesting de 5 anos, com liberações parciais de 33% no 3º ano, 33% no 4º ano e 34% no 5º ano; e (ii) 70% da sua concessão composta por ações de performance – performance vesting estará sujeita a um prazo de vesting único (cliff) de 5 anos, ao final do qual será verificado o percentual de atingimento das metas-alvo estabelecidas. Pa
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r ações de performance – performance vesting estará sujeita a um prazo de vesting único (cliff) de 5 anos, ao final do qual será verificado o percentual de atingimento das metas-alvo estabelecidas. Para os demais diretores, haverá um prazo de vesting único (cliff) de 3 anos, seja para os 30% da sua concessão composta por ações restritas – time vesting, seja para os 70% da sua concessão composta por ações de performance – performance vesting. Ao final do 3º ano, será verificado o percentual de atingimento das metas-alvo estabelecidas em relação às ações de performance. Programa Sócio Executivo Para o Programa Sócio Executivo, haverá um prazo de vesting de 5 e 7 anos, conforme segue: (i) Para o Diretor Presidente, será realizada uma concessão do direito de receber até 1,5% da quantidade total de ações do capital social da Companhia, sendo: (1) 0,3% do capital social composto por ações restritas, sendo que a efetiva transferência das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting total de 7 anos, com vesting parcial de 30% do direito de receber as ações restritas, equivalente a 0,09% do capital social, no 5º ano e o saldo restante de 70%, equivalente a 0,21% do Capital Social, com vesting no 7º ano; e (2) até 1,2% do capital social composto por ações de performance, sendo que a efetiva transferência das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting único (cliff) de 7 anos vinculado ao atingimento da condição de performance, que será b
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ance, sendo que a efetiva transferência das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting único (cliff) de 7 anos vinculado ao atingimento da condição de performance, que será baseada no indicador EPS. O direito às ações performance poderá variar de 0% a 1,2% do capital social, conforme nível de atingimento das metas de performance; (ii) Para o Diretor Vice-Presidente Comercial e de Logística e o Diretor Vice-Presidente de Operações, será realizada uma concessão do direito de receber até 0,25% da quantidade total de ações do capital social da Companhia para cada diretor, sendo: (i) 0,05% do capital social composto por ações restritas, sendo que a efetiva transferência das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting total de 7 anos, com vesting parcial de 30% do direito de receber as ações restritas, equivalente a 0,015% do capital social, no 5º ano e o saldo restante de 70%, equivalente a 0,035% do capital social, com vesting no 7º ano; e (ii) até 0,2% do capital social composto por ações de performance, sendo que a efetiva transferência das ações somente ocorrerá mediante o cumprimento de um prazo de vesting único (cliff) de 7 anos vinculado ao atingimento da condição de performance pautada no EPS. O direito às ações performance para cada participante poderá variar de 0% a 0,2% do capital social, conforme nível de atingimento das metas de performance. (h) forma de liquidação Planos de Opções Até o 30º (trigésimo) dia do mês em
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ra cada participante poderá variar de 0% a 0,2% do capital social, conforme nível de atingimento das metas de performance. (h) forma de liquidação Planos de Opções Até o 30º (trigésimo) dia do mês em que receber o Termo de Exercício da Opção, a Companhia deverá informar ao respectivo Participante: (i) o preço total de exercício a ser pago, resultante da multiplicação do Preço de Exercício pela quantidade de opções informada pelo Participante no Termo de Exercício da Opção; (ii) a data de entrega ao Participante das ações objeto do exercício das opções, a qual deverá ocorrer após aprovação do aumento de capital decorrente do exercício das respectivas opções pelo Conselho de Administração, dentro do capital autorizado, nos termos do Estatuto Social da Compa-nhia, mediante recebimento do Termo de Exercício da Opção; (iii) a quantidade de ações a ser entregue ao Participante; e (iv) o período em que o Participante deverá efetuar o pagamento do preço total de exercício, em moeda corrente, por meio de desconto em folha de pagamento do Participante, observa-do que a data limite será sempre o 10º (décimo) dia que antecede a Data de Aquisição das Ações. Outorga de Ações Virtuais (Phantom Shares) As ações virtuais (phantom shares) serão liquidadas em caixa, sem contrapartida financeira por parte dos participantes. ILP Padrão Caso cumpridas as condições para recebimento das ações (sejam ações restritas ou ações de performance), a Companhia transferirá as referidas ações em tesouraria se
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 parte dos participantes. ILP Padrão Caso cumpridas as condições para recebimento das ações (sejam ações restritas ou ações de performance), a Companhia transferirá as referidas ações em tesouraria sem contrapartida financeira pelos participantes, mediante operação privada nos termos da legislação aplicável. Programa Sócio Executivo Caso cumpridas as condições para recebimento das ações (sejam ações restritas ou ações de performance), a Companhia transferirá as referidas ações em tesouraria sem contrapartida financeira pelos participantes, mediante operação privada nos termos da legislação aplicável. (i) restrições à transferência das ações Planos de Opções O Plano de Remuneração não prevê restrições à transferência ou circulação das ações obtidas com o exercício das opções, ficando ressalvada a competência do Conselho de Administração para estabelecer tais restrições nos contratos de outorga que entender necessários. Os participantes estarão impedidos, durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de pagamento de, direta ou indiretamente, vender, ceder, permutar, alienar, transferir, conferir ao capital de outra sociedade, outorgar opção, ou ainda celebrar qualquer ato ou acordo que resulte, ou possa resultar, na alienação, direta ou indireta, onerosa ou gratuita, de todas ou quaisquer das ações adquiridas pelo exercício da opção de compra no âmbito do Plano de Opção. Outorga de Ações Virtuais (Phantom Shares) Não aplicável, não há restrição à transferência
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a, de todas ou quaisquer das ações adquiridas pelo exercício da opção de compra no âmbito do Plano de Opção. Outorga de Ações Virtuais (Phantom Shares) Não aplicável, não há restrição à transferência das ações. ILP Padrão Não aplicável, não há restrição à transferência das ações. Não obstante o disposto acima, foi aprovada uma Política de Investimento em Ações (Stock Ownership Guidelines – SOG), que tem por objetivo estabelecer determinadas diretrizes a respeito da manutenção, pelos administradores, da plena e legítima titularidade e propriedade de ações de emissão da Companhia em quantidade mínima determinada, a fim de promover um alinhamento dos interesses de longo prazo dos administradores aos dos acionistas da Companhia e incentivar a tomada de decisões que busquem a geração de valor sustentável. Nos termos da referida política, (i) o Diretor Presidente da Companhia deverá deter ações em montante equivalente a 5 vezes a sua respectiva remuneração fixa anual, líquida de tributos (calculada pela multiplicação do salário base, líquido de tributos, por doze), tendo o período de 5 anos para o atingimento de 100% da referida quantidade; (ii) os demais Diretores Estatutários deverão deter ações em montante equivalente a 3 vezes a sua respectiva remuneração fixa anual, líquida de tributos (calculada pela multiplicação da salário base, líquido de tributos, por doze), tendo o período de 5 anos para o atingimento de 100% da referida quantidade. Programa Sócio Executivo Os participan
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butos (calculada pela multiplicação da salário base, líquido de tributos, por doze), tendo o período de 5 anos para o atingimento de 100% da referida quantidade. Programa Sócio Executivo Os participantes somente poderão transferir, negociar, ceder, alugar, onerar e/ou de qualquer outra forma ou a qualquer título transferir a propriedade ou titularidade das ações recebidas nos termos do Programa Sócio Executivo após 3 (três) anos da data de recebimento das ações, ressalvado o direito de transferir referidas ações no contexto de planejamento sucessório para veículos detidos pelo participante e/ou seus herdeiros e/ou para seus herdeiros e exceto se previsto de forma diversa pelo Conselho de Administração. Não obstante o disposto acima, foi aprovada uma Política de Investimento em Ações (Stock Ownership Guidelines – SOG), que tem por objetivo estabelecer determinadas diretrizes a respeito da manutenção, pelos administradores, da plena e legítima titularidade e propriedade de ações de emissão da Companhia em quantidade mínima determinada, a fim de promover um alinhamento dos interesses de longo prazo dos administradores aos dos acionistas da Companhia e incentivar a tomada de decisões que busquem a geração de valor sustentável. Nos termos da referida política, (i) o Diretor Presidente da Companhia deverá deter ações em montante equivalente a 5 vezes a sua respectiva remuneração fixa anual, líquida de tributos (calculada pela multiplicação do salário base, líquido de tributos, por