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ar, transferir, conferir ao capital de outra sociedade, outorgar opção, ou ainda celebrar qualquer ato ou acordo que resultasse, ou pudesse resultar, na alienação, direta ou indireta, onerosa ou gratuita, de todas ou quaisquer das ações adquiridas pelo exercício da opção de compra no âmbito do Plano de Opção. (j) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano As opções outorgadas nos termos do Plano de Opção extinguir-se-iam automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exercício integral, na forma estabelecida no item 6 do Plano de Opção; (ii) após o decurso do prazo de vigência da opção de compra; (iii) mediante o distrato, por comum acordo entre a Companhia e o Participante, do Contrato de Opção; (iv) se a Companhia fosse dissolvida, liquidada ou tivesse sua falência decretada; ou (v) nas hipóteses previstas no item (k) abaixo, observadas eventuais condições específicas que o Comitê poderia estabelecer a determinados Participantes. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano de Opção viessem a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberia ao Comitê realizar o ajuste correspondente no número e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preç
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ersão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberia ao Comitê realizar o ajuste correspondente no número e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano de Opção. (k) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nas hipóteses de desligamento do Participante por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano de Opção poderiam ser extintos ou modificados, observado o disposto abaixo: Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o Participante: (i) fosse desligado da Companhia (ou de qualquer sociedade do GPA), conforme o caso, de forma involuntária, mediante dispensa sem justa causa ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, o Participante poderia exercer, no prazo de 10 (dez) dias contados da data do desligamento, o número de opções calculado pro rata temporis em relação ao Período de Carência. Não havendo o exercício pelo Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas seriam automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização; (ii) fosse desligado da Companhia (ou de qualquer sociedade do GPA), conforme o caso, d
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tintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização; (ii) fosse desligado da Companhia (ou de qualquer sociedade do GPA), conforme o caso, de forma involuntária, mediante dispensa por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todas as opções de compra já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção na data do seu desligamento restariam automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização; (iii) desligasse-se da Companhia (ou de qualquer sociedade do GPA), conforme o caso, de forma voluntária, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador, todas as opções de compra já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção na data do seu desligamento restariam automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização; (iv) desligasse-se da Companhia (ou de qualquer sociedade do GPA), de forma voluntária tendo se aposentado no curso do contrato de trabalho, no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data do desligamento, o Participante poderá exercer todas as opções de compra de acordo com o Contrato de Opção, inclusive as opções de compra em Período de Carência, observadas as demais disposições do item 6 do Plano de Opção. Não havendo
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erá exercer todas as opções de compra de acordo com o Contrato de Opção, inclusive as opções de compra em Período de Carência, observadas as demais disposições do item 6 do Plano de Opção. Não havendo o exercício pelo Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização; e (v) desligasse-se da Companhia (ou de qualquer sociedade do GPA), conforme o caso, por falecimento ou invalidez permanente, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de expedição do inventário ou da ordem judicial competente que habilitasse os herdeiros e sucessores legais do Participante em caso de falecimento ou declaração de invalidez permanente emitida pelo Instituto Nacional da Seguridade Social (INSS), os herdeiros e sucessores legais habilitados do Participante, conforme o caso, poderiam exercer todas as opções de compra de acordo com o Contrato de Opção, inclusive as opções de compra em Período de Carência, observadas as demais disposições do item 6 do Plano de Opção. Não havendo o exercício pelos herdeiros ou sucessores legais do Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas seriam automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Na hipótese em que o Participante fosse transferido da Companhia para outra sociedade do Gr
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s, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Na hipótese em que o Participante fosse transferido da Companhia para outra sociedade do Grupo Pão de Açúcar, o Participante poderia exercer, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da transferência, o número de opções calculado pro rata temporis em relação ao Período de Carência. Não havendo o exercício pelo Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas seriam automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Sem prejuízo do acima exposto, o Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Gestão, Pessoas e Sustentabilidade, poderia estabelecer para cada Participante condições especiais para o caso de desligamento, diferentes daquelas descritas acima, em casos extraordinários e desde que a decisão a respeito dessas condições especiais seja devidamente fundamentada.
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8.4 Plano de remuneração baseado em ações De acordo com o Anexo C à Resolução CVM nº80, de 29 de março de 2022, esse item é facultativo ao emissor registrado na categoria “B”.
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(a) termos e condições gerais Plano 2011 Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1º de abril de 2011, os acionistas da Companhia aprovaram o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (“Plano 2011”), cujo objeto é a outorga de opções de compra (“Opções”) de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações”) aos administradores e empregados da Companhia ou de suas Controladas (“Pessoas Elegíveis”). O Plano 2011 foi extinto por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 20 de abril de 2017 e, embora atualmente não haja novas outorgas de Opções, ainda há 28.492 Opções em aberto, as quais poderão ser exercidas até 29 de outubro de 2025 (vide seção 8.7 abaixo). Nos termos do Plano 2011, a outorga de Opções foi realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Beneficiários (“Contrato de Opção”), os quais especificam, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo comitê especialmente criado para assessorá-lo na administração do Plano 2011 (“Comitê”), conforme o caso: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o preço de exercício e suas condições de pagamento. Cada Opção dá direito ao Beneficiário de adquirir 1 (uma) ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. Os Contratos de Opção são individualmente elabor
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agamento. Cada Opção dá direito ao Beneficiário de adquirir 1 (uma) ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos no respectivo Contrato de Opção. Os Contratos de Opção são individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. As Opções outorgadas, nos termos do Plano 2011, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. Plano 2017 Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de abril de 2017, os acionistas da Companhia aprovaram o Plano de Incentivo Atrelado a Ações de emissão da Companhia (“Plano 2017”), cujo objeto é regular a concessão de incentivos atrelados às Ações aos administradores, empregados ou prestadores de serviços da Companhia e de suas coligadas e controladas (“Beneficiários”) por meio de programas a serem implementados pelo Conselho de Administração (“Programa”). O Plano 2017 é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que, sujeito aos limites estabelecidos na legislação aplicável, no Estatuto Social da Companhia e no Plano 2017, possui amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Pla
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os limites estabelecidos na legislação aplicável, no Estatuto Social da Companhia e no Plano 2017, possui amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano 2017, incluindo, sem limitação, (a) eleger, a seu exclusivo critério, os Beneficiários que farão jus aos incentivos concedidos pelos Programas instituídos no âmbito do Plano 2017; (b) a interpretação e aplicação das disposições do Plano 2017 e de seus Programas; (c) decidir quanto às datas de concessão dos incentivos atrelados a ações no âmbito dos Programas; (d) determinar as consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos acerca dos incentivos afetando os respectivos Beneficiários nos casos de desligamento, falecimento, invalidez permanente, aposentadoria e/ou dissolução e/ou liquidação da Companhia; (e) decidir quanto aos direitos dos Beneficiários em razão de cada um dos Programas; (f) aprovar os termos e condições dos Programas, bem como seus respectivos regulamentos e contratos de adesão; (g) aprovar a emissão de novas ações no limite do capital autorizado da Companhia ou autorizar a utilização de ações em tesouraria para cumprimento dos termos do Plano 2017 e dos Programas; (h) aditar os regulamentos dos Programas e respectivos Contratos de Adesão (abaixo definido); (i) alterar ou extinguir os Programas; e (j) analisar e decidir sobre casos excepcionais relacionados ao Plano 2017 e aos Programas. No exercício de sua competência, o Conselho de A
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(abaixo definido); (i) alterar ou extinguir os Programas; e (j) analisar e decidir sobre casos excepcionais relacionados ao Plano 2017 e aos Programas. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Beneficiários dos Programas, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos os Beneficiários as mesmas condições. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas ao Plano 2017. A outorga dos incentivos a cada Beneficiário, nos termos do Plano 2017, é realizada mediante a celebração de contratos de adesão entre a Companhia e o respectivo Beneficiário (“Contratos de Adesão”), os quais deverão fixar todos os termos e condições de cada incentivo, conforme previsto no respectivo Programa. 1º Programa de Performance Em 20 de abril de 2019, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o 1º Programa de Incentivo Atrelado a Ações – Performance Shares (“1º Programa de Performance”), instituído no âmbito do Plano 2017, a definição dos seus beneficiários (“Beneficiários do 1º Programa de Performance”), bem como a concessão, no âmbito do Programa, de até 1.689.617 (um milhão, seiscentas e oitenta e nove mil, seiscentas e dezessete) ações de emissão da Companhia [(já considerados os reflexos dos grupamentos e desdobramentos de ações aprovados posteriormente à implantação do programa)]. O 1º Programa de Performance é ad
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dezessete) ações de emissão da Companhia [(já considerados os reflexos dos grupamentos e desdobramentos de ações aprovados posteriormente à implantação do programa)]. O 1º Programa de Performance é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, a quem cabe tomar as decisões relativas ao Programa e sanar eventuais dúvidas dele decorrentes, observadas as condições estabelecidas no Plano 2017. 4º Programa de Ações Restritas Em 30 de julho de 2019, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o 4º Programa de Incentivo Atrelado a Ações – Ações Restritas (“4º Programa de Ações Restritas”), instituído no âmbito do Plano 2017, a definição dos beneficiários elegíveis ao Programa (“Beneficiários do 4º Programa de Ações Restritas”), bem como a concessão, no âmbito do Programa, de até 162.407 (cento e sessenta e duas mil, quatrocentas e sete) ações de emissão da Companhia (já considerados os reflexos dos grupamentos e desdobramentos de ações aprovados posteriormente à implantação do programa). O 4º Programa de Ações Restritas é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, a quem cabe tomar as decisões relativas ao Programa e sanar eventuais dúvidas dele decorrentes, observadas as condições estabelecidas pelo Plano 2017. 10º Programa de Ações Restritas Em 25 de outubro de 2023, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o 10º Programa de Incentivo Atrelado a Ações – Ações Restritas (“10º Programa de Ações Restritas”), instituído no âmbito do Plano 2017,
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tubro de 2023, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o 10º Programa de Incentivo Atrelado a Ações – Ações Restritas (“10º Programa de Ações Restritas”), instituído no âmbito do Plano 2017, a definição dos beneficiários elegíveis ao Programa (“Beneficiários do 10º Programa de Ações Restritas”), bem como a concessão, no âmbito do Programa, de até 1.013.794 (um milhão, treze mil, setecentas e noventa e quatro) ações de emissão da Companhia (já considerados os reflexos dos grupamentos e desdobramentos de ações aprovados posteriormente à implantação do programa). O 10º Programa de Ações Restritas é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, a quem cabe tomar as decisões relativas ao Programa e sanar eventuais dúvidas dele decorrentes, observadas as condições estabelecidas pelo Plano 2017. Cumpre informar, por fim, que o 1º Programa de Ações Restritas, o 3º Programa de Matching e o 2º, 3º, 5º, 6º, 7º, 8º e 9º Programas de Ações Restritas não têm como beneficiários membros da Diretoria Executiva ou do Conselho de Administração, motivo pelo qual referidos Programas não foram detalhados neste item. Ademais, o 1º e 2º Programas de Matching não estavam em vigor no último exercício social, razão pela qual as informações relacionadas a eles também não foram detalhadas neste item. (b) data de aprovação e órgãos responsável Plano 2011 O Plano 2011 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1º de abril de 2011 e foi extinto em 20 de abril de 2017.
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s neste item. (b) data de aprovação e órgãos responsável Plano 2011 O Plano 2011 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1º de abril de 2011 e foi extinto em 20 de abril de 2017. Plano 2017 O Plano 2017 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de abril de 2017. (c) número máximo de ações abrangidas Plano 2011 As ações entregues mediante o exercício das Opções outorgadas no âmbito do plano estão limitadas ao limite máximo acumulado de 3,5% (três vírgula cinco por cento) do total de ações representativas do capital social subscrito e integralizado da Companhia na data de aprovação do Plano 2011, sendo que cada Opção confere aos Beneficiários o direito de subscrever uma ação de emissão da Companhia, sendo certo que a quantidade de ações objeto das Opções vem sendo ajustada em decorrência de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de valores mobiliários em ações de emissão da Companhia. Plano 2017 As ações concedidas no âmbito dos Programas do Plano 2017 não poderão ultrapassar, durante todo o prazo de vigência do Plano 2017, o limite máximo acumulado de 3,5% (três vírgula cinco por cento) do total de ações representativas do capital social subscrito e integralizado da Companhia na data de aprovação do Plano 2017, sendo certo que a quantidade de ações a serem concedidas vem sendo ajustada em decorrência de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de valores mobiliários em ações de emissão da Companhia (d) nú
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 que a quantidade de ações a serem concedidas vem sendo ajustada em decorrência de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de valores mobiliários em ações de emissão da Companhia (d) número máximo de opções a serem outorgadas Plano 2011 Conforme informado no item “(c)” acima, cada Opção confere aos Beneficiários o direito de subscrever uma ação de emissão da Companhia, de forma que o total de Opções outorgadas no âmbito do Plano 2011 não pode ultrapassar, durante o prazo de vigência do Plano 2011, o limite máximo acumulado de 3,5% (três vírgula cinco por cento) do total de ações representativas do capital social subscrito e integralizado da Companhia na data de aprovação do Plano 2011. Plano 2017 O Plano 2017, por sua vez, não abrange a outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia. Dessa forma, o número máximo de ações a serem concedidas no âmbito do Plano 2017 encontra-se descrito no item “(c)” acima. (e) condições de aquisição de ações Plano 2011 Competia ao Conselho de Administração outorgar Opções em favor dos Beneficiários, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente, incluindo o Preço de Exercício das Opções e as condições de seu pagamento, estabelecendo os prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas às Opções. Embora atualmente não haja novas outorgas de Opções, ainda há 28.492 Opções em aberto, as qu
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ndo os prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas às Opções. Embora atualmente não haja novas outorgas de Opções, ainda há 28.492 Opções em aberto, as quais poderão ser exercidas até 29 de outubro de 2025 mediante o pagamento de R$ 3,00 (três reais) para cada Opção (valor ajustado em razão dos grupamentos e desdobramentos ocorridos desde a data da outorga), corrigido monetariamente de acordo com a variação do IPCA, a partir de 1º de julho de 2013 até a data de exercício. Plano 2017 Compete ao Conselho de Administração da Companhia a aprovação do regulamento que regerá os Programas instituídos no âmbito do Plano 2017, bem como a sua modificação quando necessário ou conveniente. Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia aprovará a implementação dos Programas, elegendo os Beneficiários que farão jus aos incentivos concedidos pelos Programas. Os termos e condições para a outorga das ações e para a sua efetiva transferência aos Beneficiários são estabelecidas nos regulamentos dos respectivos Programas. 1º Programa de Performance Shares Nos termos do 1º Programa de Performance, os Beneficiários do 1º Programa de Performance somente receberão as ações ordinárias de emissão da Companhia ao final do período de carência e desde que (i) o Beneficiário permaneça em seu cargo na administração da Companhia até a data de término do período de carência; e (ii) a média ponderada das metas de desempenho cor
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ríodo de carência e desde que (i) o Beneficiário permaneça em seu cargo na administração da Companhia até a data de término do período de carência; e (ii) a média ponderada das metas de desempenho corporativo e/ou individual estabelecida no Contrato de Adesão do Beneficiário tenha sido alcançada em, pelo menos, 80% do target estipulado. Caso os termos e condições estabelecidos acima sejam devidamente cumpridos, os Beneficiários do 1º Programa de Performance farão jus ao recebimento gratuito de uma quantidade de ações calculadas nos termos do 1º Programa de Performance e com base nas métricas estabelecidas em seus respectivos Contratos de Adesão. 4º Programa de Ações Restritas Nos termos do 4º Programa de Ações Restritas, a transferência das ações outorgadas aos Beneficiários do 4º Programa de Ações Restritas está condicionada ao término dos respectivos períodos de carência, bem como à não ocorrência de qualquer hipótese de Desligamento (conforme definido no 4º Programa de Ações Restritas) durante referidos períodos. Caso os termos e condições estabelecidos acima sejam devidamente cumpridos, os Beneficiários do 4º Programa de Ações Restritas farão jus ao recebimento gratuito da quantidade de ações estabelecidas em seus respectivos Contratos de Adesão. 10º Programa de Ações Restritas Nos termos do 10º Programa de Ações Restritas, a transferência das ações outorgadas aos Beneficiários do 10º Programa de Ações Restritas está condicionada ao término dos respectivos períodos de car