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 de Incentivos 2024 O Plano de Incentivos 2024 foi aprovado pelos acionistas em sede de Assembleia Geral Extraordinária no dia 26 de junho de 2024. (c) Número máximo de ações abrangidas Primeiro Plano 2020 Poderão ser outorgadas opções representativas de, no máximo, 2,5% das ações representativas do capital social da Companhia (“Volume Global”). Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto dos programas e contratos que ainda não tenham sido transferidas aos Participantes. Para fins de cálculo do Volume Global, serão consideradas todas as ações representativas do capital social da Companhia, incluindo aquelas que venham a ser emitidas após a data de aprovação do Primeiro Plano 2020 através, por exemplo, de oferta subsequente de ações de emissão da Companhia (“Follow-On”). Plano de Incentivos 2024 O número máximo de ações que poderão ser outorgadas no âmbito do Plano de Incentivos 2024 não poderá resultar na entrega de ações de emissão da Companhia superior a 5% (cinco por cento) da quantidade total de ações de emissão da Companhia na data de aprovação de cada outorga, limitado a 0,7% (sete décimos por cento) da quantidade total de ações de emissão da Companhia por exercício social, em bases totalmente diluídas, ou seja, considerando as ações a serem emitidas em decorrência do exercício de Opções com base no Plano de
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e total de ações de emissão da Companhia por exercício social, em bases totalmente diluídas, ou seja, considerando as ações a serem emitidas em decorrência do exercício de Opções com base no Plano de Incentivos 2024 e/ou a conversão de outros valores mobiliários conversíveis em ações em circulação, sujeito a eventuais ajustes previstos no Plano de Incentivos 2024. Para que não pairem dúvidas, a somatória das ações outorgadas no âmbito deste Plano, a ser verificada na data de aprovação de cada nova outorga, não poderá exceder 5% (cinco por cento) da quantidade total de ações de emissão da Companhia, em bases totalmente diluídas. Se quaisquer Ações outorgadas ou lastreadas em Incentivos no âmbito do Plano de Incentivos 2024 forem canceladas sem ter sido efetivamente entregues aos Participantes, tais Ações tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas no Plano de Incentivos 2024. Com a aprovação do Plano de Incentivos 2024, não haverá novas outorgas de opções de compra de ações no âmbito dos Planos, de modo que o Primeiro Plano 2020 e o Segundo Plano permanecerão em vigor apenas em relação às opções de compra de ações outorgadas anteriormente à aprovação do Plano de Incentivos 2024. (d) Número máximo de opções a serem outorgadas Primeiro Plano 2020 Cada opção assegura ao Participante o direito de subscrever ou adquirir uma ação ordinária de emissão da Companhia. Portanto, poderão ser outorgadas opções representativas de, no máximo, o Volume Global. Plano de Incentivos
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Participante o direito de subscrever ou adquirir uma ação ordinária de emissão da Companhia. Portanto, poderão ser outorgadas opções representativas de, no máximo, o Volume Global. Plano de Incentivos 2024 Conforme indicado no item “c” acima, o número máximo de opções que poderão ser outorgadas no âmbito do Plano de Incentivos 2024 não poderá resultar na entrega de ações de emissão da Companhia superior a 5% (cinco por cento) da quantidade total de ações de emissão da Companhia na data de aprovação de cada outorga, limitado a 0,7% (sete décimos por cento) da quantidade total de ações de emissão da Companhia por exercício social, em bases totalmente diluídas, ou seja, considerando as ações a serem emitidas em decorrência do exercício de Opções com base no Plano de Incentivos 2024 e/ou a conversão de outros valores mobiliários conversíveis em ações em circulação, sujeito a eventuais ajustes previstos no Plano de Incentivos 2024. Para que não pairem dúvidas, a somatória das opções outorgadas no âmbito deste Plano, a ser verificada na data de aprovação de cada nova outorga, não poderá exceder 5% (cinco por cento) da quantidade total de ações de emissão da Companhia, em bases totalmente diluídas. Se quaisquer opções outorgadas no âmbito do Plano de Incentivos 2024 forem canceladas sem ter sido efetivamente exercidas pelos Participantes, tais opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas no Plano de Incentivos 2024. Com a aprovação do Plano de Incentivos 2024, não
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 ter sido efetivamente exercidas pelos Participantes, tais opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas no Plano de Incentivos 2024. Com a aprovação do Plano de Incentivos 2024, não haverá novas outorgas de opções de compra de ações no âmbito dos Planos, de modo que o Primeiro Plano 2020 e o Segundo Plano permanecerão em vigor apenas em relação às opções de compra de ações outorgadas anteriormente à aprovação do Plano de Incentivos 2024. (e) Condições de aquisição de ações Primeiro Plano 2020 Quando do lançamento de cada programa no âmbito do Primeiro Plano 2020, o Conselho de Administração fixa os termos e as condições das opções, os quais são contemplados em contrato de outorga de opção de compra de ações a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes, sempre de acordo com o Primeiro Plano 2020 e com o respectivo programa. O Participante adquirirá o direito de comprar ações de emissão da Companhia ao longo de determinado Período Aquisitivo (conforme termo definido abaixo). Esse direito será concedido de forma gradual ao longo de um período de 4 anos a contar da data de admissão e/ou eleição de cada Participante na Companhia (“Período Aquisitivo”), de forma que, a cada ano do Período Aquisitivo, o Participante terá direito de (i) adquirir um determinado número de ações do lote total de ações (“Lote Anual”), (ii) além de também poder exercer o direito de adquirir um determinado número de ações referente aos Lotes Anuais incorporados ainda não
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erminado número de ações do lote total de ações (“Lote Anual”), (ii) além de também poder exercer o direito de adquirir um determinado número de ações referente aos Lotes Anuais incorporados ainda não exercidos, conforme descrito na tabela abaixo e observado o disposto nos respectivos contratos de opção. Fica detalhada no quadro abaixo a quantidade de ações a que o Beneficiário terá direito de adquirir no prazo aqui previsto, mediante o efetivo exercício da opção: Quantidade de Ações Passíveis de Aquisição pelos Participantes Período Aquisitivo Primeiro aniversário da data de admissão e/ou eleição de cada Participante na Companhia Segundo aniversário da data de admissão e/ou eleição de cada Participante na Companhia Terceiro aniversário da data de admissão e/ou eleição de cada Participante na Companhia Quarto aniversário da data de admissão e/ou eleição de cada Participante na Companhia % das ações “incorporadas” passíveis de serem compradas 0% +50% +25% +25% % total das ações 0% 50% 75% 100% O “primeiro aniversário”, “segundo aniversário”, “terceiro aniversário” e “quarto aniversário” significam, respectivamente, (i) decorridos 12 meses; (ii) decorridos 24 meses; (iii) decorridos 36 meses; e (iv) decorridos 48 meses. No caso dos programas referentes à outorga de opções das ações emitidas no âmbito do Follow-On (3º e 4º programas), o Período Aquisitivo será contado da data da realização do Follow-On realizado em março de 2021, conforme tabela abaixo: Quantidade de Ações Passí
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 emitidas no âmbito do Follow-On (3º e 4º programas), o Período Aquisitivo será contado da data da realização do Follow-On realizado em março de 2021, conforme tabela abaixo: Quantidade de Ações Passíveis de Aquisição pelos Participantes Período Aquisitivo 30 de março de 2022 30 de março de 2023 30 de março de 2024 30 de março de 2025 % das ações “incorporadas” passíveis de serem compradas 0% +50% +25% +25% % total das ações 0% 50% 75% 100% Em relação ao programa aprovado no exercício social de 2023 (5º programa), o Período Aquisitivo será contado a partir de 01 de janeiro de 2023, conforme tabela abaixo: Quantidade de Ações Passíveis de Aquisição pelos Participantes Período Aquisitivo 01 de janeiro de 2024 01 de janeiro de 2025 01 de janeiro de 2026 01 de janeiro de 2027 % das ações “incorporadas” passíveis de serem compradas 0% +50% +25% +25% % total das ações 0% 50% 75% 100% Plano de Incentivos 2024 O Conselho de Administração da Companhia definirá em cada programa de outorga as condições para aquisição do direito aos Incentivos concedidos, cujas condições poderão incluir, entre outras, condições de permanência na Companhia ou suas controladas por determinado período, condições de performance e/ou investimento do incentivo de curto prazo na aquisição de ações de emissão da Companhia. Em 16 de janeiro de 2025, o Conselho de Administração aprovou o 1º Programa de Outorga de Opção de Compra de Ações (“1º Programa SOP”), em que o colegiado definiu os termos e as condições das
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panhia. Em 16 de janeiro de 2025, o Conselho de Administração aprovou o 1º Programa de Outorga de Opção de Compra de Ações (“1º Programa SOP”), em que o colegiado definiu os termos e as condições das opções outorgadas aos Participantes. O Participante adquirirá o direito de comprar ações de emissão da Companhia ao longo do Período de Carência de 4 (quatro) anos em relação à Data de Referência, que foi definido como o dia 02 de janeiro de 2025. A cada ano, 25% das Opções terão seu Período de Carência cumprido, se tornando Opções Vestidas, que poderão ser exercidas dentro da Janelas de Exercício com o pagamento do Preço de Exercício. (f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Primeiro Plano 2020 O preço de exercício é determinado pelo Conselho de Administração ao tempo do lançamento do programa aplicável, utilizando por base, para o primeiro programa, o valor em moeda corrente compreendido entre (A) o valor da precificação inicial da Companhia na sua oferta inicial de ações em ambiente bursátil e (B) esse mesmo valor do item (A) submetido a um desconto de 25%. No caso de uma oferta subsequente de ações, o Conselho de Administração da Companhia, ao tempo do lançamento do Programa aplicável, deverá utilizar como base para a determinação do Preço de Exercício o valor, em moeda corrente, da precificação das ações de emissão na Companhia na data do Follow-On em ambiente bursátil. Plano de Incentivos 2024 O preço a ser pago pelo Participante à Companhia em pagament
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r, em moeda corrente, da precificação das ações de emissão na Companhia na data do Follow-On em ambiente bursátil. Plano de Incentivos 2024 O preço a ser pago pelo Participante à Companhia em pagamento das ações que adquirir em decorrência do exercício de suas Opções será fixado pelo Conselho de Administração em cada programa de outorga, considerando as características e objetivos do modelo de Incentivo que se pretende instituir. Nesse sentido, o preço de exercício será definido no programa e poderá ser estabelecido entre R$ 1,00 (um real) e o Valor de Referência para cada 1 (uma) ação que o Participante venha a receber em virtude do exercício das suas Opções, sendo que os valores aqui previstos poderão ser ajustados por eventuais desdobramentos, grupamentos e/ou bonificações de ações. O “Valor de Referência” significa a média da cotação das ações da Companhia na B3, ponderada pelo volume de negociação, nos 90 (noventa) dias que antecederem a Data de Referência ou outra data de referência definida pelo Conselho de Administração. O preço de exercício poderá ser reduzido automaticamente em caso de redução de capital, distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio (“JCP”), warrants e/ou proventos por ação distribuídos pela Companhia durante o prazo de carência das Opções outorgadas ao Participante, sendo corrigidos pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor (“IPCA”), ou outro que venha substituí-lo, conforme aplicável e determinado pelo Conselho de Administração. Pa
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outorgadas ao Participante, sendo corrigidos pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor (“IPCA”), ou outro que venha substituí-lo, conforme aplicável e determinado pelo Conselho de Administração. Para os modelos de incentivos que visam a entrega de ações sem uma contrapartida em dinheiro pelo Participante ou a liquidação de um pagamento baseado em ação em dinheiro, não haverá um preço de exercício a ser pago pelo Participante. No 1º Programa SOP, o preço de exercício foi definido como a média da cotação das ações da Companhia na B3, ponderada pelo volume de negociação, nos 90 (noventa) dias que antecederem a Data de Referência. (g) Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Primeiro Plano 2020 O Participante pode exercer, total ou parcialmente, a opção de compra das ações incorporadas ao longo do período de 5 anos a contar da data da assinatura do respectivo contrato de opção. Plano de Incentivos 2024 As Opções deverão ser exercidas pelos Participantes nos prazos definidos em cada um dos respectivos Contratos de Opção (“Prazo de Exercício”). O Prazo de Exercício será definido com base nas melhores práticas e tendências de mercado. No 1º Programa SOP, o Período de Exercício é de até 12 (doze) meses contados da data do término do último Período de Carência. (h) Forma de liquidação Primeiro Plano 2020 O preço do exercício deve ser pago à Companhia na forma e nos prazos estabelecidos em cada Programa, com recursos próprios dos Participantes. A Companhia entregará
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ma de liquidação Primeiro Plano 2020 O preço do exercício deve ser pago à Companhia na forma e nos prazos estabelecidos em cada Programa, com recursos próprios dos Participantes. A Companhia entregará as ações cumprido o término do período de carência aplicável e observadas as regras contidas em cada contrato de opção. Plano de Incentivos 2024 Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano de Incentivos 2024, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da RCVM 77. Para os modelos de incentivos que visam a entrega de ações sem uma contrapartida em dinheiro pelo Participante ou a liquidação de um pagamento baseado em ação com liquidação em ações, serão transferidas ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da RCVM 77. A critério do Conselho de Administração, os Incentivos poderão ser liquidados em dinheiro, conforme aplicável. (i) Restrições à transferência das ações Primeiro Plano 2020 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, possuem amplos poderes, respeitados os termos do Primeiro Plano 2020 e, no caso do Comitê, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração para definir quaisquer restrições à transferência das ações caso aplicável. Os programas do Primeiro Plano 2020 aprovados pelo Conselho de Administração impõem restrição à transf
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elho de Administração para definir quaisquer restrições à transferência das ações caso aplicável. Os programas do Primeiro Plano 2020 aprovados pelo Conselho de Administração impõem restrição à transferência das ações durante o período de 3 meses a contar da data de aquisição de ações em razão do exercício de opções, para 60% das ações adquiridas, sendo certo que o restante, 40%, das ações adquiridas em razão do exercício de opções estará livre para negociação, não estando sujeito à referida restrição de transferência. Plano de Incentivos 2024 O Conselho de Administração poderá estabelecer obrigações de restrição à negociação de Ações (lock-up), podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. No 1º Programa SOP, não foi definida restrição à transferência das ações. (j) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Primeiro Plano 2020 O Plano vigorará até a Assembleia Geral definir e aprovar um novo plano ou até a decisão da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração de encerrar o Primeiro Plano 2020. Na aprovação do Segundo Plano em sede de Assembleia Geral de Acionistas, foi proposta a manutenção do Primeiro Plano 2020. Plano de Incentivos 2024 O Plano de Incentivos 2024 permanecerá vigente até decisão em contrário, a qualquer tempo, da Assembleia Geral
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de Acionistas, foi proposta a manutenção do Primeiro Plano 2020. Plano de Incentivos 2024 O Plano de Incentivos 2024 permanecerá vigente até decisão em contrário, a qualquer tempo, da Assembleia Geral de Acionistas. (k) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Primeiro Plano 2020 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerão, em cada Programa, as regras aplicáveis aos casos de desligamento de participantes da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia ao cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Participantes. Observado o que vier a ser aprovado pelo Conselho de Administração, na hipótese de término do vínculo dos participantes com a Companhia por (i) solicitação dos Participantes, (ii) desligamento sem justa causa (conforme definido na legislação trabalhista aplicável), (iii) destituição do cargo, (iv) não reeleição ao cargo ocupado na Companhia ao término de seu mandato, se aplicável, (v) aposentadoria, (vi) invalidez permanente ou (vii) falecimento, poderá haver a aceleração do período aquisitivo, permitindo ao Participante ou aos seus sucessores, caso exerçam a sua respectiva opção, adquirir a quantidade de ações objeto do contrato de opção proporcional ao período de vínculo com a Companhia, considerando nesse cômputo a quantidade corrida de dias trabalh
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m a sua respectiva opção, adquirir a quantidade de ações objeto do contrato de opção proporcional ao período de vínculo com a Companhia, considerando nesse cômputo a quantidade corrida de dias trabalhados a contar da data de admissão e/ou eleição de cada Participante na Companhia e um período base total de 1.440 (mil quatrocentos e quarenta) dias, equivalentes a 48 (quarenta e oito) meses. Nas hipóteses de término do vínculo dos participantes com a Companhia previstas nos itens (ii) e (iv) acima, o Conselho de Administração da Companhia poderá, a seu exclusivo critério, acelerar o período aquisitivo, permitindo ao participante, caso exerça a sua respectiva opção, adquirir a quantidade de ações objeto do contrato de opção equivalente aos lotes anuais incorporados e não incorporados. No caso de membro do Conselho de Administração participante, a sua saída do cargo por (i) aposentadoria, (ii) invalidez permanente, (iii) falecimento ou (iv) a sua saída do cargo por motivo de conflito ou impedimento acarretará na aceleração do período aquisitivo, de forma proporcional, permitindo ao Participante, caso exerça a sua respectiva opção, adquirir quantidade de ações objeto do contrato de opção proporcionais ao período de permanência no cargo de conselheiro, considerando nesse cômputo a quantidade corrida de dias trabalhados a contar da data de eleição do Conselheiro em questão e um período base total de 1.440 (mil quatrocentos e quarenta) dias, equivalentes a 48 (quarenta e oito) meses.
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tidade corrida de dias trabalhados a contar da data de eleição do Conselheiro em questão e um período base total de 1.440 (mil quatrocentos e quarenta) dias, equivalentes a 48 (quarenta e oito) meses. Na hipótese de término de vínculo de membro do Conselho de Administração Participante com a Companhia por (i) desligamento sem justa causa (conforme definido na legislação trabalhista aplicável) ou (ii) não reeleição ao cargo ocupado no Conselho de Administração da Companhia ao término de seu mandato, haverá a aceleração do período aquisitivo, permitindo ao outorgado, caso exerça a sua respectiva opção, adquirir a quantidade de ações objeto do contrato de opção equivalente aos lotes anuais incorporados e não incorporados. Plano de Incentivos 2024 Nas hipóteses de Desligamento dos Participantes, deverão ser observados os termos e condições previstos nos Programas e em seus respectivos Contratos de Outorga. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas Controladas seguido de eleição e investidura ou contratação do Participante para outro cargo como administrador, empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas Controladas não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano, exceto se previsto de forma diversa pelo Conselho de Administração. Remuneração baseada em ações liquidada em caixa O Conselho de Administração aprovou em 23 de março de 2023, de ac
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 fins deste Plano, exceto se previsto de forma diversa pelo Conselho de Administração. Remuneração baseada em ações liquidada em caixa O Conselho de Administração aprovou em 23 de março de 2023, de acordo com suas competências estatutárias, o Programa de Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Dinheiro (“Programa de Phantom Shares” ou “Programa Phantom”). Em 08 de fevereiro de 2024, o Programa Phantom foi ratificado pelo Conselho de Administração, momento no qual houve a outorga das ações fantasmas/virtuais para os beneficiários, sendo que sua liquidação ocorreu em maio de 2024. O Plano de Incentivos 2024, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária no dia 26 de junho de 2024, também permite a outorga de remuneração baseada em ações liquidada em caixa. Desse modo, considerando que o Programa de Phantom Shares foi liquidado, a seguir incluiremos as informações apenas do Plano de Incentivos 2024. (a) Termos e condições gerais O Plano de Incentivos 2024 será administrado pelo Conselho de Administração, que pode contar com um Comitê criado ou indicado pelo Conselho de Administração para assessorá-lo na administração do Plano e dos Programas. Obedecidas as condições gerais do Plano de Incentivos 2024, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano de Incentivos 2024 e dos Programas, incluindo: (i) a criação e a aplicaç