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hing aos participantes selecionados nos termos do Plano Matching (“Participantes do Plano Matching”), na medida em que, dentre outras condições, os referidos Participantes do Plano Matching invistam recursos próprios na aquisição e manutenção de ações próprias de emissão da Equatorial sob sua conta e risco e mantenham a propriedade plena de referidas ações próprias e permaneçam vinculados à Equatorial e/ou sociedades sob seu controle durante o Período de Vesting previsto no Plano Matching e/ou no respectivo contrato de outorga. Ao exigir que os participantes invistam recursos próprios na aquisição de ações próprias de emissão da Equatorial e assumam o risco, a seu exclusivo critério, de ficarem investidos nas ações próprias durante o Período de Vesting, a Equatorial pretende, ao outorgar as Ações Matching, alinhar os interesses de longo prazo dos Participantes do Plano Matching aos dos seus acionistas, incentivando, assim, a tomada de decisões que busquem a geração sustentável de valor da Equatorial. Na condição de contrato mercantil de investimento em ações, a aquisição de Ações Próprias e a outorga das Ações Matching representam atos que decorrem da vontade do Participante do Plano Matching, de modo que, ao decidir participar, ele estará reconhecendo e concordando com os riscos inerentes às operações de renda variável, que poderá acarretar a perda financeira de seu investimento. Não haverá qualquer garantia, por parte da Equatorial, de retorno financeiro ao Participante do
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 inerentes às operações de renda variável, que poderá acarretar a perda financeira de seu investimento. Não haverá qualquer garantia, por parte da Equatorial, de retorno financeiro ao Participante do Plano Matching. Caberá ao Conselho de Administração, ou a comitê por este designado, selecionar os Participantes do Plano Matching no âmbito de cada programa. Membros do Conselho de Administração, exceto os que cumulem cargo de diretor, não poderão participar do Plano Matching, sendo que, caso um conselheiro venha a ser Participante do Plano Matching, este não deverá participar da administração do Plano Matching. A outorga de direitos a Ações Matching nos termos do Plano Matching não impedirá (i) a Equatorial de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações; e (ii) a alienação de participação no capital de qualquer controlada da Equatorial. O Conselho de Administração e as sociedades envolvidas em tais operações poderão determinar, a seu critério e sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações Matching por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Equatorial; (b) a antecipação do Período de Vesting, de forma a assegurar a inclusão das Ações Matching correspondentes na operação em questão; e/ou (c) a substituição do direito às Ações Matching, de forma parcial ou integral, pelo pagamento em dinheiro ao Participante do P
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 inclusão das Ações Matching correspondentes na operação em questão; e/ou (c) a substituição do direito às Ações Matching, de forma parcial ou integral, pelo pagamento em dinheiro ao Participante do Plano Matching. b. data de aprovação e órgão responsável Quinto Plano de Opção de Compra de Ações A criação do Quinto Plano de Opção de Compra de Ações foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Equatorial realizada em 22 de julho de 2019 e aditada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Equatorial realizada em 30 de abril de 2024. Programa de Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Caixa (Phantom Shares) - 2019 A criação do Programa 12.12.19 foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Equatorial realizada em 12 de dezembro de 2019. Programa de Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Caixa (Phantom Shares) - 2023 A criação do Programa 09.11.23 foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Equatorial realizada em 09 de novembro de 2023 e cujo aditamento foi deliberado no âmbito da reunião do Conselho de Administração da Equatorial realizada em 15 de outubro 2024. Programa de Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Caixa (Phantom Shares) - 2025 A criação do Programa 10.12.2024 foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Equatorial realizada em 10 de dezembro 2024. Plano de Investimento em Ações - Matching Shares O plano de investimento em ações foi aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Equatorial
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Equatorial realizada em 10 de dezembro 2024. Plano de Investimento em Ações - Matching Shares O plano de investimento em ações foi aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Equatorial realizada em 30 de abril de 2024, e cujo aditamento será submetido para deliberação no âmbito da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Equatorial a ser realizada em 30 de abril de 2025. c. número máximo de ações abrangidas Quinto Plano de Opção de Compra de Ações O número total de ações que poderão ser subscritas e/ou adquiridas no âmbito do Plano não excederá a 3,18% das ações representativas do capital social total da Equatorial em cada data de outorga, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Equatorial. Se qualquer opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as ações vinculadas a tais opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de opções. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções outorgadas nos termos do Plano, a Equatorial poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado ou vender ações mantidas em tesouraria. Adicionalmente, os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opções outorgadas e exercidas no âmbito do Plano, conforme previsto no artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conf
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 direito de preferência na outorga ou no exercício de opções outorgadas e exercidas no âmbito do Plano, conforme previsto no artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Programa de Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Caixa Não há outorga de ações no âmbito do Programa 12.12.19, do Programa 09.11.23 ou do Programa 10.12.24. Plano de Investimento em Ações - Matching Shares A entrega de Ações Matching, poderão ser entregues aos Participantes do Plano Matching, ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Equatorial equivalentes a, no máximo, 3,18% (três vírgula dezoito por cento) das ações representativas do capital social total da Equatorial, sendo que o referido limite será verificado na data de cada nova outorga. Se o direito às Ações Matching for extinto, cancelado ou liquidado em dinheiro, as Ações Matching vinculadas ao referido direito tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Ações Matching. d. número máximo de opções a serem outorgadas Quinto plano de opção de compra de Ações da Companhia Quinto Plano de Opção de Compra de Ações As opções de subscrição de ações a serem oferecidas nos termos do Plano não poderão exceder 3,18% das ações representativas do capital social da Equatorial. Cada opção outorgada dá direito ao beneficiário, de subscrição/aquisição de 1 (uma) ação ordinária da Equatorial, sendo que o número máximo de opções a serem outorgadas deverá respeitar o limite acima
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Cada opção outorgada dá direito ao beneficiário, de subscrição/aquisição de 1 (uma) ação ordinária da Equatorial, sendo que o número máximo de opções a serem outorgadas deverá respeitar o limite acima. Programa de Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Caixa Não aplicável. Não há outorga no Programa 12.12.19, no Programa 09.11.23 ou no Programa 10.12.24. Plano de Investimento em Ações - Matching Shares As Ações Matching, poderão ser entregues aos Participantes do Plano Matching, ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Equatorial equivalentes a, no máximo, 3,18% (três vírgula dezoito por cento) das ações representativas do capital social total da Equatorial. e. condições de aquisição de ações Quinto Plano de Opção de Compra de Ações Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Comitê elegerá os Participantes do Plano em favor dos quais serão outorgadas opções nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das opções e as condições de pagamento, estabelecendo os prazos e condições de exercício de tais opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais opções. Para tanto, a outorga de opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Equatorial e os Participantes do Plano, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Comitê: (i) a quantidade de opções objeto da outorga; (ii) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das opções; (iii) o prazo f
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, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Comitê: (i) a quantidade de opções objeto da outorga; (ii) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das opções; (iii) o prazo final para exercício das opções; (iv) o Preço de Exercício; e (v) as condições de pagamento. Além disso, os Contratos de Opção poderão subordinar o exercício das opções a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções. Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Participante do Plano, podendo o Comitê estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes do Plano, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as opções se tornarão exercíveis na medida em que os respectivos Participantes do Plano permanecerem continuamente vinculados como administrador ou empregado da Equatorial ou de outra sociedade sob seu controle, pelo período compreendido entre a data de outorga e os aniversários de cada lote de opções outorgadas. O Participante do Plano que desejar exercer a sua opção deverá comunicar à Equatorial, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de opções que deseja exercer. Programa de Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Caixa - 2019 Sem prejuízo de
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municar à Equatorial, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de opções que deseja exercer. Programa de Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Caixa - 2019 Sem prejuízo de outras condições que venham a ser estabelecidas nos respectivos contratos de outorga, o direito do Participante do Programa 12.12.19 de efetivamente adquirir o direito às Phantom Shares e, consequente ao valor das Phantom Shares, ficará sujeito ao atendimento cumulativo das condições a seguir: (i) exceto se previsto de forma diversa no contrato de outorga, (i.a) em relação a 50% (cinquenta por cento) das Phantom Shares outorgadas, o Participante do Programa 12.12.19 deverá permanecer continuamente vinculado como empregado ou administrador da Equatorial ou de sociedade sob seu controle durante o período de carência que se encerra em 1º de maio de 2025 e (i.b) em relação ao saldo remanescente de 50% (cinquenta por cento) das Phantom Shares outorgadas, o Participante do Programa 12.12.19 deverá permanecer continuamente vinculado como empregado ou administrador da Equatorial ou de sociedade sob seu controle durante o período de carência que se encerra em 1º de maio de 2026; e (ii) o atingimento de determinadas metas de performance pela Equatorial estabelecido no respectivo contrato de outorga, conforme definidas pelo Conselho de Administração e previstas nos respectivos contratos de outorga (“Meta de Performance”). Verificado o cumprimento das condições constantes dos itens (i) e (ii
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torga, conforme definidas pelo Conselho de Administração e previstas nos respectivos contratos de outorga (“Meta de Performance”). Verificado o cumprimento das condições constantes dos itens (i) e (ii) acima na data de término de cada período de carência, isto é, 1º de maio de 2025 e 1º de maio de 2026, a Equatorial deverá pagar ao Participante do Programa 12.12.19 (a) até 31 de maio de 2025 o valor das Phantom Shares correspondente a 50% (cinquenta por cento) das Phantom Shares outorgadas, e (b) até 31 de maio de 2026 o valor das Phantom Shares correspondente ao saldo remanescente de 50% (cinquenta por cento) das Phantom Shares outorgadas, exceto se previsto de forma diversa no contrato de outorga. Programa de Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Caixa - 2023 Conforme alteração aprovada no âmbito da reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de outubro 2024, considerando que ao final de cada Período de Carência o Participante do Programa 09.11.23 terá direito a 25% (vinte e cinco por cento) da quantidade alvo desde que seja verificado o cumprimento da Condição de Serviço na data de término de cada Período de Carência, a Equatorial calculará a quantidade de Phantom Shares a que o Participante do Programa 09.11.23 efetivamente fará jus em virtude do grau de atingimento das Metas de Performance, na forma do Contrato Phantom Shares 2023. A quantidade total de Phantom Shares efetivamente entregue ao Participante do Programa 09.11.23 nos termos do respectivo Cont
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imento das Metas de Performance, na forma do Contrato Phantom Shares 2023. A quantidade total de Phantom Shares efetivamente entregue ao Participante do Programa 09.11.23 nos termos do respectivo Contrato poderá variar entre 0% (zero por cento) e 150% (cento e cinquenta por cento) da Quantidade Alvo, considerando a variação entre períodos (ano vigente versus ano anterior) e a possibilidade de recuperação e/ou aceleração dos resultados não atingidos nos anos anteriores - ano vigente versus taxa de crescimento anual composta (CAGR) em relação à Data de Outorga. A referida quantidade final de Phantom Shares outorgada, apurada após verificação das Metas de Performance sobre a Quantidade Alvo nos termos acima, será paga ao Participante do Programa 09.11.23 no período de até 30 (trinta) dias após a apuração realizada, desde que o Participante do Programa 09.11.23 cumpra a Condição de Serviço em cada Período de Carência. A Equatorial deverá calcular o valor adicional a que o Participante do Programa 09.11.23 faz jus ao final de cada Período de Carência, correspondente ao valor dos Proventos Acumulados até então em relação à quantidade de Phantom Shares Vestidas a que o Beneficiário faz jus, após a verificação das Metas de Performance sobre a Quantidade Alvo nos termos acima. Programa de Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Caixa - 2025 Conforme programa aprovado em reunião de Conselho de Administração realizada em 10 de dezembro de 2024, verificado o cumprimento da Condição
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 Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Caixa - 2025 Conforme programa aprovado em reunião de Conselho de Administração realizada em 10 de dezembro de 2024, verificado o cumprimento da Condição de Serviço na data de término de todo o Período de Carência (Período de Vesting de 3 anos), a Equatorial calculará a quantidade de Phantom Shares a que o Participante do Programa 10.12.24 efetivamente fará jus em virtude do grau de atingimento das Metas de Performance, de modo que a quantidade total de Phantom Shares a ser efetivamente entregue ao Participante nos termos do respectivo contrato poderá variar entre 0% (zero por cento) e 150% (cento e cinquenta por cento) da Quantidade Alvo. A referida quantidade final de Phantom Shares outorgada, apurada após a verificação das Metas de Performance sobre a Quantidade Alvo nos termos acima, será paga ao Participante do Programa 10.12.24 no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de término do Período de Carência Integral (ou seja, após o terceiro aniversário da Data de Outorga). A Equatorial deverá calcular o valor adicional a que o Participante do Programa 10.12.24 faz jus ao final do Período de Carência Integral, correspondente ao valor dos Proventos Acumulados até então em relação à quantidade de Phantom Shares Vestidas a que o Participante do Programa 10.12.24 faz jus, após verificação das Metas de Performance sobre a Quantidade Alvo nos termos acima. Plano de Investimento em Ações - Matching Shares O direito de receber as
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 Participante do Programa 10.12.24 faz jus, após verificação das Metas de Performance sobre a Quantidade Alvo nos termos acima. Plano de Investimento em Ações - Matching Shares O direito de receber as Ações Matching dependerá da (a) permanência do Participante do Plano Matching como administrador ou empregado da Equatorial e/ou de sociedade sob o seu Controle (“Condição de Serviço”), pelo Período de Vesting, definido conforme o Plano Matching em cada programa e/ou nos respectivos Contratos de Outorga; e, concomitantemente, (b) a manutenção plena e ininterrupta da propriedade das Ações Próprias pelos Participantes do Plano Matching durante o período de carência definido no Programa e/ou no Contrato de Outorga (“Condição de Investimento”). Conforme proposta de alteração do Plano Matching a ser submetido à Assembleia Geral da Equatorial, a ser realizada em 30 de abril de 2025, os programas a serem aprovados posteriormente à tal alteração do Plano Matching deverão prever o Período de Vesting de 3 (três) anos. Para fins de esclarecimento, considerando que o Plano Matching foi inicialmente aprovado pela Assembleia Geral realizada em 30 de abril de 2024, o qual poderá ser aditado conforme deliberação a ser tomada em Assembleia Geral de 30 de abril de 2025, as outorgas realizadas no Primeiro Programa de Investimento em Ações (Matching Shares) observaram condições distintas com relação ao Período de Vesting e a data de entrega das Ações Matching, contemplando o Período de Vesting de 4
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eiro Programa de Investimento em Ações (Matching Shares) observaram condições distintas com relação ao Período de Vesting e a data de entrega das Ações Matching, contemplando o Período de Vesting de 4 (quatro) anos, sendo a outorga dividida em 4 (quatro) tranches iguais, a saber: (i) 25% (vinte e cinco por cento) das Ações Matching serão entregues no primeiro aniversário da data de outorga caso as condições previstas nos itens (a) e (b) acima sejam verificadas em tal data; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) das Ações Matching serão entregues no segundo aniversário da data de outorga caso as condições previstas nos itens (a) e (b) acima sejam verificadas em tal data; (iii) 25% (vinte e cinco por cento) das Ações Matching serão entregues no terceiro aniversário da data de outorga caso as condições previstas nos itens (a) e (b) acima sejam verificadas em tal data; e (iv) 25% (vinte e cinco por cento) das Ações Matching serão entregues no quarto aniversário da data de outorga caso as condições previstas nos itens (a) e (b) acima sejam verificadas em tal data. Para cumprir a Condição de Investimento para participar do Plano Matching, o Participante do Plano Matching deverá investir e manter Recursos Próprios para a aquisição de Ações Próprias, conforme determinado pelo respectivo Programa. O Programa determinará se as Ações Próprias serão adquiridas no mercado e/ou diretamente da Equatorial mediante aquisição de ações em tesouraria, hipótese em que o preço de aquisição por ação a
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rama. O Programa determinará se as Ações Próprias serão adquiridas no mercado e/ou diretamente da Equatorial mediante aquisição de ações em tesouraria, hipótese em que o preço de aquisição por ação a ser pago pelo Participante do Plano Matching à Equatorial será determinado com base na média do preço de cotação da ação da Equatorial em determinado número de pregões anteriores à data de aquisição da ação ou outra data de referência, conforme definido pelo Conselho de Administração. A quantidade de Ações Matching a que os Participantes do Plano Matching efetivamente farão jus após cada Período de Vesting dependerá do cumprimento das condições definidas em cada Programa e nos respectivos Contratos de Outorga. Os programas a serem aprovados no âmbito do Plano Matching deverão observar os seguintes critérios para fins de determinação do número de Ações Matching a que os Participantes do Plano Matching farão jus: (i) se o Participante do Plano Matching investir até 50% (cinquenta por cento) de seus Recursos Próprios na aquisição de Ações Próprias, será outorgada 0,5 (meia) Ação Matching para cada 1 (uma) Ação Própria adquirida, ou (ii) se o Participante do Plano Matching investir mais do que 50% (cinquenta por cento) de seus Recursos Próprios na aquisição de Ações Próprias, será outorgada 1 (uma) Ação Matching para cada 1 (uma) Ação Própria adquirida. O Conselho de Administração poderá estabelecer outras regras e condições para a aquisição das Ações Próprias pelos Participantes do
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ada 1 (uma) Ação Matching para cada 1 (uma) Ação Própria adquirida. O Conselho de Administração poderá estabelecer outras regras e condições para a aquisição das Ações Próprias pelos Participantes do Plano Matching, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Equatorial opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante do Plano Matching dessas mesmas ações, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Quinto Plano de Opção de Compra de Ações O Preço de Exercício das opções outorgadas nos termos do Plano será determinado com base na média da cotação das ações da Equatorial na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), ponderada pelo volume de negociação, no período de 60 pregões que antecederem às respectivas datas de outorga. O Preço de Exercício será reduzido pelo valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos distribuídos pela Equatorial aos acionistas ou quaisquer outros valores por ação colocados à disposição dos acionistas pela Equatorial , inclusive em função de redução de capital social sem o cancelamento de ações ou qualquer outra operação societária que implique alocação de recursos aos acionistas ou redução do valor das ações, sempre considerado o período compreendido entre a data de outorga e a data do exercício das opções. Programa de Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Caixa - 2019 O v