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8.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: A Companhia possui dois planos de remuneração baseados em ações, o Plano de Opção de Compra de Ações aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 29 de julho de 2011 e o Plano de Remuneração Baseado em Ações, aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 27 de abril de 2017. O Plano de Opção de Compra de Ações não possui outorgas ativas, de modo que este item contempla somente os programas aprovados no âmbito do Plano de Remuneração Baseado em Ações. O Plano de Remuneração Baseado em Ações prevê o pagamento para executivos e administradores da Companhia, e de suas sociedades controladas, de ações de emissão da Companhia, conforme aprovado pelo Conselho de Administração com assessoria do Comitê de Pessoas. A criação de programas de concessão de ações deve ser aprovada pelo Conselho de Administração em relação à elegibilidade dos participantes, quantidade de ações distribuídas, a forma de transferência das ações distribuídas, o período aquisitivo e as condições para a realização da referida transferência, respeitados os termos do Plano de Remuneração Baseado em Ações. a. termos e condições gerais Abaixo destacamos as principais condições dos programas aprovados pela Companhia e que compõem a remuner
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a, respeitados os termos do Plano de Remuneração Baseado em Ações. a. termos e condições gerais Abaixo destacamos as principais condições dos programas aprovados pela Companhia e que compõem a remuneração variável de longo prazo da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: Programa de Sócios 2023 Prazo de duração 5 anos. Período de carência 5 anos para a parcela das ações destinada a retenção e 3 anos para a parcela destinada a performance. Modelo Plano de ações restritas     O plano divide as outorgas de ações em retenção e performance. O efetivo direito ao recebimento da totalidade das ações de retenção está sujeito ao cumprimento de diversas condições e será outorgado apenas após uma análise individual da performance dos elegíveis, que adicionalmente deverão se manter na qualidade de diretor, empregado, consultor ou conselheiro do Grupo Cosan. A efetiva liquidação e recebimento das ações de performance estão sujeitas ao atingimento, parcial ou total, das métricas de performance descritas abaixo.  Métricas de performance ROIC, EBITDA, ESG e Plano de Sucessão. Objetivos do Programa Garantir a retenção de executivos chave no longo prazo e estimular o atingimento de metas em linha com os projetos, objetivos e premissas previstos no plano de negócio da Companhia e de suas sociedades controladas. Elegibilidade Diretores Estatutários da Companhia e principais executivos de controladas e co-controlada, conforme definido
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previstos no plano de negócio da Companhia e de suas sociedades controladas. Elegibilidade Diretores Estatutários da Companhia e principais executivos de controladas e co-controlada, conforme definido pelo Conselho de Administração da Companhia. Proporção entre retenção e performance 49% destinado a retenção e 51% de performance para o Diretor Presidente (CEO) da Companhia, e 60% (sessenta por cento) destinado para retenção e 40% de performance para os demais beneficiários. Lock-up 1 ano contado da data de entrega das ações. Cláusula de clawback O Conselho de Administração, com a assessoria do Comitê de Pessoas, poderá decidir a qualquer momento, inclusive após o vesting  e liquidação das ações, que um participante que recebeu as ações restritas estará sujeito à regra de  Clawback, garantindo à Companhia a possibilidade de recuperar as ações em casos de erro, fraude, adulteração de resultados, falta grave, prática de atos que afetem a reputação da Companhia e entre outros, definidos no programa. O Conselho de Administração, com a assessoria do Comitê de Pessoas, determinará sobre o valor ao qual o Clawback será aplicado. Cláusula de não concorrência Caso o participante deixe a Companhia durante o período de  Lock-up, e até o seu encerramento nos termos previstos no programa, o participante deverá se obrigar a não concorrer com a Companhia e/ou com o Grupo Cosan em qualquer dos setores de atuação do grupo, nos territórios em que a Companhia e/ou as demais entidades do Grupo Co
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rticipante deverá se obrigar a não concorrer com a Companhia e/ou com o Grupo Cosan em qualquer dos setores de atuação do grupo, nos territórios em que a Companhia e/ou as demais entidades do Grupo Cosan possuam operações e/ou negócios, notadamente produção de açúcar e etanol, distribuição de combustíveis, gás natural e agronegócio. Outras condições Enquanto permanecer vinculado à Companhia, o beneficiário deverá manter, em carteira própria, 25% das ações outorgadas no âmbito do programa.   Caso ocorram operações de reorganizações societárias, o Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar a substituição das ações restritas por ações restritas de emissão da sociedade sucessora da Companhia, a antecipação do vesting das ações restritas e/ou o resgate antecipado das ações restritas. Programa Investe Cosan I Prazo de duração 3 anos. Período de carência 3 anos. Modelo Plano de ações restritas     O plano divide as outorgas em outorgas de ações de retenção e outorgas de ações de performance. A efetiva liquidação e recebimento das ações de performance estão sujeitas ao atingimento, parcial ou total, das métricas de performance descritas abaixo. Métricas de performance Geração de caixa, retorno sobre capital investido, lucro líquido, EBITDA, resultados dos negócios, ESG, controles internos e segurança. Objetivos do Programa Principal objetivo é fortalecer a relação de longo prazo com os profissionais e os rec
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stido, lucro líquido, EBITDA, resultados dos negócios, ESG, controles internos e segurança. Objetivos do Programa Principal objetivo é fortalecer a relação de longo prazo com os profissionais e os recompensar pela performance que ofereceram na condução dos desafios estratégicos do grupo ao longo de 3 anos. Elegibilidade Diretores Estatutários e empregados da Companhia, conforme definição do Conselho de Administração da Companhia. Proporção entre retenção e performance 50% destinado a retenção e 50% destinado a performance. Lock-up N/A Cláusula de clawback N/A Cláusula de não concorrência N/A Outras condições Esse programa não prevê qualquer condição especial de antecipação de vesting em caso de alteração de controle da Companhia. b. data de aprovação e órgão responsável Conforme mencionado acima, o Plano de Remuneração Baseado em Ações foi aprovado em 27 de abril de 2017, em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia. O programa de outorga de ações restritas descrito no item (a) é aprovado anualmente para novos beneficiários enquanto o Programa de Sócios foi aprovado em 2023, ambos pelo Conselho de Administração com recomendação do Comitê de Pessoas.  c. número máximo de ações abrangidas O Plano de Remuneração Baseado em Ações vigente, prevê a entrega de até 3% das ações representativas do capital social da Companhia. Até a presente data, foram outorgadas 38.691.302 ações de emissão da Companhia, totalizando 2,07% do capital social da Companhia em 31 de dezembro
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ações representativas do capital social da Companhia. Até a presente data, foram outorgadas 38.691.302 ações de emissão da Companhia, totalizando 2,07% do capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2024. Esse número inclui as ações que foram outorgadas em 2017 pela Companhia em substituição das opções entregues até 2017 no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, substituído pelo Plano de Remuneração Baseado em Ações. d. número máximo de opções a serem outorgadas O Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, que está vigente, não possui quaisquer opções outorgadas. e. condições de aquisição de ações Plano de Remuneração Baseado em Ações No âmbito do Plano de Remuneração Baseado em Ações, o direito de efetivamente receber a propriedade das Ações objeto das Ações Restritas outorgadas dependerá do cumprimento das condições estabelecidas pelo Conselho de Administração no Programa e/ou Contrato de Ações Restritas. No entanto, ressaltamos que nenhuma ação será transferida a não ser que todas as exigências contratuais tenham sido integralmente cumpridas, conforme descritas abaixo. Programa Invest Cosan I: Com período de vesting de 3 anos, os participantes recebem uma determinada quantidade de ações divididas entre os fatores de retenção e performance, na proporção de 50% de retenção e 50% performance. As ações atreladas ao desempenho poderão (i) ser entregues na sua integralidade; (ii) não ser entregues se as metas não forem atingidas (recebimento de nenhuma ação at
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% de retenção e 50% performance. As ações atreladas ao desempenho poderão (i) ser entregues na sua integralidade; (ii) não ser entregues se as metas não forem atingidas (recebimento de nenhuma ação atrelada ao fator de desempenho), ou (iii) ser entregues com redução ou acréscimo de acordo com o atingimento das metas (potencial máximo de 150% das ações atreladas ao fator de desempenho). Programa Invest Cosan II (sem novas outorgas em 2023 e 2024, mas as informações foram inclusas visto que a liquidação ocorreu em 2024): Com um período de vesting de 4 anos, os participantes deste programa receberam uma determinada quantidade de ações divididas entre os fatores de retenção e de performance. A proporção entre retenção e performance foi de 50% de retenção, que foi entregue aos participantes um quarto por ano, e 50% de performance, entregues no quarto ano. Os indicadores estabelecidos para avaliação das métricas de performance foram uma combinação de resultados atrelados ao EBITDA, market cap, estrutura de capital da Companhia e componentes de ESG. Programa de Sócios 2023: Com um período de vesting total de 5 anos, os participantes deste programa contam com a seguinte proporção entre retenção e performance: (i) 49% destinado a retenção e 51% de performance para o Diretor Presidente (CEO) da Companhia; e (ii) 60% destinado para retenção e 40% de performance para os demais beneficiários. O efetivo direito ao recebimento da totalidade das ações de retenção está sujeito ao cumprimento
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O) da Companhia; e (ii) 60% destinado para retenção e 40% de performance para os demais beneficiários. O efetivo direito ao recebimento da totalidade das ações de retenção está sujeito ao cumprimento de diversas condições e será outorgado anualmente apenas após uma análise individual da performance dos elegíveis, que adicionalmente deverão se manter na qualidade de diretor, empregado ou conselheiro do Grupo Cosan. As ações atreladas ao desempenho poderão (i) ser entregues na sua integralidade; (ii) não ser entregues se as metas não forem atingidas (recebimento de nenhuma ação atrelada ao fator de desempenho), ou (iii) ser entregues com redução ou acréscimo de acordo com o atingimento das metas (potencial máximo de 110% das ações atreladas ao fator de desempenho). f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Considerando que, no âmbito do Plano de Remuneração Baseado em Ações, o instrumento de incentivo de longo prazo é a concessão de ações, não há fixação do preço de aquisição ou exercício. O preço de concessão das ações é determinado pelo Conselho de Administração e equivalerá ao valor médio de fechamento das ações da Companhia em um determinado número de dias antes da data da entrega, conforme a regra de cada programa. A tabela abaixo resume as posições das ações concedidas sob cada programa de outorga de ações já realizado no âmbito do Plano de Remuneração Baseado em Ações: Programa Data de Outorga Valor na data da Outorga (R$) Cosan Invest I – 2024 31/07/2
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s concedidas sob cada programa de outorga de ações já realizado no âmbito do Plano de Remuneração Baseado em Ações: Programa Data de Outorga Valor na data da Outorga (R$) Cosan Invest I – 2024 31/07/2024 13,54 Programa de Sócios – 2023  30/01/2024 18,18 Sócios 2023 01/12/2023 17,68 Cosan Invest I – 2023 31/07/2023 17,53 Programa de Sócios – 2023  30/01/2023 16,62 Invest Cosan I – 2022 31/07/2021 18,74 Sócios – 2022 22/11/2022 17,14 Invest Cosan I – 2021 31/07/2021 24,38 Invest Cosan II – 2021 10/09/2021 22,24 Sócios – 2021 11/10/2021 23,20 Programa 2020 31/07/2020 83,73 Programa 2019 31/07/2019 49,85 g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício No âmbito do Plano de Remuneração Baseado em Ações, o instrumento de incentivo de longo prazo é a concessão de ações, de modo que não há prazo de exercício. Para a definição dos prazos de aquisição das ações, o Conselho de Administração da Companhia utiliza como base a análise de pesquisas de Mercado Selecionado, e se guia pelo objetivo primordial de assegurar a competitividade de remuneração da Companhia, fortalecendo a construção de uma relação de longo prazo com os nossos executivos bem como o reconhecimento do desempenho e da obtenção de resultados sustentáveis para a Companhia. h. forma de liquidação As ações concedidas pelos programas sob o Plano de Remuneração Baseado em Ações serão preferencialmente liquidadas em ações, no entanto, a critério exclusivo do Conselho de Administração, poderão ser liquidadas em valo
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s pelos programas sob o Plano de Remuneração Baseado em Ações serão preferencialmente liquidadas em ações, no entanto, a critério exclusivo do Conselho de Administração, poderão ser liquidadas em valor equivalente em moeda corrente nacional. i. restrições à transferência das ações No âmbito do Plano de Remuneração Baseado em Ações, até a data em que a propriedade das ações objeto for efetivamente transferida, nos termos do Programa de Ações Restritas, o participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia em relação a tais ações, em especial, o direito ao voto, direito ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio. No entanto, após a transferência da propriedade das ações objeto das Ações Restritas, os participantes poderão transferir livremente as ações recebidas, observados os períodos de bloqueio fixados na legislação em vigor, nas normas internas e na Política de Negociação das Ações da Companhia. No último programa de remuneração aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia (Programa de Sócios 2023), contamos com um lock-up de 1 ano contado da data da entrega para cada transferência de ações. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas poderão, a qualquer tempo, sempre observada as exceções constantes no Plano de Remuneração Baseado em Ações: (i) alterar ou extinguir o plano; (ii) antecipar eventuais prazos de
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ou o Comitê de Pessoas poderão, a qualquer tempo, sempre observada as exceções constantes no Plano de Remuneração Baseado em Ações: (i) alterar ou extinguir o plano; (ii) antecipar eventuais prazos de carência no âmbito do plano; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações O Conselho de Administração estabeleceu em cada programa as regras aplicáveis aos casos de desligamento de participantes da Companhia em virtude do término de contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia do executivo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de participantes. Em linhas gerais, em qualquer hipótese de desligamento do participante e independentemente do motivo ou iniciativa do desligamento, o participante não fará jus às ações outorgadas e ainda não liquidadas, salvo se o Conselho de Administração justificadamente deliberar consequência diversa. No caso de falecimento, aposentadoria ou invalidez permanente do Participante, os períodos de carência previstos em cada programa serão considerados vencidos antecipadamente e as ações outorgadas deverão ser entregues de forma pro rata temporis (as ações de performance outorgadas, quando aplicável, poderão ser entregues conforme deliberação do Conselho de Administração).
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adas, quando aplicável, poderão ser entregues conforme deliberação do Conselho de Administração).
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8.4 – Plano de remuneração baseado em ações (a) Termos e condições gerais Em 31 de dezembro de 2024, a Companhia possuía 3 (três) planos de outorga de opções de ações em vigor (em conjunto, os “Planos” e cada um, um “Plano”). Em 30 de abril de 2025, foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária novo plano de opção de outorga de ações, descrito nos subitens abaixo. Nos termos do Regulamento de Outorga de Opção de Compra de Ações atualmente em vigor, os Planos respeitarão as definições a seguir: https://www.vulcabrasri.com/governanca-corporativa/stock-options/ Potenciais beneficiários Poderão ser eleitos como beneficiários de outorga de opções de compra de ações (“Outorga”) de emissão da Companhia (“Ações”) os diretores (estatutários ou não), gerentes de divisão e funcionários com vínculo celetista da Companhia e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto (“Controladas”), inclusive em relação a novas contratações, ficando todos eles sujeitos à aprovação do Conselho de Administração da Companhia (“Participantes”). Plano de 2022 A Companhia estima que as despesas decorrentes das Outorgas representarão, conjuntamente, o montante aproximado de R$ 2.600.000,00 (dois milhões e seiscentos mil de reais). Na data deste Formulário de Referência todas as opções relativas ao Plano de 2022 haviam sido exercidas. Plano de 2023 A Companhia estima que as despesas decorrentes das Outorgas representarão, conjuntamente, o montante aproximado de R$ 6.578.000,00 (seis milhõe
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as ao Plano de 2022 haviam sido exercidas. Plano de 2023 A Companhia estima que as despesas decorrentes das Outorgas representarão, conjuntamente, o montante aproximado de R$ 6.578.000,00 (seis milhões, quinhentos e setenta e oito mil de reais). Plano de 2024 A Companhia estima que as despesas decorrentes das Outorgas representarão, conjuntamente, o montante aproximado de R$ 10.702.527,00 (dez milhões, setecentos e dois mil e quinhentos e vinte e sete reais). Plano de 2025 A Companhia estima que as despesas decorrentes das Outorgas representarão, conjuntamente, o montante aproximado de R$ 7.432.201,00 (sete milhões, quatrocentos e trinta e dois mil e duzentos e um reais). Tais montantes representam estimativas e (i) poderão apresentar variações significativas, e, (ii) não consideram eventuais custos tributários, trabalhistas e previdenciários, decorrentes da controvérsia jurisprudencial existente sobre o tratamento devido aos planos de opção de compra de ações para colaboradores. 1 A Outorga tem por objetivo estabelecer regras para que determinados funcionários e administradores da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle possam adquirir ações de sua emissão através do exercício de opção de compra de Ações a eles outorgadas, visando, com isso, gerar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliar o senso de propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco,
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dio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliar o senso de propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco, vincular a concessão de incentivos de longo prazo com o resultado de curto prazo da Companhia, assim como e principalmente reforçar o poder de retenção de um grupo estratégico de funcionários e administradores. (b) Data de aprovação e órgão responsável O Plano de 2022 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de abril 2022 e as Outorgas correspondentes foram aprovadas em Reunião do Conselho de Administração de 03 de maio de 2022. O Plano de 2023 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2023 e as Outorgas correspondentes foram aprovadas em Reunião do Conselho de Administração de 02 de maio de 2023. O Plano de 2024 foi aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 23 de abril de 2024 e as Outorgas correspondentes foram aprovadas em Reunião do Conselho de Administração de 07 de maio de 2024. O Plano de 2025 foi aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2025 e as Outorgas correspondentes foram aprovadas em Reunião do Conselho de Administração de 11 de março de 2025. (c) Número máximo de ações abrangidas O número máximo de Ações sujeitas à Outorga não poderá ultrapassar 0,8% (zero vírgula oito por cento) do capital social da Companhia em bases diluídas para c
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025. (c) Número máximo de ações abrangidas O número máximo de Ações sujeitas à Outorga não poderá ultrapassar 0,8% (zero vírgula oito por cento) do capital social da Companhia em bases diluídas para cada novo plano outorgado1. (d) Número máximo de opções a serem outorgadas Somente serão outorgadas opções em volume que não supere o limite correspondente ao número estabelecido no escopo de cada Plano. (e) Condições de aquisição de ações Haverá uma só outorga de opções para cada Plano, que será realizada na data da Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre a referida outorga. As opções, bem como os direitos e obrigações decorrentes da Outorga e do Instrumento Particular de Outorga de Opção de Ações (“Contrato”) no âmbito de cada Plano, têm caráter personalíssimo e serão intransferíveis, impenhoráveis e incomunicáveis a eventual cônjuge, não podendo ser cedidos ou de qualquer forma transferidos a terceiros, nem dados em garantia. O Participante não poderá fazer operações de hedge ou qualquer tipo de operação que reduza o risco atrelado às Opções como venda a descoberto de ações da Companhia, compra de opções de venda (put options), operações em mercado futuro, etc. As opções poderão ser exercidas em datas de exercício específicas, conforme disposto em cada Contrato (“Datas de Exercício”), para a aquisição de Ações, sendo essa a data base para aferição do término do respectivo Período e Carência (conforme definido em cada Contrato). Nas Datas de Exercício, os Participant