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pridas as condições estabelecidas no Plano e nos respectivos programas e contratos. A quantidade de Ações com Performance a ser atribuída a cada beneficiário será definida pelo Conselho de Administração da Companhia, sempre respeitando o Limite Global (definido no item 8.4(c) abaixo) e, no caso das Outorgas Extraordinárias Performance Shares (abaixo definido), o Limite Extraordinário (definido no item 8.4(c) abaixo). Esses limites representam os tetos financeiros e quantitativos estabelecidos para garantir que a distribuição das Ações com Performance seja realizada de forma equilibrada e alinhada com os objetivos estratégicos da Companhia. A quantidade final de Ações com Performance que será efetivamente entregue dependerá do cumprimento das metas estabelecidas no Plano e nos respectivos programas, sendo avaliadas após o período de carência. O montante das Ações com Performance será inicialmente estipulado em montante financeiro, e posteriormente convertido em um número de Ações com Performance, com base na média das cotações das ações ordinárias da Companhia nos últimos 90 (noventa) pregões da B3, antes da data de outorga, conforme definido em cada programa. O Período de Carência será determinado pelo Conselho de Administração em cada programa, podendo variar entre 3 (três) e 5 (cinco) anos, contados a partir da Data de Outorga, incentivando a retenção e o alinhamento de interesses com o desempenho de longo prazo da Companhia. As metas para a outorga de Ações com Performance
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(cinco) anos, contados a partir da Data de Outorga, incentivando a retenção e o alinhamento de interesses com o desempenho de longo prazo da Companhia. As metas para a outorga de Ações com Performance aos beneficiários serão definidas e aprovadas pelo Conselho de Administração, com base em indicadores de performance como o TSR (Total Shareholder Return) e/ou em métricas estratégicas prioritárias para a Companhia durante o curso de cada programa, que impactam a quantidade de Ações com Performance efetivamente entregues ao beneficiário como fator multiplicador. Essas metas visam a alinhar os interesses dos Beneficiários com os objetivos de longo prazo da Companhia, incentivando um desempenho robusto e sustentável que gere retorno aos acionistas. Para fins do Plano, TSR (Total Shareholder Return) significa o indicador de performance relacionado ao retorno ao acionista, utilizado para medir o desempenho de ações de empresas competidoras em um determinado intervalo de tempo, combinando o preço da ação dos comparáveis (TSR relativo). O desempenho da Companhia é comparado com o grupo de referência e a posição relativa da Companhia nesse ranking determinará o fator de performance. O Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, e com base na recomendação do Comitê de Remuneração, respeitando o disposto no Plano e programas, aprovará: (i) os beneficiários que terão direito ao recebimento de Ações com Performance; (ii) o número de Ações com Performance a serem outorgadas, que po
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respeitando o disposto no Plano e programas, aprovará: (i) os beneficiários que terão direito ao recebimento de Ações com Performance; (ii) o número de Ações com Performance a serem outorgadas, que poderá ser baseado em um valor de referência ou em uma quantidade máxima, respeitando sempre o Limite Global; (iii) as metas e demais condições para a aquisição do direito ao recebimento das Ações com Performance, incluindo possíveis ajustes ou modificações necessárias ao longo do tempo, observando os termos e condições específicos nos programas e contratos de outorga, conforme aplicável. Os membros do Conselho de Administração e outras pessoas elegíveis a se tornarem beneficiários do Plano, inclusive no caso de Outorgas Extraordinárias (abaixo definido), devem se abster de participar de qualquer deliberação ou prática relacionada à administração ou execução do Plano e seus Programas, desde o momento de sua seleção pelo Conselho de Administração dentre as pessoas elegíveis a se tornarem beneficiários, estanho inclusive impedidos de interferir e votar na definição da quantidade de Ações com Performance outorgadas, garantindo imparcialidade no processo decisório. O Conselho de Administração, em situações excepcionais e visando ao melhor interesse da Companhia, poderá estabelecer condições diferenciadas para Outorgas Extraordinárias de Ações com Performance, como no caso da negociação de bônus de entrada para a contratação de administradores ou colaboradores chave, ou em razão de grat
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s diferenciadas para Outorgas Extraordinárias de Ações com Performance, como no caso da negociação de bônus de entrada para a contratação de administradores ou colaboradores chave, ou em razão de gratificações por atividades ou projetos que gerem retorno significativo para a Companhia (“Outorgas Extraordinárias Performance Shares”). b) Data de aprovação e órgão responsável Os planos de Incentivo de Longo Prazo da Companhia foram aprovados nas instâncias de governança corporativa da Suzano S.A., sendo que as novas versões do Plano de Outorga de Ações com Performance (Performance Shares) e do Plano de Outorga de Ações Fantasmas (Phantom Shares) foram aprovadas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 25 de abril de 2024. c) Número máximo de ações abrangidas Plano SAR (Share Appreciation Rights) – Descontinuado em 2024 Não aplicável, tendo em vista tratar-se de um Plano com liquidação exclusivamente financeira. Plano de Outorga de Ações Fantasmas (Phantom Shares) Não aplicável, tendo em vista tratar-se de um Plano com liquidação exclusivamente financeira. Cada Ação Fantasma confere ao seu beneficiário um direito pecuniário, que considera 1 (uma) ação de emissão da Companhia, representativa do seu capital social, como unidade de referência para o cálculo do valor a lhe ser atribuído em razão da liquidação da respectiva Ação Fantasma (i.e., valor de resgate) durante o período de exercício. O limite anual de Ações Fantasma a serem outorgadas será definido pelo Conselho de
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tribuído em razão da liquidação da respectiva Ação Fantasma (i.e., valor de resgate) durante o período de exercício. O limite anual de Ações Fantasma a serem outorgadas será definido pelo Conselho de Administração, em observância ao limite da remuneração global anualmente aprovado em sede de Assembleia Geral Ordinária do respectivo ano. Plano de Outorga de Ações com Performance (Performance Shares) No âmbito do Plano de Outorga de Ações com Performance (Performance Shares), será concedido aos beneficiários um número de ações que, cumulativamente, não poderá exceder 2% (dois por cento) do total de ações emitidas pela Companhia na data de aprovação do Plano (“Limite Global”). Esse Limite Global poderá ser ajustado em razão de modificações no número, espécie ou classe das ações da Companhia, incluindo eventos como bonificações, desdobramentos, agrupamentos, ou conversões de ações de uma espécie ou classe para outra. O ajuste também poderá ocorrer em caso de conversões para outros valores mobiliários emitidos pela Companhia ou devido a declarações de proventos durante o período de carência. As Outorgas Extraordinárias Performance Shares não poderão ultrapassar o limite de 0,3% (três décimos por cento) do total das ações emitidas pela Companhia na data do Plano, respeitado sempre o Limite Global (“Limite Extraordinário”). Cada Ação com Performance corresponde a 1 (uma) ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal de emissão da Companhia, a ser entregue ao Beneficiári
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mite Global (“Limite Extraordinário”). Cada Ação com Performance corresponde a 1 (uma) ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal de emissão da Companhia, a ser entregue ao Beneficiário, uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no Plano, e no respectivo Programa e Contrato de Outorga. d) Número máximo de opções a serem outorgadas Plano SAR (Share Appreciation Rights) – Descontinuado em 2024 O número máximo de ações a serem outorgadas a cada beneficiário é definida tomando como referência o salário do beneficiário, um múltiplo salarial conforme nível do cargo e a média das últimas 90 cotações da ação da Companhia na B3. Plano de Outorga de Ações Fantasmas (Phantom Shares) Não aplicável, pois o Plano não compreende outorga de opções. Plano de Outorga de Ações com Performance (Performance Shares) Não aplicável, pois o Plano não compreende outorga de opções. e) Condições de aquisição das ações Plano SAR (Share Appreciation Rights) – Descontinuado em 2024 O beneficiário terá direito de exercer o Plano caso mantenha o vínculo empregatício na data do pagamento, tenha cumprido o período de carência do programa e realizado os devidos investimentos estipulados em contrato. No momento da outorga, o beneficiário deverá investir 5% do valor total correspondente às ações fantasmas. Após 3 anos, será necessário um investimento adicional de 20% para efetivar a aquisição da opção. O prazo de carência é de 3 (três) anos, a partir da data de outorga, com um período de lock
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fantasmas. Após 3 anos, será necessário um investimento adicional de 20% para efetivar a aquisição da opção. O prazo de carência é de 3 (três) anos, a partir da data de outorga, com um período de lock-up de 6 meses. Durante o lock-up, os beneficiários não podem vender ou negociar as ações. Após esse período, eles terão uma janela de até 2 (dois) anos para exercer as ações fantasmas. Plano de Outorga de Ações Fantasmas (Phantom Shares) Trata-se de um Plano com liquidação exclusivamente financeira. O Beneficiário somente poderá exercer os direitos relativos às Ações Fantasma que lhe forem outorgadas, e a Companhia somente terá a obrigação de liquidar as Ações Fantasmas outorgadas aos beneficiários, durante o período de exercício, mediante a verificação do atendimento a todos os requisitos, condições e procedimentos estabelecidos no Plano, e nos respectivos programas e contratos de outorga, incluindo mas não limitado ao período de carência, de modo que a outorga do direito revogável ao recebimento do Valor de Resgate das Ações Fantasma em si não garante ao beneficiário quaisquer direitos sobre tais Ações Fantasma, incluindo, mas não limitado ao seu exercício e liquidação. O período de carência será estipulado pelo Conselho de Administração em cada programa ou contrato de outorga, podendo variar entre 3 (três) e 5 (cinco) anos contados da data de outorga das Ações Fantasma. Os programas atualmente vigentes no âmbito do Plano de Outorga de Ações Fantasmas possuem período de carênc
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dendo variar entre 3 (três) e 5 (cinco) anos contados da data de outorga das Ações Fantasma. Os programas atualmente vigentes no âmbito do Plano de Outorga de Ações Fantasmas possuem período de carência de 3 (três) a 5 (cinco) anos e estão sujeitos ao TSR relativo como indicador de performance da Companhia, cujo atingimento impacta o cálculo do Valor do Resgate. Plano de Outorga de Ações com Performance (Performance Shares) A transferência das Ações com Performance para o beneficiário somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos no Plano, nos programas e nos contratos de outorga, e, ainda, com a observância dos períodos de vedação e demais condições estabelecidas na Política de Valores Mobiliários da Companhia, incluindo o cumprimento do período de carência e do atingimento das Metas que lhe tiverem sido atribuídas nos termos dos respectivos programas e contratos de outorga, de modo que a outorga do direito ao recebimento das Ações com Performance em si não garante ao beneficiário quaisquer direitos sobre tais Ações com Performance, ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. O período de carência será estipulado pelo Conselho de Administração em cada programa ou contrato de outorga, podendo variar entre 3 (três) a 5 (cinco) anos contados da data de outorga das Ações com Performance. As metas são estabelecidas com base nos indicadores de performance TSR e/ou métrica de prioridade estratégica para a Companhia no curso de cada programa. Os programas
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torga das Ações com Performance. As metas são estabelecidas com base nos indicadores de performance TSR e/ou métrica de prioridade estratégica para a Companhia no curso de cada programa. Os programas no âmbito do Plano de Outorga de Ações com Performance atualmente vigentes possuem o período de carência de 3 (três) a 5 (cinco) anos e estão sujeitos ao TSR relativo como indicador de performance da Companhia, cujo atingimento impacta no cálculo da quantidade de Ações com Performance efetivamente entregues ao beneficiário. f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Plano SAR (Share Appreciation Rights) – Descontinuado em 2024 O preço de exercício, correspondente a cada SAR (opção fantasma), pelo qual os beneficiários poderão exercer sua opção, é calculado considerando a seguinte fórmula: VR = [VMA – Pe] x TSR x Quantidade de ações fantasmas Sendo: VR = Valor Resgatado = Valor a ser resgatado pelo beneficiário VMA = cotação das ações da Companhia apuradas pela média dos últimos 90 pregões contando-se a partir do fechamento do último dia útil de pregão que antecede a data da liquidação. Pe = 20% (vinte) do valor total correspondente ao número de opções de ações fantasmas no momento da outorga TSR = percentual atrelado ao desempenho da Companhia em relação a seus competidores (TSR relativo), conforme definido no item 8.4(a). Plano de Outorga de Ações Fantasma (Phantom Shares) Não aplicável, uma vez que o Plano não prevê preço de aquisição ou para o exercício, send
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etidores (TSR relativo), conforme definido no item 8.4(a). Plano de Outorga de Ações Fantasma (Phantom Shares) Não aplicável, uma vez que o Plano não prevê preço de aquisição ou para o exercício, sendo a outorga e a Liquidação das Ações Fantasma realizadas a título não oneroso. O cálculo d Valor de Resgate é realizado nos termos da fórmula descrita no item “h” abaixo. Plano de Outorga de Ações com Performance (Performance Shares) Não aplicável, uma vez que o Plano não prevê preço de aquisição ou para o exercício, sendo a outorga e a entrega das Ações com Performance realizadas a título não oneroso. g) Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Plano SAR (Share Appreciation Rights) – Descontinuado em 2024 O período de exercício será estipulado pelo Conselho de Administração em cada programa ou contrato de outorga e não poderá exceder 2 (dois) anos contados do término do período de carência. Plano de Outorga de Ações Fantasma (Phantom Shares) O período de exercício será estipulado pelo Conselho de Administração em cada programa ou contrato de outorga e não poderá exceder 2 (dois) anos contados do término do período de carência. Plano de Outorga de Ações com Performance (Performance Shares) Não aplicável. h) Forma de liquidação Plano SAR (Share Appreciation Rights) – Descontinuado em 2024 A liquidação é feita em dinheiro e se dá em folha de pagamento a favor do beneficiário quando satisfeitas todas as condições. Plano de Outorga de Ações Fantasma (Phantom Shares)
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Descontinuado em 2024 A liquidação é feita em dinheiro e se dá em folha de pagamento a favor do beneficiário quando satisfeitas todas as condições. Plano de Outorga de Ações Fantasma (Phantom Shares) A Liquidação das Ações Fantasmas será realizada por meio do pagamento em dinheiro ao beneficiário em montante equivalente ao Valor do Resgate, calculado pela multiplicação da (i) quantidade de Ações Fantasmas outorgadas pela (ii) cotação das Ações de Referência, apurada pela média das cotações dos últimos 90 pregões do mercado da B3, conforme definido em cada programa, com base no fechamento do último pregão antes da liquidação, podendo ainda o TSR ou outra métrica de prioridade estratégica para a Companhia como fator multiplicador integrante do cálculo do Valor do Resgate. Os programas no âmbito do Plano de Outorga de Ações Fantasmas atualmente vigente possuem o TSR relativo, conforme definido no item 8.4(a), como indicador de performance. Programa de Outorga de Ações com Performance (Performance Shares) Com o propósito de liquidar a entrega de Ações com Performance nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, transferirá as ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários, uma vez atingida as condições estabelecidas no Plano para a sua entrega. A Quantidade de Ações com Performance a ser efetivamente entregue dependerá do atingimento das respectivas Metas apuradas após o período de
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gida as condições estabelecidas no Plano para a sua entrega. A Quantidade de Ações com Performance a ser efetivamente entregue dependerá do atingimento das respectivas Metas apuradas após o período de carência. As Metas para a outorga de Ações com Performance aos beneficiários serão definidas e aprovadas pelo Conselho de Administração, com base em indicadores de performance como o TSR (Total Shareholder Return) e/ou em métricas estratégicas prioritárias para a Companhia durante o curso de cada Programa, que impactam a quantidade de Ações com Performance efetivamente entregues ao beneficiário como fator multiplicador. Os programas atualmente vigentes no âmbito do Plano de Outorga de Ações com Performance possuem o TSR relativo como indicador de performance, conforme definido no item 8.4(a). Ademais, a transferência das Ações com Performance será realizada com observância dos períodos de vedação e demais condições estabelecidas na Política de Valores Mobiliários da Companhia. i) Restrições a transferência das ações Programa SAR (Share Appreciation Rights) – Descontinuado em 2024 Não aplicável. Programa de Outorga de Ações Fantasma (Phantom Shares) Não aplicável. Programa de Outorga de Ações com Performance (Performance Shares) O Conselho de Administração poderá estabelecer, em cada Programa, condições adicionais de negociação nos contratos de outorga para Ações com Performance, incluindo a instituição de período de lock-up para beneficiários que sejam executivos da Companhia, d
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 Programa, condições adicionais de negociação nos contratos de outorga para Ações com Performance, incluindo a instituição de período de lock-up para beneficiários que sejam executivos da Companhia, durante o qual não poderão ser cedidas, alienadas, empenhadas, emprestadas ou transferidas de qualquer outra forma a quaisquer terceiros, salvo mediante aprovação prévia do Conselho de Administração. Ademais, a transferência das Ações com Performance será realizada com observância dos períodos de vedação e demais condições estabelecidas na Política de Valores Mobiliários da Companhia. j) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Programa SAR (Share Appreciation Rights) – Descontinuado em 2024 Extinto em 2024, por decisão da administração da Companhia. O término da vigência do Programa não afetará a eficácia das opções ainda em vigor que tenham sido outorgadas por meio do regulamento vigente. Programa de Outorga de Ações Fantasma (Phantom Shares) O Programa poderá ser extinto e/ou cancelado a qualquer tempo por decisão da Assembleia Geral, sendo mantidos, todavia, os todos os direitos já adquiridos pelos beneficiários na forma do Plano, e dos eventuais Programas e Contratos, inclusive o direito de exercer as Ações Fantasma se atingido o Período de Exercício, observados os prazos e procedimentos aplicáveis. A outorga das Ações Fantasma e o direito à sua efetiva liquidação, conforme estabelecido no Plano, não impedirão que a
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tingido o Período de Exercício, observados os prazos e procedimentos aplicáveis. A outorga das Ações Fantasma e o direito à sua efetiva liquidação, conforme estabelecido no Plano, não impedirão que a Companhia participe de operações de reorganização societária. Nessas situações, deverão ser observados os termos e condições do Plano, cabendo ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme o caso, avaliar a necessidade de adequar os Programas para refletir a reorganização, ou, quando necessário, propor ajustes ao Plano à Assembleia Geral. Programa de Outorga de Ações com Performance (Performance Shares) O Programa poderá ser extinto e/ou cancelado a qualquer tempo por decisão da Assembleia Geral, sendo mantidos, todavia, todos os direitos já adquiridos pelos Beneficiários na forma do Plano, e dos eventuais Programas e Contratos, inclusive o direito de receber as Ações com Performance em relação às quais tiverem sido cumpridas as Condições à Transferência, observados os prazos e procedimentos aplicáveis. A outorga das Ações com Performance e o direito à sua efetiva transferência das Ações, conforme estabelecido no Plano, não impedirão que a Companhia participe de operações de reorganização societária. Nessas situações, deverão ser observados os termos e condições do Plano, cabendo ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme o caso, avaliar a necessidade de adequar os Programas para refletir a reorganização, ou, quando necessário, propor ajustes ao Plano à Assembleia
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do ao Conselho de Administração ou ao Comitê, conforme o caso, avaliar a necessidade de adequar os Programas para refletir a reorganização, ou, quando necessário, propor ajustes ao Plano à Assembleia Geral. k) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado e ações Programa SAR (Share Appreciation Rights) – Descontinuado em 2024 • Desligamento por parte da Suzano: o beneficiário perde o direito ao resgate das ações, mas terá direito a receber os 5% investidos no momento da outorga corrigidos pelo IPCA. • Desligamento por parte do colaborador: O colaborador perde o direito às ações e ao valor correspondente aos 5% pagos na outorga. • Aposentadoria: O vencimento dos prazos para exercício das Ações Fantasma será antecipado, concedendo ao beneficiário o direito de exercer, de forma imediata, a totalidade prevista no plano. Programa de Outorga de Ações Fantasma (Phantom Shares) • Desligamento durante o período de carência: Em face de qualquer das hipóteses de desligamento, exceto pelas hipóteses de falecimento e aposentadoria, as Ações Fantasma em relação às quais não tiver sido cumprido o período de carência caducarão, sem produzir quaisquer efeitos. • Desligamento após o período de carência: Em face de qualquer das hipóteses de desligamento, exceto pelas hipóteses de falecimento e aposentadoria, o direito decorrente das Ações Fantasma em relação às quais já tiver sido cumprido o período de carência, poderá ser