tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. — Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração — 2025-06-30
or novas opções, assumindo a sociedade sucessora os ajustes apropriados no número e preço de ações, casos em que o Plano continuará na forma então prevista. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Caso ocorra qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia, exceto falecimento ou invalidez permanente, como as hipóteses de aposentadoria, renúncia ou desligamento voluntário do Participante, demissão com ou sem justa causa, destituição, substituição ou não reeleição para cargo estatutário, conforme o caso (“Desligamento”), todas as Opções cujo Prazo de Vesting ainda não tenha transcorrido integralmente serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Além disso, caso o Desligamento decorra de dispensa por justa causa, todas as Opções Exercíveis serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Caso o Desligamento decorra de demissão voluntária do Participante, de dispensa sem justa causa, renúncia, destituição ou substituição, o Participante poderá exercer as Opções Exercíveis no prazo de até 30 dias contados da data de Desligamento. Caso o Desligamento decorra de aposentadoria do Participante, tendo ou não transcorrido o respectivo Prazo de Vesting, o Participante poderá exer
PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. — Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração — 2025-06-30
prazo de até 30 dias contados da data de Desligamento. Caso o Desligamento decorra de aposentadoria do Participante, tendo ou não transcorrido o respectivo Prazo de Vesting, o Participante poderá exercer as Opções durante um período de até 30 dias contados da data da aposentadoria. Adicionalmente, na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Participante, o Participante ou seus herdeiros ou sucessores, conforme o caso, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo, poderão exercer as Opções cujo Prazo de Vesting seja consumado durante o exercício social em que ocorrer o falecimento ou a invalidez permanente do Participante, bem como as Opções Exercíveis, até o último dia útil de tal exercício. Nessas hipóteses, as Opções cujo Prazo de Vesting seria consumado apenas nos exercícios sociais subsequentes ao evento (falecimento ou invalidez permanente do Participante) serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização.
NATURA &CO HOLDING S.A. — Farmacêutico e Higiene — 2025-06-30
8.4 Planos de Remuneração Baseados em Ações do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente A tabela a seguir, apresenta um resumo gerencial dos planos de Incentivo de Longo Prazo vigentes. Programa Plano Tipo Cronograma de Aquisição / Vesting Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de 2015 (“SOP 2015”) Plano 2018 Opções 4 anos (0;1/3;1/3;1/3) Plano 2019 Opções 4 anos (0;1/3;1/3;1/3) Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia 2015 e Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia 2017 Plano 2017 Opções 5 anos (0;0;0;1/2;1/2) Programa de Incentivo a Longo Prazo 2019 Plano 2021 Opções 4 anos (0; 0; 1/2; 1/2) Plano 2022 PSU Aquisição total no 3º ano Plano 2022 RSU 4 anos (0; 0; 1/2; 1/2) Plano 2022 RSU Aquisição total na data de outorga Plano 2022 RSU 3 anos (1/3;1/3;1/3) Plano 2023 PSU Aquisição total no 3º ano Plano 2023 RSU 3 anos (1/3;1/3;1/3) Plano 2023 RSU 3 anos (0; 1/2; 1/2) Plano 2024 RSU 3 anos (1/3;1/3;1/3) Plano 2024 RSU Aquisição total no 1º ano Plano 2024 RSU Aquisição total no 3º ano Plano 2024 RSU 2 anos (1/2; 1/2) Plano 2024 RSU Aquisição total no 1º ano Plano 2024 RSU Aquisição total no 15º mês Plano 2024 RSU Aquisição total no 16º mês Programa de Co Investimento 2019 Plano 2022 RSU 3 anos (1/3;1/3;1/3) Plano 2023 RSU 3 anos (1/3;1/3;1/3) Plano 2023 RSU
NATURA &CO HOLDING S.A. — Farmacêutico e Higiene — 2025-06-30
o 2024 RSU Aquisição total no 15º mês Plano 2024 RSU Aquisição total no 16º mês Programa de Co Investimento 2019 Plano 2022 RSU 3 anos (1/3;1/3;1/3) Plano 2023 RSU 3 anos (1/3;1/3;1/3) Plano 2023 RSU 3 anos (1/3;1/3;1/3) Não obstante a existência dos Programas descritos acima, desde 2020, as ações e opções são outorgadas apenas no âmbito do Programa de Incentivo de Longo Prazo (“LTIP”) e do Programa de Coinvestimento. No entanto, ainda há outorgas em aberto relativas aos Programas de Remuneração Baseada em Opções de Ações aprovados entre 2015 e 2017. A Companhia incluiu a descrição do SOP 2015 e dos Programas de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia de 2015 e rogramas de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia de 2017 (“Programa de Aceleração 2015”, “Programa de Aceleração 2017” e, em conjunto, “Programas de Aceleração”) neste e nos demais itens subsequentes deste Formulário de Referência estritamente para atender às regras da CVM. O SOP 2015 e os Programas de Aceleração não se caracterizam como “remuneração”, para quaisquer fins, uma vez que constituem um contrato mercantil e oneroso entre as partes. a. termos e condições gerais Todos os programas de incentivo de longo prazo são administrados pelo Conselho de Administração, que tem amplos poderes para organizar e administrar esses programas, limitados aos parâmetros e regulamentos dos planos aprovados em Assembleias de acionistas, contando com
NATURA &CO HOLDING S.A. — Farmacêutico e Higiene — 2025-06-30
Conselho de Administração, que tem amplos poderes para organizar e administrar esses programas, limitados aos parâmetros e regulamentos dos planos aprovados em Assembleias de acionistas, contando com o suporte do Comitê de Pessoas, podendo, a qualquer momento, estabelecer as regras aplicáveis a situações não tratadas no programa, desde que não afetem negativamente quaisquer direitos ou obrigações sem o consentimento do beneficiário, nem as regras dos planos aprovadas pelos acionistas Atualmente, a Companhia tem os seguintes planos de incentivo de longo prazo: 1) Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de 2015 (“SOP 2015”) ● O SOP 2015 é um programa de outorga de opção de compra ou subscrição de ações ordinárias de emissão da Companhia direcionado a colaboradores elegíveis, no qual o participante elegível tem o direito, de comprar ações da emissora por preços predefinidos, caso respeitado um prazo mínimo de carência (vesting) no qual deverá manter sua relação de trabalho com a Companhia. Maiores detalhes nos itens a seguir. 2) Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações de 2015 e 2017 para Aceleração da Estratégia (a Companhia não outorga ações ou opções relacionadas a este programa desde 2020) ● Já o Programa de Aceleração 2015, consiste na outorga gratuita de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias da Companhia a um grupo restrito de executivos e empregados brasileiros ou estrangeiros conforme determinação do Cons
NATURA &CO HOLDING S.A. — Farmacêutico e Higiene — 2025-06-30
consiste na outorga gratuita de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias da Companhia a um grupo restrito de executivos e empregados brasileiros ou estrangeiros conforme determinação do Conselho de Administração. ● Já o Programa de Aceleração 2017, consiste na outorga gratuita de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias da Companhia a um grupo restrito de executivos e empregados brasileiros ou estrangeiros conforme determinação do Conselho de Administração.] 3) Programa de Incentivo de Longo Prazo de 2019 (“LTIP”) ● Programa de Incentivo a Longo Prazo 2019: O Programa de Incentivo de Longo Prazo foi aprovado pelos acionistas em Assembleia Geral no ano de 2019 e consiste em outorgas de incentivos de longo prazo que podem ser realizadas em três conceitos: ações restritas (vide descrição anterior), ações por desempenho ou opções de compra de ações (vide descrição anterior) da Companhia a um grupo selecionado de executivos e colaboradores da Companhia e de suas subsidiárias, conforme determinação do Conselho de Administração (“Programa de Incentivo de Longo Prazo”), sempre conforme as regras aprovadas pelos acionistas. ● O conceito de ações por performance é similar ao de ações restritas, mas a efetiva transferência das ações aos elegíveis é sujeita ao prazo de carência para o qual também são estabelecidas metas de geração de resultados financeiros e valor econômico. As métricas e respectivas metas do plano de ações por performance são definidas para cada outo
NATURA &CO HOLDING S.A. — Farmacêutico e Higiene — 2025-06-30
rência para o qual também são estabelecidas metas de geração de resultados financeiros e valor econômico. As métricas e respectivas metas do plano de ações por performance são definidas para cada outorga pelo Conselho de Administração visando alinhamento e criação de valor sustentável e de longo prazo. 4) Programa de CoInvestimento de 2019 (“Programa de Coinvestimento”) ● O Programa de Coinvestimento consiste na outorga de ações ou opções da Companhia a um grupo selecionado de executivos e empregados da Companhia e de suas subsidiárias, conforme determinação do Conselho de Administração, sujeito ao investimento do participante de uma parcela da sua remuneração variável de curto prazo aferida na compra de ações, que deverão ser mantidas pelo participante durante um período mínimo de retenção. ● Desde 2020, ações e opções foram outorgadas apenas sob o Programa de Incentivo de Longo Prazo e do Programa de Coinvestimento, ambos de 2019. b. data de aprovação e órgão responsável Os Programas descritos no item (a) foram aprovados no âmbito da subsidiária da Companhia, Natura Cosméticos S.A. e migrados para a Companhia em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de dezembro de 2019. Abaixo, encontram-se as datas de aprovação dos Programas no âmbito da Natura Cosméticos: (i) SOP 2015: aprovado na assembleia geral extraordinária da Natura Cosméticos de 6 de fevereiro de 2015 e aditado em assembleia geral extraordinária realizada em 12 de abril de 2019; (ii) Programa de Aceleraçã
NATURA &CO HOLDING S.A. — Farmacêutico e Higiene — 2025-06-30
15: aprovado na assembleia geral extraordinária da Natura Cosméticos de 6 de fevereiro de 2015 e aditado em assembleia geral extraordinária realizada em 12 de abril de 2019; (ii) Programa de Aceleração de 2015: aprovado na assembleia geral extraordinária da Natura Cosméticos em 27 de julho de 2015; (iii) Programa de Aceleração de 2017: aprovado na assembleia geral extraordinária da Natura Cosméticos em 30 de novembro de 2017; (iv) Programa de Co Investimento: aprovado na assembleia geral extraordinária da Natura Cosméticos em 12 de abril de 2019; e (v) LTIP: em substituição ao programa originalmente aprovado na assembleia geral extraordinária da Natura Cosméticos realizada em 12 de abril de 2019. Todos os Programas são administrados pelo Conselho de Administração, que tem amplos poderes, dentro das regras e limites aprovados pelos acionistas, para organizar e administrar esses programas, contando com o suporte do Comitê de Pessoas, podendo, a qualquer momento, estabelecer as regras aplicáveis a situações não tratadas no programa, desde que não afetem negativamente quaisquer direitos ou obrigações sem o consentimento do beneficiário. Para cada Programa, foram aprovados Planos específicos, conforme tabela destacada no item 8.4 deste Formulário. Em 10 de dezembro de 2021, foi realizada reunião do Conselho de Administração da Natura &Co deliberando e aprovando, no âmbito do LTIP, o Plano LTIP excepcional de Outorga para Talentos 2021, e rerratificando os termos e condições dos se
NATURA &CO HOLDING S.A. — Farmacêutico e Higiene — 2025-06-30
ada reunião do Conselho de Administração da Natura &Co deliberando e aprovando, no âmbito do LTIP, o Plano LTIP excepcional de Outorga para Talentos 2021, e rerratificando os termos e condições dos seguintes planos, também no âmbito do LTIP, a fim de adequar certos tópicos relativos às suas respectivas outorgas: (i) Plano de Incentivo de Longo Prazo de 2019; (ii) Plano de Incentivo de Longo Prazo de 2020; (iii) Plano de Incentivo de Longo Prazo de 2021; (iv) Plano de Incentivo de Longo Prazo - Outorga a Colaboradores e Administração – 2021; e (v) Plano de Incentivo de Longo Prazo - Outorga Especial - 2021. c. número máximo de ações abrangidas O número total das ações abrangidas está definido em cada um dos programas da Companhia, conforme descritos a seguir: (i) Programa de Opção de Ações 2015: Neste programa, o número máximo de Opções que poderão ser outorgadasanualmente estará limitado a 0,55% das ações representativas do capital social total da Companhia. Da mesma forma, o total de Opções não exercidas, na somatória de todos os Planos ativos do Programa, não excederá 3,35% das ações representativas do capital social total da Companhia se o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano estiver sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. (ii) Programa de Aceleração 2015: o número máximo de Opções que poderão ser outorgadas não excederá 1,5% das ações representativas do capital social total da Companhia se o número total de
NATURA &CO HOLDING S.A. — Farmacêutico e Higiene — 2025-06-30
Companhia. (ii) Programa de Aceleração 2015: o número máximo de Opções que poderão ser outorgadas não excederá 1,5% das ações representativas do capital social total da Companhia se o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos de cada plano estiver sempre dentro do limite do capital autorizado do Grupo. Se qualquer opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as ações vinculadas a tais opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de opções. (iii) Programa de Aceleração 2017: o número máximo de Opções que poderão ser outorgadas não excederá 1,5% das ações representativas do capital social total da Companhia se o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos de cada plano estiver sempre dentro do limite do capital autorizado do Grupo. Se qualquer opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as ações vinculadas a tais opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de opções. (iv) Programa de Coinvestimento 2019 e LTIP: o número total de novas ações e ações em tesouraria em relação às quais poderão existir Outorgas não exercíveis (unvested) a qualquer tempo, nos termos do LTIP e do Programa de Coinvestimento, somado ao número total de Novas Ações e Ações em tesouraria utilizadas para a liquidação das outorgas, nos termos do Programa e do LTIP, não excederá 5% do capital social total da Companhia de tempos em tempos. d. número máximo de opções
NATURA &CO HOLDING S.A. — Farmacêutico e Higiene — 2025-06-30
e Ações em tesouraria utilizadas para a liquidação das outorgas, nos termos do Programa e do LTIP, não excederá 5% do capital social total da Companhia de tempos em tempos. d. número máximo de opções a serem outorgadas Vide o disposto no item (c) acima. e. condições de aquisição de ações Desde 2020, as ações e opções são outorgadas apenas no âmbito do LTIP e do Programa de Coinvestimento e, portanto, as condições de aquisição de ações. De acordo com ambos os Programas, o Conselho de Administração é responsável por aprovar a outorga tanto das opções quanto das outorgas condicionais ou ações restritas, conforme aplicável, a serem distribuídas entre os participantes escolhidos, conforme descrito abaixo: (i) Programa de Incentivo de Longo Prazo de 2019 (“LTIP”): As outorgas podem ser feitas por meio de ações restritas ou opções, e podem estar sujeitas a condições de desempenho e/ou tempo de permanência. Estas condições são definidas pelo Conselho Administrativo a cada nova outorga. As condições de desempenho podem ser alteradas após a outorga, contanto que (i) tenha havido um evento que faça com que o Conselho considere adequado alterar as condições de desempenho; (ii) a condição de desempenho alterada não seja materialmente mais ou menos difícil de se cumprir do que a condição de desempenho original, se o evento relevante não tivesse ocorrido; e (iii) o Conselho aja de forma justa e razoável ao realizar tal alteração. Ademais, cada participante deve assinar um instrumento partic
NATURA &CO HOLDING S.A. — Farmacêutico e Higiene — 2025-06-30
sempenho original, se o evento relevante não tivesse ocorrido; e (iii) o Conselho aja de forma justa e razoável ao realizar tal alteração. Ademais, cada participante deve assinar um instrumento particular de outorga, aderindo expressamente ao programa e declarando-se ciente de todas as suas condições e restrições. (ii) Programa de Coinvestimento: A avaliação das opções ou ações restritas a serem outorgadas aos participantes se dá conforme abaixo, destacando-se que cada participante deve assinar um instrumento particular de outorga, aderindo expressamente ao programa e declarando-se ciente de todas as suas condições e restrições. Os participantes poderão optar por receber uma porcentagem máxima (a ser definida pelo Conselho de Administração) do seu bônus anual ou participação nos lucros e resultados (“Valor do Investimento”) em opções ou outorgas condicionais, conforme o plano aprovado; O número de ações que serão recebidas pelo participante será correspondente ao Valor do Investimento dividido pelo valor de mercado da ação (definido no programa), arredondado para o número inteiro mais próximo; Para cada ação recebida, a Companhia concederá uma outorga de matching ao participante na proporção 1:1; e O recebimento da ação estará sujeito ao tempo de permanência do participante de acordo com o cronograma de aquisição/vesting definido no plano. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Desde 2020, as ações e opções são outorgadas apenas no âmbito do LTIP e do Pr
NATURA &CO HOLDING S.A. — Farmacêutico e Higiene — 2025-06-30
ordo com o cronograma de aquisição/vesting definido no plano. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Desde 2020, as ações e opções são outorgadas apenas no âmbito do LTIP e do Programa de Coinvestimento. (i) LTIP: As Opções terão um custo de R$ 0,01 por Ação para o Participante. As outorgas condicionais não terão custo para o participante ou, caso necessário de acordo com a legislação aplicável, terão um custo de R$ 0,01 por ação. O preço de aquisição considera a preço da ação no fechamento da data de vesting. (ii) Programa de Coinvestimento: As outorgas de matching, se estruturadas na forma de opções, terão um custo de R$ 0,01 por ação para o participante. Se estruturadas na forma de outorgas condicionais, não terão custo para o participante ou, caso necessário de acordo com a legislação aplicável, terão um custo de R$ 0,01 por ação. O preço de aquisição considera a preço da ação no fechamento da data de vesting. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Desde 2020, as ações e opções são outorgadas apenas no âmbito do LTIP e do Programa de Coinvestimento. (i) LTIP: a Outorga se tornará exercível na medida em que o participante permanecer como administrador ou colaborador da Companhia ou de suas subsidiárias, ressalvadas eventuais regras de desligamento do Participante ou situações especiais (troca de controle e outros eventos) estabelecidas no Programa, durante o período compreendido no cronograma de aquisição definido no plano. (ii)
NATURA &CO HOLDING S.A. — Farmacêutico e Higiene — 2025-06-30
e desligamento do Participante ou situações especiais (troca de controle e outros eventos) estabelecidas no Programa, durante o período compreendido no cronograma de aquisição definido no plano. (ii) Programa de Coinvestimento 2019: a outorga se tornará exercível na medida em que o participante permanecer como administrador ou empregado da Companhia ou de suas subsidiárias, ressalvadas eventuais regras de desligamento do participante ou situações especiais (troca de controle e outros eventos) estabelecidas no programa. Cada outorga será dividida em três tranches (“Tranche”), sendo que cada tranche corresponderá a um terço do número total de ações. As Tranches se tornarão exercíveis nos prazos abaixo: Caso a outorga seja uma opção, salvo se de outra forma determinado pelo Conselho de Administração, o prazo para exercício de uma outorga será 30 dias após a opção se tornar exercível. Para as outorgas realizadas desde 2020, o prazo de vesting poderá ser suspenso caso o participante solicite uma licença não remunerada, sendo retomado mediante o seu retorno à Companhia. No primeiro aniversário da outorga, para a primeira Tranche; No segundo aniversário da outorga, para a segunda Tranche; e No terceiro aniversário da outorga, para a terceira Tranche. h. forma de liquidação Para o LTIP e o Programa de Coinvestimento, com o propósito de satisfazer uma outorga nos termos do programa, a Companhia, sujeitando-se à lei e regulamentação aplicável, poderá: (i) emitir novas ações em caso de
NATURA &CO HOLDING S.A. — Farmacêutico e Higiene — 2025-06-30
 o Programa de Coinvestimento, com o propósito de satisfazer uma outorga nos termos do programa, a Companhia, sujeitando-se à lei e regulamentação aplicável, poderá: (i) emitir novas ações em caso de exercício de opções; (ii) transferir ações em tesouraria; (iii) transferir ações de um “fundo de benefícios para colaboradores” (employee benefit trust); ou (iv) registrar certificados de depósito (depositary receipts) atrelados às Ações. i. restrições à transferência das ações No Programa de Coinvestimento, salvo em caso de desligamento, as Ações objetos da Outorga de Investimento não poderão ser transferidas até que ocorra o Vesting e a liquidação das Opções ou Outorgas Condicionais da Outorga de Matching. Qualquer tentativa de transferência das Outorgas de Investimento resultará na expiração da Outorga de Matching correspondente. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Compete à Assembleia Geral aprovar e, portanto, também alterar, suspender ou extinguir determinados Programas. Toda alteração dos Programas, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as opções de compra de ações a serem outorgadas. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção dos referidos programas está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a nossa situação financeira. Para o LTIP e para o Pr