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sete mil e trezentos e dez) ações ordinárias da Companhia, que representa 5% (cinco por cento) das ações representativas do capital social total da Companhia na data de aprovação dos Planos. e. condições de aquisição de ações O Conselho de Administração definirá em cada programa os prazos de carência, preço de exercício, prazo de exercício, condições de performance e/ou metas a serem atingidas, quando aplicável, e demais condições para exercício das opções e/ou aquisição de ações outorgadas no âmbito dos Planos. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Plano de Opções O preço de exercício a ser pago pelo beneficiário para a subscrição ou aquisição das ações decorrentes de opções exercidas será determinado pelo Conselho de Administração em cada programa e nos respectivos contratos de adesão. Para a definição do preço de exercício, o Conselho de Administração observará como parâmetro a cotação das ações de emissão da Companhia na B3 em determinado período anterior à data de outorga das opções. Plano de Ações Restritas Não aplicável. A outorga de ações no âmbito do Plano de Ações Restritas será gratuita aos beneficiários. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício O prazo de aquisição das ações outorgadas e/ou o prazo para exercício das opções outorgadas será determinado pelo Conselho de Administração em cada programa e nos respectivos contratos de adesão, observando o melhor interesse da Companhia. h. forma de liquidação Plano de Opções Com
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utorgadas será determinado pelo Conselho de Administração em cada programa e nos respectivos contratos de adesão, observando o melhor interesse da Companhia. h. forma de liquidação Plano de Opções Com o propósito de satisfazer o exercício de opções outorgadas nos termos do Plano de Opções, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado ou transferir ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da Resolução CVM 77/2022. Plano de Ações Restritas Com o propósito de satisfazer a outorga de ações restritas nos termos do Plano de Ações Restritas, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os beneficiários, nos termos da Resolução CVM 77/2022. Caso a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das ações restritas pelos respectivos beneficiários, a Companhia poderá optar por (i) diferir a entrega das ações restritas por até 60 (sessenta) dias, para que a Companhia possa adquirir as ações necessárias no mercado; ou (ii) converter a liquidação das ações restritas em equivalente benefício financeiro aos beneficiários. i. restrições à transferência das ações O Conselho de Administração definirá em cada programa os prazos de restrições à transferência das ações entregues no âmbito dos Planos. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspens
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selho de Administração definirá em cada programa os prazos de restrições à transferência das ações entregues no âmbito dos Planos. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Os Planos e o direito ao recebimento das ações poderão ser extintos, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral da Companhia, bem como nos seguintes casos: (i) violação pelo beneficiário de termos e condições dos Planos, dos programas e/ou dos respectivos contratos de adesão, ou inadimplemento de qualquer obrigação do beneficiário nos termos dos Planos, dos programas ou dos respectivos contratos de adesão; (ii) mediante o distrato do contrato de adesão; (iii) após o decurso do prazo para o exercício das opções; (iv) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (v) nas hipóteses de desligamento do beneficiário. Caso a Companhia se envolva em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, o Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das ações por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão de sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação dos períodos de carência para exercício das opções e o cancelamento de eventual período de restrição de transferência das ações, se apli
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 emissão de sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação dos períodos de carência para exercício das opções e o cancelamento de eventual período de restrição de transferência das ações, se aplicáveis, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em moeda corrente da quantia a que o beneficiário faria jus nos termos do respectivo programa. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação dos Planos venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto dos Planos, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação dos Planos. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nas hipóteses de saída do administrador beneficiário dos Planos, o contrato de adesão poderá ser rescindido e as outorgas ao respectivo administrador poderão ser extintas, canceladas, modificadas ou recompradas pela Companhia, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração.
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orme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração.
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8.4 - Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e diretoria estatutária a. Termos e Condições Gerais A Companhia, aprovou, em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 28 de julho de 2022, o seu Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações, estabelecendo os termos e condições para subscrição ou aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia pelos beneficiários do programa. O Programa será administrado e gerenciado pelo Conselho de Administração da Companhia ou, a critério deste, pelo Comitê de Gente e Gestão da Companhia, composto por membros eleitos e, sendo pelo menos um destes membros do Comitê de Gente e Gestão, integrante do Conselho de Administração. Serão elegíveis a participar do Programa os Conselheiros, Diretores (estatutários ou não), bem como empregados considerados gestores estratégicos da Companhia e de suas sociedades controladas, conforme estrutura organizacional e de cargos da Companhia b. data de aprovação e órgão responsável Aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 28 de julho de 2022. c. número máximo de ações abrangidas No âmbito do Plano, poderão ser outorgadas 1.137.500 (um milhão cento e trinta e sete mil e quinhentas) opções de compra de Ações representativas do capital social da Companhia, equivalentes a 1.137.500 (um milhão cento e trinta e sete mil e quinhentas) Ações. Cada Opção atribui ao beneficiário o direito de subscrição ou aquisição de 1 (uma) Ação, estritamente nos
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 Companhia, equivalentes a 1.137.500 (um milhão cento e trinta e sete mil e quinhentas) Ações. Cada Opção atribui ao beneficiário o direito de subscrição ou aquisição de 1 (uma) Ação, estritamente nos termos e condições estabelecidos no presente Programa e no respectivo Contrato de Outorga de cada Beneficiário. d. número máximo de opções a serem outorgadas No âmbito do Plano, a quantidade de opções outorgadas está atrelada ao limite mencionado no item “c” acima. e. condições de aquisição de ações A aquisição do direito ao exercício das Opções (“Vesting”) pelos Beneficiários ocorrerá em 4 (quatro) etapas anuais, sendo a primeira etapa a partir do 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga e as demais nos anos seguintes, conforme percentuais indicados na Tabela I do Plano, com exceção dos Beneficiários que ocupam cargos de Conselheiro (“Beneficiário Conselheiro”), sujeitos à Tabela II do Plano. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço a ser pago pelo Beneficiário quando do exercício das Opções será de R$17,50 (dezessete reais e cinquenta centavos) por Opção (“Preço de Exercício”), corrigido monetariamente pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE no período compreendido entre a data de aprovação deste Programa e a data do efetivo exercício das Opções pelo Beneficiário. Além disso, o valor distribuído pela Companhia a título de dividendos e/ou juros sobre capital próprio en
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a data de aprovação deste Programa e a data do efetivo exercício das Opções pelo Beneficiário. Além disso, o valor distribuído pela Companhia a título de dividendos e/ou juros sobre capital próprio entre a data de aprovação deste Programa e a data do efetivo exercício das Opções pelo Beneficiário será descontado do Preço de Exercício. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício A aquisição do direito ao exercício das Opções (“Vesting”) pelos Beneficiários ocorrerá em 4 (quatro) etapas anuais, sendo a primeira etapa a partir do 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga e as demais nos anos seguintes, conforme percentuais indicados na Tabela I abaixo, com exceção dos Beneficiários que ocupam cargos de Conselheiro (“Beneficiário Conselheiro”), sujeitos à Tabela II abaixo. Tabela I: Lote Vesting Periods / Períodos de Carência Percentual de Opções Vested 1º Lote 01/10/2022 25% 2º Lote 01/10/2023 50% 3º Lote 01/10/2024 75% 4º Lote 01/10/2025 100% O Vesting pelos Beneficiários Conselheiros ocorrerá em 2 (duas) etapas anuais, sendo a primeira etapa a partir do 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga e a outra no ano seguinte, conforme percentuais indicados na Tabela II, abaixo: Tabela II: Lote Vesting Periods / Períodos de Carência Percentual de Opções Vested 1º Lote 1º aniversário da Data de Outorga 50% 2º Lote 2º aniversário da Data de Outorga 100% h. forma de liquidação A aquisição das ações objeto das Opções exercidas por cada beneficiário deverá ser real
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Lote 1º aniversário da Data de Outorga 50% 2º Lote 2º aniversário da Data de Outorga 100% h. forma de liquidação A aquisição das ações objeto das Opções exercidas por cada beneficiário deverá ser realizada mediante pagamento do Preço de Exercício, à vista, no ato de subscrição ou aquisição das Ações, em moeda corrente nacional, em espécie, cheque ou transferência eletrônica para conta bancária indicada pela Companhia. i. restrições à transferência das ações No âmbito do Programa, enquanto não tiver ocorrido um IPO, as Ações Resultantes das Opções não poderão, sob qualquer forma e a qualquer título, ser cedidas, oneradas ou transferidas a terceiros pelo Beneficiário, exceto nas hipóteses de (i) recompra pela Companhia, (ii) Tag-Along e Drag Along, ou (iii) mediante autorização expressa do Conselho de Administração. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Conselho de Administração ou o Comitê de Gente e Gestão (se expressamente autorizado pelo Comitê de Administração) poderá modificar ou extinguir o Programa e/ou quaisquer dos direitos concedidos aos Beneficiários a qualquer tempo, desde que não haja violação de qualquer direito adquirido pelos Beneficiários. A extinção do Programa por deliberação do Conselho de Administração ou do Comitê de Gente e Gestão não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor, outorgadas anteriormente à extinção do Programa. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor s
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nistração ou do Comitê de Gente e Gestão não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor, outorgadas anteriormente à extinção do Programa. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Se, a qualquer tempo durante o curso do programa, o beneficiário: (a) for desligado da Companhia ou de suas subsidiárias por vontade dessas, mediante dispensa por justa causa, destituído do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador previstos na Lei das S.A. (“Justo Motivo”), as Opções Vested e Opções Não-Vested, na Data de Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso. Além disso, neste caso, a Companhia poderá recomprar as Ações que já foram transferidas ao Beneficiário em razão do exercício de Opções, em até 6 (seis) meses após a Data de Desligamento (“Opção de Recompra Desligamento”). Neste caso, o preço de exercício da Opção de Recompra Desligamento será de R$1.000,00 (mil Reais) pela totalidade das Ações. Cada Beneficiário, ao assinar o seu respectivo Contrato de Outorga declara e reconhece expressamente que outorga, à Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, a Opção de Recompra Desligamento, nos termos aqui descritos. (b) (b.1) desligar-se da Companhia ou de suas subsidiárias por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo d
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Opção de Recompra Desligamento, nos termos aqui descritos. (b) (b.1) desligar-se da Companhia ou de suas subsidiárias por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador, conforme o caso; (b.2) for desligado da Companhia ou de suas subsidiárias por vontade dessas, mediante dispensa sem justa causa ou destituído do seu cargo sem relação com a violação dos deveres e atribuições de administrador previstos na Lei das S.A.; ou (b.3) desligar-se da Companhia por aposentadoria normal, desde que estabelecida de comum acordo entre o Beneficiário e a Companhia: (i) as Opções Não-Vested, na Data de Desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização,; e (ii) as Opções Vested, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas no prazo de 30 (trinta) dias a contar da Data de Desligamento, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; e (c) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) as Opções Não-Vested, na Data de Desligamento, passarão a ser exercíveis (Vested) e poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário no prazo de 180 (cento e oitenta dias) a contar da data do falecimento ou da declaração de invalidez permanente emitida pela
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e poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário no prazo de 180 (cento e oitenta dias) a contar da data do falecimento ou da declaração de invalidez permanente emitida pelas autoridades competentes, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; e (ii) as Opções Vested, na data do falecimento ou declaração de invalidez permanente, poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário ou por seu representante legal, conforme o caso, no prazo de 180 (cento e oitenta dias) a contar da data do falecimento ou da invalidez permanente, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso. Para os fins do Programa, “Data de Desligamento” significa a data do comunicado de dispensa/rescisão ou da entrega do pedido de demissão/renúncia, sem considerar a projeção de qualquer tipo de aviso prévio, legal ou contratual. Para os fins do Programa, “Justo Motivo” significa a ocorrência de qualquer um dos seguintes casos: (i) ato ilícito ou negligência do Beneficiário na execução dos serviços à Companhia; (ii) qualquer condenação do Beneficiário por qualquer crime doloso; (iii) violação, pelo Beneficiário, de qualquer contrato ou obrigação rel
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ência do Beneficiário na execução dos serviços à Companhia; (ii) qualquer condenação do Beneficiário por qualquer crime doloso; (iii) violação, pelo Beneficiário, de qualquer contrato ou obrigação relevante perante a Companhia ou para com seus acionistas; (iv) qualquer ação ou omissão do Beneficiário que possa ser danosa, no que se refere a aspectos monetários ou de reputação/imagem ou outros, ao negócio da Companhia, aos seus acionistas ou suas controladas; (v) não cumprimento, por parte do Beneficiário, de suas obrigações na qualidade de executivo, de empregado ou de prestador de serviços da Companhia, conforme aplicável, de forma satisfatória, após notificação por escrito e, caso passível de remediação, um período justo para remediar esse não cumprimento; (vi) não cumprimento, por parte do Beneficiário, das obrigações assumidas neste Programa; ou (vii) qualquer outro fato que caracterize justa causa para a Companhia rescindir a relação com o Beneficiário, nos termos da legislação aplicável à relação com a Companhia
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8.4 – Plano de remuneração baseado em ações A Companhia esclarece que, apesar de não possuir, na data deste Formulário de Referência, um plano de remuneração baseado em ações formalizado e aprovado pelos seus acionistas ou pelo Conselho de Administração, adota uma política de incentivo de longo prazo (“Política de Incentivo de Longo Prazo”), aprovados em reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de novembro de 2021, composto por: (a) um programa de retenção cujo valor final do prêmio está vinculado ao Valuation da Companhia no 4º aniversário do Plano (“Programa de Retenção”); e (b) um programa de incentivo de longo prazo baseado em performance (“Programa de Performance” em conjunto com “Programa de Retenção”, denominados “Programas”), ambos com liquidação em caixa em até quatro anos a partir da sua outorga, para os seus conselheiros, diretores, gerentes ou empregados da Companhia ou de sociedades sob o seu controle, e ainda conselheiros, diretores, gerentes ou empregados de sociedades em que a Companhia detenha participação relevante e influência significativa e/ou pessoas físicas que forem prestadores de serviços da Companhia, de suas controladas e/ou de sociedades em que a Companhia detenha participação relevante e influência significativa (“Participantes”). As outorgas são realizadas mediante a celebração individual de contratos de outorga (“Contratos de Outorga”) os quais conferem aos Participantes o direito ao recebimento de um prêmio em dinheiro (“Prêmio”), e
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gas são realizadas mediante a celebração individual de contratos de outorga (“Contratos de Outorga”) os quais conferem aos Participantes o direito ao recebimento de um prêmio em dinheiro (“Prêmio”), em até quatro anos, sujeito a determinadas condições previstas nos Programas. De modo a manter a transparência a essa prática, a Companhia apresenta abaixo as principais informações sobre os Programas. (a) termos e condições gerais Em que pese não ter sido formalizado um plano para a outorga dos Prêmios, há termos e condições comuns aos Programas, notadamente: O direito ao Prêmio poderá ser exercido pelo Participante, desde que, o Participante tenha ou esteja cumprindo a condição de serviço, assim compreendida a condição de que o Participante tenha ou continue trabalhando como conselheiro, diretor, gerente ou empregado da Companhia ou de sociedades sob o seu controle, e ainda conselheiro, diretor, gerente ou empregado de sociedades em que a Companhia detenha participação relevante e influência significativa e/ou pessoa física que seja ou tenha sido prestador de serviços da Companhia, de suas controladas e/ou de sociedades em que a Companhia detenha participação relevante e influência significativa nos períodos mínimos indicados nos respectivos Contratos de Outorga. Os Programas serão administrados pela Diretoria da Companhia, podendo contar com o auxílio da Área de Gente e Gestão e da Área de Planejamento Estratégico para assessorá-la na administração dos Programas. Obedecidas as
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administrados pela Diretoria da Companhia, podendo contar com o auxílio da Área de Gente e Gestão e da Área de Planejamento Estratégico para assessorá-la na administração dos Programas. Obedecidas as condições gerais e específicas dos Programas, a Diretoria, conforme aplicável, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração dos Programas, incluindo: (i) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga do direito ao recebimento do Prêmio, bem como a solução de dúvidas de interpretação dos Programas; (ii) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Prêmios em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados aos Prêmios a serem outorgados, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente, observados os termos e princípios dos Programas e o disposto nos respectivos Contratos de Outorga; (iii) definir, conforme o caso, metas relacionadas ao desempenho dos Participantes e/ou da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para o recebimento dos Prêmios, bem como avaliar e ratificar o seu atingimento pelos Participantes e/ou pela Companhia, sendo certo que a Diretoria poderá, a seu critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia; (iv) a aprovação das minutas dos Contratos de Outorga, bem como a sua celebração com os Participantes (v) tomar quaisquer providências
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correntes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia; (iv) a aprovação das minutas dos Contratos de Outorga, bem como a sua celebração com os Participantes (v) tomar quaisquer providências necessárias para a administração dos Programas; e (vi) alteração dos Programas, observado o disposto nos respectivos Contratos de Outorga dos Participantes; No exercício de sua competência, a Diretoria estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, no Estatuto Social, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e nos Programas, ficando claro que a Diretoria ou o Comitê, conforme aplicável, poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. Programa de Retenção De acordo com o Programa de Retenção aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, determinados Participantes são eleitos para receber uma outorga de Prêmio anual, com vesting de quatro anos, a partir da Data de Outorga. Os Prêmios do Programa de retenção são outorgados com base no nível hierárquico do Participante. Programa de Performance De acordo com o Programa de Performance aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, são eleitos a receber outorgas de Prêmios anuais e vesting de 3 (três) anos aos Participantes do