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erformance Shares: Nos termos do Plano de Outorga de Ações Restritas, a Companhia transferirá ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários, nos termos da resolução CVM 87. Na hipótese de não haver ações em tesouraria e/ou na impossibilidade de adquirir ações no mercado em virtude de restrições legais ou regulamentares, o Conselho de Administração poderá optar por liquidar a entrega das ações restritas em dinheiro. i. restrições à transferência das ações Plano aprovado em 2014: Enquanto os direitos das Ações Restritas não forem plenamente adquiridos, nos termos e condições estabelecidos, o Beneficiário não poderá empenhar, vender, ceder, alienar ou transferir, direta ou indiretamente, as Ações Restritas. Plano aprovado em 2020 – Performance Shares: Os Beneficiários não poderão alienar, transferir, vender, alugar, onerar ou de qualquer forma negociar com 50% (cinquenta por cento) das Ações Restritas recebidas da Companhia pelo prazo de 1 (um) ano, a contar da data de transferência das Ações Restritas pela Companhia ao Beneficiário (“Lock-Up”). Decorrido esse período de LockUp, as referidas Ações Restritas passarão a ser livres e desembaraçadas de quaisquer restrições, podendo o Beneficiário livremente negociar tais ações. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Plano aprovado em 2014: Alteração: Qualquer alteração legal significativa no tocante às leis e regulamentação
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e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Plano aprovado em 2014: Alteração: Qualquer alteração legal significativa no tocante às leis e regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Plano. Extinção: O Plano poderá ser extinto a qualquer tempo por decisão da Assembleia Geral da Companhia. Plano aprovado em 2020 – Performance Shares: O Plano de Outorga de Ações Restritas poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, sendo certo que as outorgas de Ações Restritas realizadas anteriormente à extinção do Plano de Outorga de Ações permanecerão em vigor. Qualquer alteração da legislação e regulamentação aplicável à Companhia poderá ensejar a revisão integral do Plano de Outorga de Ações Restritas. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Plano aprovado em 2014: Se, a qualquer tempo, o Beneficiário desligar-se da Companhia: (i) por iniciativa própria ou (ii) por justa causa: Os direitos que ainda não forem plenamente adquiridos na data de desligamento restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. (iii) por demissão sem justa causa: Os direitos que ainda não forem plenamente adquiridos seguirão os
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o direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. (iii) por demissão sem justa causa: Os direitos que ainda não forem plenamente adquiridos seguirão os prazos previstos no Plano; (iv) por aposentadoria, morte ou invalidez permanente: Os direitos que ainda não forem plenamente adquiridos nos termos do Plano serão exercidos de forma antecipada Plano aprovado em 2020 – Performance Shares: Se, antes do período de carência, o Beneficiário desligar-se da Companhia: (i) (a) por vontade própria, por meio de demissão voluntária ou renúncia ao cargo de administrador; ou (b) por vontade da Companhia, por (b.1) meio de dispensa por justa causa nos termos da legislação em vigor ou (b.2) destituição do seu cargo de administrador por justo motivo decorrente de (i) violação dos seus deveres ou atribuições legais e/ou estatutários; (ii) rescisão motivada do contrato que regule o vínculo entre a Companhia e o Beneficiário; (iii) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (iv) prática de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas Investidas; (v) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de suas Investidas; (vi) assédio ou violação grave das políticas e códigos da Companhia: o Beneficiário perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Restritas outorgadas e ainda não recebidas da Companhia, r
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das; (vi) assédio ou violação grave das políticas e códigos da Companhia: o Beneficiário perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Restritas outorgadas e ainda não recebidas da Companhia, restando automaticamente extintas na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário, de modo que as Ações Restritas serão automaticamente canceladas; ou (ii) por vontade da Companhia, por meio de dispensa sem justa causa ou sem que o administrador tenha incorrido em qualquer evento que resulte em destituição por justo motivo ou dispensa por justa causa nos termos do item (i) acima: o Beneficiário fará jus a receber, no 1º Momento de Resgate, uma quantidade pro rata da Quantidade Apurada, conforme apurado pela Companhia no Período de Apuração imediatamente anterior ao 1º Momento de Resgate, proporcional ao número de dias decorridos durante o Período de Carência, na proporção de X/1460, onde “X” é o número de dias decorridos entre a data de início do Período de Carência e a data do Desligamento, observado que quaisquer frações de ações serão arredondadas para cima e eventuais as deduções e retenções legais. Se, depois do término do Período de Carência, ocorrer o Desligamento do Beneficiário: (i) (A) por vontade própria, por meio de demissão voluntária ou renúncia ao cargo de administrador, ou (B) por vontade da Companhia, por meio de dispensa sem justa causa ou sem que o administrador tenh
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i) (A) por vontade própria, por meio de demissão voluntária ou renúncia ao cargo de administrador, ou (B) por vontade da Companhia, por meio de dispensa sem justa causa ou sem que o administrador tenha incorrido em qualquer evento que resulte em destituição por justo motivo ou dispensa por justa causa: o Beneficiário fará jus a receber, no primeiro Momento de Resgate imediatamente subsequente ao Desligamento, a Quantidade Apurada com base no Período de Apuração aplicável ao referido Momento de Resgate. Neste caso, a Quantidade Apurada a que o Beneficiário faz jus será entregue após o término do Momento de Resgate em questão, nos termos deste Plano, sem necessidade de qualquer manifestação de exercício por parte do Beneficiário. Caso a Quantidade Apurada no primeiro Momento de Resgate imediatamente subsequente ao Desligamento seja zero, o Beneficiário perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Restritas outorgadas, restando automaticamente extintas na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário, de modo que as Ações Restritas serão automaticamente canceladas; ou (ii) por vontade da Companhia, por meio de dispensa por justa causa nos termos da legislação em vigor ou destituição do seu cargo de administrador por justo motivo decorrente de (i) violação dos seus deveres ou atribuições legais e/ou estatutários; (ii) rescisão motivada do contrato que regule o vínculo entre a C
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ão do seu cargo de administrador por justo motivo decorrente de (i) violação dos seus deveres ou atribuições legais e/ou estatutários; (ii) rescisão motivada do contrato que regule o vínculo entre a Companhia e o Beneficiário; (iii) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (iv) prática de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas Investidas; (v) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de suas Investidas; (vi) assédio ou violação grave das políticas e códigos da Companhia: o Beneficiário perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Restritas outorgadas e ainda não recebidas da Companhia, restando automaticamente extintas na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário, de modo que as Ações Restritas serão automaticamente canceladas. Se, a qualquer tempo, antes ou depois do Período de Carência, o Beneficiário desligar-se em virtude de aposentadoria, de comum acordo entre a Companhia e o Beneficiário, o Beneficiário fará jus a receber (a) no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data de formalização do seu Desligamento, 50% (cinquenta por cento) da Quantidade Alvo de Ações Restritas outorgado nos termos do respectivo Contrato de Outorga, de modo que 50% (cinquenta por cento) da Quantidade Alvo outorgada ao Beneficiár
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50% (cinquenta por cento) da Quantidade Alvo de Ações Restritas outorgado nos termos do respectivo Contrato de Outorga, de modo que 50% (cinquenta por cento) da Quantidade Alvo outorgada ao Beneficiário se tornará imediatamente vestida, independentemente do decurso do Período de Carência; e (b) após um período de 12 (doze) meses contatos da data de formalização do seu Desligamento, 50% (cinquenta por cento) da Quantidade Alvo outorgada nos termos do respectivo Contrato de Outorga, desde que o Beneficiário cumpra com as obrigações de não competição e não aliciamento a serem fixadas no instrumento que regule o seu Desligamento. Nesta hipótese, não será aplicada a condição de performance, de modo que a quantidade de Ações Restritas a ser entregue será equivalente à Quantidade Alvo, observadas as deduções legais. Se, a qualquer tempo, antes ou depois do Período de Carência, o Beneficiário desligar-se por motivo de falecimento ou invalidez permanente, o Beneficiário ou seu espólio ou seu(s) herdeiro(s), conforme aplicável, fará jus a receber a totalidade da Quantidade Alvo outorgada nos termos do respectivo Contrato de Outorga, de modo que as Ações Restritas outorgadas ao Beneficiário se tornarão imediatamente vestidas, independentemente do decurso do Período de Carência, devendo a Companhia entregar as referidas Ações Restritas no prazo de até 60 (sessenta) dias contados do seu Desligamento. Nesta hipótese não será aplicada a condição de performance, de modo que a quantidade de A
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mpanhia entregar as referidas Ações Restritas no prazo de até 60 (sessenta) dias contados do seu Desligamento. Nesta hipótese não será aplicada a condição de performance, de modo que a quantidade de Ações Restritas a ser entregue será equivalente à Quantidade Alvo, observadas as deduções legais. Não obstante o disposto no item 8.1 do Plano de Outorga de Ações Restritas, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses da Companhia serão melhor atendidos por tal medida, estabelecer regras diversas das previstas no item 8.1 acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário, desde que não cause prejuízo ao Beneficiário em questão.
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8.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente. a) termos e condições gerais Plano de Stock Grant aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária de 28 de abril de 2023 em substituição ao Plano de Opção e Primeiro Programa do Plano de Stock Grant: A Companhia possuía um Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Plano de Opção”), aprovado pela assembleia geral ordinária e extraordinária realizada em 26 de abril de 2021 e aditado pela assembleia geral ordinária e extraordinária realizada em 19 de abril de 2022, que foi substituído pelo Plano de Remuneração Baseado em Ações (“Plano de Stock Grant”). A administração da Companhia aprovou a substituição do Plano de Opção pelo Plano de Stock Grant, na assembleia geral extraordinária e ordinária realizada em 28 de abril de 2023. O Plano de Stock Grant é baseado no conceito de outorga gratuita de ações (stock grant), por meio do qual é concedido, pela Companhia aos administradores, diretores ou outros ocupantes de cargos estratégicos da Companhia ou de suas controladas, um direito de receber ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria a prazos pré-definidos (períodos do recebimento), de forma gratuita. Caberá ao Conselho de Administração da Companhia, sempre que julgar conveniente, aprovar a outorga de direito de receber ações, elegendo, dentre os colaboradores elegíveis, os partic
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e forma gratuita. Caberá ao Conselho de Administração da Companhia, sempre que julgar conveniente, aprovar a outorga de direito de receber ações, elegendo, dentre os colaboradores elegíveis, os participantes em favor dos quais a Companhia outorgará direitos de receber ações, nos termos do Plano de Stock Grant. De acordo com o Plano de Stock Grant, o Conselho de Administração, obedecidas as disposições, objetivos e limites do Plano de Stock Grant, é o órgão competente para determinar as condições específicas aplicáveis aos direitos de receber ações que venham a ser outorgados no âmbito do Plano de Stock Grant, devendo cada Programa definir: (a) os colaboradores elegíveis a receber os direitos de receber ações do Plano de Stock Grant em particular, (b) a espécie e o número de ações objeto de cada outorga de direitos de receber ações, (c) o prazo de carência, (d) as regras aplicáveis aos casos de desligamento, aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente de participantes, (e) as normas sobre transferência de direitos de receber ações e as restrições às ações recebidas em decorrência do direito de receber ações, (f) as eventuais penalidades pelo descumprimento de obrigações, (g) as condições relativas aos direitos de receber ações e à entrega das ações correspondentes, e (h) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto no Plano de Stock Grant. São elegíveis para participar do Plano de Stock Grant os administradores, diretores ou outros ocupantes
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aisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto no Plano de Stock Grant. São elegíveis para participar do Plano de Stock Grant os administradores, diretores ou outros ocupantes de cargos estratégicos da Companhia ou de suas controladas, atuais ou que vierem a ser empossados em umas das referidas funções, sendo certo, no entanto, que a efetiva eleição dos participantes caberá ao Conselho de Administração da Companhia. A participação de um administrador, diretores ou outros ocupantes de cargos estratégicos da Companhia ou de suas Controladas no Programa lhe garante o direito de recebimento de ações. Nenhuma disposição do Plano de Stock Grant, do Programa ou do contrato de ações conferirá a qualquer participante o direito de permanecer em qualquer cargo da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, conforme aplicável, nem interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia ou suas controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do participante do plano ou de qualquer forma promover o seu desligamento. O Primeiro Programa do Plano de Stock Grant (“Primeiro Programa”) foi elaborado com base nas regras e condições gerais do Plano de Stock Grant. O Primeiro Programa estabeleceu a outorga do direito de receber ações aos participantes eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia. O Primeiro Programa estabeleceu os prazos de carência do direito de receber ações, sendo que a primeira entr
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ito de receber ações aos participantes eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia. O Primeiro Programa estabeleceu os prazos de carência do direito de receber ações, sendo que a primeira entrega de ações ocorreu em 28 de abril de 2024, e a última ocorrerá em 30 de março de 2029. Observadas as regras da CVM, caso esteja em vigor qualquer período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia que impeça a transferência das ações aos participantes, os termos previstos no Primeiro Programa para a entrega das ações será interrompido até que a negociação seja permitida. b) data de aprovação e órgão responsável Plano de Stock Grant e Primeiro Programa: O Plano de Stock Grant foi aprovado pela assembleia geral extraordinária e ordinária do dia 28 de abril de 2023, substituindo o Plano de Opção. O Primeiro Programa foi aprovado pelo Conselho de Administração em 21/06/2023 e posteriormente aditado em 09 de maio de 2024. c) número máximo de ações abrangidas Plano de Stock Grant e Primeiro Programa: O número máximo de ações a serem concedidas aos Participantes no âmbito do Plano de Stock Grant, que substituiu o Plano de Opção, não poderá exceder 2.400.000 (dois milhões e quatrocentas mil) ações. O Primeiro Programa estabelece que os direitos de receber ações outorgados no âmbito do programa poderão ensejar a entrega de até 2.248.000 (dois milhões, duzentos e quarenta e oito mil) ações preferenciais. d) número máximo de opções a serem outorgadas Plano de
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 outorgados no âmbito do programa poderão ensejar a entrega de até 2.248.000 (dois milhões, duzentos e quarenta e oito mil) ações preferenciais. d) número máximo de opções a serem outorgadas Plano de Stock Grant e Primeiro Programa: O Plano de Stock Grant não envolve opções. O número máximo de direitos de receber ações a serem outorgados aos participantes não poderá exceder a quantidade máxima de ações abrangidas pelo Plano de Stock Grant, conforme descrito no item 8.4.c acima, podendo os direitos de receber ações outorgados ter por objeto uma ou mais espécies de ações. Na hipótese de cancelamento, de extinção ou, ainda, de exercício parcial de qualquer direito de receber ações outorgado pela Companhia, a ação que seria adquirida ou subscrita em decorrência do exercício de tal direito será adicionada novamente ao pool de ações disponíveis e poderão ser objeto de nova(s) outorga(s) de direito de receber ações, desde que sempre observado o número máximo de ações que podem ser adquiridas no âmbito do Plano de Stock Grant e os demais procedimentos previstos no Plano de Stock Grant. De acordo com o Primeiro Programa, o número máximo de direitos de receber ações outorgados aos participantes não poderá exceder a quantidade máxima de ações abrangidas pelo Primeiro Programa, conforme descrito no item 8.4.c acima. e) condições de aquisição de ações Plano de Stock Grant e Primeiro Programa: De acordo com o Plano de Stock Grant aprovado pela assembleia geral extraordinária e ordinária de
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rito no item 8.4.c acima. e) condições de aquisição de ações Plano de Stock Grant e Primeiro Programa: De acordo com o Plano de Stock Grant aprovado pela assembleia geral extraordinária e ordinária de 28 de abril de 2023, caberá ao Conselho de Administração da Companhia, sempre que julgar conveniente, aprovar a outorga de direito de receber ações, elegendo, dentre os colaboradores elegíveis, os participantes em favor dos quais a companhia outorgará direitos de receber ações, nos termos do Plano de Stock Grant. O Conselho de Administração, obedecidas as disposições, objetivos e limites do Plano de Stock Grant, é competente para determinar as condições específicas aplicáveis aos direito de receber ações que venham a ser outorgados no âmbito do Plano de Stock Grant, devendo cada Programa definir: (a) os colaboradores elegíveis a receber os direitos de receber ações do Plano de Stock Grant em particular, (b) a espécie e o número de ações objeto de cada outorga de direitos de receber ações, (c) o prazo de carência, (d) as regras aplicáveis aos casos de desligamento, aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente de participantes, (e) as normas sobre transferência de direitos de receber ações e as restrições às ações recebidas em decorrência do direito de receber ações, (f) as eventuais penalidades pelo descumprimento de obrigações, (g) as condições relativas aos direitos de receber ações e à entrega das ações correspondentes, e (h) quaisquer outros termos e condições que não s
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tuais penalidades pelo descumprimento de obrigações, (g) as condições relativas aos direitos de receber ações e à entrega das ações correspondentes, e (h) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto no Plano de Stock Grant. De acordo com o Primeiro Programa, os Participantes deverão observar os prazos de carência previstos para o recebimento das ações outorgadas. Além disso, os participantes devem observar as regras sobre hipóteses de desligamento, conforme descritas no item k abaixo. f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Plano de Stock Grant e Primeiro Programa: Não aplicável, tendo em vista que os direitos de receber ações e as respectivas ações são outorgados ou entregues de forma gratuita. g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Plano de Stock Grant e Primeiro Programa: No Plano de Stock Grant aprovado pela assembleia geral extraordinária e ordinária de 28 de abril de 2023, os direitos de receber ações podem estar sujeitos a prazos diferenciados, bem como a termos e condições específicos, tais como, a permanência do participante durante determinado período no desempenho de cargos/funções da Companhia, a observância de períodos de indisponibilidade da negociação de ações e o atendimento de requisitos materiais mínimos e/ou metas de performance eventualmente estabelecidas pelo Conselho de Administração, no âmbito de cada Programa. O Primeiro Programa estabelece que os prazos para recebimento das ações
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riais mínimos e/ou metas de performance eventualmente estabelecidas pelo Conselho de Administração, no âmbito de cada Programa. O Primeiro Programa estabelece que os prazos para recebimento das ações é de até 15 dias após as respectivas datas de vencimento do prazo de carência, as quais são 28 de abril de 2024, 31 de março e 09 de maio de 2025 e 31 de março dos anos de 2026, 2027 e 2028 e 30 de março de 2029. Observadas as regras da CVM, caso esteja em vigor qualquer período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia que impeça a transferência das ações aos participantes, o termo previstos será interrompido até que a negociação seja permitida. h) forma de liquidação Plano de Stock Grant e Primeiro Programa: Entrega gratuita de ações mantidas em tesouraria. i) restrições à transferência das ações Plano de Stock Grant e Primeiro Programa: No Plano de Stock Grant aprovado pela assembleia geral extraordinária e ordinária de 28 de abril de 2023, sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga de Direito de Receber Ações, os direitos de receber ações são pessoais e intransferíveis, salvo nas hipóteses definidas pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas. Além disso, em cada Programa, a critério do Conselho de Administração, podem ser previstas restrições às ações recebidas em decorrência do direito de receber ações. O Primeiro Programa do Plano de Stock Grant não estabelece nenhuma restrição à