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ga de Ações Restritas O Conselho de Administração definirá em cada Contrato de Outorga as condições para a transferência das Ações Restritas ao Beneficiário. O Contrato de Outorga a ser celebrado com cada Beneficiário, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, poderá estipular prazos de carência (vesting) para a outorga das Ações Restritas, limitado a 24 meses contados da celebração do respectivo Contrato de Outorga, ou a entrega imediata das Ações Restritas ao Beneficiário. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições para a transferência de Ações Restritas no Contrato, sempre de acordo com o Plano de Ações e com o respectivo Programa, que definirá, dentre outras o prazo e as condições para a efetiva aquisição do direito às Ações Restritas. h. forma de liquidação Plano de Outorga de Opções Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opções, podemos, a critério do Conselho de Administração: (i) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; e/ou (ii) alienar ações mantidas em tesouraria, restrições à transferência das ações As opções outorgadas nos termos do Plano de Opções são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar a quaisquer terceiros as opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, salvo nas hipóteses de sucessão aplicáveis ou se previsto de outra
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guma, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar a quaisquer terceiros as opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, salvo nas hipóteses de sucessão aplicáveis ou se previsto de outra forma no Plano de Opções e/ou no respectivo Contrato de Opção. O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício das opções a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação dessas mesmas ações pelo beneficiário. Plano de Outorga de Ações Restritas Com o propósito de possibilitar a outorga das Ações Restritas nos termos deste Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital social autorizado; e/ou, ainda, (b) autorizar a aquisição e alienação de ações em tesouraria, nos termos do artigo 5º, inciso I da Resolução CVM 77. i. restrições à transferência de ações Plano de Outorga de Opções Atualmente as Opções outorgadas nos termos do plano de opções da Companhia são intransferíveis pelos beneficiários do plano, exceto no caso de sucessão e cessão pelos beneficiários para pessoas jurídicas nas quais o próprio beneficiário original seja titular de 100% do capital social. Uma vez exercida a opção e adquiridas as ações no âmbito do plano, tais ações não estão sujeitas a qualquer outra restrição de transferência. Plano de Outorga de Ações
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tular de 100% do capital social. Uma vez exercida a opção e adquiridas as ações no âmbito do plano, tais ações não estão sujeitas a qualquer outra restrição de transferência. Plano de Outorga de Ações Restritas As ações abrangidas pelo Plano de Ações Restritas não poderão ser negociadas pelo seu beneficiário ao menos por 12 meses após o seu recebimento. O Conselho de Administração poderá, a seu critério, definir período de Lock-up distinto a cada Beneficiários, desde que estejam atendidos, cumulativamente, os seguintes critérios: (i) o Beneficiário não seja parte relacionada aos acionistas controladores da Companhia; e (ii) o prazo de Lock-Up definido pelo Conselho de Administração não seja inferior a 6 meses. A vedação de negociação das Ações Restritas recebidas poderá se estender por prazo superior aos 12 meses, ou no Contrato de Outorga, se o Beneficiário estiver de posse de informação relevante não divulgada ao mercado, nos termos da legislação em vigor. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Plano de Outorga de Opções O Conselho de Administração da Companhia poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei e/ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários e/ou prejudique a Companhia. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano de Opções e/ou no Contrato de Opção
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trinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários e/ou prejudique a Companhia. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano de Opções e/ou no Contrato de Opção, as opções outorgadas nos termos do Plano de Opções e que estejam válidas, extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: a) mediante exercício integral nos respectivos Períodos de Vesting; b) após decurso do respectivo prazo de vigência do exercício das opções, a ser definido em cada Contrato de Opção, sem que o Beneficiário tenha exercido tais opções; c) mediante distrato do respectivo Contrato de Opção por suas partes e/ou de acordo com seus respectivos termos; d) nas hipóteses de desligamento do Beneficiário previstas no Plano de Opções e/ou no Contrato de Opção (conforme descritos na letra “n” deste item 08.4); e) por comum acordo entre o Conselho de Administração da Companhia e o Beneficiário; f) caso a Companhia seja dissolvida, liquidada, tiver sua falência decretada e/ou, ainda, pedido de recuperação (judicial e/ou extrajudicial) solenemente formulado; e/ou, ainda; e g) por qualquer outra hipótese especificamente prevista no respectivo Contrato de Opção de cada Beneficiário, caso aplicável. Plano de Outorga de Ações Restritas O direito de receber as Ações Restritas, nos termos deste Plano, será automaticamente extinto, sem direito a qualquer indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, independente
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stritas O direito de receber as Ações Restritas, nos termos deste Plano, será automaticamente extinto, sem direito a qualquer indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, nos seguintes casos: (a) mediante distrato do Contrato de Outorga; (b) nas hipóteses aplicáveis previstas nas Cláusulas 7ª e 8ª deste Plano e/ou quaisquer outras eventualmente previstas no Contrato de Outorga, observado, neste caso, o tratamento previsto nas respectivas cláusulas em relação às Ações Restritas; (c) por comum acordo entre o Conselho de Administração da Companhia e o Beneficiário; e/ou (d) caso a Companhia seja dissolvida, liquidada, tiver sua falência decretada e/ou, ainda, pedido de recuperação (judicial e/ou extrajudicial) solenemente formulado. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Plano de Outorga de Opções Desligamento: Na hipótese de desligamento do Beneficiário por justa causa nos termos da legislação vigente, todas as opções exercíveis e ainda não exercidas ou que ainda não tiverem completado seus Períodos de Vesting na data de seu desligamento, de acordo com o respectivo Contrato de Opção, ficarão automaticamente extintas de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento. Na hipótese de desligamento do Beneficiário, de forma voluntária pelo próprio Beneficiário ou por m
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 direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento. Na hipótese de desligamento do Beneficiário, de forma voluntária pelo próprio Beneficiário ou por meio de demissão do Beneficiário pela Companhia sem justa causa, então: (i) as opções que já tenham completado seus Períodos de Vesting e ainda não tenham sido exercidas na data do desligamento, de acordo com o respectivo Contrato de Opção, poderão ser exercidas no prazo de até 30 dias contados da data do desligamento, sendo que após o referido prazo, tais direitos, se não exercidos, ficarão automaticamente extintos de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento; e (ii) as opções que ainda não tiverem completado seus Períodos de Vesting na data do desligamento ficarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento. Licença Não-Remunerada por Invalidez: Durante uma licença não-remunerada do Beneficiário em razão de gozo de benefício previdenciário por invalidez, nos termos da legislação aplicável, os prazos dos Períodos de Vesting ainda não transcorridos ficarão suspensos pelo correspondente período da licença legal, e às opções exercíveis e ainda não exercidas poderão ser exercidas nos termos do Plano de Opções e do Contrato de Opção. Caso as autoridades previdenciárias venham a declarar que a invalidez para o trabalho ou que os proble
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e ainda não exercidas poderão ser exercidas nos termos do Plano de Opções e do Contrato de Opção. Caso as autoridades previdenciárias venham a declarar que a invalidez para o trabalho ou que os problemas de saúde são irreversíveis, todas as opções tornar-se-ão imediatamente exercíveis, podendo ser exercidas pelo Beneficiário ou seus responsáveis legais pelo prazo de até 12 meses a contar da declaração oficial de invalidez. Aposentadoria: No caso da aposentadoria do Beneficiário: (a) as opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data de início de sua aposentadoria, ficarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento; e (b) as opções já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data de início de sua aposentadoria, poderão ser exercidas, no prazo de até 30 dias contados da data de início de sua aposentadoria, após tal prazo, as opções, se não exercidas, automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento. Licença Não-Remunerada Voluntária: Caso o Beneficiário exerça uma licença não remunerada voluntária, desde que autorizada pela Companhia, pelo período de até 2 anos (“Licença NãoRemunerada Voluntária”), às opções exercíveis ou não exercíveis não serão extintas. Após esse período, caso o Beneficiário: (a) retorne ao seu cargo, todos os termos e condições do r
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anos (“Licença NãoRemunerada Voluntária”), às opções exercíveis ou não exercíveis não serão extintas. Após esse período, caso o Beneficiário: (a) retorne ao seu cargo, todos os termos e condições do respectivo Contrato de Opção continuarão vigentes e aplicáveis, sendo que os Períodos de Vesting e Prazo Máximo de Exercício serão prorrogados automaticamente pelo prazo correspondente ao período da Licença Não-Remunerada Voluntária; ou (b) não retorne ao seu cargo, as opções, se não exercidas, ficarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento. Falecimento: Diante do falecimento do Beneficiário, continuarão vigentes e aplicáveis, podendo ser exercidas, no todo ou em parte, por seu espólio, seus sucessores, e/ou herdeiros, nos termos do respectivo Contrato de Opção. Alienação de Controle: Caso, durante o período de vigência do Plano de Opções e do respectivo Contrato de Opção, os acionistas controladores da Companhia alienem, direta ou indiretamente, por meio de uma única operação ou de operações sucessivas, um número de ações que implique na alteração do controle da Companhia, nos termos do Estatuto Social da Companhia, das normas da B3, do Novo Mercado e da CVM, as opções exercíveis e ainda não exercidas ou que ainda não tiverem completado seus respectivos Períodos de Vesting na data da alteração do controle serão liberadas para serem exercidas, no todo ou em parte, pelos Beneficiários. Re
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o exercidas ou que ainda não tiverem completado seus respectivos Períodos de Vesting na data da alteração do controle serão liberadas para serem exercidas, no todo ou em parte, pelos Beneficiários. Reestruturação Societária com Extinção da Companhia: Em caso de reestruturação societária que resulte na extinção da Companhia, a Companhia deverá fazer com que a sua sociedade sucessora antecipe os Períodos de Vesting, de forma que todas as opções cujos Períodos de Vesting ainda não tenham sido completados sejam acelerados, devendo o ônus do pagamento do valor final relacionado a tais opções ser assumido pela Companhia e/ou por sua sucessora legal, conforme aplicável. Reestruturação Societária com Sobrevivência da Companhia: Nos casos de cisão parcial, ou seja, sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação envolvendo a Companhia, bem como no caso de incorporação de ações, em que a Companhia seja a sociedade sobrevivente, não haverá qualquer alteração ao Plano de Opções ou ao respectivo Contrato de Opção. Dissolução/Liquidação: Caso a Companhia venha a se tornar sujeita a dissolução/liquidação, os Períodos de Vesting serão automaticamente antecipados e os Beneficiários terão 30 dias contados da deliberação da dissolução/liquidação para exercerem todas as suas opções, incluindo aquelas exercíveis e ainda não exercidas, e participarem da dissolução/liquidação, sendo certo que, após o término do referido prazo de 30 dias e independentemente de prévia comunicação expres
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cluindo aquelas exercíveis e ainda não exercidas, e participarem da dissolução/liquidação, sendo certo que, após o término do referido prazo de 30 dias e independentemente de prévia comunicação expressa neste sentido pela Companhia ao Beneficiário, tal direito estará automaticamente extinto e todas as opções não exercidas serão automaticamente canceladas. O Plano de Opções prevê que o Conselho de Administração poderá, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas para a saída do administrador da companhia e estipular condições específicas adicionais no caso de desligamento de determinados beneficiários ou ocorrência de quaisquer eventos extraordinários, podendo conferir tratamento diferenciado a determinado beneficiário ou situação. Plano de Outorga de Ações Restritas Demissão/Destituição motivada: Na hipótese de demissão/destituição do Beneficiário motivada, nos termos da legislação vigente, o direito do Beneficiário de receber as Ações Restritas que lhe foi outorgado/eventualmente ainda não transferidas restará automaticamente extinto de pleno direito, independentemente de qualquer aviso prévio e sem direito a indenização e/ou ressarcimento, salvo disposição em contrário no Contrato de Outorga. Invalidez permanente ou falecimento: em caso de invalidez permanente ou falecimento do Beneficiário, os direitos e obrigações decorrentes das Ações Restritas estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores, qu
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dez permanente ou falecimento: em caso de invalidez permanente ou falecimento do Beneficiário, os direitos e obrigações decorrentes das Ações Restritas estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores, que terão direito às Ações Restritas, as quais permanecerão sujeitas às regras relativas ao Lock-Up. Alienação de Controle: Caso, durante o período de vigência do Plano e do respectivo Contrato de Outorga, os acionistas controladores da Companhia alienem, direta ou indiretamente, por meio de uma única operação ou de operações sucessivas, um número de ações que implique na alteração do controle da Companhia, nos termos do Estatuto Social, das normas da B3, do Novo Mercado e da CVM, o Beneficiário fará jus ao recebimento, em até 30 dias contados da verificação da alteração do controle da Companhia, da totalidade das Ações Restritas que lhe foram outorgadas, independentemente do decurso de eventual prazo de carência estipulado nos respectivos Contratos de Outorga. Reestruturação Societária com Extinção da Companhia: Caso a Companhia se sujeite a uma reestruturação societária que venha a resultar em sua extinção, será promovida a transferência aos Beneficiários de todas as ações que lhe foram outorgadas, independentemente do atendimento às condições previstas nos respectivos Contratos de Outorga, notadamente eventual prazo de carência, em até 30 dias contados da deliberação que aprovar a referida reestruturação societária. Reestruturação Societária com a Sobrevivência da Companhia: Nos
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utorga, notadamente eventual prazo de carência, em até 30 dias contados da deliberação que aprovar a referida reestruturação societária. Reestruturação Societária com a Sobrevivência da Companhia: Nos casos de cisão parcial, ou seja, sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação envolvendo a Companhia, bem como no caso de incorporação de ações, em que a Companhia seja a sociedade sobrevivente, não haverá qualquer alteração a este Plano ou ao respectivo Contrato de Outorga. Dissolução/Liquidação: Caso a Companhia venha a tornar-se sujeita a dissolução/liquidação, será promovida a transferência aos Beneficiários de todas as ações que lhe foram outorgadas, independentemente do atendimento às condições previstas nos respectivos Contratos de Outorga, em até 30 dias contados da deliberação da dissolução/liquidação. Demais hipóteses: As hipóteses de aposentadoria, desligamento voluntário, demissão sem justa causa e de licença não-remunerada observarão o disposto em cada Contrato de Outorga.
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(a) Termos e condições gerais Os principais objetivos dos planos de remuneração baseados em ações consistem em: (i) assegurar a competitividade dos níveis de remuneração total praticados; (ii) suportar o alinhamento de interesses entre executivos e acionistas da Companhia; (iii) ampliar os níveis de comprometimento dos executivos com a geração de resultados sustentáveis; (iv) reforçar o poder de retenção dos principais líderes da empresa. Os termos e condições gerais dos Planos que possuem outorgas em curso estão detalhados abaixo: Plano de Incentivos de Longo Prazo da Tupy S.A. (“Plano de ILP 2022”). Plano de ILP 2022 O Conselho de Administração deverá aprovar anualmente, no âmbito do Plano de ILP 2022, as outorgas de Unidades para um determinado ano e deverá observar os limites estabelecidos pelo plano. Abaixo estão os principais termos e condições do programa: Beneficiários: são elegíveis como Beneficiários os Executivos da Companhia que pertençam ao nível de presidente, vice-presidente, diretor ou gerente, que sejam eleitos no respectivo ano para receberem a outorga pelo Conselho de Administração. Frequência de Concessão: as Concessões serão realizadas anualmente. Vigência do Plano: entrará em vigor na data de sua aprovação por Assembleia Geral e permanecerá vigente por cinco ciclos de Concessões referentes aos anos (competência) de 2021, 2022, 2023, 2024 e 2025. Natureza das Unidades: as Unidades a serem outorgadas aos Participantes em cada Concessão serão divididas entr
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 ciclos de Concessões referentes aos anos (competência) de 2021, 2022, 2023, 2024 e 2025. Natureza das Unidades: as Unidades a serem outorgadas aos Participantes em cada Concessão serão divididas entre Unidades de Ações Restritas e Unidades de Ações por Performance. A divisão percentual entre Unidades de Ações Restritas e Unidades de Ações de Performance a serem concedidas a cada Participante será determinada pelo Conselho de Administração a cada Concessão. Unidades de Ações de Performance: a quantidade de Unidades de Ações de Performance a ser outorgada ao Participante em cada Concessão será definida pelo Conselho de Administração que, para tanto, estabelecerá os conceitos e metodologias que serão utilizados no cálculo. As Unidades estarão sujeitas a Critérios de Performance, que serão definidos pelo Conselho de Administração a cada Concessão. Unidades de Ações Restritas: a quantidade de Unidades de Ações Restritas a ser outorgada ao Participante em cada Concessão será definida pelo Conselho de Administração que, para tanto, estabelecerá os conceitos e metodologias que serão utilizados no cálculo. Carência: cada Concessão estará sujeita a um período de Carência integral de 3 anos, ou seja, a totalidade de cada lote será considerada com Carência cumprida, de uma única vez, apenas após o cumprimento pleno do período. Proventos: As Unidades não farão jus ao recebimento de quaisquer dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos que sejam declarados pela Companhia.
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 após o cumprimento pleno do período. Proventos: As Unidades não farão jus ao recebimento de quaisquer dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos que sejam declarados pela Companhia. Tal direito apenas será aplicável às Ações efetivamente convertidas e transferidas aos Participantes após o cumprimento da Carência, dos Critérios de Performance (quando aplicáveis) e cumprimento dos prazos e trâmites para transferência efetiva de Ações ao Participante. Governança: o Plano de ILP 2022 será administrado pelo Conselho de Administração, dispondo de amplos poderes dentro de suas competências para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua execução. (b) Data de aprovação e órgão responsável Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2022, foi aprovado o Plano de Incentivos de Longo Prazo da Tupy S.A. (“Plano de ILP 2022”), o qual estabelece as condições gerais para as outorgas de unidades que poderão ser convertidas em ações ordinárias da Tupy aos Diretores Estatutários, Diretores não estatutários e Gerentes (em conjunto, “Beneficiários”). A partir da outorga de 2020 os Diretores Estatutários não poderão mais receber outorgas do Plano de Opções, e a partir da outorga de 2022 os Beneficiários não poderão mais receber outorgas do Plano de ILP 2019, sendo elegíveis apenas as novas outorgas sob o Plano de ILP 2022. O Conselho de Administração é o órgão responsável pela administração do Plano de ILP 2022 e respectivos Programas e concess
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 ILP 2019, sendo elegíveis apenas as novas outorgas sob o Plano de ILP 2022. O Conselho de Administração é o órgão responsável pela administração do Plano de ILP 2022 e respectivos Programas e concessões e pela aprovação das concessões anuais. As deliberações que impliquem em alteração do Regulamento do Plano de ILP 2022 deverão ser aprovadas pela Assembleia Geral de Acionistas. (c) Número máximo de ações abrangidas A quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga, nos termos dos planos, não poderá exceder a 4,0% (quatro por cento) do total das ações emitidas pela Companhia, considerando limite global para os três planos. (d) Número máximo de opções a serem outorgadas Não há outorga de opções no âmbito do “Plano de ILP 2022”, mas a entrega de unidades que posteriormente poderão ser convertidas em ações. O número máximo de opções ou unidades a serem outorgadas está limitado ao número máximo de ações abrangidas pelos planos, conforme descrito no item “c” acima. (e) Condições de aquisição de ações Cabe ao Conselho de Administração definir os Beneficiários elegíveis ao recebimento da outorga em cada ano. A outorga será realizada mediante a assinatura de termo de adesão por cada Beneficiário eleito, que implicará na aceitação por este de todas as condições dos planos e programas aprovados, por ocasião das outorgas das Unidades. (f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício No âmbito do “Plano de ILP 2022” não há preço de exercício. Nenhum pagamento é fe