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sim desejarem por sua livre e espontânea vontade e sujeito a determinadas condições, possam investir recursos próprios na aquisição de ações, com vista a: (a) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Participantes; e (b) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e Participantes. O Plano confere aos seus Beneficiários e Participantes, conforme aplicável, a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia. Ao possibilitar que os Participantes se tornem acionistas da Companhia ou recebam uma remuneração maior em caso de valorização das ações de emissão da Companhia, conforme aplicável, espera-se que estes tenham incentivos para contribuir efetivamente com a criação de valor e exerçam suas funções de maneira a integrar-se aos interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento da Companhia, beneficiando-se com a valorização e, sobretudo, obtendo vantagem patrimonial mediante o crescimento. O modelo adotado espera ser eficaz como mecanismo de retenção de administradores. (c) número máximo de ações abrangidas Plano de Opções de 2016 O Plano de Opções de 2016 prevê um número total de ações que não exceda 2,5% das ações ordinárias representativas do capital social total da Companhia, em bases totalmente diluídas, computando-se nesse cálculo todas as Opções já outorgadas nos termos do Plano de Opções de 2016, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas (e que voltarão a ficar d
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tando-se nesse cálculo todas as Opções já outorgadas nos termos do Plano de Opções de 2016, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas (e que voltarão a ficar disponíveis para novas outorgas), contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opções de 2016 esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as ações ordinárias vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. Plano de Ações Restritas O Plano de Ações Restritas prevê um número total de Ações Restritas que não exceda o número de ações representativas do capital social total da Companhia correspondente a 0,5% das ações ordinárias representativas do capital social total da Companhia. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano de Ações Restritas, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Participantes, nos termos da Resolução CVM nº 77, de 29 de março de 2022 (“ Resolução CVM 77”). As Ações Restritas adquiridas nos termos do Plano de Ações Restritas manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. Plano de Outorga de Ações de 2021 O Plano de Outorga de Ações de 20
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odos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. Plano de Outorga de Ações de 2021 O Plano de Outorga de Ações de 2021 prevê um número total de ações que não exceda o número de ações representativas do capital social total da Companhia correspondente a 3,78% das ações ordinárias representativas do capital social total da Companhia na data de cada outorga, em bases totalmente diluídas (considerando, inclusive, a possível diluição decorrente das Opções e das opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano de Opções 2016). Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações nos termos do Plano, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Participantes, nos termos da Resolução CVM 77. Plano de Opção de Compra de Ações de 2021 O Plano de Opção de Compra 2021 prevê um número total de ações que não exceda o número de ações representativas do capital social total da Companhia correspondente a 3,78% do capital social da Companhia na data de cada outorga, em bases totalmente diluídas (considerando, inclusive, a possível diluição decorrente das Opções e das opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano de Opções 2016). Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do lim
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Plano de Opções 2016). Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da Resolução CVM 77. (d) número máximo de opções a serem outorgadas Os Planos não estabelecem um número máximo de opções a serem outorgadas para um indivíduo, sujeitando-se ao limite de ações previstos no item (c) acima. (e) condições de aquisição de ações Plano de Opções de 2016, Plano de Ações Restritas e Plano de Outorga de Ações de 2021, Plano de Opção de Compra de Ações de 2021 Anualmente, ou quando julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará a outorga de Opções e de Ações Restritas, elegendo os Beneficiários ou Participantes, em favor dos quais serão outorgadas Opções ou alienadas Ações Restritas, conforme aplicável, nos termos de cada Plano e Programa. O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da Opção ou a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas, conforme aplicável, a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das ações ordinárias adquiridas com o exercício das Opções ou das Ações Restritas, conforme o caso, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário ou Participante, conforme aplicável, dessas mesmas ações ordinárias ou
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, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário ou Participante, conforme aplicável, dessas mesmas ações ordinárias ou Ações Restritas. (f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Plano de Opções de 2016 O preço de exercício das opções outorgadas no âmbito do Plano de Opções de 2016 será determinado pelo Conselho de Administração no âmbito de cada programa, com base na média da cotação das ações ordinárias emitidas pela Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, ponderada pelo volume de negociação, nos 90 últimos pregões que antecederem a data de outorga. A outorga de Opções será realizada mediante a celebração individual de contratos entre a Companhia e os participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações objeto da Opção e os termos e condições para o seu exercício e Período de Vesting. Plano de Ações Restritas Não há previsão de preço de exercício das Ações Restritas no âmbito do Plano de Ações Restritas, as condições serão previstas nos Contratos de Outorga a serem celebrados entre a Companhia e os Participantes.Plano de Outorga de Ações de 2021 Não há previsão de preço, a outorga de Ações será realizada mediante a celebração individual de contratos de outorga entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo C
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e Ações será realizada mediante a celebração individual de contratos de outorga entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no programa e/ou contrato de outorga, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia deverá transferir as referidas Ações ao participante após as devidas retenções de tributos, inclusive mediante redução no número de Ações em razão da retenção de tributos, se aplicável, no prazo estabelecido no programa e/ou em cada contrato de outorga. Plano de Opção de Compra de Ações de 2021 O Preço de Exercício das Opções outorgadas nos termos do Plano será determinado pelo Conselho de Administração, com base na média da cotação das Ações da Companhia na B3, em determinado período anterior à Data de Outorga, conforme parâmetros de cálculo definidos pelo Conselho de Administração. A outorga de Opções será realizada mediante a celebração individual de contratos entre a Companhia e os participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações objeto da Opção e os termos e condições para o seu exercício e Período de Vesting. (g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Plano
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 Conselho de Administração, a quantidade de Ações objeto da Opção e os termos e condições para o seu exercício e Período de Vesting. (g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Plano de Opções de 2016 As Opções outorgadas no âmbito do Plano de Opções de 2016 se tornarão exercíveis na seguinte proporção: (i) 25% das Opções poderão ser exercidas após o 2º aniversário da data de outorga; (ii) 25% das Opções poderão ser exercidas após o 3º aniversário da data de outorga; (iii) 25% das Opções poderão ser exercidas após o 4º aniversário da data de outorga; e (iv) 25% das Opções poderão ser exercidas após o 5º aniversário da data de outorga. Em casos excepcionais, os prazos de carência poderão ser distintos, conforme existam condições impostas ao seu exercício, dependentes do implemento de condições relacionadas ao desempenho da Companhia, nos termos e para as finalidades designadas nos respectivos Contrato de Opção. As Opções não exercidas nos prazos e condições estipulados serão considerados automaticamente extintas, sem direito a indenização, observado o prazo máximo de exercício, que será de dez anos a partir da data de outorga. Para os Contratos de Opção firmados em 05 de dezembro de 2016, foram fixados os seguintes prazos para exercício das Opções outorgadas: (i) 25% das Opções poderão ser exercidas após 05 de dezembro de 2018; (ii) 25% das Opções poderão ser exercidas após 05 de dezembro de 2019; (iii) 25% das Opções poderão ser exercidas após 05 de dezembro
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 25% das Opções poderão ser exercidas após 05 de dezembro de 2018; (ii) 25% das Opções poderão ser exercidas após 05 de dezembro de 2019; (iii) 25% das Opções poderão ser exercidas após 05 de dezembro de 2020; e (iv) 25% das Opções poderão ser exercidas após 05 de dezembro de 2021. O prazo máximo de exercício no âmbito de tais outorgas é de 10 anos a partir de sua assinatura, ou seja, 05 de dezembro de 2026. Nos termos do Programa de 2019, foram fixados os seguintes prazos para exercício das Opções outorgadas: (i) 33,33% das Opções serão vestidas em 31 de dezembro de 2019; (ii) 33,33% das Opções serão vestidas em 31 de dezembro de 2020; e (iii) 33,34% das Opções serão vestidas em 31 de dezembro de 2021. O prazo máximo de exercício no âmbito de tais outorgas é de 10 anos a partir de sua assinatura. Plano de Ações Restritas Os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos se os Participantes permanecerem continuamente vinculados como administradores da Companhia ou outra sociedade sob o seu controle, pelo período compreendido entre a data de outorga e (i) 75% após 18 meses da data de outorga; e (ii) 25% após 30 meses da data de outorga. O Conselho de Administração poderá fixar outras datas, a seu exclusivo critério, as quais serão consignadas nos Contratos de Outorga individuais. Para os Contratos de Outorga firmados em 02 de dezembro de 2016, foram fixados os seguintes prazos: (i) 75% após 02 de junho de 2018; e (ii) 25% após 02 d
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ignadas nos Contratos de Outorga individuais. Para os Contratos de Outorga firmados em 02 de dezembro de 2016, foram fixados os seguintes prazos: (i) 75% após 02 de junho de 2018; e (ii) 25% após 02 de junho de 2019. Plano de Outorga de Ações de 2021 Exceto se previsto de forma diversa pelo Conselho de Administração e sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, o direito do Participante de efetivamente receber as Ações outorgadas no âmbito dos programas de ações somente será plenamente adquirido se o Participante permanecer continuamente vinculado como diretor estatutário da Companhia ou outra sociedade sob o seu Controle, pelo período compreendido entre a Data de Outorga e os períodos mínimos indicados nos respectivos programas (“Período de Carência”). Plano de Opção de Compra de Ações de 2021 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, definirá, em cada programa o prazo a partir do qual as Opções outorgadas aos Participantes tornar-se-ão potencialmente aptas a exercício (“Período de Vesting”). (h) forma de liquidação Plano de Opções de 2016 A liquidação ocorrerá automaticamente ao fim do prazo estabelecido no Contrato de Opção, ocasião em que a Companhia pode escolher entregar ao Beneficiário as ações a que faz jus quando do exercício de suas opções através da emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, ou entregar ações de tesouraria, ou ainda uma combinação de ambos, confo
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 jus quando do exercício de suas opções através da emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, ou entregar ações de tesouraria, ou ainda uma combinação de ambos, conforme decisão do Conselho de Administração. Plano de Ações Restritas Para os Contratos de Outorga, uma vez satisfeitas as condições de prazo neles estabelecida, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá para o nome do Participante as respectivas Ações Restritas, por termo lavrado no Livro de Transferência de Ações Nominativas da Companhia, sem custo para o Participante. Plano de Outorga de Ações de 2021 As ações serão entregues aos Participantes após o Período de Carência, conforme estabelecido nos respectivos Programas e Contratos de Outorga. Nos termos do Plano, o Conselho de Administração poderá autorizar a entrega de ações em tesouraria, por meio de operação privada, sem custos para os participantes, nos termos da Resolução CVM 77. Plano de Opção de Compra de Ações de 2021 A liquidação ocorrerá automaticamente ao fim do prazo estabelecido no Contrato de Opção, ocasião em que a Companhia pode escolher entregar ao Beneficiário as ações a que faz jus quando do exercício de suas opções através da emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, ou entregar ações de tesouraria, ou ainda uma combinação de ambos, conforme decisão do Conselho de Administração. (i) restrições à transferência das ações Pla
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imite do capital autorizado da Companhia, ou entregar ações de tesouraria, ou ainda uma combinação de ambos, conforme decisão do Conselho de Administração. (i) restrições à transferência das ações Plano de Opções de 2016 O Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações. As Opções outorgadas no âmbito do Plano de Opções de 2016 são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. Plano de Ações Restritas O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações Restritas. Plano de Outorga de Ações 2021 O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às ações a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante
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a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas ações. Plano de Opção de Compra de Ações de 2021 O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas e Sustentabilidade, conforme aplicável, poderá subordinar o exercício da Opção a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações. (j) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Plano de Opções de 2016 A outorga de opções nos termos do Plano de Opções de 2016 não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, cabendo ao Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, deliberar acerca das eventuais alterações ao Plano de Opções de 2016 e aos Contratos de Opção em vigor, necessárias à proteção dos legítimos interesses dos Beneficiários. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano de Opções de 2016 venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em açõ
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a da aprovação do Plano de Opções de 2016 venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano de Opções de 2016. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano de Opções de 2016. Nos termos do Programa de 2019, haverá antecipação do prazo de carência caso se verifique quaisquer dos eventos societários que resultem na realização de uma oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia conforme previsto no estatuto social da Companhia, de modo que as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção terão o seu prazo de carência antecipado, passando as Opções a serem imediatamente exercíveis. Plano de Ações Restritas O direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano de Ações Restritas extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, (i) mediante o distrato do Cont
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tas O direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano de Ações Restritas extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, (i) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (ii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses de desligamento. A outorga de Ações Restritas nos termos do Plano de Ações Restritas não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano de Ações Restritas venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações Restritas outorgadas, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano de Ações Restritas. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano de Ações Restritas. Plano de Outorga de Ações 2021 O direito ao recebimento das ações nos termos do Plano de Outo
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itos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano de Ações Restritas. Plano de Outorga de Ações 2021 O direito ao recebimento das ações nos termos do Plano de Outorga de Ações 2021 extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (c) na hipótese de desligamento do Participante. A outorga de Ações nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações outorgadas, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como diretor, gerente, ou empregado Companhia ou outra sociedade sob o seu controle, conforme aplicável, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou suas controlad