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 cumprimento das Condições de Serviço e Performance na data de desligamento, nos termos do respectivo programa e Contrato de Outorga. Programa de Pagamento baseado em ações com liquidação em caixa – Ações Virtuais Em caso de desligamento do participante por vontade própria, por meio de demissão voluntária ou renúncia ou por vontade da Companhia, por meio de dispensa, destituição ou não recondução ao cargo sem justo motivo, o participante terá direito a receber o pagamento do prêmio referente às Ações Virtuais cujo Período de Carência tenha sido cumprido e cujo prêmio que ainda não tenha sido pago, nos termos deste Contrato de Outorga, sendo certo que o participante perderá todo e qualquer direito relacionado ao Prêmio e às Ações Virtuais cujo Período de Carência ainda não tenha sido integralmente cumprido na data do desligamento, as quais restarão automaticamente canceladas e extintas na data de desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao participante. Em caso de desligamento por acordo entre a Companhia e o participante, incluindo aposentadoria acordada entre as partes: o participante terá direito a receber o pagamento do prêmio referente às Ações Virtuais cujo Período de Carência tenha sido cumprido na data de desligamento e que ainda não tenha sido pago, nos termos deste Contrato de Outorga, sendo certo que o participante poderá, a critério do Conselho de Administração ou conforme definido no prog
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 data de desligamento e que ainda não tenha sido pago, nos termos deste Contrato de Outorga, sendo certo que o participante poderá, a critério do Conselho de Administração ou conforme definido no programa, receber o valor do prêmio referente às demais Ações Virtuais em quantidade proporcional de referidas Ações Virtuais nas hipóteses e nas datas originalmente previstas neste Contrato de Outorga, sujeito à condição de que o participante, nesse caso, não atue em empresa concorrente e/ou cumpra outras condições adicionais estabelecidas pelo Conselho de Administração. Em caso de desligamento do participante por vontade da Companhia, por meio de dispensa, destituição ou não recondução ao cargo com justo motivo, o participante deixará de fazer jus ao recebimento de todas e quaisquer Ações Virtuais e do respectivo prêmio a que teria direito nos termos deste Contrato de Outorga, independentemente de já terem sido cumpridos os Períodos de Carência no momento do desligamento, de modo que todas as Ações Virtuais não entregues ao participante, bem como o direito ao recebimento do respectivo prêmio restarão automaticamente cancelados e extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao participante. Em caso de desligamento do participante por motivo de falecimento ou invalidez permanente, o participante ou seu espólio ou seu(s) herdeiro(s), conforme aplicável, fará jus ao recebimento da totalidade das Ações Virtuais, indepe
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articipante por motivo de falecimento ou invalidez permanente, o participante ou seu espólio ou seu(s) herdeiro(s), conforme aplicável, fará jus ao recebimento da totalidade das Ações Virtuais, independentemente do cumprimento dos Períodos de Carência na data de Desligamento, nos termos deste Contrato de Outorga, ficando a Companhia obrigada a proceder com o pagamento do Prêmio em favor do participante ou seu espólio ou seu(s) herdeiro(s), conforme aplicável, nas mesmas condições e datas originalmente aplicáveis segundo este Contrato de Outorga. 4º Plano de Opção de Compra de Ações Os participantes não terão direito de exercer as opções caso sejam desligados da Companhia por justa causa e as opções, exercíveis ou não exercíveis, que lhe tenham sido concedidas restarão automaticamente extintas, independente de aviso prévio ou indenização. Em caso de desligamento voluntário ou sem justa causa, o participante terá o direito de exercer as opções exercíveis, no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contados da data do desligamento. Todas as opções ainda não exercíveis restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. No caso de aposentadoria do participante, todas as opções exercíveis poderão ser exercidas no prazo decadencial de 36 (trinta e seis) meses, contado da data de aposentadoria, ou até o termino de prazo de exercício das ações vestidas, caso reste prazo inferior a 36 (trinta e seis) meses, e todas as opções não exercí
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6 (trinta e seis) meses, contado da data de aposentadoria, ou até o termino de prazo de exercício das ações vestidas, caso reste prazo inferior a 36 (trinta e seis) meses, e todas as opções não exercíveis poderão ser exercidas em seus prazos e regras normais de exercício, sujeito à condição de que o participante não atue em empresa concorrente e eventuais condições adicionais estabelecidas pelo Conselho de Administração. No caso de morte do participante, todas as opções não exercíveis tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. As opções exercíveis ou não exercíveis estender-se-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, podendo ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros, sucessores ou cônjuges meeiros do participante, pelo prazo decadencial de 36 (trinta e seis) meses, contado da data do falecimento, ou até o término de prazo de exercício das ações vestidas, caso reste prazo inferior a 36 meses. Serão aplicadas todas as demais regras descritas no plano. No caso de invalidez permanente do participante, todas as opções não exercíveis tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. O participante ou seu responsável legal terá o direito de exercer as opções exercíveis ou não exercíveis no prazo decadencial de 36 (trinta e seis) meses, contado da data em que foi constatada a invalidez permanente, ou até o término de prazo de exercício das ações vestidas, caso reste prazo inferior a 36 (trinta e seis) meses. Serão aplicadas todas as demais r
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da data em que foi constatada a invalidez permanente, ou até o término de prazo de exercício das ações vestidas, caso reste prazo inferior a 36 (trinta e seis) meses. Serão aplicadas todas as demais regras descritas no plano. 5º Plano de Opção de Compra de Ações Em caso de (a) desligamento do participante por vontade própria, por meio de demissão voluntária ou renúncia; ou (b) por vontade da Companhia, por meio de dispensa, destituição ou não recondução ao cargo sem justo motivo: o participante manterá as Opções Vestidas, sendo certo, no entanto, que as Opções Não vestidas serão extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio, não sendo devida qualquer indenização ao participante. O programa definirá se haverá redução no Prazo para Exercício das Opções nas hipóteses de Desligamento previstas no plano. Em caso de desligamento por acordo entre a Companhia e o participante, incluindo aposentadoria acordada entre as partes: o participante terá direito de manter as Opções Vestidas, sendo certo que o participante poderá, a critério do Conselho de Administração ou conforme definido no programa, receber as demais Opções Não Vestidas nas hipóteses e nas datas originalmente previstas no programa e em seu Contrato de Outorga. O programa ou o Conselho de Administração definirá se haverá redução no Prazo para Exercício das Opções e se as Ações Investidas continuarão sujeitas ao Prazo de Lock-up das Ações Investidas nas hipóteses de Desligamento previstas no plano. Em caso de
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se haverá redução no Prazo para Exercício das Opções e se as Ações Investidas continuarão sujeitas ao Prazo de Lock-up das Ações Investidas nas hipóteses de Desligamento previstas no plano. Em caso de desligamento do participante por vontade da Companhia, por meio de demissão com justo motivo, o participante deixará de fazer jus ao recebimento de todas e quaisquer opções, independentemente de serem Opções Vestidas ou Opções Não Vestidas, de modo que todas as opções restarão automaticamente canceladas e extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação e sem direito a qualquer indenização ao participante. Em caso de desligamento do participante por motivo de falecimento ou invalidez permanente, o Período de Carência de todas as opções será antecipado, de modo que todas as opções se tornarão Opções Vestidas. As opções estenderse-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, podendo ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros, sucessores ou cônjuges meeiros do participante, pelo prazo decadencial de 36 (trinta e seis) meses, contado da data do falecimento, ou até o término de Prazo para Exercício das Opções Vestidas, caso reste prazo inferior a 36 (trinta e seis) meses. Serão aplicadas todas as demais regras descritas no plano. Nas hipóteses previstas no plano, as Ações Investidas serão liberadas do Prazo de Lock-up das Ações Investidas na data do desligamento.
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escritas no plano. Nas hipóteses previstas no plano, as Ações Investidas serão liberadas do Prazo de Lock-up das Ações Investidas na data do desligamento.
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8.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Até 2015, a Companhia praticava um plano de remuneração baseada em ações, o qual foi substituído pelo plano atrelado à unidade virtual de valor (Plano UVV), que considera, dentre outros indicadores, o pagamento de dividendos e o crescimento do EBITDA. Este programa tem como objetivo o vínculo dos executivos com o plano plurianual de 5 anos e a retenção destes participantes. Este programa (UVV) foi encerrado em 2017. Em 2018 foi outorgado, em caráter extraordinário, o Incentivo de Aquisição no modelo de restricted shares com o objetivo de fomentar a permanência na empresa e a valorização das ações nos próximos 5 anos. Em 2019, lançamos o Programa de Sócios composto pelo Plano Discricionário com vesting de 5 anos e pelo Plano de Matching, que considera a aquisição de ações por parte dos Executivos com a correspondente contrapartida por parte da Alpargatas. Este plano considera vesting de 3 anos. O total outorgado entre os 2 planos devem respeitar o target da remuneração. Este componente é aplicável aos membros das Comissões de Assessoramento na função de Coordenadores e que também compõem o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Diretoria não Estatutária. Plano Matching (a) Termos e Condições Gerais Foi outorgado um novo plano de outorga de ações, denominado “Plano de Outorga da Ações (Plano Matching)” (“Plano Matching” ou “Plano”) São elegíveis ao Plano os administradore
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ermos e Condições Gerais Foi outorgado um novo plano de outorga de ações, denominado “Plano de Outorga da Ações (Plano Matching)” (“Plano Matching” ou “Plano”) São elegíveis ao Plano os administradores e empregados da Companhia eleitos pelo Conselho de Administração para participarem do Plano (“Beneficiários”) - a base será os empregados que receberam bônus anual líquido (“Incentivo de Curto Prazo”) no ano da outorga - e que manifestaram a vontade de aderir ao Plano, mediante a celebração do respectivo instrumento particular de outorga de Ações de Matching (conforme definido abaixo) (“Contrato de Outorga”), em favor dos quais a Companhia outorgará ações preferenciais de emissão da Companhia negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3 S.A.”), sob o código ALPA4 (“Ações de Matching ”). (b) data de aprovação e órgão responsável Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária em 15 de outubro de 2019. (c) Número máximo de ações abrangidas Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito deste Plano, ações representativas de, no máximo, 1% (um por cento) do capital social total da Companhia na data de aprovação do Plano, o qual poderá ser ajustado em casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, se o Conselho de Administração avaliar como necessários ajustes no Pl
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 conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, se o Conselho de Administração avaliar como necessários ajustes no Plano, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. (d) Número máximo de opções a serem outorgadas O plano não prevê outorgas de opções e sim somente de ações (e) Condições de aquisição de ações O direito dos Beneficiários em relação às Ações de Matching, especialmente o direito de efetivamente receber a propriedade de tais ações, somente será plenamente adquirido se o Beneficiário: (i) permanecer continuamente vinculado como administrador, diretor ou empregado da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, conforme o caso, e, cumulativamente, (ii) mantiver, sob sua plena e legítima titularidade e propriedade, as Ações Próprias, por todo o período compreendido desde a data de assinatura do respectivo Contrato de Outorga (“Data de Outorga”) até o terceiro aniversário da Data de Outorga, quando 100% (cem por cento) das Ações de Matching serão vestidas. Além disso, uma vez cumpridas as condições previstas no Plano, a quantidade de Ações de Matching a ser entregues ao Beneficiário será: (i) aumentada no montante equivalente ao total, por ação preferencial de emissão da Companhia negociada na B3 S.A. sob o código ALPA4, de proventos distribuídos pela Companhia como dividendos e/ou juros sobre capital próprio, declarados e pagos entre a Data de Outorga e a
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emissão da Companhia negociada na B3 S.A. sob o código ALPA4, de proventos distribuídos pela Companhia como dividendos e/ou juros sobre capital próprio, declarados e pagos entre a Data de Outorga e a data de transferência das Ações de Matching ao Beneficiário, multiplicado pela quantidade de Ações de Matching outorgada ao Beneficiário em questão (“Proventos Acumulados”), nos termos do Plano; e (ii) reduzida no montante equivalente ao valor dos tributos que devem ser retidos, nos termos do Plano. (f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de aquisição equivale ao preço de fechamento da ação, do dia anterior ao do cumprimento do período de carência. (g) Critérios para fixação do prazo de exercício Não há prazo de exercício das outorgas pelo Beneficiário, uma vez satisfeitas as condições previstas no Plano, após o Período de Carência, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá, a título não oneroso, por meio de operação privada, para o nome dos Beneficiários, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados do término de cada Período de Carência, ou outra data prevista no Contrato de Outorga, conforme aplicável, a quantidade de Ações de Matching a que os Beneficiários façam jus, observado que a Companhia arcará com eventuais custos operacionais junto ao agente escriturador para a transferência de tais Ações de Matching. Caso contrário, haverá a prescrição das ações restritas. Assim, não há a necessidade
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cará com eventuais custos operacionais junto ao agente escriturador para a transferência de tais Ações de Matching. Caso contrário, haverá a prescrição das ações restritas. Assim, não há a necessidade de se solicitar o resgate das ações restritas, ou mesmo a necessidade de se exercer algo, já que o Plano de Ações Restritas não utiliza o conceito de opções. (h) Forma de liquidação A liquidação é feita por meio da transferência, a título não oneroso, por meio de operação privada, para o nome dos Beneficiários, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados do término de cada Período de Carência, ou outra data prevista no Contrato de Outorga, conforme aplicável, a quantidade de Ações de Matching a que os Beneficiários façam jus, observado que a Companhia arcará com eventuais custos operacionais junto ao agente escriturador para a transferência de tais Ações de Matching. Alternativamente, caso, a cada data de aquisição de direitos relacionados às Ações de Matching, conforme previsto no Plano, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações de Matching pelos respectivos Beneficiários, a Companhia poderá, mediante decisão do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme aplicável, pagar aos Beneficiários em moeda corrente nacional o valor bruto equivalente a tais Ações de Matching, sendo que o valor de referidas Ações de Matching será calculado considerando o preço de cotação da Ação de Matching definido pelo Conselho de Administração
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 bruto equivalente a tais Ações de Matching, sendo que o valor de referidas Ações de Matching será calculado considerando o preço de cotação da Ação de Matching definido pelo Conselho de Administração, que poderá ser uma média de determinado período de negociação, sendo certo que o referido valor será líquido dos tributos eventualmente incidentes, inclusive o IRRF, os quais serão retidos pela Companhia. (i) Restrições à transferência de ações O Contrato de Outorga poderá impor restrições à transferência das Ações de Matching, bem como poderá também reservar para a Companhia opções de recompra a valor de mercado e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelos Beneficiários dessas mesmas Ações de Matching. Para que não pairem dúvidas, uma vez celebrado o Contrato de Outorga com o Beneficiário, as condições lá estabelecidas não poderão ser alteradas sem o consentimento do Beneficiário. Na primeira outorga realizada nos termos do Plano, não há período de restrição à transferência de ações (lock-up), ou demais particularidades em relação à transferência das ações. (j) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano pode ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais do Plano, poderá levar à revisão integral do Plano. Em caso de ocor
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tiva no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais do Plano, poderá levar à revisão integral do Plano. Em caso de ocorrência de operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, deverá ser respeitado o Plano, cabendo ao Conselho de Administração avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste no Plano, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração, avaliar a necessidade de ajustes no Plano, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Beneficiários. (k) Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Se o Beneficiário: (i) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador; ou (ii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador ou não recondução ao cargo de administrador sem violação dos
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 por vontade desta, mediante demissão sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador ou não recondução ao cargo de administrador sem violação dos deveres e atribuições de administrador; (a) após o término do Período de Carência e desde que tenha cumprido a condição de manter a plena propriedade das Ações Próprias nos termos do Plano, o Beneficiário terá direito a receber as Ações de Matching, inclusive as decorrentes dos Proventos Acumulados nos termos do Plano, as quais serão transferidas ao Beneficiário pela Companhia nos termos do Plano, ou (b) antes do término do Período de Carência, as Ações de Matching outorgadas ao Beneficiário serão automaticamente canceladas, independentemente de aviso ou notificação, sem que o Beneficiário tenha direito a qualquer indenização, prêmio ou benefício de qualquer natureza. Se o Beneficiário for desligado da Companhia por vontade desta em virtude da aposentadoria do Beneficiário, nos termos do Plano, mediante demissão ou destituição do seu cargo ou não recondução ao cargo de administrador, as Ações de Matching outorgadas ao Beneficiário se tornarão imediatamente vestidas e o Beneficiário terá direito a receber as Ações de Matching, inclusive aquelas decorrentes dos Proventos Acumulados, dentro do prazo de até 30 (trinta) dias do seu desligamento. Se o Desligamento do Beneficiário se der em virtude de sua morte, as Ações de Matching outorgadas ao Beneficiário se tornarão imediatamente v
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ntro do prazo de até 30 (trinta) dias do seu desligamento. Se o Desligamento do Beneficiário se der em virtude de sua morte, as Ações de Matching outorgadas ao Beneficiário se tornarão imediatamente vestidas e os herdeiros do Beneficiário se sub-rogarão nos direitos do Beneficiário e terão direito a receber as Ações de Matching, inclusive decorrentes dos respectivos Proventos Acumulados, dentro do prazo de até 30 (trinta) dias do seu desligamento. Se o Beneficiário for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa, ou destituição do seu cargo (ou não recondução ao cargo) por violar os deveres e atribuições de administrador, tais como os previstos nos arts. 153 a 157 da Lei 6.404/76; desídia do Beneficiário no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; condenação penal relacionada a crimes dolosos; a prática, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou contra as sociedades sob o seu controle; qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de quaisquer sociedades sob o seu controle; violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Beneficiário com a Companhia e/ou com as sociedades sob o seu controle, se aplicável; ou ainda o descumprimento do Estatuto Social da Companhia e/ou das sociedades sob o se