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as Não se aplica. e. condições de aquisição de ações O Programa 2020-2022 está vinculado ao desempenho da Companhia em relação aos seguintes objetivos, projetando um cenário desafiador para uma empresa com crescimento rentável, sólida financeiramente e comprometida com o desenvolvimento sustentável, conforme apresentado abaixo: Peso Objetivo 30% Crescimento médio anual acumulado (CAGR) do Benefício líquido para o período 2020-2022 baseado no fechamento 2019 20% Evolução comparada do Retorno total para o acionista (TSR) em relação comparável 20% Manutenção da solidez financeira da Sociedade: Dívida Líquida / EBITDA 30% Objetivos de desenvolvimento sustentável f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de aquisição das ações será o preço de mercado nas suas respectivas datas de compra. Adicionalmente, em 15 de julho de 2020, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a recompra de até 2.555.000 (dois milhões quinhentos e cinquenta e cinco mil) ações, via contratação de instrumento financeiro (Equity Swap), para proteger a Companhia da volatilidade do preço de suas ações (NEOE3), quando este evento poderia impactar negativamente os fluxos de caixa futuros assumidos no âmbito de seu Programa de Incentivo de Longo Prazo O preço médio de referência às ações do Equity swap, a época, é de R$ 16,20. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício O Conselho de Administração ou o Diretor Presidente (respeitando-se a competência a eles atribu
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ões do Equity swap, a época, é de R$ 16,20. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício O Conselho de Administração ou o Diretor Presidente (respeitando-se a competência a eles atribuída) poderá, com base no desenvolvimento profissional e no nível de responsabilidade do Beneficiário durante o Período de Avaliação, vis-à-vis a criação de valor para a Companhia, aumentar ou reduzir o número máximo de ações líquidas do incentivo para o prazo restante do Período de Avaliação. h. forma de liquidação Pela entrega das ações em 3 (três) parcelas anuais, ao longo do período de liquidação. i. restrições à transferência das ações As ações não serão entregues, caso os pressupostos para a sua outorga não sejam cumpridos (metas não atingidas e/ou saída antecipada do beneficiário). j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Poderá ser declarado o vencimento antecipado parcial do Programa caso: (i) Companhia participe de qualquer reorganização societária com empresas não pertencentes a seu grupo econômico (ii) em caso de dissolução e/ou liquidação da Companhia; ou (iii) em caso de alteração de controle acionário, assim considerada a aquisição por pessoa física ou jurídica, considerados individualmente ou em conjunto com outras pessoas vinculadas a acordo de voto, de participação societária na Companhia superior a 50% do capital social ou participação inferior que permita ao adquirente a eleição da maioria dos membr
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m outras pessoas vinculadas a acordo de voto, de participação societária na Companhia superior a 50% do capital social ou participação inferior que permita ao adquirente a eleição da maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia poderá, mediante parecer do Comitê de Remuneração e Sucessão, modificar as condições deste Programa, consideradas necessárias ou convenientes, para adaptar/atender as condições legais e fiscais ou de qualquer outra natureza que podem vir a afetar os Beneficiários do Programa 2020-2022 ou a Companhia. Nas hipóteses acima, as alterações ao Programa e seus efeitos serão comunicados aos participantes. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações A manutenção da qualidade de beneficiário dos Planos de Incentivo depende, dentre outras coisas, da manutenção de vínculo empregatício com a Companhia. A perda da qualidade de beneficiário do Plano a qualquer momento de sua vigência privará o beneficiário do direito de receber qualquer valor oriundo desse incentivo, exceto nas situações abaixo: o A incapacidade temporária por doença ou acidente reconhecidos pela seguridade social; o Caso o Beneficiário, ao completar 65 (sessenta e cinco) anos, se aposente e tenha seu vínculo de trabalho com a Companhia encerrado, este será automaticamente excluído do Programa 20202022, mas continuará fazendo jus à outorga do incentivo e aos
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a e cinco) anos, se aposente e tenha seu vínculo de trabalho com a Companhia encerrado, este será automaticamente excluído do Programa 20202022, mas continuará fazendo jus à outorga do incentivo e aos pagamentos do incentivo a que teria direito caso tivesse continuado ativo.
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8.4 - Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: (a) Termos e condições gerais Para sua implementação, o Conselho de Administração criará, periodicamente, Programas de Opção de Ações (cada qual, um “Programa”), nos quais serão, sempre dentro das condições gerais previstas no Plano, definidas as pessoas elegíveis a receber as Opções, o número e a espécie de ações da Companhia que terão direito de subscrever com o exercício de cada Opção, o preço de subscrição, o prazo máximo para o exercício da Opção, normas sobre transferência de Opções e quaisquer restrições às Ações recebidas pelo exercício da Opção. Na mesma oportunidade, foi aprovada também a emissão de três Bônus de Subscrição ao Sr. José Felipe Diniz, que, caso exercidos nos termos e condições e dentro dos prazos de vencimento de cada um dos bônus de subscrição, conferirão ao beneficiário o direito de subscrever até 2.902.105 (duas milhões, novecentas e duas mil, cento e cinco) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações Objeto do Bônus”). Cada bônus de subscrição dá direito ao seu titular de subscrever um terço da quantidade total de ações acima descrita, em períodos pré-determinados (sob pena de, em não o fazendo nos referidos períodos, decair do direito de exercer o respectivo bônus de subscrição): (i) entre 14
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ntidade total de ações acima descrita, em períodos pré-determinados (sob pena de, em não o fazendo nos referidos períodos, decair do direito de exercer o respectivo bônus de subscrição): (i) entre 14 e 31 de agosto de 2020, para o primeiro bônus de subscrição; (ii) entre 01 e 31 de janeiro de 2021, para o segundo bônus de subscrição; e (iii) entre 01 e 31 de janeiro de 2022, para o terceiro bônus de subscrição (“Período de Exercício”). Os bônus de subscrição foram emitidos sem valor, uma vez que foram atribuídos ao beneficiário em decorrência de seus investimentos realizados na Companhia e de sua posição como membro do Conselho de Administração da Companhia. O preço de emissão da totalidade de ações em que poderão ser convertidos os bônus de subscrição é de R$ 1,56348110076421 por ação, corrigido anualmente pelo IPCA a partir de 14 de agosto de 2020 até a data de exercício de cada bônus de subscrição (“Preço de Exercício”). O direito do beneficiário em exercer cada um dos bônus de subscrição está condicionado à sua permanência ininterrupta como membro do Conselho de Administração da Companhia até o início de cada Período de Exercício. Os acionistas da Companhia não fizeram jus ao direito de preferência para subscrição dos bônus de subscrição e não o farão com relação às Ações Objeto do Bônus, se e quando do exercício dos bônus de subscrição pelo beneficiário. Mediante uma notificação do titular dos bônus de subscrição durante cada Período de Exercício, o presidente do conselh
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eto do Bônus, se e quando do exercício dos bônus de subscrição pelo beneficiário. Mediante uma notificação do titular dos bônus de subscrição durante cada Período de Exercício, o presidente do conselho de administração da Companhia terá até 30 (trinta) dias para convocar reunião do conselho de administração para deliberar sobre o aumento de capital da Companhia, através da emissão de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal ao titular. A subscrição das ações decorrentes do exercício de cada Bônus de Subscrição dar-se-á na data da reunião do conselho de administração que aprovar o aumento do capital autorizado correspondente ao seu exercício, e a integralização das Ações Objeto do Bônus deverá ser feita mediante o pagamento do Preço de Exercício, em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição. Administradores e empregados da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto poderão ser habilitados a participar do Plano. O Conselho de Administração indicará, em conformidade com este Plano e para cada Programa, aqueles que serão elegíveis à outorga da Opção (cada um deles, um “Beneficiário”), os quais serão devidamente convidados por escrito (“Carta Convite”) a participar do Plano (cada um, um “Participante”). As Opções incluídas no Plano corresponderão a, no máximo, 5.000.000 (cinco milhões) de Opções, correspondentes, na data de aprovação a 6,30% (Seis inteiros e trinta centésimos por cento) do capital social total da Companhia, em uma base
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onderão a, no máximo, 5.000.000 (cinco milhões) de Opções, correspondentes, na data de aprovação a 6,30% (Seis inteiros e trinta centésimos por cento) do capital social total da Companhia, em uma base completamente diluída. Uma vez exercida a Opção pelos Participantes, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas Opções de compra das Ações existentes em tesouraria, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Nos termos do disposto no artigo 171, §3º, da Lei nº 6.404/76, não haverá direito de preferência na outorga e no exercício das Opções originárias do Plano, seja em relação aos atuais acionistas da Companhia, seja em relação àqueles que adquiriram esta qualidade por força deste Plano, respeitado o limite de capital autorizado aprovado pela Assembleia Geral para este fim, nos termos do artigo 168, §3º, da Lei nº 6.404/76. (b) Data de aprovação e órgão responsável: Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia foi aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas em 14 de agosto de 2020 (“Plano”). (c) Número máximo de ações abrangidas Na medida em que cada opção equivale a uma ação, o Plano autoriza a concessão de até 5.000.000 (cinco milhões) de ações, o que representa 6,30% (seis inteiros e trinta centésimos por cento) do capital social na data da sua aprovação. (d) Número máximo de opções a serem outorgadas O número máximo de opções a serem outorgadas no context
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a 6,30% (seis inteiros e trinta centésimos por cento) do capital social na data da sua aprovação. (d) Número máximo de opções a serem outorgadas O número máximo de opções a serem outorgadas no contexto do Plano é 5.000.000 (cinco milhões) de opções. (e) Condições de aquisição de ações A participação no referido programa pode incluir os membros do Conselho de Administração, os diretores, estatutários e não-estatutários, os membros dos comitês executivos de assessoramento do Conselho de Administração, e os gestores seniores. Nossos administradores, executivos e empregados, inclusive de nossas controladas, direta ou indiretamente, poderão ser habilitados a participar do referido plano. O Conselho de Administração indica, em conformidade com o plano e para cada programa, aqueles que serão elegíveis à outorga da opção, os quais são devidamente convidados por escrito a participar do plano. O preço de exercício deverá ser pago na forma estabelecida em cada programa, de acordo com os preços indicados nas respectivas cartas convite. A opção somente poderá ser exercida nos termos do plano e de cada programa, durante o prazo e nos períodos fixados nestes. Por fim, o Beneficiário do Plano deve ser um colaborador ativo à época da data de exercício. (f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de emissão das Ações a serem subscritas pelos integrantes do Plano, em decorrência do exercício da Opção, será equivalente ao valor do patrimônio líquido da Ação no momento d
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ição ou exercício O preço de emissão das Ações a serem subscritas pelos integrantes do Plano, em decorrência do exercício da Opção, será equivalente ao valor do patrimônio líquido da Ação no momento da deliberação e aprovação de cada Programa pelo Conselho de Administração, sem qualquer correção quando do exercício da Opção (“Preço de Exercício da Opção”). Em caso de oferta pública inicial de ações da Companhia, os Programas futuros terão como Preço de Exercício da Opção a média do valor das ações em circulação da Companhia nos últimos 30 (trinta) dias de pregão, contados das respectivas datas de concessão da Opção. (g) Critérios para fixação do prazo de exercício O prazo de exercício será definido na carta-convite de modo a considerar a relevância do Beneficiário para a Companhia, o tempo de retenção almejado e o alinhamento com os objetivos de longo prazo da Companhia. O volume total de opções outorgadas a cada Beneficiário será fracionado em períodos anuais (vesting), de modo que as opções poderão ser exercidas anualmente. (h) Forma de liquidação O exercício das opções conferirá ao Beneficiário a titularidade de ações ordinárias da Companhia pelo Preço de Exercício definido na carta convite, em conformidade com as regras dispostas no item (i) acima. As ações serão disponibilizadas ao titular após cada exercício das opções, observados os procedimentos de emissão de ações ou de transferência de ações mantidas em tesouraria, conforme o caso. (i) Restrições à transferência das
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adas ao titular após cada exercício das opções, observados os procedimentos de emissão de ações ou de transferência de ações mantidas em tesouraria, conforme o caso. (i) Restrições à transferência das ações O titular das ações que foram originalmente adquiridas no âmbito do Plano não poderá vender, transferir ou alienar tais ações de emissão da Companhia, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, desde que tais direitos tenham decorrido para o adquirente da propriedade das ações objeto do Plano pelo período mínimo de indisponibilidade previsto na Carta Convite, se houver. O titular das Ações obrigar-se-á a não as apresentar em garantia, não onerá-las e a não instituir sobre as mesmas qualquer forma de gravame. A Companhia fará constar nos livros da Companhia, seja via física ou mediante escriturador, se aplicável, as restrições sobre a alienabilidade das Ações conforme previsto acima. Após o prazo de restrição previsto acima, caso qualquer Participante pretenda, direta ou indiretamente, dispor ou, de qualquer maneira, transferir a totalidade ou parte de suas Ações a um terceiro, este Participante deverá notificar a Companhia, por escrito, especificando o nome do terceiro, o prazo, as condições de pagamento, a quantidade de Ações ofertadas, assim como todos os demais elementos necessários para que a Companhia manifeste, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, se pretende exerc
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azo, as condições de pagamento, a quantidade de Ações ofertadas, assim como todos os demais elementos necessários para que a Companhia manifeste, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, se pretende exercer o direito de preferência de adquirir as Ações do Participante nos mesmos termos, condições e prazo. Caso a Companhia não exerça o direito de preferência durante o prazo de 30 (trinta) dias acima indicado, o Participante terá o direito de vender as Ações, dentro do prazo de 90 (noventa) dias contados do término do prazo em termos e condições não melhores do que aqueles oferecidos à Companhia. (j) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração da Companhia, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das Ações e/ou ao direito de preferência eventualmente instituído. Se o número de ações existentes na Companhia for aumentado ou diminuído ou se as ações forem trocadas por espécies ou classes diferentes, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão então feitos ajustamentos apropriados no número de Ações em relação às quais as Opções tenham sido concedidas e ainda não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas Opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da Opção, mas com ajustamento correspondente ao preço de exercício por cada ação ou qualquer unidad
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tos nas Opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da Opção, mas com ajustamento correspondente ao preço de exercício por cada ação ou qualquer unidade de ação abrangida pela Opção. O Conselho de Administração estabelecerá as regras aplicáveis para os casos de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia. (k) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Caso o contrato de trabalho ou o mandato do Beneficiário venha a cessar em razão de demissão sem justa causa ou destituição de diretor estatutário sem justo motivo, obedecida, conforme for o caso, a definição de justo motivo prevista na legislação societária ou de justa causa prevista na legislação trabalhista, o que for aplicável, as Opções cujo direito de exercício (i) não tenha sido adquirido até tal data, serão canceladas; e (ii) já tenha sido adquirido até tal data, poderão ser exercidas em até 90 (noventa) dias, contados da data de término do respectivo contrato de trabalho ou mandato, mediante notificação por escrito enviada ao Presidente do Conselho de Administração, sendo que, após tal prazo, serão canceladas. Se o contrato de trabalho ou o mandato do Beneficiário for encerrado por meio de comum acordo entre este e a Companhia, todas as opções com as quais o Beneficiário tiver sido contemplado poderão ser exercidas em até 90 (noventa) dias, contados
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neficiário for encerrado por meio de comum acordo entre este e a Companhia, todas as opções com as quais o Beneficiário tiver sido contemplado poderão ser exercidas em até 90 (noventa) dias, contados da data de término do respectivo contrato de trabalho ou mandato, mediante notificação por escrito enviada ao presidente do Conselho de Administração, sendo que, após tal prazo, serão canceladas. Nas hipóteses de (i) pedido de demissão ou renúncia ou (ii) demissão por justa causa ou destituição de diretor estatutário por justo motivo, conforme for o caso, a definição de justo motivo prevista na legislação societária ou de justa causa prevista na legislação trabalhista, o que for aplicável, todas as Opções que tenham sido concedidas ao Participante, estando ou não aptas para exercício segundo as regras deste Plano, restarão automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prévio ou de indenização a qualquer título.
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8.4. Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária O primeiro Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da PRIO realizada em 22 de dezembro de 2017. O referido Plano foi alterado uma única vez, na Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 20 de abril de 2020 (“Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações”). Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 8 de dezembro de 2023, foi aprovado novo Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, que substituiu o Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações (“Segundo Plano de Opção de Compra de Ações”). Na mesma oportunidade, os acionistas da Companhia deliberaram que o Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações continuará em vigor apenas em relação a todos os contratos de opção de compra de ações da Companhia celebrados, até 8 de dezembro de 2023, no âmbito do Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações. Tendo em vista o exposto acima, até que as disposições relativas aos contratos de opção de compra de ações da Companhia celebrados no âmbito do Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações tenham se esgotado ou sido integralmente cumpridas, o presente Formulário de Referência conterá informações sobre ambos os Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia. Para que não haja dúvidas em relação ao conteúdo de cada Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, todas as informações solicitadas neste item serão informadas separadament
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e Ações da Companhia. Para que não haja dúvidas em relação ao conteúdo de cada Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, todas as informações solicitadas neste item serão informadas separadamente para cada um dos Planos da Companhia. Adicionalmente, a Companhia esclarece que, durante o exercício social de 2023, não foram iniciados programas de concessão de opções, nem celebrados contratos de opção de compra de ações, no âmbito do Segundo Plano de Opção de Compra de Ações. A partir de 2024, todos os programas de concessão de opções e respectivos contratos de opção de compra de ações foram elaborados e celebrados nos termos do Segundo Plano de Opção de Compra de Ações, sendo certo que todo e qualquer pagamento de remuneração baseada em ações submetido à Assembleia Geral a partir do exercício social de 2024 foi realizado no âmbito do Segundo Plano de Opção de Compra de Ações. Os termos ou expressões iniciados em letras maiúsculas nos itens seguintes possuem os significados atribuídos no âmbito do respectivo Plano de Opção de Compra de Ações, salvo se de outra forma definidos neste Formulário de Referência. (a) termos e condições gerais Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações Até 2023, todos os colaboradores e administradores da Companhia, ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto, eram abrangidos pelo Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, de modo que, atendidos os requisitos necessários, eram elegíveis à celebração, junto à Companh