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esligamento para fins do Plano de Ações Restritas. (h) Forma de liquidação Plano de Opção O Participante poderá exercer as Opções Exercíveis no prazo de até 1 (um) ano contado a partir do primeiro dia subsequente ao de término do último prazo de carência, exceto se de outra forma estiver previsto no Contrato de Opção do Participante. As Opções Exercíveis não exercidas dentro desse prazo restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou do pagamento de qualquer valor ou indenização, de qualquer natureza, ao Participante. O participante deverá manifestar o exercício de opções à Companhia, por meio de notificação endereçada ao setor de recursos humanos da Companhia, protocolada em qualquer dia útil (da Cidade de São Paulo), do mês de janeiro imediatamente seguinte ao término do prazo de carência, ou outro período, conforme seja definido pelo Conselho de Administração da Companhia, exceto se de outra forma estiver previsto no contrato de Opção do Participante. As notificações de exercício protocoladas serão verificadas pela área de recursos humanos e após encaminhadas à diretoria, que conferirá sua exatidão e conformidade com as normas do Plano de Opção e as disposições do contrato de Opção de compra do participante. Estando preenchidos todos os requisitos aplicáveis, será deliberada a emissão ou alienação da quantidade de ação respectiva, conforme o caso. Demais informações sobre a integralização ou pagamento do preço de compra das ações a
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s requisitos aplicáveis, será deliberada a emissão ou alienação da quantidade de ação respectiva, conforme o caso. Demais informações sobre a integralização ou pagamento do preço de compra das ações adquiridas em decorrência do exercício de Opções estão dispostas nos termos fixados no âmbito do Contrato de Opção. Plano de Ações Restritas Os Participantes farão jus à entrega de ações de emissão da Companhia, podendo o Conselho de Administração optar por satisfazer a entrega das Ações Restritas em dinheiro. (i) Restrições à transferência das ações As hipóteses de restrições à transferência das ações serão estabelecidas no Contrato de Opção e no Contrato de Outorga, no caso do Plano de Concessão de Ações Restritas, caso aprovado. (j) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Adicionalmente, o Plano de Opção entrou em vigor mediante aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, todavia, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, pela eventual reorganização societária da Companhia, pela dissolução e/ou liquidação da Companhia. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o número de Opções não exercidas do Participante será ajustado automaticamente de forma a refletir o desdobramento, b
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rem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o número de Opções não exercidas do Participante será ajustado automaticamente de forma a refletir o desdobramento, bonificação, grupamento e/ou conversão. No caso do Plano de Ações Restritas, compete à Assembleia Geral Extraordinária aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extingui-lo. Ainda, qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Plano de Ações Restritas. (k) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Plano de Opção (conforme repactuação ocorrida em 2023) Desligamento por Parte do Participante: No caso de Desligamento por Parte do Participante, poderão ocorrer as seguintes hipóteses: (i) as Opções Exercíveis permanecerão válidas e continuarão de posse do Participante e poderão ser exercidas quando e se as Condições de Exercício forem consumadas, nos termos do Contrato de Opção e desde que dentro do Período de Exercício, observado, todavia, que o Participante poderá perder o direito às Opções Exercíveis em decorrência da violação a eventuais compromissos assumidos perante a Companhia em instrumentos separados; e (ii) as Opções Não Exercíveis serão recompradas pela Companhia no prazo de até 90 (noventa) dias contados do Desligamento por Parte
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romissos assumidos perante a Companhia em instrumentos separados; e (ii) as Opções Não Exercíveis serão recompradas pela Companhia no prazo de até 90 (noventa) dias contados do Desligamento por Parte do Participante, por um valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) do Preço de Aquisição proporcional ao montante de Opções Não Exercíveis do Participante, corrigido pelo IPCA desde a data de assinatura do Contrato de Opção até o mês anterior ao seu efetivo pagamento. Mediante a aquisição das Opções Não Exercíveis pela Companhia, o Participante deixará de ter quaisquer direitos relacionados às referidas Opções. Desligamento por Justa Causa: Em caso de Desligamento por Justa Causa do Participante, todas as Opções Exercíveis que ainda não tenham sido exercidas pelo Participante e todas as Opções Não Exercíveis serão recompradas pela Companhia no prazo de até 90 (noventa) dias contados do Desligamento por Justa Causa, por um valor equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do Preço de Aquisição proporcional ao montante de Opções recompradas, corrigido pelo IPCA desde a data de assinatura do Contrato de Opção até o mês anterior ao seu efetivo pagamento. Mediante a aquisição da Opções Exercíveis e das Opções Não Exercíveis pela Companhia, o Participante deixará de ter quaisquer direitos relacionadas às referidas Opções. Desligamento por Parte da Companhia: No caso de o Participante sofrer um Desligamento por parte da Companhia: (i) as Opções Exercíveis permanecerão válidas e conti
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os relacionadas às referidas Opções. Desligamento por Parte da Companhia: No caso de o Participante sofrer um Desligamento por parte da Companhia: (i) as Opções Exercíveis permanecerão válidas e continuarão de posse do Participante e poderão ser exercidas quando e se as Condições de Exercício forem consumadas, nos termos do Contrato de Opção e desde que dentro do Período de Exercício, sendo certo que o Participante poderá perder o direito às Opções Exercíveis em decorrência da violação a eventuais compromissos assumidos perante a Companhia em instrumentos separados; e (ii) as Opções Não Exercíveis na data do desligamento serão recompradas pela Companhia, em até 90 (noventa) dias contados do Desligamento por Parte da Companhia, pelo Preço de Aquisição proporcional ao montante de Opções Não Exercíveis do Participante, corrigido pelo IPCA desde a data de assinatura do Contrato até o mês anterior ao seu efetivo pagamento. Mediante a aquisição das Opções Não Exercíveis pela Companhia, o Participante deixará de ter quaisquer direitos relacionados às referidas Opções. Exclusivamente na hipótese de Desligamento por Parte da Companhia até 31 de dezembro de 2023, inclusive, serão consideradas como Opções Exercíveis 25% (vinte e cinco por cento) das Opções, as quais deverão ser exercidas dentro do Período de Exercício. Falecimento e Invalidez Permanente: No caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante, todas as Opções do Participante tornar-se-ão Opções Exercíveis, perman
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ntro do Período de Exercício. Falecimento e Invalidez Permanente: No caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante, todas as Opções do Participante tornar-se-ão Opções Exercíveis, permanecerão válidas e continuarão de posse do Participante (ou de seus herdeiros ou responsáveis, conforme aplicável) e poderão ser exercidas quando e se as Condições de Exercício forem consumadas e desde que dentro do Período de Exercício, nos termos do Contrato de Opção. Plano de Ações Restritas Quanto aos direitos de recebimento das Ações Restritas, destaca-se que estes extinguir-se-ão automaticamente em caso de desligamento do Participante da Companhia, nos termos a serem estabelecidos pelo Conselho de Administração nos Contratos de Outorga.
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8.4. Plano de remuneração baseado em ações a) termos e condições gerais O Plano de Remuneração em Opção de Compra de Ações (“Plano”) será administrado pelo Conselho de Administração, que poderá delegar tal função, em parte ou no todo, ao comitê criado ou indicado para assessorar o Conselho de Administração na administração do Plano, conforme aplicável. Na medida em que for permitido por lei e pelo estatuto social da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de opções pela Companhia aos Participantes (“Opções”), incluindo o prazo após o qual as Opções tornar-se-ão exercíveis, nos termos do Plano e/ou do Contrato de Opção (“Vesting”), e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas; (c) a aprovação dos Contratos de Opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Participantes, observadas as determinações do Plano; e (d) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas, nos termos do Plano e da Resolução CVM nº 77/22. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na
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exercício de Opções outorgadas, nos termos do Plano e da Resolução CVM nº 77/22. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a eficácia de cada direito de Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. Sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará a outorga de Opções, elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções, prazos de Vesting e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções. b) data de aprovação e órgão responsá
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lano, fixando o Preço de Exercício das Opções, prazos de Vesting e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções. b) data de aprovação e órgão responsável O Plano foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2020. O Plano e seus Programas serão administrados pelo próprio Conselho de Administração que terá poderes para delegar sua função, no todo ou em parte, ao Comitê. Na extensão permitida por lei, o Conselho de Administração poderá delegar quaisquer de seus poderes ao Comitê. Com base no Plano, o Conselho de Administração da Companhia aprovou: (i) em reunião realizada em 28 de julho de 2020, o 1º Programa de Remuneração em Opções de Compra de Ações, posteriormente ratificado em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de novembro de 2020; (ii) em reunião realizada em 24 de janeiro de 2022, o 2º Programa de Remuneração em Opções de Compra de Ações (em conjunto, “Programa”). c) número máximo de ações abrangidas O Plano prevê que, caso as Opções sejam integralmente exercidas, poderá haver a entrega de até 20.148.289 (vinte milhões, cento e quarenta e oito mil e duzentos e oitenta e nove) ações ordinárias de emissão da Companhia, tendo em vista a relação de 1:1 entre cada Opção detida e o número de ações passíveis de entrega no caso de exercício de cada Opção. No âmbito do Programa atualmente vigente, poderá haver a entrega de até 20.148.289 (vinte milhões, cento e quarenta e oito mil e
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mero de ações passíveis de entrega no caso de exercício de cada Opção. No âmbito do Programa atualmente vigente, poderá haver a entrega de até 20.148.289 (vinte milhões, cento e quarenta e oito mil e duzentos e oitenta e nove) ações ordinárias de emissão da Companhia, tendo em vista a relação de 1:1 entre cada Opção detida e o número de ações passíveis de entrega no caso de exercício de cada Opção. d) número máximo de opções a serem outorgadas O Plano prevê a outorga de até 20.148.289 (vinte milhões, cento e quarenta e oito mil e duzentos e oitenta e nove) Opções. No âmbito do Programa atualmente vigente, poderão ser outorgadas até 6.716.096 (seis milhões, setecentas e dezesseis mil, noventa e seis) Opções, futuramente convertidas em ações. e) condições de aquisição de ações A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de Opções objeto da outorga; (b) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (c) o prazo final para exercício das Opções; e (d) o Preço de Exercício e condições de pagamento. f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O Preço de Exercício restou fixado em R$100,00 (cem reais) por todas as Opções exercidas, conforme cláusula 7.1 do Plano. g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Observados
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rcício O Preço de Exercício restou fixado em R$100,00 (cem reais) por todas as Opções exercidas, conforme cláusula 7.1 do Plano. g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Observados os critérios e condições do Plano e do Programa, bem como exceto se de outra forma decidido pelo Conselho de Administração, as Opções se tornarão exercíveis na medida em que os respectivos Participantes permanecerem continuamente vinculados como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia pelo prazo de 5 (cinco) anos (“Prazo de Vesting”). O Programa atualmente em vigor possui um Prazo de Vesting de 01 de janeiro de 2021 a 31 de dezembro de 2025. h) forma de liquidação O Preço de Exercício será pago à vista e em dinheiro pelos Participantes, mediante a utilização de recursos próprios do Participante. A titularidade das ações adquiridas mediante o exercício das Opções será transferida aos Participantes após a quitação do correspondente Preço de Exercício, observados os procedimentos e prazos exigidos pelo agente escriturador ou custodiante das Ações, bem como as demais condições previstas no Plano SOP e no Programa. i) restrições à transferência das ações Após transcorrido o Prazo de Vesting, 80% (oitenta porcento) das ações recebidas pelo Participante em razão do exercício das Opções estarão sujeitas a restrição de negociação e não poderão ser negociadas, transferidas, cedidas, empenhadas, oneradas, emprestadas, alugadas e/ou ter a sua propriedade de qualquer fo
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ercício das Opções estarão sujeitas a restrição de negociação e não poderão ser negociadas, transferidas, cedidas, empenhadas, oneradas, emprestadas, alugadas e/ou ter a sua propriedade de qualquer forma transferida a terceiro (“Lock-Up”), sendo que 20% (vinte porcento) das Ações recebidas pelo Participante em razão do exercício das Opções não estarão sujeitas ao Lock-Up e poderão ser livremente negociadas. A cada ano contado da data de recebimento das Ações, 25% (vinte e cinco porcento) das Ações inicialmente sujeitas ao Lock-Up serão liberadas da obrigação de Lock-Up, podendo ser livremente negociadas pelo Participante. Ao término do período de 4 (quatro) anos contados do recebimento das Ações, todas as Ações recebidas terão sido liberadas do Lock-Up. j) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão, a extensão ou a alteração do prazo do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei, do Plano SOP, do Programa e da regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Participantes. k) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações O Conselho de Administração definirá nos respectivos Contratos de Opção os efeitos decorrentes do Desligamento do Participante, de modo que os direitos às Opções poderão ser extintos ou
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eado em ações O Conselho de Administração definirá nos respectivos Contratos de Opção os efeitos decorrentes do Desligamento do Participante, de modo que os direitos às Opções poderão ser extintos ou modificados. “Desligamento” significa o término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia, por qualquer motivo incluindo, sem limitação, renúncia ou destituição do cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, rescisão de contrato de prestação de serviços, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada não caracteriza Desligamento, para fins do Plano.
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8.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente Não aplicável, uma vez que, de acordo com o Anexo C da Resolução CVM nº 80, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista a mesma ser registrada na categoria B.
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8.4 - Plano de remuneração baseado em ações A Companhia possui atualmente em vigor um plano de remuneração baseado em ações, o “Plano de Incentivo de Longo Prazo para Executivos da Embraer”, aprovado em 25 de fevereiro de 2014 pelo Conselho de Administração da Companhia, conforme alterado, sendo a última modificação em 18 de março de 2021 (o “ILP”). Plano de Incentivo de Longo Prazo para Executivos da Embraer (ILP) a. Termos e condições gerais São elegíveis para participar do ILP os diretores e empregados da Companhia, bem como os diretores (ou equivalentes) e empregados de suas controladas. Compete ao Conselho de Administração a administração do ILP, com o devido assessoramento de seu Comitê de Pessoas e ESG em suas etapas, incluindo a definição dos Participantes para cada exercício. As Ações Virtuais atribuídas a cada Participante serão divididas em duas classes, sendo 50% na forma de “Ações Virtuais Restritas” e 50% na forma de “Ações Virtuais de Performance”. Os demais termos e condições do Programa estão descritos nos itens a seguir. b. Número máximo de ações abrangidas Não aplicável, uma vez que o ILP não prevê a efetiva entrega de ações da Companhia aos participantes. c. Número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável. Não há outorga de opções de compra de ações no âmbito do ILP. d. Condições de aquisição de ações Caberá ao Conselho de Administração definir, anualmente, quem serão os Participantes do ILP. As condições para a efetiva aquisição das ações estão a
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o âmbito do ILP. d. Condições de aquisição de ações Caberá ao Conselho de Administração definir, anualmente, quem serão os Participantes do ILP. As condições para a efetiva aquisição das ações estão atreladas a critérios temporais e de performance dos Participantes, conforme devidamente descritas no item “f” abaixo. . e. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Conforme descrito acima, os valores de ILP fixados para os participantes serão convertidos em “Ações Virtuais”, com base na cotação média (ponderada pelo volume de negociação) das ações de emissão da Companhia na B3 (“EMBR3”) nos 30 últimos pregões imediatamente anteriores ao 10º dia que anteceder a Data de Concessão. Uma vez observadas as condições para o recebimento dos valores do ILP, conforme descritas no item “f” abaixo, a Companhia procederá ao pagamento dos valores de ILP convertendo as Ações Virtuais em moeda nacional (R$) com base na cotação média (ponderada pelo volume de negociação) das ações EMBR3 nos dez últimos pregões anteriores ao 15º dia dos meses de aniversário. f. Critérios para fixação do prazo de exercício Ações Virtuais Restritas: o Participante terá o direito de receber o valor em dinheiro, relativo à totalidade de suas Ações Virtuais Restritas, em geral, após o terceiro aniversário da Data de Concessão. Ações Virtuais de Performance: o Participante terá o direito de receber o valor em dinheiro correspondente a certo percentual de suas Ações Virtuais de Performance, em geral, apó