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essores legais no caso de Falecimento), o Beneficiário terá o direito ao exercício das opções de ações liquidando a posição do Beneficiário no Plano. O Beneficiário receberá a quantidade de ações restritas que lhe tenham sido outorgadas sem vinculação de metas de desempenho, ainda que estejam em período de carência. O Beneficiário receberá a quantidade de ações condicionadas a resultados, proporcional ao número de meses de cada período entre a data da outorga das mesmas e o dia em que ocorrer a rescisão do contrato de trabalho, dividido pelo número total de meses de vigência das ações condicionadas a resultados outorgadas. Para fins de mensuração das metas de desempenho, considerar-se-á o resultado do último trimestre disponível.   No caso de término de mandato, os administradores estatutários terão direito ao exercício das opções de ações ou à transferência das ações restritas que lhe tenham sido outorgadas sem vinculação a metas de desempenho, ainda que estejam no período de carência, liquidando a posição do Beneficiário no Plano. Neste caso, o Beneficiário terá que aguardar o término do período de carência para que as ações que já se encontram em seu poder se tornem livres, passando, assim, a não ter restrições para que o Beneficiário possa alienar, ceder, dar em garantia, permutar, alugar ou de qualquer outra forma transferir a terceiros.   Na hipótese de falecimento do Beneficiário, seus sucessores terão os mesmos direitos do Beneficiário, segundo os critérios previstos
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mutar, alugar ou de qualquer outra forma transferir a terceiros.   Na hipótese de falecimento do Beneficiário, seus sucessores terão os mesmos direitos do Beneficiário, segundo os critérios previstos acima.     No Programa ILP Matching, na hipótese de desligamento  do beneficiário (i) mediante demissão por justa causa ou (ii) solicitação do beneficiário (incluindo demissão voluntária ou renúncia ao cargo de administrador), o beneficiário perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Restritas, o qual restará automaticamente extinto na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao beneficiário, exceto pelas Ações Próprias cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo beneficiário até a data efetiva do Desligamento.   No Programa ILP Matching, na hipótese de desligamento do beneficiário (i) demissão sem justa causa, (ii) demissão por mútuo acordo ou (iii) qualquer evento de aposentadoria, (iv) transferência do beneficiário para ocupar cargo em sociedade do mesmo grupo da Companhia que não seja participante do Plano de ILP, em outro país, o beneficiário fará jus ao recebimento (a) das Ações Próprias cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo beneficiário e (b) de uma quantidade pro rata das Ações Restritas cujos direitos de aquisição ainda não tenham sido adquiridos pelo beneficiário, levando-se em conta para o referido cálculo proporcional ao número de meses d
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ma quantidade pro rata das Ações Restritas cujos direitos de aquisição ainda não tenham sido adquiridos pelo beneficiário, levando-se em conta para o referido cálculo proporcional ao número de meses de cada período entre a data da outorga das mesmas e o dia em que ocorrer a rescisão do contrato de trabalho, dividido pelo número total de meses de vigência do Programa, sendo que qualquer direito do beneficiário sobre as Ações Restritas remanescentes restará automaticamente extinto na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização do beneficiário.   No Programa ILP Matching, na hipótese de desligamento do beneficiário por motivo de (i) falecimento ou (ii) invalidez permanente, os herdeiros ou sucessores legais (para a hipótese descrita em (i)) ou o representante legal (para a hipótese descrita em (ii)) farão jus ao recebimento, em até 60 (sessenta) dias da ocorrência de qualquer dos eventos estabelecidos nesta cláusula: (a) das Ações Próprias cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo beneficiário até a data efetiva do Desligamento, e (b) da totalidade das Ações Restritas cujos direitos de aquisição ainda não tenham sido plenamente adquiridos pelo beneficiário, de modo que tais direitos serão automaticamente antecipados.   A elegibilidade de um Beneficiário para receber outorgas em quaisquer das modalidades previstas no Plano se encerrará na data em que a Gerdau comunicar ao Beneficiá
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erão automaticamente antecipados.   A elegibilidade de um Beneficiário para receber outorgas em quaisquer das modalidades previstas no Plano se encerrará na data em que a Gerdau comunicar ao Beneficiário o término da relação contratual que caracterizava tal elegibilidade, não obstante essa data poder ocorrer antes da data da efetiva da rescisão.
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a. termos e condições gerais: Na da Assembleia Geral de Acionistas da Unipar realizada em 13 de julho de 2022, foi aprovado um Plano de Concessão de Ações Restritas da Companhia (“Plano”), conforme informações disponibilizadas em proposta da administração divulgada à época. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração de acordo com seus termos e condições, observadas as restrições previstas em lei. O Conselho de Administração, por indicação do seu Presidente, terá poderes para eleger, a seu exclusivo critério, os respectivos Participantes do Plano, dentre os administradores da Companhia com dedicação exclusiva à Companhia e/ou às Subsidiárias que (i) estejam assumindo funções estratégicas nos órgãos de administração da Companhia; (ii) se deseje reforçar o alinhamento com perenidade dos negócios, e convergência de interesses com a estratégia da Companhia no longo prazo; (iii) estejam em processo de transição para ocupar cargo no Conselho de Administração; ou (iv) estejam em processo de desligamento, ou seja, qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante ou demissão, renúncia ao cargo, destituição, substituição ou não reeleição como administrador sem vínculo de emprego e rescisão do contrato de prestação de serviços (“Desligamento”), desde que sem a violação a deveres e responsabilidades dos administradores previstos na legislação aplicável, no estatuto social da Companhia e no Plano (“Justa Causa”) e, a critério do Conselho de Administração, te
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 violação a deveres e responsabilidades dos administradores previstos na legislação aplicável, no estatuto social da Companhia e no Plano (“Justa Causa”) e, a critério do Conselho de Administração, tenham completado satisfatoriamente seu ciclo de contribuição profissional na Companhia e/ou nas Subsidiárias (“Participantes”). Caberá ao Conselho de Administração estabelecer o número de ações de emissão da Companhia a serem objeto de outorga aos Participantes (“Ações Restritas”), sujeito aos limites e condições previstos no Plano e em cada contrato de outorga de Ações Restritas a ser celebrado individualmente com cada Participante (“C ontrato”). O Plano foi criado como parte da estrutura de remuneração e como forma de incentivo ao incremento do desempenho e permanência na Companhia dos Participantes, bem como ao reconhecimento dos serviços prestados à Companhia pelos Participantes. O Plano tem como principais objetivos: (i) estabelecer regras para que os Participantes possam receber Ações Restritas; (ii) aumentar o alinhamento a longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas e da Companhia, reforçando alinhamento de longo prazo entre os interesses dos executivos e dos acionistas, ampliando o comprometimento dos Participantes com a perenidade dos negócios, a convergência de interesses com a estratégia da Companhia e a geração de valor para acionistas, por meio do conceito de investimento e risco, atrelando o recebimento de ações de emissão da Compan
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os, a convergência de interesses com a estratégia da Companhia e a geração de valor para acionistas, por meio do conceito de investimento e risco, atrelando o recebimento de ações de emissão da Companhia ao efetivo e satisfatório exercício das funções na Companhia, bem como ao cumprimento de determinadas metas e sempre a exclusivo critério do Conselho de Administração; e (iii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta. Nesse sentido, observadas as condições estabelecidas no Plano, os Participantes poderão se tornar acionistas da Companhia, o que procura alinhar os interesses dos Participantes com os da Companhia, a curto, médio e longo prazos, na medida em que a potencial remuneração do Participante está atrelada aos resultados da Companhia. Adicionalmente, um dos objetivos do Plano é fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade dos Participantes, por meio de uma remuneração atrativa a longo prazo, respeitadas a elegibilidade aplicável e as demais condições do Plano. b. data de aprovação e órgão responsável O Plano foi aprovado na Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 13 de julho de 2022. c. número máximo de ações abrangidas: Sujeito às condições previstas no Plano e no respectivo Contrato com cada Participante, o número máximo de Ações Restritas que poderá ser concedido de acordo com o Plano estará limitado a 542.338 (quinhentas e quarenta e duas mil, tr
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 Plano e no respectivo Contrato com cada Participante, o número máximo de Ações Restritas que poderá ser concedido de acordo com o Plano estará limitado a 542.338 (quinhentas e quarenta e duas mil, trezentas e trinta e oito) Ações Restritas (“Número Máximo de Ações Restritas”). d. número máximo de opções a serem outorgadas: Não aplicável, tendo em vista que não serão outorgadas opções de ações em decorrência do Plano. e. condições de aquisição de ações: Sujeito à continuidade do vínculo estatutário do Participante com a Companhia durante todo o Período de Transição (conforme definido adiante), bem como o cumprimento pelo Participante de todos os termos e obrigações do Contrato, as Ações Restritas serão transferidas pela Companhia ao Participante, sem nenhum custo ao Participante, em até 30 (trinta) dias contados do término do referido Período de Transição, respeitadas as condições estabelecidas no Contrato e as disposições da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no 77, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 77”). f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício: A outorga das Ações Restritas será realizada a título não oneroso aos Participantes, desde que observados os termos e condições do Plano e dos respectivos Contratos. Nesse contexto, o Plano não se trata de um plano de opção de compra de ações, nos termos do artigo 168, §3º, da Lei das S.A. g. Critérios para fixação do prazo de exercício: A Companhia terá o prazo de até 30 (trinta) dias cont
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 se trata de um plano de opção de compra de ações, nos termos do artigo 168, §3º, da Lei das S.A. g. Critérios para fixação do prazo de exercício: A Companhia terá o prazo de até 30 (trinta) dias contados do término do período entre a data de assinatura do Contrato pelo Participante e a data em que o Participante efetivamente receba Ações Restritas nos termos deste Plano (“Período de Transição”), respeitadas as condições estabelecidas no Plano e no Contrato. h. Forma de liquidação: Com o propósito de satisfazer o recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicáveis, transferirá ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da Resolução CVM 77. Alternativamente, caso, a cada data de transferência das Ações Restritas, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas pelos respectivos Participantes, a Companhia, conforme decisão do Conselho de Administração, poderá optar por diferir a entrega por até 30 (trinta) dias para adquirir as ações necessárias no mercado ou, ainda, adotar outras medidas substitutivas ou complementares. i. Restrições à transferência das ações: Exceto caso disposto de forma diversa no Contrato com cada Participante, o Participante somente poderá alienar, transferir, alugar, ceder, empenhar ou oferecer em garantia Ações Restritas de sua titularidade, conforme o cronograma abaixo: Período Ações Restritas Liberadas (%) Ações R
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nte somente poderá alienar, transferir, alugar, ceder, empenhar ou oferecer em garantia Ações Restritas de sua titularidade, conforme o cronograma abaixo: Período Ações Restritas Liberadas (%) Ações Restritas Sujeitas ao Lock-up (%) Entre a Data de Aquisição e a data correspondente ao 1° aniversário da Data de Aquisição 0 100 Após o 1° aniversário da Data de Aquisição 20 80 Após o 2° aniversário da Data de Aquisição 40 60 Após o 3° aniversário da Data de Aquisição 60 40 Após o 4° aniversário da Data de Aquisição 80 20 Após o 5° aniversário da Data de Aquisição 100 0 Na hipótese de qualquer evento que enseje uma alteração do atual controle societário da Companhia a título oneroso, as Ações Restritas adquiridas pelo Participante que eventualmente ainda estejam sujeitas ao período de lock-up, ficarão livres e desembaraçadas para venda. j. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano: O Plano entrou em vigor na data de sua aprovação pelos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 13 de julho de 2022, e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que seja expressamente extinto por deliberação da Assembleia Geral de acionistas ou do Conselho de Administração, sendo certo que quando o Número Máximo de Ações Restritas for alcançado (i.e. com a efetiva entrega da totalidade das Ações Restritas objeto do respectivo Contrato celebrado com cada Participante), não mais poderão haver outo
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Número Máximo de Ações Restritas for alcançado (i.e. com a efetiva entrega da totalidade das Ações Restritas objeto do respectivo Contrato celebrado com cada Participante), não mais poderão haver outorgas nos termos do Plano. Adicionalmente, o Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá suspender o Plano ou rever suas condições, desde que não alterem os respectivos princípios básicos, especialmente quanto ao Número Máximo de Ações Restritas aprovados pela Assembleia Geral da Companhia. k. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações: Observadas as demais cláusulas e condições do Plano, nenhum Participante receberá Ações Restritas até que (i) o Participante tenha sido eleito para o Conselho de Administração e tenha renunciado ao seu cargo na Diretoria ou em órgão similar da Companhia ou, alternativamente, (ii) tenha cumprido as condições previamente fixadas e definidas nos respectivos Contratos, bem como tenha concluído seu processo de Desligamento, sem Justa Causa, ainda que não tenha sido eleito para o Conselho de Administração.
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Formulário de Referência 2025 Banco do Brasil S.A. | Relações com Investidores 331 8.4 Plano de remuneração baseado em ações O Banco do Brasil possui um Programa de Remuneração Variável de Administradores (RVA) em que é previsto o pagamento baseado em ações. Anualmente, o Comitê de Pessoas, Remuneração e Elegibilidade (Corem) formula e disciplina os principais termos de remuneração baseada em ações, a serem considerados no exercício social seguinte e submete à aprovação do Conselho de Administração. De acordo com o art. 16 do Estatuto Social do BB, para que haja pagamento de remuneração variável, é necessário que no período sejam pagos os dividendos obrigatórios aos acionistas e a participação de lucros aos empregados. O montante máximo a ser pago a título de remuneração variável não ultrapassará a remuneração anual dos membros da Diretoria Executiva e nem um décimo dos lucros. Para que um administrador do Banco tenha direito à remuneração variável, é obrigatório que ele tenha exercido mandato de Diretor Estatutário (Presidente, Vice-presidente ou Diretor) durante o período para o qual o Plano tenha sido autorizado pela assembleia geral de acionistas e tenha cumprido as metas de indicadores definidos como pré-requisito para o acionamento do Plano. Para o Programa de RVA de 2024, o valor total pago para cada participante foi realizado na seguinte proporção: 60% à vista, da seguinte forma: 50% em espécie e 10% em ações do Banco do Brasil (BBAS3). Os demais 40% serão pagos em aç
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o valor total pago para cada participante foi realizado na seguinte proporção: 60% à vista, da seguinte forma: 50% em espécie e 10% em ações do Banco do Brasil (BBAS3). Os demais 40% serão pagos em ações do Banco do Brasil (BBAS3) que serão diferidas pelo prazo mínimo de 3 (três) anos e máximo de 5 (cinco) anos. O programa para o exercício social encerrado em 2024 foi aprovado pelo Conselho de Administração em 12 de abril de 2024. Não há número máximo de ações. Conforme art. 16 do Estatuto Social, o total utilizado para pagamento da remuneração variável de todos os participantes não pode ser superior a remuneração anual dos membros da Diretoria Executiva e nem a um décimo dos lucros (artigo 152, §1º, da Lei nº 6.404/1976), prevalecendo o limite que for menor. Dessa forma, a quantidade máxima seria a razão entre o valor apurado e o valor da ação Não é previsto utilização de opções de ações. Em função de autorização concedida pela CVM, em caráter permanente, por meio da decisão do Colegiado proferida em reunião realizada em 07 de outubro de 2014, no âmbito do Processo Nº RJ2014/10167, foram utilizadas ações em tesouraria para o pagamento de ações aos dirigentes do Banco do Brasil. Formulário de Referência 2025 Banco do Brasil S.A. | Relações com Investidores 332 O preço considerado é o preço médio das ações, que será a média simples dos preços médios diários da semana anterior ao pagamento. Não é previsto utilização de opções de ações. Não é previsto utilização de opções de açõ
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 é o preço médio das ações, que será a média simples dos preços médios diários da semana anterior ao pagamento. Não é previsto utilização de opções de ações. Não é previsto utilização de opções de ações. A partir do momento em que as ações são transferidas para os Administradores, não há restrição. O programa de remuneração variável é aprovado anualmente. Atualmente, não há previsão de descontinuidade do plano. O administrador faz jus ao recebimento dos valores de acordo com os dias de atuação no período. Não há alteração em relação às parcelas diferidas ainda não pagas em decorrência de desligamentos ou falecimento.
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Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a. termos e condições gerais A Companhia possui dois planos de opção de compra de ações vigentes, um aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 6 de dezembro de 2013 (“1º SOP”) e outro aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 18 de agosto de 2020 (“2º SOP”) e, conjuntamente com o 1º SOP (“Planos SOP”), os quais estabelecem condições gerais para outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia. Os Planos SOP são administrados pelo Conselho de Administração da Companhia, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia. São elegíveis para participar do SOP os administradores, empregados elegíveis ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob seu controle que sejam indicados e aprovados pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração tem amplos poderes para implementar os Planos SOP e para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração. As deliberações do Conselho de Administração vinculam a Companhia no que diz respeito a todas as matérias relacionadas aos Planos SOP. As opções são outorgadas pela Companhia mediante a celebração de contrato de opção de compra de ações (“Contratos de Opção”), sendo que no 1º SOP cada opção corresponde ao direito de adquirir 1 (uma) ação ordi
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 são outorgadas pela Companhia mediante a celebração de contrato de opção de compra de ações (“Contratos de Opção”), sendo que no 1º SOP cada opção corresponde ao direito de adquirir 1 (uma) ação ordinária nominativa e sem valor nominal de emissão da Companhia. O número agregado de ações a serem emitidas sob todos os Contratos de Opção sob a égide do 1º SOP não poderá exceder 7% (sete por cento) do número de ações de emissão da Companhia, enquanto o número de opções outorgadas nos termos do 2º SOP não poderão exceder 5% (cinco por cento) das ações representativas do capital social total da Companhia imediatamente após a liquidação da Oferta, incluindo eventuais ações objeto do lote suplementar e do lote adicional, em bases totalmente diluídas e considerando nesse limite as ações a serem emitidas em decorrência do exercício das opções de compra de ações outorgadas e existentes sob quaisquer um dos Planos SOP, computando-se neste cálculo todas as Opções já outorgadas nos termos do Plano, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas (e que voltarão a ficar disponíveis para novas outorgas), contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. As suas outorgas serão decorrentes de aumentos de capital ou da venda de ações em tesouraria. Para ambos os Planos SOP, se o número de ações da Companhia for aumentado ou diminuído como resultad
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nhia. As suas outorgas serão decorrentes de aumentos de capital ou da venda de ações em tesouraria. Para ambos os Planos SOP, se o número de ações da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, fusão, incorporação ou reorganização societária, deverão ser realizados ajustes no número de opções não exercidas, de forma que seja mantida a proporção conferida em cada Contrato de Opção em relação ao capital social da Companhia. Da mesma forma, a outorga de novas opções não poderá diluir a participação societária objeto das opções já previamente outorgadas, de modo que novas opções serão outorgadas com vistas a impedir a diluição da participação societária objeto de suas opções originais, sendo certo que tal medida contra diluição aplica-se exclusivamente para a diluição causada pela outorga de opções decorrentes dos Planos SOP. O 2º SOP possui atualmente 3 (três) programas vigentes: 1º Programa, aprovado em 28 de julho de 2021 (“1º Programa”), o 2º Programa, aprovado em 26 de maio de 2022 (“2º Programa”) e o 3º Programa, aprovado em 28 de setembro de 2023 (“3º Programa”), sendo que o 1º Programa e o 2º Programa foram aditados na reunião do Conselho de Administração ocorrida em 28 de setembro de 2023. b. data de aprovação e órgão responsável O 1º SOP foi aprovado na assembleia geral extraordinária realizada em 6 de dezembro de 2013 e o 2º SOP foi aprovado na assembleia geral extraordinária realizada em 18 de agosto de