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ITEM 8.4 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Plano de remuneração baseado em ações Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a. termos e condições gerais b. data de aprovação e órgão responsável Plano RSU Em 30 de setembro de 2021, os acionistas da Companhia realizaram assembleia geral extraordinária e aprovaram o Plano de Outorga de Ações Restritas ("Plano RSU"). Adicionalmente, em 16 de novembro de 2021, foi realizada reunião do conselho de administração em que foi aprovado o programa de outorga de ações restritas ("Ações Restritas") para determinados administradores e empregados selecionados pelo Conselho de Administração através do Programa de Outorga de Ações Restritas do Plano RSU ("Programa RSU"). As condições para aquisição das ações restritas são previstas no Plano RSU, no Programa RSU e nos contratos individuais de outorga. A liquidação será feita através da entrega não onerosa de ações de emissão da Companhia, mantidas em tesouraria, para satisfazer a outorga das Ações Restritas, nos termos do Plano RSU, do Programa RSU, dos contratos individuais de outorga e da lei e regulamentação aplicáveis. As Ações Restritas adquiridas nos termos do Plano RSU manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, sujeitas às demais condições e gravames estabelecidos nos contratos individuais de outorga. Em 19 de dezembro de 2022,
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das nos termos do Plano RSU manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, sujeitas às demais condições e gravames estabelecidos nos contratos individuais de outorga. Em 19 de dezembro de 2022, o Conselho de Administração aprovou o 1º Programa de Outorga de Ações Restritas e, com início de vigência em dezembro de 2022 c. número máximo de ações abrangidas O total de Ações Restritas entregues através do Plano RSU não poderá ultrapassar o limite máximo de 5% de ações ordinárias de emissão da Companhia, adquiridas pela própria Companhia e mantidas em tesouraria, o que na data deste Formulário de Referência equivalia ao total de 13.637.842 ações. Na data deste Formulário de Referência, 13.624.202 ações foram outorgadas foram realizadas outorgas no âmbito do Plano RSU. d. número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável tendo em vista que não há opções a serem outorgadas no âmbito do Plano RSU. e. condições de aquisição de ações O Plano RSU estabelece que a outorga dos direitos de recebimento das Ações Restritas ficará condicionada à celebração de contratos individuais de outorga entre a Companhia e os beneficiários, os quais deverão especificar as condições de aquisição de Ações Restritas, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, (i) a quantidade de Ações Restritas a ser recebida, (ii) o período de restrição, (iii) os períodos de carência e, (iv) os demais termos e condições relacionados às Ações Restritas, incluindo a obrigatori
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 a quantidade de Ações Restritas a ser recebida, (ii) o período de restrição, (iii) os períodos de carência e, (iv) os demais termos e condições relacionados às Ações Restritas, incluindo a obrigatoriedade de manutenção do vínculo com a Companhia durante o período de carência para que o beneficiário faça jus ao recebimento das Ações Restritas. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Não há preço fixado para aquisição das Ações Restritas no âmbito do Plano RSU visto que a entrega de Ações Restritas é feita de modo não oneroso. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Os prazos de exercício das Ações Restritas serão estabelecidos nos contratos individuais de outorga com base nas perspectivas e nos objetivos traçados pela Companhia e seu efetivo desempenho, bem como a atuação do beneficiário e sua efetiva contribuição para a Companhia. Os efetivos critérios baseados nestas premissas gerais serão definidos pelo conselho de administração, que efetuará tais considerações e verificações de forma periódica e previamente à outorga de Ações Restritas. Em 19 de dezembro de 2022, o Conselho de Administração aprovou o 1º Programa de Outorga de Ações Restritas e, com início de vigência em dezembro de 2022 e término da vigência em abril de 2028. As Ações Restritas estarão sujeitas aos Períodos de Carência indicados no quadro abaixo: Períodos de Carência 02/04/2023 - 01/04/2024 02/04/2024 - 01/04/2025 02/04/2025 - 01/04/2026 02/04/2026 - 01/04/2027 02
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 Restritas estarão sujeitas aos Períodos de Carência indicados no quadro abaixo: Períodos de Carência 02/04/2023 - 01/04/2024 02/04/2024 - 01/04/2025 02/04/2025 - 01/04/2026 02/04/2026 - 01/04/2027 02/04/2027 - 01/04/2028 h. forma de liquidação A liquidação será feita através da entrega não onerosa de ações ordinárias de emissão da Companhia, adquiridas pela Companhia e mantidas em tesouraria, para satisfazer a outorga das Ações Restritas, nos termos do Plano RSU, do Programa RSU, dos contratos individuais de outorga e da lei e regulamentação aplicáveis. As Ações Restritas adquiridas nos termos do Plano RSU manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, sujeitas às demais condições e gravames estabelecidos nos contratos individuais de outorga. i. restrições à transferência das ações O Plano RSU e o Programa RSU estabelecem que serão fixados nos contratos individuais de outorga os períodos de restrição. Os períodos de restrição serão definidos pelo conselho de administração e não são negociáveis com os beneficiários. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano RSU vigora por prazo indeterminado e pode ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembleia geral da Companhia. O término de vigência do Plano RSU não afetará os direitos plenamente adquiridos em relação às Ações Restritas objeto de contratos individuais de outorga já celebrados. Nos casos de alteração de número, espécie e classe de ações d
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 RSU não afetará os direitos plenamente adquiridos em relação às Ações Restritas objeto de contratos individuais de outorga já celebrados. Nos casos de alteração de número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao conselho de administração avaliar a necessidade de ajustes no Plano RSU, no Programa RSU e/ou nos contratos individuais de outorga, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia e/ou aos beneficiários. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Exceto se de outra forma estabelecido pelo conselho de administração no Programa e/ou nos contratos individuais de outorga, nas hipóteses de (i) destituição ou término do mandato ou do contrato de qualquer um dos beneficiários por razão que configuraria justa causa, após manifestação do conselho de administração, ou demissão por justa causa de qualquer um dos Participantes, nos termos da legislação societária, civil ou trabalhista, conforme o caso ("Desligamento Por Justa Causa"), ou (ii) renúncia, abandono de emprego ou pedido de demissão voluntária de qualquer um dos Participantes ("Desligamento Voluntário"); o direito ao recebimento das Ações Restritas cujo Período de Carência não tenha transcorrido na data do respectivo Desligamento será imediatam
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ualquer um dos Participantes ("Desligamento Voluntário"); o direito ao recebimento das Ações Restritas cujo Período de Carência não tenha transcorrido na data do respectivo Desligamento será imediatamente extinto, sem que seja devida qualquer indenização ao Participante, e as Ações Restritas cujo Período de Carência tenha transcorrido na data do Desligamento serão entregues ao Participante em até 30 (trinta) dias contados da respectiva data de desligamento. Exceto se de outra forma estabelecido pelo conselho de administração no Programa e/ou nos contratos individuais de outorga, (i) na hipótese de término do mandato, aposentadoria, destituição ou demissão do beneficiário sem justa causa ("Desligamento sem Justa Causa"); ou (ii) se o beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, enquanto administrador ou empregado ("Desligamento por Morte ou Invalidez"); (a) as Ações Restritas cujo período de carência tenha transcorrido na data do desligamento serão entregues ao beneficiário em até 30 (trinta) dias contados da respectiva data de desligamento, ou entregues aos seus sucessores, observados, nesse caso, os trâmites legais; (b) as Ações Restritas cujo período de carência esteja em curso, serão calculadas pro rata aos meses transcorridos do referido período de carência até a data do respectivo desligamento, e entregues ao participante em até 30 (trinta) dias contados da respectiva data de desligamento ou entregues aos seus su
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corridos do referido período de carência até a data do respectivo desligamento, e entregues ao participante em até 30 (trinta) dias contados da respectiva data de desligamento ou entregues aos seus sucessores, observados, nesse caso, os trâmites legais; (c) o direito ao recebimento das Ações Restritas cujo período de carência não tenha se iniciado e àquelas referentes aos períodos de carência em curso, porém relativas aos meses posteriores à data do respectivo desligamento, calculadas pro rata, será imediatamente extinto, sem que seja devida qualquer indenização ao beneficiário ou aos seus sucessores. Não se considera verificado o Desligamento Voluntário ou Desligamento sem Justa Causa de beneficiário que deixe de ser diretor estatutário da Companhia para ocupar outro cargo (membro do conselho de administração ou do comitê de auditoria, por exemplo) ou mantenha o vínculo com a Companhia através relação de emprego.
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Durante o último exercício social esteve e no exercício social corrente estará em vigor um Programa de Ações Restritas com Meta de Performance Mínima (“Programa de Ações Restritas”), cujas linhas gerais estão descritas abaixo: a) termos e condições gerais O Programa de Ações Restritas estabelece as condições gerais do incentivo de longo prazo por meio da outorga de Ações Restritas (conforme abaixo definido) de emissão da Companhia aos administradores e colaboradores do Grupo Track & Field, especificamente (i) diretores da Companhia ou (ii) outros empregados, preferencialmente key people, a critério do Conselho de Administração. Cada Ação Restrita atribui ao seu titular o direito ao recebimento de 1 ação preferencial (B3: TFCO4) de emissão da Companhia (“Ação”), acrescida do valor em dinheiro dos respectivos Proventos (conforme abaixo definido), estritamente nos termos e condições estabelecidos no Programa. O termo “Ação Restrita” significa o direito a receber uma Ação em determinada data futura, condicionado ao cumprimento do Vesting (abaixo definido), a título de gratificação (bônus em ações). O termo “Proventos” significa o valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio, restituições de capital ou outros proventos em dinheiro atribuídos às Ações Restritas, declarados entre a data de outorga e a data de liquidação das Ações Restritas. Na hipótese de subscrição ou qualquer outro direito de preferência declarado entre a data de outorga e a data de liquidação das Ações Res
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 a data de outorga e a data de liquidação das Ações Restritas. Na hipótese de subscrição ou qualquer outro direito de preferência declarado entre a data de outorga e a data de liquidação das Ações Restritas, o valor do direito, calculado com base no último preço anterior à data “EX”, será também considerado como Provento. Quando de cada exercício das Ações Restritas, o Participante (conforme abaixo definido) deverá optar por receber, na data de liquidação do exercício das Ações Restritas: (1) Ações, acrescidas do valor em dinheiro dos respectivos Proventos, ou (2) o pagamento em dinheiro do valor equivalente à quantidade de Ações Restritas exercidas, multiplicadas pelo preço médio ponderado por volume financeiro das Ações nos pregões da B3, ocorridos nos 2 meses imediatamente anteriores ao mês da data de pagamento (“Valor da Ação Restrita”), acrescido do valor em dinheiro dos respectivos Proventos, sem qualquer correção ou atualização monetária. Caso esteja legalmente impossibilitada de utilizar ações em tesouraria, a Companhia poderá promover a liquidação dos exercícios das Ações Restritas em dinheiro, independentemente da opção do Participante. Exceto pelos direitos acima descritos, as Ações Restritas não atribuem quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até o exercício e liquidação das Ações Restritas, no caso de a liquidação em Ações. Dentre os funcionários da Companhia e de suas controladas, são elegíveis ao Programa de Ações Restritas (i) Diretores
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té o exercício e liquidação das Ações Restritas, no caso de a liquidação em Ações. Dentre os funcionários da Companhia e de suas controladas, são elegíveis ao Programa de Ações Restritas (i) Diretores; ou (ii) outros empregados, preferencialmente key people, a critério do Conselho de Administração. A outorga de Ações, nos termos do Programa, é realizada mediante a celebração do Contrato de Outorga de Bônus em Ações Restritas e Outras Avenças pela Companhia e cada Participante, bem como da posterior entrega do Termo de Exercício de Ações Restritas, devidamente preenchido e assinado pelo Participante. O Programa de Ações Restritas tem por objetivo atrair, motivar e reter os administradores e empregados do Grupo Track & Field, bem como alinhar os seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas. O incentivo de longo prazo baseado em ações alinha os interesses dos Participantes aos da Companhia ao vincular a outorga ao atingimento de metas; e ao interesse dos acionistas em razão do incremento de valor decorrente da valorização das Ações ao longo de sua duração. Ao possibilitar que os administradores e empregados da Companhia e de suas controladas se tornem acionistas da Companhia, espera-se que estes tenham fortes incentivos para comprometer-se efetivamente com a criação de valor e exerçam suas funções de maneira a integrar-se aos interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento da Companhia, assim maximizando seus lucros. Para promover
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ção de valor e exerçam suas funções de maneira a integrar-se aos interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento da Companhia, assim maximizando seus lucros. Para promover o alinhamento de interesses, o Programa de Ações Restritas estabelece que um dos requisitos para a aquisição do direito ao exercício das Ações Restritas (“Vesting”) é o atingimento da meta de performance mínima pelos Participantes, que corresponderá ao “KPI Master” ou outro indicador de performance da Companhia a ser aprovado pelo Conselho de Administração para fins de cada Plano de Ações Restritas (“Meta de Performance Mínima” e “Plano de Ações Restritas”, respectivamente). Adicionalmente, o outro requisito do Vesting também contribui para o comprometimento a longo prazo dos administradores e empregados da Companhia, uma vez que estabelece um prazo de carência que ocorrerá de forma gradual, em 3 parcelas anuais iguais de 1/3 das Ações Restritas, sendo que, desde que atingida ou superada a Meta de Performance Mínima, a primeira parcela tornar-se-á exercível pelo Participante a partir do 1° dia útil do ano civil seguinte ao ano da Data de Verificação e as demais no 1° dia útil dos anos civis subsequentes (“Prazo de Carência”). O modelo adotado espera ser eficaz como mecanismo de retenção de administradores e empregados, em face, principalmente, do compartilhamento dos interesses comuns com a Companhia e do atingimento de resultados operacionais baseados no KPI Master ou outro ind
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nção de administradores e empregados, em face, principalmente, do compartilhamento dos interesses comuns com a Companhia e do atingimento de resultados operacionais baseados no KPI Master ou outro indicador de performance escolhido pelo Conselho de Administração. A verificação do cumprimento da Meta de Performance Mínima de cada Plano deverá ocorrer em reunião do Conselho de Administração a ser realizada até o final do mês de março subsequente ao exercício social correspondente à Meta de Performance Mínima (“Data de Verificação”). Em caso de atingimento da Meta de Performance Mínima do Plano, o Vesting de cada uma das parcelas anuais de 1/3 das Ações Restritas ocorrerá à medida em que for sido cumprido o respectivo Prazo de Carência (“Ações Restritas Vested”). Em caso de não atingimento da Meta Mínima de Performance as Ações Restritas outorgadas no Plano restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. A Companhia acredita que o desenho do Programa de Ações Restritas alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo, não obstante se tratar de um programa de incentivo de longo prazo, tendo em vista que os indicadores de performance avaliados de acordo com o KPI Master avaliam o desempenho de forma anual e o Vesting gradual assegura o alinhamento de interesses a médio e longo prazo. b) data de aprovação e órgão responsável O Programa de Ações Restritas foi aprovado na Assembleia Geral Extra
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orma anual e o Vesting gradual assegura o alinhamento de interesses a médio e longo prazo. b) data de aprovação e órgão responsável O Programa de Ações Restritas foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 13 de agosto de 2020. c) número máximo de ações abrangidas O Programa de Ações Restritas é limitado a uma Diluição Societária Referencial máxima de até 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia representado por ações preferenciais na data de aprovação de cada Plano. A “Diluição Societária Referencial” corresponde ao percentual obtido pela divisão da quantidade máxima de ações abrangidas pelas Ações Restritas, opções de compra de ações e outros direitos em aberto decorrentes de todos planos de incentivos baseados em ações da Companhia, na data de aprovação de cada Plano (já exercíveis ou ainda não exercíveis), pela soma dessa quantidade com a quantidade total de ações de emissão da Companhia antes da aprovação de cada Plano, multiplicando o quociente obtido por 100. d) número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável, tendo em vista que o Programa de Ações Restritas não prevê a outorga de opções. e) condições de aquisição das ações Anualmente ou em outra periodicidade ou ocasião especial que julgar apropriada, o Conselho de Administração poderá aprovar, no âmbito do Programa de Ações Restritas, os Planos de Ações Restritas. Em cada Plano de Ações Restritas, serão definidos a Meta de Performance Mínima, os Participantes, o númer
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tração poderá aprovar, no âmbito do Programa de Ações Restritas, os Planos de Ações Restritas. Em cada Plano de Ações Restritas, serão definidos a Meta de Performance Mínima, os Participantes, o número de Ações Restritas outorgadas, a distribuição das Ações Restritas entre os Participantes, a data de vigência e as demais respectivas regras estabelecidas no Programa de Ações Restritas. O Conselho de Administração da Companhia aprovou os seguintes Planos de Ações Restritas: Data de aprovação Título Quantidade máxima de Ações Restritas* Quantidade outorgada de Ações Restritas* Vesting 22/03/2022 Plano de Ações Restritas com Meta de Performance Mínima 2021 159.479 159.479 2023, 2024, 2025 29/09/2022 Plano de Ações Restritas com Meta de Performance Mínima 2022 306.047 188.414 2024, 2025, 2026 29/09/2022 Plano de Ações Restritas por Superação de Metas 2023 728.597 375.194 2025, 2026, 2027, 2028 28/03/2024 Plano de Ações Restritas com Meta de Performance Mínima 2023 254.498 254.498 2025, 2026, 2027 28/03/2024 Plano de Ações Restritas com Meta de Performance Mínima 2024 447.235 2026, 2027, 2028 29/05/2024 Plano de Ações Restritas por Superação de Metas 2024 695.103 2026, 2027, 2028, 2029 *total de Ações Restritas (incluindo participantes não administradores) As regras de Vesting estão descritas na alínea “a” acima. f) critérios para a fixação do preço de aquisição ou exercício O Programa de Ações Restritas permite ao participante escolher a forma de liquidação da transação em caixa o
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scritas na alínea “a” acima. f) critérios para a fixação do preço de aquisição ou exercício O Programa de Ações Restritas permite ao participante escolher a forma de liquidação da transação em caixa ou por meio de emissão de ações. Desta forma, o instrumento financeiro outorgado é composto, o qual apresenta um componente de dívida e um componente de patrimônio líquido. A Companhia utilizará método de valorização da ação restrita na data da outorga com base nas métricas definidas no programa, primeiramente definindo o valor justo do componente da dívida e posteriormente o valor justo do componente de patrimônio líquido. A Companhia reconhecerá separadamente o passivo do componente de dívida e o aumento do patrimônio líquido do componente de patrimônio líquido pelo período de prestação de serviço dos participantes do programa. Na data da liquidação, a Companhia deve remensurar o passivo pelo seu valor justo. Caso a Companhia emita ações restritas na liquidação, em vez de liquidar a operação com o pagamento em caixa, o passivo deve ser transferido diretamente para o patrimônio líquido, em contrapartida à emissão de instrumentos patrimoniais. Se, no momento da liquidação, a Companhia realizar a liquidação em caixa, em vez de emitir instrumentos patrimoniais, esse pagamento deve ser utilizado para liquidar todo o passivo. As Ações Restritas são exercidas pelos participantes gratuitamente, isto é, sem preço de exercício ou custo de aquisição. O passivo equivalente às Ações Restrita
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tilizado para liquidar todo o passivo. As Ações Restritas são exercidas pelos participantes gratuitamente, isto é, sem preço de exercício ou custo de aquisição. O passivo equivalente às Ações Restritas outorgadas é reconhecido mensalmente, proporcionalmente ao período de Vesting. O valor da Ação Restrita é calculado de acordo com a cotação da Ação na B3 e atualizado mensalmente, com o objetivo de aproximar o valor provisionado da liquidação em ações. g) critérios para a fixação do prazo de aquisição ou exercício O Participante poderá exercer as Ações Restritas Vested durante o prazo máximo de exercício decadencial de 2 meses, a partir da respectiva data de Vesting (“Prazo Máximo de Exercício das Ações Restritas”). h) forma de liquidação O Participante deverá optar por receber na data de liquidação do exercício das Ações Restritas: (1) ações, acrescidas do valor em dinheiro dos respectivos Proventos, ou (2) o pagamento em dinheiro do valor equivalente à quantidade de Ações Restritas exercidas, multiplicadas pelo preço médio ponderado por volume financeiro das Ações nos pregões da B3, ocorridos nos 2 (dois) meses imediatamente anteriores ao mês da data de pagamento (“Valor da Ação Restrita”), acrescido do valor em dinheiro dos respectivos Proventos, sem qualquer correção ou atualização monetária. A liquidação será feita com ações em tesouraria se o Participante optar por receber ações. Todavia, caso esteja legalmente impossibilitada de utilizar ações em tesouraria, a Companhia