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bito do Plano de Outorga de Ações Restritas, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o 2º Programa de Ações Restritas, com início de vigência em janeiro de 2022, que estabeleceu as condições específicas para o recebimento de determinado montante de unidades de referência, que darão direito à liquidação de prêmios previstos nos contratos de outorga individual, que podem ser liquidados em ações ordinárias nominativas e sem valor nominal da Companhia aos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia, ou em dinheiro a exclusivo critério da Companhia, dependendo, para tanto, da valorização da cotação da ação RDOR3 em determinado período de tempo, ou pela variação do EBITDA da Companhia, nos termos dos contratos individuais. Os direitos dos beneficiários em relação às ações restritas somente serão plenamente adquiridos se estes permanecerem continuamente vinculados à Companhia ou à sociedade sob o seu controle, conforme o caso, por período determinado e se o resultado do prêmio decorrente do exercício das suas unidades de referência for positivo nas janelas específicas de liquidação previstas nos contratos individuais, o que implica dizer que a cotação da ação RDOR3 deve ter valorizado ou deve ter sido percebida variação do EBITDA da Companhia, no momento da janela de liquidação, para que o Beneficiário faça jus ao seu recebimento, havendo condições específicas em caso de desligamento. A Companhia recolhe todos os tributos e encargos incidentes sobre o
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da janela de liquidação, para que o Beneficiário faça jus ao seu recebimento, havendo condições específicas em caso de desligamento. A Companhia recolhe todos os tributos e encargos incidentes sobre o prêmio, no momento de sua liquidação em ações, ou em dinheiro, a seu exclusivo critério, sendo fator determinante neste documento, para reconhecimento desses direitos em favor dos beneficiários, a efetiva entrega dos instrumentos patrimoniais ou a efetiva liquidação em dinheiro, a exclusivo critério da Companhia. Para fins do cálculo das despesas a serem apropriadas, foram utilizadas taxas de cancelamentos de 1,02% em 2024 e de 1,02% prevista para 2025, ambas baseadas nos cancelamentos médios históricos de planos da Companhia. O 2º Programa de Ações Restritas é mensurado e reconhecido pelos seus valores justos, sendo utilizado o modelo de identificação do valuation da Companhia (Market cap) deduzido o valor de referência contratado com cada executivo, devidamente atualizado pelo IPCA, ou pela variação do EBITDA da Companhia, conforme Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações.   b.  data de aprovação e órgão responsável   Planos de Opções de Compra de Ações - Stock Options Não aplicável – Plano encerrado.   Plano de Outorga de Ações Restritas Aprovação: 24/09/2020 – Assembleia Geral Extraordinária   1º Programa de Outorga de Ações Restritas Aprovação: 03/09/2020 – Reunião do Conselho de Administração   2º Programa de Outorga de Ações Restritas Aprovação: 03/08/20
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Assembleia Geral Extraordinária   1º Programa de Outorga de Ações Restritas Aprovação: 03/09/2020 – Reunião do Conselho de Administração   2º Programa de Outorga de Ações Restritas Aprovação: 03/08/2021 – Reunião do Conselho de Administração   c.  número máximo de ações abrangidas     Planos SOP   Não aplicável, tendo em vista que os Planos SOP foram extintos e todas as opções de compra outorgadas foram canceladas, tendo sido substituído pelo Plano de Ações Restritas.   Plano de Ações Restritas O total de Ações Restritas entregues através do Plano de Ações Restritas não poderá ultrapassar o limite máximo de 5% (cinco por cento) de ações de emissão da Companhia, o que na presente data equivale ao total de 114.464.630 ações. No âmbito do 1º Programa de Outorga de Ações Restritas, até a presente data, um total de 25.360.427 ações foram efetivamente entregues para membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária, nos termos do item 33E do Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações. No âmbito do 2º Programa de Outorga de Ações Restritas, até a presente data, um total de 2.557.142 unidades de referência foram outorgadas e efetivamente vested para membros da Diretoria Estatutária, nos termos dos contratos individuais de outorga. d.  número máximo de opções a serem outorgadas   Planos SOP Não aplicável, tendo em vista que os Planos SOP foram extintos e todas as opções de compra outorgadas foram canceladas.   Plano de Ações Restritas Não aplicável, tendo em
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serem outorgadas   Planos SOP Não aplicável, tendo em vista que os Planos SOP foram extintos e todas as opções de compra outorgadas foram canceladas.   Plano de Ações Restritas Não aplicável, tendo em vista que não há opções de compra outorgadas através do Plano de Ações Restritas.   e.  condições de aquisição das ações   Planos SOP Não aplicável, tendo em vista que os Planos SOP foram extintos e todas as opções de compra outorgadas foram canceladas.   Plano de Ações Restritas Os Beneficiários do 1º Programa usufruirão das Ações Restritas somente se permanecerem continuamente vinculados à Companhia ou à sociedade sob o seu controle, conforme o caso, por período determinado, observadas as condições de liberação de restrição de negociação de ações, conforme definido pelo Conselho de Administração, havendo condições específicas em caso de desligamento. Os Beneficiários do 2º Programa somente usufruirão das Ações Restritas se permanecerem continuamente vinculados à Companhia ou à sociedade sob o seu controle, conforme o caso, por período determinado e se o resultado do prêmio decorrente do exercício das suas unidades de referência for positivo nas janelas específicas de liquidação previstas nos contratos individuais, o que implica dizer que a cotação da ação RDOR3 deve ter valorizado, no momento da janela de liquidação ou tenha se verificado avanço no resultado da fórmula que observa a variação do EBITDA, para que o Beneficiário faça jus ao seu recebimento, havendo condições espe
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, no momento da janela de liquidação ou tenha se verificado avanço no resultado da fórmula que observa a variação do EBITDA, para que o Beneficiário faça jus ao seu recebimento, havendo condições específicas em caso de desligamento. A Companhia recolhe todos os tributos e encargos incidentes sobre o prêmio, no momento de sua liquidação em ações, ou em dinheiro, a seu exclusivo critério.   f.  critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício   Planos SOP Não aplicável, tendo em vista que os Planos SOP foram extintos e todas as opções de compra outorgadas foram canceladas.   Plano de Ações Restritas Não aplicável, tendo em vista que o Plano de Ações Restritas estabelece que a transferência das Ações Restritas pela Companhia ao Beneficiário não é onerosa.   g.  critérios para fixação do prazo do exercício   Planos SOP Não aplicável, tendo em vista que os Planos SOP foram extintos e todas as opções de compra outorgadas foram canceladas.   Plano de Ações Restritas Sem prejuízo dos demais termos e condições e restrições de negociação estabelecidos no 1º Programa e respectivos contratos, as Ações Restritas são usufruídas pelos Beneficiários na medida em que os respectivos Beneficiários permanecerem continuamente vinculados à Companhia ou à sociedade sob o seu controle, conforme o caso, por período determinado, observadas as condições de liberação de restrição de negociação de ações, conforme definido pelo Conselho de Administração, havendo condições específicas em caso de d
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 o caso, por período determinado, observadas as condições de liberação de restrição de negociação de ações, conforme definido pelo Conselho de Administração, havendo condições específicas em caso de desligamento. Sem prejuízo dos demais termos e condições e restrições estabelecidos no 2º Programa e respectivos contratos individuais, as Ações Restritas podem ser usufruídas pelos Beneficiários na medida em que os respectivos Beneficiários cumpram as condições previstas nos contratos de outorga individual e no 2º Programa, definidos pelo Conselho de Administração, havendo condições específicas em caso de desligamento.   h.  forma de liquidação   Planos SOP   Não aplicável, tendo em vista que os Planos SOP foram extintos e todas as opções de compra outorgadas foram canceladas.   Plano de Ações Restritas   Após satisfeitas as condições de aquisição e critérios para fixação de prazo de exercício das Ações Restritas relativas ao 1º Programa, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá, por meio de operação privada, para o nome dos Beneficiários do 1º Programa a quantidade de Ações Restritas a que o Beneficiário faz jus, deduzidas do número de ações equivalentes tributos retidos na fonte, nos termos do item 33-E do Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações. Após satisfeitas as condições de aquisição e critérios para fixação de prazo e condições de exercício e liquidação de prêmio, decorrente do 2º Programa, e desde
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co CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações. Após satisfeitas as condições de aquisição e critérios para fixação de prazo e condições de exercício e liquidação de prêmio, decorrente do 2º Programa, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia poderá transferir, por meio de operação privada, para o nome dos Beneficiários do 2º Programa a quantidade de Ações a que o Beneficiário faz jus, nos termos do item 34 do Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações. A Companhia recolhe todos os tributos e encargos incidentes sobre o prêmio, no momento de sua liquidação em ações, ou em dinheiro, a seu exclusivo critério.   i.  restrições à transferência das ações   Planos SOP   Não aplicável, tendo em vista que os Planos SOP foram extintos e todas as opções de compra outorgadas foram canceladas.   Plano de Ações Restritas   Os Beneficiários do 1º Programa não poderão transferir, a qualquer título, as suas Ações Restritas até que sejam cumpridos os termos, condições e prazos de restrição estabelecidos no Plano, no Programa e respectivos contratos individuais. Os Beneficiários do 2º Programa somente poderão negociar as Ações eventualmente recebidas no âmbito deste Programa quando forem cumpridos os termos, condições e prazos de restrição estabelecidos no Plano, no Programa e respectivos contratos individuais. Os Beneficiários do 2º Programa apenas estarão habilitados a receber Ações se estes permanecerem continuamente vinculados à Companhia
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ecidos no Plano, no Programa e respectivos contratos individuais. Os Beneficiários do 2º Programa apenas estarão habilitados a receber Ações se estes permanecerem continuamente vinculados à Companhia ou à sociedade sob o seu controle, conforme o caso, por período determinado e se o resultado do prêmio decorrente do exercício das suas unidades de referência for positivo nas janelas específicas de liquidação previstas nos contratos individuais, o que implica dizer que a cotação da ação RDOR3 deve ter valorizado, no momento da janela de liquidação ou tenha se verificado avanço no resultado da fórmula que observa a variação do EBITDA, para que o Beneficiário faça jus ao seu recebimento, havendo condições específicas em caso de desligamento. A Companhia recolhe todos os tributos e encargos incidentes sobre o prêmio, no momento de sua liquidação em ações, ou em dinheiro, a seu exclusivo critério.   j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano   Planos SOP   Não aplicável, tendo em vista que os Planos SOP foram extintos e todas as opções de compra outorgadas foram canceladas.   Plano de Ações Restritas   O Plano de Ações Restritas será automaticamente extinto, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, (i) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; e (ii) a qualquer tempo pela Assembleia Geral da Companhia ou (iii) ou conforme deliberar o Conselho de Administração, tudo em conformidade co
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or dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; e (ii) a qualquer tempo pela Assembleia Geral da Companhia ou (iii) ou conforme deliberar o Conselho de Administração, tudo em conformidade com o Plano de Ações Restritas.   k. efeitos na saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações   Planos SOP   Não aplicável, tendo em vista que os Planos SOP foram extintos e todas as opções de compra outorgadas foram canceladas.    Plano de Ações Restritas   Nas hipóteses de destituição, término do mandato ou rescisão do contrato do Beneficiário com a Companhia, serão previstas condições específicas, conforme previsto no Plano, Programas e contratos individuais. (i), nas hipóteses de demissão por justa causa ou violação de deveres legais do Beneficiário, nos termos da legislação societária, civil ou trabalhista, conforme o caso ("Justa Causa"), bem como em razão de (ii) desligamento voluntário ou (iii) invalidez permanente ou falecimento, as Ações Restritas cujos prazos de carência já tenham se encerrado serão objeto de ajuste, liquidação ou entrega, conforme o caso e conforme determinar o Plano, Programa específico e/ou contrato respectivo. Com relação ao 1º Programa, nas hipóteses acima: (i) o Beneficiário terá o direito de vender as Ações Restritas de sua titularidade à Companhia; ou (ii) caso o direito referido no item (i) não seja exercido, a Companhia terá o direito de comprar (ou qualquer pessoa a ser indi
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ireito de vender as Ações Restritas de sua titularidade à Companhia; ou (ii) caso o direito referido no item (i) não seja exercido, a Companhia terá o direito de comprar (ou qualquer pessoa a ser indicada pela Companhia) tais Ações Restritas. Em ambos os casos, o preço de alienação/aquisição será deflacionado, com a aplicação de penalidades e a dedução de certos custos e tributos, de forma a que, no evento de alienação/aquisição de tais ações, sejam aplicados, em benefício da Companhia, os descontos e deflatores determinados no Plano, Programa respectivo e/ou contrato respectivo com cada Beneficiário. Com relação ao 2º Programa, nas hipóteses acima, o Beneficiário apenas poderá liquidar seu prêmio, para recebimento em ações ou dinheiro, a exclusivo critério da Companhia, com relação àqueles lotes cujo período de carência contratual já tiver transcorrido. Nos casos de invalidez permanente, desligamento sem justa causa ou falecimento, as unidades de referência cujos prazos de carência já tenham se encerrado, poderão ser objeto de liquidação do prêmio pelo Beneficiário ou seus herdeiros, e serão canceladas as unidades de referência cujo período de carência ainda não tiver sido atingido. Nas hipóteses de desligamento por justa causa ou demissão voluntária, o prêmio será deflacionado, com a aplicação de penalidades e a dedução de certos custos e tributos, de forma a que, no evento de liquidação do prêmio em ações ou em dinheiro, sejam aplicados em benefício da Companhia, os descon
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 com a aplicação de penalidades e a dedução de certos custos e tributos, de forma a que, no evento de liquidação do prêmio em ações ou em dinheiro, sejam aplicados em benefício da Companhia, os descontos e deflatores determinados no Plano, Programa respectivo e/ou contrato respectivo com cada Beneficiário.
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8.4 - Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e diretoria estatutária a) Termos e Condições Gerais: A Assembleia Geral Extraordinária da Companhia aprovou, em 02 de julho de 2021, o Plano de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia (“Plano”), o qual estabelece as condições gerais para a outorga de opções de compra de Ações aos administradores e executivos da Companhia, à critério do Conselho de Administração (em conjunto, “Beneficiários”), objetivando incentivar a integração e alinhamento dos administradores e executivos da Companhia. O Plano delega ao Conselho de Administração a competência para delimitar todos os termos e condições nos quais as opções serão outorgadas, por meio da aprovação de programas, observado que as opções outorgadas não poderão ultrapassar o limite máximo de 4,0% (quatro por cento) das ações ordinárias do capital subscrito e integralizado da Companhia, sendo que este limite somente poderá ser alterado mediante deliberação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. b) Data de Aprovação e Órgão Responsável Até a presente data, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a criação dos Programas de Opção de Ações 2022-A; 2022-B; e 2022-B II em 11 de março de 2022. c) Número máximo de ações abrangidas No âmbito do Plano as opções outorgadas e as ações concedidas como incentivo não poderão ultrapassar o limite máximo de 4,0% (quatro por cento) das ações ordinárias do capital subscrito e integralizado da Companhia
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lano as opções outorgadas e as ações concedidas como incentivo não poderão ultrapassar o limite máximo de 4,0% (quatro por cento) das ações ordinárias do capital subscrito e integralizado da Companhia. d) Número máximo de opções a serem outorgadas No âmbito do Plano, a quantidade de opções outorgadas por meio dos programas de opções de compra de ações, a serem aprovados, está atrelada ao limite de diluição descrito no item “c” acima e) condições de aquisição de ações Até o presente momento, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a criação de três Programas de Opções de Compra de Ações (“Programas”) que se encontram vigentes. Os Programas apresentam diferentes condições de adesão para que Beneficiários selecionados possam adquirir opções de compra de ações da Companhia: (i) Programa de Opção de Ações 2022-A: O Programa estabelece que a Companhia irá outorgar opções de compra de ações a beneficiários selecionados que tenham o interesse de investir um percentual do valor referente a Participação sobre Lucros e Resultados da Companhia. Nesta modalidade, as opções são adquiridas por um preço de exercício de R$0,01 por ação, proporcionalmente ao percentual investido pelos beneficiários. As opções podem ser exercidas 12 meses após a data da Outorga; (ii) Programa de Opção de Ações 2022-B: O Programa estabelece que a Companhia irá outorgar opções de compra de ações a beneficiários selecionados que tenham interesse em aderir ao plano e adquirir opções de compra a um preço fi
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ções 2022-B: O Programa estabelece que a Companhia irá outorgar opções de compra de ações a beneficiários selecionados que tenham interesse em aderir ao plano e adquirir opções de compra a um preço fixo de R$10,13 de exercício por ação. Nesta modalidade as opções têm prazo de carência (“vesting period”) de 3 anos para aquisição total do direito; e (iii) Programa de Opção de Ações 2022-B II: O Programa estabelece que a Companhia irá outorgar opções de compra de ações a beneficiários selecionados que tenham interesse em aderir ao plano e adquir opções de compra a um preço fixo de R$10,13 de exercício por ação. Nesta modalidade, a outorga das opções aos beneficiários ocorre em dois lotes, observando os Eventos de Exercício (vesting) condicionados ao atingimento de metas coletivas da Companhia, sem os quais as respectivas opções não poderão ser exercidas. f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício No Programa de Opção de Ações 2022-A, o preço de exercício previsto em cada Opção equivalente a R$ 0,01 (um centavo) por ação, haja vista que as Opções são outorgadas de forma proporcional ao valor da Participação de Lucros e Resultados investido na Companhia por cada colaborador selecionado, e são tratadas como opções remuneratórias, e não mercantis. No Programa de Opção de Ações 2022-B, o preço de exercício previsto em cada Opção é de R$ 10,13 (dez reais e treze centavos) por ação, correspondente ao preço de fechamento das ações na data de assinatura do referido Prog
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de Ações 2022-B, o preço de exercício previsto em cada Opção é de R$ 10,13 (dez reais e treze centavos) por ação, correspondente ao preço de fechamento das ações na data de assinatura do referido Programa. No Programa de Opção de Ações 2022-B II, o preço de exercício de cada Opção é de R$ 10,13 (dez reais e treze centavos) por ação, correspondente ao preço de fechamento das ações na data de assinatura do referido Programa. g) Critérios para fixação do prazo de exercício As opções poderão ser exercidas a qualquer momento durante um prazo de 6 (seis) meses contados do término do respectivo prazo de carência (vesting), sendo que caso o preço de exercício seja superior ao valor de cotação da ação ao final desta janela, então eventual saldo de um Lote não exercido durante a janela em questão poderá ser exercido durante a janela de exercício do Lote subsequente, e assim por diante até a janela de exercício do 3º Lote. As opções de cada lote somente poderão ser exercidas com relação à totalidade das opções integrantes de cada lote e não poderão ser exercidas após o término do respectivo prazo de exercício previsto neste item, quando serão extintas de pleno direito, sem indenização. h) Forma de liquidação Uma vez exercidas as opções e pago e quitado integralmente o respectivo preço de exercício, a Companhia disponibilizará ao Participante 1 (uma) ação ordinária da Companhia para cada opção exercida. i) Restrições à transferência de ações Para cada quantidade de ações da Companhia adq
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ercício, a Companhia disponibilizará ao Participante 1 (uma) ação ordinária da Companhia para cada opção exercida. i) Restrições à transferência de ações Para cada quantidade de ações da Companhia adquiridas pelo Participante em razão do exercício de opções, o Participante somente poderá transferir tais ações após observado um período mínimo de indisponibilidade, que será de 6 meses contados da data da respectiva aquisição. j) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano A Companhia poderá determinar a suspensão temporária do direito ao exercício dos Lotes sempre que verificadas situações para as quais, de acordo com a legislação em vigor, exista restrição ou impedimento para a negociação de ações de emissão da Companhia por parte de empregados ou administradores da Companhia. Caso na data limite de qualquer uma das janelas de exercício o exercício da opção esteja temporariamente suspenso, tão logo cesse a restrição e impedimento a tal negociação, o Participante poderá exercer suas opções por um período adicional de 10 (dez) dias, independentemente de tal data ser ou não uma janela de exercício. Além disso, todos os Programas aprovados estabelecem que se ocorrer o falecimento ou a invalidez permanente do Participante que o impeça de desempenhar suas funções na Companhia e seja atestada pelo Instituto Nacional da Seguridade Social (“INSS”), ele ou seus herdeiros ou sucessores, conforme o caso, terão direito ao exercício i