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rformance De acordo com o Programa de Performance aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, são eleitos a receber outorgas de Prêmios anuais e vesting de 3 (três) anos aos Participantes dos níveis hierárquicos de gerentes até a diretoria executiva da Companhia e de suas subsidiárias (sociedades controladas, direta ou indiretamente). Colaboradores em níveis operacionais também poderão ser eleitos ao Programa de Performance após aprovação da Diretoria. No Programa de Performance, os Participantes receberão um Prêmio, determinado com base em múltiplos salariais de acordo com o nível hierárquico do Participante. O valor final do Prêmio a que o Participante terá direito ao recebimento ao final do período de vesting dependerá do atingimento de metas e indicadores corporativos, de modo que o valor final do Prêmio a que o Participante terá direito poderá variar entre 0% e 150% do montante do Prêmio em múltiplos salariais inicialmente previsto. Os termos da outorga dos Prêmios serão formalizados com cada Participante mediante a celebração do respectivo Contrato de Outorga que determinará seus termos e condições, nos termos do Programa de Performance. (b) data de aprovação e órgão responsável Conforme mencionado acima, a Companhia esclarece que, apesar de não possuir, na data deste Formulário de Referência, um plano de remuneração baseado em ações formalizado, adota a Política de Incentivo de Longo Prazo composto pelo: (a) Programa de Retenção; e (b) Programa de Performance
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este Formulário de Referência, um plano de remuneração baseado em ações formalizado, adota a Política de Incentivo de Longo Prazo composto pelo: (a) Programa de Retenção; e (b) Programa de Performance, ambos com liquidação em caixa em até quatro anos a partir da sua outorga, para os seus conselheiros, diretores, gerentes ou empregados da Companhia ou de sociedades sob o seu controle, e ainda conselheiros, diretores, gerentes ou empregados de sociedades em que a Companhia detenha participação relevante e influência significativa e/ou pessoas físicas que forem prestadores de serviços da Companhia, de suas controladas e/ou de sociedades em que a Companhia detenha participação relevante e influência significativa, aprovados em reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de novembro de 2021. (c) número máximo de ações abrangidas Não haverá a emissão de ações. (d) número máximo de opções a serem outorgadas Não haverá a emissão de opções de compra de ações. (e) condições de aquisição de ações Não haverá aquisição de ações. Contudo, como forma de divulgar as condições relacionadas à aquisição de direitos relativos aos Prêmios no âmbito dos Programas, descreve-se abaixo tais condições. Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, a Diretoria da Companhia ou o Comitê, conforme aplicável, aprovará a outorga de Prêmios no âmbito de cada um dos Programas, (i) elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgados Prêmios nos termos do respectivo Programa, estabelecendo os
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licável, aprovará a outorga de Prêmios no âmbito de cada um dos Programas, (i) elegendo os Participantes em favor dos quais serão outorgados Prêmios nos termos do respectivo Programa, estabelecendo os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados aos Prêmios; (ii) o valor do Prêmio em múltiplos salariais que será outorgada a cada Participante, sendo que o valor final do Prêmio que será efetivamente pago a cada Participante poderá depender do cumprimento de metas estabelecidas pela Diretoria e/ou para o Participante e/ou para a Companhia; e (iii) os demais termos e condições para aquisição de direitos relacionados aos Prêmios. Além disso, o direito do Participante de efetivamente receber os Prêmios outorgados poderá depender da condição de os Participantes permanecerem continuamente vinculados como administradores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob o seu Controle, ou como prestadores de serviço, conforme o caso, conforme condições descritas nos respectivos Programas. A outorga dos Prêmios é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e cada um dos Participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (i) o montante do Prêmio em múltiplos salariais ou em moeda corrente; (ii) os termos e condições para aquisição de direitos relacionados aos Prêmios; e (iii) as métricas de desempenho, conforme aplicável. No exercício de sua competência, a Diretoria estará suje
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orrente; (ii) os termos e condições para aquisição de direitos relacionados aos Prêmios; e (iii) as métricas de desempenho, conforme aplicável. No exercício de sua competência, a Diretoria estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, no Estatuto Social, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e nos Programas, ficando claro que a Diretoria ou o Comitê, conforme aplicável, poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. (f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Não haverá aquisição de ações nem o exercício de opções relacionadas à aquisição de ações. Contudo, como forma de divulgar os termos e condições relacionados aos Programas, descrevese abaixo as respectivas características. Programa de Retenção De acordo com o Programa de Retenção aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, os Prêmios serão outorgados com base no nível hierárquico do Participante e estão vinculados ao Valor da Companhia no 4º aniversário do Plano Programa de Performance De acordo com o Programa de Performance aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, os Prêmios serão outorgados com base em múltiplos salarias de acordo com o nível hierárquico do Participante. O valor
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om o Programa de Performance aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, os Prêmios serão outorgados com base em múltiplos salarias de acordo com o nível hierárquico do Participante. O valor final do Prêmio a que o Participante terá direito ao recebimento ao final do período de vesting dependerá do atingimento de metas e indicadores corporativos, de modo que o valor final do Prêmio a que o Participante terá direito poderá variar entre 0% e 150% do montante do Prêmio em múltiplos salariais inicialmente previsto. (g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício No âmbito dos Programas, o Conselho de Administração e/ou a Diretoria, observados os objetivos de comprometimento de longo prazo e os limites estabelecidos, será competente para estabelecer, a cada outorga, os Prazos de Carência para o recebimento dos Prêmios, além de outras condições que venham a ser determinadas pelo Conselho de Administração e/ou pela Diretoria nos respectivos Programas. (h) forma de liquidação Os prêmios serão liquidados em moeda corrente com o caixa da Companhia. (i) restrições à transferência das ações Não haverá a emissão de ações. (j) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Os Programas entrarão em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Diretoria, respeitados os Cont
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a aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Diretoria, respeitados os Contratos de Outorga até então celebrados. A outorga de Prêmios nos termos dos Programas não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. Nestes casos, deverão ser respeitados os Programas já instituídos, cabendo à Diretoria ou ao Comitê, conforme aplicável, avaliar se será necessário realizar qualquer ajuste nos Programas, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, sem prejuízos à Companhia ou aos Participantes. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais dos Programas, poderá levar à revisão integral dos Programas. (k) efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Na hipótese de Desligamento do Participante da Companhia, o direito do Participante ao recebimento do Prêmio a ele conferidas de acordo com os Programas poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração e/ou Diretoria nos respectivos Programas e nos Contratos de Outorga.
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ier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração e/ou Diretoria nos respectivos Programas e nos Contratos de Outorga.
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204 8.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a. termos e condições gerais b. data de aprovação e órgão responsável c. número máximo de ações abrangidas d. número máximo de opções a serem outorgadas e. condições de aquisição de ações f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício h. forma de liquidação i. restrições à transferência das ações j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações.
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8.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a. termos e condições gerais a.1. Plano de Outorga da Opção de Compra de Ações da Companhia (“SOP”) aprovado em 2021: No âmbito do Plano, são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia os executivos, membros do Conselho de Administração, diretores estatutários e não estatutários, gerentes, supervisores, colaboradores e empregados da Companhia e de suas controladas que sejam considerados pessoas chave no desenvolvimento dos negócios da Companhia e de suas controladas, conforme vierem a ser escolhidos pelo Conselho de Administração da Companhia. Todas as decisões relativas ao Plano deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração, que terá amplos poderes para implementar e conduzir o Plano, bem como para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração, além de eleger os participantes do Plano, o número de ações que poderá ser adquirido com o exercício de cada opção, o prazo de vigência e o prazo para o seu exercício, o preço de exercício e as condições de pagamento. O Conselho de Administração da Companhia poderá criar Programas de Opção de Compra de Ações nos quais constarão as condições específicas quanto aos Participantes. A outorga da Opção será realizada mediante a celebração dos Contratos entre a Companhia e cada um
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mas de Opção de Compra de Ações nos quais constarão as condições específicas quanto aos Participantes. A outorga da Opção será realizada mediante a celebração dos Contratos entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, os quais deverão prever, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações a que o Beneficiário terá direito uma vez exercidas as Opções. Caso o Conselho de Administração aprove Períodos de Vesting Parciais e/ou Período de Elegibilidade de forma diversa à prevista no Plano para um determinado Beneficiário, tais Períodos de Vesting Parciais e/ou o Período de Elegibilidade deverão estar expressamente previstos no respectivo Contrato. (“Programas”). Aos Beneficiários selecionados em cada Programa será dado o direito, mas não a obrigação, de adquirir as Opções que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração, conforme os termos e condições estipulados em cada Programa, mediante pagamento de um preço a ser previsto no respectivo Programa, o qual deverá ser calculado de acordo com a seguinte equação (“Prêmio da Opção”): O preço de emissão por Ação a ser adquirida pelos Beneficiários em decorrência do exercício da Opção Adquirida será equivalente ao valor certo previsto em cada um dos Programas a ser calculado de acordo com a seguinte equação: média ponderada da cotação de fechamento da Ação nos últimos 30 (trinta) pregões, anteriores a respectiva Data de Outorga multiplicado por 120% (cento e vinte por cento)
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cordo com a seguinte equação: média ponderada da cotação de fechamento da Ação nos últimos 30 (trinta) pregões, anteriores a respectiva Data de Outorga multiplicado por 120% (cento e vinte por cento) (“Preço de Exercício”). O pagamento do Preço de Exercício da Opção será realizado na forma estabelecida nos Programas e nos respectivos Contratos na data em que as Ações forem (i) Transferidas para o Beneficiário; ou (ii) subscritas pelo Beneficiário, conforme aplicável a.2. Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia (“RSU”) aprovado em 2021: No âmbito do Plano, são elegíveis a receber as ações restritivas da Companhia os executivos, membros do Conselho de Administração, diretores estatutários e não estatutários, gerentes, supervisores, colaboradores e empregados da Companhia e de suas controladas que sejam considerados pessoas chave no desenvolvimento dos negócios da Companhia e de suas controladas, conforme vierem a ser escolhidos pelo Conselho de Administração da Companhia. Todas as decisões relativas ao Plano deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração, que terá amplos poderes para implementar e conduzir o Plano, bem como para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração, além de eleger os participantes do Plano, o número de ações que poderá ser adquirido com o exercício de cada opção, o prazo de vigência e o prazo para o seu exercício, o preço de exercício e as condições de pagamento. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho
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erá ser adquirido com o exercício de cada opção, o prazo de vigência e o prazo para o seu exercício, o preço de exercício e as condições de pagamento. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração da Companhia fixará os termos e condições em um Contrato de Outorga de Ações Restritivas (“Contrato de Outorga de Ações Restritivas”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, definindo (i) a quantidade de Ações Objeto; (ii) os termos e condições para o efetivo recebimento das Ações Objeto; e (iii) a possibilidade de incidência de tributos sobre a entrega de Ações, inclusive IRRF, mediante a redução do número de Ações Objeto a serem efetivamente entregues ao Beneficiário. Caso o Conselho de Administração aprove Períodos de Vesting Parciais e/ou Período de Elegibilidade de forma diversa à prevista no Plano para um determinado Beneficiário. b. data de aprovação e órgão responsável Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de novembro de 2021, os acionistas da Companhia reunidos aprovaram o Plano de Outorga da Opção de Compra de Ações da Companhia (“SOP”) e o Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia (“RSU”), que poderão ser exercidos por seus beneficiários de acordo com os termos e condições da outorga, que deverá ser deliberada pelo Conselho de Administração. c. número máximo de ações abrangidas c.1. Plano de Outorga da Opção de Compra de Ações da Companhia (“SOP”) aprovado em 2021: Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito
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elho de Administração. c. número máximo de ações abrangidas c.1. Plano de Outorga da Opção de Compra de Ações da Companhia (“SOP”) aprovado em 2021: Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito deste Plano, mediante o exercício das Opções Adquiridas, Ações representativas de, no máximo, 5% (cinco por cento) do capital social total da Companhia na data de aprovação deste Plano, quantidade que poderá ser ajustada. Cumpre ressaltar que os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga da Opção ou na subscrição ou aquisição, conforme o caso, de Ações objeto da Opção, nos termos do Artigo 171, §3º da Lei nº 6.404/76. c.2. Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia (“RSU”) aprovado em 2021: Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito deste Plano, Ações representativas de, no máximo, 5% (cinco por cento) do capital social total da Companhia na data de aprovação deste Plano. A quantidade de Ações objeto deste Plano poderá ser ajustada. Com o propósito de satisfazer o direito ao recebimento de Ações nos termos do Plano, a Companhia, sujeita à lei e/ou à regulação aplicáveis, alienará Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários. d. número máximo de opções a serem outorgadas Caberá ao Conselho de Administração da Companhia, estabelecer a quantidade total de opções a serem outorgadas por meio dos Programas, elegendo os beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções, nos termos do Plano. O tot
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ração da Companhia, estabelecer a quantidade total de opções a serem outorgadas por meio dos Programas, elegendo os beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções, nos termos do Plano. O total de opções outorgadas no âmbito do Plano não poderá ultrapassar o limite descrito na letra “c” acima. e. condições de aquisição de ações e.1. Plano de Outorga da Opção de Compra de Ações da Companhia (“SOP”) aprovado em 2021: O Conselho de Administração da Companhia aprovará, anualmente ou sempre que julgar conveniente, um Programa destinado aos Beneficiários. Aos Beneficiários selecionados em cada Programa será dado o direito, mas não a obrigação, de adquirir as Opções que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração, conforme os termos e condições estipulados em cada Programa, mediante pagamento de um preço a ser previsto no respectivo Programa. A outorga da Opção será realizada mediante a celebração dos Contratos entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, os quais deverão prever, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações a que o Beneficiário terá direito uma vez exercidas as Opções. Caso o Conselho de Administração aprove Períodos de Vesting Parciais e/ou Período de Elegibilidade de forma diversa à prevista neste Plano para um determinado Beneficiário, tais Períodos de Vesting Parciais e/ou o Período de Elegibilidade deverão estar expressamente previstos no respectivo Contrato. A entrega das Ações decorrent
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te Plano para um determinado Beneficiário, tais Períodos de Vesting Parciais e/ou o Período de Elegibilidade deverão estar expressamente previstos no respectivo Contrato. A entrega das Ações decorrentes do exercício da Opção Adquirida ao Beneficiário somente ocorrerá quando todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tiverem sido integralmente cumpridas, de modo que a outorga da Opção em si não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre as Ações objeto das Opções, bem como não representa garantia do seu recebimento. As Opções outorgadas a cada um dos Beneficiários serão divididas em 4 (quatro)lotes iguais, representando cada um 1/4 (um quarto) do total das Ações objeto das Opções (“Lotes”). Desde que cumprida as condições previstas no Contrato de Opção de Outorga de Ações, os Lotes estarão disponíveis para exercício anualmente, da seguinte forma: (i) No fim do Período de Elegibilidade, 1/4 (um quarto) das Opções poderão ser exercidas; (ii) No fim do Primeiro Período de Vesting, 1/4 (um quarto) das Opções poderão ser exercidas; (iii) No fim do Segundo Período de Vesting, 1/4 (um quarto) das Opções poderão ser exercidas; e (iv) No fim do Terceiro Período de Vesting, 1/4 (um quarto) das Opções poderão ser exercidas. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos Programas e nos respectivos Contratos, desde que o Beneficiário tenha permanecido ininterruptamente ocupando seu respectivo cargo na Companhia ou de suas Controladas (seja como empregado,
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elecidos nos Programas e nos respectivos Contratos, desde que o Beneficiário tenha permanecido ininterruptamente ocupando seu respectivo cargo na Companhia ou de suas Controladas (seja como empregado, seja como membro da administração) desde a data a Data de Outorga até o fim do Período de Elegibilidade e de cada um dos Períodos de Vesting Parcial, conforme aplicável, as Opções referentes àquele Lote poderão ser exercidas em até 45 (quarenta e cinco) dias a contar da data do fim do Período de Elegibilidade ou do respectivo Período de Vesting Parcial, conforme aplicável, mediante o pagamento do Preço de Exercício (“Prazo de Exercício”). e.2. Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia (“RSU”) aprovado em 2021: O Conselho de Administração da Companhia aprovará, anualmente ou sempre que julgar conveniente, um Programa destinado aos Beneficiários. A outorga do direito ao recebimento de Ações será realizada mediante a celebração de Contratos entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, os quais deverão prever, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (i) a quantidade de Ações Objeto; (ii) os termos e condições para o efetivo recebimento das Ações Objeto; e (iii) a possibilidade de incidência de tributos sobre a entrega de Ações, inclusive IRRF, mediante a redução do número de Ações Objeto a serem efetivamente entregues ao Beneficiário. Caso o Conselho de Administração aprove Períodos de Vesting Parciais e/ou Período de Elegibilidade de f
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RF, mediante a redução do número de Ações Objeto a serem efetivamente entregues ao Beneficiário. Caso o Conselho de Administração aprove Períodos de Vesting Parciais e/ou Período de Elegibilidade de forma diversa à prevista neste Plano para um determinado Beneficiário, tais Períodos de Vesting Parciais e o Período de Elegibilidade deverão estar expressamente previstos no respectivo Contrato. A Transferência das Ações Objeto ao Beneficiário somente ocorrerá quando todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tiverem sido integralmente cumpridas, de modo que a outorga do direito ao recebimento das Ações Objeto em si não garante ao Beneficiário quaisquer direitos sobre tais Ações Objeto, bem como não representa garantia do seu recebimento. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos Programas e nos respectivos Contratos, desde que o Beneficiário tenha permanecido ininterruptamente vinculado como empregado da Companhia ou de suas Controladas, conforme o caso, desde a Data de Outorga até o fim do Período de Elegibilidade e de cada um dos Períodos de Vesting Parcial, conforme aplicável, as Ações Objeto referente aquele Lote serão Transferidas ao Beneficiário em até 90 (noventa) dias a contar do fim do respectivo Período de Vesting Parcial, sem qualquer custo para o Beneficiário (“Prazo de Transferência”). f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício f.1. Plano de Outorga da Opção de Compra de Ações da Companhia (“SOP”) aprovado em 2021: