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e órgão responsável O 1º SOP foi aprovado na assembleia geral extraordinária realizada em 6 de dezembro de 2013 e o 2º SOP foi aprovado na assembleia geral extraordinária realizada em 18 de agosto de 2020. c. número máximo de ações abrangidas O número total de ações que podem ser emitidas sob todos os Contratos de Opção vigentes sob o 1º SOP corresponde a 7% (sete por cento) do número total de ações de emissão da Companhia, enquanto o número total de ações que podem ser emitidas sob todos os Contratos de Opção vigentes sob o 2º SOP corresponde a, no máximo, 5% (cinco por cento) das ações representativas do capital social da Companhia após a Oferta, em bases totalmente diluídas. d. número máximo de opções a serem outorgadas Cada opção do 1º SOP e do 2º SOP dá ao participante o direito de adquirir 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia. Sendo assim, a quantidade de opções outorgadas/adquiridas no âmbito está sujeita ao limite descrito no item “c” acima. e. condições de aquisição de ações 1º SOP O preço de exercício original das opções deve ser definido nos Contratos de Opção, devendo corresponder, para o 1º SOP, a R$ 1.417,02 (mil quatrocentos e dezessete reais e dois centavos), atualizado de acordo com o CDI desde 06 de dezembro de 2013 até a data do efetivo pagamento pelo exercício das opções. Após o Desdobramento, o preço de exercício das opções passou a ser de R$ 0,70851, atualizado de acordo com o CDI desde 06 de dezembro de 2013 até a data do efetivo pagamento pel
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 exercício das opções. Após o Desdobramento, o preço de exercício das opções passou a ser de R$ 0,70851, atualizado de acordo com o CDI desde 06 de dezembro de 2013 até a data do efetivo pagamento pelo exercício das opções. Os períodos de carência para o exercício das opções são definidos pelo Conselho de Administração, conforme o caso, e podem variar entre o mínimo de 12 (doze) meses e o máximo de 60 (sessenta) meses, podendo ser divididos em períodos anuais de modo a permitir o exercício parcial das opções outorgadas. A maioria dos Contratos de Opção, contudo, preveem prazos que correspondem ao vencimento de 20% (vinte por cento) das opções outorgadas a cada 12 (doze) meses. Após cada período de carência cumprido, as respectivas opções poderão ser exercidas a qualquer tempo pelos participantes até o prazo limite de 5 (cinco) anos após o último período de carência. O Conselho de Administração da Companhia deverá estabelecer pelo menos dois períodos por ano, um em cada semestre, para que o participante possa exercer suas opções vestidas, o que deverá ocorrer por meio da entrega de uma notificação de exercício. No caso de a Oferta se concretizar, o primeiro período de exercício ocorrerá após 180 (cento e oitenta) dias contados da liquidação da Oferta. Não poderão ser exercidas opções fora dos períodos de exercício determinados pelo Conselho de Administração. 2º SOP A Companhia aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de julho de 2021, o 1º Programa do 2
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ões fora dos períodos de exercício determinados pelo Conselho de Administração. 2º SOP A Companhia aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de julho de 2021, o 1º Programa do 2º SOP, que prevê que poderão ser outorgadas o total de 14.500.000 (quatorze milhões e quinhentas mil) opções, equivalentes a 3,45% (três vírgula quarenta e cinco por cento) do capital social da Companhia. O preço de exercício das opções originalmente fixado era de R$ 13,75 (treze reais e setenta e cinco centavos) por opção, correspondente ao preço por ação praticado na oferta pública inicial de ações da Companhia. No entanto, em 28 de setembro de 2023, o Conselho de Administração aprovou uma reforma aos 1º e 2º Programas do 2º SOP, que alterou os seguintes aspectos: Novo Preço de Exercício: o preço de exercício das opções dos 1º e 2º Programas do 2º SOP passou a ser de R$ 6,58 (seis reais e cinquenta e oito centavos), correspondente à média ponderada das cotações das ações de emissão da Companhia na B3 nos últimos 20 (vinte) pregões anteriores a 8 de março de 2023, ajustado por eventuais bonificações, desdobramentos ou grupamentos. • Novo Ciclo do Prazo de Vesting: o prazo de vesting aplicável às opções dos 1º e 2º Programas do 2º SOP foi reiniciado e foi estabelecido um novo cronograma de vesting de 4 (quatro) anos para todas as opções, conforme segue: 25% (vinte e cinco por cento) de suas opções se tornarão Opções Vestidas em 8 de março de 2024, 25% (vinte e cinco por cento) ad
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ama de vesting de 4 (quatro) anos para todas as opções, conforme segue: 25% (vinte e cinco por cento) de suas opções se tornarão Opções Vestidas em 8 de março de 2024, 25% (vinte e cinco por cento) adicionais de suas opções se tornarão Opções Vestidas em 8 de março de 2025, mais 25% (vinte e cinco por cento) de suas opções se tornarão Opções Vestidas em 8 de março de 2026 e os 25% (vinte e cinco por cento) remanescentes de suas opções se tornarão Opções Vestidas em 8 de março de 2027. • Redução da Quantidade de Opções: o número total de opções outorgadas aos participantes dos 1º e 2º Programas do 2º SOP foi reduzido em cerca de 25% (vinte e cinco por cento). • Assunção de Lock-Up Parcial: 50% (cinquenta por cento) das ações resultantes do exercício das opções dos 1º e 2º Programas do 2º SOP estão sujeitas a um período de indisponibilidade para negociação, oneração ou transferência de 90 (noventa) dias contados da data de entrega dessas ações. Para eventuais novos Programas, o Conselho de Administração definirá os participantes elegíveis a participar do plano, assim como a quantidade de opções que terão direito e demais termos e condições aplicáveis às opções, incluindo, sem limitação, prazos de carência, prazos de exercício das opções, restrições à transferência e condições para exercício. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício No 1º SOP, o preço de exercício foi fixado em R$1.417,02 por opção, ajustado pelo CDI desde 6 de dezembro de 2013 até a data do
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exercício. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício No 1º SOP, o preço de exercício foi fixado em R$1.417,02 por opção, ajustado pelo CDI desde 6 de dezembro de 2013 até a data do efetivo pagamento, sendo que após o Desdobramento, o preço de exercício das opções passou a ser de R$ 0,70851, atualizado de acordo com o CDI desde 06 de dezembro de 2013 até a data do efetivo pagamento pelo exercício das opções. No 2º SOP, o preço de exercício das opções do 1º, 2º e 3º Programa corresponde a R$ 6,58 (seis reais e cinquenta e oito centavos), correspondente à média ponderada das cotações das ações de emissão da Companhia na B3 nos últimos 20 (vinte) pregões anteriores a 8 de março de 2023, ajustado por eventuais bonificações, desdobramentos ou grupamentos. O preço de exercício das opções outorgadas em eventuais novos programas deve ser definido nos Contratos de Opção, devendo corresponder, exceto se previsto de outra forma pelo Conselho de Administração, à média ponderada das cotações das ações de emissão da Companhia na B3 em determinado período anterior à data de outorga, conforme definido pelo Conselho de Administração ou comitê especial criado para gerência do plano. O Conselho de Administração ou o comitê, conforme o caso, poderá determinar, quando da outorga das opções, que o preço de exercício seja corrigido até a data do efetivo exercício da Opção. O preço de exercício será ajustado pelos valores por ação declarados pela Companhia a título de dividendos e
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 opções, que o preço de exercício seja corrigido até a data do efetivo exercício da Opção. O preço de exercício será ajustado pelos valores por ação declarados pela Companhia a título de dividendos e juros sobre o capital próprio e, da mesma forma, será ajustado em caso de redução de capital com restituição aos acionistas. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Os participantes do 1º SOP poderão exercer as Opções Vestidas no prazo máximo de até 5 (cinco) anos após o último período de carência, enquanto os participantes do 2º SOP poderão exercer as Opções Vestidas no prazo máximo de até 12 (doze) meses após 5º (quinto) aniversário da data de outorga. Os prazos de exercício previstos nos Contratos de Opção levam em consideração práticas de mercado e alinhamento de longo prazo dos interesses dos participantes aos dos acionistas. h. forma de liquidação As opções do 1º SOP e do 2º SOP poderão ser liquidadas, após o pagamento do preço de exercício, mediante a entrega de ações em tesouraria ou mediante a emissão de novas ações aprovada pelo Conselho de Administração dentro do capital autorizado. i. restrições à transferência das ações As opções do 1º SOP e do 3º Programa do 2º SOP não estão sujeitas a qualquer período de lock- up, no entanto o exercício das opções somente poderá ocorrer nas janelas de exercício definidas pelo Conselho de Administração, conforme acima descrito. Em relação aos 1º, e 2º Programas do 2º SOP, 50% (cinquenta por cento) das ações resu
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somente poderá ocorrer nas janelas de exercício definidas pelo Conselho de Administração, conforme acima descrito. Em relação aos 1º, e 2º Programas do 2º SOP, 50% (cinquenta por cento) das ações resultantes do exercício das opções estão sujeitas a um período de indisponibilidade para negociação, oneração ou transferência de 90 (noventa) dias contados da data de entrega dessas ações. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Os Planos SOP podem ser alterados ou mesmo extintos pela Assembleia Geral da Companhia. Caso ocorra uma oferta pública de ações por alienação de controle ou por saída voluntária do Novo Mercado, nos termos da legislação vigente e do estatuto social da Companhia, 100% (cem por cento) das Opções do 2º SOP se tornarão automaticamente Opções Vestidas e poderão ser exercidas de forma que os Participantes possam aderir a oferta pública em questão. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações 1º SOP Nos casos de (i) desligamento do participante pela hipótese de dispensa por justa causa; ou (ii) renúncia do participante antes de 2 (dois) anos, contados da data de assinatura do Contrato de Opção, as opções que não tiverem sido exercidas serão automaticamente canceladas. Nos casos de (i) desligamento do participante pela hipótese de dispensa sem justa causa; ou (ii) renúncia após 2 (dois) anos contados da data de assinat
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ido exercidas serão automaticamente canceladas. Nos casos de (i) desligamento do participante pela hipótese de dispensa sem justa causa; ou (ii) renúncia após 2 (dois) anos contados da data de assinatura do Contrato de Opção; ou (iii) falecimento; ou (iv) aposentadoria; ou (v) invalidez, as opções, cujos vestings tenham sido integralmente cumpridos, poderão ser exercidas pelo participante no prazo de 5 (cinco) dias, contados da data de desligamento, sob pena de serem automaticamente canceladas. Para fins do SOP, desligamento significa qualquer hipótese dentre as seguintes: dispensa por justa causa, dispensa sem justa causa, renúncia, falecimento, aposentadoria ou invalidez. 2º SOP Se o participante (a) desligar-se da Companhia e/ou de sociedade sob o seu controle, conforme o caso, por vontade própria, mediante demissão, renúncia ou término do seu contrato de prestação de serviços: (i) as Opções Não-Vestidas na data do seu Desligamento serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Participante; e (ii) as Opções Vestidas na data do seu Desligamento poderão ser exercidas dentro de 30 (trinta) dias contados data de seu Desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Participante. Caso não haja Janela de Exercício dentro do prazo estabelecido nesta Cláusula para exercício das Opções Vestidas, o referido prazo de exercício será estendido até a primeira Jane
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ento ao Participante. Caso não haja Janela de Exercício dentro do prazo estabelecido nesta Cláusula para exercício das Opções Vestidas, o referido prazo de exercício será estendido até a primeira Janela de Exercício após a data de Desligamento; Se o participante (b) for desligado da Companhia e/ou de sociedade sob o seu controle, conforme o caso, por vontade destas por Justa Causa, mediante dispensa, destituição, não reeleição ao cargo ou rescisão do contrato de prestação de serviços, todas as Opções Vestidas ou Opções Não-Vestidas que não tiverem sido exercidas pelo Participante até a data de comunicação do Desligamento serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Participante; Se o participante (c) (i) for desligado da Companhia e/ou de sociedade sob o seu controle por vontade destas sem Justa Causa, mediante dispensa, destituição, não reeleição ao cargo ou rescisão do contrato de prestação de serviços; ou (ii) desligar-se da Companhia e/ou de sociedade sob o seu controle por aposentadoria acordada com a Companhia: (ii.a) as Opções Não-Vestidas na data do seu Desligamento serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Participante; e (ii.b) as Opções Vestidas na data do seu Desligamento poderão se exercidas dentro de 90 (noventa) dias contados da data de seu Desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagam
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esligamento poderão se exercidas dentro de 90 (noventa) dias contados da data de seu Desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Participante. Caso não haja Janela de Exercício dentro do prazo estabelecido nesta Cláusula para exercício das Opções Vestidas, o referido prazo de exercício será estendido até a primeira Janela de Exercício após a data de Desligamento; e Se o participante (d) desligar-se da Companhia e/ou de sociedade sob o seu controle por falecimento ou invalidez permanente: (i) as Opções Não-Vestidas na data do seu Desligamento serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Participante; (ii) as Opções Vestidas na data do seu Desligamento poderão ser exercidas pelos herdeiros e curadores legais do Participante dentro de 12 (doze) meses contados da data de seu Desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento aos herdeiros ou curadores legais do Participante.
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8.4 - Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária (a) termos e condições gerais Plano de Compra Incentivada de Ações (“PCA”) O PCA foi instituído para conferir a executivos e prestadores de serviço a oportunidade de se tornarem detentores de ações de emissão da Companhia, correspondente a 3% (três por cento) do total de ações emitidas, tendo por objetivo gerar um maior alinhamento a longo prazo entre a Companhia e esses beneficiários, os quais estarão sujeitos às vantagens e aos riscos inerentes à condição de acionistas da Companhia. São elegíveis para participar do PCA e fazer jus à oportunidade de comprar ações de emissão da Companhia, sob condições específicas, todos os executivos e prestadores de serviço que forem expressamente indicados pelo Conselho de Administração da Companhia. Será conferida a oportunidade aos beneficiários celebrarem um contrato de compra e venda de ações com a Companhia para adquirirem uma determinada quantidade de ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, em termos e condições préestabelecidos no Contrato de Compra e Venda. Plano de Opção de Compra de Ações de 2022 (“SOP 2022”) O SOP 2022 foi instituído com o objetivo de estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos da Companhia, permitindo a determinados administradores, empregados e prestadores de serviços subscrever e/ou adquirir ações de emissão da Companhia, incentivando, dessa forma, um maior alin
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objetivos da Companhia, permitindo a determinados administradores, empregados e prestadores de serviços subscrever e/ou adquirir ações de emissão da Companhia, incentivando, dessa forma, um maior alinhamento de interesses entre esses e os acionistas da Companhia. São elegíveis para participar do SOP 2022 os administradores, empregados e/ou prestadores de serviços da Companhia e de sociedades por ela controladas que venham a ser indicados pelo Conselho de Administração. Plano de Opção de Compra de Ações de 2023 (“SOP 2023”) O SOP 2023 foi instituído com o objetivo de estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos da Companhia, permitindo a determinados administradores, empregados e prestadores de serviços subscrever e/ou adquirir ações de emissão da Companhia, incentivando, dessa forma, um maior alinhamento de interesses entre esses e os acionistas da Companhia. São elegíveis para participar do SOP 2023 os administradores, empregados e/ou prestadores de serviços da Companhia e de sociedades por ela controladas que venham a ser indicados pelo Conselho de Administração. Plano de Opção de Compra de Ações de 2024 (“SOP 2024”) O SOP 2024 foi instituído com o objetivo de estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos da Companhia, permitindo a determinados administradores, empregados e prestadores de serviços subscrever e/ou adquirir ações de emissão da Companhia, incentivando, dessa forma, um maior alinhamento de interesses entre esses e os acionistas da Com
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stradores, empregados e prestadores de serviços subscrever e/ou adquirir ações de emissão da Companhia, incentivando, dessa forma, um maior alinhamento de interesses entre esses e os acionistas da Companhia. São elegíveis para participar do SOP 2024 administradores, empregados e/ou prestadores de serviços da Companhia e de sociedades por ela controladas que venham a ser indicados pelo Conselho de Administração. (b) data de aprovação e órgão responsável PCA O PCA foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2020 e é administrado pelo Conselho de Administração. SOP 2022 O SOP 2022 foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de outubro de 2022 e é administrado pelo Conselho de Administração. SOP 2023 O SOP 2023 foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 9 de outubro de 2023 e é administrado pelo Conselho de Administração. SOP 2024 O SOP 2024 foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de outubro de 2024 e é administrado pelo Conselho de Administração. (c) número máximo de ações abrangidas PCA O PCA deve respeitar o limite máximo de 3% (três por cento) do total de ações do capital social da Companhia à época da aprovação, ou seja, 8.732.405 (oito milhões, setecentas e trinta e duas mil quatrocentas e cinco) ações. SOP 2022 O SOP 2022 deve respeitar o limite máximo de 2,4% (dois vírgula quatro por cento) do total de ações do capital social da Companhia à época da aprovação, ou seja, 8.776.890
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as e cinco) ações. SOP 2022 O SOP 2022 deve respeitar o limite máximo de 2,4% (dois vírgula quatro por cento) do total de ações do capital social da Companhia à época da aprovação, ou seja, 8.776.890 (oito milhões, setecentas e setenta e seis mil, oitocentas e noventa) ações preferenciais. SOP 2023 O SOP 2023 deve respeitar o limite máximo de 3% (três por cento) do total de ações do capital social da Companhia à época da aprovação, ou seja, 11.310.420 (onze milhões, trezentas e dez mil, quatrocentas e vinte) ações preferenciais. SOP 2024 O SOP 2024 deve respeitar o limite máximo de 0,2% (zero vírgula dois por cento) do total de ações representativas do capital social da Companhia à época da aprovação, correspondente a 819.695 (oitocentas e dezenove mil, seiscentas e noventa e cinco) ações. (d) número máximo de opções a serem outorgadas PCA A estrutura do PCA não contempla opções a serem outorgadas, mas sim uma compra e venda de ações entre o beneficiário e a Companhia para adquirirem uma determinada quantidade de ações preferenciais pré-estabelecidas em um contrato de compra e venda. SOP 2022 O SOP 2022 não possui número máximo de opções a serem outorgadas. O SOP 2022 outorga uma opção por beneficiário, que corresponde a um número variável de ações a depender do beneficiário, sempre respeitando o limite de 2,4% (dois vírgula quatro por cento) do capital social indicado no item acima. SOP 2023 O SOP 2023 não possui número máximo de opções a serem outorgadas. O SOP 2023 outorga
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pre respeitando o limite de 2,4% (dois vírgula quatro por cento) do capital social indicado no item acima. SOP 2023 O SOP 2023 não possui número máximo de opções a serem outorgadas. O SOP 2023 outorga uma opção por beneficiário, que corresponde a um número variável de ações a depender do beneficiário, sempre respeitando o limite de 3% (três por cento) do capital social indicado no item acima. SOP 2024 O SOP 2024 não possui número máximo de opções a serem outorgadas. O SOP 2024 outorga uma opção por beneficiário, que corresponde a um número variável de ações a depender do beneficiário, sempre respeitando o limite de 0,2% (zero vírgula dois por cento) do capital social indicado no item acima. (e) condições de aquisição de ações PCA Os beneficiários devem celebrar um contrato de compra e venda de ações com a Companhia para adquirirem uma determinada quantidade de ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, em termos e condições pré-estabelecidas no Contrato de Compra e Venda. A celebração do referido contrato de compra e venda estará condicionada à celebração e anuência do beneficiário ao (i) Acordo de Acionistas; (ii) Contrato de Opção de Compra de Ações da Companhia (por meio do qual é constituída a Opção de Compra (conforme abaixo definido) em benefício da Companhia contra o beneficiário); e, quando aplicável, ao (iii) Instrumento Particular de Mútuo e Outras Avenças, todos relativos ao PCA, e que, conjuntamente, contém os direitos e obrigaçõ