tovarich86/analise-ilp-dados huggingface dataset:
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erencial Final” significa o valor, expresso em reais, correspondente ao preço médio ponderado por volume (VWAP) da cotação de 1 (uma) ação de emissão da Companhia na B3 nos 90 (noventa) pregões imediatamente anteriores à data início da Janela em que as respectivas Unidades de Ação tenham sido exercidas pelo Participante. (c) Número máximo de ações abrangidas Durante a vigência do Plano de Incentivo, poderão ser entregues aos Participantes ações representativas de, no máximo, 5% (cinco por cento) do capital social total (fully diluted) da Companhia. A Companhia ressalta que a entrega das Ações Restritas não provocará qualquer diluição no seu capital social, uma vez que referidas ações deverão ser adquiridas no mercado secundário. (d) Número máximo de opções a serem outorgadas Apesar de a Companhia não possuir qualquer plano que permita a outorga de opções de compra de ações, o número máximo de Unidades de Ações a serem outorgadas que poderão ser entregues aos Participantes ações representativas é de 5% (cinco por cento) do capital social total (fully diluted) da Companhia. A Companhia ressalta que a entrega das Ações Restritas não provocará qualquer diluição no seu capital social, uma vez que referidas ações deverão ser adquiridas no mercado secundário. (e) Condições de aquisição de ações A outorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Participantes. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos no Plano
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de ações A outorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Participantes. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos no Plano de Incentivo, nos seus respectivos Programas e nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos se os Participantes permanecerem continuamente vinculados como diretores, membros do Conselho de Administração, gerentes ou empregados da Companhia, pelo período estabelecido no respectivo programa e Contrato de Outorga. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia deverá transferir as referidas Ações Restritas ao Participante após as devidas retenções de tributos, inclusive mediante redução no número de ações em razão da retenção de tributos, se aplicável, no prazo estabelecido nos respectivos Programas e/ou em cada Contrato de Outorga. As Ações Restritas entregues aos Participantes terão os direitos estabelecidos no Plano e no respectivo Programa e Contratos de Outorga, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a data de transferência das Ações Restritas para os Participantes. No caso específico dos Programas de Outorga de Ações Restritas atua
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s e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a data de transferência das Ações Restritas para os Participantes. No caso específico dos Programas de Outorga de Ações Restritas atualmente em vigor, o direito do Participante de efetivamente receber as Ações Restritas referentes ao valor outorgadas somente será plenamente adquirido (i.e. a Companhia somente transferirá as Ações ao Participante), se verificadas, cumulativamente, as seguintes condições: (a) o Participante permanecer continuamente vinculado como administrador ou empregado da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, conforme o caso, durante cada Período de Carência estabelecido em seu Contrato de Outorga, observadas as disposições específicas na hipótese de Desligamento; e (b) o preço médio da cotação da ação de emissão da Companhia na B3 durante um período de 90 (noventa) pregões (b.i) imediatamente anteriores à data de término de cada Período de Carência; ou (b.ii) a qualquer momento posteriormente ao término do Período de Carência aplicável, caso o Participante pretenda carregar a respectiva tranche de Unidades de Ação para exercício futuro, seja superior ao preço de cotação mínimo definido pelo Conselho de Administração e contido no Contrato de Outorga, devidamente ajustado em caso de bonificações, desdobramentos ou grupamentos de ações (“Valor Mínimo”). As tranches de Unidades de Ação que cumprirem suas respectivas Condições para Aquisição do Direito poderão ser exercidas, a critério do
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cações, desdobramentos ou grupamentos de ações (“Valor Mínimo”). As tranches de Unidades de Ação que cumprirem suas respectivas Condições para Aquisição do Direito poderão ser exercidas, a critério do Participante, até o final do Período de Carência total (ou seja, até a data do 4º (quarto) aniversário da Data de Referência em questão), observados os termos e condições estabelecidos nos Programas de Outorga de Ações Restritas. Para que não pairem dúvidas, a verificação do atingimento do Valor Mínimo relativo a cada tranche de Unidades de Ação poderá ocorrer a qualquer momento após o Período de Carência em questão, sendo que, uma vez atingido o Valor Mínimo, o Participante poderá exercer tais Unidades de Ação até o final do Período de Carência total, observadas as janelas de exercício e demais condições previstas nos Programas de Outorga de Ações Restritas. A verificação do atingimento do Valor Mínimo relativo a determinada tranche de Unidades de Ação poderá ocorrer antes do início de qualquer Janela após o cumprimento do Período de Carência aplicável a tal tranche de Unidades de Ação, sendo que, desde que verificado que o Valor Referencial Final é, de fato, superior ao Valor Mínimo, o Participante poderá exercer tais Unidades de Ação em qualquer Janela até o final do Período de Carência Total, observadas as demais condições previstas no Contrato de Outorga. (f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Os critérios de precificação do preço de aquisição das açõ
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arência Total, observadas as demais condições previstas no Contrato de Outorga. (f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Os critérios de precificação do preço de aquisição das ações serão definidos em programas aprovados pelo Conselho de Administração no âmbito do Plano de Incentivo. Note-se, no entanto, que os Programas de Outorga de Ações Restritas, atualmente vigentes, não prevê o pagamento de qualquer preço de aquisição ou de exercício pelo Participante. (g) Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Nos termos dos Programas de Outorga de Ações Restritas atualmente em vigor, deverão ser cumpridas as condições definidas no item 8.4(d) acima. Não obstante, o prazo para que as Unidades de Ação outorgadas aos Participantes sejam consideradas exercíveis e possam ser exercidas mediante o atingimento do respectivo Valor Mínimo é definido conforme abaixo: (i) para o Participante que estiver recebendo, pela primeira vez, uma outorga de Ações Restritas, via Unidades de Ação, no âmbito dos Programas de Outorga de Ações Restritas, o Período de Carência será o seguinte: (a) 50% (cinquenta por cento) do total de Unidades de Ação outorgadas ao Participante tornar-se-ão exercíveis no segundo aniversário da Data de Referência em questão; (b) 25% (vinte e cinco por cento) do total de Unidades de Ação outorgadas ao Participante tornar-se- ão exercíveis no terceiro aniversário da Data de Referência em questão; e (c) 25% (vinte e cinco por cento) do total d
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nco por cento) do total de Unidades de Ação outorgadas ao Participante tornar-se- ão exercíveis no terceiro aniversário da Data de Referência em questão; e (c) 25% (vinte e cinco por cento) do total de Unidades de Ação outorgadas ao Participante tornar-se- ão exercíveis no quarto aniversário da Data de Referência em questão. (ii) para o Participante que já tiver recebido uma outorga de Ações Restritas, via Unidades de Ação, no âmbito dos Programas de Outorga de Ações Restritas, o Período de Carência para todas as outorgas seguintes à primeira outorga será o seguinte: (a) 25% (vinte e cinco por cento) do total de Unidades de Ação outorgadas ao Participante tornar-se- ão exercíveis no primeiro aniversário da Data de Referência em questão; (b) 25% (vinte e cinco por cento) do total de Unidades de Ação outorgadas ao Participante tornar-se- ão exercíveis no segundo aniversário da Data de Referência em questão; (c) 25% (vinte e cinco por cento) do total de Unidades de Ação outorgadas ao Participante tornar-se- ão exercíveis no terceiro aniversário da Data de Referência em questão; e (d) 25% (vinte e cinco por cento) do total de Unidades de Ação outorgadas ao Participante tornar-se- ão exercíveis no quarto aniversário da Data de Referência em questão. (h) Forma de liquidação Uma vez satisfeitas as condições precedentes estabelecidas nos respectivos Contratos de Outorga, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia deverá transferir as referida
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isfeitas as condições precedentes estabelecidas nos respectivos Contratos de Outorga, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia deverá transferir as referidas Ações Restritas ao Participante após as devidas retenções de tributos, inclusive mediante redução no número de ações em razão da retenção de tributos, se aplicável, no prazo estabelecido nos respectivos programas e/ou em cada Contrato de Outorga, inclusive no caso das Ações Restritas outorgadas no âmbito dos Programas de Outorga de Ações Restritas. (i) Restrições à transferência das ações O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. Os Programas de Outorga de Ações Restritas determina que, após a transferência das Ações Restritas ao Participante, o Participante deverá cumprir e observar toda a legislação e regulamentação aplicável à transferência e negociação das ações, incluindo, mas não se limitando, à regulamentação da CVM, da B3 e à política de negociação de valores mobiliários da Companhia. (j) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Qualquer alteração legal significativa poderá levar à revisão integral do Plano de Incentivo, independentemente de aviso prévio ou notificação ao Participante, conforme o caso, que também não
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o plano Qualquer alteração legal significativa poderá levar à revisão integral do Plano de Incentivo, independentemente de aviso prévio ou notificação ao Participante, conforme o caso, que também não terá direito a qualquer indenização. (k) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Na hipótese de Desligamento (conforme definido abaixo) do Participante, o direto às Ações Restritas a ele conferidas de acordo com o Plano de Incentivo poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e Contratos de Outorga. Para fins do Plano de Incentivo, “Desligamento” significa o término da relação jurídica do Participante por qualquer motivo, incluindo, mas não limitando, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e falecimento. Os Programas de Outorga de Ações Restritas, por sua vez, prevê expressamente que, em qualquer hipótese de Desligamento, por qualquer motivo, seja, por exemplo, por iniciativa da Companhia (ou suas sociedades controladas) ou do Participante ou de forma involuntária, (i) a totalidade das Unidades de Ação relativas aos Períodos de Carência não concluídos até a data de Desligamento em questão (inclusive o direito a receber Ações Restritas decorrentes de referidas Unidades de A
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idade das Unidades de Ação relativas aos Períodos de Carência não concluídos até a data de Desligamento em questão (inclusive o direito a receber Ações Restritas decorrentes de referidas Unidades de Ação), serão automaticamente extintas, independente de aviso ou notificação, sem que o Participante e/ou seus herdeiros tenham direito a qualquer indenização, prêmio ou benefício de qualquer natureza; (ii) a totalidade das Unidades de Ação acumuladas e que não tenham atingido o respectivo Valor Mínimo (inclusive o direito a receber Ações Restritas decorrentes de referidas Unidades de Ação) serão automaticamente extintas, independente de aviso ou notificação, sem que o Participante e/ou seus herdeiros tenham direito a qualquer indenização, prêmio ou benefício de qualquer natureza; e (iii) a totalidade das Unidades de Ação que tenham cumprido suas respectivas Condições para Aquisição do Direito, mas que não tenham sido exercidas até a data de Desligamento do Participante, serão automaticamente exercidas, a critério do Conselho de Administração, na primeira janela de exercício posterior à data de Desligamento ou com base nos números utilizados na última janela de exercício imediatamente anterior à data de Desligamento, devendo as Ações Restritas a que o Participante faça jus serem transferidas na forma estabelecida nos Programas de Outorga de Ações Restritas, sendo que, caso o Delta de Valorização seja negativo, todas as Unidades de Ação aplicáveis serão automaticamente extintas, ind
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eridas na forma estabelecida nos Programas de Outorga de Ações Restritas, sendo que, caso o Delta de Valorização seja negativo, todas as Unidades de Ação aplicáveis serão automaticamente extintas, independente de aviso ou notificação, sem que o Participante e/ou seus herdeiros tenham direito a qualquer indenização, prêmio ou benefício de qualquer natureza. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão mais bem atendidos por tal medida, estabelecer regras específicas ou deixar de observar as regras estipuladas acima, com objetivo de conferir tratamento mais vantajoso a determinado Participante.
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8.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: Foram aprovados os seguintes planos de remuneração baseados em ações da Companhia: o Plano de Outorga de Ações Restritas, aprovado em assembleia geral de 23 de junho de 2017 (“Plano de Outorga de Ações Restritas”) e o Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado em assembleia geral realizada em 12 de agosto de 2021 (“Plano de Opção 2021” e, em conjunto com o Plano de Outorga de Ações Restritas, os “Planos”). O Plano de Outorga de Ações Restritas e o Plano de Opção 2021 estão vigentes na data deste Formulário de Referência. a. termos e condições gerais Plano de Outorga de Ações Restritas: Com o intuito de permitir a outorga de ações restritas a administradores e empregados da Companhia, ou de outra sociedade sob o seu controle, a Companhia, aprovou, em 23 de junho de 2017, o Plano de Outorga de Ações Restritas. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de agosto de 2017, foi aprovada a primeira outorga no âmbito do Plano de Outorga de Ações Restritas (“Primeira Outorga – Plano de Outorga de Ações Restritas”). Em 31 de junho de 2018 foi aprovada a segunda outorga de ações restritas (“Segunda Outorga – Plano de Outorga de Ações Restritas”). Em 24 de junho de 2019 foi aprovada a terceira outorga de ações restritas (“Terceira Outorga – Plano de Outorga de Ações Rest
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ações restritas (“Segunda Outorga – Plano de Outorga de Ações Restritas”). Em 24 de junho de 2019 foi aprovada a terceira outorga de ações restritas (“Terceira Outorga – Plano de Outorga de Ações Restritas”). Em 29 de junho de 2020 foi aprovada em reunião do Conselho de Administração a quarta outorga no âmbito do Plano de Outorga de Ações Restritas (“Quarta Outorga – Plano de Outorga de Ações Restritas”), mas nenhuma outorga foi efetivada e/ou formalizada no âmbito da Quarta Outorga – Plano de Outorga de Ações Restritas. Em 28 de junho de 2021 foi aprovada a quinta outorga no âmbito do Plano de Outorga de Ações Restritas (“Quinta Outorga – Plano de Outorga de Ações Restritas”). Em 22 de setembro de 2022 foi aprovada a sexta outorga no âmbito do Plano de Outorga de Ações Restritas (“Sexta Outorga – Plano de Outorga de Ações Restritas”). Em 09 de novembro de 2022 foi aprovada a sétima outorga no âmbito do Plano de Outorga de Ações Restritas (“Sétima Outorga – Plano de Outorga de Ações Restritas”), cujos beneficiários não contemplaram membros da administração da Companhia. Em 07 de agosto de 2023, foi aprovada a oitava outorga no âmbito do Plano de Outorga de Ações Restritas (“Oitava Outorga – Plano de Outorga de Ações Restritas”). O Plano de Outorga de Ações Restritas estabelece que os seus beneficiários terão pleno direito às ações se permanecerem continuamente vinculados como administradores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, conforme o caso, a par
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e os seus beneficiários terão pleno direito às ações se permanecerem continuamente vinculados como administradores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, conforme o caso, a partir do atingimento das métricas de desempenho estabelecidas em cada programa e nos respectivos Contratos de Outorga dos beneficiários, no período compreendido entre a data de outorga e as datas a seguir, nas seguintes proporções: (i) até 10% (dez por cento) após o 1º aniversário da data de outorga; (ii) até 10% (dez por cento) após o 2º aniversário da data de outorga; (iii) até 20% (vinte por cento) após o 3º aniversário da data de outorga; e (iv) até 60% (sessenta por cento) após o 4º aniversário da data de outorga. O beneficiário poderá receber um acréscimo de até 10% (dez por cento) do número total de ações restritas outorgadas pelo Conselho de Administração, caso venha a superar as métricas de desempenho estabelecidas no Programa e no respectivo Contrato de Outorga, conforme vier a ser definido pelo Conselho de Administração. Plano de Opção 2021: São elegíveis para participar do Plano de Opção 2021 os diretores estatutários e os empregados da Companhia e de suas controladas, bem como as pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a suas controladas diretas ou indiretas (“Pessoas Elegíveis”). Cada uma das opções outorgadas nos termos do Plano de Opção 2021, quando exercidas, conferem ao respectivo beneficiário direito de adquirir 1 (uma) ação de emissão da Companhia,
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“Pessoas Elegíveis”). Cada uma das opções outorgadas nos termos do Plano de Opção 2021, quando exercidas, conferem ao respectivo beneficiário direito de adquirir 1 (uma) ação de emissão da Companhia, observadas as condições estabelecidas no respectivo Contrato de Opção. O Plano de Opção 2021 prevê a outorga de opções de duas espécies, com as seguintes principais características: (a) Opções do lote I: (i) tornar-se-ão exercíveis no dia útil subsequente à respectiva data de outorga; (ii) poderão ser exercidas dentro do período de 30 dias contados da data em que se tornarem exercíveis; e (iii) as ações decorrentes do seu exercício estarão sujeitas a período de restrição à negociação, cuja duração será definida pelo Conselho de Administração e formalizado nos programas e/ou nos Contratos de Opção; e (b) Opções do lote II: as opções do Lote II terão suas características, como prazo de carência, condições para exercício, prazo máximo para exercício, eventual sujeição a período de restrição à negociação etc., definidas pelo Conselho de Administração e formalizadas nos programas e/ou nos Contratos de Opção. O Plano de Opção 2021 é administrado pelo Conselho de Administração, que, observadas as condições gerais e disposições legais pertinentes, terá amplos poderes para tomar as medidas necessárias e adequadas à administração do Plano de Opção 2021 e para estabelecer as condições das opções a serem outorgadas e a modificação dessas condições. A outorga de opções nos termos do Plano de
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cessárias e adequadas à administração do Plano de Opção 2021 e para estabelecer as condições das opções a serem outorgadas e a modificação dessas condições. A outorga de opções nos termos do Plano de Opção 2021 é realizada mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e as Pessoas Elegíveis, podendo o Conselho de Administração estabelecer, a seu critério, termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção. No dia 4 de novembro de 2021, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o Primeiro Programa de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Primeiro Programa – Plano de Opção 2021”), no âmbito do Plano de Opção 2021. Plano de Incentivos Baseados em Ações O Plano de Incentivos Baseados em Ações (“Novo Plano”) foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 30 de abril de 2025. São elegíveis para participar do Novo Plano os diretores, empregados e/ou prestadores de serviço da Companhia ou de suas controladas, em favor dos quais a Companhia outorgue um ou mais incentivos, nos termos do Novo Plano. A efetiva participação no Novo Plano estará sujeita à adesão voluntária do participante ao Novo Plano e respectivo programa, mediante celebração de contrato de outorga. Obedecidas as condições gerais do Novo Plano e as diretrizes e limites fixados pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Novo Plano e seus respectivo
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trizes e limites fixados pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Novo Plano e seus respectivos programas. O Conselho de Administração contará com a assessoria do Comitê de Pessoas, Remuneração e Sustentabilidade para a administração do Novo Plano. De modo geral, o Novo Plano prevê duas modalidades de incentivos: (a) entrega de ações aos participantes, sujeita à permanência contínua do vínculo do participante como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia ou de outra sociedade sob o seu controle (“Condição de Serviço”) durante determinados períodos de carência definidos no respectivo programa (“Ações Restritas”); e/ou (b) entrega de ações aos participantes, sujeita à Condição de Serviço durante determinados períodos de carência definidos no programa, mediante a realização pelo participante de investimento prévio de recursos próprios na aquisição de ações (“Ações Investidas”) e manutenção da propriedade das Ações Investidas por determinados períodos definidos no programa (“Ações Matching”). Em reunião realizada no dia 28 de março de 2025, o Conselho de Administração aprovou a criação do Programa de Investimento em Ações (Matching Shares) e do Programa de Outorga de Ações Restritas no âmbito do Novo Plano, cuja eficácia é condicionada à aprovação do Novo Plano pela Assembleia Geral. b. data de aprovação e órgão responsável Plano de Outorga de Ações Restr