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8.4. Plano de remuneração baseado em ações: em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: Plano de Incentivo de 2025 A Companhia aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de agosto de 2024, a proposta de um plano de incentivo baseado em ações da Companhia, o qual será submetido à aprovação em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 29 de abril de 2025 (“Plano de Incentivo”). Plano de Opção de 2024 A Companhia aprovou, no exercício de 2024, um Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano de Opção”) para recepcionar a migração das opções outorgadas no âmbito dos antigos planos de opção de compra de ações da Vitru Limited, sendo eles (i) o Primeiro Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações, aprovado pelo Conselho de Administração da Vitru Limited, em 04 de setembro de 2020, (“1º Plano de Opção de Compra de Ações”) e (ii) o Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado pelo Conselho de Administração da Vitru Limited, em 19 de novembro de 2020 (“2º Plano de Opção de Compra de Ações” e, em conjunto com o 1º Plano, os “Planos Antigos”). Os Planos Antigos não estão mais vigentes e as opções outorgadas que atualmente vigoram sob a égide do Plano de Opção da Companhia são referenciados em ações da Companhia, não mais da Vitru Limited. Conforme determinado pelas regras do Comitê de Pronunciamentos Contábeis
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ualmente vigoram sob a égide do Plano de Opção da Companhia são referenciados em ações da Companhia, não mais da Vitru Limited. Conforme determinado pelas regras do Comitê de Pronunciamentos Contábeis no Pronunciamento Técnico CPC 10, ainda que os Planos Antigos tenham sido aprovados no nível da Vitru Limited, considerando que as opções foram outorgadas para os colaboradores da Companhia, esta reconheceu as despesas dos Planos em suas demonstrações financeiras dos exercícios anteriores por ser a entidade tomadora dos serviços prestados por esses colaboradores. Ainda, a Companhia informa que, no âmbito da reorganização societária do Grupo Vitru, a assembleia geral da Companhia aprovou a incorporação da Vitru Limited e os Planos Antigos foram migrados da Vitru Limited para a Companhia e recepcionados pelo Plano de Opção da Companhia. (a) Termos e condições gerais Plano de Incentivo de 2025 Sujeita à aprovação em Assembleia Geral, conforme descrito acima, a Vitru Brasil Empreendimentos, Participações e Comércio S.A. pretende adotar um plano de incentivo baseado em ações com o objetivo de alinhar os interesses dos participantes com os dos acionistas e incentivar a permanência dos beneficiários na companhia. O Plano de Incentivo permite a concessão do direito de receber ações restritas e ações de performance a administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas Controladas, selecionados pelo Conselho de Administração. A aquisição do direito às ações está c
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s e ações de performance a administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas Controladas, selecionados pelo Conselho de Administração. A aquisição do direito às ações está condicionada ao cumprimento de um período mínimo de permanência e, no caso das Ações de Performance, ao atingimento de metas estabelecidas. Os membros do Conselho de Administração da Companhia não são elegíveis a participar do Plano, exceto se cumularem cargo na Diretoria. A administração do plano é feita pelo Conselho de Administração, que define critérios, elegibilidade e metas. O limite máximo de ações concedidas é de 5% do total de ações emitidas pela companhia. O Plano de Incentivo prevê hipóteses de liquidação das ações, ajustes em caso de eventos societários e regras para desligamento dos participantes. Ele permanece vigente até o cumprimento integral dos direitos e obrigações previstos no Plano de Incentivo. Plano de Opção de 2024 O Plano de Opção é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual possui competência para criar diferentes programas, os quais poderão estabelecer, dentre outras matérias, os termos e condições específicos ou complementares ao plano, a quantidade global de opções a serem outorgadas, parâmetros para a seleção de participantes e restrições à transferência de ações adquiridas por meio das opções outorgadas. Além disso, o Conselho de Administração da Companhia possui competência para solucionar eventuais dúvidas de interpretação do
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ições à transferência de ações adquiridas por meio das opções outorgadas. Além disso, o Conselho de Administração da Companhia possui competência para solucionar eventuais dúvidas de interpretação do plano e/ou programas criados no âmbito do plano e alterar o prazo de exercício das opções outorgadas. São elegíveis para participar do Plano de Opção os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e os empregados da Companhia e suas Controladas, bem como prestadores de serviços que desempenham determinadas atividades e/ou funções para a Companhia ou suas subsidiárias sem possuir vínculo empregatício ou estatutário com as entidades. Para fins da seleção de participantes do plano, o Conselho de Administração da Companhia possui dois comitês especiais de assessoramento: (i) o Comitê de Remuneração, responsável por recomendar ao Conselho de Administração da Companhia os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia e de suas subsidiárias ou qualquer empregado chave sênior a serem eleitos como participantes do plano, bem como a quantidade de opções a serem outorgadas a cada participante; e (ii) o Comitê da Diretoria, composto por membros da Diretoria da Companhia e/ou de suas subsidiárias, responsável por eleger os participantes que não estão no escopo do Comitê de Remuneração, bem como a quantidade de opções a serem outorgadas a cada um dos participantes eleitos. As opções são outorgadas pela Companhia mediante a celebração do Contrato de Opção de Compra de
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de Remuneração, bem como a quantidade de opções a serem outorgadas a cada um dos participantes eleitos. As opções são outorgadas pela Companhia mediante a celebração do Contrato de Opção de Compra de Ações celebrado individualmente entre a Companhia e cada participante (“Contrato de Opção”). Cada opção outorgada no âmbito do Plano de Opção corresponde ao direito de adquirir 1 (uma) ação de emissão da Companhia. A quantidade total de opções a serem outorgadas no âmbito do Plano de Opção é limitada a 5% (cinco por cento) do capital social total da Companhia, a qualquer momento, em bases totalmente diluídas. Caso ocorra quaisquer alterações no número de ações de emissão da Companhia, incluindo em razão de desdobramento ou grupamento de ações, o Conselho de Administração da Companhia deverá efetuar os ajustes necessários ao número de ações a serem emitidas, sendo certo que, caso a alteração na quantidade de ações seja decorrente de aumento ou redução de capital e/ou recompra de ações, não serão realizados nenhum ajuste no número de ações a serem emitidas. (b) Data de aprovação e órgão responsável Plano de Incentivo de 2025 O Plano de Incentivo foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de agosto de 2024, e será submetido à aprovação em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 29 de abril de 2025 (“Plano de Incentivo”). Plano de Opção de 2024 O Plano de Opção foi aprovado pela Assembleia Geral em 19 de abril de 2024. (c) Número máximo de ações abrang
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ária a ser realizada em 29 de abril de 2025 (“Plano de Incentivo”). Plano de Opção de 2024 O Plano de Opção foi aprovado pela Assembleia Geral em 19 de abril de 2024. (c) Número máximo de ações abrangidas Plano de Incentivo de 2025 O limite máximo de ações concedidas é de 5% (cinco por cento) do total de ações emitidas pela companhia na data de aprovação do Plano de Incentivo. Plano de Opção de 2024 O número total de ações que podem ser emitidas no âmbito do Plano de Opção, sob todos os Contratos de Opção, corresponde a 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, em bases totalmente diluídas. (d) Número máximo de opções a serem outorgadas Plano de Incentivo de 2025 Poderão ser entregues aos Participantes, no âmbito do Plano, Ações representativas de, no máximo 5% (cinco por cento) da quantidade total de emissão de Companhia na data de aprovação do Plano. Se o direito às Ações Restritas e/ou Ações de Performance for extinto ou cancelado, as Ações vinculadas ao referido direito de receber Ações Restritas e/ou Ações de Performance tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas. Plano de Opção de 2024 O número máximo de opções a serem outorgadas está limitado ao número máximo de ações abrangidas pelo Plano de Opção, conforme descrito no item (c) acima. Cada opção de compra de ações conferirá ao participante o direito de subscrever ou adquirir 1 (uma) ação de emissão da Companhia. (e) Condições de aquisição de ações Plano de Incentivo de 2025 Os direitos dos Par
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e compra de ações conferirá ao participante o direito de subscrever ou adquirir 1 (uma) ação de emissão da Companhia. (e) Condições de aquisição de ações Plano de Incentivo de 2025 Os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas e/ou às Ações de Performance outorgadas, conforme aplicável, somente serão plenamente adquiridos mediante a verificação das seguintes condições: (i) Condição de Permanência. Os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas e às Ações de Performance somente serão plenamente adquiridos se os Participantes permanecerem continuamente vinculados como administrador ou empregado da Companhia ou de suas Controladas até o término do período de carência estabelecido no Programa, o qual, para o primeiro Programa, será de até 5 (cinco) anos para as Ações Restritas e de até 3 (três) anos para as Ações de Performance (“Período de Carência” e “Condição de Permanência”); e (ii) Condições de Performance. Os direitos dos Participantes em relação às Ações de Performance somente serão plenamente adquiridos mediante a verificação do cumprimento da Condição de Permanência cumulada com o atingimento das metas de performance a serem fixadas pelo Conselho de Administração no Programa, sendo que a quantidade final de Ações de Performance a que o Participante fará jus dependerá do grau de atingimento das metas estabelecidas, podendo variar de zero a 150% (cento e cinquenta por cento) da quantidade alvo outorgada no Contrato de Outorga, observadas eventuai
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 fará jus dependerá do grau de atingimento das metas estabelecidas, podendo variar de zero a 150% (cento e cinquenta por cento) da quantidade alvo outorgada no Contrato de Outorga, observadas eventuais disposições específicas nas hipóteses de Desligamento (“Condição de Performance”). Plano de Opção de 2024 A aquisição das opções de compra pelos participantes se dá a título gratuito e é formalizada por meio da celebração de contratos individuais celebrados entre os participantes e a Companhia, sendo certo que o Conselho de Administração da Companhia poderá determinar condições diferenciadas em cada contrato. Cada opção outorgada confere ao participante o direito de adquirir 1 (uma) ação de emissão da Companhia, mediante o pagamento do preço de exercício, que será igual ao preço de emissão ou de aquisição da ação, conforme definido pelo Conselho de Administração da Companhia. A adesão dos participantes ao plano, formalizada por meio da celebração dos respectivos Contratos de Outorga possui caráter voluntário, não estando os participantes obrigados a adquirir as opções ofertadas. (f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Plano de Incentivo de 2025 Não aplicável, uma vez que no âmbito do Plano são entregues ações – não se trata de plano de outorga de opção. Plano de Opção de 2024 O preço de exercício das opções atualmente vigentes sob o Plano de Opções corresponde ao preço de exercício de USD 16,00 do plano de opções da Vitru Limited (migrado para a Companhia)
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de Opção de 2024 O preço de exercício das opções atualmente vigentes sob o Plano de Opções corresponde ao preço de exercício de USD 16,00 do plano de opções da Vitru Limited (migrado para a Companhia) convertido em Reais pela taxa de câmbio PTAX para a compra de USD/BRL divulgada pelo Banco Central no dia 19 de março de 2024, o dia anterior à data em que foi realizada a Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovou o Primeiro Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações, dividido por 4 (quatro). O preço de exercício das opções das opções vigentes inicialmente em dólares foi definido pelo Conselho de Administração da Companhia com base no preço da ação da Vitru Limited à época das outorgas e deverá ser reduzido pelo valor por ação distribuído a seus acionistas a partir da data de outorga da opção, a título de dividendos, juros sobre o capital próprio, resgate, redução de capital ou outros eventos definidos pelo Conselho de Administração da Companhia, observada a regra de conversão descrita acima em razão da migração. (g) Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Plano de Incentivo de 2025 O prazo para recebimento dos direitos sobre as ações está atrelado a um período de carência, variando de 3 a 5 anos para Ações Restritas, condicionado à permanência do participante na companhia ou suas controladas. Para Ações de Performance, o direito é adquirido após 3 anos, desde que as metas de desempenho estabelecidas pelo Conselho de Administração seja
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ência do participante na companhia ou suas controladas. Para Ações de Performance, o direito é adquirido após 3 anos, desde que as metas de desempenho estabelecidas pelo Conselho de Administração sejam alcançadas, com o percentual de ações adquiridas podendo variar de 0 a 150% da quantidade inicialmente outorgada, dependendo do grau de cumprimento dos objetivos. Uma vez verificadas as condições aplicáveis, a liquidação das ações não dependerá de exercício por parte do Participante. O desligamento do participante pode impactar a perda dos direitos, dependendo da causa e das regras do Programa. Em casos de mudança no controle da companhia seguida de desligamento sem justa causa em até 12 meses, há antecipação do período de carência, e uma OPA para fechamento de capital pode antecipar a liquidação das ações concedidas. Plano de Opção de 2024 Exceto se previsto de forma diversa no contrato de opção, a regra é de que as opções outorgadas no âmbito do 2º Plano de Opções tornar-se-ão exercíveis, no prazo de 5 (cinco) anos, na seguinte proporção (“Período de Carência”): (i) 15% (quinze por cento) das opções tornar-se-ão exercíveis no primeiro aniversário da data de assinatura do Contrato de Opção; (ii) 30% (trinta por cento) das opções tornar-se-ão exercíveis no segundo aniversário da data de assinatura do Contrato de Opção; (iii) 50% (cinquenta por cento) das opções tornar-se-ão exercíveis no terceiro aniversário da data de assinatura do Contrato de Opção; (iv) 70% (setenta por cent
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ta de assinatura do Contrato de Opção; (iii) 50% (cinquenta por cento) das opções tornar-se-ão exercíveis no terceiro aniversário da data de assinatura do Contrato de Opção; (iv) 70% (setenta por cento) das opções tornar-se-ão exercíveis no quarto aniversário da data de assinatura do Contrato de Opção; e (v) 100% (cem por cento) das opções tornar-se-ão exercíveis no quinto aniversário da data de assinatura do Contrato de Opção. O participante poderá exercer suas opções que já se tornaram exercíveis conforme o Prazo de Carência, a partir da data em que tais opções se tornarem exercíveis até o sexto aniversário da data de assinatura do Contrato de Opção, após o qual as referidas opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Tais prazos foram estabelecidos pelo Conselho de Administração da Antiga Controladora a fim de incentivar a retenção e a entrega de resultados pelos participantes em um horizonte de médio a longo prazo. (h) Forma de liquidação Plano de Incentivo de 2025 As formas de liquidação do plano podem ocorrer através da transferência de ações em tesouraria, sem custo para os participantes, desde que cumpridas as condições estabelecidas no plano e nos contratos de outorga, por meio de operação privada conforme a regulamentação aplicável (RCVM 77). Alternativamente, o Conselho de Administração pode optar pela liquidação em dinheiro, correspondente ao preço das ações da
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 por meio de operação privada conforme a regulamentação aplicável (RCVM 77). Alternativamente, o Conselho de Administração pode optar pela liquidação em dinheiro, correspondente ao preço das ações da companhia no momento da liquidação. Em eventos especiais, como aquisição de controle seguida do desligamento do participante sem justa causa em até 12 meses, todas as ações outorgadas são liquidadas em dinheiro no prazo de até 60 dias. No caso de fechamento de capital ou saída do Novo Mercado, as ações são liquidadas em dinheiro pelo preço da OPA, ou a empresa pode optar por entregar as ações em tesouraria antes da concretização da oferta. Plano de Opção de 2024 Item não aplicável aos Planos de Incentivo, tendo em vista que não serão emitidas ações da Companhia.Com o propósito de satisfazer o exercício das opções, a Companhia poderá emitir novas ações ou alienar ações mantidas em tesouraria. (i) Restrições à transferência das ações Plano de Incentivo de 2025 Durante o período de carência, que é de 5 anos para Ações Restritas e 3 anos para Ações de Performance, os participantes estão impedidos de transferir ou dispor das ações outorgadas. O Conselho de Administração tem a prerrogativa de impor restrições adicionais à transferência das ações, conforme definido nos Contratos de Outorga, que podem incluir opções de recompra ou direito de preferência da companhia em caso de venda pelo participante. Em caso de desligamento do participante, as ações ainda não adquiridas são canceladas,
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 que podem incluir opções de recompra ou direito de preferência da companhia em caso de venda pelo participante. Em caso de desligamento do participante, as ações ainda não adquiridas são canceladas, a menos que o plano ou o contrato estabeleçam exceções específicas. Plano de Opção de 2024 Item não aplicável visto que não há previsão de restrições à transferência de ações da Companhia. (j) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Plano de Incentivo de 2025 Os direitos outorgados no âmbito do Plano serão automaticamente extintos mediante o distrato dos contratos de outorga a serem celebrados no âmbito do plano e caso a Companhia seja dissolvida, liquidada ou tenha sua falência decretada. Em caso de reorganização societária e OPA (Oferta Pública de Aquisição), as restrições podem ser antecipadas e as ações liquidadas conforme os termos do plano, especialmente se houver uma Aquisição de Controle. No caso de fechamento de capital ou saída do Novo Mercado, a companhia pode impor restrições adicionais com o objetivo de garantir a transição adequada dos papéis. Plano de Opção de 2024 O Plano de Opção permanecerá em vigor até decisão em contrário adotada pela Assembleia Geral da Companhia, que poderá, a qualquer tempo, determinar a extinção do plano. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor, anteriormente adquiridas. (k) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus
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r a extinção do plano. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor, anteriormente adquiridas. (k) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Plano de Incentivo de 2025 Em caso de renúncia ou saída a pedido do administrador, sem justa causa, a regra geral é a perda dos direitos não adquiridos, salvo previsão específica no contrato. Caso existam cláusulas diferenciadas no Contrato de Outorga, o Conselho pode permitir a manutenção de uma parte das ações, dependendo do tempo de serviço e do desempenho do participante. Se a saída for negociada e aprovada pelo Conselho, pode haver flexibilização nas regras, mas sem garantia de manutenção dos direitos. Em casos de eventos societários como aquisição de controle ou reorganização societária, o plano pode prever regras especiais. Se a empresa for adquirida e o administrador for desligado sem justa causa dentro de 12 meses, o prazo de carência pode ser antecipado, e as ações liquidadas em dinheiro. Se houver uma OPA (oferta pública de aquisição) para fechamento de capital, as ações podem ser liquidadas antecipadamente, com base no valor oferecido na operação. O Conselho de Administração pode ajustar as condições de aquisição das ações para proteger os interesses dos participantes em cenários de reestruturação Plano de Opção de 2024 Caso o participante (i) seja desligado por vontade da Companhia ou de suas controladas, s
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o das ações para proteger os interesses dos participantes em cenários de reestruturação Plano de Opção de 2024 Caso o participante (i) seja desligado por vontade da Companhia ou de suas controladas, sem Justa Causa, mediante demissão, destituição do cargo ou rescisão antecipada e imotivada do contrato de prestação de serviços pela Companhia o suas controladas; (ii) se desligue da Companhia ou de suas Controladas, conforme o caso, por vontade própria, mediante pedido de demissão ou renúncia ao cargo ou rescisão unilateral ou antecipada pelo participante do respectivo contrato de prestação de serviços; ou (iii) se desligue da Companhia ou de suas controladas por aposentadoria ou invalidez permanente: (a) as opções que ainda não se tornaram exercíveis na data do desligamento serão consideradas automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, sem qualquer indenização e/ou pagamento ao participante; (b) as opções que já se tornaram exercíveis na data do seu desligamento serão mantidas pelo participante e poderão ser exercidas pelo participante em até 60 (sessenta) dias após a data do desligamento, após o qual as referidas opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Caso o participante seja desligado da Companhia ou suas Controladas por vontade desta, com Justa Causa, mediante demissão, destituição, rescisão unilateral ou antecipada do