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 (ii) os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções; (iii) o Preço de Exercício das Opções e condições de pagamento; e (iv) o prazo de exercício das Opções. O Conselho de Administração pode ainda optar por delegar suas funções a um Comitê específico. Atualmente, o Comitê de Pessoas é responsável por analisar e recomendar todas as ações relacionadas à remuneração e incentivos de longo prazo, para aprovação do Conselho de Administração. Os Beneficiários Tenda SOP contemplados pelas outorgas celebram com a Companhia seus respectivos contratos de outorga de opção de compra de ações (“Contratos de Opção Tenda”), por meio dos quais os Beneficiários Tenda SOP têm a opção de comprar lotes de ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e condições do SOP e do Programa Tenda SOP correspondente. Os Contratos de Opção Tenda podem prever condições específicas aplicáveis a determinado Beneficiário. Planos de Outorga de Ações Restritas (“Planos de Ações Restritas”) No âmbito dos Planos de Ações Restritas da Companhia, são elegíveis para participar os administradores, conselheiros e empregados de alto nível da Companhia indicados pela Diretoria com base em critérios de avaliação de performance e aprovados pelo Conselho de Administração. Obedecidas as condições gerais dos planos, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo estatuto social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas pa
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s gerais dos planos, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo estatuto social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração dos Planos de Ações Restritas e dos respectivos programas (“Programas Tenda dos Planos de Ações Restritas”), incluindo: (i) criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de ações restritas, observados os termos gerais do plano, e a solução de dúvidas de interpretação do plano e dos respectivos programas; (ii) a eleição dos Beneficiários Tenda e a autorização para outorgar ações restritas em seu favor, estabelecendo todas as metas e condições de aquisição de direitos relacionados às ações restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente, observados os termos e princípios dos Planos de Ações Restritas e o disposto nos respectivos contratos de outorga; (iii) a autorização para alienação de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das ações restritas, nos termos do plano e da Resolução CVM n.º 77, de 29 de março de 2022; (iv) definir metas relacionadas ao desempenho dos Beneficiários Tenda e/ou da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para o recebimento das ações restritas, sendo certo que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia; (v) tomar quaisqu
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erto que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia; (v) tomar quaisquer providências necessárias para a administração dos Planos de Ações Restritas e dos respectivos programas; (vi) propor eventuais alterações aos dos Planos de Ações Restritas a serem submetidas à aprovação da assembleia geral extraordinária; e (vii) a criação de programas e a definição da quantidade de ações restritas objeto de cada programa. Os planos serão administrados pelo Conselho de Administração, podendo contar com um comitê consultivo criado ou indicado pelo Conselho de Administração para assessorá-lo na administração do plano e dos programas, cabendo, no entanto, qualquer decisão ao Conselho de Administração. Ainda, de acordo com os dos Planos de Ações Restritas: (a) o Conselho de Administração da Companhia somente poderá aprovar 1 (um) programa de outorga de ações restritas por ano, que seja destinado a membros do Conselho de Administração; e (b) qualquer alteração a referido programa, após sua aprovação, somente poderá ser realizada mediante autorização da assembleia geral de acionistas da Companhia. A outorga de ações restritas é realizada mediante a celebração de contratos de outorga entre a Companhia e cada um dos Beneficiários Tenda, os quais deverão especificar, se aplicável, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (i) o targe
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os de outorga entre a Companhia e cada um dos Beneficiários Tenda, os quais deverão especificar, se aplicável, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (i) o target de ações restritas objeto da outorga; (ii) os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às ações restritas; (iii) as métricas de desempenho; e (iv) a possibilidade de incidência de tributos sobre a entrega de ações, inclusive o imposto de renda retido sobre a fonte (“IRRF”), mediante a redução de parte das ações restritas a serem conferidas. Em 31 de dezembro de 2024, estavam vigentes 5 Programas Tenda dos Planos de Ações Restritas para diretores estatutários e membros do conselho de administração da Companhia, conforme listados abaixo: Programa 2021 Adicional: • Data de aprovação: 28/06/2021. • Órgão responsável pela aprovação: Conselho de Administração. • Quantidade de ações restritas outorgadas ao diretor estatutário: 168.357. • Quantidade de ações restritas outorgadas aos membros do conselho de administração: não houve outorga no âmbito deste Programa 2021 Adicional para os membros do conselho de administração. • Data da outorga: 30/06/2021. • Carência: 5 anos (3º ano: 25% | 4º ano: 25% | 5º ano: 50% ). Entrega das ações: uma vez cumprido o período de carência, é necessário que termos e condições específicas, bem como eventuais métricas de desempenho sejam atendidas, conforme aplicável, para aquisição de direitos relacionados às ações restritas. Em agosto d
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 é necessário que termos e condições específicas, bem como eventuais métricas de desempenho sejam atendidas, conforme aplicável, para aquisição de direitos relacionados às ações restritas. Em agosto de 2024, foi realizado o exercício de 25% das ações outorgadas, totalizando 42.090 ações, referente ao término do período de carência do terceiro ano. Com esse exercício, permanece um saldo de 126.268 ações a serem liberadas nos próximos períodos, as regras de liberação estabelecidas no programa. Ressalta-se que os Programas 2021 enquadram-se no âmbito do 1º Plano de Ações Restritas, conforme definido neste item 8.4 (b) abaixo Programa 2022: • Data de aprovação: 10/03/2022. • Órgão responsável pela aprovação: Conselho de Administração. • Quantidade de ações restritas outorgadas aos diretores estatutários: 948.214. • Quantidade de ações restritas outorgadas aos membros do conselho de administração: não houve outorga no âmbito deste Programa 2022 para os membros do conselho de administração. • ata da outorga: 31/01/2022. • Carência: 3 anos. • Entrega das ações: uma vez cumprido o período de carência, é necessário que termos e condições específicas, bem como eventuais métricas de desempenho sejam atendidas, conforme aplicável, para aquisição de direitos relacionados às ações restritas. Programa 2022 Adicional: • Data de aprovação: 08/09/2022. • Órgão responsável pela aprovação: Conselho de Administração. • Quantidade de ações restritas outorgadas ao diretor estatutário: 91.000. • Qua
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rograma 2022 Adicional: • Data de aprovação: 08/09/2022. • Órgão responsável pela aprovação: Conselho de Administração. • Quantidade de ações restritas outorgadas ao diretor estatutário: 91.000. • Quantidade de ações restritas outorgadas aos membros do conselho de administração: não houve outorga no âmbito deste Programa 2022 Adicional para os membros do conselho de administração. • Data da outorga: 31/01/2022. • Carência: 3 anos. • Entrega das ações: uma vez cumprido o período de carência, é necessário que termos e condições específicas, bem como eventuais métricas de desempenho sejam atendidas, conforme aplicável, para aquisição de direitos relacionados às ações restritas. Ressalta-se que os Programas 2022 enquadram-se no âmbito do 2º Plano de Ações Restritas, conforme definido neste item 8.4 (b) abaixo. Programas 2023: • Data de aprovação: 09/03/2023. • Órgão responsável pela aprovação: Conselho de Administração. • Quantidade de ações restritas outorgadas aos diretores estatutários: 3.950.000. • Quantidade de ações restritas outorgadas aos membros do conselho de administração: 237.769. • Data da outorga: 31/01/2023. • Carência: 5 anos para diretores estatutários (3º ano: 33,33% | 4º ano: 33,33% | 5º ano: 33,34% ), e 2 anos para membros do conselho de administração com Lock- Up de 2 anos após o vesting. • Entrega das ações: uma vez cumprido o período de carência, é necessário que termos e condições específicas, bem como eventuais métricas de desempenho sejam atendidas, conf
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 de 2 anos após o vesting. • Entrega das ações: uma vez cumprido o período de carência, é necessário que termos e condições específicas, bem como eventuais métricas de desempenho sejam atendidas, conforme aplicável, para aquisição de direitos relacionados às ações restritas. Os Programas 2023 são segregados entre os diretores estatutários e os membros do Conselho de Administração. Nesse sentido, o programa 2023 para a diretoria estatutária, em conjunto com o programa 2023 para os membros do conselho de administração, compõe os Programas 2023. Ressalta-se que os Programas 2023 enquadram-se no âmbito do 2º Plano de Ações Restritas, conforme definido neste item 8.4 (b) abaixo. Programas 2024: • Data de aprovação: 07/02/2024. • Órgão responsável pela aprovação: Conselho de Administração. • Quantidade de ações restritas outorgadas aos diretores estatutários: 250.000. • Quantidade de ações restritas outorgadas aos membros do conselho de administração: não houve outorga no âmbito deste Programa 2024 para os membros do conselho de administração. • Data da outorga: 31/01/2024. • Carência: 5 anos para diretores estatutários (3º ano: 33,33% | 4º ano: 33,33% | 5º ano: 33,34%). • Entrega das ações: uma vez cumprido o período de carência, é necessário que termos e condições específicas, bem como eventuais métricas de desempenho sejam atendidas, conforme aplicável, para aquisição de direitos relacionados às ações restritas. (b) Data de aprovação e órgão responsável SOP O SOP foi aprovado pe
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mo eventuais métricas de desempenho sejam atendidas, conforme aplicável, para aquisição de direitos relacionados às ações restritas. (b) Data de aprovação e órgão responsável SOP O SOP foi aprovado pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11/08/2014. Planos de Ações Restritas Os Planos 2018 e 2022 foram aprovados pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária, respectivamente, realizadas em 04/10/2018 e 28/04/2022 ("1º Plano de Ações Restritas” e “2º Plano de Ações Restritas”, em conjunto, “Planos de Ações Restritas”). (c) Número máximo de ações abrangidas SOP A quantidade máxima de Ações Convencionais que podem ser objeto de outorga de opções, considerados de forma agregada no plano de opção de compra de ações da Companhia, é equivalente a 10% das ações representativas do capital social da Companhia, com exceção das Opções Adicionais Tenda, as quais não integram referido limite, já considerado o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções outorgadas. Planos de Ações Restritas Poderão ser entregues aos Beneficiários Tenda, no âmbito de cada um dos Planos de Ações Restritas, ações representativas de, no máximo, 5% (cinco por cento) das ações representativas do capital social da Companhia na data de aprovação dos respectivos Planos de Ações Restritas. (d) Número máximo de opções a serem outorgadas SOP Cada opção assegura ao Beneficiário Tenda o direito de adquirir uma ação ordinária da Companhia. Sendo ass
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dos respectivos Planos de Ações Restritas. (d) Número máximo de opções a serem outorgadas SOP Cada opção assegura ao Beneficiário Tenda o direito de adquirir uma ação ordinária da Companhia. Sendo assim, a quantidade de opções a serem outorgadas está atrelada ao limite de diluição descrito no item “c” acima. Planos de Ações Restritas Cada ação restrita outorgada assegura ao Beneficiário Tenda o direito de receber, mediante atingimento de indicadores específicos (se aplicável), uma ação ordinária da Companhia. Sendo assim, a quantidade de ações a serem outorgadas está atrelada ao limite de diluição descrito no item “c” acima. (e) Condições de aquisição de ações SOP A aquisição das ações dos Programas SOP, está condicionadas ao cumprimento do período de vesting mencionados no item “a” acima, com prazo limite de até 10 anos a contar da data de outorga. Após cumprido o período de vesting, o beneficiário poderá exercer o direito de compra mediante aviso escrito a Companhia, acompanhado do pagamento do Preço de Exercício previsto no contrato individual de outorga. Para o montante de opções exercidas, de 25% a 40% ficaram em “Lock-Up” até o período findo do vigência do programa. Planos de Ações Restritas Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos contratos de outorga, os direitos dos Beneficiários Tenda de efetivamente receberem as ações restritas outorgadas somente serão plenamente adquiridos se verificadas, cumulativamente, as seguintes condições: (i)
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de outorga, os direitos dos Beneficiários Tenda de efetivamente receberem as ações restritas outorgadas somente serão plenamente adquiridos se verificadas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) os Beneficiários Tenda permanecerem continuamente vinculados como administradores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, conforme o caso, durante o período de carência; e (ii) sejam atingidas, pela Companhia, determinadas métricas de desempenho pautadas no retorno total do acionista (“TSR”) da Companhia, comparado ao custo de capital próprio, benchmark de TSR e IBRX100 ou outro índice, conforme parâmetros a serem definidos pelo Conselho de Administração no programa e respectivos contratos de outorga. Ao final de cada período de carência, o Conselho de Administração verificará o cumprimento das condições listadas acima e demais condições previstas no respectivo contrato de outorga e confirmará a quantidade de ações restritas a que o Beneficiário Tenda faz jus a receber (“Ações Maturadas”), sendo que a Companhia deverá transferir as referidas Ações Maturadas ao Beneficiário Tenda após as devidas retenções de tributos, inclusive mediante redução no número de ações em razão da retenção de tributos, se aplicável, no prazo de até 60 (sessenta) dias, contados do término do período de carência ou outro prazo acordado com o Beneficiário Tenda em questão. Os Beneficiários Tenda que sejam membros do Conselho de Administração da Companhia não poderão negociar com as
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mino do período de carência ou outro prazo acordado com o Beneficiário Tenda em questão. Os Beneficiários Tenda que sejam membros do Conselho de Administração da Companhia não poderão negociar com as ações restritas recebidas da Companhia pelo prazo de 2 (dois) anos, a contar da data de transferência das ações restritas pela Companhia ao Beneficiário Tenda em questão (“Lock-Up”). (f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício SOP O preço de exercício será determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Pessoas, conforme o caso, quando do lançamento do Programa Tenda aplicável, e será equivalente ao valor apurado em avaliação realizada por banco ou empresa independente, uma vez que quando do lançamento dos Programas Tenda SOP, a Companhia não tinha ações negociadas em bolsa de valores. Em qualquer caso, o preço de exercício poderá ser atualizado com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Pessoas, conforme o caso. O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso poderá determinar, quando do lançamento de cada Programa Tenda, que seja deduzido do preço de exercício a ser pago pelos Beneficiários Tenda o valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio por ação, declarados pela Companhia a partir de data da outorga até a data do efetivo exercício da Opção Convencional. Exclusivamente na hipótese de as deduções mencionadas no parágrafo anterior serem superiores ao
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arados pela Companhia a partir de data da outorga até a data do efetivo exercício da Opção Convencional. Exclusivamente na hipótese de as deduções mencionadas no parágrafo anterior serem superiores ao valor do preço de exercício a ser pago pelo Beneficiário Tenda, o crédito gerado ao Beneficiário Tenda perante a Companhia poderá ser compensado mediante a outorga de Opções Adicionais Tenda, a critério do Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, na forma a ser determinada em cada Programa Tenda e sempre de acordo com as regras do plano. O preço de exercício das Opções Adicionais Tenda, se outorgadas, será de R$ 0,01 (um centavo), observadas as disposições deste plano. Não será aplicável ao preço de exercício das Opções Adicionais Tenda a regra disposta no segundo parágrafo deste tópico. O preço de exercício será pago pelos Beneficiários Tenda à vista, no ato da aquisição, ou na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Pessoas para cada Programa Tenda. Planos de Ações Restritas Não aplicável. Por se tratar de plano de outorga de ações restritas, ao final do período de carência os Beneficiários Tenda recebem as ações sem custo de exercício, desde que cumpridos todos os outros requisitos estabelecidos nos respectivos Planos de Ações Restritas. (g) Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício SOP A aquisição se dará em lotes, sendo que para os programas atualmente vigentes para os diretores estatutários: • Programa 2014: lote A (a
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) Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício SOP A aquisição se dará em lotes, sendo que para os programas atualmente vigentes para os diretores estatutários: • Programa 2014: lote A (a partir do 4º ano da data da outorga) poderá ser exercido a partir de 31/03/2018, e lote B (a partir do 5ºano da data da outorga) poderá ser exercido a partir de 31/03/2019. Os lotes A e B poderão ser exercidos até 31/03/2026, após o decurso deste prazo, o beneficiário perderá, sem direito a indenização, o direito ao exercício das opções que não tiverem sido exercidas. • Programa 2016: lote A (lote A (a partir do 4º ano da data da outorga) poderá ser exercido a partir de 31/03/2020, e lote B (a partir do 5ºano da data da outorga) poderá ser exercido a partir de 31/03/2021. Os lotes A e B poderão ser exercidos até 31/03/2026, após o decurso deste prazo, o beneficiário perderá, sem direito a indenização, o direito ao exercício das opções que não tiverem sido exercidas. Planos de Ações Restritas Não há prazo de exercício das outorgas pelo Beneficiário, uma vez satisfeitas as condições previstas no Plano, após o período de carência, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá, a título não oneroso, por meio de operação privada, para o nome dos Beneficiários, dentro do prazo de 60 (sessenta) dias contados do término do Período de carência. Não há a necessidade de se solicitar o resgate das ações restritas, ou mesmo a necessidade de
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nome dos Beneficiários, dentro do prazo de 60 (sessenta) dias contados do término do Período de carência. Não há a necessidade de se solicitar o resgate das ações restritas, ou mesmo a necessidade de se exercer algo, já que os Planos de Ações Restritas não utilizam o conceito de opções. (h) Forma de liquidação SOP Como forma de liquidação a Companhia utilizar-se-á de (i) ações mantidas em tesouraria; (ii) emissão de novas ações, sendo que o aumento de capital correspondente, sempre no limite do capital autorizado, será homologado pelo Conselho de Administração; ou (iii) pagamento em dinheiro. Nos Programas Tenda aprovados até a data deste Formulário de Referência, a regra geral é que o preço de exercício seja pago à vista, no ato da subscrição ou compra das ações correspondentes. Planos de Ações Restritas A Companhia utilizar-se-á de ações mantidas em tesouraria para efetivar a transferência aos beneficiários ou realizará o pagamento em dinheiro. (i) Restrições à transferência das ações SOP Para os Programas Tenda SOP haverá um período de Lock-Up, compreendendo 25% a 40% das opções exercidas. O prazo de vencimento do Lock-Up destes Programas Tenda SOP é de 10 anos após a data de outorga das opções. Planos de Ações Restritas Para os Programas Tenda dos Planos de Ações Restritas, apenas para os membros do Conselho de Administração, haverá um período de Lock-Up, compreendendo 100% das ações recebidas pelo Beneficiário, com prazo de vencimento em 2 anos após a data da transferênc
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penas para os membros do Conselho de Administração, haverá um período de Lock-Up, compreendendo 100% das ações recebidas pelo Beneficiário, com prazo de vencimento em 2 anos após a data da transferência das ações. (j) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano SOP O SOP poderá ser alterado ou extinto pelo Conselho de Administração. Não obstante a competência do Conselho de Administração, nenhuma decisão pode: (i) aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas; ou (ii) alterar ou prejudicar, sem o consentimento do Beneficiário Tenda, quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo ou outorga existente sobre opção de compra de ações. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, o plano de opção de compra de ações da Companhia terminará e as opções dos Programas Tenda em vigor, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê de Pessoas, conforme o caso, poderá ser transferido para a companhia sucessora ou terão seus prazos de carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário Tenda. Após o referido prazo, o plano de opção de compra de ações da Companhia terminará e todas as opções não exercidas caducarão sem dir