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torga de Ações Restritas. Obedecidas as condições gerais do Plano de Outorga de Ações Restritas e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano de Outorga de Ações Restritas e dos Programas, incluindo a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de ações restritas e a proposição de eventuais alterações ao Plano de Outorga de Ações Restritas. Toda e qualquer alteração do Plano de Outorga de Ações Restritas, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as ações restritas a serem outorgadas. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Plano de Outorga de Ações Restritas está a ocorrência de fatores que causem mudança significativa no sistema tributário financeiro nacional. O Plano de Outorga de Ações Restritas permanecerá vigente por um prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O direito ao recebimento das ações restritas nos termos do Plano de Outorga de Ações Restritas extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (i) se a Companhia for
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-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (i) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses indicadas no item “k” abaixo. Plano de Opção 2021: O Plano de Opção 2021 poderá expirar (i) pelo decurso do prazo que permita o exercício integral das Opções outorgadas no âmbito deste Plano; (ii) por decisão da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia; ou (iii) pela dissolução ou liquidação da Companhia, o que ocorrer primeiro. Plano de Incentivos Baseados em Ações O Novo Plano permanecerá vigente até o cumprimento integral dos direitos e obrigações nele previstos. Em regra, o término da vigência do Novo Plano não afetará a eficácia dos direitos já conferidos nos termos dos respectivos contratos de outorga ainda em vigor e que já tenham sido anteriormente adquiridos. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos programas e nos contratos de outorga, o direito ao recebimento das ações nos termos do Novo Plano extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do contrato de outorga; (ii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou; (iii) nas hipóteses de desligamento, exploradas no item “k” abaixo. k. efeitos da saída do adm
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o contrato de outorga; (ii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou; (iii) nas hipóteses de desligamento, exploradas no item “k” abaixo. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Plano de Outorga de Ações Restritas: Para fins do Plano de Outorga de Ações Restritas, entende-se por desligamento o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o beneficiário e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, a renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento (“Desligamento – Plano de Outorga de Ações Restritas”). Na hipótese de Desligamento – Plano de Outorga de Ações Restritas, exceto por invalidez permanente ou falecimento, os direitos que ainda não forem plenamente adquiridos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao beneficiário. Na hipótese de Desligamento – Plano de Outorga de Ações Restritas por motivo de invalidez permanente ou falecimento, os herdeiros ou sucessores legais do beneficiário, no caso de falecimento, ou seus representantes legais, no caso de invalidez permanente, farão jus ao recebimento: (i) das ações restritas
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alecimento, os herdeiros ou sucessores legais do beneficiário, no caso de falecimento, ou seus representantes legais, no caso de invalidez permanente, farão jus ao recebimento: (i) das ações restritas cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo beneficiário, ainda que as ações restritas não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia; e (ii) das ações restritas objeto do período aquisitivo imediatamente subsequente ao evento de falecimento ou invalidez permanente, observadas as métricas de desempenho e demais condições aplicáveis às ações restritas objeto do referido período, as quais serão recebidas pelos sucessores legais na data originalmente prevista, sendo certo que as demais ações restritas objeto dos períodos aquisitivos subsequentes restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer a indenização ao beneficiários e seus sucessores legais. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão mais bem atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no Plano de Outorga de Ações Restritas no caso de Desligamento, conferindo tratamento diferenciado a determinado beneficiário. Plano de Opção 2021: Nas hipóteses de saída da Companhia dos beneficiários do Plano de Opção 2021, os direitos a eles conferidos de acordo com o Plano de Opção 2021 e o contrato de outorga poderão ser extintos ou modificados,
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hipóteses de saída da Companhia dos beneficiários do Plano de Opção 2021, os direitos a eles conferidos de acordo com o Plano de Opção 2021 e o contrato de outorga poderão ser extintos ou modificados, a depender da forma de desligamento. Na hipótese de desligamento por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, renunciando ao seu cargo de administrador, ou rescindindo seu contrato de prestação de serviço: (i) as opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (ii) as opções já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu Desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Na hipótese de desligamento da Companhia por vontade desta, com justo motivo, todas as opções já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Por outro lado, na hipótese de desligamento da Companhia por vontade desta, sem justo motivo: (i) as opções ainda não e
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dentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Por outro lado, na hipótese de desligamento da Companhia por vontade desta, sem justo motivo: (i) as opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as opções já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data do desligamento, após o que elas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Na hipótese de desligamento por aposentadoria: (i) as opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as opções já exercíveis de acordo com o contrato de opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Por fim, na hipótese de desligamento por falecimento ou invalidez permanent
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icamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Por fim, na hipótese de desligamento por falecimento ou invalidez permanente: (i) as opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as opções já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidas, pelos herdeiros e sucessores legais da pessoa elegível ao Plano no caso de falecimento, ou pelos seus representantes no caso de invalidez permanente, no prazo de 12 (doze) meses contados da data do desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, sendo que as ações adquiridas e/ou subscritas em tais circunstâncias se tornarão automaticamente disponíveis para negociação, independentemente de as mesmas estarem sujeitas a eventual período de vedação à negociação, respeitadas a lei e a regulamentação aplicáveis. Se, antes do término do período de vedação à negociação, o beneficiário se desligar da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, renunciando ao seu cargo de administrador, ou rescindindo seu contrato de prestação de serviço, ou por vontade da Companhia, m
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sligar da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, renunciando ao seu cargo de administrador, ou rescindindo seu contrato de prestação de serviço, ou por vontade da Companhia, mediante demissão por justa causa, destituição do cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, ou rescindindo contrato de prestação de serviço, a Companhia terá a opção de recomprar as ações restritas, pelo mesmo preço de exercício pago pelo beneficiário para aquisição das ações restritas, exercível pelo prazo de 12 (doze) meses a contar da data do respectivo desligamento. Não obstante, o Conselho de Administração, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão mais bem atendidos por tal medida, deixar de observar as mencionadas, ou estipular novas regras, conferindo tratamento diferenciado a determinado beneficiário. Plano de Incentivos Baseados em Ações Nas hipóteses de desligamento dos participantes, o direito aos incentivos a eles conferidos poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos programas e contratos de outorga.
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a) Termos e condições gerais Até o fim do exercício de 2023, a Companhia possuía três planos de Incentivo de Longo Prazo baseados em ações: (i) o Plano de Outorga de Ações Fantasmas (Phantom Shares), o (ii) Plano SAR (Share Appreciation Rights), e o (iii) Plano de Outorga de Ações com Performance (Performance Shares). Esses planos tinham como objetivo alinhar os interesses dos administradores e acionistas, promovendo o crescimento sustentável e a valorização das ações da Companhia. Em 2024, a Administração optou por descontinuar o Plano SAR. Com a intenção de fortalecer o alinhamento entre os interesses da gestão e os dos acionistas e garantir a continuidade de práticas de incentivo adequadas, a administração submeteu à aprovação dos acionistas, reunidos na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 25 de abril de 2024, proposta de aprimoramento da modelagem do Plano de Outorga de Ações com Performance (Performance Shares) e do Plano de Outorga de Ações Fantasmas (Phantom Shares). Os novos planos têm como objetivo: • Fortalecer o alinhamento entre os administradores e os acionistas, garantindo que os interesses de longo prazo estejam em sintonia; • Atrair, reter e incentivar os administradores a tomar decisões estratégicas e a conduzir os negócios da Companhia de maneira sustentável e com um risco adequadamente controlado; • Prover incentivos financeiros diretos, recompensando os executivos pela criação de valor duradouro para a Companhia. Conforme previsto nos
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neira sustentável e com um risco adequadamente controlado; • Prover incentivos financeiros diretos, recompensando os executivos pela criação de valor duradouro para a Companhia. Conforme previsto nos Planos, o Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os limites estabelecidos em lei, na regulamentação aplicável, no Estatuto Social da Companhia, bem como as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral e pelo próprio Conselho de Administração, para a organização e administração dos Planos e dos Programas por ele aprovados e recomendados pelo Comitê, inclusive delegando para a Diretoria Executiva ou a área de recursos humanos da Companhia a execução dos Planos. Programa SAR (Share Appreciation Rights) – Descontinuado em 2024 Para seus principais executivos e membros chave entre seus colaboradores, a Companhia possuía o Programa SAR (Share Appreciation Rights, ou Programa de Apreciação do Valor das Ações) (“Plano SAR”) que concede ao beneficiário unidades representativas de ações da Companhia (ações fantasmas) que dão o direito ao recebimento pelo beneficiário de montante financeiro, condicionado (i) ao investimento do beneficiário na outorga; (ii) ao atingimento de indicador de performance e (iii) ao cumprimento do período de carência. Em 2024, a Administração optou por descontinuar o Plano SAR. Dessa forma a remuneração variável relacionada à esse Plano contempla apenas a liquidação dos planos de outorga dos exercícios anteriores. A quantidade de ações fantasmas ou
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 descontinuar o Plano SAR. Dessa forma a remuneração variável relacionada à esse Plano contempla apenas a liquidação dos planos de outorga dos exercícios anteriores. A quantidade de ações fantasmas outorgadas a cada beneficiário é calculada levando em consideração (i) o salário do beneficiário; (ii) um múltiplo salarial aplicado ao valor do salário; e (iii) a média das últimas 90 cotações da ação da Companhia na B3 antes da data da outorga. No momento da outorga, o beneficiário deverá investir 5% do valor total correspondente às Ações Fantasmas. Após 3 anos, será necessário um investimento adicional de 20% para que o beneficiário receba o valor financeiro a ele outorgado no âmbito do Plano SAR. O prazo de carência estabelecido no Plano SAR é de 3 anos, começando na data de outorga, com um período de lock-up de 6 meses após a conclusão do período de carência. Durante o lock-up, os beneficiários não podem vender ou negociar as ações. Após esse período, eles terão uma janela de até 2 (dois) anos para exercer o seu direito de receber o montante financeiro relativo às unidades representativas de ações da Companhia (ações fantasmas) a ele outorgadas no âmbito do Plano SAR. No momento do resgate, o valor das ações será determinado com base nos seguintes critérios: ▪ Ações outorgadas ao beneficiário; ▪ Média das últimas 90 cotações da ação da Companhia na B3, antes do primeiro dia da janela de resgate; ▪ O TSR (Total Shareholder Return) relativo é um indicador de performance que aval
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beneficiário; ▪ Média das últimas 90 cotações da ação da Companhia na B3, antes do primeiro dia da janela de resgate; ▪ O TSR (Total Shareholder Return) relativo é um indicador de performance que avalia o retorno total gerado para o acionista, considerando a variação do preço da ação e dividendos pagos, comparado com as ações de empresas competidoras. O valor da ação no resgate será multiplicado pelo TSR relativo observado no período, dependendo do desempenho da ação da Companhia (B3:SUZB3) em relação aos competidores. O ajuste pelo TSR reflete o desempenho comparativo da Companhia no mercado. Plano de Outorga de Ações Fantasmas (Phantom Shares) São elegíveis para serem beneficiários do Plano – e, assim, cumpridas as condições nele estabelecidas, receberem o um valor pecuniário decorrente da outorga de Ações Fantasmas (“Ações Fantasmas” ou “Phantom Shares”) - os membros da Diretoria, tanto estatutária quanto não estatutária, bem como os colaboradoreschave da Companhia, que desempenham funções estratégicas e têm impacto direto nos resultados da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia tem a autoridade para aprovar a outorga de Ações Fantasmas aos Beneficiários, conforme os termos e condições estabelecidos no Plano, nos respectivos programas e nos contratos de outorga relacionados. Conforme acima disposto acima, cada Ação Fantasma confere ao seu titular o direito de receber um valor pecuniário equivalente ao preço de mercado de uma (1) ação da Companhia, determinado
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lacionados. Conforme acima disposto acima, cada Ação Fantasma confere ao seu titular o direito de receber um valor pecuniário equivalente ao preço de mercado de uma (1) ação da Companhia, determinado pela cotação de mercado na data de apuração (esta ação, a “Ação de Referência” para fins do Plano de Outorga de Ações Fantasmas). A quantidade de Ações Fantasmas a serem outorgadas a cada beneficiário é calculada com base em dois critérios principais: (i) o valor financeiro atribuído, que leva em consideração o salário de referência e múltiplo salarial do beneficiário ou, alternativamente, por referências financeiras vinculadas ao agrupamento do cargo; e (ii) o valor em reais por ação, determinado pela média das cotações das Ações de Referência nos últimos 90 pregões do mercado da B3 antes da data de outorga estabelecida no referido contrato de outorga. O beneficiário só poderá exercer os direitos relativos às Ações Fantasmas após o cumprimento do período de carência e das demais condições estabelecidas no Plano, nos respectivos programas e nos contratos de outorga. A outorga das Ações Fantasmas não garante ao beneficiário o direito de exercer ou liquidar essas ações antes do cumprimento dessas condições. O período de carência será determinado pelo Conselho de Administração e poderá variar entre 3 (três) e 5 (cinco) anos a partir da data de outorga. Durante esse período, o beneficiário não poderá exercer nenhum direito relativo às Ações Fantasmas. Após o período de carência, o Co
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variar entre 3 (três) e 5 (cinco) anos a partir da data de outorga. Durante esse período, o beneficiário não poderá exercer nenhum direito relativo às Ações Fantasmas. Após o período de carência, o Conselho de Administração determinará um “período de exercício” em cada Programa ou Contrato de Outorga, não podendo ultrapassar 2 (dois) anos a partir do término da carência. Durante o Período de Exercício, o beneficiário poderá exercer os direitos relativos às Ações Fantasmas de acordo com as condições estabelecidas, conforme fluxo abaixo: A liquidação das Ações Fantasmas será realizada por meio do pagamento em dinheiro ao beneficiário do valor do resgate, calculado pela multiplicação da (i) quantidade de Ações Fantasmas outorgadas pela (ii) cotação das Ações de Referência, apurada pela média das cotações dos últimos 90 pregões do mercado da B3 (“Valor de Resgate”), conforme definido em cada programa, com base no fechamento do último pregão antes da liquidação, podendo ainda o TSR (Total Shareholder Return) ou outra métrica de prioridade estratégica para a Companhia como fator multiplicador integrante do cálculo do Valor do Resgate. Para fins do Plano, TSR (Total Shareholder Return) significa o indicador de performance relacionado ao retorno ao acionista, utilizado para medir o desempenho de ações de empresas competidoras em um determinado intervalo de tempo, combinando o preço da ação dos comparáveis (TSR relativo). O desempenho da Companhia é comparado com o grupo de referência
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penho de ações de empresas competidoras em um determinado intervalo de tempo, combinando o preço da ação dos comparáveis (TSR relativo). O desempenho da Companhia é comparado com o grupo de referência e a posição relativa da Companhia nesse ranking determinará o fator de performance. Abaixo segue o fluxo de outorga do Plano de Outorga de Ações com Performance: O Conselho de Administração aprovará, a seu exclusivo critério, com base na recomendação do Comitê e em conformidade com o Plano, os programas que definirão: (i) os beneficiários elegíveis para a outorga de Ações Fantasmas; (ii) a quantidade de Ações Fantasmas atribuídas a cada beneficiário; (iii) as condições para o exercício dos direitos relativos às Ações Fantasmas, com a possibilidade de modificações dessas condições, conforme necessário ou conveniente, observando os termos do Plano e os respectivos contratos; (iv) o período de carência e o período de exercício para cada beneficiário; e (v) os demais termos e condições relacionados à outorga e ao exercício dos direitos. Os Beneficiários, incluindo os selecionados para Outorgas Extraordinárias (conforme definido abaixo), deverão se abster de participar de qualquer deliberação ou prática de atos administrativos relacionados à gestão do Plano e dos Programas, desde o momento de sua seleção pelo Conselho de Administração dentre as pessoas elegíveis para participar do Plano, estando inclusive impedidos de interferir e votar na definição da quantidade de Ações Fantasmas o
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to de sua seleção pelo Conselho de Administração dentre as pessoas elegíveis para participar do Plano, estando inclusive impedidos de interferir e votar na definição da quantidade de Ações Fantasmas outorgada a ele, garantindo imparcialidade no processo decisório. O Conselho de Administração, em situações excepcionais, poderá estabelecer condições distintas das previstas no Plano para Outorgas Extraordinárias, como em negociações de bônus de entrada para a contratação de membros da Diretoria ou colaboradores chave, ou em razão de gratificações relacionadas a projetos específicos com impacto relevante para a Companhia (“Outorgas Extraordinárias”). Plano de Outorga de Ações com Performance (Performance Shares) O Conselho de Administração da Companhia poderá aprovar a outorga de ações de emissão da Companhia, representativas do seu capital social, a serem outorgadas nos termos do Plano de Outorga de Ações com Performance (“Ações com Performance” ou “Performance Shares”) aos beneficiários do Plano, em conformidade com os termos e condições do Plano, bem como com os respectivos programas e contratos de outorga. Cada Ação com Performance corresponderá a uma (1) ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal de emissão da Companhia, a ser entregue ao beneficiário uma vez cumpridas as condições estabelecidas no Plano e nos respectivos programas e contratos. A quantidade de Ações com Performance a ser atribuída a cada beneficiário será definida pelo Conselho de Administraç