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clusivo critério, executivos da Companhia, assim entendidos aqueles Participantes que ocupem o cargo de gerente executivo ou superior (ou outros cargos que venham a substituí-lo), sejam empregados ou administradores estatutários, observado o atingimento dos indicadores de performance de longo prazo internos e externos da Companhia estabelecidos anualmente pelo Conselho de Administração e informados aos Participantes, e a avaliação de performance individual, que adota metodologia objetiva aprovada pelo Conselho de Administração, também informada aos respectivos Participantes, e inclui critérios como resultado, potencial e competências. ●​ “Troca de Controle” significa qualquer um dentre os seguintes eventos: (i) a aquisição, por um acionista ou grupo de acionistas representando um interesse comum, de 30% ou mais das ações representativas do capital social da Companhia; ou (ii) uma reorganização societária, incluindo fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão seguida de incorporação da parcela cindida ou qualquer operação semelhante que resulte na titularidade, por um acionista ou grupo de acionistas representando um interesse comum, de 30% ou mais das ações representativas do capital social da sociedade resultante. Apresentamos, abaixo, um resumo das possíveis outorgas no âmbito do Plano 3: Programa ILP Destaques Programa ILP Performance Programa ILP Master Outorga Conselho Elegibilidade Participantes da Companhia considerados ​ “Destaque do Ano” Participantes que ocupe
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mbito do Plano 3: Programa ILP Destaques Programa ILP Performance Programa ILP Master Outorga Conselho Elegibilidade Participantes da Companhia considerados ​ “Destaque do Ano” Participantes que ocupem o cargo de gerente executivo ou superior, sejam empregados ou administradores estatutários Diretoria Estatutária e Não Estatutária Membro do Conselho de Administração Período de carência 3 anos 3 anos 5 anos 2 anos após término do mandato Racional da concessão Baseado na performance Realizada no ano anterior da concessão Racional definido pelo Comitê de Gente e Remuneração Não baseado em performance. Montante das outorgas Montante financeiro por nível de carreira Presidente do Conselho: Montante financeiro aprovado em Assembleia Ordinária Demais participantes: Montante financeiro por nível de carreira Montante financeiro definido pelo Comitê de Gente e Remuneração Valor fixo de 20% da remuneração fixa total Principais indicadores de desempenho 2024 Atingimento da ​ matriz 9 BOX ​ (0% a 130%) Presidente do Conselho: (i) avaliação do Conselho de Administração (peso 50%); (ii) métricas de desempenho de longo prazo da Companhia (peso 30%); e (iii) TSR vs IBrX 50 (peso 20%) Demais participantes: Atingimento da matriz 9 BOX (0% a 130%) somado aos indicadores de performance após período de carência (80% a 130%): (i) TSR vs IBrX 50 (peso 50%); (ii) EBITDA vs IPCA (peso 30%); e (iii) NPS (peso 20%) Não aplicável Não aplicável b.​ Data de aprovação e órgão responsável O Plano 3 foi aprov
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e carência (80% a 130%): (i) TSR vs IBrX 50 (peso 50%); (ii) EBITDA vs IPCA (peso 30%); e (iii) NPS (peso 20%) Não aplicável Não aplicável b.​ Data de aprovação e órgão responsável O Plano 3 foi aprovado por deliberação dos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 20 de abril de 2021 e aditado em 19 de abril de 2023. c.​ Número máximo de ações abrangidas O número máximo de ações que poderão ser concedidas no âmbito do Plano 3 não poderá ultrapassar, 5,68% (cinco vírgula sessenta e oito por cento) do capital social da Companhia. Acreditamos que a diluição máxima do Plano 3 está em consonância com o contexto da indústria na qual a TOTVS está inserida no Brasil. Tal alinhamento considera diversos aspectos, como o tamanho da empresa, sua estrutura de propriedade, histórico de crescimento e potencial futuro, situação financeira e padrões históricos de remuneração baseada em desempenho. Ademais, conforme reportado no formulário de negociação de valores imobiliários da própria Companhia, diretores e pessoas ligadas de fevereiro de 2025, a Companhia possui um free float de 89% (percentual do capital social da empresa disponível para negociação no mercado de ações desconsiderando as ações em posse da tesouraria e administradores), o que garante uma quantidade suficiente de ações em circulação para garantir a liquidez e estabilidade do mercado, mesmo com a concessão adicional de ações aos colaboradores no âmbito do Plano de Incentivo. d.​ Número máximo de
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e suficiente de ações em circulação para garantir a liquidez e estabilidade do mercado, mesmo com a concessão adicional de ações aos colaboradores no âmbito do Plano de Incentivo. d.​ Número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável, tendo em vista que não serão outorgadas opções de ações em decorrência do Plano. e.​ Condições de aquisição de ações As condições de aquisição serão aplicáveis de acordo com o respectivo Programa do qual o Participante seja elegível a participar. Não obstante, ficará a cargo do Comitê, observados os critérios de seleção de cada um dos Programas, realizar anualmente a seleção dos Participantes de cada um dos Programas. Especificamente para o Programa ILP Master, para que possa receber as Ações Restritas, o respectivo Participante deverá: (i) no termo final do período de 3 (três) anos que se seguir à data da outorga, (ii) no último dia dos meses de maio, agosto e novembro seguintes ao termo final do referido período de 3 (três) anos até a data da efetiva entrega das ações restritas pela Companhia, e (iii) na data da efetiva entrega das Ações Restritas pela Companhia, comprovar ser titular de ações da Companhia cujo valor de mercado corresponda a 12 (doze) salários brutos fixos mensais. Caso as datas de comprovação da titularidade das ações referidas na sentença anterior coincidam com períodos de vedação da negociação de ações da Companhia, far-se-á a verificação no segundo dia útil imediatamente posterior à data em que se encerrar o período
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ridas na sentença anterior coincidam com períodos de vedação da negociação de ações da Companhia, far-se-á a verificação no segundo dia útil imediatamente posterior à data em que se encerrar o período de vedação respectivo às Ações Restritas. Caso o Participante não cumpra qualquer uma destas condições, não fará jus ao recebimento das Ações Restritas ao final do período de carência. Especificamente para o Programa ILP Performance, a quantidade de Ações Restritas a ser transferida para os Participantes, após o período de carência de 3 (três) anos, variará entre 80% e 130% em função do atingimento de metas de performance de longo prazo fixadas e previstas nos respectivos contratos, com foco no adequado balanceamento entre o impacto do management e o retorno aos acionistas. Para a primeira concessão, deliberada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de abril de 2022, a performance, para fins de apuração do programa, é mensurada a partir da conjugação dos seguintes indicadores: - Total Shareholder Return (“TSR”): retorno total do Acionista avaliado em relação ao TSR das empresas que compõem o índice IBrX-50. Como referência, esse índice indica o desempenho médio das cotações dos 50 ativos de maior negociabilidade e representatividade do mercado de ações brasileiro. Desde 2021, a TOTVS faz parte deste índice. - Evolução do Lucro por Ação (“LPA”): métrica que mede a relação entre o lucro líquido da operação continuada da Empresa e a quantidade de ações que faz part
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esde 2021, a TOTVS faz parte deste índice. - Evolução do Lucro por Ação (“LPA”): métrica que mede a relação entre o lucro líquido da operação continuada da Empresa e a quantidade de ações que faz parte do Capital Social da Empresa. - Satisfação dos clientes: medido através do indicador de NPS (Net Promoter Score), que tem como objetivo medir o grau de lealdade dos clientes das empresas de qualquer segmento, trazendo reflexos da experiência dos clientes. Este indicador é amplamente utilizado por grande parte das empresas em virtude da sua simplicidade, confiabilidade e flexibilidade. Para a segunda concessão, deliberada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de maio de 2023, a performance, para fins de apuração do programa, é mensurada a partir da conjugação dos seguintes indicadores: - Total Shareholder Return (“TSR”): retorno total do Acionista avaliado em relação ao TSR das empresas que compõem o índice IBrx-50. Como referência, esse índice indica o desempenho médio das cotações dos 50 ativos de maior negociabilidade e representatividade do mercado de ações brasileiro. Desde 2021, a TOTVS faz parte deste índice. - Evolução do EBITDA: métrica que mede o crescimento do EBITDA ajustado da empresa ao longo dos anos relativo a índice de mercado. - Satisfação dos clientes: medido através do indicador de NPS (Net Promoter Score), que tem como objetivo medir o grau de lealdade dos clientes das empresas de qualquer segmento, trazendo reflexos da experiência dos clie
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entes: medido através do indicador de NPS (Net Promoter Score), que tem como objetivo medir o grau de lealdade dos clientes das empresas de qualquer segmento, trazendo reflexos da experiência dos clientes. Este indicador é amplamente utilizado por grande parte das empresas em virtude da sua simplicidade, confiabilidade e flexibilidade. Os indicadores de desempenho observados em cada um dos anos estão estritamente relacionados ao negócio e setor específico em que a empresa opera e são, especialmente, aplicáveis aos principais direcionadores de valor da TOTVS. O conjunto destas três métricas permite um acompanhamento mais completo do desempenho da empresa. Cada um dos Participantes deverá celebrar Contrato de Concessão de Ações e Outras Avenças, conforme aprovado pelo Comitê, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante no âmbito dos respectivos Programas, o qual disporá sobre a outorga das Ações Restritas correspondentes, bem como os termos e condições para sua concessão (“Contrato”). A obrigação da Companhia de transferir Ações Restritas no âmbito do Plano 3 estará sujeita (i) à celebração de Contrato com cada um dos Participantes, (ii) à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, de cada Participante com a Companhia até o término do período de carência aplicável, conforme detalhado abaixo; (iii) ao atendimento das metas de performance fixadas para os Participantes, no caso do Programa ILP Performance, conforme previsto nos respectivos Co
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de carência aplicável, conforme detalhado abaixo; (iii) ao atendimento das metas de performance fixadas para os Participantes, no caso do Programa ILP Performance, conforme previsto nos respectivos Contratos; (iv) ao atendimento da diretriz de propriedade de ações estabelecidos no Programa ILP Master e (v) a outras condições eventualmente previstas nos respectivos Programas e Contratos. O Programa ILP Destaques estará sujeito a um período de carência de 3 (três) anos contados da assinatura do respectivo Contrato, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas outorgadas no âmbito do Programa ILP Destaques. O Programa ILP Performance estará sujeito a um período de carência de 3 (três) anos contados da assinatura do respectivo Contrato, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas outorgadas no âmbito do Programa ILP Performance. O Programa ILP Master estará sujeito a um período de carência de 5 (cinco) anos contados da assinatura do respectivo Contrato, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas outorgadas no âmbito do Programa ILP Master. A Outorga ao Conselho corresponde a 20% da remuneração fixa total de cada membro do Conselho de Administração, observado (i) o limite global de remuneração aprovado em Assembleia Geral e a fixação da remuneração individual dos administradores aprovada pelo Conselho de Administração, e (ii) o critério de conversão previst
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i) o limite global de remuneração aprovado em Assembleia Geral e a fixação da remuneração individual dos administradores aprovada pelo Conselho de Administração, e (ii) o critério de conversão previsto na Cláusula 8.2 do Plano. Estará sujeito a um período de carência de 2 (dois) anos contados do encerramento do respectivo mandato do Beneficiário, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas outorgadas no âmbito da Outorga ao Conselho. Observado o limite máximo de Ações Restritas que poderão ser outorgadas no âmbito do Plano 3, e considerando o número de Ações Restritas a serem entregues aos Participantes no âmbito dos Programas, o Comitê poderá, com o objetivo de atrair e reter determinados indivíduos-chave da Companhia e/ou de sociedades controladas pela Companhia, a seu exclusivo critério, utilizar eventual saldo remanescente de Ações Restritas no âmbito do Plano 3 para realizar concessões adicionais de Ações Restritas aos Participantes, em número limitado. Tais concessões adicionais estarão sujeitas a eventuais períodos de carência, regras de desligamento do Participante e outros termos e condições específicas livremente fixados pelo Comitê, conforme estabelecidos nos respectivos Contratos. O período de carência a ser fixado pelo Comitê para esse fim será de, pelo menos, 3 (três) anos contados da data de outorga das Ações Restritas. f.​ Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O Plano 3 tem, dentre outros, o objetiv
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 para esse fim será de, pelo menos, 3 (três) anos contados da data de outorga das Ações Restritas. f.​ Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O Plano 3 tem, dentre outros, o objetivo de outorgar um incentivo de longo prazo aos Participantes por meio da concessão de Ações Restritas de emissão da Companhia, sem o pagamento de preço de exercício pelos Participantes. Não se trata, portanto, de uma opção de compra de ações, nos moldes do artigo 168, §3º da Lei das S.A., mas de remuneração baseada na entrega de Ações Restritas aos participantes. Não obstante, o preço de referência por Ação Restrita, para os fins do Plano 3, corresponde à média da cotação de fechamento das ações da Companhia nos 60 (sessenta) pregões anteriores à data da outorga ou outro valor de acordo com critério determinado pelo Comitê que reflita o valor de mercado das Ações Restritas. g.​ Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício A transferência das Ações Restritas estará sujeita a um Período de Carência de 3 (três) a 5 (cinco) anos, conforme detalhado no item “d” acima. Os participantes farão jus ao recebimento integral das Ações Restritas se estiverem vinculados à Companhia até o término do Período de Carência aplicável, observadas as regras específicas previstas no Plano 3, nos Programas e nos Contratos, principalmente nas hipóteses de desligamento do Participante (i) por sua iniciativa ou por justa causa, em que o Participante deixará de fazer jus ao direito de receber Aç
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s Programas e nos Contratos, principalmente nas hipóteses de desligamento do Participante (i) por sua iniciativa ou por justa causa, em que o Participante deixará de fazer jus ao direito de receber Ações Restritas; (ii) por iniciativa da Companhia, sem justa causa ou por mútuo acordo, em que o Participante poderá fazer jus ao recebimento parcial das Ações Restritas; (iii) por aposentadoria compulsória; ou (iv) por falecimento, desaparecimento e/ou invalidez permanente, em que o Participante fará jus ao recebimento integral das Ações Restritas. h.​ Forma de liquidação Conforme mencionado no item “e” acima, trata-se da outorga de um incentivo de longo prazo aos Participantes, por meio da concessão de ações de emissão da Companhia, sem qualquer contraprestação financeira correspondente por parte dos Participantes. Desse modo, uma vez atendidas as condições previstas no Plano 3, nos Programas e no respectivo Contrato, o Participante fará jus ao recebimento das Ações Restritas, no prazo de 60 (sessenta) dias do término do respectivo período de carência, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a respectiva transferência. A Companhia poderá, a seu critério, de forma alternativa à entrega das Ações Restritas ao Participante, realizar pagamento em dinheiro do valor equivalente às Ações Restritas a que o Participante faria jus. Caso a Companhia opte por realizar pagamento em dinheiro, o preço por ação corresponderá à média da cotação
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agamento em dinheiro do valor equivalente às Ações Restritas a que o Participante faria jus. Caso a Companhia opte por realizar pagamento em dinheiro, o preço por ação corresponderá à média da cotação de fechamento das ações da Companhia nos 60 (sessenta) pregões anteriores à data da concessão ou outro valor de acordo com critério determinado pelo Comitê que reflita o valor de mercado das Ações. i.​ Restrições à transferência das ações Após sua transferência aos participantes, esses poderão vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Ações Restritas sem qualquer restrição, devendo, no entanto, observar o disposto na Política de Divulgação de Informações Relevantes e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. j.​ Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Exceto no tema relativo às Outorgas ao Conselho, o Comitê de Gente e Remuneração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá extinguir ou suspender o Plano 3, ou, ainda, rever as condições do Plano 3, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a transferência de Ações Restritas aprovados pela Assembleia Geral. O Comitê poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano 3, podendo inclusive deliberar sobre a concessão de Ações Restritas adicionais, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes e respeitado o li
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, durante a vigência do Plano 3, podendo inclusive deliberar sobre a concessão de Ações Restritas adicionais, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes e respeitado o limite ao número total de Ações Restritas que poderão ser outorgadas no âmbito do Plano. Embora não implique na extinção, suspensão ou alteração do Plano 3, note-se que na hipótese de Troca de Controle (conforme definido no Plano) da Companhia, caso o Participante seja desligado involuntariamente da Companhia, no prazo de 12 (doze) meses a contar do respectivo evento, este fará jus ao pagamento integral das Ações Restritas, observados os indicadores de performance existentes e informados ao Participante quando do evento em questão, aplicáveis as disposições acima após o referido prazo de 12 (doze) meses. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os Contratos em vigor, a critério do Comitê, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; ou (ii) ter seus Prazos de Carência antecipados, conforme aplicável. k.​ Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nenhuma disposição do Plano 3 poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes, sejam empregados e/ou a
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or sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nenhuma disposição do Plano 3 poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes, sejam empregados e/ou administradores estatutários, conforme o caso, além daqueles inerentes às Ações Restritas, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado e/ou diretor(a) estatutário(a) da Companhia e/ou com sociedades controladas pela Companhia, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou de administração (no caso dos Participantes estatutários sem vínculo empregatício), de rescindir, a qualquer tempo, o relacionamento com o Participante. Em caso de desligamento do Participante por sua iniciativa ou por justa causa, a qualquer momento durante os Períodos de Carência, conforme aplicáveis, o Participante deixará de fazer jus ao direito de receber Ações Restritas. Não obstante, o Participante conservará o direito de titularidade sobre eventuais Ações Restritas que sejam de sua titularidade ao tempo do desligamento, por força do decurso dos Períodos de Carência aplicáveis. Em caso de desligamento do Participante por iniciativa da Companhia, sem justa causa, ou por mútuo acordo, o Participante fará jus ao recebimento proporcional das Ações Restritas objeto da outorga, conforme o tempo já transcorrido dos Períodos de Carência aplicáveis calculados até a efetiva data de desliga
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o Participante fará jus ao recebimento proporcional das Ações Restritas objeto da outorga, conforme o tempo já transcorrido dos Períodos de Carência aplicáveis calculados até a efetiva data de desligamento, sendo que, no caso do Programa ILP Performance, a transferência das ações somente será devida ao final do respectivo Período de Carência e sujeito à apuração das metas de performance fixadas no Contrato. Considera-se como mês trabalhado integral, para fins de proporcionalidade, aquele que tiver ao menos 15 (quinze) dias trabalhados. Em caso de aposentadoria compulsória, o Participante fará jus ao recebimento integral das Ações Restritas que lhe tiverem sido outorgadas, vencendo-se antecipadamente os Períodos de Carência então vigentes, exceto na hipótese do Programa ILP Performance, em que o pagamento somente será devido ao final do respectivo Período de Carência e sujeito à apuração das metas de performance fixadas no Contrato. Na hipótese de Troca de Controle, caso o Participante seja desligado involuntariamente da Companhia, no prazo de 12 (doze) meses a contar do respectivo evento, este fará jus ao recebimento integral das Ações Restritas, observados os indicadores de performance existentes e informados ao Participante quando do evento em questão, aplicáveis as disposições acima após o referido prazo de 12 (doze) meses. Os demais casos de desligamento não previstos acima serão regulados pelo Comitê. No caso de falecimento, desaparecimento ou invalidez permanente do Par