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autorização para outorga de até 10% (dez por cento) do capital social da Companhia, conforme alterado de tempos em tempos. e) condições de aquisição de ações As opções previstas no Plano 2 e no Primeiro Programa somente poderão ser exercidas de acordo com os termos e condições descritos no item “a” acima. f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício No Primeiro Programa do Plano 2, o preço a ser pago pelo beneficiário quando do exercício de opção de compra é de R$1,45 por ação adquirida em decorrência do exercício da opção. O valor do prêmio não será descontado do preço de exercício a ser pago quando da aquisição das ações. g) critérios para fixação do prazo de exercício No âmbito do Plano 2, exceto por deliberação em contrário do Conselho de Administração, a obtenção do direito ao exercício da Opção dar-se-á nos períodos, percentuais e condições definidos em cada Programa de Opção de Compra de Ações. No âmbito do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações, as opções outorgadas se tornam exercíveis: (a) 25% (vinte e cinco por cento) das opções poderão ser exercidas, no todo ou em parte, após 6 (seis) meses contados da data de outorga; (b) 25% (vinte e cinco por cento) das opções poderão ser exercidas, no todo ou em parte, após 12 (doze) meses contados da data de outorga; (c) 25% (vinte e cinco por cento) das Opções poderão ser exercidas, no todo ou em parte, após 18 (dezoito) meses contados da data de outorga; e (d) 25% (vinte e cinco por cento) das Opções
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e outorga; (c) 25% (vinte e cinco por cento) das Opções poderão ser exercidas, no todo ou em parte, após 18 (dezoito) meses contados da data de outorga; e (d) 25% (vinte e cinco por cento) das Opções poderão ser exercidas, no todo ou em parte, após 24 (vinte e quatro) meses contados da data de outorga. h) forma de liquidação Em relação ao Plano 2, o Preço de Exercício por ação é pago pelos beneficiários das opções nas condições determinadas em cada Programa de Opção de Compra de Ações e nos contratos celebrados entre a Companhia e cada um dos respectivos Beneficiários. Caberá à Companhia, por decisão do Conselho de Administração, definir se as ações decorrentes do exercício das opções serão adquiridas mediante a emissão de novas ações dentro do limite do capital autorizado ou mediante a compra e venda de ações mantidas em tesouraria, observada a legislação e regulamentação em vigor. No âmbito do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações, o beneficiário que desejar exercer a sua opção deverá comunicar a Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de opções que deseja exercer, nos termos do modelo de comunicação anexo ao contrato individual. A comunicação implica opção irrevogável e irretratável por parte do beneficiário, que estará obrigado a fazer o pagamento do respectivo preço de exercício. i) restrições à transferência de ações No Plano 2, as regras de restrição à venda das ações adquiridas em razão do exercício das Opções poderão ser defin
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 o pagamento do respectivo preço de exercício. i) restrições à transferência de ações No Plano 2, as regras de restrição à venda das ações adquiridas em razão do exercício das Opções poderão ser definidas pelo Conselho de Administração. O Primeiro Programa, aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de junho de 2021 e alterado conforme aprovado em Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 09 de agosto de 2022 e em 9 de outubro de 2023, não apresenta restrições à transferência de ações decorrentes das outorgas. j) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano 2 poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. O término da vigência do Plano 2, no entanto, não afetará a eficácia das opções e dos incentivos ainda em vigor e nos respectivos regulamentos de cada programa. O Primeiro Programa poderá ser alterado ou extinto, a qualquer tempo, independentemente de prévio aviso ou notificação, sem direito a indenização aos beneficiários, em especial se verificada a ocorrência de eventos relevantes que possam acarretar modificação ou extinção do Plano 2 ou extinção da Companhia. k) efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações No âmbito do Plano 2, o Conselho de Administração terá amplos poderes para definir as regras, consequências e procedimentos relativos à man
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 direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações No âmbito do Plano 2, o Conselho de Administração terá amplos poderes para definir as regras, consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos relativos às Opções pelos Beneficiários em caso de (i) rescisão contratual; (ii) falecimento; (iii) invalidez permanente; (iv) aposentadoria; ou (v) dissolução e/ou liquidação da Companhia. O Primeiro Programa estabelece que se, a qualquer tempo, o Beneficiário: (i) desligar-se da Companhia (ou de suas controladas) por vontade própria, mediante demissão, renúncia ou término do seu contrato de prestação de serviços, todas as opções já exercíveis pelo cumprimento do prazo de carência poderão ser exercidas em até 30 (trinta) dias a contar da data de desligamento, considerada eventual projeção do aviso prévio, e as opções ainda não exercíveis na data de desligamento serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao beneficiário, ocasião em que o beneficiário perderá o investimento realizado na aquisição das opções; (ii) for desligado da Companhia (ou de suas controladas) por vontade desta por justa causa, mediante demissão, destituição, não reeleição ao cargo ou rescisão do contrato de prestação de serviços, todas as opções serão consideradas automaticamente extintas, mesmo as já opções exercíveis em razão do cumprimento do prazo de carência, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao beneficiário,
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as as opções serão consideradas automaticamente extintas, mesmo as já opções exercíveis em razão do cumprimento do prazo de carência, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao beneficiário, ocasião em que o beneficiário perderá o investimento realizado na aquisição das opções. Para fins do Primeiro Programa, entende-se como “Justa Causa” a constatação, após oportunidade de defesa, da prática pelo beneficiário dos seguintes atos: (a) os previstos nos arts. 153 a 157 da Lei 6.404/76; (b) condenação penal relacionada a crimes dolosos; a prática, pelo beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas controladas; (c) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus acionistas, ou de quaisquer sociedades sob o seu controle; (d) violação relevante e significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo beneficiário com a Companhia e/ou com a sociedades sob o seu controle, se aplicável; ou, ainda, (e) o descumprimento do estatuto social da Companhia e/ou das demais sociedades do grupo econômico da Companhia e demais disposições societárias aplicáveis; (iii) for desligado da Companhia (ou suas controladas) por vontade desta, sem justa causa, mediante demissão, destituição, não reeleição ao cargo ou rescisão do contrato de prestação de serviços ou desligar-se da Companhia ou suas controlad
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s controladas) por vontade desta, sem justa causa, mediante demissão, destituição, não reeleição ao cargo ou rescisão do contrato de prestação de serviços ou desligar-se da Companhia ou suas controladas por mútuo acordo, decorrente de, entre outros, aposentadoria ou incapacidade permanente, as opções já exercíveis pelo cumprimento do prazo de carência até a data de desligamento, considerada eventual projeção de aviso prévio, poderão ser exercidas no prazo de 6 (seis) meses a contar da data de desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao beneficiário, ocasião em que o Beneficiário perderá o investimento realizado na aquisição das opções. As opções ainda não exercíveis até a data de desligamento, considerada eventual projeção de aviso prévio, restarão automaticamente extintas na data de desligamento, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao beneficiário, ocasião em que o beneficiário perderá o investimento realizado na aquisição das opções. Caso o beneficiário seja desligado da Companhia por vontade desta, sem justa causa, conforme acima definido, antes do primeiro aniversário de outorga, o valor pago a título de prêmio será devolvido ao beneficiário, sem correção ou juros e sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento adicional ao beneficiário; e (iv) se o Beneficiário exercer as posições de Diretor ou Conselheiro e possuir mais de 6 anos de contrato de trabalho, termo de posse ou eq
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quer indenização e/ou pagamento adicional ao beneficiário; e (iv) se o Beneficiário exercer as posições de Diretor ou Conselheiro e possuir mais de 6 anos de contrato de trabalho, termo de posse ou equivalente e desligar- se da Companhia (ou de suas Controladas) por vontade própria ou se for desligado da Companhia (ou suas Controladas) por vontade desta, sem Justa Causa, mediante demissão, destituição, não reeleição ao cargo ou rescisão do contrato de prestação de serviços ou desligar-se da Companhia ou suas Controladas por mútuo acordo, decorrente de, entre outros, aposentadoria ou incapacidade permanente, as Opções já exercíveis na data de desligamento, mas ainda não exercidas, e as Opções ainda não exercíveis até a data de desligamento serão consideradas automaticamente exercíveis, de modo que o Beneficiário possa exercer todas as Opções em até 30 (trinta) dias a contar da data de desligamento, considerada eventual projeção do aviso prévio. Isso se aplica também de forma ampla a outros motivos de desligamento, incluindo falecimento do Beneficiário, restando direito a seus herdeiros ou sucessores legais; e (v) em caso de falecimento, as opções exercíveis poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do beneficiário no prazo de 12 (doze) meses a contar da data do falecimento, após o quê restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de prévio aviso ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, ocasião em que o investimento realizad
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ecimento, após o quê restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de prévio aviso ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, ocasião em que o investimento realizado na aquisição das opções será perdido.
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4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: A Companhia não possui remuneração baseada em ações.
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8.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária A condição de remuneração baseada em ações para a Diretoria Estatutária em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente se configura como Bônus Anual, podendo ser parte deste, como “Bônus – Parcela Diferida”. Para a continuidade de uma Remuneração de Longo Prazo, a Companhia implementou o “Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações”, o qual possui vigência até a transferência efetiva do montante total de 553.208 ações disponíveis em Tesouraria na data de aprovação do Plano. a) termos e condições gerais: Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações: Bônus – Parcela Diferida: O Plano consiste na outorga não onerosa de ações ordinárias da Companhia, aos seus administradores e seus empregados ocupantes de posições relevantes que possam contribuir para o atingimento estratégico da Companhia. Caberá ao Conselho de Administração e aos Diretores definir quais os colaboradores elegíveis que terão direito às Ações, assim como a quantidade de Ações a que cada beneficiário terá direito. O colaborador elegível, quando empregado, deve ser formalmente indicado e aprovado pelos Diretores e quando administrador deve ser aprovado pelo Conselho de Administração. A outorga de Ações é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelos Conselh
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torga de Ações é realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelos Conselhos de Administração: (a) a quantidade de Ações objeto da Outorga; e (b) os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações. O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer beneficiário, o direito de permanecer como administrador ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito da Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições Legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado ou interromper o mandato do administrador. O Plano consiste na distribuição de percentual do Bônus aos seus Administradores e seus empregados ocupantes de posições relevantes, em forma de remuneração baseada em ações. A apuração do bônus ocorre mediante atingimento de resultado da Companhia conforme descrito na seção 8.1 deste documento. O plano prevê o modelo deste pagamento diferido indexado ao valor da ação. b) data de aprovação e órgão responsável Plano de Incentivo e Retenção baseado em ações foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13/11/2015. c) número máximo de ações abrangidas Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações: Bônus – Parcela Diferida: O n
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ado em ações foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13/11/2015. c) número máximo de ações abrangidas Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações: Bônus – Parcela Diferida: O número máximo de Ações que poderá ser outorgado de acordo com o Plano estará limitado a 553.208 ações, disponíveis em Tesouraria na data de aprovação do Plano. O número máximo de ações varia de acordo com o valor da ação da Companhia na Bolsa de Valores de São Paulo – B3 – Bolsa, Brasil, Balcão, na data da concessão e com a bonificação atribuída a seus administradores e seus empregados ocupantes de posições relevantes. d) Número máximo de opções a serem outorgadas Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações: Bônus – Parcela Diferida: O número máximo de Ações que poderá ser outorgado de acordo com esse Plano estará limitado a 553.208 ações, disponíveis em Tesouraria na data de aprovação do Plano. Caberá ao Conselho de Administração e aos Diretores definir quais os colaboradores elegíveis que terão direito as Ações, assim como a quantidade de Ações a que cada beneficiário terá direito. O número máximo de ações varia de acordo com o valor da ação da Companhia na Bolsa de Valores de São Paulo – B3 – Bolsa, Brasil, Balcão, na data da concessão e com a bonificação atribuída a seus administradores e seus empregados ocupantes de posições relevantes. e) condição de aquisição de ações: Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações: Bônus – Parcela Diferida: Os Beneficiários apenas terão
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stradores e seus empregados ocupantes de posições relevantes. e) condição de aquisição de ações: Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações: Bônus – Parcela Diferida: Os Beneficiários apenas terão o pleno direito sobre as ações ordinárias da Companhia, desde que atendidos todos os termos e condições previstos no Plano. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Beneficiários em relação às Ações somente serão plenamente satisfeitos, caso o Beneficiário permaneça continuamente vinculado como administrador ou empregado da Companhia, durante o período compreendido entre a Data de Outorga e a data da efetiva transferência, 24 meses ou 36 meses após a Data de Outorga, a ser estabelecido individualmente e constante do Termo de Outorga. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo acima, a Companhia transferirá para o nome do Beneficiário as respectivas Ações, em até 4 (quatro) tranches semanais, por termo de transferência de ações nominativas da Companhia no sistema do agente Não há previsão de aquisição de ações, apenas cálculo para valores indexados. responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia. O montante dos tributos vigentes, incidentes sobre o valor das ações a serem transferidas aos Beneficiários será descontado diretamente na folha de pagamento do Beneficiário, após sua transferência. A outorga das ações nos termos do Plano será cancelada automaticamente, cessando todos
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das aos Beneficiários será descontado diretamente na folha de pagamento do Beneficiário, após sua transferência. A outorga das ações nos termos do Plano será cancelada automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (c) nas hipóteses previstas no item ”k” deste documento. f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício: Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações: Bônus – Parcela Diferida: Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações nos termos do plano, a Companhia, sujeito a Lei e regulamentação aplicável, transferirá Ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, conforme autorização concedida pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 30 de junho de 2015. As Ações, quando efetivamente transferidas, nos termos do Plano manterão todos os direitos previstos na Lei e no Estatuto Social da Companhia. O valor da bonificação anual é aferido e aprovado pelo conselho de administração com base no atingimento das metas individuais, departamentais e estratégicas da Companhia, podendo este ser pago de duas formas: 100% através de folha de pagamento; 80% deste valor pago através da folha de pagamento no ato da concessão e os 20% restantes tendo seu valor atrelado ao preço da ação da Companhia na Bolsa de Valores de São Paulo – B3 – Bolsa, Brasil, Balcão que vale como indexador de preço
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e pagamento no ato da concessão e os 20% restantes tendo seu valor atrelado ao preço da ação da Companhia na Bolsa de Valores de São Paulo – B3 – Bolsa, Brasil, Balcão que vale como indexador de preço para a valorização deste bônus. g) critérios para fixação do prazo de exercício: Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações: Bônus – Parcela Diferida: Para a condição do beneficiário, o prazo para efetiva transferência será estabelecido individualmente e constante no Termo de Outorga, podendo este ser de 24 meses ou 36 meses a contar da data da Outorga. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo acima, a Companhia transferirá para o nome do Beneficiário as respectivas Ações, em até 4 (quatro) tranches semanais, por termo de transferência de ações nominativas da Companhia no sistema do agente responsável O prazo para pagamento da parcela a ser liquidada através de folha de pagamento é de até 45 dias a contar da data de concessão do Bônus. Já o prazo para pagamento da parcela indexada é de 24 a 36 meses a contar da data de concessão do Bônus. pela escrituração das ações de emissão da Companhia. h) forma de liquidação: Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações: Bônus – Parcela Diferida: A liquidação se dará quando da transferência efetiva da Ação da Companhia para o nome do beneficiário, por termos de transferência de ações nominativas da Companhia no sistema do agente responsável pela escrituração das Ações de emissão da Companhia. O preço, ajustado na fo
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para o nome do beneficiário, por termos de transferência de ações nominativas da Companhia no sistema do agente responsável pela escrituração das Ações de emissão da Companhia. O preço, ajustado na forma do item “f” acima, será pago, em moeda corrente nacional, no prazo previsto no item “g”. i) restrições à transferência das ações: Não caberá nenhum tipo de indenização ao Beneficiário, nos termos definidos no item “k” deste documento. j) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano: Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações: Bônus – Parcela Diferida: Mudança do Controle Acionário: Na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia deverá ser respeitado o Plano instituído. Fusão, Cisão, Incorporação e Transformação da Companhia – Incorporação de Ações: Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação da Companhia, bem como no caso de incorporações de Ações, deverá ser respeitado o Plano já instituído. Alteração, Suspensão e Extinção do Plano: Compete à Assembleia Geral aprovar e, portanto, alterar o Plano. Toda e qualquer alteração do Plano, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral e, uma vez aprovada, somente poderá atingir as Ações a serem Outorgadas. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, liquidação ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja
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rovada, somente poderá atingir as Ações a serem Outorgadas. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, liquidação ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, ou de compra e venda de mais de 80% (oitenta por cento) das ações existentes da Companhia a qualquer outra empresa, em havendo valor indexado de Bônus a liquidar, compete a Assembleia Geral aprovar ou não a condição e prazo de liquidação. k) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações: Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações: Bônus – Parcela Diferida: Desligamento: nas hipóteses de pedido de demissão voluntária ou demissão pela Companhia, com ou sem justa causa, renúncia, destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, será o Beneficiário automaticamente desligado do Plano, não fazendo jus a qualquer retribuição. Aposentadoria por invalidez: nas hipóteses de o Beneficiário se aposentar por invalidez permanente, desligando-se da CSU, fará jus à transferência do montante de ações outorgadas, calculado pro rata de acordo com os meses transcorridos entre a Data de Outorga e a data de desligamento da CSU. Afastamento: caso o Beneficiário se afaste da Companhia, seja por licença maternidade, licença em razão do gozo do benefício previdenciário por incapacidade por motivo de doença ou qualquer outro tipo de afastamento previdenciár