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o da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. Os Outorgados poderão adquirir as Ações Próprias nos termos do 2º SOP, sujeito à permanência contínua do vínculo do Outorgado como administrador ou empregado em posição de comando ou gerencial da Companhia durante os períodos abaixo especificados e observadas as seguintes proporções: 20% (vinte por cento) do número total das Ações Próprias poderão ser adquiridas no prazo máximo de 30 dias contados da data de assinatura do Contrato de Opção; 20% (vinte por cento) do número total das Ações Próprias poderão ser adquiridas entre 01 de janeiro de 2021 e 31 de janeiro de 2021; 20% (vinte por cento) do número total das Ações Próprias poderão ser adquiridas entre 01 de janeiro de 2022 e 31 de janeiro de 2022; 20% (vinte por cento) do número total das Ações Próprias poderão ser adquiridas entre 01 de janeiro de 2023 e 31 de janeiro de 2023; e 20% (vinte por cento) do número total das Ações Próprias poderão ser adquiridas entre 01 de janeiro de 2024 e 31 de janeiro de 2024. Após a outorga, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a prorrogação do prazo para aquisição das Ações Próprias de determinadas tranches, sendo que o prazo da 5ª e última tranche foi prorrogado para abril de 2025. 3º SOP O terceiro plano de recompra de ações ordinárias de emissão da Companhia (“3º SOP” ou “Plano
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e determinadas tranches, sendo que o prazo da 5ª e última tranche foi prorrogado para abril de 2025. 3º SOP O terceiro plano de recompra de ações ordinárias de emissão da Companhia (“3º SOP” ou “Plano” e, em conjunto com o 2º SOP, “Planos”) foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de junho de 2023. De acordo com suas disposições, são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia (“Opções” ou “ Ações”), nos termos do Plano, os executivos, administradores estatutários, colaboradores ou empregados da Companhia que efetivamente recebam outorgas de opções (“Beneficiários”). Vale destacar que cada Opção confere ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) Ação. O 3º SOP é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia. O Conselho de Administração, na medida em que for permitido por lei e pelas diretrizes fixadas pela assembleia geral da Companhia, terá amplos poderes para tomar todas medidas necessárias e adequadas para a administração do 3º SOP, incluindo: (i) a solução de dúvidas e interpretação relativas ao Terceiro Plano, aos Programas e aos Contratos de Outorga, bem como sua implementação; e (ii) a alteração dos direitos e condições previstos no Terceiro Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga desde que tais alterações, caso ocorram, não sejam materialmente desfavoráveis aos Beneficiários, por qualquer motivo que venha a provocar tal alteração. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estar
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ações, caso ocorram, não sejam materialmente desfavoráveis aos Beneficiários, por qualquer motivo que venha a provocar tal alteração. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em Lei e no Terceiro Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Beneficiários, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns Beneficiários. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interes- ses sociais serão mais bem atendidos por tal medida, estabelecer regras específicas ou deixar de observar as regras estipuladas nesta Cláusula, conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário e desde que tal tratamento, caso ocorra, não seja materialmente desfavorável ao Beneficiário aplicável. Qualquer deliberação advinda do Conselho de Administração deverá ser vinculante entre a Companhia em relação a todas as matérias que forem aprovadas no âmbito deste Terceiro Plano. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá delegar sua competência de administração do Terceiro Plano, no todo ou em parte, a comitês de assessoramento que venham a ser constituídos de tempos em tempos. Todos os prazos previstos neste Terceiro Plano serão contados em dias corridos. A contagem dos prazos ocorrerá na forma pre
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comitês de assessoramento que venham a ser constituídos de tempos em tempos. Todos os prazos previstos neste Terceiro Plano serão contados em dias corridos. A contagem dos prazos ocorrerá na forma prevista no Artigo 132 do Código Civil desprezando-se o dia do começo e incluindo o dia do vencimento. Quando um prazo se expirar em um dia que não seja um Dia Útil, o prazo será considerado prorrogado até o Dia Útil subsequente. O Conselho de Administração definirá, durante a vigência deste Terceiro Plano, quais os Beneficiários que estarão aptos e elegíveis para serem indicados para a aquisição das Opções. Em cada Programa, o Conselho de Administração indicará, a seu exclusivo critério, dentre os elegíveis, aqueles que poderão se tornar beneficiários, bem como as características de eventual outorga de Opções. A indicação de um Beneficiário para um determinado Programa não implica sua indicação como Beneficiário em qualquer outro Programa futuro. A adesão a cada Programa é voluntária, e a pessoa indicada a se tornar um Beneficiário, se tiver interesse em participar de determinado Programa, deverá firmar o respectivo Contrato de Outorga, no prazo fixado em cada Programa. O Conselho de Administração terá a prerrogativa de, em determinado ano de vigência deste Terceiro Plano, não realizar a indicação de nenhum beneficiário. A outorga das Opções aos Beneficiários não será, necessariamente, igual para cada Beneficiário, nem por equiparação, nem pro rata, sendo fixada livremente segundo
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 a indicação de nenhum beneficiário. A outorga das Opções aos Beneficiários não será, necessariamente, igual para cada Beneficiário, nem por equiparação, nem pro rata, sendo fixada livremente segundo critérios aprovados pelo Conselho de Administração. O 3º SOP tem por objetivo outorgar a oportunidade de determinados Beneficiários se tornarem acionistas da Companhia mediante a aquisição de Ações, com vistas a: (i) estimular o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; e (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos Beneficiários contemplados pelo Terceiro Plano. Sujeito ao cumprimento de determinadas condições a serem estabelecidas pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, os Beneficiários contemplados pelo Terceiro Plano farão jus ao recebimento de Opções, as quais, desde que cum- pridas as condições de Vesting, pagamento do Preço de Exercício e cumprimento de eventuais outras condições estabelecidas nos Programas e/ou nos Contratos de Outorga, assegurarão ao Beneficiário o direito de adquirir Ações da Companhia nos termos deste Terceiro Plano e dos respectivos Programa e Contrato de Outorga. Plano de Outorga de Ações Restritas O plano de outorga de ações restritas da Companhia (“Plano” ou “RSU”) foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de junho de 2023. De acordo com suas disposições, são elegíveis a receber ações de emissão da Companhia (“Ações”), os empregados da Companhia, selecio
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m Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de junho de 2023. De acordo com suas disposições, são elegíveis a receber ações de emissão da Companhia (“Ações”), os empregados da Companhia, selecionados pelo Conselho de Administração, que efetivamente recebam outorgas de Ações nos termos do Plano (“Beneficiários”). Este Plano tem por objetivo outorgar a oportunidade dos Beneficiários se tornarem acionistas da Companhia mediante o recebimento de Ações, com vistas a: (i) estimular o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; e (ii) alinhar os interesses dos ac ionistas da Companhia aos dos Beneficiários contemplados pelo Plano. Sujeito ao cumprimento de determinadas condições a serem estabelecidas pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e Contratos de Outorga, os Beneficiários contemplados pelo Plano farão jus ao recebimento de Ações Restritas, as quais, desde que cumpridas as condições previstas neste Plano, no Programa e nos Contratos de Outorga, assegurarão ao Beneficiário o direito de receber Ações da Companhia nos termos deste Plano e dos respectivos Programa e Contrato de Outorga. A eleição dos Beneficiários, bem como a definição do montante de Ações Restritas a serem outorgadas para cada Beneficiário será de competência exclusiva do Conselho de Administração da Companhia, conforme previsto na Cláusula 5, não podendo ultrapassar os limites de diluição aprovados neste Plano. A outorga de Ações Restritas no âmbito deste Plano não representa
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 de Administração da Companhia, conforme previsto na Cláusula 5, não podendo ultrapassar os limites de diluição aprovados neste Plano. A outorga de Ações Restritas no âmbito deste Plano não representa direito adquirido dos Beneficiários quanto ao efetivo recebimento das Ações, sendo tal direito outorgado em caráter suspensivo nos termos do Artigo 121 e seguintes do Código Civil. Dessa forma, é imprescindível o atingimento das condições previstas neste Plano, nos respectivos Programas e Contratos de Outorga para a obtenção deste direito pelo Beneficiário, incluindo, mas não se limitando ao prazo de Vestibular. Ademais, será considerado como condição suspensiva o cumprimento pelo Beneficiário de todas as suas obrigações para com a Companhia e suas Afiliadas, incluindo, mas não limitado a observação pelo Beneficiário de eventuais restrições de concorrência e não solicitação que possam estar estabelecidos em seus res- pectivos contratos de trabalho e/ou outros instrumentos firmados com a Companhia ou suas Afiliadas. Este Plano terá validade de até 5 (cinco) anos, sendo automaticamente extinto uma vez que a diluição máxima prevista na Cláusula 6.1 seja atingida, ou por iniciativa da Assembleia Geral da Companhia. Este Plano poderá ser prorrogado a critério exclusivo da Assembleia Geral da Companhia ou por seu Conselho de Administração, desde que a diluição máxima prevista na Cláusula 6.1 seja respeitada. O término da vigência deste Plano não afetará a eficácia das Ações Restritas
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l da Companhia ou por seu Conselho de Administração, desde que a diluição máxima prevista na Cláusula 6.1 seja respeitada. O término da vigência deste Plano não afetará a eficácia das Ações Restritas que tenham sido outorgadas com base nele e que ainda não tenham se tornado Maduras. Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração, sendo que o Conselho de Administração terá, na medida em que for permitido por Lei e pelo Estatuto Social, amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (i) a solução de dúvidas e interpretação relativas ao Plano, aos Programas e aos Contratos de Outorga, bem como sua implementação; e (ii) a alteração dos direitos e condições previstos no Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, por qualquer motivo que v enha a provocar tal alteração, sem que a decisão em um caso concreto seja considerada como precedente ou vinculante para outros casos. O Conselho de Administração terá a prerrogativa de, em determinado ano de vigência deste Plano, não aprovar nenhum Programa ou não realizar a indicação de nenhum Beneficiário. A outorga das Ações Restritas pelos Beneficiários não será, necessariamente, igual para cada Beneficiário, nem por equiparação, nem pro rata, sendo fixada livremente segundo critérios aprovados pelo Conselho de Administração. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga das Ações Restritas e na transferência das respectivas Ações, confor
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 segundo critérios aprovados pelo Conselho de Administração. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga das Ações Restritas e na transferência das respectivas Ações, conforme previsto no Artigo 171, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, definirá por meio dos Programas ou Contratos de Outorga o prazo para que os Beneficiários adquiram o direito a receber as Ações decorrentes das Ações Restritas, podendo, inclusive, estabelecer no momento da outorga das Ações Restritas condições adicionais ou distintas de Vesting, incluindo um cronograma de Vesting diferente para cada um dos Beneficiários. Após o decurso do período de Vesting, conforme previsto neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, as respectivas Ações Restritas se tornarão Maduras e as respectivas Ações serão transferidas ao Beneficiário nos prazos previstos nos Contratos de Outorga. Cada Ação Restrita confere ao seu titular o direito ao recebimento de até 1 (uma) Ação, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga. (b) data de aprovação e órgão responsável O 2º SOP foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de dezembro de 2020, cabendo ao Conselho de Administração da Companhia a administração do Plano. O 3º SOP foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 22 de junho de 2023. O RSU foi aprovado em Assembleia Geral Extrao
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ministração da Companhia a administração do Plano. O 3º SOP foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 22 de junho de 2023. O RSU foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de junho de 2023. (c) número máximo de ações abrangidas O número total de Ações que poderão ser adquiridas no âmbito do 2º SOP não excederá 5% (cinco por cento) do capital social total e votante da Companhia em bases totalmente diluídas, computando- se nesse cálculo todas as Opções a serem outorgadas nos termos dos Planos, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas (e que voltarão a ficar disponíveis para novas outorgas), contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornarse- ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. O 3º SOP está limitado a uma diluição máxima que não ultrapasse 4% (quatro por cento) do capital social da Companhia, após a emissão de todas as ações decorrentes das Opções deste Terceiro Plano (fully diluted basis). O RSU estará limitado a uma diluição máxima que não resulte em emissão pela Companhia de mais do que 0,4% (zero vírgula quatro por cento) novas Ações, após a transferência de todas as Ações decorrentes das Ações Restritas deste Plano (fully dilu
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ue não resulte em emissão pela Companhia de mais do que 0,4% (zero vírgula quatro por cento) novas Ações, após a transferência de todas as Ações decorrentes das Ações Restritas deste Plano (fully diluted basis). (d) número máximo de opções a serem outorgadas O número total de Ações que poderão ser adquiridas no âmbito dos Planos não excederá 5% (cinco por cento) do capital social total e votante da Companhia em bases totalmente diluídas, computando-se nesse cálculo todas as Opções a serem outorgadas nos termos do Plano, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas sem terem sido exercidas (e que voltarão a ficar disponíveis para novas outorgas), contanto que o número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer Opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções. O 3º SOP está limitado a uma diluição máxima que não ultrapasse 4% (quatro por cento) do capital social da Companhia, após a emissão de todas as Ações decorrentes das Opções deste Terceiro Plano (fully diluted basis). O RSU estará limitado a uma diluição máxima que não resulte em emissão pela Companhia de mais do que 0,4% (zero vírgula quatro por cento) novas Ações, após a transferência de todas as Ações decorrentes das Ações Restritas deste Plano (fully diluted basis). (e) condiçõe
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o pela Companhia de mais do que 0,4% (zero vírgula quatro por cento) novas Ações, após a transferência de todas as Ações decorrentes das Ações Restritas deste Plano (fully diluted basis). (e) condições de aquisição de ações O Conselho de Administração tem competência para outorgar Opções, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente. Quando julgar conveniente, o Conselho de Administração da Companhia aprovará a outorga de Opções, elegendo os Outorgados em favor dos quais serão outorgadas Opções nos termos do Plano, fixando o Preço de Exercício das Opções e as condições de seu pagamento, estabelecendo os prazos e condições de exercício das Opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções. Ainda, tanto no 3º SOP como no RSU, os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções, conforme previsto no Artigo 171, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações. (f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Conforme estabelecido nos Planos, o preço de exercício das opções outorgadas será fixado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, quando da outorga das Opções e será pago pelos Beneficiários nas formas e prazos por ele determinados. No RSU, a outorga das Ações Restritas pelos Beneficiários não será, necessariamente, igual para cada Beneficiário, nem por equiparação, nem pro rata, sendo fixada livremente segundo c
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le determinados. No RSU, a outorga das Ações Restritas pelos Beneficiários não será, necessariamente, igual para cada Beneficiário, nem por equiparação, nem pro rata, sendo fixada livremente segundo critérios aprovados pelo Conselho de Administração. (g) critérios para fixação do prazo de exercício Nos termos dos Planos, a obtenção do direito ao exercício da Opção dar-se-á nos períodos, percentuais e condições definidos anualmente pelo Conselho de Administração. (h) forma de liquidação Com base na Cláusula 6.2 do Plano (Cláusula 8.2 no 3º SOP), a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado ou vender ações mantidas em tesouraria. (i) restrições à transferência das ações O Acordo de Acionistas referente ao 2º SOP determina que ,exceto quando do exercício da opção de compra, os acionistas Outorgados não poderão transferir suas Ações por um período determinado (“Período de Lock-up”), nos termos a seguir: (i) caso tenha ocorrido um IPO da Companhia até a data da transferência, as Ações Próprias e as novas Ações somente poderão ser transferidas após o transcurso do Período de Lock-up assumido pelo Vesuvius FIP no contexto do IPO; (ii) caso não tenha ocorrido um IPO da Companhia até a data da transferência, as Ações Próprias adquiridas pela(o) Outorgada(o) so- mente poderão ser transferidas após 12 (doze)meses contados da data de aquisição das respectivas Ações Próprias. Ainda, os acionistas Outorgados se compr
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s Próprias adquiridas pela(o) Outorgada(o) so- mente poderão ser transferidas após 12 (doze)meses contados da data de aquisição das respectivas Ações Próprias. Ainda, os acionistas Outorgados se comprometem a não transferir ou de outra forma negociar, direta ou indiretamente, a qualquer título, no todo ou em parte, sob qualquer forma, incluindo, sem limitação, venda, cessão, outorga de opção de compra ou de preferência, transferência por meio de reorganização, operação societária, conferência ao capital ou qualquer outro evento de alienação e/ou transferência, ou qualquer operação que tenha efeitos análogos (incluindo aumento de capital com posterior distribuição de dividendos ou ativos e quaisquer operações cash-in/cash- out, independentemente do decurso do tempo entre a entrada e a saída de recursos), suas Ações, sem observar as disposições do Acordo de Acionistas referente ao 2º SOP. Qualquer transferência de Ações ou direitos de preferência na subscrição de Ações ou, ainda, a criação de quaisquer ônus sobre as Ações em violação ao Acordo de Acionistas referente ao 2º SOP não será eficaz, sendo, portanto, proibido: (i) o seu registro no livro de transferência de ações nominativas da Companhia e no livro de registro de ações nominativas da Companhia, ou escrituração junto ao escriturador das ações de emissão da Companhia, conforme aplicável; e (ii) o exercício, pelo cedente e pelo cessionário, de qualquer direito conferido pelas Ações. No mais, caso os acionistas Outorgados
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criturador das ações de emissão da Companhia, conforme aplicável; e (ii) o exercício, pelo cedente e pelo cessionário, de qualquer direito conferido pelas Ações. No mais, caso os acionistas Outorgados desejem transferir as Ações a um terceiro, no todo ou em parte, após o Período de Lock-up e desde que não tenha ocorrido um IPO da Companhia, deverão respeitar o direito de preferência garantido à Companhia e Acionistas Principais (conforme definidos no Acordo de Acionistas referentes ao 2º SOP) para adquirilas em igualdade de condições com o potencial comprador. No 3º SOP, em caso de Desligamento do Beneficiário entre a data de assinatura do Contrato de Outorga e a primeira Data de Outorga prevista de Opções no respectivo Contrato de Outorga, por qualquer motivo ou em quaisquer circunstâncias, o Beneficiário não terá direito de exercer qualquer Opção e, portanto, não terá direito a receber Ações da Companhia. Em caso de Desligamento Involuntário, o Beneficiário terá o direito de manter: (i) o direito de adquirir ou subscrever Ações da Companhia decorrentes do exercício de Opções que tenham se tornado Maduras até a data do Desligamento Involuntário, sendo certo que o Beneficiário deverá exercer tal direito no prazo de até 30 (trinta) dias a contar do Desligamento Involuntário sob pena de tais Opções serem canceladas e automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário; e (ii) as Ações