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2.12.19 e ainda não liquidadas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, de modo que o Participante do Programa 12.12.19 perderá automaticamente o direito às referidas Phantom Shares. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, estabelecer regras específicas ou deixar de observar as regras estipuladas no Programa 12.12.19, conferindo tratamento mais benéfico a determinado Participante do Programa 12.12.19. Programa de Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Caixa - 2023 Se, a qualquer tempo durante a vigência do respectivo Contrato de Outorga, o Participante do Programa 09.11.23: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, mediante pedido de demissão: (i) as Phantom Shares Não-Vestidas na data do seu Desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Phantom Shares Vestidas na data de Desligamento serão pagas pela Companhia ao Participante do Programa 09.11.23, sujeito aos mesmos termos e condições previstos, podendo haver ou não a decisão de pagamento das Phantom Shares Não-Vestidas por decisão da Companhia; (b) for desligado da Companhia por vontade desta mediante dispensa com Justo Motivo: (i) as Phantom Shares Não-Vestidas
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 decisão de pagamento das Phantom Shares Não-Vestidas por decisão da Companhia; (b) for desligado da Companhia por vontade desta mediante dispensa com Justo Motivo: (i) as Phantom Shares Não-Vestidas na data do seu Desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Phantom Shares Vestidas na data de Desligamento serão pagas pela Companhia ao Participante do Programa 09.11.23 na data originalmente prevista, sujeito aos mesmos termos e condições previstos; (c) for desligado da Companhia por vontade desta mediante dispensa sem Justo Motivo, ou Desligamento em virtude de aposentadoria acordada com a Companhia ou invalidez permanente: (i) as Phantom Shares Vestidas na data de Desligamento serão pagas pela Companhia ao Participante do Programa 09.11.23, sujeito aos mesmos termos e condições previstos; (ii) parte das Phantom Shares Não-Vestidas e que se tornariam Phantom Shares Vestidas no próximo aniversário da Data de Outorga, na proporção de X/12, sendo “X” o número de meses completos entre (1) a Data de Outorga e a data de Desligamento, caso o Desligamento ocorra antes do 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga; ou (2) o aniversário da Data de Outorga imediatamente anterior à data de Desligamento e a data de Desligamento, caso o Desligamento ocorra após o 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga, serão pagas pela Companhia ao Participante do Programa 09.11.23
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nterior à data de Desligamento e a data de Desligamento, caso o Desligamento ocorra após o 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga, serão pagas pela Companhia ao Participante do Programa 09.11.23 na data originalmente prevista, sujeito aos mesmos termos e condições previstos, sendo que neste caso a aplicação do percentual de atingimento da Meta de Performance caso o Desligamento ocorra até o 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga, bem como o cálculo do valor de Proventos Acumulados, considerarão a quantidade pro rata de Phantom Shares a que o Participante do Programa 09.11.23 tem direito nos termos deste item “(ii)”; e (iii) 50% (cinquenta por cento) das demais Phantom Shares Não-Vestidas na data de Desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, sendo certo que mediante cumprimento, pelo Participante, mesmo após o seu Desligamento, o Participante seguirá fazendo jus ao recebimento de 50% (cinquenta por cento) das Phantom Shares Não-Vestidas na data de seu Desligamento, as quais serão pagas pela Companhia ao Participante do Programa 09.11.23 na data originalmente prevista, sendo que neste caso a aplicação do percentual de atingimento da Meta de Performance caso o Desligamento ocorra até o 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga, bem como o cálculo do valor de Proventos Acumulados, considerarão a quantidade Phantom Shares Não-Vestidas a que o Participante d
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esligamento ocorra até o 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga, bem como o cálculo do valor de Proventos Acumulados, considerarão a quantidade Phantom Shares Não-Vestidas a que o Participante do Programa 09.11.23 tem direito nos termos deste item “(iii)”. Para que não pairem dúvidas, o Participante do Programa 09.11.23 deixará de fazer jus ao recebimento das Phantom Shares Não-Vestidas a que teria direito nos termos deste item “(iii)”; ou (d) término do mandato de administrador em virtude de falecimento: (i) as Phantom Shares Vestidas na data de falecimento Desligamento serão pagas pela Companhia aos seus herdeiros e/ou sucessores legais na mesma data originalmente prevista, conforme aplicável; (ii) parte das Phantom Shares Não-Vestidas e que se tornariam Phantom Shares Vestidas no próximo aniversário da Data de Outorga, na proporção de X/12, sendo “X” o número de meses completos entre (1) a Data de Outorga e a data de Desligamento, caso o Desligamento ocorra antes do 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga; ou (2) o aniversário da Data de Outorga imediatamente anterior à data de Desligamento e a data de Desligamento, caso o Desligamento ocorra após o 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga, serão pagas pela Companhia a seus herdeiros e/ou sucessores legais na mesma data originalmente prevista, conforme aplicável, sendo que neste caso a aplicação do percentual de atingimento da Meta de Performance caso o Desligamento ocorra até o 1º (primeiro) aniversário da
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sma data originalmente prevista, conforme aplicável, sendo que neste caso a aplicação do percentual de atingimento da Meta de Performance caso o Desligamento ocorra até o 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga, bem como o cálculo do valor de Proventos Acumulados, considerarão a quantidade pro rata de Phantom Shares a que seus herdeiros e/ou sucessores legais têm direito nos termos deste item “(ii)”; e (iii) 50% (cinquenta por cento) das demais Phantom Shares NãoVestidas na data de Desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, sendo certo que, mesmo após o Desligamento, seus herdeiros e/ou sucessores legais seguirão fazendo jus ao recebimento de 50% (cinquenta por cento) das Phantom Shares Não-Vestidas na data de Desligamento, as quais serão pagas pela Companhia a seus herdeiros e/ou sucessores legais na data originalmente prevista, sendo que neste caso a aplicação do percentual de atingimento da Meta de Performance caso o Desligamento ocorra até o 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga, bem como o cálculo do valor de Proventos Acumulados, considerarão a quantidade Phantom Shares Não-Vestidas a que seus herdeiros e/ou sucessores legais têm direito nos termos deste item “(iii)”. Programa de Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Caixa - 2025 Se, a qualquer tempo durante a vigência do respectivo contrato de outorga, o Participante do Programa 10.12.24: (a
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e item “(iii)”. Programa de Pagamento Baseado em Ações com Liquidação em Caixa - 2025 Se, a qualquer tempo durante a vigência do respectivo contrato de outorga, o Participante do Programa 10.12.24: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, mediante pedido de demissão: as Phantom Shares Vestidas e Não-Vestidas na data do seu Desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, podendo haver ou não a decisão de pagamento das Phantom Shares por decisão da Companhia; (b) for desligado da Companhia por vontade desta mediante dispensa com Justo Motivo: as Phantom Shares Vestidas e NãoVestidas na data do seu Desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (c) for desligado da Companhia por vontade desta mediante dispensa sem Justo Motivo, ou Desligamento em virtude de aposentadoria acordada com a Companhia ou invalidez permanente: o Participante do Programa 10.12.24 terá o direito de receber as Phantom Shares proporcionalmente ao período em que atendeu à Condição de Serviço, na data originalmente prevista para o pagamento (ou seja, até 30 dias após o Período de Carência Integral de 3 anos), desde que atendidos os termos e condições previstos no Contrato de Outorga, bem como as Metas de Performance, as quais serão apuradas após o Período de Carência Integral, sendo que as
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ral de 3 anos), desde que atendidos os termos e condições previstos no Contrato de Outorga, bem como as Metas de Performance, as quais serão apuradas após o Período de Carência Integral, sendo que as demais Phantom Shares serão automaticamente extintas, exceto se de outra forma disposto no Contrato de Outorga ou por decisão da Companhia; (d) término do mandato de administrador em virtude de falecimento: os herdeiros e/ou sucessores legais do Participante do Programa 10.12.24 terão o direito de receber as Phantom Shares proporcionalmente ao período em que o Participante do Programa 10.12.24 atendeu à Condição de Serviço, na data originalmente prevista para o pagamento (ou seja, até 30 dias após o Período de Carência Integral de 3 anos), desde que atendidos os termos e condições previstos no Contrato de Outorga, bem como as Metas de Performance, as quais serão apuradas após o Período de Carência Integral, sendo que as demais Phantom Shares serão automaticamente extintas, exceto se de outra forma disposto no Contrato de Outorga ou por decisão da Companhia. Plano de Investimento em Ações - Matching Shares O direito ao recebimento das Ações Matching nos termos deste Plano extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (c) na hipótese de Desligamento do Participant
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to, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do Contrato de Outorga; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (c) na hipótese de Desligamento do Participante do Plano Matching da Companhia, o direto às Ações Matching que lhe foi conferido de acordo com o Plano Matching poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e nos Contratos de Outorga. Alienação de Controle: Todas as Ações Matching outorgadas terão seu período de carência antecipado na hipótese de se verificarem as seguintes condições: (i) a concretização de oferta pública para a aquisição de ações da Companhia em virtude de operação ou operações sucessivas que acarretem na alienação do Controle da Companhia, nos termos do estatuto social da Companhia e da legislação em vigor (“OPA por Alienação de Controle”) e, cumulativamente (ii) em até 24 (vinte e quatro) meses contados de uma OPA por Alienação de Controle, ocorra o rebaixamento de posição do Participante na Companhia ou sociedades sob seu Controle ou o Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia, por meio de dispensa, destituição ou não recondução ao cargo, em qualquer hipótese sem Justo Motivo. Caso ocorram as hipóteses descritas nos itens (i) e (ii) acima, o Período de Vesting será antecipado, e a Companhia desbloqueará as referidas Ações Matching de titularidade do Participante, nos termos originais previstos neste Plano, no Prog
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tens (i) e (ii) acima, o Período de Vesting será antecipado, e a Companhia desbloqueará as referidas Ações Matching de titularidade do Participante, nos termos originais previstos neste Plano, no Programa e no Contrato de Outorga. Fechamento de Capital e Saída do Novo Mercado: Caso seja concretizada uma oferta pública de ações para cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia ou para saída da Companhia do segmento do Novo Mercado da B3, nos termos do regulamento do Novo Mercado, o Participante fará jus à integralidade das Ações Matching que lhe foram outorgadas, cujo Período de Vesting será antecipado. Nessa hipótese, o Período de Vesting será antecipado, e a Companhia desbloqueará as referidas Ações Matching de titularidade do Participante. Clawback: O Conselho de Administração poderá prever no Programa regras para recuperação de valores pagos aos Participantes no âmbito deste Plano em determinados eventos de inegável gravidade (clawback).
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(a) termos e condições gerais A Companhia possui 1 plano de opções de compra de ações e entrega de ações restritas (“Plano de Incentivo de Longo Prazo”) e 1 plano de outorga de opção de compra e matching de ações (“Plano de Opção de Compra e Matching"), sendo eles: O Plano de Incentivo de Longo Prazo consiste em outorgas anuais que podem ser opções de compras de ações ou ações restritas. O propósito do referido plano é reter determinados executivos instrumentais que apoiarão a Companhia na consecução dos objetivos de médio e longo prazo e obter um maior alinhamento dos interesses desses executivos com os interesses dos acionistas. Os Diretores Estatutários e Diretores não estatutários, nomeados pelo Conselho de Administração, bem como os das subsidiárias, estão aptos a participar desse plano. O Conselho de Administração da Companhia tem amplos poderes para organizar e administrar o Plano de Incentivo de Longo Prazo, de acordo com seus respectivos termos, e tem o direito de, a qualquer momento: (i) alterar ou encerrar o Plano de Incentivo de Longo Prazo; e/ou (ii) estabelecer as regras aplicáveis a situações não tratadas no Plano de Incentivo de Longo Prazo, desde que não altere ou afete negativamente, sem consentimento do respectivo beneficiário, quaisquer direitos ou obrigações estabelecidas em quaisquer contratos relacionados ao respectivo plano. O Conselho de Administração poderá ainda (i) decidir pela outorga de opções e/ou de ações restritas aos respectivos beneficiários
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estabelecidas em quaisquer contratos relacionados ao respectivo plano. O Conselho de Administração poderá ainda (i) decidir pela outorga de opções e/ou de ações restritas aos respectivos beneficiários; e/ou (ii) estabelecer metas de performance mínimas pessoais e/ou corporativas para outorga das opções e/ou ações restritas. As decisões do Conselho de Administração com relação as deliberações relacionadas ao Plano de Incentivo de Longo Prazo são vinculantes à Companhia e aos respectivos beneficiários. Os termos e condições específicos do Plano de Incentivo de Longo Prazo são estabelecidos em um contrato individual celebrado entre a Companhia e os respectivos beneficiários. O Plano de Opção de Compra e Matching consiste na oportunidade de investir parte de sua remuneração global (que, para os fins do plano, inclui o PPR) na aquisição de opções, sendo que cada opção atribui a seu titular o direito de adquirir 1 ação ordinária de emissão da Companhia (“Opção”), sendo que a cada 1 ação ordinária adquirida através do exercício de uma Opção, a Companhia concederá ao participante 1 ação ordinária adicional, sujeito à verificação dos termos do plano, do respectivo programa e contrato. O Plano de Opção de Compra e Matching tem como objetivo: (i) estimular a expansão da Companhia, o alcance e superação de metas empresariais estabelecidas, mediante a criação de incentivos de longo prazo que visem a um maior alinhamento dos interesses da administração e empregados da Companhia com os do g
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 e superação de metas empresariais estabelecidas, mediante a criação de incentivos de longo prazo que visem a um maior alinhamento dos interesses da administração e empregados da Companhia com os do grupo em que está inserida, seus acionistas e demais stakeholders; (ii) possibilitar à Companhia a manutenção de seus profissionais, oferecendo-lhes, como vantagem e incentivo adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos no plano, considerando o mercado competitivo em que a Companhia está inserida; e (iii) incentivar a participação de todos os colaboradores da Companhia em seus resultados por meio do compartilhamento da geração de valor e dos riscos dos negócios sociais. O Conselho de Administração tem pleno poder e autoridade para tomar todas as medidas necessárias à administração do Plano de Opção de Compra e Matching, inclusive no que se refere à sua interpretação e aplicação, devendo, dentre outras atribuições descritas na cláusula 3.4 do Plano de Opção de Compra e Matching: (i) decidir quanto às datas de outorga das opções e o volume a ser outorgado; (ii) implementar, a seu exclusivo critério, respeitado o disposto no plano, a definição: (a) dos Participantes; (b) da forma de pagamento do preço de exercício; (c) dos termos, condições precedentes e procedimentos para alienação das ações adquiridas através do plano, incluindo, mas não se limitando, a períodos de restrição para alienação das ações adquiridas mediante
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rmos, condições precedentes e procedimentos para alienação das ações adquiridas através do plano, incluindo, mas não se limitando, a períodos de restrição para alienação das ações adquiridas mediante o exercício das opções; e (d) outros termos, condições e procedimentos que o Conselho de Administração julgar aplicável e que não contrariem as disposições do plano; e (iii) aprovar e aditar os programas de outorga de opção de compra de ações e o contrato de compra e venda de opção de compra de ações e outras avenças a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos participantes, especialmente no que se refere às condições para a aquisição do direito ao exercício das opções. (b) data de aprovação e órgão responsável O Plano de Incentivo de Longo Prazo, acima definido, foi aprovado pelos acionistas em 26 de junho de 2017 (quando ainda mantinha o nome de como “Plano de Opção de Compra de Ações Regular”), e alterado em assembleia geral extraordinária de acionistas realizada em 14 de abril de 2020 (data em que passou a ser nomeado como Plano de Incentivo de Longo Prazo) e em reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de novembro de 2023. O Plano de Opção de Compra e Matching foi aprovado pelos acionistas em assembleia geral extraordinária realizada em 01 de março de 2023. (c) número máximo de ações abrangidas Vide item “d” abaixo. (d) número máximo de opções a serem outorgadas Embora a outorga de ações restritas outorgadas sob o Plano de Incentivo de Longo Prazo não implique
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mero máximo de ações abrangidas Vide item “d” abaixo. (d) número máximo de opções a serem outorgadas Embora a outorga de ações restritas outorgadas sob o Plano de Incentivo de Longo Prazo não implique diluição societária relevante, o Plano de Incentivo de Longo Prazo estará limitado a uma Diluição Societária Referencial máxima de até 2,5% do capital social da Companhia na data de outorga de opções ou ações restritas. A “Diluição Societária Referencial” corresponde ao percentual obtido pela divisão da quantidade máxima de ações abrangidas pelas opções e ações restritas, na data de outorga de opções ou ações restritas (já exercíveis ou ainda não exercíveis), pela soma dessa quantidade com a quantidade total de ações de emissão da Companhia antes da aprovação do plano, multiplicando o quociente obtido por 100. O número máximo de opções a serem outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra e Matching não pode exceder o correspondente a 30.000.000 do total de ações de emissão da Companhia na data da aprovação do Plano de Opção de Compra e Matching, o que representa no máximo 1,43% do capital social da Companhia na referida data, em bases totalmente diluídas. (e) condições de aquisição de ações Os beneficiários do Plano de Incentivo de Longo Prazo terão o direito de exercer suas opções e/ou ações restritas outorgadas mediante a verificação das seguintes condições precedentes: (a) decorrência do respectivo período para que as opções e/ou ações restritas se tornem exercíveis, conf
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ões e/ou ações restritas outorgadas mediante a verificação das seguintes condições precedentes: (a) decorrência do respectivo período para que as opções e/ou ações restritas se tornem exercíveis, conforme indicados no item “j” abaixo; (b) vigência do contrato de trabalho ou do mandato do respectivo beneficiário, no momento em que as opções e/ou ações restritas se tornem exercíveis, exceto nos casos em que o contrato de trabalho ou mandato tenha sido encerrado para que o beneficiário seja transferido para o exterior para assumir cargo em sociedade do grupo da Companhia e, cumulativamente; e (c) atingimento das condições de performance aprovadas pelo Conselho de Administração no momento da outorga. Os beneficiários do Plano de Opção de Compra e Matching, independente dos requisitos específicos previstos em cada programa de outorga de opção de compra e matching de ações aprovado, somente adquirirão o direito de exercer as opções outorgadas se observadas, cumulativamente, as seguintes condições: (a) decorrência do período para que as opções e/ou ações restritas se tornem exercíveis, conforme indicados no item “j” abaixo; (b) estar empregado pela Companhia no primeiro dia útil do início do Período de Reserva (conforme definido no plano); e (c) estar empregado pela Companhia no último dia útil do período de exercício. Com a ressalva de que outras condições específicas de aquisição poderão ser aprovadas pelo Conselho de Administração e previstas em cada programa. (f) critérios para
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dia útil do período de exercício. Com a ressalva de que outras condições específicas de aquisição poderão ser aprovadas pelo Conselho de Administração e previstas em cada programa. (f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Para o Plano de Incentivo de Longo Prazo: (i) no caso das opções, o preço de exercício será determinado pelo Conselho de Administração e será baseado na média do preço de negociação das ações da Companhia na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, em período a ser determinado pelo Conselho de Administração no momento da outorga das opções e/ou ações restritas, que considerará no máximo 30 pregões anteriores à data da outorga da opção; e (ii) no caso das ações restritas, a Companhia fará a liquidação do exercício mediante transferência de suas ações em tesouraria para o beneficiário ou poderá, a exclusivo critério do Conselho de Administração, promover a liquidação das ações restritas em dinheiro, ou mediante a entrega de R$ 0,01 em dinheiro e uma opção por ação restrita, conforme detalhado no item (h) abaixo. Para o Plano de Opção de Compra e Matching, o preço de exercício das opções serem outorgadas aos participantes, será fixado de acordo com a média dos preços, ponderada pelo volume de negociação, das ações de emissão da Companhia no fechamento dos últimos 05 (cinco) pregões que antecederam a data da emissão das ações da Companhia objeto das opções, com a aplicação de desconto de 15% (quinze por cento). (g) critérios para fixação do prazo de