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8.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:  a. Termos e condições gerais:   A Companhia aprovou, em assembleia geral extraordinária realizada em 2 de junho de 2021, o seu Plano de Remuneração Baseado em Ações (“Plano de Ações”), estabelecendo os termos e condições para a outorga de ações restritas ou de opções de compra aos administradores e empregados da Companhia e demais sociedades sob o seu controle.  O Plano de Ações estabelece os termos e condições para que administradores e empregados da Companhia e demais sociedades sob o seu controle recebam outorgas de ações restritas ou de opções de compra da Companhia, com vistas a estimular o alinhamento com a expansão da Companhia, o êxito e a consecução dos seus objetivos sociais e dos interesses dos acionistas.  O Plano de Ações é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual pode, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, servir-se do Comitê de Pessoas para assessorá-lo na administração do plano.  O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, tem amplos poderes, respeitados os termos do Plano de Ações e, no caso do Comitê de Pessoas, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, para a organização e administração do Plano de Ações e para a remuneração baseada em ações.  Sujeito aos termos e condiçõe
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o do Comitê de Pessoas, as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, para a organização e administração do Plano de Ações e para a remuneração baseada em ações.  Sujeito aos termos e condições deste Plano de Ações, poderão ser outorgadas opções de compra de ações de emissão da Companhia (“Opções”) ou ações restritas (“Ações Restritas”), que, de acordo com os termos do Plano de Ações e das respectivas outorgas e sujeito a determinadas condições, darão ao beneficiário o direito de adquirir ações de emissão da Companhia.   Cada Ação Restrita ou Opção conferirá ao seu titular o direito ao recebimento de 1 (uma) ação preferencial da Companhia, exceto se a Ação Restrita ou a Opção estiver sujeita a condições de performance determinadas pelo Conselho de Administração e/ou pelo Comitê de Pessoas, caso em que o número de ações que serão recebidas será determinado de acordo com tais condições de performance.  No caso de outorgas de Opções, salvo determinação em contrário do Conselho de Administração, o preço de exercício das Opções será de R$ 0,01 (um centavo) para cada Opção. No caso de outorgas de Ações Restritas, a entrega de ações da Companhia será realizada a título gratuito aos participantes.  O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, poderá determinar se o pagamento do montante equivalente às Ações Restritas ou Opções será realizado em ações ou em dinheiro.  O Conselho de Administração poderá, respeitados os direitos e obrigações dos participa
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inar se o pagamento do montante equivalente às Ações Restritas ou Opções será realizado em ações ou em dinheiro.  O Conselho de Administração poderá, respeitados os direitos e obrigações dos participantes, promover a migração de outorgas de Ações Restritas em curso para outorgas de Opções e vice-versa, desde que em condições substancialmente iguais ou mais favoráveis aos participantes impactados, inclusive com relação aos prazos de carência ou exercício e demais condições aplicáveis. b. data de aprovação e órgão responsável  O Plano de Ações foi aprovado pela assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 2 de junho de 2021, estabelecendo os termos e condições para a outorga de ações restritas ou de opções de compra aos administradores e empregados da Companhia e demais sociedades sob o seu controle.  Em 12 de julho de 2021, o Conselho de Administração aprovou os seguintes Programas: “Programa de Outorga de Ações Restritas – Novo VLP” (posteriormente aditado por deliberação do Conselho de Administração em 30 de outubro de 2023), “Programa de Outorga de Ações Restritas – Incentivo IPO” ; e “Programa de Outorga de Ações Restritas – Transição” (posteriormente aditado por deliberação do Conselho de Administração em 12 de agosto de 2022), devidamente detalhados n item 8.4“(e)” abaixo. c. número máximo de ações abrangidas  O número máximo de ações que poderão ser entregues no âmbito do Plano de Ações, corresponderá a até 2% (dois por cento) do número total de ações da Co
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e)” abaixo. c. número máximo de ações abrangidas  O número máximo de ações que poderão ser entregues no âmbito do Plano de Ações, corresponderá a até 2% (dois por cento) do número total de ações da Companhia imediatamente após a consumação da oferta pública inicial de ações da Companhia.  d. número máximo de opções a serem outorgadas  O número máximo de opções que poderão ser outorgadas no âmbito do Plano de Ações está abrangidos no limite global do plano, que, conforme informado no item 8.4.c acima, corresponde a até 2% (dois por cento) do número total de ações da Companhia imediatamente após a consumação da oferta pública inicial de ações da Companhia. e. condições de aquisição de ações  O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, criarão, periodicamente, os Programas, nos quais determinará, dentre outras condições: (i) os participantes; (ii) se o Programa envolverá a outorga de Ações Restritas ou Opções; (iii) a quantidade de Ações Restritas ou Opções objeto do respectivo Programa; (iv) a forma de transferência das Ações Restritas ou Opções, que poderá se dar em lotes; (v) no caso de Ações Restritas, o período de carência para aquisição do direito de transferência das Ações ou, no caso de Opções, o prazo para aquisição do direito ao seu exercício; (vi) eventuais condições de performance a que as Ações Restritas ou Opções estejam sujeitas; (vii) eventuais períodos de restrição à negociação das ações recebidas em razão da liquidação das Ações Restrit
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 eventuais condições de performance a que as Ações Restritas ou Opções estejam sujeitas; (vii) eventuais períodos de restrição à negociação das ações recebidas em razão da liquidação das Ações Restritas ou das Opções (lock-up); e (viii) eventuais disposições sobre penalidades. Os termos e condições de cada outorga individual constarão do contrato a ser firmado com cada participante.  Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, fixará os termos e as condições das Ações Restritas ou das Opções, em contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada participante (“Contrato”), sempre de acordo com o Plano de Ações e respectivo Programa.  A Companhia aprovou em Reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de julho de 2021, no âmbito do seu Plano de Ações, três programas de outorga de ações restritas, descritos a seguir.  Programa de Outorga de Ações Restritas – Incentivo IPO  O Programa de Outorga de Ações Restritas denominado “Incentivo IPO”, tem a finalidade de outorgar uma quantidade de Ações Restritas a determinados executivos baseada no valuation da Companhia em sua Oferta Pública Inicial de ações (“IPO”), cuja eficácia da outorga estava condicionada a consumação do IPO da Companhia.  Mediante a consumação do IPO e determinação da quantidade de outorgas a que cada participante faz jus, as outorgas estão sujeitas a um período de vesting total de 5 (cinco) anos contados da data definida em cada contrato, com
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PO e determinação da quantidade de outorgas a que cada participante faz jus, as outorgas estão sujeitas a um período de vesting total de 5 (cinco) anos contados da data definida em cada contrato, com liberações anuais e prorporcionais a partir do primeiro ano. A partir da segunda parcela anual, a aquisição do direito de receber ações estará sujeita, além da permanência do participante na Companhia, ao atingimento de condições de performance baseadas nos resultados da Companhia no exercício imediatamente anterior, a serem verificadas a cada ano.  Programa de Outorga de Ações Restritas - Novo VLP  O Programa de Outorga de Ações Restritas denominado “Novo VLP” tem a finalidade de outorgar uma quantidade de Ações Restritas a determinados administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto, dentro da sua prática de remuneração variável.  A eficácia das outorgas do “Novo VLP” estavam originalmente condicionadas à conclusão satisfatória do IPO. O “Novo VLP" prevê prazo de vesting único de 3 anos contados da data definida em cada contrato. Dependendo da condição efetivamente aprovada para cada participante, as outorgas poderão estar sujeitas à permanência do participante na Companhia, ou poderão ter uma parcela de tais outorgas vinculadas também ao atingimento de condições de performance baseadas nos resultados da Companhia ao longo do período de vesting.  Programa de Outorga de Ações Restritas - Transição  O Programa de Outorga de
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das também ao atingimento de condições de performance baseadas nos resultados da Companhia ao longo do período de vesting.  Programa de Outorga de Ações Restritas - Transição  O Programa de Outorga de Ações Restritas denominado “Transição” prevê a possibilidade de outorga de Ações Restritas a determinados administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades que estejam sob controle direto ou indireto da Companhia, a fim de possibilitar que eventuais concessões de bônus realizadas nos termos de seu antigo programa de remuneração variável, possam ser convertidas para que sejam liquidadas em ações da própria Companhia.   Uma vez consumado o IPO, a Companhia realizou outorgas de ações restritas aos atuais participantes do Plano de Ações, transferindo-as ao programa Transição, e utilizando substancialmente as mesmas métricas previstas nas concessões de bônus originais. O prazo de vesting deve ser correspondente ao prazo remanescente das concessões realizadas nos termos do programa de remuneração variável anterior, e estarão sujeitas à permanência do participante na Companhia pelo prazo constante no respectivo programa anterior, bem como à observância, pelo participante, das regras originalmente contratadas.  f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício  No caso das outorgas de Ações Restritas, a entrega de ações da Companhia é realizada a título gratuito aos Participantes.  No caso das outorgas de Opções, salvo determinação em contrário pelo Conselho
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o caso das outorgas de Ações Restritas, a entrega de ações da Companhia é realizada a título gratuito aos Participantes.  No caso das outorgas de Opções, salvo determinação em contrário pelo Conselho de Administração, o preço de exercício das Opções será de R$ 0,01 (um centavo) para cada Opção.  g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício  Para fins de fixação do prazo de aquisição dos direitos às Ações Restritas, a Companhia realiza periodicamente pesquisas de remuneração com o apoio de consultorias especializadas, comparando suas práticas às de outras empresas de mesmo setor, porte e origem de capital. A análise de tais práticas possibilita uma melhor discussão e definição dos prazos de vesting no âmbito do Plano de Ações.   Adicionalmente, também são considerados na definição dos prazos para aquisição de direitos outros aspectos, tais como turnover e estratégias para retenção de beneficiários chave e possibilidade de conquista dos objetivos de médio e longo prazo da Companhia.  Com relação às concessões realizadas no âmbito do Programa de Concessão de Ações Restritas -  Transição, serão observados os prazos já em curso das concessões realizadas no programa de remuneração variável anterior.   h. forma de liquidação  A liquidação das Ações Restritas ou das Opções poderá se dar, a critério do Conselho de Administração e nos termos da lei, através (i) no caso de Opções, da emissão de novas ações da Companhia, inclusive no âmbito do capital autorizado e sem dir
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s poderá se dar, a critério do Conselho de Administração e nos termos da lei, através (i) no caso de Opções, da emissão de novas ações da Companhia, inclusive no âmbito do capital autorizado e sem direito de preferência aos demais acionistas; e/ou (ii) da transferência de ações mantidas em tesouraria pela Companhia.  O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, poderá ainda determinar se o pagamento do montante equivalente às Ações Restritas ou Opções será realizado em ações ou em dinheiro.  Salvo se de outra forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Pessoas, a liquidação das outorgas dos Programas será feita mediante da transferência de ações em tesouraria.  i.   restrições à transferência das ações  Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Ações, dos seus Programas e Contratos são personalíssimos e intransferíveis, não podendo ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte, salvo se expressamente previsto no Plano de Ações e/ou no Programa em questão.  Salvo para as ações definidas como “Ações Lock-up” nos respectivos programas, que possuem restrição à negociação pelo período a ser definido pelo Comitê de Pessoas, que não poderá ser superior a 3 anos, e salvo de outra forma definida pelo Conselho de Administração ou pela legislação aplicável, as ações recebidas em decorrência da liquidação de Ações Restritas
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s, que não poderá ser superior a 3 anos, e salvo de outra forma definida pelo Conselho de Administração ou pela legislação aplicável, as ações recebidas em decorrência da liquidação de Ações Restritas ou de Opções não estarão sujeitas a restrições de negociação no mercado.  j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano.  Qualquer alteração legal significativa no tocante à legislação, regulamentação ou jurisprudência de mercado de capitais, tributária, previdenciária ou trabalhista aplicáveis a planos de incentivo de longo prazo, poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano de Ações, ou mesmo sua suspensão, a critério do Conselho de Administração.  Conforme previsão expressa do Plano de Ações, a outorga das Ações Restritas ou das Opções não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária.  Se o número de ações de emissão da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, pagamento de dividendos e juros sobre capital, serão feitos os ajustes apropriados no número de Ações Restritas e/ou Opções objeto dos Programas e contratos que ainda não tenham sido transferidas aos participantes.  Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão, incorporação de ações ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, os Contratos dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Ad
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rporação, fusão, cisão, incorporação de ações ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, os Contratos dos Programas em vigência, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê de Pessoas, conforme o caso, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência antecipados; ou (iii) ser mantidos e liquidados em dinheiro.  k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações.  O Conselho de Administração ou o Comitê de Pessoas, conforme o caso, estabelecerá, em cada Programa, as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Participantes da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia ao cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Participantes.  Salvo se de outra forma definida pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Pessoas, para os casos de morte, invalidez permanente, aposentadoria, desligamento resultante de uma extinção da posição, o participante (e/ou seus respectivos herdeiros e/ou sucessores legais, conforme o caso) manterá um percentual de Ações Restritas ou Opções, conforme o caso, proporcional ao tempo transcorrido entre a data de outorga e a data prevista para vesting. Nos casos de desligamentos (voluntários ou involuntários), as outorgas unvested serão canceladas. O Conselho de Administração
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empo transcorrido entre a data de outorga e a data prevista para vesting. Nos casos de desligamentos (voluntários ou involuntários), as outorgas unvested serão canceladas. O Conselho de Administração tem autorização para julgar casos especiais não previstos acima, desde que preservados os direitos básicos do participante.
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8.4 - Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: (a) termos e condições gerais Item facultativo para companhias registradas na categoria “B”. (b) data de aprovação e órgão responsável Item facultativo para companhias registradas na categoria “B”. (c) número máximo de ações abrangidas Item facultativo para companhias registradas na categoria “B”. (d) número máximo de opções a serem outorgadas Item facultativo para companhias registradas na categoria “B”. (e) condições de aquisição de ações Item facultativo para companhias registradas na categoria “B”. (f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Item facultativo para companhias registradas na categoria “B”. (g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Item facultativo para companhias registradas na categoria “B”. (h) forma de liquidação Item facultativo para companhias registradas na categoria “B”. (i) restrições à transferência das ações Item facultativo para companhias registradas na categoria “B”. (j) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Item facultativo para companhias registradas na categoria “B”. (k) efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Item facultativo para companhias registrada
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radas na categoria “B”. (k) efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Item facultativo para companhias registradas na categoria “B”.
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1 8.4 – Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: (a) termos e condições gerais Primeiro Programa de Outorga de Ações (“Plano ILP”) São beneficiários do Plano ILP os membros da Diretoria Estatutária e Não Estatutária e executivos em nível gerencial da Companhia, a critério do Conselho de Administração (“Beneficiários”). Os Beneficiários receberam as opções, como mera expectativa de direito, uma vez que o exercício das opções está sujeito às condições mínimas de performance indicadas no Plano ILP. A efetiva entrega das ações se dá através do exercício de opções de compra de ações somente na hipótese de ocorrência de um Evento de Liquidez. Entende-se por Evento de Liquidez a realização de uma oferta pública inicial de distribuição de valores mobiliários de emissão da Companhia (“IPO”), bem como qualquer outro evento de liquidez privado assim considerado pelo Conselho de Administração e cujo volume financeiro seja equivalente ao IPO (“Evento de Liquidez”). Segundo Plano de Opção de Compra de Ações (ILP) e Bônus de Longo Prazo (BLP) (“Segundo Plano”) São elegíveis a participar do Plano o Diretor Presidente e demais Diretores. Também são elegíveis ao plano Gerentes a serem escolhidos pelo Presidente. Este Segundo Plano será composto por: (i) Outorga de Opção de Compra de Ações (ILP): corresponde a 50% do target salarial, com
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ambém são elegíveis ao plano Gerentes a serem escolhidos pelo Presidente. Este Segundo Plano será composto por: (i) Outorga de Opção de Compra de Ações (ILP): corresponde a 50% do target salarial, com a concessão anual de opções virtuais. (ii) Bônus de Longo Prazo (BLP): corresponde a 50% do target salarial, com pagamento em dinheiro, sujeito a metas de indicadores estratégicos e de resultado na avaliação da Companhia (valuation), com período de aquisição (vesting) de 3 anos. A Outorga de Opções (ILP) e a premiação através do Bônus de Longo Prazo (BLP) nos termos do Segundo Plano serão realizadas mediante a celebração de Contratos de Opção entre a Companhia e os Beneficiários. Programa de Matching de Ações: A adesão ao Programa de Matching de Ações pelos Beneficiários será feita uma única vez após a concretização do IPO da Companhia, Evento de Liquidez ou conforme a deliberação do Conselho de Administração. O Beneficiário que aderir ao Programa de Matching de Ações terá direito a receber para cada ação própria que concordou em bloquear (mínimo 50% das Ações Próprias), sendo certo que, a proporção do matching variará progressivamente com base no período de carência conforme abaixo: (i) Período de Carência inferior a 24 meses: as ações destinadas e bloqueadas para o Programa não terão Ação de Matching para cada Ação Própria; (ii) Período de Carência de 24 meses: as ações destinadas e bloqueadas para o Programa terão a proporção de 0,5 (zero vírgula cinco) Ação de Matching para
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rão Ação de Matching para cada Ação Própria; (ii) Período de Carência de 24 meses: as ações destinadas e bloqueadas para o Programa terão a proporção de 0,5 (zero vírgula cinco) Ação de Matching para cada 1 (uma) Ação Própria; 2 (iii) Período de Carência de 36 meses: as ações destinadas e bloqueadas para o Programa terão a proporção de 0,75 (zero vírgula setenta e cinco) Ação de Matching para cada 1 (uma) Ação Própria; (iv) Período de Carência de 48 meses: as ações destinadas e bloqueadas para o Programa terão a proporção de 1 (uma) Ação de Matching para cada 1 (uma) Ação Própria. (b) data de aprovação e órgão responsável As outorgas de opções no âmbito do Primeiro Programa de Outorga de Ações (Plano ILP) foram realizadas no âmbito das Assembleias Gerais da Companhia realizadas nos dias 14 de janeiro de 2016 e posteriormente aditado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de outubro de 2020, rerratificado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 05 de janeiro de 2021, prorrogado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de julho de 2021 e aditado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 21 de junho de 2022. O Segundo Plano de Opção de Compra de Ações (ILP) e Bônus de Longo Prazo (BLP) e o Programa de Matching de Ações entrou em vigor após sua aprovação pelos acionistas da Companhia na Assembleia Geral realizada em 25/06/2024. (c) Número máximo de ações abrangidas O número máximo de ações que poderão ser efetivamente entregues em d