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mpeça de desempenhar suas funções na Companhia e seja atestada pelo Instituto Nacional da Seguridade Social (“INSS”), ele ou seus herdeiros ou sucessores, conforme o caso, terão direito ao exercício imediato das opções que ainda não tenham sido exercidas. Neste caso, todas as ações assim adquiridas estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. k) Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações No que diz respeito ao Programa de Opção de Ações 2022-A, especificamente no que diz respeito às Opções outorgadas em lote único, se o contrato de trabalho ou o mandato do Beneficiário cessar antes do exercício das opções ou o término do prazo de exercício (vesting) das opções, seja por iniciativa do Beneficiário ou da Companhia, o Beneficiário não perderá o direito ao exercício de opções que ainda não tenham sido exercidas, que continuarão podendo ser exercidas dentro dos prazos de exercício aplicáveis. Por outro lado, nos demais Programas (Programa de Opção de Ações 2022-B e 2022B II), se o contrato de trabalho ou o mandato do Beneficiário cessar antes do exercício das opções ou o término do prazo de carência (vesting) das opções, seja por iniciativa do Beneficiário ou da Companhia, por qualquer razão, o Beneficiário perderá o direito ao exercício de opções que ainda não tenham sido exercidas.
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uer razão, o Beneficiário perderá o direito ao exercício de opções que ainda não tenham sido exercidas.
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8.4 - Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente a. termos e condições gerais O ILP é um mecanismo de remuneração e de retenção dos administradores, executivos e gestores das empresas pertencentes ao Grupo. O Programa aprovado tem uma vigência de seis anos divididos da seguinte forma: (1) Período de avaliação do nível de desempenho dos Objetivos: 1º de janeiro de 2020 até 31 de dezembro de 2022; e (2) Período de liquidação: pagamento anual em 3 parcelas nos exercícios 2023 a 2025. b. data de aprovação e órgão responsável Em 16 de março e 20 de abril de 2020, o Conselho de Administração e a Assembleia Geral Extraordinária da Controladora, respectivamente, aprovaram a implantação de um Programa de Incentivo de Longo Prazo (“ILP”), baseado em ações. c. número máximo de ações abrangidas O número máximo de ações líquidas a ser entregues a todos os Beneficiários do Programa 20202022 (controladora e controladas) será de 3.650.000 (três milhões, seiscentos e cinquenta mil), equivalente a 0,3% da capitalização e equivalente a R$ 91MM líquidos, excluídos os impostos, encargos sociais e previdenciários. d. Número máximo de opções a serem outorgadas Não se aplica. e. condições de aquisição de ações O Programa 2020-2022 está vinculado ao desempenho da Companhia em relação aos seguintes objetivos, projetando um cenário desafiador para uma empresa
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s Não se aplica. e. condições de aquisição de ações O Programa 2020-2022 está vinculado ao desempenho da Companhia em relação aos seguintes objetivos, projetando um cenário desafiador para uma empresa com crescimento rentável, sólida financeiramente e comprometida com o desenvolvimento sustentável, conforme apresentado abaixo: Peso Objetivo 30% Crescimento médio anual acumulado (CAGR) do Benefício líquido para o período 2020-2022 baseado no fechamento 2019 20% Evolução comparada do Retorno total para o acionista (TSR) em relação comparável 20% Manutenção da solidez financeira da Sociedade: Dívida Líquida / EBITDA 30% Objetivos de desenvolvimento sustentável f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de aquisição das ações será o preço de mercado nas suas respectivas datas de compra. Adicionalmente, em 15 de julho de 2020, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a recompra de até 2.555.000 (dois milhões quinhentos e cinquenta e cinco mil) ações, via contratação de instrumento financeiro (Equity Swap), para proteger a Companhia da volatilidade do preço de suas ações (NEOE3), quando este evento poderia impactar negativamente os fluxos de caixa futuros assumidos no âmbito de seu Programa de Incentivo de Longo Prazo O preço médio de referência às ações do Equity swap, a época, é de R$ 16,20. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício O Conselho de Administração ou o Diretor Presidente (respeitando-se a competência a eles atribuí
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es do Equity swap, a época, é de R$ 16,20. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício O Conselho de Administração ou o Diretor Presidente (respeitando-se a competência a eles atribuída) poderá, com base no desenvolvimento profissional e no nível de responsabilidade do Beneficiário durante o Período de Avaliação, vis-à-vis a criação de valor para a Companhia, aumentar ou reduzir o número máximo de ações líquidas do incentivo para o prazo restante do Período de Avaliação. h. forma de liquidação Pela entrega das ações em 3 (três) parcelas anuais, ao longo do período de liquidação. i. restrições à transferência das ações As ações não serão entregues, caso os pressupostos para a sua outorga não sejam cumpridos (metas não atingidas e/ou saída antecipada do beneficiário). j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Poderá ser declarado o vencimento antecipado parcial do Programa caso: (i) Companhia participe de qualquer reorganização societária com empresas não pertencentes a seu grupo econômico (ii) em caso de dissolução e/ou liquidação da Companhia; ou (iii) em caso de alteração de controle acionário, assim considerada a aquisição por pessoa física ou jurídica, considerados individualmente ou em conjunto com outras pessoas vinculadas a acordo de voto, de participação societária na Companhia superior a 50% do capital social ou participação inferior que permita ao adquirente a eleição da maioria dos membro
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 outras pessoas vinculadas a acordo de voto, de participação societária na Companhia superior a 50% do capital social ou participação inferior que permita ao adquirente a eleição da maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia poderá, mediante parecer do Comitê de Remuneração e Sucessão, modificar as condições deste Programa, consideradas necessárias ou convenientes, para adaptar/atender as condições legais e fiscais ou de qualquer outra natureza que podem vir a afetar os Beneficiários do Programa 2020-2022 ou a Companhia. Nas hipóteses acima, as alterações ao Programa e seus efeitos serão comunicados aos participantes. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações A manutenção da qualidade de beneficiário dos Planos de Incentivo depende, dentre outras coisas, da manutenção de vínculo empregatício com a Companhia. A perda da qualidade de beneficiário do Plano a qualquer momento de sua vigência privará o beneficiário do direito de receber qualquer valor oriundo desse incentivo, exceto nas situações abaixo: o A incapacidade temporária por doença ou acidente reconhecidos pela seguridade social; o Caso o Beneficiário, ao completar 65 (sessenta e cinco) anos, se aposente e tenha seu vínculo de trabalho com a Companhia encerrado, este será automaticamente excluído do Programa 2020-2022, mas continuará fazendo jus à outorga do incentivo e aos
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 e cinco) anos, se aposente e tenha seu vínculo de trabalho com a Companhia encerrado, este será automaticamente excluído do Programa 2020-2022, mas continuará fazendo jus à outorga do incentivo e aos pagamentos do incentivo a que teria direito caso tivesse continuado ativo.
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8.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a. termos e condições gerais Plano aprovado em 2014: O Plano vigente na Companhia foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de abril de 2014 (“Plano”). Poderão ser eleitos como Beneficiários de Ações Restritas nos termos do Plano os diretores estatutários e não estatutários e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, com a assessoria do Comitê de Pessoas. Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará a outorga de Ações Restritas, elegendo os Beneficiários em favor dos quais a Companhia alienará as Ações Restritas nos termos do Plano, estabelecendo os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. O Conselho de Administração poderá condicionar a outorga de uma parcela de Ações Restritas ao investimento por parte do Beneficiário na aquisição de ações de emissão da Companhia com a utilização de sua remuneração variável, sendo que tais Ações Restritas também deverão estar sujeitas às regras de aquisição de direito estabelecidas. Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferê
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estabelecidas. Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas Ações Restritas. Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, a Companhia, sujeita a lei e regulamentação em vigor, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada. Os Beneficiários somente adquirirão os direitos as Ações Restritas na medida em que permanecerem continuamente vinculados como administrador ou empregado da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle, pelo período compreendido entre a Data de Outorga e as datas especificadas abaixo, conforme segue: (a) 1/3 (um terço) após o 2º aniversário da Data de Outorga; (b) 1/3 (um terço) após o 3º aniversário da Data de Outorga; e (c) 1/3 (um terço) após o 4º aniversário da Data de Outorga. Enquanto os direitos as Ações Restritas não forem plenamente adquiridos, nos termos e condições estabelecidas, o Beneficiário não poderá empenhar, vender, ceder, alienar ou transferir, direta ou indiretamente as Ações Restritas. Plano aprovado em 2020 – Performance Shares: O Plano vigente na Companhia foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15 de setembro de 2020, com aditamento aprovado em Assembleia Geral Extraordi
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do em 2020 – Performance Shares: O Plano vigente na Companhia foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15 de setembro de 2020, com aditamento aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 06 de novembro de 2024 (“Plano”). O participante poderá resgatar 100% das ações ao final do período ou aguardar novas oportunidades anuais de resgate, conforme previsto no Plano. Poderão ser eleitos como Beneficiários do Plano de Outorga de Ações Restritas, desde que aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, diretores e empregados da Companhia, ou de outra sociedade sob o seu controle. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração, podendo contar com um comitê consultivo criado ou indicado pelo Conselho de Administração para assessorá-lo na administração do Plano, cabendo, no entanto, qualquer decisão ao Conselho de Administração. Obedecidas as condições gerais do Plano, o Conselho de Administração tem poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, observados os termos gerais do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as metas e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas nos termos do presente Plano, bem como a modificação de tais condições quando necess
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tas em seu favor, estabelecendo todas as metas e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas nos termos do presente Plano, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente, observados os termos e princípios deste Plano e o disposto nos respectivos Contratos de Outorga; (c) a autorização para transferência de ações em tesouraria para satisfazer a outorga das Ações Restritas, nos termos do Plano e da Resolução CVM 77, ou, na hipótese de não haver ações em tesouraria, liquidar a obrigação de entrega das Ações Restritas em dinheiro; (d) definir o WACC a ser incluído em cada Contrato de Outorga, sendo certo que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos; e (e) tomar quaisquer providências necessárias para a administração do Plano. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e neste Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. Os Beneficiários não poderão alienar, transferir, vender, alugar, onerar ou de qualquer forma negociar com 50% (cinquenta por cento
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a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. Os Beneficiários não poderão alienar, transferir, vender, alugar, onerar ou de qualquer forma negociar com 50% (cinquenta por cento) das Ações Restritas recebidas da Companhia pelo prazo de 1 (um) ano, a contar da data de transferência das Ações Restritas pela Companhia ao Beneficiário (“Lock-Up”). Decorrido esse período de Lock-Up, as referidas Ações Restritas passarão a ser livres e desembaraçadas de quaisquer restrições, podendo o Beneficiário livremente negociar tais ações. O Beneficiário deverá manter as Ações Restritas junto ao banco escriturador e fora do ambiente de negociação da B3 e, na medida do possível, as referidas ações deverão ser gravadas junto ao banco escriturador para prever o Lock-Up. A Companhia poderá, a qualquer tempo, solicitar comprovação de cumprimento da obrigação de Lock-Up pelo Beneficiário e exigir a adoção de determinados procedimentos que viabilizem o acompanhamento e controle do Lock-Up. Para que não pairem dúvidas, na hipótese de Desligamento do Participante, por qualquer motivo, após o recebimento das Ações Restritas, a parcela das Ações Restritas sujeita ao Lock-Up permanecerá sujeita ao Lock-Up. O aditamento ao Plano aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 06 de novembro de 2024 tem por finalidade, após o período de carência de quatro anos, permitir que os participantes do Plano que mantenham vínculo ativo com a Companhia e/ou suas investidas possam este
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6 de novembro de 2024 tem por finalidade, após o período de carência de quatro anos, permitir que os participantes do Plano que mantenham vínculo ativo com a Companhia e/ou suas investidas possam estender por até três anos o direito de receber ações restritas, condicionado ao atingimento do preço-alvo da ação b. data de aprovação e órgão responsável Plano aprovado em 2014: Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de abril de 2014. Plano aprovado em 2020 – Performance Shares: Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15 de setembro de 2020, com aditamento aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 06 de novembro de 2024. c. número máximo de ações abrangidas Plano aprovado em 2014: O número máximo de ações que poderão ser outorgadas no âmbito do Plano não excederá 2% (dois por cento) das ações representativas do capital social total da Companhia, sendo que tal limite será utilizado em período não inferior a 5 (cinco) anos. Plano aprovado em 2020 – Performance Shares: Poderão ser entregues aos Beneficiários, no âmbito do Plano de Outorga de Ações Restritas (“Performance Shares”), ações de emissão da Companhia representativas de até 2% (dois por cento) do capital social da Companhia. d. número máximo de opções a serem outorgadas Plano aprovado em 2014: O Plano contempla a outorga de ações e não de opções de compra de ações. Plano aprovado em 2020 – Performance Shares: O Plano contempla a outorga de ações e não de opções de compra de
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provado em 2014: O Plano contempla a outorga de ações e não de opções de compra de ações. Plano aprovado em 2020 – Performance Shares: O Plano contempla a outorga de ações e não de opções de compra de ações. e. condições de aquisição de ações Plano aprovado em 2014: Os Beneficiários somente adquirirão os direitos as Ações Restritas na medida em que permanecerem continuamente vinculados como administrador ou empregado da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle, pelo período compreendido entre a Data de Outorga e as datas especificadas abaixo, conforme segue: (a) 1/3 (um terço) após o 2º aniversário da Data de Outorga; (b) 1/3 (um terço) após o 3º aniversário da Data de Outorga; e (c) 1/3 (um terço) após o 4º aniversário da Data de Outorga. Plano aprovado em 2020 – Performance Shares: Anualmente, o Conselho de Administração da Companhia definirá os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas as Ações Restritas e a quantidade alvo de Ações Restritas que será outorgada a cada Beneficiário (“Quantidade Alvo”), sendo que o direito do Beneficiário de efetivamente receber as Ações Restritas outorgadas somente será plenamente adquirido se verificadas, cumulativamente, as seguintes condições: (a) o Beneficiário permanecer continuamente vinculado como administrador ou empregado da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, conforme o caso, durante o período de 4 (quatro) anos contados a partir da data de outorga das Ações Restritas (“Período de Carência”). Após cumprid
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do da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, conforme o caso, durante o período de 4 (quatro) anos contados a partir da data de outorga das Ações Restritas (“Período de Carência”). Após cumprido o período de carência de 4 (quatro) anos, o participante do Plano que permanecer com vínculo ativo com a Companhia e/ou suas investidas possa optar por estender por até 3 (três) anos o direito de receber as ações restritas, desde que a condição de atingimento de preço alvo da cotação da ação da Companhia (equivalente ao preço de referência corrigido pelo WACC acumulado até cada data-base de apuração), seja atingida. Assim, uma vez cumprido o período de carência de 4 (quatro) anos e verificado o atingimento do preço alvo da ação, o participante poderá optar por receber 100% das ações restritas a que tem direito ou optar por aguardar o próximo momento de resgate anual para exercer ou não o direito de receber 100% das ações restritas a que faz jus, momento em que a Companhia verificará o atingimento ou não da meta; e (b) o preço de cotação da ação da Companhia na B3 (ponderada pelo volume de negociação) nos 90 (noventa) pregões anteriores ao último dia do Período de Carência deverá ser superior a 90% (noventa por cento) do Preço de Referência, corrigido pelo WACC ajustado para refletir a distribuição de dividendos e JCP realizados no Período de Carência. “Preço de Referência” corresponderá à média de cotação da ação na B3 (ponderada pelo volume de negociação) nos 90 (noventa) preg
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r a distribuição de dividendos e JCP realizados no Período de Carência. “Preço de Referência” corresponderá à média de cotação da ação na B3 (ponderada pelo volume de negociação) nos 90 (noventa) pregões anteriores a 01 de janeiro do ano em que ocorrer a outorga da Quantidade Alvo. Caso as condições constantes nos itens (a) e (b) acima sejam cumpridas, o Beneficiário fará jus a um percentual da Quantidade Alvo outorgada, a depender do quadrante de atingimento da meta constante no item (b) acima, conforme matriz abaixo. Em qualquer hipótese, a quantidade máxima de Ações Restritas a que o Beneficiário fará jus não poderá superar 120% (cento e vinte por cento) da Quantidade Alvo outorgada. Preço da ação ao final do Período de Carência Vs. Preço de Referência, ajustado pelo WACC Percentual da Quantidade Alvo a que o Beneficiário fará jus Menor que 90% 0% Entre 90% e 94,99% 70% Entre 95% e 99,99% 85% Entre 100% e 104,99% 100% Entre 105% e 110% 105% Acima de 110% 120% f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Plano aprovado em 2014: O Plano prevê a outorga de ações e não de opções de compra de ações. As ações serão outorgadas em pagamento da remuneração variável a que fizerem jus os participantes eleitos, não havendo, portanto, preço de exercício. Plano aprovado em 2020 – Performance Shares: O Plano prevê a outorga de ações e não de opções de compra de ações. As ações serão outorgadas em pagamento da remuneração variável a que fizerem jus os participantes eleitos
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020 – Performance Shares: O Plano prevê a outorga de ações e não de opções de compra de ações. As ações serão outorgadas em pagamento da remuneração variável a que fizerem jus os participantes eleitos, e receberão relativo ao atingimento das condições estabelecidas acima, não havendo, portanto, preço de exercício. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Plano aprovado em 2014: Assim como descrito no item 8.1, a Companhia se baseia em pesquisas de mercado para comparação de práticas, inclusive prazos de remuneração, para fins de competitividade do pacote de remuneração. Adicionalmente, os prazos estão atrelados às estratégias de retenção dos executivos. Plano aprovado em 2020 – Performance Shares: O Plano de Outorga de Ações Restritas estabelece que, quando superado o Período de Carência descrito no Plano de Outorga de Ações Restritas, e, desde que cumpridas todas as condições estabelecidas no Plano, as ações serão transferidas pela Companhia ao Beneficiário, sem pagamento de qualquer preço de exercício. h. forma de liquidação Plano aprovado em 2014: As ações outorgadas pelo plano, uma vez que cumpridas todas as exigências previstas no contrato firmado entre a Companhia e o executivo, são transferidas, da tesouraria para o executivo. Plano aprovado em 2020 – Performance Shares: Nos termos do Plano de Outorga de Ações Restritas, a Companhia transferirá ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários, nos termos da