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 são propostos por comitê designado pelo Conselho de Administração da Companhia para os fins do cumprimento do Plano ILP (“Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação”). b. data de aprovação e órgão responsável O Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação submeterá à aprovação do Conselho de Administração, as propostas relativas à aplicação do Plano ILP, incluindo a indicação de qual diretor da Companhia se aplicará o incentivo de Performance Shares e/ou Matching, bem como a respectiva quantidade de ações a que terá direito. As ações serão pessoais e intransferíveis, salvo por sucessão “causa mortis”. Só haverá outorga de ações com relação aos exercícios em que tenham sido apurados lucros suficientes para permitir a distribuição do dividendo obrigatório aos acionistas. c. número máximo de ações abrangidas No Plano ILP, a quantidade total de ações a serem outorgadas em cada exercício não ultrapassará o limite máximo de 0,5% da totalidade das ações da Companhia que os acionistas majoritários e minoritários possuírem na data do balanço de encerramento do exercício anterior. d. número máximo de opções a serem outorgadas De acordo com o Plano de Opções, a quantidade total de opções à época outorgadas em cada exercício não ultrapassava o limite máximo de 0,5% da totalidade das ações da Companhia que os acionistas majoritários e minoritários possuíam na data do balanço de encerramento do exercício anterior. No Plano ILP não oferece opções. e. condições de aquisições de ações Plano de Opç
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anhia que os acionistas majoritários e minoritários possuíam na data do balanço de encerramento do exercício anterior. No Plano ILP não oferece opções. e. condições de aquisições de ações Plano de Opções (última outorga em 2019) Uma vez cumprido o período de carência, o titular das opções avisava à época à área responsável pelo gerenciamento do Plano de Opções na Companhia a data em que exerceria as opções, com antecedência mínima de 48 horas. O titular de mais de uma série de opções exercitáveis poderia exercer, total ou parcialmente, as opções a que tinha direito. As ações adquiridas pelo referido Plano faziam jus a dividendos e demais proventos. Plano ILP: Performance shares No âmbito do Plano Performance shares, serão transferidas ações de emissão da Dexco aos diretores em caso de atingimento da meta de performance, com base no planejamento estratégico da Dexco para o período de 5 anos. A meta de Performance será definida pelo Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação da Dexco anualmente e aprovada pelo Conselho de Administração. Plano ILP: Matching A Dexco convidará o Beneficiário a investir percentual líquido recebido do seu incentivo de curto prazo (“ICP”), mediante a compra de ações da Companhia. O Matching das ações será efetuado na forma a seguir descrita: (i) ao completar 4 anos de investimento a Dexco procederá a transferência 50% das ações ao Beneficiário, somente as ações transferidas poderão ser comercializadas pelo Beneficiário (ii) ao completar 5 anos de inves
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ar 4 anos de investimento a Dexco procederá a transferência 50% das ações ao Beneficiário, somente as ações transferidas poderão ser comercializadas pelo Beneficiário (ii) ao completar 5 anos de investimento a Dexco concluirá a integralidade do aporte de 100% do Matching através da transferência dos 50% restante das ações ao Beneficiário. Para ter direito ao Matching completo, o Beneficiário não poderá comercializar as ações compradas por ele no momento do investimento até que se complete a carência de 5 anos, ou seja, caso o Beneficiário venda as ações antes do prazo de 5 anos, perderá o direito ao Matching. A transferência está condicionada à permanência do Beneficiário na Dexco e à manutenção do investimento efetivado com a compra das ações. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Plano de Opções (última outorga em 2019) O preço de exercício a ser pago à Companhia, era fixado pelo Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação na outorga da opção. Para a fixação do preço de exercício das opções em geral, o Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação considerava a média dos preços das ações ordinárias da Companhia nos pregões da B3, no período de, no mínimo, cinco e, no máximo, noventa pregões anteriores à data da outorga das opções, sendo facultado, ainda, ajuste de até 30% para mais ou para menos. Os preços estabelecidos são reajustados até o mês anterior ao do exercício da opção pelo IGP-M ou, na sua falta, pelo índice que o Comitê de Pessoas, Governança e No
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e até 30% para mais ou para menos. Os preços estabelecidos são reajustados até o mês anterior ao do exercício da opção pelo IGP-M ou, na sua falta, pelo índice que o Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação designar, devendo ser pagos em prazo igual ao vigente para liquidação de operações na B3. Plano ILP: Performance shares Não há exercício de ações; essas são transferidas após o período de carência em seu valor cheio no momento da transferência. O valor de referência para a outorga das ações é a média do valor dos últimos 30 pregões na B3. Plano ILP: Matching Não há. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Plano de Opções (última outorga em 2019) As opções, sem prejuízo do prazo de vigência, só poderiam ser exercidas após o período de carência e fora dos períodos de suspensão estabelecidos pelo Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação. O período de carência de cada série era fixado pelo Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação na emissão, podendo sua duração variar entre os prazos de AE+1 ano e AE+5 anos, sendo AE o ano civil de emissão, de modo que a carência sempre terminava no último dia do último ano civil desse prazo. O período de carência se extinguirá se ocorrer o desligamento do titular nas condições previstas ou o seu falecimento. Os períodos de suspensão do exercício de opções eram determinados, quando necessário, para ordenar os trabalhos de subscrição. Plano ILP: Performance shares Não há exercício de ações; essas são transferidas após o per
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spensão do exercício de opções eram determinados, quando necessário, para ordenar os trabalhos de subscrição. Plano ILP: Performance shares Não há exercício de ações; essas são transferidas após o período de carência em seu valor cheio no momento da transferência. O valor de referência para a outorga das ações é a média do valor dos últimos 30 pregões na B3. Período de carência: 5 anos da data da outorga. Plano ILP: Matching Não há. Período de carência: 50% das ações transferidas ao executivo ao completar 4 anos da outorga e os outros 50% ao completar 5 anos da outorga. h. forma de liquidação Plano de Opções (última outorga em 2019) As Opções têm vigência pelo prazo que o Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação fixar ao outorgá-las, ficando automaticamente extintas no término desse prazo. A vigência de cada série tinha início na data da respectiva emissão e término no final de um período que podia variar entre o mínimo de AE+5 anos e o máximo de AE+10 anos, entendendo-se por AE (Ano da Emissão) o ano civil da emissão, de modo que a vigência sempre terminasse no último dia útil do último ano civil desse prazo. Plano ILP: Performance shares Não há liquidação de ações; essas são transferidas após o período de carência em seu valor cheio no momento da transferência. Plano ILP: Matching Não há liquidação de ações. i. restrições à transferência das ações Plano de Opções (última outorga em 2019) O titular podia dispor livremente de metade das ações que tivesse subscrito mediante o
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ing Não há liquidação de ações. i. restrições à transferência das ações Plano de Opções (última outorga em 2019) O titular podia dispor livremente de metade das ações que tivesse subscrito mediante o exercício da opção. A outra metade ficava indisponível pelo prazo de 2 anos contado a partir da data do exercício de opção, averbando-se essa indisponibilidade na forma e para os fins previstos no artigo 40 da Lei nº 6.404/76 (Lei das SA). A indisponibilidade da metade das ações submetidas não era aplicada na subscrição de ações mediante exercício de opção no último semestre do prazo de vigência. No início do último semestre de vigência da outorga, todas as ações até então indisponíveis referente a respectiva outorga ficavam liberadas. A indisponibilidade de metade das ações exercidas, também não era aplicada com relação às ações subscritas, a qualquer tempo, por titular desligado nas condições previstas no plano ou por sucessores de titular falecido. As ações gravadas com indisponibilidade ficavam liberadas se e quando ocorresse o desligamento nas condições previstas ou o falecimento do titular. Plano ILP: Performance shares Observada a carência para o recebimento, não há restrições à transferência. Plano ILP: Matching Observada a carência para o recebimento, não há restrições à transferência. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Plano de Opções (última outorga em 2019) Para preservar a finalidade do Plano de Opç
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nsferência. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Plano de Opções (última outorga em 2019) Para preservar a finalidade do Plano de Opções, as quantidades de opções outorgadas e ainda não exercidas, ou seu preço de exercício, podiam ser ajustados para mais ou para menos com vistas a restabelecer os valores originalmente outorgados, quando o patamar das cotações das ações da Companhia na B3 se alterava de forma significativa, em razão de decisões do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral da Companhia sobre (a) desdobramento, grupamento ou bonificação de ações; (b) emissão de quantidade elevada de ações para aumento de capital; (c) distribuição de dividendos, juros remuneratórios do capital e/ou bonificações em dinheiro, em montantes excepcionais; (d) fusão, incorporação, cisão ou aquisição do controle de instituições de grande porte; (e) outros procedimentos de semelhante natureza e relevância. O Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação apresentava as propostas de ajustes para aprovação do Conselho de Administração. Plano ILP: Performance shares Só haverá outorga de ações com relação aos exercícios em que tenham sido apurados lucros suficientes para permitir a distribuição do dividendo mínimo obrigatório aos acionistas. Plano ILP: Matching Só haverá opção de Matching, que é a compra de ações por parte do executivo, se houver pagamento da remuneração variável, onde ele poderá dispor de 25% a 75% (conform
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s acionistas. Plano ILP: Matching Só haverá opção de Matching, que é a compra de ações por parte do executivo, se houver pagamento da remuneração variável, onde ele poderá dispor de 25% a 75% (conforme nível) para efetuar a compra das ações. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Plano de Opções (última outorga em 2019) As Opções cujos titulares que se desligaram ou foram desligados da Companhia e/ou de empresas controladas tem sua vigência extinta de pleno direito. As Opções de diretores se extinguem na data em que deixam o exercício do cargo, seja por renúncia, seja por iniciativa do órgão que os elegeu. O Conselho de Administração pode aprovar a não extinção se o desligamento do diretor se der em razão de não reeleição. Nesse caso, as opções de titularidade do beneficiário podem ser exercidas até o final do prazo de vigência, ou até o final do prazo de 3 anos contados a partir da data de desligamento, prevalecendo o que primeiro expirar. Falecendo o titular das Opções antes do desligamento, os sucessores podem exercê-las até o final do prazo de vigência, ou até o final do prazo de 3 anos contados a partir da data do óbito, prevalecendo o prazo que primeiro expirar. Se o falecimento se der após o desligamento, os sucessores podem exercer as opções durante o prazo de vigência que restar para o titular. Plano ILP: Performance shares Em caso de desligamento sem justa causa ou não recondu
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r após o desligamento, os sucessores podem exercer as opções durante o prazo de vigência que restar para o titular. Plano ILP: Performance shares Em caso de desligamento sem justa causa ou não recondução ao cargo, a partir do 37º mês, o diretor receberá, ao final do período de 5 anos, ações em quantidade proporcional ao período trabalhado. Ocorrendo o desligamento voluntário (renúncia), o diretor perderá o direito às ações independentemente do período transcorrido. Plano ILP: Matching Em caso de desligamento sem justa causa ou não recondução ao cargo, a partir do 13º mês da concessão, o diretor terá direito ao Matching pro rata temporis a ser quitado ao final do 5º ano. Ocorrendo o desligamento voluntário, o diretor perderá o direito ao Matching. Em relação ao Plano ILP, ele se insere como parte essencial e relevante da remuneração total dos administradores para posicionar os elegíveis na estratégia da empresa de P75 do mercado, podendo representar em torno de 25% do pacote de remuneração total.
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8.4.1. Plano de Opção de Compra de Ações Ordinárias a) Termos e condições gerais O nosso Plano de Opção de Compra de Ações Ordinárias (“Plano”), aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de agosto de 2013, estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de nossa emissão (“Opções”), nos termos do artigo 168, §3º, da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com as disposições do Plano, são elegíveis a participar do Plano membros do Conselho de Administração, diretores, demais executivos em posição chave e consultores estratégicos de nossa Companhia e/ou outras sociedades sob o nosso controle (“Beneficiários”). O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, o qual terá competência privativa para deliberar sobre a emissão das ações objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a interpretação, detalhamento e aplicação das normas e diretrizes gerais estabelecidas neste instrumento. Ainda, será facultado ao Conselho de Administração delegar suas funções, observadas as restrições previstas em lei, a um comitê especialmente criado para tanto (“Comitê”). Na hipótese de criação de um Comitê, este será composto por, no mínimo 3 (três) membros, escolhidos entre os membros do Conselho de Administração, por maioria. Os membros desse Comitê não serão elegíveis como beneficiários do Plano. Obedecidas as condições deste Plano, nosso Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as me
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o, por maioria. Os membros desse Comitê não serão elegíveis como beneficiários do Plano. Obedecidas as condições deste Plano, nosso Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções nos termos do Plano e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos nossos diretores, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários; (c) a eleição dos Beneficiários e a autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as Opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; (d) a emissão de novas ações da nossa Companhia dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano; (e) propor alterações no Plano a serem submetidas à aprovação da nossa Assembleia Geral Extraordinária; (f) definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite máximo de ações atribuíveis ao Plano, a quantidade de Opções e a forma de distribuição destas entre os Beneficiários, o Preço de Exercício das Opções, as condições de exercício e eventuais restrições para a alienação das ações adquiridas ou subscritas; (g) decidir os caso omissos, observadas as orientaçõe
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eficiários, o Preço de Exercício das Opções, as condições de exercício e eventuais restrições para a alienação das ações adquiridas ou subscritas; (g) decidir os caso omissos, observadas as orientações gerais do Plano e as disposições legais aplicáveis. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração sujeitar-se-á apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, razão pela qual o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da nossa Companhia ou outras sociedades sob o nosso controle, bem como estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. As deliberações do nosso Conselho de Administração ou do Comitê (conforme o caso) têm força vinculante perante a nossa Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano de competência do Conselho de Administração. As Opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas, total ou parcialmente, observadas as determinações do Conselho de Administração ou do Comitê (conforme o caso) e os termos e condições previstos nos respectivos Termos de Adesão. As Opções concedidas aos Beneficiários somente poderão ser exercidas após o decurso de 3 (três) anos da data de sua outorga e poderão ser exercidas, em sua totalidade, ao final do 3º (terceiro) ano da data da respectiva outorga. Principais objetivos do plano O Plano tem por objetivo permitir que membros do Conselho de Administração, diretores, demais executivos em posição chave e
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(terceiro) ano da data da respectiva outorga. Principais objetivos do plano O Plano tem por objetivo permitir que membros do Conselho de Administração, diretores, demais executivos em posição chave e consultores estratégicos da nossa Companhia e/ou outras sociedades sob o nosso controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da nossa Companhia, com finalidade de: (a) estimular o desenvolvimento, o êxito e a consecução do nosso objeto social; (b) alinhar os interesses dos nossos acionistas aos dos membros do nosso Conselho de Administração, diretores, demais executivos em posição chave e consultores estratégicos da nossa Companhia ou outras sociedades sob o nosso controle; e (c) possibilitar à nossa Companhia ou outras sociedades sob o nosso controle atrair e manter a ela vinculados membros do Conselho de Administração, diretores, demais executivos em posição chave e consultores estratégicos da nossa Companhia ou outras sociedades sob o nosso controle. Forma como o plano contribui para esses objetivos Ao possibilitar que os Beneficiários se tornem nossos acionistas em condições diferenciadas, espera- se que estes tenham fortes incentivos para se comprometerem efetivamente com a criação de valor, bem como para exercerem suas funções de maneira a integrar interesses dos nossos acionistas, aos objetivos sociais e aos nossos planos de crescimento, assim maximizando nossos lucros, bem como gerando uma relação de longo prazo destes profissionais conosco. Adicionalmente, o
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ossos acionistas, aos objetivos sociais e aos nossos planos de crescimento, assim maximizando nossos lucros, bem como gerando uma relação de longo prazo destes profissionais conosco. Adicionalmente, o modelo adotado espera ser eficaz como mecanismo de retenção de administradores e colaboradores, em face, principalmente, do compartilhamento da valorização das nossas ações. Como o plano se insere na nossa política de remuneração O Plano insere-se em nossa política de remuneração, na medida em que tal política busca, além da retribuição justa e reflexa do desempenho, o crescimento dos nossos resultados e a recompensa para os nossos executivos. Porém, as opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo As outorgas que forem realizadas com base no Plano trarão diferentes mecanismos que permitirão o alinhamento de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo. A combinação de períodos de carência diferenciados e a possibilidade de se estabelecer condições (tais como metas financeiras e empresariais) para aquisição do direito de exercício das Opções fazem com que os Beneficiários se comprometam com a constante valorização das nossas ações no curto, médio e longo prazo. b) Incluir data de aprovação e órgão responsável
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reito de exercício das Opções fazem com que os Beneficiários se comprometam com a constante valorização das nossas ações no curto, médio e longo prazo. b) Incluir data de aprovação e órgão responsável A Companhia possui um Plano de Opção de Compras de Ações Ordinárias aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de agosto de 2013, que estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de nossa emissão (“Opções”), nos termos do artigo 168, §3º, da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, possui Planos de Ações para a outorga de Ações da Ânima Holding S.A., aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 25/04/2018, que contempla dois Programas (“ILP1” e “ILP2”), descritos adiante. E, ainda um Plano Stock Purchase, que se trata de um Plano Geral para Aquisição de Ações, aprovado na AGE de 31/08/2015 c) Número máximo de ações abrangidas As Opções outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações da nossa Companhia, limitados a 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do nosso capital social no total, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do nosso capital autorizado. d) Número máximo de opções a serem outorgadas Conforme descrito no item ‘f’ acima, as Opções outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações da Companhia, limitados a
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mo de opções a serem outorgadas Conforme descrito no item ‘f’ acima, as Opções outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações da Companhia, limitados a 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do nosso capital social no total, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do nosso capital autorizado. e) Condições de aquisição de ações As Opções poderão ser exercidas desde que integralmente atendidas as condições, exigências, assim como respeitados os períodos de carência e os cronogramas previstos no Plano e nos Termos de Adesão. f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O Preço de Exercício ou compra de cada Ação a ser subscrita pelos Beneficiários em decorrência do exercício da Opção será fixado pelo Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) no momento de sua outorga ao respectivo Beneficiário mediante assinatura do Termo de Adesão, devendo esse preço ser fixado em moeda corrente nacional. O preço deverá estar vinculado às cotações das ações da Companhia, mas o Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) terá liberdade para fixar os parâmetros para fixação dos valores (“Preços de Exercício”). g) Critérios para fixação de prazo de exercício Os critérios para fixação do prazo estão alinhados com os objetivos do Plano de criar um incentivo de longo prazo ao Beneficiários. Nos termos do Plano, as Opções outorga