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após sua aprovação pelos acionistas da Companhia na Assembleia Geral realizada em 25/06/2024. (c) Número máximo de ações abrangidas O número máximo de ações que poderão ser efetivamente entregues em decorrência do exercício das opções não poderá exceder o montante de 1,23% (um vírgula vinte e três por cento) do capital social da Companhia. (d) Número máximo de opções a serem outorgadas A quantidade máxima de opções a serem outorgadas variará de acordo com o limite apresentado no item “(c)” acima. (e) Condições de aquisição de ações A outorga de Opções de Ações nos termos do Primeiro Programa de Opções de Compra de Ações, Segundo Plano de Opções de Compra de Ações (ILP) e Bônus de Longo Prazo (BLP) e o Programa de Matching de Ações deverão ser realizadas mediante a celebração dos Contratos de Opção entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, os quais deverão especificar, dentre outros, os termos e condições para exercício e pagamento das Opções. (f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O valor de outorga (preço de exercício) das opções era de R$ 1,00 por opção de ação, porém foi reajustado para R$0,0025 por opção, para refletir o desdobramento de ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 04 de janeiro de 2021, ocasião em que as ações de emissão da Companhia foram desdobradas na proporção de 400 (quatrocentas) novas ações para cada 1 ação ordinária existente. 3 (g) Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício O prazo de exercício
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a Companhia foram desdobradas na proporção de 400 (quatrocentas) novas ações para cada 1 ação ordinária existente. 3 (g) Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício O prazo de exercício ocorrerá após o IPO ou qualquer Evento de Liquidez, sem lock-up das que serão entregues aos beneficiários. Para os Beneficiários que aderirem ao Programa de Matching de Ações terão direito a receber para cada ação própria que concordou em bloquear (mínimo 50% das Ações Próprias), sendo certo que, a proporção do matching variará progressivamente com base no período de carência conforme abaixo: (i) Período de Carência inferior a 24 meses: as ações destinadas e bloqueadas para o Programa não terão Ação de Matching para cada Ação Própria; (ii) Período de Carência de 24 meses: as ações destinadas e bloqueadas para o Programa terão a proporção de 0,5 (zero vírgula cinco) Ação de Matching para cada 1 (uma) Ação Própria; (iii) Período de Carência de 36 meses: as ações destinadas e bloqueadas para o Programa terão a proporção de 0,75 (zero vírgula setenta e cinco) Ação de Matching para cada 1 (uma) Ação Própria; (iv) Período de Carência de 48 meses: as ações destinadas e bloqueadas para o Programa terão a proporção de 1 (uma) Ação de Matching para cada 1 (uma) Ação Própria. Cumprido qualquer Período de Carência e demais condições estabelecidas no Regulamento, as Ações Próprias serão liberadas para alienação/venda imediata pelos Beneficiários, e desde que observados os requisitos legais e
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Período de Carência e demais condições estabelecidas no Regulamento, as Ações Próprias serão liberadas para alienação/venda imediata pelos Beneficiários, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá, a título não oneroso, por meio de operação privada, as Ações de Matching para o nome dos Beneficiários, sendo certo que a quantidade de Ações de Matching a ser entregue ao Beneficiário será reduzida no montante equivalente ao valor dos tributos que devem ser retidos, nos termos do Regulamento (h) Forma de liquidação Opções de Compra de Ações (ILP): O pagamento do Preço de Exercício deverá ser realizado pelo Beneficiário, a critério da Companhia mediante alienação de Ações decorrentes das Opções através de corretora de valores mobiliários indicada pela Companhia, através da qual o Beneficiário autorizará a transferência à Companhia de Ações e/ou do respectivo preço de venda destas, no montante necessário para perfazer o valor suficiente para a quitação do Preço de Exercício por ele devido; ou através de outro mecanismo definido pela Companhia, que permita que as Ações emitidas em decorrência do exercício das Opções possam ser alienadas em bolsa de valores e parte do produto dessa venda seja destinado à Companhia para liquidação do Preço de Exercício. Não obstante o disposto acima, o Beneficiário poderá realizar o pagamento do Preço de Exercício mediante transferência bancária para a conta corrente da Companhia ou, ainda, a Compan
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eço de Exercício. Não obstante o disposto acima, o Beneficiário poderá realizar o pagamento do Preço de Exercício mediante transferência bancária para a conta corrente da Companhia ou, ainda, a Companhia poderá, a seu critério, compensar o Preço de Exercício a ser pago pelo Beneficiário com rendimentos a serem recebidos pelo Beneficiário da Companhia, deduzindo o referido Preço de Exercício na folha de pagamento do Beneficiário. Programa de Matching de Ações: Cumprido qualquer Período de Carência e demais condições estabelecidas no Regulamento, as Ações Próprias serão liberadas para alienação/venda imediata pelos Beneficiários, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá, a título não oneroso, por meio de operação privada, as Ações de Matching para o nome dos Beneficiários, sendo certo que a quantidade de Ações de Matching a ser entregue ao Beneficiário será reduzida no montante equivalente ao valor dos tributos que devem ser retidos, nos termos da do regulamento. Alternativamente, caso, a cada data de aquisição de direitos 4 relacionados às Ações de Matching, conforme Regulamento, a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações de Matching pelos respectivos Beneficiários, a Companhia poderá, mediante decisão do Conselho de Administração, conforme aplicável, pagar aos Beneficiários em moeda corrente nacional o valor bruto equivalente a tais Ações de Matching, sendo que o valor
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hia poderá, mediante decisão do Conselho de Administração, conforme aplicável, pagar aos Beneficiários em moeda corrente nacional o valor bruto equivalente a tais Ações de Matching, sendo que o valor de referidas Ações de Matching corresponderá à média ponderada das cotações das ações no fechamento nos 30 (trinta) pregões anteriores ao pagamento na B3 S.A., líquido dos tributos eventualmente incidentes, inclusive o IRRF, os quais serão retidos pela Companhia. (i) Restrições à transferência das ações Salvo eventual restrição estabelecida no Regulamento do Programa de Matching de Ações, não há em curso no presente momento nenhum período mínimo de indisponibilidade estabelecido pelo Conselho de Administração para a venda, transferência ou alienação de ações. (j) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, sem prejuízo dos direitos adquiridos. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no regulamento ou em Contrato de Opção, as Opções outorgadas extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) mediante o distrato do Contrato de Opção; ou (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada. (k) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano d
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Contrato de Opção; ou (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada. (k) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Primeiro Programa de Outorga de Ações (“Plano ILP”) Nas hipóteses de desligamento do beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de trabalho, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano e o primeiro programa poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto a seguir. Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano ILP, o Beneficiário: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, rescindindo o seu contrato de trabalho, ou renunciando ao seu cargo de administrador, perderá o direito às opções outorgadas, sem que tal Beneficiário faça jus a qualquer direito de indenização nos termos do Plano ILP, do primeiro programa e do contrato de outorga; (b) for desligado da Companhia por justa causa, perderá o direito às opções outorgadas, sem que tal beneficiário faça jus a qualquer direito de indenização nos termos do Plano, do primeiro programa e do contrato de outorga; (c) for desligado da Companhia mediante demissão ou rescisão do contrato de trabalho, sem justa causa, ou destituição do seu cargo, por qualquer motivo, as opções outorgadas até tal data permanecerão bloqueadas até a ocorrência
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hia mediante demissão ou rescisão do contrato de trabalho, sem justa causa, ou destituição do seu cargo, por qualquer motivo, as opções outorgadas até tal data permanecerão bloqueadas até a ocorrência do Evento de Liquidez, momento em que poderão ser exercidas pelo beneficiário; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria, as opções outorgadas até tal data permanecerão bloqueadas até a ocorrência do Evento de Liquidez, momento em que poderão ser exercidas beneficiário; (e) desligar-se da Companhia por invalidez permanente ou falecimento, as opções outorgadas até tal data permanecerão bloqueadas até a ocorrência do Evento de Liquidez, momento em que poderão ser exercidas pelo beneficiário, no caso de invalidez permanente, ou aos herdeiros e sucessores legais do beneficiário, em caso de falecimento. 5 Segundo Plano de Opção de Compra de Ações (ILP) e Bônus de Longo Prazo (BLP) (“Segundo Plano”) (a) Se o Beneficiário for desligado da Companhia por vontade desta, mediante dispensa sem Justa Causa; em caso de incapacidade permanente ou morte; ou em caso de rescisão por mútuo acordo, as Opções outorgadas (ILP) e premiações concedidas (BLP) serão mantidas pelo Beneficiário (ou seus herdeiros e sucessores legais, conforme aplicável), sendo certo, no entanto que obedecerão aos termos e prazos previstos neste Programa. Para o ILP o Beneficiário não fará juz a proporcionalidade para a outorga do ano corrente e próximas. Para o BLP o Beneficiário receberá em número proporcional aos an
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 prazos previstos neste Programa. Para o ILP o Beneficiário não fará juz a proporcionalidade para a outorga do ano corrente e próximas. Para o BLP o Beneficiário receberá em número proporcional aos anos inteiros transcorridos desde a data da assinatura do contrato da respectiva Premiação até a data do desligamento. (b) Se o Beneficiário se desligar da Companhia por vontade própria, pedindo demissão ou for desligado da Companhia com Justa Causa, todas as Opções outorgadas (ILP) e premiações concedidas (BLP) ao Beneficiário serão consideradas automaticamente extintas, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao Beneficiário. Não obstante, caso o Beneficiário esteja aposentado, na hipótese de pedido de demissão por parte do Beneficiário aposentado, será considerado, para os fins do Programa, como uma dispensa sem Justa Causa. Programa de Matching de Ações (a) Em caso de Desligamento do Beneficiário por iniciativa da Companhia ou por iniciativa própria, exceto por justa causa, falecimento, invalidez permanente ou aposentadoria do beneficiário, serão transferidas ao Beneficiário as Ações de Matching no momento do Desligamento, em número proporcional aos meses transcorridos desde a data de adesão ao Programa de Matching até a data do Desligamento em relação ao período total do Período de Carência, conforme estabelecido, ou seja, deverá permanecer por no mínimo 24 meses na empresa para a elegibilidade ao Programa de Matching. A Companhia procederá a retenção de todos os tri
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 Período de Carência, conforme estabelecido, ou seja, deverá permanecer por no mínimo 24 meses na empresa para a elegibilidade ao Programa de Matching. A Companhia procederá a retenção de todos os tributos eventualmente incidentes sobre a entrega de Ações de Matching, inclusive mediante a redução da quantidade de Ações de Matching a ser entregue. Nas hipóteses acima, serão liberadas para alienação/venda, a partir do momento do Desligamento, a totalidade das Ações Próprias do Beneficiário. (b) Em caso de Desligamento do Beneficiário por justa causa, o Beneficiário perderá o direito integral às Ações de Matching, de modo que todas as Ações de Matching outorgadas ao Beneficiário serão automaticamente canceladas, independentemente de aviso ou notificação, sem que o Beneficiário tenha direito a qualquer indenização, prêmio ou benefício de qualquer natureza. Serão liberadas para alienação/venda, a partir do momento do Desligamento, a totalidade das Ações Próprias do Beneficiário. (c) No caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, todas as Ações de Matching serão automaticamente transferidas a ele ou seus sucessores, em número proporcional aos meses transcorridos desde a data de adesão ao Programa de Matching até a data do Desligamento em relação ao período total do Período de Carência, ou seja, deverá permanecer por no mínimo 24 meses na empresa para a elegibilidade ao Programa de Matching. Serão liberadas para alienação/venda, a partir do falecimento ou da decreta
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íodo de Carência, ou seja, deverá permanecer por no mínimo 24 meses na empresa para a elegibilidade ao Programa de Matching. Serão liberadas para alienação/venda, a partir do falecimento ou da decretação de invalidez permanente, a totalidade das Ações Próprias do Beneficiário. (d) No caso de aposentadoria do Beneficiário, todas as Ações de Matching serão automaticamente transferidas a ele, em número proporcional aos meses transcorridos desde a data de adesão ao Programa de Matching até a data do Desligamento em relação ao período total do Período de Carência, ou seja, deverá permanecer por no mínimo 24 meses na empresa para a elegibilidade ao Programa de Matching. Serão ainda liberadas para alienação/venda, a partir da aposentadoria do Beneficiário, a totalidade das Ações Próprias do Beneficiário. Para fins deste Programa, considera-se aposentadoria o fim da relação jurídica do Beneficiário Aposentado por iniciativa da Companhia que o qualificou para a concessão deste Programa, sob a condição de que o Beneficiário tenha sua aposentadoria deferida pelo INSS – Instituto Nacional de Seguridade Social.
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A Companhia possui um plano de remuneração baseado em ações para a Diretoria Estatutária, não extensivo aos membros do Conselho de Administração. (a) termos e condições gerais Nosso Plano de Incentivo a Longo Prazo baseado em ações (“ILPA” ou “Plano”) foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia de 02 de outubro de 2017 em benefício dos diretores, dos principais executivos da Companhia e dos funcionários-chave, definidos pelo Conselho de Administração, que sejam indicados pelo Comitê de Remuneração e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia. Os membros do Conselho de Administração não são elegíveis para o Plano. Ao instituir o Plano, a Companhia busca : (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos da Companhia; (ii) incentivar os participantes a contribuírem substancialmente para o sucesso da Companhia; (iii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos participantes; (iv) proporcionar à Companhia, no que se refere à remuneração variável, um diferencial competitivo em relação ao mercado; e (v) estimular a permanência e retenção dos principais executivos e empregados-chave na Companhia por um longo período. Nesse contexto, a Companhia pretende fortalecer o compromisso dos participantes para com o cumprimento das metas e resultados anuais a serem atingidos, resultando em um alinhamento de interesses a curto prazo. Com efeito, diante da convergência de interesses existentes no Plano, há uma motivação dos par
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as metas e resultados anuais a serem atingidos, resultando em um alinhamento de interesses a curto prazo. Com efeito, diante da convergência de interesses existentes no Plano, há uma motivação dos participantes a atingirem os resultados esperados também a médio prazo, uma vez que este tipo de remuneração, na qual os participantes recebem uma gratificação em ações, faz com que tais participantes objetivem a melhora nos resultados e valorização dos ativos da Companhia, com a consequente valorização do preço das ações, maximizando, assim, os seus próprios ganhos. Existe, por fim, um alinhamento de interesses a longo prazo, pois o período de vesting e o potencial de valorização das ações objeto do contrato de ILPA também incentivam os Participantes a gerarem melhores resultados a longo prazo, bem como a permanecerem na Companhia, ou seja, o Plano também ajuda a reter os principais executivos e empregados-chave por um maior período, o que é fundamental a gestão e estratégias de longo prazo da Companhia. (b) data de aprovação e órgão responsável O Plano foi aprovado, em 2 de outubro de 2017, na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia. Adicionalmente, um programa ILP foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração em 6 de maio de 2021 e encerrado em 30 de junho de 2023. O Programa ILPA nº 3, em vigor, foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de dezembro de 2023 e o período de Vesting se inicia em 01 de julho de 2023 e termina em 30 d
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2023. O Programa ILPA nº 3, em vigor, foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de dezembro de 2023 e o período de Vesting se inicia em 01 de julho de 2023 e termina em 30 de junho de 2026. (c) número máximo de ações abrangidas O Plano abrange o montante máximo e cumulativo de 2% das ações de emissão da Companhia em qualquer tempo. (d) número máximo de opções a serem outorgadas Os contratos de ILPA celebrados sob o Plano poderão outorgar direitos sobre um número de ações que não exceda, a qualquer tempo, o montante máximo e cumulativo de 2% das ações de emissão da Companhia em qualquer tempo. (e) condições de aquisição de ações O Conselho de Administração poderá, no ato de aprovação do Programa de ILPA, a seu único e exclusivo critério, estabelecer condições aplicáveis a e/ou impor restrições a entrega da gratificação em ações, podendo, inclusive, reservar à Companhia opções de recompra e/ou direito de preferência em caso de alienação pelo Participante das ações recebidas. A gratificação em ações somente será entregue ao Participante se todas as exigências legais e regulamentares e decorrentes do Plano tenham sido integralmente cumpridas. A entrega da gratificação em ações será realizada em até 30 dias após o término do período de vesting, mediante transferência não onerosa ao participante de ações emitidas dentro do limite do capital autorizado da Companhia ou ações mantidas em tesouraria. (f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercíc
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sferência não onerosa ao participante de ações emitidas dentro do limite do capital autorizado da Companhia ou ações mantidas em tesouraria. (f) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Caberá ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções. (g) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Caberá ao Conselho de Administração fixar o prazo para exercício das opções, determinando ainda a data da investidura e o período de exercício das opções outorgadas. O programa vigente prevê o prazo de exercício de 3 anos contados a partir da data de aprovação pelo Conselho de Administração do Programa de ILPA. (h) forma de liquidação O Conselho de Administração poderá, no ato de aprovação do programa de ILPA, a seu único e exclusivo critério, estabelecer condições aplicáveis a e/ou impor restrições a entrega da gratificação em ações, podendo, inclusive, reservar à Companhia opções de recompra e/ou direito de preferência em caso de alienação pelo participante das ações recebidas. A gratificação em ações somente será entregue ao participante se todas as exigências legais e regulamentares e decorrentes do Plano tenham sido integralmente cumpridas. A entrega da gratificação em ações será realizada em até 30 dias após o término do período de vesting, mediante transferência não onerosa ao participante de ações emitidas dentro do limite do capital autorizado da Companhia ou ações mantidas em tesouraria. (i) restrições à transferência das ações Não
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 mediante transferência não onerosa ao participante de ações emitidas dentro do limite do capital autorizado da Companhia ou ações mantidas em tesouraria. (i) restrições à transferência das ações Não há restrições à transferência de nossas ações adquiridas pelos participantes por meio de opções outorgadas em razão do programa de outorga. Contudo, o Conselho de Administração pode, a seu exclusivo critério, impor termos e/ou condições precedentes para o exercício das opções, e impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo nos outorgar opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas. (j) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano entrou em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser suspenso, alterado ou extinto, a qualquer tempo, (a) por decisão da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia; (b) pelo cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia; (c) pela cessação de negociação das Ações da Companhia em mercado de balcão, mercado organizado ou bolsa de valores; (d) em virtude de reorganizações societárias; ou (e) pela dissolução ou liquidação da Companhia, o que ocorrer primeiro. (k) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuner