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ido entre a Data de Outorga e as datas a seguir, nas proporções abaixo mencionadas: (i) 1/3 (um terço) do total de Ações Restritas outorgadas após o 1º (primeiro) aniversário da Data de Outorga; (ii) 1/3 (um terço) do total de Ações Restritas outorgadas após o 2º (segundo) aniversário da Data de Outorga; e (iii) 1/3 (um terço) do total de Ações Restritas outorgadas após o 3º (terceiro) aniversário da Data de Outorga. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas acima, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá para o nome do Participante as respectivas Units Restritas, por termo de transferência de ações nominativas da Companhia no sistema do agente responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia, sem custo para o Participante. h. forma de liquidação De acordo com o Plano, o pagamento será realizado mediante a utilização pelo Participante de verbas autorizadas, conforme Termo de Adesão ao Plano e Contratos de Outorga individualmente celebrados. i. restrições à transferência das ações As Units Restritas outorgadas nos termos do Plano e seus Programas são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Units Restritas os direitos ou as obrigações a elas inerentes, salvo nas hipóteses de sucessão decorrente de falecimento do Participante. Neste caso as Units Restritas poderão ser adquiridas pelos herdeiros ou s
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itas os direitos ou as obrigações a elas inerentes, salvo nas hipóteses de sucessão decorrente de falecimento do Participante. Neste caso as Units Restritas poderão ser adquiridas pelos herdeiros ou sucessores, observado o disposto no Plano. Observado o disposto no Plano, as Units Restritas utilizadas pelo Participante para fazer jus ao Programa, ficarão bloqueadas e não poderão ser alienadas, cedidas, dadas em garantia, permutadas, alugadas ou de qualquer outra forma transferidas a terceiros até que o respectivo período compreendido entre a data de aquisição pelo Participante até a data em que sejam atingidas as condições para plena aquisição do número correspondente de Units Restritas (“Período de Bloqueio”) seja concluído. Na hipótese de alienação, cessão, dação em garantia, aluguel, permuta ou qualquer outra forma de transferência das referidas Units Restritas a terceiros enquanto as Units Restritas correspondentes permanecerem Units Restritas Não Plenamente Adquiridas (Units Restritas que não atendam as condições delimitadas para aquisição plena dos seus direitos nos termos do Plano), o Participante perderá o direito às Units Restritas Não Plenamente Adquiridas. Conforme as Units Restritas Não Plenamente Adquiridas atinjam as condições para aquisição plena de seus direitos, o Participante terá a parcela correspondente de Units Restritas desbloqueada para livre negociação. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do pl
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o Participante terá a parcela correspondente de Units Restritas desbloqueada para livre negociação. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Compete à Assembleia Geral aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Plano. O Conselho de Administração tem competência para proceder às adaptações e inclusões necessárias em cada Programa, devendo ser submetidas à Assembleia Geral apenas alterações conceituais do Plano, desde que propostas pelo Comitê e aprovadas previamente pelo Conselho de Administração, sendo que qualquer alteração de Programa ou Plano, uma vez aprovadas, somente poderá atingir as Units Restritas ainda não outorgadas. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Plano, está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, as relações trabalhistas e/ou aos efeitos fiscais de um Programa, poderá levar à revisão integral do Plano. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou incorporação de ações, transformação da Companhia, ou outra forma de reorganização societária, desde que tais operações não impliquem Alienação de Controle da Companhia, deverão ser respeitados os Planos e Programas já instituídos, fazendo-se os ajustes necessários no número de Units R
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ietária, desde que tais operações não impliquem Alienação de Controle da Companhia, deverão ser respeitados os Planos e Programas já instituídos, fazendo-se os ajustes necessários no número de Units Restritas, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. Nos casos de alteração do número de Units da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou em Units, ou ainda, no caso de conversão de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, deverão ser efetuados os ajustes necessários nos Planos e Programas já instituídos, notadamente em relação ao número de Units Restritas e a sua espécie ou classe, com o objetivo de evitar distorções e prejuízos à Companhia ou aos Participantes. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Se, a qualquer tempo durante a vigência deste do Contrato de Outorga, o Participante desligar-se da Companhia e/ou Contratada por: (a) invalidez permanente ou falecimento, os prazos de carência dispostos no item 8.1 serão antecipados e a Companhia transferirá para o nome do Participante a totalidade das Units Restritas que haviam sido outorgadas; (b) aposentadoria nos termos do Programa de Pré Aposentadoria (PPA), os prazos de carência dispostos no Plano serão mantidos; (c) demissão pela Companhia sem justa causa ou s
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e haviam sido outorgadas; (b) aposentadoria nos termos do Programa de Pré Aposentadoria (PPA), os prazos de carência dispostos no Plano serão mantidos; (c) demissão pela Companhia sem justa causa ou sem violação dos deveres e atribuições de administrador segundo o exclusivo juízo da Companhia, os direitos que ainda não forem plenamente adquiridos nos termos disposto no item 9.1 do Plano na data de desligamento restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (d) demissão pela Companhia com justa causa ou com violação dos deveres e atribuições de administrador segundo o exclusivo juízo da Companhia, os direitos que ainda não forem plenamente adquiridos nos termos disposto no item 9.1 do Plano na data de desligamento restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (e) pedido de demissão, os direitos que ainda não forem plenamente adquiridos nos termos disposto no item 9.1 do Plano na data de desligamento restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização.
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8.4 Plano de remuneração baseado em ações a. termos e condições gerais O Estatuto Social da Companhia prevê, dentro do limite do capital autorizado, a possibilidade de outorga de opção de compra de ações e ações restritas a administradores (incluindo os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e de Comitês da Companhia, conforme indicados e aprovados pelo próprio Conselho de Administração), colaboradores e/ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia (em conjunto, “Beneficiários”), sem que os acionistas tenham direito de preferência na outorga ou subscrição destas ações, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações. Plano de Outorga de Opções De forma a prever a distribuição de opções de compra de ações aos Beneficiários, os acionistas da Companhia aprovaram o Plano de Opções de Compra de Ações na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1º de setembro de 2020, conforme retificado e consolidado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 5 de outubro de 2020, na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de 2021, na Assembleia Geral Extraordinária de 06 de abril de 2022 e na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 14 de abril de 2025 (“Plano de Opções”). As ações efetivamente subscritas/adquiridas em razão do exercício de opções nos termos do Plano de Opções manterão todos os direitos pertinentes a sua espécie, de acordo com a legislação aplicável e o Estatuto Social vigente da Com
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s/adquiridas em razão do exercício de opções nos termos do Plano de Opções manterão todos os direitos pertinentes a sua espécie, de acordo com a legislação aplicável e o Estatuto Social vigente da Companhia. A administração do Plano de Opções compete ao Conselho de Administração, o qual terá poderes para tomar as medidas necessárias e adequadas para a implantação e gerência do Plano de Opções, desde que obedecidas as condições gerais do Plano de Opções, do Estatuto Social vigente da Companhia e da legislação aplicável. De acordo com o Plano de Opções, o Conselho de Administração determinará periodicamente, dentre outras condições, (i) os Beneficiários, (ii) as metas de desempenho para os departamentos, setores ou operações da Companhia, as quais não deverão ser atreladas individualmente a um respectivo Beneficiário, (iii) a quantidade de Opções a serem outorgadas a cada um dos Beneficiários e/ou grupos específicos de Beneficiários, (iv) o preço de exercício e (vi) os termos e condições dos contratos de opção de compra de ações a serem celebrados pela Companhia e cada um dos Beneficiários (os “Contratos de Opção”). O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia entre os Beneficiários. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da legislação em vigor, restrinja
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entre os Beneficiários. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da legislação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários e/ou prejudique a Companhia. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, no entanto, aumentar o limite de ações a serem outorgadas aos Beneficiários ou, sem o consentimento prévio do Beneficiário, alterar ou prejudicar quaisquer obrigações ou direitos definidos em qualquer Contrato de Opção. O Plano de Opções entrou em vigor em 1º de setembro de 2020 e poderá permanecer vigente por até 6 anos, observado o prazo máximo de exercício previsto em cada Contrato de Opção. Plano de Outorga de Ações Restritas De forma a prever a distribuição de ações restritas aos Beneficiários, os acionistas da Companhia aprovaram o Plano de Outorga de Ações Restritas (“Plano de Ações Restritas”) na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 23 de dezembro de 2021. Este Plano tem por objetivo permitir que a Companhia, após verificadas as condições expressamente determinadas pelo Conselho de Administração, possa: (a) atrair, incentivar, reter e motivar talentos; (b) alinhar os interesses de determinados Beneficiários (conforme definidos na Cláusula 2.1 do Plano) com o sucesso das atividades da Companhia e o retorno aos seus acionistas, motivando-os, assim, a contribuírem substancialmente para o sucesso e progresso da C
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orme definidos na Cláusula 2.1 do Plano) com o sucesso das atividades da Companhia e o retorno aos seus acionistas, motivando-os, assim, a contribuírem substancialmente para o sucesso e progresso da Companhia; (iii) compartilhar riscos e ganhos de suas atividades com certos Beneficiários; e (iv) conceder incentivos de longo prazo para certos Beneficiários visando à estratégia de continuidade dos negócios da Companhia. A administração do Plano de Ações Restritas compete ao Conselho de Administração, o qual terá poderes para tomar as medidas necessárias e adequadas para a implantação e gerência do Plano de Ações Restritas, desde que obedecidas as condições gerais do Plano de Ações Restritas, do Estatuto Social vigente da Companhia e da legislação aplicável. De acordo com o Plano de Ações Restritas, o Conselho de Administração determinará periodicamente, dentre outras condições, (i) os Beneficiários, (ii) o número de ações, (iii) prazos, e (iv) os termos e condições dos contratos de outorga de ações restritas a serem celebrados pela Companhia e cada um dos Beneficiários (“Contratos de Outorga”). O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia entre os Beneficiários. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, no entanto, aumentar o limite de ações a serem outorgadas aos Beneficiários ou, sem o consentimento prévio do Beneficiário, alterar ou prejudic
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os. Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, no entanto, aumentar o limite de ações a serem outorgadas aos Beneficiários ou, sem o consentimento prévio do Beneficiário, alterar ou prejudicar quaisquer obrigações ou direitos definidos em qualquer Contrato de Outorga. O Plano de Opções entrou em vigor em 23 de dezembro de 2021 e permanecerá vigente por prazo indeterminado. b. data de aprovação e órgão responsável Plano de Outorga de Opções O plano de Opções de Compra de Ações foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1º de setembro de 2020, conforme retificado e consolidado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 5 de outubro de 2020, na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de 2021, na Assembleia Geral Extraordinária de 06 de abril de 2022 e na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 14 de abril de 2025. A administração do Plano de Opções compete ao Conselho de Administração, o qual terá poderes para tomar as medidas necessárias e adequadas para a implantação e gerência do Plano de Opções, desde que obedecidas as condições gerais do Plano de Opções, do Estatuto Social vigente da Companhia e da legislação aplicável. Plano de Outorga de Ações Restritas O Plano de Outorga de Ações Restritas foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de dezembro de 2021. A administração do Plano de Outorga de Ações Restritas compete ao Conselho de Administração, o qual terá poderes para tomar as medidas necessá
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Geral Extraordinária realizada em 23 de dezembro de 2021. A administração do Plano de Outorga de Ações Restritas compete ao Conselho de Administração, o qual terá poderes para tomar as medidas necessárias e adequadas para a implantação e gerência do Plano de Opções, desde que obedecidas as condições gerais do Plano de Opções, do Estatuto Social vigente da Companhia e da legislação aplicável. c. número máximo de ações abrangidas Plano de Outorga de Opções Em relação ao Plano de Opções em vigor, as opções outorgadas nos termos do Plano de Opções poderão conferir direitos de subscrição/aquisição sobre ações representativas de até 10% do número de ações tendo como base o dia 11 de março de 2025, data na qual o limite ora estabelecido foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. O número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas no termo do Plano de Opções deve observar o limite do capital autorizado da Companhia. Cada opção dará o direito ao Beneficiário, de subscrição/aquisição de 1 ação ordinária de emissão da Companhia. Plano de Outorga de Ações Restritas As Ações Restritas outorgadas nos termos do Plano não poderão exceder, juntamente com as opções e/ou ações outorgadas no âmbito de outros planos de remuneração baseada em ações da Companhia, o limite total de 2,5% do capital social da Companhia na data de aprovação do Plano. d. número máximo de opções a serem outorgadas Plano de Outorga de Opções As opções outorgadas nos termos do Plano de Opções pod
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al de 2,5% do capital social da Companhia na data de aprovação do Plano. d. número máximo de opções a serem outorgadas Plano de Outorga de Opções As opções outorgadas nos termos do Plano de Opções poderão conferir direitos de subscrição/aquisição sobre ações representativas de até 10% do número de ações tendo como base o dia 11 de março de 2025, data na qual o limite ora estabelecido foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. Considerando que cada opção dará o direito ao Beneficiário, de subscrição/aquisição de 1 ação ordinária de emissão da Companhia, o número máximo de opções a serem outorgadas deverá respeitar o limite acima. Plano de Outorga de Ações Restritas As Ações Restritas outorgadas nos termos do Plano não poderão exceder, juntamente com as opções e/ou ações outorgadas no âmbito de outros planos de remuneração baseada em ações da Companhia, o limite total de 2,5% do capital social da Companhia na data de aprovação deste Plano. e. condições de aquisição de ações Plano de Outorga de Opções A outorga de opções no âmbito do Plano de Opções será formalizada por meio da celebração de um Contrato de Opção entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, nos termos e condições a serem aprovados pelo Conselho de Administração de acordo com o previsto no Plano de Opções. Os Contratos de Opção deverão prever, necessariamente, (a) a quantidade de opções objeto da outorga; (b) os prazos e condições de pagamento, bem como as condições para aquisição do direito ao ex
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ções. Os Contratos de Opção deverão prever, necessariamente, (a) a quantidade de opções objeto da outorga; (b) os prazos e condições de pagamento, bem como as condições para aquisição do direito ao exercício das opções; e (c) o prazo final para exercício das opções. Plano de Outorga de Ações Restritas A outorga do direito de receber Ações Restritas, nos termos do Plano, será realizada mediante a celebração do Contrato de Outorga entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, os quais deverão prever, sem prejuízo de outras condições eventualmente determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Plano de Outorga de Opções O preço de exercício por ação será definido pelo Conselho de Administração quando da outorga de cada Opção e será pago pelos Beneficiários à vista, em moeda corrente nacional, mediante transferência de fundos imediatamente disponíveis para a conta corrente a ser estipulada pela Companhia no respectivo Contrato de Opção. Plano de Outorga de Ações Restritas A entrega de Ações Restritas será realizada a título gratuito aos Participantes. O preço de referência por Ação Restrita, para os fins deste Plano de Ações, corresponderá à cotação das ações da Companhia na B3 no pregão imediatamente anterior à data de concessão das Ações Restritas. g. critérios para fixação de prazo de aquisição
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ns deste Plano de Ações, corresponderá à cotação das ações da Companhia na B3 no pregão imediatamente anterior à data de concessão das Ações Restritas. g. critérios para fixação de prazo de aquisição ou exercício Plano de Outorga de Opções Deverão ser observados, para o exercício das opções, os respectivos Períodos de Vesting abaixo e o prazo máximo de exercício de 2 ou de 6 anos, em ambos os casos contados a partir da assinatura de cada um dos Contratos de Opção, conforme vier a ser definido pelo Conselho de Administração da Companhia (qualquer um, o “Prazo Máximo de Exercício”), total ou parcialmente. As opções poderão ser exercidas nos dias 1º do mês de janeiro e/ou 1º do mês de julho de cada ano, exceto se de outra forma for estabelecido nos Contratos de Opção e/ou nos Programas (“Datas de Exercício”). Caso as Datas de Exercício não sejam dias úteis, o Beneficiário poderá exercer a(s) opção(ões) no primeiro dia útil imediatamente subsequente. Em qualquer caso, o exercício de qualquer opção outorgada somente poderá ocorrer até o prazo máximo para exercício definido em cada Contrato de Opção. Eventuais parcelas de opções não exercidas caducarão automaticamente, sem que seja devida qualquer indenização pela Companhia aos Beneficiários. Exceto se expressamente previsto de outra forma nos Contratos de Opção e observado o previsto no parágrafo abaixo, as opções outorgadas aos Beneficiários serão exercidas após devidamente apurados e verificados os seguintes períodos, nas seguin
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orma nos Contratos de Opção e observado o previsto no parágrafo abaixo, as opções outorgadas aos Beneficiários serão exercidas após devidamente apurados e verificados os seguintes períodos, nas seguintes proporções (“Períodos de Vesting”): (i) até 30% das opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas nas Datas de Exercício, a partir do 3º ano decorrido após a data de assinatura de cada um dos Contratos de Opção, respeitado o Prazo Máximo de Exercício; (ii) até 30% das opções tornar-se-ão disponíveis a partir do 4º ano decorrido após a data de assinatura de cada um dos Contratos de Opção, respeitado o Prazo Máximo de Exercício; (iii) os 40% remanescentes das opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas, no todo ou em parte, a partir do 5º ano contado da data da assinatura de cada um dos Contratos de Opção, respeitado o Prazo Máximo de Exercício. Não obstante os períodos acima, o Conselho de Administração da Companhia é autorizado a outorgar opções a Beneficiários que ocupem cargos no Conselho de Administração e/ou em Comitês Estatutários da Companhia, cujo exercício de até 100% das opções poderá ocorrer após verificado e apurado Período de Vesting equivalente de 12 a 18 meses contados do Contrato de Opção, respeitado o Prazo Máximo de Exercício. Plano de Outorga de Ações Restritas O Conselho de Administração definirá em cada Contrato de Outorga as condições para a transferência das Ações Restritas ao Beneficiário. O Contrato de Outorga a ser celebrado com