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da totalidade das ações previsto no parágrafo anterior, a diferença poderá ser acrescida para fins de remuneração ou para fins de outorga de opções em qualquer um dos 7 exercícios subsequentes. d. número máximo de opções a serem outorgadas Idem ao item c) acima. e. condições de aquisição de ações Remuneração em ações: a condição para aquisição das ações concretiza-se no longo prazo, pois do montante da remuneração variável anual, 30% são pagos em dinheiro à vista e 70% são pagos mediante a entrega de ações, diferida no período de 3 anos, na proporção de 1/3 do valor devido por ano. Programa de Sócios: mediante a manutenção da propriedade das Ações Próprias sem quaisquer ônus ou gravames e do cumprimento das demais condições suspensivas previstas no Regulamento do Programa pelos prazos de 3 e 5 anos a contar do investimento inicial, haverá um retorno ao investimento por meio do recebimento de contrapartidas em Ações de Sócios também nos prazos de 3 e 5 anos. Plano para Outorga de Opções: as ações são adquiridas em decorrência do exercício de uma opção outorgada de acordo com as regras do Plano para Outorga de Opções, desde que decorrido o prazo de carência (ver subitem “g” abaixo), mediante o pagamento do preço de exercício (ver subitem “f” abaixo). Ademais, as opções poderão ser extintas em determinadas situações, tais como o término do vínculo (estatutário ou contratual) entre o Beneficiário e as empresas do Conglomerado Itaú Unibanco antes do prazo de carência (ver subitem
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extintas em determinadas situações, tais como o término do vínculo (estatutário ou contratual) entre o Beneficiário e as empresas do Conglomerado Itaú Unibanco antes do prazo de carência (ver subitem “k” abaixo). f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Remuneração em ações: para fins de cálculo do valor das ações que são utilizadas para compor a remuneração em ações ou os instrumentos baseados em ações é utilizada a média da cotação de fechamento das ações preferenciais do Itaú Unibanco Holding na B3 - Bolsa, Brasil, Balcão (“B3”), nos 30 (trinta) dias anteriores à apuração, que deverá ser realizada no 7º (sétimo) dia útil anterior à data da outorga da remuneração (“Período de Precificação”), ajustada pelos proventos que forem distribuídos entre o Período de Precificação e a data prevista para a outorga, mas que não sejam auferidos pelos beneficiários. Programa de Sócios: para fins de cálculo do valor de aquisição das Ações Próprias e da contrapartida em Ações de Sócios, é utilizada a média da cotação de fechamento das ações preferenciais do Itaú Unibanco Holding na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos 30 (trinta) dias anteriores à apuração, que deverá ser realizada no 7º (sétimo) dia útil anterior à data prevista para a aquisição das Ações Próprias (“Período de Precificação”), ajustada pelos proventos que forem distribuídos entre o Período de Precificação e a data prevista para o investimento, mas que não sejam auferidos pelos beneficiários. Plano
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Período de Precificação”), ajustada pelos proventos que forem distribuídos entre o Período de Precificação e a data prevista para o investimento, mas que não sejam auferidos pelos beneficiários. Plano para Outorga de Opções: os preços de aquisição e de exercício serão fixados pelo Comitê de Pessoas na outorga da opção e serão determinados da seguinte forma: A fixação do preço de exercício das opções considerará a média dos preços das ações preferenciais do Emissor nos pregões da B3 nos 3 últimos meses do ano antecedente ao da outorga. Os preços estabelecidos serão reajustados até o último dia útil do mês anterior ao do exercício da opção pelo IGPM ou, na sua falta, pelo índice que o Comitê de Pessoas designar, devendo ser pagos em prazo igual ao vigente para liquidação de operações na B3. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Remuneração em Ações: não se aplica, pois não há exercício e sim entrega das ações. Programa de Sócios: não se aplica, pois não há exercício e sim entrega das ações. Plano para Outorga de Opções: as opções somente poderão ser exercidas após o período de carência e fora dos períodos de suspensão estabelecidos pelo Comitê de Pessoas. O período de carência de cada série será fixado pelo Comitê no momento da emissão, e sua duração poderá variar entre os prazos de 1 ano e 7 anos, contados a partir do ano de sua emissão. Em regra, o período de carência fixado pelo Comitê é de 5 anos. h. forma de liquidação Remuneração em ações: a liquida
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ariar entre os prazos de 1 ano e 7 anos, contados a partir do ano de sua emissão. Em regra, o período de carência fixado pelo Comitê é de 5 anos. h. forma de liquidação Remuneração em ações: a liquidação ocorre por meio da entrega das ações após os períodos de diferimento. Programa de Sócios: a liquidação ocorre por meio da entrega das Ações de Sócios após os prazos de diferimento previstos pelo Programa. Plano para Outorga de Opções: o Beneficiário deve pagar o preço de exercício ao Emissor, em dinheiro, obedecidas as regras e condições estabelecidas pelo Comitê de Pessoas. i. restrições à transferência das ações Remuneração em ações: após o recebimento das ações nos prazos de 1, 2 e 3 anos, não há restrição à transferência das ações. Caso o executivo opte por investir estas ações no Programa de Sócios como Ações Próprias, tais ações ficarão indisponíveis por 3 e 5 anos a contar da data do investimento. Programa de Sócios: após o recebimento das Ações de Sócios nos prazos de 3 e 5 anos a contar do investimento inicial, tais ações ficam indisponíveis pelo prazo de 5 anos a contar do investimento inicial. Plano para Outorga de Opções: a disponibilidade das ações que os Beneficiários tiverem subscrito mediante o exercício da opção poderá estar sujeita a restrições adicionais, conforme venha a ser deliberado na outorga pelo Comitê de Pessoas. Assim, o percentual das ações que deve permanecer indisponível, bem como o prazo de indisponibilidade, serão definidos pelo referido Comit
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rme venha a ser deliberado na outorga pelo Comitê de Pessoas. Assim, o percentual das ações que deve permanecer indisponível, bem como o prazo de indisponibilidade, serão definidos pelo referido Comitê. Em regra, o período de indisponibilidade fixado pelo Comitê é de 2 anos após o exercício da opção. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Remuneração em ações: as ações diferidas poderão não ser entregues em caso de eventual redução significativa do lucro líquido recorrente realizado do Emissor ou resultado negativo da área de negócios aplicável, salvo quando a redução ou resultado negativo decorrerem de eventos extraordinários, imprevisíveis e externos ao Conglomerado Itaú Unibanco, que afetem também outras instituições financeiras e não sejam relacionados a ações ou omissões dos administradores. O Comitê de Remuneração pode decidir pela aplicação do malus mesmo nesses casos. Ademais, o modelo de remuneração poderá ser alterado mediante aprovação do Comitê de Remuneração e do Conselho de Administração. Programa de Sócios: as Ações de Sócios ainda não recebidas poderão não ser entregues em caso de eventual redução significativa do lucro líquido recorrente realizado do Emissor ou resultado negativo da área de negócios aplicável, salvo quando a redução ou resultado negativo decorrerem de eventos extraordinários, imprevisíveis e externos ao Conglomerado Itaú Unibanco, que afetem também outras instituições financeira
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 aplicável, salvo quando a redução ou resultado negativo decorrerem de eventos extraordinários, imprevisíveis e externos ao Conglomerado Itaú Unibanco, que afetem também outras instituições financeiras e não sejam relacionados a ações ou omissões dos administradores. O Comitê de Remuneração pode decidir pela aplicação do malus mesmo nesses casos. Ademais, o Programa de Sócios poderá ser alterado mediante aprovação do Comitê de Remuneração ou do Comitê de Pessoas. Plano para Outorga de Opções: o Comitê de Pessoas poderá suspender o exercício das opções em circunstâncias justificáveis, tais como grandes oscilações de mercado ou restrições legais ou regulamentares. Ademais, o Plano para Outorga de Opções somente poderá ser alterado ou extinto mediante proposta do Comitê de Pessoas ao Conselho de Administração, com posterior aprovação em Assembleia Geral Extraordinária. Além disso, em dezembro de 2023 a Companhia adotou a política de Clawback (como um anexo da Política de Remuneração de Administradores), que consiste na recuperação de valores de remuneração outorgados ou pagos em excesso aos Diretores apontados como público-alvo da política em caso de reapresentação dos resultados financeiros. A política de Clawback é aplicada em todos os programas de Incentivo de Longo Prazo. A política está disponível no site de Relações com Investidores (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores > Itaú Unibanco > Governança Corporativa > Políticas > Política de Remuneração de Administradores e
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tica está disponível no site de Relações com Investidores (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores > Itaú Unibanco > Governança Corporativa > Políticas > Política de Remuneração de Administradores e Clawback. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Remuneração em ações: a regra geral de saída prevê a extinção das ações outorgadas que ainda não foram entregues. A extinção ocorrerá na data em que se afastarem de forma permanente do exercício do cargo, considerando, ainda, os períodos de Garden-leave ou Non-compete. A depender do tipo de saída, poderá haver manutenção total das ações. Caberá ao Comitê responsável, observados os critérios estabelecidos na política de remuneração, garantir o cumprimento das regras do programa. Programa de Sócios: a regra geral de saída prevê a extinção das Ações de Sócios que ainda não foram entregues. A extinção ocorrerá na data em que se afastarem de forma permanente do exercício do cargo, considerando, ainda, os períodos de Garden-leave ou Non-compete. A depender do tipo de saída, poderá haver manutenção total ou pro rata das ações. Caberá ao Comitê responsável, observados os critérios estabelecidos no regulamento interno, garantir o cumprimento das regras do programa. Plano para Outorga de Opções: a regra geral de saída prevê que os Beneficiários do Conglomerado Itaú Unibanco que renunciarem ou forem destituídos do cargo terão suas opções extintas de fo
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o programa. Plano para Outorga de Opções: a regra geral de saída prevê que os Beneficiários do Conglomerado Itaú Unibanco que renunciarem ou forem destituídos do cargo terão suas opções extintas de forma automática. As opções de administradores se extinguirão na data em que se afastarem de forma permanente do exercício do cargo, ou seja, nos casos em que houver contrato de Garden-leave ou Non-Compete, extinguir-se-ão no início de tal contrato. Contudo, não ocorrerá a extinção automática mencionada caso, por exemplo, o desligamento ocorra simultaneamente à eleição do funcionário para o cargo de administrador do Conglomerado Itaú Unibanco ou caso o administrador passe a ocupar outro cargo estatutário no Conglomerado Itaú Unibanco. Ademais, o Comitê de Pessoas poderá, observados os critérios estabelecidos em regimento interno, determinar a não extinção das opções.
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A Companhia possui um Plano de Remuneração Baseado em Ações vigente, denominado “Plano 4”, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de abril de 2025, que substituiu o antigo “Plano 3”, aprovado em 20 de abril de 2021 e aditado em 19 de abril de 2023. É importante ressaltar que as outorgas de Ações Restritas, realizadas de acordo com o Plano 3, permaneceram em vigor até 22 de abril de 2025, e que as novas outorgas dentro do escopo do Plano 4 serão realizadas pela Administração, sem prejuízo das obrigações de transferência de Ações Restritas assumidas pela Companhia no âmbito do Plano 3, observados os termos e prazos. DESCRIÇÃO DO PLANO 3 a.​ Termos e condições gerais Este Plano é administrado pelo Comitê Gente e Remuneração “Comitê”, que tem amplos poderes para administrá-lo e interpretá-lo, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (i)​ aprovar os Programas previstos neste Plano, bem como seu respectivo regulamento; (ii)​ decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, e interpretar e aplicar as normas gerais ora estabelecidas; (iii)​ selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, aqueles que dele participarão em determinado exercício social ou fixar os critérios para sua determinação; (iv)​ determinar o número de Ações Restritas a ser conferido para cada Participante, observado o limite quantitativo previsto na Cláusula 7 do plano; (v)​ aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia
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terminar o número de Ações Restritas a ser conferido para cada Participante, observado o limite quantitativo previsto na Cláusula 7 do plano; (v)​ aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; (vi)​ aditar as disposições dos Programas conforme necessário à administração deste Plano, bem como ao atendimento dos interesses da Companhia, na medida em que: (a) tais alterações não violem as disposições deste Plano ou dos Programas; ou (b) os direitos dos Participantes decorrentes de, ou relacionados com este Plano, não sejam prejudicados; estando excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Comitê em decorrência de alterações implementadas na legislação vigente; (vii)​ analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e (viii)​ dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano e tratar dos casos omissos. “Comitê” significa o Comitê de Gente e Remuneração da Companhia, conforme previsto em seu estatuto social, ou outro Comitê que venha a ser especificamente formado ou designado pelo Conselho de Administração para administrar o Plano, cujos membros não sejam Participantes elegíveis no âmbito deste Plano. As deliberações do Comitê têm caráter vinculante para a Companhia e para os Participantes, quando tomadas em observância deste Plano, do respectivo Programa ou da legislação aplicável. Nenhum Participante pode integrar o Comitê, nem participar de discuss
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a Companhia e para os Participantes, quando tomadas em observância deste Plano, do respectivo Programa ou da legislação aplicável. Nenhum Participante pode integrar o Comitê, nem participar de discussões em seu âmbito relativamente a este Plano ou a qualquer Programa ou Contrato, e, caso um membro do Comitê venha a ser indicado a participar de qualquer dos Programas, sua adesão ficará condicionada à prévia renúncia ao cargo de membro do Comitê. Nenhum Participante pode, ainda, em quaisquer outros órgãos da administração da Companhia, participar das discussões ou votar em qualquer matéria em que o Participante tenha um potencial interesse relativo a este Plano, aos Programas ou a qualquer Contrato, bem como com relação à sua remuneração individual no âmbito deste Plano. O Plano 3 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2022, em substituição ao Plano 2, e permaneceu vigente até 22 de abril de 2025, quando foi substituído pelo Plano 4, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de abril de 2025. Indicam-se a seguir as principais características do Plano 3: ●​ “Ações” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia. ●​ “Ações Restritas” significa as Ações que serão entregues aos respectivos Participantes, nos termos deste Plano e dos Programas. ●​ “CLT” significa a Consolidação das Leis do Trabalho. ●​ “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. ●​ “Contrato” significa o Contrato de Concessão de Ações e Outras Avenças, aprova
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 Consolidação das Leis do Trabalho. ●​ “Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia. ●​ “Contrato” significa o Contrato de Concessão de Ações e Outras Avenças, aprovado pelo Comitê, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante no âmbito dos respectivos Programas. ●​ “Companhia” significa a TOTVS S.A. ●​ “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia, exceto nos casos de aposentadoria pelo Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) em razão de invalidez permanente, falecimento ou declaração judicial de ausência em face de desaparecimento do Participante. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição, substituição ou não reeleição como diretor estatutário sem vínculo de emprego e rescisão do contrato de trabalho, por qualquer motivo, com ou sem justa causa, por iniciativa de qualquer das partes ou por mútuo acordo. ●​ “Diretoria” significa a Diretoria Estatutária da Companhia. ●​ “Estatuto Social” significa o Estatuto Social da Companhia. ●​ “Outorga ao Conselho” significa o programa, sujeito ao presente Plano, para o qual os membros do Conselho de Administração, excluindo os membros que forem Participantes de qualquer dos Programas e/ou de qualquer outra forma de outorga de Ações Restritas no âmbito deste Plano, terão direito à outorga de Ações Restritas, como parte de sua re
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ros que forem Participantes de qualquer dos Programas e/ou de qualquer outra forma de outorga de Ações Restritas no âmbito deste Plano, terão direito à outorga de Ações Restritas, como parte de sua remuneração. ●​ “Participantes” significa os empregados e administradores da Companhia e de suas controladas que sejam considerados elegíveis no âmbito de cada um dos Programas, excluídos os membros do Comitê, que venham a ser indicados anualmente pelo Comitê para participarem do Plano. ●​ “Períodos de Carência” significa o Período de Carência do Programa ILP Destaques, o Período de Carência do Programa ILP Performance e o Período de Carência do Programa ILP Master, em conjunto. ●​ “Período de Carência do Programa ILP Destaques” significa o período de carência de 3 (três) anos contados da assinatura do respectivo Contrato, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas outorgadas no âmbito do Programa ILP Destaques e a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas nos termos do Contrato. ●​ “Período de Carência do Programa ILP Performance” significa o período de carência de 3 (três) anos contados da assinatura do respectivo Contrato, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas outorgadas no âmbito do Programa ILP Performance e a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas nos termos do Contrato, observado o atingimento dos indicadores de perform
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utorgadas no âmbito do Programa ILP Performance e a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas nos termos do Contrato, observado o atingimento dos indicadores de performance de longo prazo, internos e externos da Companhia, conforme venha a ser previsto no respectivo Contrato. ●​ “Período de Carência do Programa ILP Master” significa o período de carência de 5 (cinco) anos contados da assinatura do respectivo Contrato, após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas outorgadas no âmbito do Programa ILP Master e a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas nos termos do Contrato. ●​ “Plano” significa este Plano de Incentivo Baseado em Ações. ●​ “Programas” significa, em conjunto, o Programa ILP Destaques, o Programa ILP, Performance e o Programa ILP Master. ●​ “Programa ILP Destaques” significa o programa, sujeito ao presente Plano, para o qual o Comitê poderá indicar, anualmente, a seu exclusivo critério, com base em avaliação de performance individual, que adota metodologia objetiva aprovada pelo Conselho de Administração, e é informada aos respectivos Participantes, a qual inclui critérios como resultado, potencial e competências, determinados empregados da Companhia e/ou de sociedades controladas em cargos não executivos (abaixo de Gerente Executivo ou de outro cargo que venha a substituí-lo) que sejam considerados, na referida avaliação, “Destaques do Ano”. Embora seja poss
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edades controladas em cargos não executivos (abaixo de Gerente Executivo ou de outro cargo que venha a substituí-lo) que sejam considerados, na referida avaliação, “Destaques do Ano”. Embora seja possível, não há quaisquer regras que determinem que o Participante seja indicado todo ano para participar deste programa. ●​ “Programa ILP Master” significa o programa, sujeito ao presente Plano, para o qual poderão ser indicados anualmente a participar, pelo Comitê, a seu exclusivo critério, um grupo seleto de indivíduos considerados chave e críticos para a Companhia, que estejam em cargos executivos, assim entendidos aqueles Participantes que ocupem o cargo de gerente executivo ou superior (ou outros cargos que venham a substituí- los), sejam empregados ou administradores estatutários, observada a avaliação de performance individual, que adota metodologia objetiva aprovada pelo Conselho de Administração, e é informada aos respectivos Participantes, a qual inclui critérios como resultado, potencial e competências. Para fazer jus às ações restritas objeto da outorga, o Participante deverá cumprir a “diretriz de propriedade de ações” que estabelece as seguintes obrigações (i) no termo final do período de três anos que se seguir à data da outorga, (ii) no último dia dos meses de maio, agosto e novembro seguintes ao termo final do referido período de três anos até a data da efetiva entrega das ações restritas pela Companhia, e (iii) na data da efetiva entrega das ações restritas pela C
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sto e novembro seguintes ao termo final do referido período de três anos até a data da efetiva entrega das ações restritas pela Companhia, e (iii) na data da efetiva entrega das ações restritas pela Companhia, comprovar ser titular de ações da Companhia cujo valor de mercado corresponda a 12 (doze) salários brutos fixos mensais. Caso as datas de comprovação da titularidade das ações referidas na sentença anterior coincidam com períodos de vedação da negociação de ações da Companhia, far-se-á a verificação no segundo dia útil imediatamente posterior à data em que se encerrar o período de vedação respectivo. Caso o Participante não cumpra qualquer uma destas condições, não fará jus ao recebimento das ações restritas ao final do período de carência. É de responsabilidade exclusiva do Participante garantir o cumprimento destas condições, considerando eventuais variações no valor de seu salário bruto fixo mensal, bem como nas eventuais variações do valor de mercado da ação da Companhia. Embora seja possível, não há quaisquer regras que determinem que o participante seja indicado todo ano para participar desse programa. ●​ “Programa ILP Performance” significa o programa, sujeito ao presente Plano, para o qual são elegíveis a participar anualmente, conforme indicação do Comitê, a seu exclusivo critério, executivos da Companhia, assim entendidos aqueles Participantes que ocupem o cargo de gerente executivo ou superior (ou outros cargos que venham a substituí-lo), sejam empregados ou