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tencial Adquirente, (c) pedido de demissão, ou (d) desligamento por Justo Motivo do Potencial Adquirente pela Companhia, antes da ocorrência de um IPO das Ações Ordinárias da Companhia ou de alteração de controle da Companhia que não seja em decorrência de uma Transferência Autorizada, todas as Opções serão automaticamente extintas, de pleno direito, e os Potenciais Adquirentes não terão direito ao recebimento de qualquer indenização da Companhia, exceto nas hipóteses expressamente listadas nos Anexos II e III do Programa. Em caso de (a) desligamento sem Justo Motivo do Potencial Adquirente pela Companhia, (b) falecimento, declaração de ausência ou de incapacidade em decorrência de problemas mentais, problemas de saúde, acidente ou qualquer outra forma, do Potencial Adquirente, (c) pedido de demissão, ou (d) desligamento por Justo Motivo do Potencial Adquirente pela Companhia, após a alteração de controle da Companhia que não seja em decorrência de uma Transferência Autorizada, todas as Opções serão automaticamente extintas, de pleno direito, e os Potenciais Adquirentes não terão direito ao recebimento de qualquer indenização da Companhia, exceto nas hipóteses expressamente listadas nos Anexos II e III do Programa. Em caso de (a) falecimento, declaração de ausência ou de incapacidade em decorrência de problemas mentais, problemas de saúde, acidente ou qualquer outra forma, do Potencial Adquirente, (b) pedido de demissão, ou (c) desligamento por Justo Motivo do Potencial Adqui
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dade em decorrência de problemas mentais, problemas de saúde, acidente ou qualquer outra forma, do Potencial Adquirente, (b) pedido de demissão, ou (c) desligamento por Justo Motivo do Potencial Adquirente pela Companhia, após a ocorrência de um IPO das Ações Ordinárias da Companhia, todas as Opções ainda não exercidas e/ou ainda não exercíveis serão automaticamente extintas, de pleno direito, e os Potenciais Adquirentes não terão direito ao recebimento de qualquer indenização da Companhia. Em caso de desligamento sem Justo Motivo do Potencial Adquirente pela Companhia, após a ocorrência de um IPO das Ações Ordinárias da Companhia, (i) todas as Opções ainda não exercíveis serão automaticamente extintas, de pleno direito, e o Potencial Adquirente não terá direito a qualquer indenização, e (ii) todas as Opções exercíveis na data do desligamento (sem considerar qualquer período de aviso prévio, legal ou contratual), mas ainda não exercidas, poderão ser exercidas em um prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data do desligamento (sem considerar qualquer período de aviso prévio, legal ou contratual), sendo certo que, caso tais Opções não sejam exercidas neste prazo, as referidas Opções serão extintas, de pleno direito, e o Potencial Adquirente não terá direito a qualquer indenização. Programa Grupo 3 Em caso de (a) desligamento sem Justo Motivo do Potencial Adquirente pela Companhia, (b) falecimento, declaração de ausência ou de incapacidade em decorrência de problemas mentais,
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o. Programa Grupo 3 Em caso de (a) desligamento sem Justo Motivo do Potencial Adquirente pela Companhia, (b) falecimento, declaração de ausência ou de incapacidade em decorrência de problemas mentais, problemas de saúde, acidente ou qualquer outra forma, do Potencial Adquirente, (c) pedido de demissão, ou (d) desligamento por Justo Motivo do Potencial Adquirente pela Companhia, antes da ocorrência de um IPO das Ações Ordinárias da Companhia ou de alteração de controle da Companhia que não seja em decorrência de uma Transferência Autorizada, todas as Opções serão automaticamente extintas, de pleno direito, e os Potenciais Adquirentes não terão direito ao recebimento de qualquer indenização da Companhia, exceto conforme previsto na Cláusula do Programa. Em caso de (a) desligamento sem Justo Motivo do Potencial Adquirente pela Companhia, (b) falecimento, declaração de ausência ou de incapacidade em decorrência de problemas mentais, problemas de saúde, acidente ou qualquer outra forma, do Potencial Adquirente, (c) pedido de demissão, ou (d) desligamento por Justo Motivo do Potencial Adquirente pela Companhia, após a alteração de controle da Companhia que não seja em decorrência de uma Transferência Autorizada, todas as Opções ainda não exercidas e/ou ainda não exercíveis serão automaticamente extintas, de pleno direito, e os Potenciais Adquirentes não terão direito ao recebimento de qualquer indenização da Companhia. Em caso de (a) falecimento, declaração de ausência ou de incapa
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ticamente extintas, de pleno direito, e os Potenciais Adquirentes não terão direito ao recebimento de qualquer indenização da Companhia. Em caso de (a) falecimento, declaração de ausência ou de incapacidade em decorrência de problemas mentais, problemas de saúde, acidente ou qualquer outra forma, do Potencial Adquirente, (b) pedido de demissão, ou (c) desligamento por Justo Motivo do Potencial Adquirente pela Companhia, após a ocorrência de um IPO das Ações Ordinárias da Companhia, todas as Opções ainda não exercidas e/ou ainda não exercíveis serão automaticamente extintas, de pleno direito, e os Potenciais Adquirentes não terão direito ao recebimento de qualquer indenização da Companhia. Em caso de desligamento sem Justo Motivo do Potencial Adquirente pela Companhia, após a ocorrência de um IPO das Ações Ordinárias da Companhia, (i) todas as Opções ainda não exercíveis serão automaticamente extintas, de pleno direito, e o Potencial Adquirente não terá direito a qualquer indenização, e (ii) todas as Opções exercíveis na data do desligamento (sem considerar qualquer período de aviso prévio, legal ou contratual), mas ainda não exercidas, poderão ser exercidas em um prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data do desligamento (sem considerar qualquer período de aviso prévio, legal ou contratual), sendo certo que, caso tais Opções não sejam exercidas neste prazo, as referidas Opções serão extintas, de pleno direito, e o Potencial Adquirente não terá direito a qualquer indeniza
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l ou contratual), sendo certo que, caso tais Opções não sejam exercidas neste prazo, as referidas Opções serão extintas, de pleno direito, e o Potencial Adquirente não terá direito a qualquer indenização. Programa Grupo 4 Em caso de (a) desligamento sem Justo Motivo do Potencial Adquirente pela Companhia, (b) falecimento, (c) declaração de ausência ou de incapacidade em decorrência de problemas mentais, problemas de saúde, acidente ou qualquer outra forma, do Potencial Adquirente, (d) pedido de demissão, ou (e) desligamento por Justo Motivo do Potencial Adquirente pela Companhia, antes da ocorrência de um IPO das Ações Ordinárias da Companhia ou de alteração de controle da Companhia que não seja em decorrência de uma Transferência Autorizada, todas as Opções serão automaticamente extintas, de pleno direito, e os Potenciais Adquirentes não terão direito ao recebimento de qualquer indenização da Companhia, exceto conforme previsto no Programa. Em caso de (a) desligamento sem Justo Motivo do Potencial Adquirente pela Companhia, (b) falecimento, declaração de ausência ou de incapacidade em decorrência de problemas mentais, problemas de saúde, acidente ou qualquer outra forma, do Potencial Adquirente, (c) pedido de demissão, ou (d) desligamento por Justo Motivo do Potencial Adquirente pela Companhia, após a alteração de controle da Companhia que não seja em decorrência de uma Transferência Autorizada, todas as Opções ainda não exercidas e/ou ainda não exercíveis serão automaticame
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 pela Companhia, após a alteração de controle da Companhia que não seja em decorrência de uma Transferência Autorizada, todas as Opções ainda não exercidas e/ou ainda não exercíveis serão automaticamente extintas, de pleno direito, e os Potenciais Adquirentes não terão direito ao recebimento de qualquer indenização da Companhia. Em caso de (a) falecimento, declaração de ausência ou de incapacidade em decorrência de problemas mentais, problemas de saúde, acidente ou qualquer outra forma, do Potencial Adquirente, (b) pedido de demissão, ou (c) desligamento por Justo Motivo do Potencial Adquirente pela Companhia, após a ocorrência de um IPO das Ações Ordinárias da Companhia, todas as Opções ainda não exercidas e/ou ainda não exercíveis serão automaticamente extintas, de pleno direito, e os Potenciais Adquirentes não terão direito ao recebimento de qualquer indenização da Companhia. Em caso de desligamento sem Justo Motivo do Potencial Adquirente pela Companhia, após a ocorrência de um IPO das Ações Ordinárias da Companhia, (i) todas as Opções ainda não exercíveis serão automaticamente extintas, de pleno direito, e o Potencial Adquirente não terá direito a qualquer indenização, e (ii) todas as Opções exercíveis na data do desligamento (sem considerar qualquer período de aviso prévio, legal ou contratual), mas ainda não exercidas, poderão ser exercidas em um prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data do desligamento (sem considerar qualquer período de aviso prévio, legal ou c
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 legal ou contratual), mas ainda não exercidas, poderão ser exercidas em um prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data do desligamento (sem considerar qualquer período de aviso prévio, legal ou contratual), sendo certo que, caso tais Opções não sejam exercidas neste prazo, as referidas Opções serão extintas, de pleno direito, e o Potencial Adquirente não terá direito a qualquer indenização.
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8.4 – Plano de remuneração baseado em ações a. termos e condições gerais Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26 de fevereiro de 2021, os acionistas da Companhia aprovaram o Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações, o qual foi aditado em 29 de abril de 2022 (“Plano”), cujo objeto é a outorga de opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações”) aos administradores e/ou empregados da Companhia ou de outra(s) sociedade(s) sob o seu controle, além de pessoas naturais que a elas prestem serviço, que venham a ser escolhidos como pessoas elegíveis a critério exclusivo do Conselho de Administração (“Pessoas Elegíveis”), conforme eleitas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê para participar do Plano (“Participantes”). O Plano contemplava uma diluição máxima de até 5%, considerando o capital social existente na Data da Outorga das Opções, sendo certo que a Companhia pretende outorgar opções nos termos do respectivo Plano até a data de lançamento de sua Oferta Pública Inicial de Ações, sem prejuízo de eventuais outorgas posteriores, referente a possível saldo. O Plano tinha por objetivo permitir que as Pessoas Elegíveis, sujeito a determinadas condições, adquiram Ações, com vista a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos das Pessoas Elegíveis; (c) possibilitar à Companhia ou outras s
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timular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos das Pessoas Elegíveis; (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela(s) vinculadas as Pessoas Elegíveis na condição de investidores e incentivar a criação de valor à Companhia; e (d) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle. O prazo de exercício da última tranche de exercício de opções outorgadas no âmbito do Plano se encerrou em fevereiro de 2024, tendo a formalização do encerramento do Plano sido aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 31 de março de 2025. b. data de aprovação e órgão responsável O Plano foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26 de fevereiro de 2021 e aditado em 29 de abril de 2022. c. número máximo de ações abrangidas O Plano previa a abrangência de um número de ações que não exceda 5% das ações representativas do capital social total da Companhia na Data de Outorga das Opções. O número total de Ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano deverá estar sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. d. número máximo de opções a serem outorgadas A quantidade de Opções outorgada poderia ser ajustada, a critério do Conselho de Administração, que realizaria os ajustes apropriados nas
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do da Companhia. d. número máximo de opções a serem outorgadas A quantidade de Opções outorgada poderia ser ajustada, a critério do Conselho de Administração, que realizaria os ajustes apropriados nas outorgas de opções nos termos do Programa, em razão do aumento ou da diminuição de ações representativas do capital social da Companhia. e. condições de aquisição de ações O Conselho de Administração da Companhia aprovou a outorga de opções, elegendo os outorgados em favor dos quais serão outorgadas opções nos termos do Plano, fixando o preço de exercício das opções e as condições de seu pagamento, estabelecendo os prazos e condições de exercício das opções e impondo quaisquer outras condições relativas a tais Opções. Cada opção dava direito ao outorgado de subscrever ou adquirir uma Ação, sujeito aos termos e condições estabelecidos nos respectivos programas e/ou contratos de opção. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O Preço de Exercício das Opções outorgadas nos termos do Plano foi o valor aprovado pelo Conselho de Administração na Data de Outorga. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício O prazo de exercício era de até um ano contado do fim dos respectivos Períodos de Carência ou Vesting, desde que respeitadas as condições para exercício estabelecidas no Contrato de Opção. h. forma de liquidação Com o propósito de satisfazer o exercício de opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderia, a critério do Conselho de Admini
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cio estabelecidas no Contrato de Opção. h. forma de liquidação Com o propósito de satisfazer o exercício de opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderia, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou vender Ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários. i. restrições à transferência das ações Não havia previsão de restrição à transferência das ações adquiridas ou subscritas no âmbito do Plano. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano foi extinto em 31 de março de 2025. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitosprevistos no plano de remuneração baseado em ações Quando da aprovação dos programas ou dos contratos de opção, foram fixadas regras relativas ao tratamento dado às opções outorgadas nas hipóteses de desligamento do outorgado da Companhia. Foram consideradas, pelo menos, as hipóteses em que o outorgado (i) se desligasse por vontade própria, (ii) fosse desligado por vontade da Companhia, mediante demissão por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador; (iii) fosse desligado por vontade da Companhia, mediante demissão sem justa causa ou destituiçãodo seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, e (iv) viesse a falecer ou se tornar permanentemente inválido.
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nte demissão sem justa causa ou destituiçãodo seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, e (iv) viesse a falecer ou se tornar permanentemente inválido.
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a. Termos e condições gerais Em 21 de agosto de 2020, o Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Virtuais ("Plano de Ações Virtuais") foi aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia. O Plano de Ações Virtuais estabelece as condições para a concessão pela Companhia de incentivos financeiros vinculados à valorização das ações de emissão da Companhia ("Ações Virtuais") aos beneficiários do Plano de Ações Virtuais ("Beneficiários"). A concessão das Ações Virtuais farse-á por meio de Contratos de Adesão a serem celebrados entre a Companhia e os Beneficiários, que fixarão os termos e as condições de concessões ("Contrato de Adesão"). A concessão das Ações Virtuais não confere, sob qualquer hipótese, aos Beneficiários o direito de se tornar e/ou a condição de acionistas da Companhia, nem qualquer direito ou privilégio inerente a tal condição. Nenhuma ação de emissão da Companhia será entregue ao Beneficiários em razão das Ações Virtuais concedidas nos termos do Plano de Ações Virtuais e todo e qualquer pagamento realizado aos Beneficiários nos termos do Plano de Ações Virtuais será única e exclusivamente em moeda corrente. Até a data deste Formulário de Referência, não foram outorgadas Ações Virtuais nos termos do Plano de Ações Virtuais. b. principais objetivos do plano Plano de Ações Virtuais ("Plano") foi instituído com objetivo de atrair, reter e incentivar a integração e alinhamento dos Beneficiários da Companhia e das suas controladas, garantindo estabilid
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plano Plano de Ações Virtuais ("Plano") foi instituído com objetivo de atrair, reter e incentivar a integração e alinhamento dos Beneficiários da Companhia e das suas controladas, garantindo estabilidade operacional de longo prazo para a Companhia e dando aos Beneficiários a oportunidade de compartilharem do sucesso do desenvolvimento dos objetivos sociais da Companhia, bem como os riscos inerentes ao mercado de capitais. c. forma como o plano contribui para esses objetivos Com a possibilidade de receberem remunerações vinculadas à valorização das ações de emissão da Companhia, os Beneficiários do Plano terão incentivos para comprometerem-se efetivamente com a criação de valor de longo prazo da Companhia, bem como para exercerem suas funções de maneira a integrar seus interesses aos dos acionistas, objetivos sociais e planos de crescimento da Companhia, assim maximizando os lucros e gerando uma relação de longo prazo destes profissionais com a Companhia. d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor O Plano se insere na Política de Remuneração da Companhia, uma vez que ao possibilitar que os Beneficiários recebam remunerações vinculadas à valorização das ações de emissão da Companhia, atinge os objetivos da Política de Remuneração da Companhia, quais sejam alinhamento de interesses entre Pessoas Chave e a Companhia e atrair, recompensar, reter e incentivar as Pessoas Chave na condução de seus negócios de forma sustentável, observando os limites de risco adeq
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amento de interesses entre Pessoas Chave e a Companhia e atrair, recompensar, reter e incentivar as Pessoas Chave na condução de seus negócios de forma sustentável, observando os limites de risco adequados. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo Ao condicionar a concessão futura de Ações Virtuais à permanência dos Beneficiários por um determinado período de tempo prestando serviços ininterruptamente em favor da Companhia, os Beneficiários têm ciência de que a possibilidade de ganho financeiro futuro depende e está diretamente atrelada ao crescimento sustentável do valor da Companhia no médio e longo prazos, o que, por sua vez, é do interesse da Companhia e dos seus acionistas. f. número máximo de ações abrangidas Não aplicável. O Plano de Ações Virtuais não outorga ações da Companhia, deste modo, não há um limite máximo de ações virtuais a serem concedidas. g. número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável. h. condições de aquisição de ações O Plano de Ações Virtuais prevê que o direito do Beneficiário de efetivamente receber as Ações Virtuais será sempre condicionado ao Beneficiário permanecer como empregado, prestador de serviços ou administrador da Companhia após o decurso de um prazo de, no mínimo, de 3 (três) anos de contínua prestação de serviços do Beneficiário para a Companhia ("Prazo de Carência"). i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O Plano de Ações Virtuais prevê que a co
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ês) anos de contínua prestação de serviços do Beneficiário para a Companhia ("Prazo de Carência"). i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O Plano de Ações Virtuais prevê que a concessão das Ações Virtuais será não onerosa. j. critérios para fixação do prazo de exercício Não aplicável. k. forma de liquidação Após o término do Prazo de Carência estabelecido em cada um dos Contratos de Adesão, a Companhia realizará o pagamento do incentivo financeiro em dinheiro ao Beneficiário, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados, (i) da data do término do Prazo de Carência; ou (ii) da data da publicação das Demonstrações Financeiras da Companhia do exercício anterior, ao exercício do pagamento do Incentivo Financeiro, na hipótese de não terem sido ainda publicadas as referidas Demonstrações Financeiras. O incentivo financeiro corresponderá ao valor equivalente à diferença entre o Preço de Mercado e o Valor de Referência por ação, multiplicada pela quantidade de Ações Virtuais concedidas ao Beneficiário nos termos do respectivo Contrato de Adesão. O Valor do Preço de Mercado será a média ponderada das cotações das ações da Companhia no fechamento dos 30 pregões imediatamente anteriores ao término do Prazo de Carência. O Valor de Referência será o valor da Companhia considerando a média ponderada dos 30 pregões subsequentes à liquidação financeira da oferta pública inicial da Companhia na B3. l. restrições à transferência das ações Não aplicável. m. critérios e event
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iderando a média ponderada dos 30 pregões subsequentes à liquidação financeira da oferta pública inicial da Companhia na B3. l. restrições à transferência das ações Não aplicável. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O direito ao recebimento das Ações Virtuais nos termos do Plano será automaticamente extinto, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o distrato do Contrato de Adesão; (ii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (iii) nas hipóteses de desligamento descritas no item abaixo. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Em casos de desligamento por iniciativa dos Beneficiários (e.g., pedido de demissão, recusa em recondução ao cargo ou renúncia) ou desligamento por iniciativa da Companhia por justo motivo, durante o Prazo de Carência, o Beneficiário perde automaticamente o direito à todas as Ações Virtuais e ao correspondente incentivo financeiro, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Nos casos de desligamento por iniciativa da Companhia, por não recondução ao cargo, destituição do cargo ou rescisão do contrato de trabalho sem justo motivo ou em caso de invalidez permanenteou falecimento do Beneficiário durante o Prazo de Carência, o Beneficiário ou seus sucessores, conforme o caso, terão