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desafio esperado para a Companhia nos exercícios seguintes à aprovação de cada Programa; e (c) valor das ações da Companhia negociadas na B3 na data de aprovação de cada Programa. g) Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício O Plano de Incentivo não é um Plano de Opção de Ações e, portanto, não tem por objeto a outorga e o exercício de opções por parte dos Participantes. Uma vez manifestada a vontade de aderir ao Plano e ao respectivo Programa por meio da assinatura do Termo de Adesão, os Participantes deverão comprovar a realização do investimento e a plena e legítima titularidade e propriedade das “Ações Próprias” adquiridas até a “Data Término de Aquisição”, definida em cada Programa a ser aprovado anualmente pelo Conselho de Administração. Uma vez satisfeitas as condições de investimento e permanência na Companhia estabelecidas no Plano e no respectivo Programa, e desde que observados os requisitos legais e regulatórios aplicáveis, a Companhia transferirá, por meio de operação privada, formalizada em Contrato de Cessão, para os Participantes: (i) 1/3 das Ações Plano, após 12 (doze) meses da data da celebração do Termo de Adesão; (ii) 1/3 das Ações Plano, após 24 (vinte e quatro) meses da data da celebração do Termo de Adesão; e (iii) 1/3 das Ações Plano, após 36 (trinta e seis) meses da data da celebração do Termo de Adesão. h) Forma de liquidação O Plano de Incentivo será liquidado mediante a transferência de ações em tesouraria. i) restrições à transferê
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36 (trinta e seis) meses da data da celebração do Termo de Adesão. h) Forma de liquidação O Plano de Incentivo será liquidado mediante a transferência de ações em tesouraria. i) restrições à transferência das ações O Período de Lock-Up será de 12 (doze) meses (i) contados a partir da Data Término de Aquisição, para Ações Próprias e (ii) contado a partir da data da aquisição de propriedade, através de transferência, por meio de cessão das Ações Plano. j) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O direito dos Participantes ao recebimento das “Ações Plano” nos termos do Plano, respectivo Programa e Contrato de Cessão será extinto automaticamente e sem qualquer direito à indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, caso a Companhia venha a ser dissolvida, liquidada ou se tiver sua falência decretada. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, às leis e normas societárias em geral ou outras que possam afetar os termos do presente Plano, poderá levar à revisão integral do Plano, dos Programas e Contratos de Cessão de forma a garantir o cumprimento das leis aplicáveis. k) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Na hipótese de Desligamento de um Participante, exceto no caso de Aposentadoria Acordada, o Participante perderá o direito ao recebimento da
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ireitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Na hipótese de Desligamento de um Participante, exceto no caso de Aposentadoria Acordada, o Participante perderá o direito ao recebimento da propriedade das Ações Plano ainda pendentes de transferência de titularidade pela Companhia sob este Plano, qualquer Programa e Contrato de Cessão, o qual restará automaticamente resilido na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização do Participante. Na hipótese de Desligamento de um Participante por motivo de Aposentadoria Acordada, o Participante fará jus ao recebimento da totalidade das Ações Plano ainda pendentes de cessão pela Companhia, conforme previsto no Contrato de Cessão. Na hipótese de Desligamento de um Participante por motivo de (i) falecimento, ou (ii) invalidez permanente, os herdeiros ou sucessores legais (para a hipótese descrita em (i)) ou o representante legal (para a hipótese descrita em (ii)) farão jus ao recebimento, em até 60 (sessenta) dias da ocorrência de qualquer dos eventos estabelecido nesta cláusula, da totalidade das Ações Plano ainda pendente de transferência pela Companhia, conforme previsto no Contrato de Cessão. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer regras diversas sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida ou conforme necessário para cumprir com outras leis
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ação poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer regras diversas sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida ou conforme necessário para cumprir com outras leis aplicáveis. 2. Plano de Ações Restritas 2.1. Principais características do plano proposto: a) Termos e condições gerais Os principais objetivos do plano O Plano estabelece as condições gerais do incentivo de longo prazo por meio da outorga de Ações Restritas de emissão da Companhia aos administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras de serviço elegíveis da Companhia, com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e seus acionistas. A forma como o plano contribui para esses objetivos Por meio da concessão, ao Participantes, da oportunidade de receberem Ações Restritas mediante o cumprimento das condições estipuladas no Plano. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia Trata-se de incentivo de longo prazo, o qual compõe o potencial de ganho dos Participantes, representando essencialmente um incentivo à retenção de pessoal-chave. Insere-se na estratégia de alinhamento de objetivos e interesses no longo prazo, visando privilegiar a geração de valor agregado e sustentabilidade para a Companhia. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo O Plano constitui instrumento incentivador para a busca de ações de médio e longo prazo que gerem val
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a. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo O Plano constitui instrumento incentivador para a busca de ações de médio e longo prazo que gerem valor agregado para a Companhia e se reflitam na valorização de suas ações no mercado. Nesse sentido, os Participantes são estimulados a buscar resultados sustentáveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo. O Plano alinha os interesses de seus beneficiários com os interesses dos acionistas da Companhia, na medida em que possibilita que os Participantes se tornem acionistas da Companhia, estimulando uma gestão eficiente, atraindo e retendo os profissionais altamente qualificados e gerando crescimento e valor para a Companhia. Os mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos Participantes ao longo do tempo incluem, por exemplo, os prazos de vesting para a efetiva transferência das ações. b) Data de aprovação e órgão responsável Em 23 de dezembro de 2021, os acionistas da Companhia, em Assembleia Geral Extraordinária, aprovaram o Plano de Ações Restritas da Companhia. c) Número máximo de ações abrangidas pelo plano O Plano estará limitado a uma Diluição Societária Referencial máxima de até 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia representado por ações ordinárias na data de aprovação de cada Programa. d) Número máximo de opções a serem outorgadas O Plano não tem por objeto a outorga e o exercício de opções por parte dos Participantes. e) Condições de a
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inárias na data de aprovação de cada Programa. d) Número máximo de opções a serem outorgadas O Plano não tem por objeto a outorga e o exercício de opções por parte dos Participantes. e) Condições de aquisição de ações A aquisição do direito ao exercício das Ações Restritas (“Vesting”) estará sujeita ao cumprimento cumulativo: (1) da Meta de Performance Mínima, caso estabelecida para o respectivo Participante em seu Contrato de Ações Restritas aprovado pelo Conselho de Administração; e (2) do respectivo prazo de carência, observado o seguinte: (a) caso o Contrato de Ações Restritas inclua Meta de Performance Mínima como condição da outorga de Ações Restritas, o prazo de carência será aplicável de forma gradual, em período não superior a 4 (quatro) anos, em parcelas iguais e anuais de até 1/4 (um quarto) das Ações Restritas sendo que, desde que atingida ou superada a Meta de Performance Mínima, a primeira parcela tornar-se-á exercível pelo Participante a partir do 1º dia útil do ano civil seguinte ao ano da Data de Verificação (conforme definida abaixo) e as demais no 1º dia útil dos anos civis subsequentes (“Prazo de Carência com Meta de Performance Mínima”); e (b) Caso o Contrato de Ações Restritas não inclua Meta de Performance Mínima, a outorga das Ações Restritas será imediata, porém o prazo de carência aplicável à totalidade das Ações Restritas determinado em período não superior a 4 (quatro) anos (“Prazo de Carência sem Meta de Performance Mínima” e, em conjunto com o Pr
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, porém o prazo de carência aplicável à totalidade das Ações Restritas determinado em período não superior a 4 (quatro) anos (“Prazo de Carência sem Meta de Performance Mínima” e, em conjunto com o Prazo de Carência com Meta de Performance Mínima, “Prazo de Carência”). A verificação do cumprimento da Meta de Performance Mínima de cada Contrato de Ações Restritas, caso aplicável, deverá ocorrer em reunião do Conselho de Administração a ser realizada até o final do mês de abril subsequente ao exercício social correspondente à Meta de Performance Mínima (“Data de Verificação”). Em caso de atingimento da Meta de Performance Mínima do Contrato de Ações Restritas, caso aplicável, o Vesting de cada uma das parcelas anuais das Ações Restritas ocorrerá à medida em que for sido cumprido o respectivo Prazo de Carência com Meta de Performance Mínima (“Ações Restritas Vested”). f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Não aplicável, uma vez que o Plano estabelece que o Participante receberá as Ações Restritas após o cumprimento do Vesting e não há previsão de pagamento de preço de exercício pelas Ações Restritas. g) Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício O Participante poderá exercer as Ações Restritas Vested durante o prazo máximo de exercício decadencial de 2 (dois) meses, a partir da respectiva data de Vesting (“Prazo Máximo de Exercício das Ações Restritas”). O exercício das Ações Restritas será feito mediante entrega do competente Termo de Exerc
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al de 2 (dois) meses, a partir da respectiva data de Vesting (“Prazo Máximo de Exercício das Ações Restritas”). O exercício das Ações Restritas será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Ações Restritas devidamente preenchido e assinado pelo Participante. O Diretor de Relações com Investidores poderá estabelecer a qualquer tempo restrições para o exercício das Ações Restritas ou a venda das Ações resultantes da liquidação dos exercícios, em datas que coincidam com períodos de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia. Caso o Prazo Máximo de Exercício das Ações Restritas coincida com período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, o Prazo Máximo de Exercício das Ações Restritas poderá ser suspenso durante o período de vedação, sendo retomada a contagem do prazo restante para exercício tão logo cessada a vedação à negociação. h) Forma de liquidação Exercida a Ação Restrita, o Conselho de Administração autorizará a Diretoria a realizar a liquidação do exercício das Ações Restritas mediante a utilização das Ações mantidas em tesouraria ou mediante pagamento em dinheiro de quantia equivalente à quantidade de Ações Restritas, multiplicadas pelo Valor da Ação Restrita, conforme item 1.2. do Plano. Em ambos os casos, o valor dos Proventos será pago em dinheiro. i) Restrições à transferência de ações As Ações Restritas são pessoais e intransferíveis, não podendo, em hipótese alguma, ser cedidas, transferi
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os casos, o valor dos Proventos será pago em dinheiro. i) Restrições à transferência de ações As Ações Restritas são pessoais e intransferíveis, não podendo, em hipótese alguma, ser cedidas, transferidas ou empenhadas a quaisquer terceiros, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, ressalvadas as exceções previstas na Cláusula 17 (Morte) j) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Ações Restritas ainda em aberto concedidas com base nele. k) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Pedido de Demissão Em caso de Pedido de Demissão, o Participante terá o direito de exercer as Ações Restritas Vested, no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contado da data do Desligamento. Todas as Ações Restritas ainda não exercíveis (“Ações Restritas Unvested”), restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Para fins deste Plano, o termo “Pedido de Demissão” significa o término da relação jurídica do Participante com a Companhia nas hipóteses de pedido de demissão ou renúncia ao cargo. Desligamento sem Justa Causa Em caso de Desligamento sem Justa Causa, caberá única e exclusivamente ao Conselho de Administração decidir se todas as A
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teses de pedido de demissão ou renúncia ao cargo. Desligamento sem Justa Causa Em caso de Desligamento sem Justa Causa, caberá única e exclusivamente ao Conselho de Administração decidir se todas as Ações Restritas que tenham sido concedidas ao Participante, sejam elas Ações Restritas Vested ou Ações Restritas Unvested, restarão automaticamente extintas. Para fins deste Plano, o termo “Desligamento sem Justa Causa” significa o término da relação jurídica do Participante com a Companhia nas hipóteses de substituição ou não reeleição como administrador estatutário e rescisão, sem justa causa ou comum acordo, de contrato de trabalho. Desligamento por Justa Causa Em caso de Desligamento por Justa Causa, todas as Ações Restritas que lhe tenham sido concedidas, sejam elas Ações Restritas Vested ou Ações Restritas Unvested, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Para fins do presente Plano, o termo “Desligamento por Justa Causa” significa o término da relação jurídica do titular da Ação Restrita com a Companhia por justa causa, nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados e, no caso dos Participantes que sejam administradores não-empregados, as seguintes hipóteses: (a) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (b) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (c) a p
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não-empregados, as seguintes hipóteses: (a) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (b) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (c) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas controladas ou coligadas; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, desde que devidamente comprovado; (e) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário; (f) descumprimento do Estatuto Social, do Código de Ética e Conduta e demais disposições societárias aplicáveis ao Participante, como administrador; e (g) descumprimento das obrigações previstas na Lei das S.A., aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da Lei das S.A. Aposentadoria ou Invalidez Permanente No caso de Aposentadoria ou invalidez permanente do Participante, todas as Ações Restritas Vested poderão ser exercidas no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contados da data de Aposentadoria ou da constatação de invalidez permanente do Participante, e todas as Ações Restritas Unvested poderão ser exercidas em seus prazos e regras normais de Vesting, sujeito à condição de que o Participante não atue em empresa concorrente e eventuais condições adicionais estabelecidas pelo Conselho de Admin
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ser exercidas em seus prazos e regras normais de Vesting, sujeito à condição de que o Participante não atue em empresa concorrente e eventuais condições adicionais estabelecidas pelo Conselho de Administração. Considera-se “Aposentadoria”, para os fins deste Plano, o término da relação jurídica do titular da Ação Restrita com a Companhia por efetivo encerramento da carreira e aposentadoria do Participante, mediante aprovação caso-a-caso do Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. Caso o pedido de Aposentadoria seja de iniciativa do próprio Participante, ao avaliar o pedido o Conselho de Administração levará em consideração (i) a antecedência do pedido, a ser formulado com pelo menos 6 (seis) meses de antecedência; (ii) o eventual plano de atividade profissional pós-desligamento do Participante, que não deverá contemplar qualquer atuação em atividades concorrentes com as da Companhia; (iii) outras circunstâncias aplicáveis ao caso. A decisão do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada das regras para aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, nos termos das regras da previdência oficial (INSS) ou das regras para suplementação de aposentadoria de qualquer plano privado eventualmente patrocinado pela Companhia. Na hipótese de vir a ser constatada a atuação do Participante em atividades concorrentes com as da Companhia, o Conselho de Administração poderá declarar extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, to
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a a atuação do Participante em atividades concorrentes com as da Companhia, o Conselho de Administração poderá declarar extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Ações Restritas Unvested em aberto que tenham sido concedidas ao Participante. Morte No caso de morte do Participante, todas as Ações Restritas Unvested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. As Ações Restritas Vested ou Unvested estender-se-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, podendo ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros, sucessores ou cônjuges meeiros do Participante, no prazo decadencial de 12 (doze) meses, contado da data do falecimento.
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Plano de remuneração baseado em ações da Diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: (i) Plano de Opções de Compra e/ou subscrição de Ações. Nesse Plano de opções somente é considerada como remuneração a diferença entre o preço de venda das ações aos participantes do Programa e o valor da ação em Bolsa na data de exercício da opção. (ii) Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas por Performance, aprovado em 2015 em substituição ao Programa Adicional. Dentre os administradores da Companhia, apenas os Diretores estatutários, não controladores, recebem opções em ações e/ou ações restritas. a) Termos e condições gerais dos Planos a.1) Plano de Opções: (i) No Plano de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia (Plano de Opções), é o próprio executivo, participante de um Programa Anual, quem desembolsa o valor necessário ao pagamento das ações que vier a adquirir em decorrência das opções recebidas, ao preço de exercício acordado no Programa Anual (contrato que dá ao detentor da opção o direito, mas não a obrigação de adquirir ações da Companhia no prazo e preço fixados no respectivo Plano/Programas). As ações são pagas à vista, em moeda corrente, na Data de Exercício respectiva. A participação no Plano de Opções não confere aos participantes garantia de emprego e/ou manutenção de contrato de prestação de serviços com a Companhia. (ii) Os membros do Conselho de Administração não estão incluí
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no Plano de Opções não confere aos participantes garantia de emprego e/ou manutenção de contrato de prestação de serviços com a Companhia. (ii) Os membros do Conselho de Administração não estão incluídos no Plano de Opções da Companhia. São considerados Participantes do Plano de Opções, além dos empregados executivos da companhia e de suas controladas, apenas os Diretores estatutários que não sejam controladores da Companhia. Atualmente, apenas um administrador (Diretor estatutário), faz parte do Plano de Opções da companhia. (iii) A adesão ao Programa Anual se dá por meio da assinatura do participante no termo de adesão respectivo, por ocasião da compra ou subscrição das ações objeto de cada Programa Anual, ou seja, referente ao Programa 2023, se deu no período de 28 de fevereiro a 29, de março de 2024. (iv) As opções de compra e/ou subscrição não podem ser cedidas e/ou transferidas pelo Participante. Exercida a opção, às ações assim adquiridas e/ou subscritas serão assegurados todos os direitos pertinentes à espécie e classe respectiva, inclusive o de receber dividendos ou juros sobre o capital declarados após a Data de Exercício. Poderão, inclusive, as ações adquiridas dentro do Programa Anual, e mediante solicitação e justificação escrita do participante, serem parcial ou totalmente, transferidas para os herdeiros e/ou cônjuge/companheiro do participante, desde que as ações tenham sido efetivamente pagas, na sua totalidade, e desde que permaneçam indisponíveis, nos termos