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om as outorgas feitas no contexto dos Planos de Opção de Compra de Ações, do Plano de Ações Restritas e do Plano de Concessão de Ações em Regime de Matching, o percentual de diluição de 6,0% do total de ações do capital social da Companhia na data de criação do Plano de Matching 2020/2025. Para fins de cálculo do percentual de diluição de 6,0% referido acima, serão descontadas as opções extintas e não exercidas no âmbito de qualquer plano de opção de compra de ações ou plano de outorga de ações restritas da Companhia, bem como as ações não concedidas no âmbito do Plano de Matching 2020/2025 (c) Número máximo de opções a serem outorgadas Como cada opção no âmbito dos Planos de Opção de Compra de Ações assegura ao Beneficiário o direito de adquirir 1 ação de emissão da Companhia, a quantidade de opções outorgadas está sujeita ao limite descrito no item “c” acima. No que se refere ao Plano de Ações Restritas, ao Plano de Matching 2018/2019 e ao Plano de Matching 2020/2025, a Companhia informa que não há um número máximo de opções a serem outorgadas, tendo em vista que nesses casos o instrumento de incentivo de longo prazo ocorre por meio da concessão de ações e, portanto, não há opções a serem outorgadas. (d) Condições de Aquisição de Ações Plano II No âmbito do Plano II, o Conselho de Administração criará, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações, nos quais serão definidos: (i) os beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de outorga e, eventua
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 de Administração criará, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações, nos quais serão definidos: (i) os beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de outorga e, eventualmente, a divisão em lotes; (iii) o preço de exercício; (iv) eventuais prazos de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida, os períodos para o exercício das opções e as datas-limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; (v) eventuais restrições à alienação das ações subscritas ou adquiridas em razão do exercício da opção; e (vi) eventuais metas relacionadas ao desempenho dos empregados, dos administradores ou da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição de beneficiários e a determinação do número de opções. Quando do lançamento de cada programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições de outorga de cada opção em contrato de outorga de opção de compra de ações, a ser celebrado entre a Companhia e cada beneficiário. O referido contrato deverá definir o número de ações que o beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício das opções e o preço por ação, de acordo com o programa, e quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano II ou o respectivo programa. Nenhuma ação será entregue ao beneficiário em decorrência do exercício das opções a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente
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Plano II ou o respectivo programa. Nenhuma ação será entregue ao beneficiário em decorrência do exercício das opções a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. Plano III Conforme o Plano II, o Conselho de Administração criará, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações, nos quais serão definidos: (i) os beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de outorga e, eventualmente, a divisão em lotes; (iii) o preço de exercício; (iv) eventuais metas relacionadas ao desempenho dos empregados, dos administradores ou da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição de beneficiários e a determinação do número de opções; e (v) outras regras que julgar necessárias. No âmbito do Plano III poderão ser conferidas dois tipos de outorga: a outorga básica e a outorga bonificada: Outorga básica: O número de opções concedidas na outorga básica será definido pelo Conselho de Administração levando em consideração critérios tais como cargos estratégicos, desempenho individual, competitividade de mercado, riscos de retenção, dentre outros que julgar necessário; e Outorga bonificada: O número de opções concedidas na outorga bonificada será atrelado a um investimento voluntário de parcela da gratificação anual paga pela Companhia ao beneficiário, a título de bônus ou participação nos lucros, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes para aquisição das ações da Companhia, conforme pro
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ão anual paga pela Companhia ao beneficiário, a título de bônus ou participação nos lucros, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes para aquisição das ações da Companhia, conforme proporção a ser definida pelo Conselho de Administração quando da criação de cada programa. Quando do lançamento de cada programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições de outorga de cada opção em contrato de outorga de opção de compra de Ações, a ser celebrado entre a Companhia e cada beneficiário. O contrato deverá definir o número de ações que o beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício das opções e o preço de exercício, de acordo com o programa, e quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano III ou o respectivo programa. Plano de Ações Restritas Para os programas de ações restritas no âmbito do Plano de Ações Restritas, sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos contratos de outorga, os direitos dos Beneficiários do Plano de Ações Restritas em receber as Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos na medida em que o Beneficiário do Plano de Ações Restritas permanecer continuamente vinculado como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia, durante o período compreendido entre a data de outorga e as datas e proporções que vierem a ser fixadas pelo Conselho de Administração no âmbito de cada Programa que vier a ser aprovado. Uma vez satisfeitas as
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 período compreendido entre a data de outorga e as datas e proporções que vierem a ser fixadas pelo Conselho de Administração no âmbito de cada Programa que vier a ser aprovado. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no Plano de Ações Restritas, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá ao beneficiário as respectivas Ações Restritas, por termo de transferência de ações nominativas da Companhia no sistema do agente responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia, sem custo para o beneficiário. Plano de Matching 2018/2019 O Conselho de Administração criará um ou mais programas, nos quais serão definidos, considerando as premissas estabelecidas no Plano de Matching 2018/2019, (i) os beneficiários; (ii) o número total de Ações Matching da Companhia que serão concedidas aos beneficiários; (iii) termos e condições adicionais para a concessão das Ações Matching; e (iv) eventuais outras disposições correlatas. Sem prejuízo dos termos e condições a serem previstos em cada programa, para ser elegível ao recebimento das Ações Matching, cada beneficiário deverá optar por receber, pelo menos, 50% de sua remuneração variável, auferida no âmbito do PPR, ou na inexistência deste, do Bônus de Performance, em ações de emissão da Companhia, considerando a respectiva quantia líquida de tributos (“Ações Adquiridas”), fazendo jus ao recebimento das Ações Matching em quantidade definida em função da parcela percebida da
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missão da Companhia, considerando a respectiva quantia líquida de tributos (“Ações Adquiridas”), fazendo jus ao recebimento das Ações Matching em quantidade definida em função da parcela percebida da remuneração variável em Ações Adquiridas, sujeitos aos termos e condições previstos em cada programa e de acordo com as regras estabelecidas no Plano de Matching 2018/2019. Para os fins de cálculo da quantidade de Ações Adquiridas a serem recebidas por cada beneficiário, será levado em consideração o valor correspondente à média da cotação das ações da Companhia da mesma espécie daquelas em que a Ação Adquirida for referenciada na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, ponderada pelo volume de negociação, durante o período de 20 pregões imediatamente anteriores à data do efetivo recebimento das Ações Adquiridas. A efetiva concessão das Ações Matching será realizada mediante a celebração de contratos de participação nos programas, que preverão a cessão e transferência de ações entre a Companhia e os beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (i) a quantidade de Ações Adquiridas a serem cedidas e transferidas; (ii) os termos e condições para a aquisição dos direitos atrelados às ações de emissão da Companhia; e (iii) eventuais restrições às ações de emissão da Companhia adquiridas no âmbito do Plano de Matching 2018/2019. O Plano de Matching 2018/2019 prevê que cada beneficiário do Plano de Matching 2018/2019
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iii) eventuais restrições às ações de emissão da Companhia adquiridas no âmbito do Plano de Matching 2018/2019. O Plano de Matching 2018/2019 prevê que cada beneficiário do Plano de Matching 2018/2019 receba Ações Matching, de acordo com os seguintes critérios: (a) Na hipótese de o Beneficiário do Plano de Matching 2018/2019 optar por receber entre 50% e 99,99% do seu PPR ou do Bônus de Performance, conforme o caso, em Ações Adquiridas, será concedida ao respectivo Beneficiário do Plano de Matching 2018/2019 0,5 (meia) ação para cada 1 (uma) Ação Adquirida (desconsideradas eventuais frações decorrentes do cálculo); ou (b) Na hipótese de o Beneficiário do Plano de Matching 2018/2019 optar por receber 100% do seu PPR ou do Bônus de Performance, conforme o caso, em Ações Adquiridas, será concedida ao respectivo Beneficiário do Plano de Matching 2018/2019 1 (uma) ação para cada 1 (uma) Ação Adquirida. Programa Plano de Matching 2020/2025 O Conselho de Administração criará um ou mais programas, nos quais serão definidos, considerando as premissas estabelecidas no Plano de Matching 2020/2025, (i) os beneficiários; (ii) o número total de Ações Matching da Companhia que serão concedidas aos beneficiários; (iii) termos e condições adicionais para a concessão das Ações Matching; e (iv) eventuais outras disposições correlatas. Sem prejuízo dos termos e condições a serem previstos em cada programa, para ser elegível ao recebimento das Ações Matching, cada beneficiário deverá optar por re
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ntuais outras disposições correlatas. Sem prejuízo dos termos e condições a serem previstos em cada programa, para ser elegível ao recebimento das Ações Matching, cada beneficiário deverá optar por receber, pelo menos, 50% de sua remuneração variável, auferida no âmbito do PPR, ou na inexistência deste, do Bônus de Performance, em ações de emissão da Companhia, considerando a respectiva quantia líquida de tributos (“Ações Adquiridas”), fazendo jus ao recebimento das Ações Matching em quantidade definida em função da parcela percebida da remuneração variável em Ações Adquiridas, sujeitos aos termos e condições previstos em cada programa e de acordo com as regras estabelecidas no Plano de Matching 2020/2025. Para os fins de cálculo da quantidade de Ações Adquiridas a serem recebidas por cada beneficiário, será levado em consideração o valor correspondente à média da cotação das ações da Companhia da mesma espécie daquelas em que a Ação Adquirida for referenciada na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, ponderada pelo volume de negociação, durante o período de 20 pregões imediatamente anteriores à data do efetivo recebimento das Ações Adquiridas. A efetiva concessão das Ações Matching será realizada mediante a celebração de contratos de participação nos programas, que preverão a cessão e transferência de ações entre a Companhia e os beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (i) a quantidade de Ações Adqu
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 transferência de ações entre a Companhia e os beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (i) a quantidade de Ações Adquiridas a serem cedidas e transferidas; (ii) os termos e condições para a aquisição dos direitos atrelados às ações de emissão da Companhia; e (iii) eventuais restrições às ações de emissão da Companhia adquiridas no âmbito do Plano de Matching 2020/2025. O Plano de Matching 2020/2025 prevê que cada Beneficiário do Plano de Matching 2020/2025 receba Ações Matching, de acordo com os seguintes critérios: (a) Na hipótese de o Beneficiário do Plano de Matching 2020/2025 optar por receber entre 50% e 99,99% do seu PPR ou do Bônus de Performance, conforme o caso, em Ações Adquiridas, será concedida ao respectivo Beneficiário do Plano de Matching 2020/2025 0,5 ação para cada 1 Ação Adquirida (desconsideradas eventuais frações decorrentes do cálculo); ou (b) Na hipótese de o Beneficiário do Plano de Matching 2020/2025 optar por receber 100% do seu PPR ou do Bônus de Performance, conforme o caso, em Ações Adquiridas, será concedida ao respectivo Beneficiário do Plano de Matching 2020/2025 1 ação para cada 1 Ação Adquirida. (e) Critérios para Fixação do Preço de Aquisição ou Exercício Planos de Opção de Compra de Ações II e III Plano II O preço de emissão ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções das ações a serem adqu
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 Opção de Compra de Ações II e III Plano II O preço de emissão ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários do Plano II em decorrência do exercício das opções será equivalente (i) à média aritmética dos 20 pregões imediatamente anteriores à data da outorga da opção. O preço de exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração, e acrescido de juros, com base em taxa eventualmente determinada pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração, conforme o caso, poderá prever, quando da determinação do preço do exercício em cada programa, um ajuste de até 10%, para mais ou para menos. Em casos excepcionais e devidamente fundamentados, o Conselho de Administração poderá definir ajustes em percentuais superiores. Plano III O preço de emissão ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários do Plano III em decorrência do exercício das opções será equivalente à média aritmética dos 20 pregões imediatamente anteriores à data da outorga da opção. O preço de exercício será pago pelos beneficiários na forma a ser determinada pelo Conselho de Administração para cada programa. Plano de Ações Restritas Não há preço de emissão ou preço de compra para o exercício do
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ício será pago pelos beneficiários na forma a ser determinada pelo Conselho de Administração para cada programa. Plano de Ações Restritas Não há preço de emissão ou preço de compra para o exercício do direito de recebimento das Ações Restritas, uma vez que o Beneficiário do Plano de Ações Restritas não realiza contrapartida pecuniária para receber as Ações Restritas que lhe foram outorgadas no âmbito de tal plano. Plano de Matching 2018/2019 Não há preço de emissão ou preço de compra relativo ao exercício do direito de recebimento das Ações Matching. Os critérios para que cada Beneficiário do Plano de Matching 2018/2019 receba Ações Matching estão descritos no item 8.4.(e) acima. Plano de Matching 2020/2025 Não há preço de emissão ou preço de compra relativo ao exercício do direito de recebimento das Ações Matching. Os critérios para que cada Beneficiário do Plano de Matching 2020/2025 receba Ações Matching estão descritos no item 8.4.(e) acima. (f) Critérios para Fixação do Prazo de Aquisição ou de Exercício Plano II As opções outorgadas nos termos do Plano II (Programa 2010 e Programa 2011) poderão ser exercidas, total ou parcialmente, desde que observados os prazos de carência indicados na tabela abaixo e os demais termos e condições previstos nos respectivos contratos de outorga de opção de compra de ações: Prazo de carência (a partir da outorga das opções) Percentual de ações passíveis de serem adquiridas mediante o exercício das opções 1° ano Até 20% 2° ano Até 40% 3° a
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rga de opção de compra de ações: Prazo de carência (a partir da outorga das opções) Percentual de ações passíveis de serem adquiridas mediante o exercício das opções 1° ano Até 20% 2° ano Até 40% 3° ano Até 60% 4° ano Até 80% 5° ano Até 100% Plano III As opções outorgadas nos termos do Plano III poderão ser exercidas, total ou parcialmente, observados os prazos e condições definidos pelo Conselho de Administração quando da criação de cada programa, bem como os demais termos e condições previstos nos respectivos contratos de outorga de opção de compra de ações e no plano e na Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. O prazo de exercício das opções será de 8 anos contados da data da outorga da opção. Após este período, as opções concedidas, mas não exercidas, perderão a validade Plano de Ações Restritas Os direitos dos beneficiários em receber as Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos, na medida em que o beneficiário permanecer continuamente vinculado como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia durante o período compreendido entre a data de outorga e as datas e proporções que vierem a ser fixadas pelo Conselho de Administração no âmbito de cada programa. Plano de Matching 2018/2019 Sem prejuízo dos demais termos e condições a serem definidos em cada programa, a aquisição das Ações Matching está condicionada à permanência do beneficiário na Companhia, bem como à manutenção da carteira mínima de Ações Adquiridas, conforme qua
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erem definidos em cada programa, a aquisição das Ações Matching está condicionada à permanência do beneficiário na Companhia, bem como à manutenção da carteira mínima de Ações Adquiridas, conforme quadro abaixo: Condições Aquisições das Ações Matching (1) Permanência na Companhia (2) Carteira Mínima Percentual (1) Carteira Mínima Prazo (2) 25% 0 meses 100% 12 meses 25% 12 meses 75% 24 meses 25% 24 meses 50% 36 meses 25% 36 meses 25% 48 meses (1) Em relação ao total de Ações Adquiridas. (2) Contados da data de pagamento do PPR. Plano de Matching 2020/2025 Sem prejuízo dos demais termos e condições a serem definidos em cada programa, a aquisição das Ações Matching está condicionada à permanência do beneficiário na Companhia, bem como à manutenção da carteira mínima de Ações Adquiridas, conforme quadro abaixo: Condições Aquisições das Ações Matching (1) Permanência na Companhia (2) Carteira Mínima Percentual (1) Carteira Mínima Prazo (2) 25% 0 meses 100% 12 meses 25% 12 meses 75% 24 meses 25% 24 meses 50% 36 meses 25% 36 meses 25% 48 meses (1) Em relação ao total de Ações Adquiridas. (2) Contados da data de pagamento do PPR. (g) Forma de Liquidação Plano II: A liquidação do exercício da opção de ações do Plano II, para qualquer programa, deverá se dar por meio de pagamento à vista, no ato da subscrição ou compra das ações resultantes do exercício da opção. Plano III: A liquidação do exercício da opção de ações do Plano III deverá se dar por meio de pagamento à vista, no ato da s
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no ato da subscrição ou compra das ações resultantes do exercício da opção. Plano III: A liquidação do exercício da opção de ações do Plano III deverá se dar por meio de pagamento à vista, no ato da subscrição ou compra das ações resultantes do exercício da opção. Plano de Ações Restritas: Não serão outorgadas pela Companhia opções de compra de ações no âmbito do Plano de Ações Restritas. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia transferirá ao beneficiário as respectivas Ações Restritas, por termo de transferência de ações nominativas da Companhia no sistema do agente responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia, sem custo para o beneficiário. Com o propósito de satisfazer a outorga dos direitos em receber as Ações Restritas, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da Instrução CVM 567 (revogada pela Resolução CVM 77). Alternativamente, caso, a cada data de aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas a Companhia não possua ações em tesouraria suficientes para satisfazer o recebimento das Ações Restritas pelos respectivos beneficiários, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro. O preço de referência das Ações Restritas, para os fins do pagamento em dinheiro, corresponderá à média da cotação de fechamento das açõ
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 realizar o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro. O preço de referência das Ações Restritas, para os fins do pagamento em dinheiro, corresponderá à média da cotação de fechamento das ações da Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão nos 30 pregões anteriores à cada data de aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas. Plano de Matching 2018/2019: Não serão outorgadas pela Companhia opções de compra de ações no âmbito do Plano de Matching 2018/2019, tendo em vista se tratar de um plano de Matching que abrange a concessão de ações aos beneficiários pela Companhia, observados determinados termos e condições previstos no Plano de Matching 2018/2019 e em cada programa, incluindo o Programa de Matching 2018/2019. A concessão de Ações Matching para os Beneficiários do Plano de Matching 2018/2019 se dará por meio do uso de ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria. Plano de Matching 2020/2025: Não serão outorgadas pela Companhia opções de compra de ações no âmbito do Plano de Matching 2020/2025, tendo em vista se tratar de um plano de Matching que abrange a concessão de ações aos beneficiários pela Companhia, observados determinados termos e condições previstos no Plano de Matching 2020/2025 e em cada programa, incluindo o Programa de Matching 2020/2025. A concessão de Ações Matching para os Beneficiários do Plano de Matching 2020/2025 se dará por meio do uso de ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria. (h) Restrições à Transferência