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 cláusula: (a) das Ações Restritas cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelos Participantes, ainda que as Ações Restritas não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia ou por sociedade por ela controlada; e (b) da totalidade das Ações Restritas cujos direitos de aquisição ainda não tenham sido adquiridos pelos Participantes, de modo que tais direitos serão automaticamente antecipados. O Plano também prevê que, nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia avaliar a necessidade de ajustes nos Programas e Plano, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia e as sociedades por ela controladas ou aos Participantes. Ademais, qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações restritas em qualquer das jurisdições onde este será implementado, poderá levar à revisão integral do Plano, de forma a garantir o cumprimento das leis aplicáveis. Por fim, o direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano, respectivo Programa e Contrato de Outorga aplicáveis extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando
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im, o direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano, respectivo Programa e Contrato de Outorga aplicáveis extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito caso a Companhia seja dissolvida, liquidada ou tenha sua falência decretada. 8.4.k – efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Na hipótese de Desligamento de um Participante (i) mediante demissão por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e responsabilidades de administrador, (ii) por solicitação do Participante (incluindo demissão voluntária ou renúncia ao cargo de administrador), ou (iii) qualquer evento de aposentadoria que não seja uma Aposentadoria Acordada (conforme definido no Plano), o Participante perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Restritas sob o Plano, qualquer Programa e Contrato de Outorga, o qual restará automaticamente extinto na data de Desligamento (conforme definido no Plano), de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização do Participante, exceto pelas Ações Restritas já obtidas até a data efetiva do Desligamento, ainda que não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia ou por sociedade por ela controlada. Na hipótese de Desligamento de um Participante por motivo de: (i) demissão pela Companhia ou pelas sociedades por ela controlada
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amente transferidas pela Companhia ou por sociedade por ela controlada. Na hipótese de Desligamento de um Participante por motivo de: (i) demissão pela Companhia ou pelas sociedades por ela controladas sem justa causa; (ii) destituição do cargo de administrador sem que haja violação aos seus deveres e responsabilidades; ou (iii) transferência do Participante para ocupar cargo em sociedade do mesmo grupo da Companhia que não seja participante do Plano, o Participante fará jus ao recebimento: (a) das Ações Restritas cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo Participante, ainda que as Ações Restritas não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia ou por sociedade por ela controlada; e (b) de uma quantidade pro rata das Ações Restritas cujos direitos de aquisição ainda não tenham sido adquiridos pelo Participante, levando-se em conta para o referido cálculo pro rata a quantidade de meses completos em que tal Participante trabalhou na Companhia ou em sociedade por ela controlada em relação ao número de meses do Período de Carência, sendo que as Ações Restritas remanescentes restarão automaticamente extintas na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização do Participante. Para a outorga do Plano 2018 ocorrida em 2022 a entrega das Ações Restritas ao Participante será realizada na data originalmente prevista considerando o cumprimento do Período de Carência, exceto se determi
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 outorga do Plano 2018 ocorrida em 2022 a entrega das Ações Restritas ao Participante será realizada na data originalmente prevista considerando o cumprimento do Período de Carência, exceto se determinado de outra forma no Contrato de Outorga, sendo certo que a Companhia poderá, excepcionalmente e a seu exclusivo critério, antecipar a entrega de tais Ações Restritas a qualquer momento. Na hipótese de Desligamento de um Participante por motivo de Aposentadoria Acordada, o Participante fará jus ao recebimento: (a) das Ações Restritas cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo Participante, ainda que as Ações Restritas não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia ou por sociedade por ela controlada; e (b) da totalidade das Ações Restritas cujos direitos de aquisição não tenham sido plenamente adquiridos pelo Participante na data de Desligamento. A entrega das Ações Restritas ao Participante será realizada na data originalmente prevista considerando o cumprimento do Período de Carência, exceto se determinado de outra forma no Contrato de Outorga, sendo certo que a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, antecipar a entrega de tais Ações Restritas a qualquer momento. Na hipótese de Desligamento de um Participante por motivo de: (i) falecimento; ou (ii) invalidez permanente, os herdeiros ou sucessores legais (para a hipótese descrita em (i)) ou o representante legal (para a hipótese descrita em (ii)) farão jus ao recebimento, em até 60 (sessenta) dia
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invalidez permanente, os herdeiros ou sucessores legais (para a hipótese descrita em (i)) ou o representante legal (para a hipótese descrita em (ii)) farão jus ao recebimento, em até 60 (sessenta) dias da ocorrência de qualquer dos eventos estabelecidos nesta cláusula: (a) das Ações Restritas cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo Participante, ainda que as Ações Restritas não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia ou sociedade por ela controlada; e (b) da totalidade das Ações Restritas cujos direitos de aquisição ainda não tenham sido adquiridos pelo Participante, de modo que tais direitos serão automaticamente antecipados, exceto se determinado de outra forma no Contrato de Outorga. Ainda, o Conselho de Administração possui a prerrogativa de estabelecer regras diversas sempre que julgar que os interesses sociais da Companhia serão mais bem atendidos pelas medidas acima ou conforme necessário para cumprir com outras leis aplicáveis ou arcar com tributos incidentes. Plano 2023 – Vigência a partir de 2023 8.4.a – termos e condições gerais Podem ser indicados para participar do Plano as pessoas naturais que trabalham e que integram a Companhia ou as sociedades por ela controladas, incluindo, mas não se limitando, aos Diretores. O Conselho de Administração define, dentre tais integrantes, os participantes de cada programa anual de outorga de ações restritas (respectivamente “Pessoas Elegíveis” e “Programa”). As Pessoas Elegíveis manifestam a von
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stração define, dentre tais integrantes, os participantes de cada programa anual de outorga de ações restritas (respectivamente “Pessoas Elegíveis” e “Programa”). As Pessoas Elegíveis manifestam a vontade de aderir ao Plano e ao respectivo Programa, mediante a celebração do respectivo Contrato de Outorga, passando a ser designadas como “Participantes”. A outorga das Ações Restritas (“Contrapartida”) é condicionada ao investimento voluntário de recursos financeiros próprios por parte dos Participantes na aquisição de ações próprias (“Ações Próprias”), sendo que as Pessoas Elegíveis podem investir voluntariamente, com recursos financeiros próprios, o valor mínimo de 10% e máximo de 20% do valor bruto do seu incentivo de curto prazo planejado. A meta do Plano é a outorga, para cada 01 (uma) Ação Própria, 02 (duas) Ações Restritas. No entanto, o Conselho de Administração pode definir, de forma excepcional e justificada, a cada Programa, múltiplo diverso de Ações Restritas a ser transferida para cada Ação Própria nos termos e condições do Contrato de Outorga aplicável, observado o mínimo de 01 (uma) Ação Restrita e o máximo de 03 (três) Ações Restritas para cada Ação Própria. O número é definido a exclusivo critério do Conselho de Administração a partir da análise dos seguintes indicadores: (a) desempenho da Companhia no exercício social imediatamente anterior à celebração do Contrato de Outorga; (b) o nível de desafio esperado para a Companhia nos 03 (três) exercícios seguintes à
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dores: (a) desempenho da Companhia no exercício social imediatamente anterior à celebração do Contrato de Outorga; (b) o nível de desafio esperado para a Companhia nos 03 (três) exercícios seguintes à aprovação de cada Programa; e (c) valor das Ações Restritas negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão na data de aprovação de cada Programa. Sem prejuízo de outras condições estabelecidas nos Programas e nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas, especialmente à transferência da propriedade das Ações Restritas, somente serão adquiridos se os Participantes: (i) permanecerem continuamente vinculados como Integrantes da Companhia ou de sociedade controlada pela Companhia pelo período de 3 (três) anos contados da data da celebração do Contrato de Outorga (“Período de Carência”), e, cumulativamente; (ii) mantiverem, sob sua propriedade ininterrupta, as Ações Próprias desde a data de sua aquisição até o fim do Período de Carência. 8.4.b – data de aprovação e órgão responsável O Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia foi aprovado na Assembleia Gerais Extraordinárias realizadas em 28 de julho de 2023. 8.4.c – número máximo de ações abrangidas O número máximo de ações abrangidas pelo Plano é de 1,5% do Capital Social da Companhia, que correspondia, na data de aprovação do Plano de 2023 a 11.958.117 (onze milhões, novecentos e cinquenta e oito mil, cento e dezessete) ações de um total de 797.207.834 (setecentos e novent
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mpanhia, que correspondia, na data de aprovação do Plano de 2023 a 11.958.117 (onze milhões, novecentos e cinquenta e oito mil, cento e dezessete) ações de um total de 797.207.834 (setecentos e noventa e sete milhões, duzentas e sete mil, seiscentas e quatro) ações. 8.4.d – número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável, tendo em vista que não serão outorgadas opções de ações em decorrência do modelo do Plano. 8.4.e – condições de aquisição de ações A Contrapartida é condicionada ao investimento voluntário de recursos financeiros próprios por parte dos Participantes na aquisição de Ações Próprias. Os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas, especialmente à transferência da propriedade das Ações Restritas, somente serão adquiridos se os Participantes: (i) permanecerem continuamente vinculados como Integrantes da Companhia ou de sociedade controlada pela Companhia pelo período de 3 (três) anos contados da data da celebração do Contrato de Outorga, e, cumulativamente, (ii) mantiverem, sob sua propriedade ininterrupta, as Ações Próprias desde a data de sua aquisição até o fim do Período de Carência. 8.4.f – critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de referência das Ações Restritas que a Companhia outorgará será o valor de cotação de mercado da Ação Restrita na localidade de cada Participante no 1º (primeiro) dia útil (a.i) imediatamente posterior ao fim do Período de Carência ou (a.ii) do 15º (décimo quinto) dia útil imediatamen
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 mercado da Ação Restrita na localidade de cada Participante no 1º (primeiro) dia útil (a.i) imediatamente posterior ao fim do Período de Carência ou (a.ii) do 15º (décimo quinto) dia útil imediatamente anterior à data do respectivo Desligamento, ou, caso não haja negociação das Ações Restritas na localidade do Participante, será o valor de cotação das referidas Ações Restritas na B3, nas mesmas datas previstas acima, conforme o caso, convertido para a moeda corrente da localidade do Participante; 8.4.g – critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício O Período de Carência será de 03 (três) anos contados da data da celebração do Contrato de Outorga. Durante o Período de Carência, o Participante deverá permanecer vinculado à Companhia ou às sociedades por ela controladas mantendo a propriedade ininterrupta de suas Ações Próprias para que tenha direito à transferência das Ações Restritas pela Companhia ou pelas sociedades por ela controladas nos termos e condições estabelecidas neste Plano, no respectivo Programa e no Contrato de Outorga, observadas as regras relativas às hipóteses de desligamento da Companhia, conforme previstas no Plano e respectivos Contratos de Outorga. 8.4.h – forma de liquidação Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no Plano e no Contrato de Outorga aplicável, e desde que observados os requisitos legais e regulatórios aplicáveis, a Companhia ou as sociedades por ela controladas transferirão, por meio de operação privada, para o nome do
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de Outorga aplicável, e desde que observados os requisitos legais e regulatórios aplicáveis, a Companhia ou as sociedades por ela controladas transferirão, por meio de operação privada, para o nome dos Participantes, dentro do prazo de até 30 (trinta) dias, a quantidade de Ações Restritas a que os Participantes façam jus. Exceto no que se refere aos tributos que serão abatidos, a Companhia ou as sociedades por ela controladas, conforme o caso, arcarão com os eventuais custos incidentes para a realização da transferência das Ações Restritas para os Participantes. Na hipótese de não ser possível entregar as referidas Ações Restritas aos Participantes, a Companhia e/ou as sociedades por ela controladas poderão pagar aos Participantes, com recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente da respectiva localidade de atuação do Participante, o montante equivalente às Ações Restritas outorgadas considerando Preço de Referência das Ações Restritas, líquido dos tributos eventualmente incidentes. 8.4.i – restrições à transferência das ações Os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas, especialmente à transferência da propriedade das Ações Restritas, somente serão adquiridos se os Participantes: (i) permanecerem continuamente vinculados como Integrantes da Companhia ou de sociedade controlada pela Companhia pelo período de 03 (três) anos contados da data da celebração do Contrato de Outorga, e, cumulativamente, (ii) mantiverem, sob sua propriedade ininterrupta, as A
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de sociedade controlada pela Companhia pelo período de 03 (três) anos contados da data da celebração do Contrato de Outorga, e, cumulativamente, (ii) mantiverem, sob sua propriedade ininterrupta, as Ações Próprias desde a data de sua aquisição até o fim do Período de Carência. 8.4.j – critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Na hipótese de: (i) Alteração de Controle da Companhia (conforme definido no Plano); (ii) realização de oferta pública de fechamento de capital da Companhia; (iii) reorganização societária que resulte em redução substancial do valor ou da liquidez das Ações Restritas em comparação com o preço e o volume médio negociado nos 06 (seis) meses anteriores à data da reorganização societária, os Participantes farão jus ao recebimento, em até 30 (trinta) dias da ocorrência do evento estabelecido nesta cláusula: (a) das Ações Restritas cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelos Participantes, ainda que as Ações Restritas não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia ou por sociedade por ela controlada; e (b) da totalidade das Ações Restritas cujos direitos de aquisição ainda não tenham sido adquiridos pelos Participantes, de modo que tais direitos serão automaticamente antecipados. O Plano também prevê que, nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou c
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O Plano também prevê que, nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia avaliar a necessidade de ajustes nos Programas e Plano, de modo a evitar distorções e prejuízos à Companhia e as sociedades por ela controladas ou aos Participantes. Ademais, qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações restritas em qualquer das jurisdições onde este será implementado, poderá levar à revisão integral do Plano, de forma a garantir o cumprimento das leis aplicáveis. Por fim, o direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano, respectivo Programa e Contrato de Outorga aplicáveis extinguir-se-á automaticamente e sem qualquer direito a indenização, cessando todos os seus efeitos de pleno direito caso a Companhia seja dissolvida, liquidada ou tenha sua falência decretada. 8.4.k – efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Na hipótese de Desligamento de um Participante (i) mediante demissão por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e responsabilidades de admini
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ano de remuneração baseado em ações Na hipótese de Desligamento de um Participante (i) mediante demissão por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e responsabilidades de administrador, (ii) por solicitação do Participante (incluindo demissão voluntária ou renúncia ao cargo de administrador), ou (iii) qualquer evento de aposentadoria que não seja uma Aposentadoria Acordada (conforme definido no Plano), o Participante perderá todo e qualquer direito relacionado às Ações Restritas sob o Plano, qualquer Programa e Contrato de Outorga, o qual restará automaticamente extinto na data de Desligamento (conforme definido no Plano), de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização do Participante, exceto pelas Ações Restritas já obtidas até a data efetiva do Desligamento, ainda que não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia ou por sociedade por ela controlada. Na hipótese de Desligamento de um Participante por motivo de: (i) demissão pela Companhia ou pelas sociedades por ela controladas sem justa causa; (ii) destituição do cargo de administrador sem que haja violação aos seus deveres e responsabilidades; ou (iii) transferência do Participante para ocupar cargo em sociedade do mesmo grupo da Companhia que não seja participante do Plano, o Participante fará jus ao recebimento: (a) das Ações Restritas cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo Participante, ainda que as Ações Rest
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hia que não seja participante do Plano, o Participante fará jus ao recebimento: (a) das Ações Restritas cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo Participante, ainda que as Ações Restritas não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia ou por sociedade por ela controlada; e (b) de uma quantidade pro rata das Ações Restritas cujos direitos de aquisição ainda não tenham sido adquiridos pelo Participante, levando-se em conta para o referido cálculo pro rata a quantidade de meses completos em que tal Participante trabalhou na Companhia ou em sociedade por ela controlada em relação ao número de meses do Período de Carência, sendo que as Ações Restritas remanescentes restarão automaticamente extintas na data de Desligamento, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização do Participante. Para outorgas do Plano 2023 a entrega das Ações Restritas ao Participante será realizada em até 30 (trinta) dias da data do Desligamento. Na hipótese de Desligamento de um Participante por motivo de Aposentadoria Acordada, o Participante fará jus ao recebimento: (a) das Ações Restritas cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo Participante, ainda que as Ações Restritas não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia ou por sociedade por ela controlada; e (b) da totalidade das Ações Restritas cujos direitos de aquisição não tenham sido plenamente adquiridos pelo Participante na data de Desl
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sferidas pela Companhia ou por sociedade por ela controlada; e (b) da totalidade das Ações Restritas cujos direitos de aquisição não tenham sido plenamente adquiridos pelo Participante na data de Desligamento. A entrega das Ações Restritas ao Participante será realizada na data originalmente prevista considerando o cumprimento do Período de Carência, exceto se determinado de outra forma no Contrato de Outorga, sendo certo que a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, antecipar a entrega de tais Ações Restritas a qualquer momento. Na hipótese de Desligamento de um Participante por motivo de: (i) falecimento; ou (ii) invalidez permanente, os herdeiros ou sucessores legais (para a hipótese descrita em (i)) ou o representante legal (para a hipótese descrita em (ii)) farão jus ao recebimento, em até 30 (trinta) dias da ocorrência de qualquer dos eventos estabelecidos nesta cláusula: (a) das Ações Restritas cujos direitos de aquisição já tenham sido adquiridos pelo Participante, ainda que as Ações Restritas não tenham sido efetivamente transferidas pela Companhia ou sociedade por ela controlada; e (b) da totalidade das Ações Restritas cujos direitos de aquisição ainda não tenham sido adquiridos pelo Participante, de modo que tais direitos serão automaticamente antecipados, exceto se determinado de outra forma no Contrato de Outorga. Na hipótese de Desligamento de um Participante que seja o Diretor Presidente ou um Vice-Presidente, por decisão da Companhia, salvo se por demissão
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e determinado de outra forma no Contrato de Outorga. Na hipótese de Desligamento de um Participante que seja o Diretor Presidente ou um Vice-Presidente, por decisão da Companhia, salvo se por demissão por justa causa ou destituição do seu cargo por violar os deveres e responsabilidades de administrador, tal Participante fará jus ao recebimento da totalidade das Ações Restritas independentemente dos requisitos para vesting terem sido observados. Nesse caso, a entrega das Ações Restritas ao Participante será realizada em até 30 (trinta) dias da data do Desligamento. Ainda, o Conselho de Administração possui a prerrogativa de estabelecer regras diversas sempre que julgar que os interesses sociais da Companhia serão mais bem atendidos pelas medidas acima ou conforme necessário para cumprir com outras leis aplicáveis ou arcar com tributos incidentes.