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do exercício, o Beneficiário terá o direito ao recebimento de um prêmio pecuniário (“Prêmio”), após o seu devido exercício, condicionado à verificação do atingimento do Gatilho, definido conforme abaixo, sendo o valor do Prêmio calculado a partir da diferença entre o Fair Market Value da ação na qual está referenciado na Data do Exercício e o Fair Market Value da Data da Outorga das Phantom Shares atualizado a cada novo Vesting, conforme explanado abaixo. Sobre o Fair Market Value da Data da Outorga atualizado a cada novo Vesting, será aplicado um desconto de 30% (trinta por cento). Prêmio = Fair Market Value DE – (Fair Market Value DOA x 0,7) Onde: “Fair Market Value DE” significa a média da cotação das ações ponderada pelo volume de negociação nos 60 (sessenta) pregões em que as ações tenham sido negociadas na B3 antes da Data de Exercício da Phantom Share; “Fair Market Value DOA” significa a média da cotação das ações ponderada pelo volume de negociação nos 60 (sessenta) pregões em que as ações tenham sido negociadas na B3 antes da Data de Outorga Atualizada, isto é: - Para as Phantom Shares liberadas para exercício no Primeiro Vesting, conforme definição constante da cláusula 5.1 do Plano II ILP, será aplicável o “Fair Market Value DOA” relativo à Data de Outorga; - Para as Phantom Shares liberadas para exercício no Segundo Vesting, conforme definição constante da cláusula 5.1 do Plano II ILP, será aplicável o “Fair Market Value DOA” relativo à data de vencimento do Prime
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hantom Shares liberadas para exercício no Segundo Vesting, conforme definição constante da cláusula 5.1 do Plano II ILP, será aplicável o “Fair Market Value DOA” relativo à data de vencimento do Primeiro Vesting; - Para as Phantom Shares liberadas para exercício no Terceiro Vesting, conforme definição constante da cláusula 5.1 do Plano II ILP, será aplicável o “Fair Market Value DOA” relativo à data de vencimento do Segundo Vesting; e - Para as Phantom Shares liberadas para exercício no Quarto Vesting, conforme definição constante da cláusula 5.1 do Plano II ILP, será aplicável o “Fair Market Value DOA” relativo à data de vencimento do Terceiro Vesting. Sobre o Gatilho: Uma vez transcorrido o prazo de Vesting, o exercício das Phantom Shares fica condicionado ao atingimento do Fair Market Value, na data de medição, em 30% (trinta por cento) acima do respectivo Fair Market Value DOA, conforme definido na explicação acima (“Gatilho”). Desta forma, para as Phantom Shares liberadas no Primeiro Vesting, seu exercício fica condicionado ao atingimento do Fair Market Value, na data de medição, em 30% (trinta por cento) acima do Fair Market Value da Data de Outorga. Já as Phantom Shares liberadas no Segundo Vesting podem ser exercidas a partir da data de medição em que o Fair Market Value supere em 30% (trinta por cento) o Fair Market Value da data de vencimento do Primeiro Vesting, e assim por diante. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício O exercício das Phantom
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supere em 30% (trinta por cento) o Fair Market Value da data de vencimento do Primeiro Vesting, e assim por diante. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício O exercício das Phantom Shares, pelos Beneficiários, estará condicionado a períodos de carência (“Vesting”). As Phantom Shares outorgadas a cada Beneficiário serão divididas em quatro lotes de quantidades iguais, sendo que o Vesting de cada lote será, respectivamente, de 12 (doze), 24 (vinte e quatro), 36 (trinta e seis) e 48 (quarenta e oito) meses contados da data da outorga das Phantom Shares. A fixação do período de carência favorece a retenção dos Beneficiários no rol de colaboradores da Companhia. Decorrido cada período de Vesting, desde que atingido o Gatilho (vide item “f” acima), o Beneficiário terá um prazo de 2 (dois) anos para o exercício das respectivas Phantom Shares. h. forma de liquidação Não há liquidação de opções no Plano II ILP, uma vez que se trata de Plano II ILP com base em Phantom Shares, sem liquidação física, inexistindo, portanto, qualquer entrega ou possibilidade de subscrição ou aquisição de ações. A qualquer momento após o período de Vesting e o atingimento do Gatilho, o Beneficiário poderá exercer as Phantom Shares para receber o Prêmio por meio de comunicação por escrito à Companhia, informando a quantidade de Phantom Shares que será exercida, nos termos do respectivo Contrato de Outorga. O Prêmio será pago pela Companhia ao Beneficiário, em recursos imediatamente dispon
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ompanhia, informando a quantidade de Phantom Shares que será exercida, nos termos do respectivo Contrato de Outorga. O Prêmio será pago pela Companhia ao Beneficiário, em recursos imediatamente disponíveis, na folha de pagamento do mês subsequente à Data de Exercício, sendo que mediante iniciativa da Diretoria da Companhia e decisão do Comitê de Remuneração e Governança, o pagamento do Prêmio poderá ser parcelado em até 12 (doze) parcelas mensais, fixas e subsequentes. i. restrições à transferência das ações Não aplicável, uma vez que o Plano II ILP não envolve a entrega efetiva de ações, mas sim o pagamento em dinheiro, atrelado à valorização das ações da Companhia. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do Plano II ILP O Plano II ILP poderá ser extinto diante das seguintes hipóteses: (a) pelo decurso do prazo que permita o exercício integral das Phantom Shares ora concedidas; ou (b) pela dissolução ou liquidação da Companhia. Em caso de realização de qualquer operação de reorganização societária que envolva a cisão da Companhia, sua fusão com outra sociedade, a incorporação da Companhia por outra sociedade e/ou a incorporação de suas ações por outra sociedade, a totalidade das Phantom Shares outorgadas se tornará automaticamente integral e imediatamente exercível pelos Beneficiários que tiverem cumprido o requisito de permanência em seus cargos até o momento da deliberação assemblear que aprovar a reorganização societá
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amente integral e imediatamente exercível pelos Beneficiários que tiverem cumprido o requisito de permanência em seus cargos até o momento da deliberação assemblear que aprovar a reorganização societária, desde que o Gatilho seja atingido. Serão levadas em consideração as condições decorrentes do último Fair Market Value DOA apurado. O prazo para o exercício das Phantom Shares nesse caso será de 10 (dez) dias a partir da deliberação assemblear que aprovar a reorganização societária. Além das hipóteses previstas acima, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre eventual aceleração do Plano II ILP, com a consequente antecipação da possibilidade de exercício da totalidade das Phantom Shares outorgadas, na ocorrência de transformação do tipo societário da Companhia, aprovação da solicitação de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, aprovação de saída do segmento de listagem Novo Mercado da B3, de operações que impliquem a modificação do controle da Companhia ou em hipóteses de incorporação de outras sociedades pela Companhia que eventualmente ocorram após 12 (doze) meses da aprovação deste Plano II ILP. Tal deliberação deverá ocorrer no prazo de 30 (trinta) dias a contar do respectivo evento descrito neste parágrafo. Na avaliação do Conselho de Administração a respeito da eventual antecipação deverão ser considerados os objetivos do presente Plano II ILP e os impactos que tal operação ou deliberação poderão acarretar sobre a liquidez das ações de emiss
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ão a respeito da eventual antecipação deverão ser considerados os objetivos do presente Plano II ILP e os impactos que tal operação ou deliberação poderão acarretar sobre a liquidez das ações de emissão da Companhia. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no Plano II ILP de remuneração baseado em ações Caso o Beneficiário venha a se desligar do cargo exercido na Companhia ou em suas subsidiárias, conforme aplicável, por vontade da Companhia, sem justo motivo, serão adotados os seguintes critérios: (i) as Phantom Shares ainda não exercíveis na data do desligamento restarão automaticamente terminadas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário por parte da Companhia; e (ii) as Phantom Shares já exercíveis na data do desligamento, que tiverem atingido o Gatilho, poderão ser exercidas pelo Beneficiário no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data do desligamento; após esse prazo, as mesmas restarão automaticamente terminadas, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem qualquer direito a indenização ao Beneficiário por parte da Companhia. Todas as Phantom Shares não exercidas caducarão, sem que os Beneficiários tenham direito a qualquer indenização por parte da Companhia. Caso o Beneficiário venha a se desligar do cargo exercido na Companhia ou em suas subsidiárias, conforme aplicável, por vontade própria do Beneficiário ou por destituição
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zação por parte da Companhia. Caso o Beneficiário venha a se desligar do cargo exercido na Companhia ou em suas subsidiárias, conforme aplicável, por vontade própria do Beneficiário ou por destituição, demissão ou não recondução ao cargo pela Companhia por justa causa, todas as Phantom Shares ainda não exercidas na data do desligamento, estejam estas exercíveis ou não, serão automaticamente terminadas, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ao Beneficiário por parte da Companhia. Para os fins da presente disposição, serão consideradas justa causa para o desligamento a prática pelo Beneficiário de ato ou conduta que (a) contrarie as políticas, códigos de conduta da Companhia e demais deveres previstos na legislação e no Estatuto ou Contrato Social da Companhia ou de sua subsidiária em questão, conforme aplicável, (b) seja contrário ou conflitante aos interesses da Companhia, (c) viole o dever de manter em sigilo e confidencialidade quanto a assuntos da Companhia que sejam de seu conhecimento, (d) caracterize concorrência com as atividades da Companhia, (e) caracterize difamação, dano à imagem, ou qualquer outra forma de prejuízo para a Companhia, (f) as hipóteses previstas no artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho (“CLT”), para os Beneficiários que sejam empregados regidos pela CLT, e (g) quaisquer outros atos contrários ao dever de lealdade para com a Companhia, incluindo falta deliberada de empenho no trabalho executad
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ara os Beneficiários que sejam empregados regidos pela CLT, e (g) quaisquer outros atos contrários ao dever de lealdade para com a Companhia, incluindo falta deliberada de empenho no trabalho executado pelo Beneficiário. Em caso de desligamento do Beneficiário em virtude de (i) aposentadoria com encerramento do vínculo com a Companhia ou sua subsidiária, conforme aplicável; ou (ii) cumprimento de Plano II ILP sucessório negociado com o Comitê de Remuneração e Governança, o Conselho de Administração, ouvido o Comitê de Remuneração e Governança da Companhia, terá amplos poderes para estipular nos Programas ou nos Contratos de Outorga celebrados junto aos Beneficiários as condições relativas às Phantom Shares cujo prazo de exercício ainda não tenha sido observado. Na hipótese de se verificar (a) a invalidez permanente do Beneficiário, conforme reconhecida pela autoridade previdenciária competente, ou (b) o falecimento do Beneficiário, o Beneficiário ou seus sucessores, conforme o caso, permanecerão: (i) com a propriedade das Phantom Shares que já tenham sido recebidas mediante os respectivos exercícios no âmbito deste Plano II ILP; (ii) com o direito de exercer as Phantom Shares que já sejam exercíveis e que tenham atingido o Gatilho, observado o prazo indicado no Plano II ILP; e (iii) com o direito a exercer as Phantom Shares cujo aniversário e consequente prazo de exercício ainda não tenham se verificado, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da comunicação do evento à Compa
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ii) com o direito a exercer as Phantom Shares cujo aniversário e consequente prazo de exercício ainda não tenham se verificado, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da comunicação do evento à Companhia, mas que tenham atingido o Gatilho, considerando as condições decorrentes do último Fair Market Value DOA apurado. Caso as Phantom Shares não sejam exercidas dentro dos prazos previstos nesta Cláusula, tal direito decairá, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem qualquer direito a indenização ao Beneficiário por parte da Companhia. O Plano II ILP não gerou impactos financeiros no exercício de 2024.
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a) Termos e condições gerais Para a melhor compreensão a respeito dos planos de remuneração baseada em ações da Companhia apresenta, inicialmente, a tabela abaixo, que pretende trazer maior clareza visual para o tema. Características Plano de Remuneração Baseada em Ações (denominado “Plano de Ações”) Plano de Opção de Compra de Ações (denominado “Plano de Opções”) Forma de Outorga Ações Restritas (entrega de ações) Opção de compra de ações, pelo preço de exercício de R$ 0,01 (denominadas como “Opção”) Opção de compra de ações, pelo valor determinado no programa (denominadas como “Opção de Compra”) Programas Programas anuais outorgados, desde 2016 a 2024 Nenhum programa com outorga vigente Plano de Remuneração Baseada em Ações Em 19 de dezembro de 2016, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia o Plano de Remuneração Baseada em Ações, o qual foi alterado em 22 de julho de 2020 (“Plano de Ações”), prevendo a distribuição de ações de emissão da Companhia, a executivos e administradores da Companhia e de suas sociedades controladas. O Conselho de Administração é o órgão responsável pela administração do Plano de Ações, podendo fazê-lo diretamente ou servir-se do comitê, específico ou não, designado para assessorá-lo na administração da Companhia (“Comitê”). Sujeito aos termos e condições do Plano de Ações, a remuneração baseada em ações poderá ser outorgada sob a forma de opções de compra de ações de emissão da Companhia (“Opções”) ou sob a forma de um direito
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 aos termos e condições do Plano de Ações, a remuneração baseada em ações poderá ser outorgada sob a forma de opções de compra de ações de emissão da Companhia (“Opções”) ou sob a forma de um direito ao recebimento futuro de ações de emissão da Companhia (“Ações Restritas”). O Conselho de Administração ou o Comitê poderão, respeitados os direitos e obrigações, promover a migração de outorgas de Ações Restritas em curso para outorgas de Opções e vice-versa, desde que em condições substancialmente iguais ou mais favoráveis aos impactados, inclusive com relação aos prazos de carência ou exercício e demais condições aplicáveis. Periodicamente, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criarão programas de concessão de Ações Restritas ou Opções, nos quais deliberará, respeitados os termos do referido programa: (i) sobre seus participantes; (ii) se o programa envolverá a outorga de Ações Restritas ou Opções; (iii) a quantidade de Ações Restritas ou Opções objeto do respectivo programa; (iv) a forma de transferência das Ações Restritas ou Opções, que poderá ser em lotes; (v) no caso de Ações Restritas, o período aquisitivo para a realização da transferência das ações ou, no caso de Opções, o prazo para aquisição do direito ao seu exercício; e (v) eventuais disposições sobre penalidades. Os participantes de cada programa são nominalmente indicados pelo Conselho de Administração, e não há qualquer obrigação de se atribuir a condição de participantes a todos os funcioná
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bre penalidades. Os participantes de cada programa são nominalmente indicados pelo Conselho de Administração, e não há qualquer obrigação de se atribuir a condição de participantes a todos os funcionários e executivos da Companhia, tampouco de se distribuir uma mesma quantidade de Ações Restritas ou Opções aos beneficiários de um mesmo nível. Tanto para a definição dos beneficiários, como das quantidades individuais concedidas, são considerados diferentes aspectos, tais como a complexidade e essencialidade da função, o potencial do funcionário, a participação em projetos estratégicos e o desempenho do funcionário. Quando do lançamento de cada programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e as condições para a transferência de Ações Restritas ou Opções em contrato individualmente firmado entre a Companhia e cada funcionário, sempre de acordo com o Plano de Ações e o respectivo programa. As ações restritas ou opções outorgadas aos participantes terão os direitos estabelecidos pelo Plano de Ações e pelos respectivos programas e contratos individuais, sendo certo que o participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a data da efetiva transferência de ações da Companhia aos participantes. Em 22 de julho de 2020, por meio da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a o Plano de Ações sofreu alguns
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stritas, até a data da efetiva transferência de ações da Companhia aos participantes. Em 22 de julho de 2020, por meio da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a o Plano de Ações sofreu alguns ajustes. As alterações tiveram por finalidade (i) permitir a outorga de opções de compra de ações da Companhia no âmbito do Plano de Ações como alternativa à outorga de “Ações Restritas” previstas até aquela data, bem como (ii) permitir a migração das atuais outorgas de Ações Restritas para outorgas de “Opções” de compra, ainda no âmbito do Plano de Ações, hipótese em que, a Companhia poderá honrar as outorgas do Plano de Ações através da entrega de ações em tesouraria, emissão de novas ações da Companhia (sem direito de preferência aos demais acionistas, nos termos do artigo 171, §3º, da Lei 6404/76), e/ou, se aplicável, utilizar American Depositary Receipts lastreados em ações da Companhia. Neste sentido, toda interpretação deste quadro 8 para o Plano de Ações deve considerar o ajuste aprovado em 22 de julho de 2020, bem como, a provável conversão das outorgas anteriores sobre o regime de Ações Restritas para Opções, de forma a permitir, para todas as outorgas já realizadas no âmbito do Plano de Ações, emissão de novas ações da Companhia sem direito de preferência aos demais acionistas, nos termos do artigo 171, §3º, da Lei 6404/76. Descrição dos Programas outorgados no âmbito do Plano de Ações: Passamos agora, a descrever os programas anuais de outorgas de Opções, no âmbito do
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stas, nos termos do artigo 171, §3º, da Lei 6404/76. Descrição dos Programas outorgados no âmbito do Plano de Ações: Passamos agora, a descrever os programas anuais de outorgas de Opções, no âmbito do Plano de Ações. Para facilitar a compreensão, apresentamos as informações gerais na tabela abaixo, com a descrição integral dos programas na sequência. Plano de Ações Modelo de Opções Programas Outorgados de 2016 a 2020 Programa Especial 2021 Programa Investe 2021 Programa Especial 2022 Recorrência da Outorga Anualmente, de 2016 a 2020 Outorgado somente em 2021 Anual, a partir de 2021 Outorgado somente em 2022 Critérios de Vesting Permanência na Companhia Parte atrelada à permanência na Companhia e parte atrelada à performance Parte atrelada à permanência na Companhia e parte atrelada à performance (sendo que o peso para cada parcela é determinado conforme o cargo do participante) Não aplicável Prazo de Vesting 5 anos, com vesting total no final 5 anos, mediante vesting anuais e parciais 3 anos, com vesting total no final Ações foram outorgadas vested. KPI’s de Performance Não aplicável Metas financeiras, operacionais e iniciativas ESG Metas financeiras, operacionais, projetos estruturantes e iniciativas ESG, discutidas, anualmente, pelo Comitê de Pessoas e pelo Conselho de Administração, quando da outorga. Performance excepcional em Projeto Estruturante. Indicador de Alanvancagem Não aplicável. Não há. O Programa não prevê outorga adicional em razão de upside. Para a parcela at
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ração, quando da outorga. Performance excepcional em Projeto Estruturante. Indicador de Alanvancagem Não aplicável. Não há. O Programa não prevê outorga adicional em razão de upside. Para a parcela atrelada à performance há previsão de indicador de alavancagem, em caso de superação dos KPI’s, podendo chegar a 200%. Não há. O Programa não prevê outorga adicional em razão de upside. Restrições (Lock-Up) Não há. Não há. Não há. Não há. Antecipação do Vesting Em caso de desligamento por iniciativa da Companhia (sem justo motivo), casos de invalidez, morte ou aposentadoria, o participante tem direito a exercer as Opções proporcionais ao tempo de permanência. Em caso de desligamento por qualquer motivo, o participante não tem direito ao exercício proporcional das Opções, para aquele respectivo ano ainda não vested. Para parcela de permanência, em caso de desligamento por iniciativa da Companhia (sem justo motivo), casos de invalidez, morte ou aposentadoria, o participante tem direito a exercer as Opções proporcionais ao tempo de permanência. Para a parcela de performance, não há previsão de exercício parcial das Opções, exceto se o desligamento ocorrer nos últimos 6 meses do programa. Não há. Desde 2016, quando da aprovação do Plano de Ações, até 2020, a Companhia outorgou periodicamente programas de incentivo destinados exclusivamente com a retenção de executivos e administradores da Companhia e de suas sociedades controladas, mediante distribuição de opção de compra de ações de e
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te programas de incentivo destinados exclusivamente com a retenção de executivos e administradores da Companhia e de suas sociedades controladas, mediante distribuição de opção de compra de ações de emissão da Companhia, atrelado a determinado prazo de permanência deste participante no quadro de colaboradores e/ou administradores (conforme aplicável) pelo período determinado no referido Programa. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de março de 2021, após análises de reuniões pretéritas do Comitê de Pessoas, foi aprovado o Programa Especial referente ao Plano de Ações (denominado como “Programa Especial 2021”), programa este que prevê a outorga de opção de compra de ações de emissão da Companhia para determinados executivos, incluindo membros da Diretoria da Companhia, com a finalidade de incentivar e reter os profissionais de alto nível diretamente envolvidos no desenvolvimento, financiamento e execução do plano de expansão da Companhia apresentado, ainda que parcialmente, no processo de oferta pública de ações realizada pela Companhia em agosto de 2020. Neste sentido, o Programa Especial 2021 foi aprovado com características diferentes dos programas anteriores de opção de compra de ações da Companhia. O Programa Especial 2021, além da métrica de permanência de 5 (cinco) anos para retenção de executivos-chave para a manutenção do plano estratégico da Companhia, também está vinculado ao atingimento de determinadas métricas durante este prazo para a bonifica