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rme aplicável, objeto de cada programa; e (vi) imposição de restrições às Ações ou Ações Matching, conforme aplicável, tais como períodos de vedação a negociação de ações (“Lock-up”) e opções de compra em favor da Companhia. Especificamente em relação ao Plano de Outorga, poderá ainda o Conselho de Administração determinar: (i) a quantidade de Ações objeto do 1º Programa e do 2º Programa; e (ii) a forma de transferência das Ações, que poderá se dar em lotes. Já em relação ao Plano de Investimento em Ações, poderá o Conselho de Administração definir metas relacionadas ao desempenho da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para o recebimento das Ações Matching. Plano de Outorga O Plano de Outorga tem por objetivo permitir a outorga de Ações aos participantes selecionados pelo Conselho de Administração, com vistas a: (i) atrair e reter os conselheiros, diretores, gerentes ou empregados de alto nível da Companhia e de suas controladas; (ii) conceder aos participantes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos interesses destes com os interesses da Companhia; e (iii) desenvolver os objetos sociais da Companhia e os interesses dos acionistas. Em 2021, o Conselho de Administração aprovou dois programas de outorga no âmbito do Plano de Outorga, como segue: 1º Programa – Plano de Outorga O 1º Programa do Plano de Outorga é destinado apenas aos membros do Conselho de Administração. As regras aplicáveis a est
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orga no âmbito do Plano de Outorga, como segue: 1º Programa – Plano de Outorga O 1º Programa do Plano de Outorga é destinado apenas aos membros do Conselho de Administração. As regras aplicáveis a este 1º Programa estão previstas no Plano de Outorga. Especificamente para os participantes pertencentes ao Conselho de Administração da Companhia, os programas aprovados terão as seguintes características: (i) Período de Vesting : O direito de receber as Ações outorgadas dependerá de o participante permanecer continuamente vinculado como membro do Conselho de Administração da Companhia durante todo o seu prazo de mandato; (ii) Período de Lock-Up : As Ações recebidas pelo participante ao final do prazo de vesting não poderão ser alienadas, transferidas, alugadas e/ou de qualquer forma negociadas pelo participante, a qualquer título, pelo prazo de 1 (um) ano a contar da data de transferência das Ações pela Companhia ao participante. A obrigação de Lock-up permanecerá em vigor no caso de desligamento do participante, por qualquer motivo, exceto no caso de falecimento ou invalidez permanente, situação em que as Ações serão liberadas da obrigação do Lock-up; e (iii) Desligamento : a. Se o participante (1) desligar-se da Companhia por vontade própria, renunciando ao seu cargo de administrador; ou (2) for destituído da Companhia por justo motivo conforme definido no programa; em ambos os casos antes do término do período de vesting; todas as Ações outorgadas ao participante serão automati
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r; ou (2) for destituído da Companhia por justo motivo conforme definido no programa; em ambos os casos antes do término do período de vesting; todas as Ações outorgadas ao participante serão automaticamente canceladas, independentemente de aviso ou notificação, sem que o participante tenha direito a qualquer indenização, prêmio ou benefício de qualquer natureza; b. Se o participante for desligado da Companhia (a) por vontade desta, mediante um desligamento sem justo motivo, conforme definido no programa; ou (b) em virtude de aposentadoria acordada com a Companhia; o participante terá direito a uma quantidade pro rata das Ações outorgadas, com base no número de dias que o participante trabalhou para a Companhia durante o período de vesting, conforme definido no programa; e c. Se o desligamento do participante se der em virtude de seu falecimento ou invalidez permanente comprovada por atestado do Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS, os herdeiros (ou sucessores legais) do participante se sub-rogarão nos direitos do participante e terão direito a receber uma quantidade pro rata das Ações, com base no número de dias que o participante trabalhou para a Companhia durante o período de vesting, conforme definido no programa. As Ações recebidas pelo participante no âmbito deste 1º Programa não poderão ser alienadas, transferidas, alugadas e/ou de qualquer forma negociadas pelos participantes, a qualquer título, pelo prazo de 1 (um) ano a contar da data de transferência das
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 1º Programa não poderão ser alienadas, transferidas, alugadas e/ou de qualquer forma negociadas pelos participantes, a qualquer título, pelo prazo de 1 (um) ano a contar da data de transferência das Ações pela Companhia ao participante. Em 2021, no âmbito do 1º Programa foram outorgadas 62.145 (sessenta e duas mil, cento e quarenta e cinco) Ações. Em 2022, não houve outorga de Ações no âmbito do 1º Programa. Em 2023, no âmbito do 1º Programa foram outorgadas 84.763 (oitenta e quatro mil, setecentos e sessenta e três) Ações. Em 2024 foram outorgadas, no âmbito do 1º Programa foram outorgadas 7.558 (sete mil, quinhentas e cinquenta e oito) ações. 2º Programa – Plano de Outorga O 2º Programa é destinado a diretores, gerentes ou empregados de alto nível da Companhia ou de sociedade sob o seu Controle, conforme definido no Plano de Outorga, e conforme aprovado pelo Conselho de Administração Como condição para participar do 2º Programa, os participantes deverão investir recursos próprios na aquisição de ações próprias, cujo valor não poderá ser superior a 06 (seis) salários, líquido de tributos, recebido pelo respectivo participante. A Companhia outorgará a cada participante uma quantidade alvo de Ações (“Quantidade Alvo”), a qual será determinada através da multiplicação da quantidade de ações próprias adquiridas pelo participante pelo fator multiplicador indicado no 2º Programa. A Quantidade Alvo não representa, necessariamente, a quantidade final e efetiva a que o participante
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e de ações próprias adquiridas pelo participante pelo fator multiplicador indicado no 2º Programa. A Quantidade Alvo não representa, necessariamente, a quantidade final e efetiva a que o participante fará jus a qual está condicionada ao cumprimento das condições para aquisição do direito ao recebimento da ações, uma vez que, satisfeitas as Condições para o Recebimento das Ações, a quantidade final e efetiva a ser recebida pelo Participante dependerá do resultado das métricas anuais de desempenho da Companhia (interpolada linearmente para as faixas intermediárias) previstas no 2º Programa, que poderá variar entre 70% (setenta por cento) e 150% (cento e cinquenta por cento) da Quantidade Alvo, sujeito às retenções de tributos aplicáveis. Caso o número total de Ações a que o participante tenha direito não corresponda a um número inteiro, a Companhia deverá arredondá-lo para baixo, de forma a obter um número inteiro de Ações. O direito dos participantes de efetivamente receberem as Ações outorgadas dependerá da verificação, cumulativa, das seguintes condições: (a) a manutenção plena e ininterrupta da propriedade das ações próprias adquiridas participantes com condição para participar do programa, durante o período de 3 (três) anos contados a partir da data de outorga; (b) os participantes permanecerem continuamente vinculados prestando serviços à Companhia ou às suas sociedades sob seu controle durante o período de carência de 3 (três) anos contados a partir da data de outorga, r
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antes permanecerem continuamente vinculados prestando serviços à Companhia ou às suas sociedades sob seu controle durante o período de carência de 3 (três) anos contados a partir da data de outorga, ressalvada determinadas hipóteses de desligamento; e, ainda, (c) serem atingidas, pela Companhia, as métricas de desempenho, conforme matriz de desempenho estabelecida no 2º Programa pautadas no Retorno Total dos Acionistas (Total Shareholder Return – TSR) e Retorno sobre o Capital Investido (Return on Invested Capital – ROIC) (Itens “a”, “b” e “c” em conjunto as “Condições para Recebimento das Ações”). Após o término do período de carência, a Companhia deverá verificar o cumprimento das Condições para Recebimento das Ações e calcular a quantidade final de Ações a que o participante tem direito. A entrega da quantidade final de Ações a que o participante faz jus será realizada dentro do prazo de até 30 (trinta) dias do término do período de carência, descontados os tributos aplicáveis. Em 2021, no âmbito do 2º Programa, os diretores estatutários participantes, eleitos por deliberação do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Plano de Outorga, investiram recursos próprios para adquirir 5.525 (cinco mil, quinhentas e vinte e cinco) ações, outrogando à Companhia uma quantidade alvo equivalente a 63.476 (sessenta e três mil, quatrocentas e setenta e seis) ações, assumindo o atingimento de 100% (cem por cento) das metas definidas. Após 36 (trinta e seis) meses da data da
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dade alvo equivalente a 63.476 (sessenta e três mil, quatrocentas e setenta e seis) ações, assumindo o atingimento de 100% (cem por cento) das metas definidas. Após 36 (trinta e seis) meses da data da outorga, a quantidade de ações de emissão da Companhia em tesouraria que poderão ser outorgadas aos diretores estatutários no âmbito do 2º Programa poderá variar entre 44.433 (quarenta e quatro mil, quatrocentas e trinta e três) ações (limite mínimo global – atingimento de 70% (vinte por cento) das metas definidas) e 95.214 (noventa e cinco mil, duzentas e quatorze) ações (limite máximo - atingimento de 150% (cento e cinquenta por cento) das metas definidas. Em 2022, no âmbito do 2º Programa, os diretores estatutários participantes, participantes, eleitos por deliberação do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Plano de Outorga, investiram recursos próprios para adquirir 42.727 (quarenta e duas mil, setecentas e vinte e sete) ações, outorgando à Companhia uma quantidade alvo equivalente 256.362 (duzentas e cinquenta e seis mil, trezentas e sessenta e duas) ações, assumindo o atingimento de 100% (cem por cento) das metas definidas. Após 36 (trinta e seis) meses da data da outorga, a quantidade de ações de emissão da Companhia em tesouraria que poderão ser outorgadas aos diretores estatutários no âmbito do 2º Programa poderá variar entre 179.453 (cento e setenta e nove mil, quatrocentas e cinquenta e três) ações (limite mínimo global – atingimento de 70% (vinte por
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os diretores estatutários no âmbito do 2º Programa poderá variar entre 179.453 (cento e setenta e nove mil, quatrocentas e cinquenta e três) ações (limite mínimo global – atingimento de 70% (vinte por cento) das metas definidas) e 307.634 (trezentas e sete mil, seiscentas e trinta e quatro) ações (limite máximo - atingimento de 150% (cento e cinquenta por cento) das metas definidas. Em 2023, no âmbito do 2º Programa, os diretores estatutários participantes, participantes, eleitos por deliberação do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Plano de Outorga, investiram recursos próprios para adquirir 41.047 (quarenta e um mil, quarenta e sete) ações, outorgando à Companhia uma quantidade alvo equivalente 246.282 (duzentas e quarenta e seis mil, duzentas e oitenta e duas) ações, assumindo o atingimento de 100% (cem por cento) das metas definidas. Após 36 (trinta e seis) meses da data da outorga, a quantidade de ações de emissão da Companhia em tesouraria que poderão ser outorgadas aos diretores estatutários no âmbito do 2º Programa poderá variar entre 172.397 (cento e setena e duas mil, trezentos e noventa e sete) ações (limite mínimo global – atingimento de 70% (vinte por cento) das metas definidas) e 369.423 (trezentas e sessenta e nove mil, quatrocentas e vinte e três) ações (limite máximo - atingimento de 150% (cento e cinquenta por cento) das metas definidas. Em 2024, no âmbito do 2º Programa, os diretores estatutários participantes, participantes, eleitos por
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s) ações (limite máximo - atingimento de 150% (cento e cinquenta por cento) das metas definidas. Em 2024, no âmbito do 2º Programa, os diretores estatutários participantes, participantes, eleitos por deliberação do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Plano de Outorga, investiram recursos próprios para adquirir 13.940 ações (treze mil, novecentas e quarenta ações), outorgando à Companhia uma quantidade alvo equivalente 83.640 (oitenta e três mil, seiscentas e quarenta) ações, assumindo o atingimento de 100% (cem por cento) das metas definidas. Após 36 (trinta e seis) meses da data da outorga, a quantidade de ações de emissão da Companhia em tesouraria que poderão ser outorgadas aos diretores estatutários no âmbito do 2º Programa poderá variar entre 58.548 (cinquenta e oito mil, quinhentas e quarenta e oito) ações (limite mínimo global – atingimento de 70% (setenta por cento) das metas definidas) e 125.460 (cento e vinte e cinco mil, quatrocentas e sessenta) ações (limite máximo - atingimento de 150% (cento e cinquenta por cento) das metas definidas. Plano de Investimento em Ações O Plano de Investimento em Ações tem por objetivo permitir a outorga de Ações Matching da Companhia aos participantes selecionados pelo Conselho de Administração, na medida em que, dentre outras condições, os referidos participantes invistam recursos próprios na aquisição e manutenção de ações próprias sob sua conta e risco e mantenham a propriedade plena de referidas ações próprias
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e outras condições, os referidos participantes invistam recursos próprios na aquisição e manutenção de ações próprias sob sua conta e risco e mantenham a propriedade plena de referidas ações próprias durante o período de carência previsto no programa e/ou no contrato de outorga, exceto conforme previsto no programa ou no contrato de outorga. Ao investir recursos próprios na aquisição de ações próprias e assumir o risco, a seu exclusivo critério, de ficar investido nas ações próprias durante o período de carência, a Companhia pretende, ao outorgar as Ações Matching, alinhar os interesses de longo prazo dos participantes aos dos acionistas da Companhia, incentivando, assim, a tomada de decisões que busquem a geração sustentável de valor da Companhia no longo prazo. Programa de Investimento em Ações (Matching Shares) Como condição para participar do Programa de Investimento em Ações (Matching Shares), os participantes selecionados devem investir recursos próprios na aquisição de ações próprias de emissao da Companhia, cujo montante não poderá ser superior a 06 (seis) salários, líquido de tributos, recebido pelo respectivo participante. A Companhia outorgará a cada participante uma quantidade alvo de Ações Matching (“Quantidade Alvo”), a qual será determinada através da multiplicação da quantidade de ações próprias adquiridas pelo participante por 3 (três). A Quantidade Alvo não representa, necessariamente, a quantidade final e efetiva a que o participante fará jus mediante o cum
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 da quantidade de ações próprias adquiridas pelo participante por 3 (três). A Quantidade Alvo não representa, necessariamente, a quantidade final e efetiva a que o participante fará jus mediante o cumprimento das condições para aquisição do direito ao recebimento da Ações Matching, uma vez que a quantidade final e efetiva a ser recebida pelo Participante dependerá do percentual de atingimento das métricas de desempenho da Companhia previstas no Programa de Investimento em Ações (Matching Shares), que poderá variar entre 70% (setenta por cento) e 150% (cento e cinquenta por cento) da Quantidade Alvo, sujeito às retenções de tributos aplicáveis. Caso o número total de Ações Matching a que o participante tenha direito não corresponda a um número inteiro, a Companhia deverá arredondá-lo para baixo, de forma a obter um número inteiro de Ações. O direito de os participantes efetivamente receberem as Ações Matching outorgadas dependerá da verificação, cumulativa, das seguintes condições: (a) a manutenção plena e ininterrupta da propriedade das ações próprias adquirdas pelos participantes durante o período de 3 (três) anos contados a partir da data de outorga; (b) os participantes permanecerem continuamente vinculados prestando serviços à Companhia ou às suas sociedades sob seu controle durante o período de carência de 3 (três) anos contados a partir da data de outorga, exceto em determinadas hipóteses de desligamento; e, ainda, (c) serem atingidas, pela Companhia, as métricas de des
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durante o período de carência de 3 (três) anos contados a partir da data de outorga, exceto em determinadas hipóteses de desligamento; e, ainda, (c) serem atingidas, pela Companhia, as métricas de desempenho, conforme matriz de desempenho estabelecida no Programa de Investimento em Ações (Matching Shares) pautadas no Retorno Total dos Acionistas (Total Shareholder Return – TSR) e Retorno sobre o Capital Investido (Return on Invested Capital – ROIC) (Itens “a”, “b” e “c” em conjunto as “Condições para Recebimento das Ações”). Após o término do período de carência, a Companhia deverá verificar o cumprimento das Condições para Recebimento das Ações e calcular a quantidade final de Ações Matching a que o participante tem direito, mediante a multiplicação do percentual de performance verificado no Programa de Investimento em Ações (Matching Shares) pela Quantidade Alvo. A entrega da quantidade final de Ações Matching a que o participante faz jus será realizada dentro do prazo de até 30 (trinta) dias do término do período de carência, descontados os tributos aplicáveis. Não foram outorgadas Ações Matching no âmbito do Programa de Investimento em Ações (Matching Shares) até a presente data. (a) Data de aprovação e órgão responsável A Companhia aprovou em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14 de setembro de 2021 os Planos de Incentivo. Nesta mesma ocasião, também foi aprovada a extinção do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, o qual havia sido criado na Assemblei
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realizada em 14 de setembro de 2021 os Planos de Incentivo. Nesta mesma ocasião, também foi aprovada a extinção do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, o qual havia sido criado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 18 de setembro de 2019, sendo que não foram outorgadas quaisquer opções de compra de ações no âmbito de referido Plano de Opção de Compra de Ações extinto. Em 24 de setembro de 2021 foi realizada a Reunião do Conselho de Administração da Companhia, na qual foram aprovados os Programas de Incentivo, com aditamento do 2º Programa e do Programa de Matching Shares em 08 de novembro de 2022, mediante deliberação realizada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia. (b) Número máximo de ações abrangidas Poderão ser entregues aos participantes, no âmbito do Plano de Outorga em conjunto com o Plano de Investimento em Ações, ações representativas de, no máximo, 5% (cinco por cento) do capital social total da Companhia na data de aprovação dos Planos de Incentivo, o qual poderá ser objeto de ajustes decorrentes de determinados eventos descritos nos Planos de Incentivo. (c) Número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável, tendo em vista que os Planos de Incentivo não outorgaram opções de compra de ações. (d) Condições de aquisição de ações Plano de Outorga O Conselho de Administração da Companhia aprovará, anualmente, ou sempre que julgar conveniente, a outorga de Ações no âmbito de cada programa, elegendo os participantes
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ção de ações Plano de Outorga O Conselho de Administração da Companhia aprovará, anualmente, ou sempre que julgar conveniente, a outorga de Ações no âmbito de cada programa, elegendo os participantes em favor dos quais serão outorgadas as Ações nos termos do Plano de Outorga e do respectivo programa, estabelecendo prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações. A outorga de Ações será realizada mediante a celebração individual de contratos de outorga entre a Companhia e os participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no programa e/ou contrato de outorga, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia deverá transferir as referidas Ações ao participante após as devidas retenções de tributos, inclusive mediante redução no número de Ações em razão da retenção de tributos, se aplicável, no prazo estabelecido no programa e/ou em cada contrato de outorga. Plano de Investimento em Ações Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará a outorga de Ações Matching no âmbito de cada programa, elegendo os participantes em favor dos quais serão outorgadas as Ações Matching nos termos do Plano de Investimento em Ações e do respectivo programa, estabelecendo os praz
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no âmbito de cada programa, elegendo os participantes em favor dos quais serão outorgadas as Ações Matching nos termos do Plano de Investimento em Ações e do respectivo programa, estabelecendo os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Matching. A outorga de Ações Matching é realizada mediante a celebração de contratos de outorga entre a Companhia e os participantes, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Matching objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Matching. A transferência das Ações Matching para o participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos no Plano de Investimento em Ações, no programa e nos respectivos contratos de outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das Ações Matching em si não garante ao participante quaisquer direitos sobre as Ações Matching ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. O Conselho de Administração poderá estabelecer outras regras e condições para a aquisição das Ações Matching, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo participante dessas mesmas Ações Matching, conforme vier a ser previsto no respectivo contrato de outorga. A quantidade de ações a que os participantes efetivamente farão jus após o perío