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ito a qualquer indenização. Caso o participante seja desligado da Companhia ou suas Controladas por vontade desta, com Justa Causa, mediante demissão, destituição, rescisão unilateral ou antecipada do contrato de prestação de serviços pela Companhia: as todas as suas opções, independentemente de terem se tornado exercíveis ou não, na data do seu desligamento, serão consideradas automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao participante. Caso o participante se desligue da Companhia ou de suas Controladas por falecimento: (a) as Opções que ainda não se tornaram exercíveis na data do seu desligamento serão consideradas automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, sem direito a qualquer indenização e/ou pagamento ao participante; e (b) as que já se tornaram exercíveis na data do seu desligamento serão mantidas pelo participante e poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do participante, conforme aplicável, até o prazo de 12 (doze) meses contados da data do desligamento, após o que as referidas opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização.
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alquer indenização.
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8.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a. termos e condições gerais Plano de Opções de Compra de Ações O Plano de Opções de Compra de Ações foi implementado pelo Conselho de Administração da Eletrobras com a aprovação do Programa de Opções. Os beneficiários e os termos e condições das outorgas são definidos pelo Conselho de Administração da Eletrobras ou, por sua delegação, por um Comitê da Eletrobras. A outorga será formalizada por contrato, garantindo ao beneficiário o direito de exercer as Opções para adquirir ações ordinárias a um preço e período determinados, conforme critérios aprovados pelo Conselho de Administração. Podem ser beneficiários do Plano de Opções administradores (exceto membros do Conselho de Administração), empregados, colaboradores ou prestadores de serviços da Companhia ou de suas controladas, desde que selecionados pelo Conselho de Administração da Eletrobras, com recomendação do Comitê de Pessoas ou de outro Comitê indicado para essa finalidade. O Plano de Opções prevê que as Opções serão outorgadas em lotes, com prazo mínimo de maturidade de 3 anos para um terço, 4 anos para outro terço e 5 anos para o restante, quando poderão ser exercidas pelos beneficiários. Os custos do Plano de Opções relacionados a administradores, conselheiros fiscais ou membros de comitês integrarão sua remunera
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 anos para o restante, quando poderão ser exercidas pelos beneficiários. Os custos do Plano de Opções relacionados a administradores, conselheiros fiscais ou membros de comitês integrarão sua remuneração e dependerão de aprovação da Assembleia Geral de Acionistas, conforme a legislação vigente. Para os Beneficiários que receberam a outorga de Opções de Compra durante o exercício de 2023, o Conselho de Administração da Eletrobras pôde definir um marco inicial para o prazo de maturidade anterior à data do respectivo Contrato de Outorga, desde que posterior à posse ou admissão do Beneficiário e nunca antes de 01/06/2023. O prazo máximo para exercício das Opções será de 120 dias a partir da data em que se tornarem exercíveis, ou seja, após o vencimento do prazo de maturidade. Após o exercício e o recebimento das ações, o Beneficiário ficará impedido de aliená-las por 180 dias (Prazo de Lock-up). Plano de Ações Restritas O Plano de Ações Restritas foi implementado pelo Conselho de Administração da Eletrobras com a aprovação do Programa de Remuneração Baseado em Ações Restritas (Programa de Ações Restritas). O período para outorga dessas ações encerrou-se em 31/03/2023. A seleção dos beneficiários e a definição dos termos da outorga foram realizadas pelo Conselho de Administração da Eletrobras, ou, por sua delegação, de Comitê da Eletrobras. Foram celebrados contratos de outorga com os beneficiários eleitos prevendo o direito do beneficiário de receber uma quantidade de Ações Restr
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etrobras, ou, por sua delegação, de Comitê da Eletrobras. Foram celebrados contratos de outorga com os beneficiários eleitos prevendo o direito do beneficiário de receber uma quantidade de Ações Restritas, em determinado período, de acordo com prazos, termos e condições a serem definidos pelo Conselho de Administração da Eletrobras, observadas as regras previstas no Plano de Ações Restritas. O Plano de Ações Restritas foi destinado a administradores, empregados, colaboradores, prestadores de serviços ou suas controladas, desde que selecionados pelo Conselho de Administração da Eletrobras ou por comitê indicado para essa finalidade. Diferentemente do Plano de Opções, o Plano de Ações Restritas inclui membros do Conselho de Administração entre seus beneficiários. Exceto quando se tratar de beneficiário membro do Conselho de Administração, as Ações Restritas são divididas em 5 lotes. Já na hipótese de membro do Conselho, a transferência da propriedade das Ações Restritas ao beneficiário ocorrerá em lote único em 30/04/2028. O Conselho de Administração da Eletrobras pode ajustar a quantidade de Ações Restritas outorgadas para refletir os efeitos econômicos de distribuições de dividendos, juros sobre capital próprio ou outros proventos, realizadas a partir da data de outorga até a data de entrega das Ações Restritas. b. data de aprovação e órgão responsável Ambos os planos foram aprovados em 22 de dezembro de 2022, e os aditamentos foram aprovados na AGOE da Eletrobras de 2024. c.
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a de entrega das Ações Restritas. b. data de aprovação e órgão responsável Ambos os planos foram aprovados em 22 de dezembro de 2022, e os aditamentos foram aprovados na AGOE da Eletrobras de 2024. c. número máximo de ações abrangidas O número máximo de ações a serem outorgadas pelos beneficiários não poderá exceder o limite de 1,1% do capital social total da Eletrobras em 21 de novembro de 2022. Para esse cálculo, são consideradas todas as ações correspondentes às opções exercidas ou exercíveis pelos Beneficiários, independentemente do modelo de liquidação dessa opção. Já as ações associadas a opções canceladas, caducas, expiradas ou prescritas, por qualquer motivo, não serão computadas nesse limite e poderão ser novamente disponibilizadas para futuras outorgas, conforme o Plano de Opções. Plano de Ações Restritas Não pode exceder o limite de 0,2% do capital social total da Eletrobras na data de sua aprovação, observado, ainda, o prazo máximo de 31/03/2023 para celebração dos Contratos de Outorga de Ações Restritas. d. número máximo de opções a serem outorgadas Plano de Opções de Compra de Ações O total de opções outorgadas aos beneficiários do Plano de Opções não poderá exceder o limite de 1,1% do capital social total da Companhia em 22 de novembro de 2022. Plano de Ações Restritas Não aplicável. Plano de Ações Restritas não prevê a entrega de opções. e. condições de aquisição de ações Plano de Opções de Compra de Ações As Opções outorgadas serão divididas em, no mínimo, 3
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itas Não aplicável. Plano de Ações Restritas não prevê a entrega de opções. e. condições de aquisição de ações Plano de Opções de Compra de Ações As Opções outorgadas serão divididas em, no mínimo, 3 lotes. Os beneficiários poderão exercêlas e adquirir as ações correspondentes, desde que cumpram as condições estabelecidas no Programa de Opções e nos contratos de outorga. Além dos prazos de maturidade indicados no item 8.4 (a) acima, durante os quais o beneficiário deverá continuar ocupando seu respectivo cargo na Companhia, também serão condições de vesting a implementação de condições e metas individuais e/ou coletivas. Atualmente, as metas a serem alcançadas estão atreladas a determinadas parâmetros de retorno total para os acionistas (total shareholder return). O Conselho de Administração da Eletrobras poder fixar o marco inicial para o cômputo dos respectivos prazos de maturidade de lotes de Opções de beneficiários cuja outorga tenha sido aprovada ao longo do exercício social de 2023, em data anterior à data de celebração do respectivo contrato de outorga. Plano de Ações Restritas As Ações Restritas foram divididas em: (i) lote único para os membros do Conselho de Administração, a ser entregue em 30/04/2028; e (ii) cinco lotes para os demais beneficiários, a serem entregues em 31/03/2023, 31/03/2024, 31/03/2025, 31/03/2026 e 31/03/2027. As Ações Restritas de cada lote serão transferidas ao beneficiário caso este permaneça em seu cargo nas respectivas datas de entrega. Par
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m 31/03/2023, 31/03/2024, 31/03/2025, 31/03/2026 e 31/03/2027. As Ações Restritas de cada lote serão transferidas ao beneficiário caso este permaneça em seu cargo nas respectivas datas de entrega. Para membros do Conselho de Administração da Eletrobras, o recebimento das Ações Restritas exige o cumprimento integral e ininterrupto do mandato até a AGO de 2025 (encerramento do mandato), salvo em caso de falecimento ou incapacidade por causa permanente. Todas as Ações Restritas serão entregues em 30/04/2028, 3 anos após o término do prazo de gestão dos conselheiros eleitos pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 5 de agosto de 2022. f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Plano de Opções de Compra de Ações O Plano de Opções prevê o preço mínimo de exercício, por ação, de R$42,00, que corresponde ao preço praticado no aumento de capital da Eletrobras no âmbito da oferta pública de ações concluída em 10 de junho de 2022 e não poderá ser inferior a R$42,00 (a ser atualizado monetariamente pela variação do IPCA/IBGE deste 10 de junho de 2022 até a data de exercício das Opções). O preço de exercício pode, a critério do Conselho da Administração da Eletrobras: • ser acrescido de sobretaxa (spread). Nas primeiras outorgas aprovadas em 2023, o preço de exercício foi estabelecido com base no preço mínimo, atualizado pela variação do IPCA/IBGE e acrescido de taxa de juros pré-fixada de 5% a.a. (spread); e • ser ajustado por dividendos, juros sob
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ço de exercício foi estabelecido com base no preço mínimo, atualizado pela variação do IPCA/IBGE e acrescido de taxa de juros pré-fixada de 5% a.a. (spread); e • ser ajustado por dividendos, juros sobre capital próprio, ou proventos distribuídos pela Companhia no período compreendido entre a data de outorga e a data de exercício das opções, conforme previsto nos respectivos contratos. O preço de exercício estipulado no contrato não poderá ser inferior ao preço médio das ações da Eletrobras (ELET3) nos 90 pregões anteriores à outorga das Opções, calculado com base na cotação de fechamento e ponderado pelo volume de negociação. Dessa forma, não haverá desconto, garantindo alinhamento com os acionistas que apoiaram a privatização da Eletrobras. Plano de Ações Restritas Não aplicável. Cumpridas as condições dos contratos de outorga, as Ações Restritas serão transferidas ao beneficiário sem custo, sem exigência de pagamento de preço de exercício. g. critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Plano de Opções de Compra de Ações Prazo de exercício das opções será de 120 dias após o fim do prazo de maturidade, podendo ser prorrogado pelo Conselho de Administração na hipótese de período de vedação de negociação de ações da Eletrobras, conforme Política de Negociação de Valores Mobiliários da Eletrobras. Plano de Ações Restritas A entrega será fracionada em partes iguais nos seguintes marcos temporais (exceto na hipótese de membro do Conselho de Administração da Eletrobra
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es Mobiliários da Eletrobras. Plano de Ações Restritas A entrega será fracionada em partes iguais nos seguintes marcos temporais (exceto na hipótese de membro do Conselho de Administração da Eletrobras): 31/03/2023, 31/03/2024, 31/03/2025, 31/03/2026 e 31/03/2027. Para beneficiários membros do Conselho de Administração da Eletrobras que cumprirem com as condições para recebimento, a transferência da totalidade das Ações Restritas ocorrerá em 30/04/2028. h. forma de liquidação Plano de Opções de Compra de Ações Serão liquidadas mediante a entrega de ações ordinárias da Eletrobras aos Beneficiários, seja por meio da emissão de novas ações ou pela transferência de ações mantidas em tesouraria. Exercidas as Opções integrantes de lotes vestidos pelo beneficiário, a Eletrobras poderá optar por liquidar referidas Opções mediante a entrega de uma quantidade de ações apurada conforme a fórmula indicada abaixo, de modo que não haverá desembolso de recursos pelo beneficiário: Onde: Nações = significa o número de ações a serem transferidas ao beneficiário; Pliquidação = preço médio por ação da Companhia, a ser com base na média da cotação de fechamento das suas ações ordinárias (ELET3) negociadas na B3 nos 90 pregões anteriores à data em que a Companhia tiver recebido uma notificação de exercício, ponderado pelo volume de negociação de tais ações ordinárias; Pexercício = significa o preço de exercício das opções; e Nopções = significa o número de opções integrantes do respectivo lote exe
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cício, ponderado pelo volume de negociação de tais ações ordinárias; Pexercício = significa o preço de exercício das opções; e Nopções = significa o número de opções integrantes do respectivo lote exercido. Se a Eletrobras não optar pela liquidação prevista acima, o beneficiário deverá pagar o preço de exercício em até 90 dias, prorrogáveis por decisão do Conselho de Administração da Eletrobras, por 90 dias adicionais, contados do recebimento da comunicação de exercício. Plano de Ações Restritas Serão entregues aos beneficiários mediante emissão de novas ações ordinárias por meio de aumento de capital da Eletrobras, dentro do limite do capital autorizado; e/ou utilizar ações existentes mantidas em tesouraria. i. restrições à transferência das ações Plano de Opções de Compra de Ações Após exercer as opções e receber as ações, o beneficiário não poderá aliená-las pelo período de 180 dias contados do seu recebimento (lock-up). Plano de Ações Restritas As ações ordinárias transferidas ao beneficiário não possuem período de restrição à negociação, além do que já é estabelecido pela legislação, regulamentações aplicáveis e na Política de Negociação de Valores Mobiliários da Eletrobras. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Plano de Opções de Compra de Ações O Plano de Opções possui vigência de 3 anos e, a qualquer tempo, poderá ser extinto ou modificado por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Eletrobras. Já
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no Plano de Opções de Compra de Ações O Plano de Opções possui vigência de 3 anos e, a qualquer tempo, poderá ser extinto ou modificado por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Eletrobras. Já em relação ao Programa de Opções, o programa permanecerá em vigor até que todas as Opções outorgadas tenham sido exercidas pelos beneficiários ou 22/12/2025, o que ocorrer primeiro. Extinção: Na hipótese de falência, dissolução ou liquidação da Companhia, o Programa de Opções e os respectivos contratos de outorga serão extintos de pleno direito, caducando todas as outorgas de Opções, independentemente de terem sido cumpridas as respectivas condições para exercício das Opções, bem como os direitos dos beneficiários. Revisão: (i) Qualquer alteração legal significativa relativa à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, à legislação trabalhista ou aos efeitos fiscais; (ii) aumento ou redução de capital social ou outras operações que impliquem em modificação da quantidade de ações, bem como alteração da classe ou espécie de ações da Eletrobras, e (iii) desdobramento ou grupamento de ações ou dividendos pagos mediante entrega de ações, a quantidade de Opções outorgadas será automaticamente ajustada, para mais ou para menos. Plano de Ações Restritas Permanecerá em vigor até 30/04/2028, podendo ser extinto e/ou modificado a qualquer momento por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Eletrobras. As hipóteses de extinção e revisão são as mesmas do Programa de
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gor até 30/04/2028, podendo ser extinto e/ou modificado a qualquer momento por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Eletrobras. As hipóteses de extinção e revisão são as mesmas do Programa de Opção acima mencionados. O Conselho de Administração da Eletrobras também pode efetuar ajustes no número de Ações Restritas outorgadas, conforme mencionado no subitem (a) acima. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações. Plano de Opções de Compra de Ações Caso o beneficiário se desligue da Eletrobras ou de sua controlada, por iniciativa própria ou da Companhia (por baixo desempenho profissional identificado na sua avaliação ou outro motivo), ele perderá, a partir da data de desligamento, o direito de exercer as Opções integrantes de lotes cujos prazos de maturidade não tenham sido alcançados, bem como perderá o direito de recebimento das Ações Restritas com entrega programa após o evento. Já em relação às Opções integrantes de lotes vestidos, cujas condições de vesting tenham sido implementadas até a data do desligamento, o Beneficiário permanecerá com o direito de exercer tais Opções, conforme previsto no Programa de Opções. O Beneficiário que for desligado em decorrência de (i) justa causa nos termos da legislação trabalhista, ou (ii) em violação às normas legais ou infralegais, ao Estatuto Social da Companhia, Código de Conduta e demais normas internas da Companhia, ou ao Contrato de Outorg
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ermos da legislação trabalhista, ou (ii) em violação às normas legais ou infralegais, ao Estatuto Social da Companhia, Código de Conduta e demais normas internas da Companhia, ou ao Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações, perderá todo e qualquer direito previsto no respectivo contrato de outorga, incluindo o direito de exercer as Opções integrantes de lotes vestidos, mas ainda não exercidos. O Conselho de Administração da Eletrobras pode estabelecer critérios para o exercício das opções nos casos cujo prazo de maturidade não tenha sido atingido, mas o beneficiário tenha alcançado as respectivas metas e nos casos de falecimento, incapacidade ou aposentadoria. Na hipótese de falecimento ou incapacidade permanente do beneficiário, as Opções do lote cujo prazo de maturidade for imediatamente subsequente ao respectivo evento de vacância poderão ser exercidas apesar do não cumprimento do prazo de maturidade, desde que as demais condições previstas nos contratos venham a ser implementadas até o prazo de maturidade do respectivo lote. Nesta hipótese, o beneficiário (ou seus sucessores) terão direito ao exercício de uma quantidade de Opções calculada de forma proporcional (pro rata) à fração do prazo de maturidade do respectivo lote, de acordo com as regras previstas no Programa de Opções. Plano de Ações Restritas Em caso de falecimento ou incapacidade permanente do beneficiário membro do Conselho de Administração da Eletrobras, o beneficiário (ou seus sucessores) terá(ão) d
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 de Opções. Plano de Ações Restritas Em caso de falecimento ou incapacidade permanente do beneficiário membro do Conselho de Administração da Eletrobras, o beneficiário (ou seus sucessores) terá(ão) direito ao recebimento, em 30/04/2028, de uma quantidade de Ações Restritas proporcional ao período do mandato cumprido, desde a data de celebração do contrato de outorga até a ocorrência do evento. Se o beneficiário também ocupava cargo na Diretoria Executiva da Eletrobras e já recebeu lotes de Ações Restritas, esses serão deduzidos do total a ser entregue. Mesmo que o beneficiário membro do Conselho de Administração da Eletrobras tenha cumprido seu mandato, perderá qualquer direito às Ações Restritas caso, antes de 30/04/2028: (i) seja condenado por crimes contra a administração pública ou violação a leis anticorrupção e de lavagem de dinheiro; (ii) cause prejuízos à Companhia por gestão irregular, conforme decisão da Assembleia Geral; ou faça declarações depreciativas, revele informações confidenciais ou distorça a imagem da Eletrobras ou de suas controladas, inclusive em redes sociais, conforme determinação do Conselho de Administração da Eletrobras.
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a. Termos e condições gerais; e b. data de aprovação e órgão responsável SOP 2014 Em Assembleia Geral Extraordinária da Allied S.A. realizada em 29 de dezembro de 2014, foi aprovado um Plano de Opção de Compra de Ações, posteriormente rerratificado em razão da incorporação da Allied S.A pela Companhia, aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 31 de março de 2016, com efeito retroativo desde 29 de dezembro de 2014 e aditado conforme Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 2 de março de 2017 (“SOP 2014”). O SOP 2014 é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que pode, observadas as disposições legais pertinentes, constituir um comitê especialmente criado para assessorá-lo na administração do SOP 2014. São elegíveis para participar do SOP 2014 os administradores, executivos, empregados, consultores e prestadores de serviços da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle. Os participantes do SOP 2014 são eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, por meio de programas. Em cada um dos programas, o Conselho de Administração deve estabelecer, observados os critérios gerais fixados no SOP 2014 e o disposto no Estatuto Social da Companhia: (a) o número total de opções a serem concedidas; (b) os prazos e condições para que a opção se torne exercível; (c) os critérios para a outorga da opção; (d) o preço de subscrição ou aquisição de ações e, se houver, o índice de correção do preço até a data do exercíci