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iatamente subsequente. As Opções outorgadas nos termos do Primeiro Programa poderão ser exercidas mediante simples transcurso de tempo, desde que o Participante continue com seu vínculo empregatício ou de administrador estatutário conosco e, salvo estipulação em sentido diverso contida no respectivo Contrato de Opção, os Participantes adquirirão tal direito ao longo do período de 5 (cinco) anos a partir da data de assinatura de cada Contrato de Opção (“Termo Inicial”), conforme segue (“Período de Carência”): (i) 20% (vinte por cento) das Opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas no prazo de até 30 (trinta) dias após 1 (um) ano decorrido do Termo Inicial; (ii) mais 20% (vinte por cento) das Opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas no prazo de até 30 (trinta) dias após 2 (dois) anos decorridos do Termo Inicial; (iii) mais 20% (vinte por cento) das Opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas no prazo de até 30 (trinta) dias após 3 (três) anos decorridos do Termo Inicial; (iv) mais 20% (vinte por cento) das Opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas no prazo de até 30 (trinta) dias após 4 (quatro) anos decorridos do Termo Inicial; e (v) mais 20% (vinte por cento) das Opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas no prazo de até 30 (trinta) dias após 5 (cinco) anos decorridos do Termo Inicial. O Período de Carência foi estabelecido visando alinhar os nossos interesses aos interesses dos beneficiários do Plano de Opçõe
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 de até 30 (trinta) dias após 5 (cinco) anos decorridos do Termo Inicial. O Período de Carência foi estabelecido visando alinhar os nossos interesses aos interesses dos beneficiários do Plano de Opções de Ações a longo prazo, uma vez que entendemos que o prazo de cinco anos reflete o período para execução do nosso plano de expansão. O Período de Carência poderá ser acelerado nas hipóteses expressamente previstas no Plano de Opções de Ações, no Primeiro Programa e em cada Contrato de Opção. Findo cada Período de Exercício, todas as Opções que não tiverem sido validamente exercidas pelo Participante serão automaticamente extintas, sem qualquer direito de indenização para os Participantes. Período de Carência – Segundo Programa As Opções poderão ser exercidas, total ou parcialmente, no período de até 180 (cento e oitenta) dias contado do cumprimento de cada Período de Carência (“Períodos de Exercício”). Caso o último dia dos Períodos de Exercício não seja um Dia Útil, o Participante poderá exercer a(s) Opção(ões) no primeiro Dia Útil imediatamente subsequente. As Opções outorgadas ficarão disponíveis para exercício, mediante simples transcurso de tempo, desde que o Participante continue com seu vínculo empregatício ou de administrador estatutário com a Companhia em cada Período de Exercício e, salvo estipulação em sentido diverso contida no respectivo Contrato de Opção, os Participantes adquirirão tal direito ao longo do período de 4 (quatro) anos a partir da data de assinatura
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xercício e, salvo estipulação em sentido diverso contida no respectivo Contrato de Opção, os Participantes adquirirão tal direito ao longo do período de 4 (quatro) anos a partir da data de assinatura de cada Contrato de Opção (“Termo Inicial”), conforme segue (“Período de Carência”): (i) 40% (quarenta por cento) das Opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após 2 (dois) anos decorridos do Termo Inicial; e (ii) mais 60% (sessenta por cento) das Opções tornar-se-ão disponíveis e poderão ser exercidas no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após 4 (quatro) anos decorridos do Termo Inicial. O Período de Carência poderá ser acelerado nas hipóteses expressamente previstas no Plano, neste Programa e em cada Contrato de Opção. Findo cada Período de Exercício, todas as Opções que não tiverem sido validamente exercidas pelo Participante serão automaticamente extintas, sem qualquer direito de indenização para os Participantes. Período de Carência – Terceiro Programa As Opções poderão ser exercidas, total ou parcialmente, no período de até 180 (cento e oitenta) dias contado do cumprimento de cada Período de Carência (“Períodos de Exercício”). Caso o último dia dos Períodos de Exercício não seja um Dia Útil, o Participante poderá exercer a(s) Opção(ões) no primeiro Dia Útil imediatamente subsequente. As Opções outorgadas ficarão disponíveis para exercício, mediante simples transcurso de tempo, desde que o Participante continue c
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ercer a(s) Opção(ões) no primeiro Dia Útil imediatamente subsequente. As Opções outorgadas ficarão disponíveis para exercício, mediante simples transcurso de tempo, desde que o Participante continue com seu vínculo empregatício ou de administrador estatutário com a Companhia em cada Período de Exercício e, salvo estipulação em sentido diverso contida no respectivo Contrato de Opção, os Participantes adquirirão tal direito ao longo do período de até 4 (quatro) anos a partir da data de assinatura de cada Contrato de Opção (“Termo Inicial”), conforme disposto no respectivo Contrato de Opção (“Período de Carência”). O Período de Carência poderá ser acelerado nas hipóteses expressamente previstas no Plano, neste Programa e em cada Contrato de Opção. Findo cada Período de Exercício e conforme disposto no Contrato de Opção, todas as Opções que não tiverem sido validamente exercidas pelo Participante serão automaticamente extintas, sem qualquer direito de indenização para os Participantes. Período de Carência – Quarto Programa As Opções poderão ser exercidas, total ou parcialmente, no período de até 180 (cento e oitenta) dias contado do cumprimento de cada Período de Carência (“Períodos de Exercício”). Caso o último dia dos Períodos de Exercício não seja um Dia Útil, o Participante poderá exercer a(s) Opção(ões) no primeiro Dia Útil imediatamente subsequente. As Opções outorgadas ficarão disponíveis para exercício, mediante simples transcurso de tempo, desde que o Participante contin
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á exercer a(s) Opção(ões) no primeiro Dia Útil imediatamente subsequente. As Opções outorgadas ficarão disponíveis para exercício, mediante simples transcurso de tempo, desde que o Participante continue com seu vínculo empregatício ou de administrador estatutário com a Companhia em cada Período de Exercício e, salvo estipulação em sentido diverso contida no respectivo Contrato de Opção, os Participantes adquirirão tal direito ao longo do período de até 4 (quatro) anos a partir da data de assinatura de cada Contrato de Opção (“Termo Inicial”), conforme disposto no respectivo Contrato de Opção (“Período de Carência”). O Período de Carência poderá ser acelerado nas hipóteses expressamente previstas no Plano, neste Programa e em cada Contrato de Opção. Findo cada Período de Exercício e conforme disposto no Contrato de Opção, todas as Opções que não tiverem sido validamente exercidas pelo Participante serão automaticamente extintas, sem qualquer direito de indenização para os Participantes. h. forma de liquidação Com o propósito de satisfazer o recebimento das Ações nos termos do Plano de Opção de Ações nós, sujeitos à lei e regulamentação aplicável, por decisão do Conselho de Administração, optaremos por: (a) transferir Ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, nos termos da Resolução CVM nº 77/2022; ou (b) emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado. i. Restrições à transferência das ações Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Opções de
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termos da Resolução CVM nº 77/2022; ou (b) emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado. i. Restrições à transferência das ações Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Opções de Ações, de cada Programa e dos Contratos de Opção são personalíssimos e não poderão ser cedidos ou transferidos, total ou parcialmente, mesmo em razão de sucessão, separação ou divórcio, tampouco dados em garantia, exceto se de outra forma estabelecido no Plano de Opções de Ações, no Programa ou no Contrato de Opção e/ou por decisão do Conselho de Administração. Cada um dos Participantes deverá respeitar a legislação aplicável e as respectivas regulamentações da B3 e da CVM, incluindo, sem limitação, com relação à eventual vedação a negociação de Ações para venda no mercado (lock-up). j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista em cada Programa, no Plano de Opção de Ações e/ou no Contrato de Opção, as Opções outorgadas nos termos de cada Programa do Plano de Opção de Ações e que estejam válidas, extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante exercício integral dentro do prazo de exercício previsto em cada Programa ou respectivo Contrato de Opção; (b) após decurso dos prazos de exercício das Opções, sem que o Participante tenha exercido tais Opções; (c) mediante distrato do respectivo Contrato de
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 cada Programa ou respectivo Contrato de Opção; (b) após decurso dos prazos de exercício das Opções, sem que o Participante tenha exercido tais Opções; (c) mediante distrato do respectivo Contrato de Opção por suas partes e/ou de acordo com seus respectivos termos; (d) nas hipóteses de desligamento do Participante previstas no Plano de Opção de Ações, nos Programas e/ou no Contrato de Opção; (e) caso a Companhia seja dissolvida, liquidada, tiver sua falência decretada e/ou, ainda, pedido de recuperação (judicial e/ou extrajudicial) solenemente formulado; ou (f) por qualquer outra hipótese especificamente prevista em cada Programa e no respectivo Contrato de Opção de cada Participante, caso aplicável. O Conselho de Administração poderá estabelecer também, a qualquer tempo, restrições adicionais para a aquisição/subscrição das Ações (nos Programas e/ou Contratos de Opção) em datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes por nós, incluindo, mas não se limitando, datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de nossas demonstrações financeiras, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios, bem como outras datas nas quais considere recomendável a suspensão temporária do recebimento das Ações. O Plano ou qualquer Programa poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, respeitados
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dere recomendável a suspensão temporária do recebimento das Ações. O Plano ou qualquer Programa poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, respeitados os direitos já adquiridos no âmbito de cada Contrato de Opção. Um Programa poderá ser criado, extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem que haja qualquer direito a Ações não efetivamente transferidas aos Participantes até a data da respectiva criação, extinção, suspensão ou alteração, respeitados os direitos já adquiridos no âmbito de cada Contrato de Opção. Casos de Invalidez ou Falecimento Especificamente para casos de invalidez permanente ou falecimento do Participante, o respectivo Período de Carência do ano em que ocorreu a declaração de invalidez permanente ou falecimento do Participante (“Período de Carência Invalidez/Falecimento”) será antecipado para que a totalidade das Ações relacionadas ao Participante permanentemente inválido ou falecido, exclusivamente referentes ao Período de Carência Invalidez/Falecimento, sejam imediatamente recebidas pelo Participante ou pelos herdeiros ou sucessores do Participante, conforme for o caso, mediante o envio de notificação pelo Participante e/ou herdeiros ou sucessores deste à Companhia, no prazo de até seis meses a contar de cada evento para exercício das Opções outorgadas ao Participante nos termos do respectivo Contrato de Opção e mediante pagamento do respectivo Preço de Exer
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hia, no prazo de até seis meses a contar de cada evento para exercício das Opções outorgadas ao Participante nos termos do respectivo Contrato de Opção e mediante pagamento do respectivo Preço de Exercício, sendo que após esse prazo, o direito de exercício dessas Opções terminará. Eventos de Liquidez - OPA Sem prejuízo ao disposto acima, os Períodos de Carências das Opções serão integralmente antecipados e as respectivas Ações poderão ser prontamente exercidas pelo Participante em caso de: (a) oferta pública de Ações (uma “OPA”) para cancelamento de registro; e (b) OPA por alienação de controle de companhia aberta, conforme tais termos são definidos pela Resolução CVM nº 85/2022. Nas hipóteses acima previstas, o Participante poderá optar por exercer suas Opções e adquirir/subscrever suas Ações de modo a participar da respectiva OPA nos mesmos termos e condições dos demais acionistas, observados os prazos para exercício a serem anunciados pelo Conselho de Administração, em cada evento. O Conselho de Administração poderá estabelecer, a seu exclusivo critério, novas hipóteses de antecipação do Período de Carência. Suspensão O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções no âmbito do Primeiro Programa, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei e/ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Participantes e/ou nos prejudique. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emisso
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, nos termos da lei e/ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações por parte dos Participantes e/ou nos prejudique. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração e/ou conforme previsto no respectivo Contrato de Opção, nas hipóteses de desligamento do Participante por qualquer motivo, incluindo: (a) demissão/rescisão por nossa iniciativa (com ou sem Justa Causa ou por iniciativa do Participante; (b) renúncia ou destituição do cargo de administrador; ou (c) aposentadoria; os direitos e, consequentemente, as Opções conferidas ao Participante no âmbito do Plano de Opções de Ações, de qualquer Programa e/ou Contrato de Opção, serão automaticamente extintos caso não tenha decorrido integralmente o respectivo Período de Carência. Na hipótese de desligamento do Participante após transcorrido integralmente o Período de Carência de uma opção ainda válida, porém antes de expirado o prazo de exercício da respectiva Opção válida, os direitos conferidos ao Participante no âmbito do Plano de Opções de Ações, de qualquer Programa e/ou Contrato de Opção permanecerão válidos até que: (a) o Participante envie a referida notificação nos termos previstos em cada Programa e receba as Ações decorrentes da respectiva Opção válida; ou (b) o prazo de exercício da respectiva Opção válida expire, hipótese em que os direitos conferidos ao P
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s termos previstos em cada Programa e receba as Ações decorrentes da respectiva Opção válida; ou (b) o prazo de exercício da respectiva Opção válida expire, hipótese em que os direitos conferidos ao Participante no âmbito do Plano de Opções de Ações, de qualquer Programa e/ou Contrato de Opção serão automaticamente extintos, o que ocorrer primeiro entre “a” e “b”. Os três programas foram aprovados em reunião do Conselho de Administração realizadas nas datas detalhadas abaixo. Foram aprovadas a outorga de Opções para determinados Participantes, conforme disposto no Plano de Opções de Ações e nos respectivos Programas. Data de aprovação Primeiro Programa 03/03/2021 Segundo Programa 07/03/2022 Terceiro Programa 27/10/2022 Quarto Programa 05/04/2023
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8.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a. Termos e condições gerais Plano de Opções de Compra aprovado em 2016: Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de julho de 2016, foi aprovado o Plano de Opções de Compra de Ações do ano fiscal de 2016 da Companhia e, em reunião de Conselho de Administração, realizada em 27 de julho de 2016, foi aprovado o “Programa de Opções de Compra de Ações da Companhia”, bem como seu respectivo regulamento. As condições gerais de outorga de opções e decisões relativas aos participantes e Plano de 2016 estão descritas abaixo: A outorga de opções é realizada mediante a celebração entre a Companhia e cada um dos participantes de Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato de Opção”). O preço por ação para o exercício da Opção (“Preço do Exercício”) é fixado de acordo com a média dos preços da ação no fechamento dos últimos 90 (noventa) pregões que antecedem a data da reunião do Conselho de Administração que deliberou sobre a aprovação do Plano. O exercício total da Opção pelos beneficiários poderá ser realizado em, no mínimo 06 (seis) anos a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Adesão (“Período de Carência”), em parcelas assim definidas: 12,5% (doze e meio por cento) do total das ações objeto da Opção serão exercíveis a partir do
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data de assinatura do respectivo Contrato de Adesão (“Período de Carência”), em parcelas assim definidas: 12,5% (doze e meio por cento) do total das ações objeto da Opção serão exercíveis a partir do final do 24º mês contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o Beneficiário; 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do 36º mês contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o Beneficiário; 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do 48º mês contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o Beneficiário; 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do 60º mês contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o Beneficiário; 12,5% (doze e meio por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do 72º mês contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e o Beneficiário. O Beneficiário terá o prazo de até 02 (dois) anos, contados da data em que cada porção da Opção puder ser exercida, para efetivar o exercício (“Período de Vigência”), a menos que o Conselho de Administração estabeleça de outra forma. O Beneficiário perderá todos os direitos sobre as porções da Opção que não tenham sido exercidas dentro do Período de Vigência. Após o exercício de cada porção da Opção e subscrição das respectivas ações, o Beneficiário titular de tais
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itos sobre as porções da Opção que não tenham sido exercidas dentro do Período de Vigência. Após o exercício de cada porção da Opção e subscrição das respectivas ações, o Beneficiário titular de tais ações somente poderá aliená-las ou por qualquer outra forma e a qualquer título as transferir, depois de decorridos 06 (seis) meses da data da respectiva subscrição (“Período de Restrição”). A Companhia poderá, a qualquer momento, mediante decisão do Conselho de Administração, resgatar as ações que forem alienadas ou transferidas em inobservância ao Período de Restrição acima descrito, mediante pagamento do respectivo Preço do Exercício, sem correção monetária, utilizando-se, para tanto, de lucros e/ou reservas. Durante o Período de Restrição, a Companhia poderá, a qualquer tempo, mediante decisão do Conselho de Administração, resgatar as Ações do Beneficiário, mediante pagamento do respectivo Preço de Exercício, sem juros ou correção monetária, utilizando-se, para tanto, de lucros e/ou reservas, nas seguintes hipótese: a) Desligamento do Beneficiário por justo motivo, antes de encerrado o Período de restrição; b) Descumprimento da obrigação de não concorrência, no caso de Beneficiários que tiverem firmado Acordo de Não Concorrência com a Companhia. Por deliberação do Conselho de Administração, serão determinados nos Regulamentos as consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos à Opção nos casos de (i) desligamento, (ii) falecimento, (iii) invalidez pe
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inistração, serão determinados nos Regulamentos as consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos à Opção nos casos de (i) desligamento, (ii) falecimento, (iii) invalidez permanente, (iv) aposentadoria dos Beneficiários. Este Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. O Conselho de Administração poderá, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas: (a) a substituição das ações objeto da Opção por ações da sociedade sucessora da Companhia; e ou (b) a antecipação do prazo de carência para o exercício da Opção, de forma a assegurar a inclusão das ações na operação em questão. Plano de Ações Diferidas aprovado em 2019: Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 05 de dezembro de 2019, foi aprovado o plano de ações diferidas do Grupo Fleury, e, em reunião de Conselho de Administração, realizada em 26 de novembro de 2020, foi aprovado o “Programa de Ações Diferidas”, que poderá ser exercida por seus beneficiários de acordo com os termos e condições da outorga. O plano estabelece as condições gerais de outorga de ações de emissão da Companhia a seus colaboradores ou de outras sociedades sob o seu controle, devidamente eleitos pelo Conselho de Administração. O plano prevê a transferência de ações aos membros da diretoria respeitando as quantidades definidas pelas condições de definidas em contrato de outorga de ações diferidas. As ações outo
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dministração. O plano prevê a transferência de ações aos membros da diretoria respeitando as quantidades definidas pelas condições de definidas em contrato de outorga de ações diferidas. As ações outorgadas no âmbito do plano não poderão ultrapassar o limite de 1,2% do total de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia na data de aprovação do plano. A outorga de ações é realizada mediante a celebração entre a Companhia e cada um dos participantes do “Contrato de Ações Diferidas”. O plano prevê a outorgas anuais a partir de 2020 e em cada outorga serão definidas as quantidades de ações destinadas a cada beneficiário com base nas regras previstas no plano. Após o período de vesting, a empresa irá transferir a titularidade das ações aos beneficiários. O plano terá vesting de 4 anos e será dividido em 4 parcelas anuais proporcionalizadas (20%/20%/20%/40%), ou seja, a cada ano será transferida a titularidade de uma porção das ações outorgadas. Como trata-se de um plano de concessão de ações, não se aplicam regras relacionadas a preço de exercício, período de vigência e período de restrição. O Conselho de Administração ou a Diretoria poderá, a seu exclusivo critério dentro das respectivas competências, convidar Beneficiários do plano a receber Ações Extraordinárias, nos termos e condições do plano, observados os períodos cumulativos de Vesting e Lock-up. Por deliberação do Conselho de Administração, serão determinados nos Regulamentos as consequências e procedi