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io do Conselho de Administração, alienar ao Participante do 1º Plano Matching ações mantidas em tesouraria pela Companhia ou aprovar aumento de capital social com a subscrição privada, pelo Participante do 1º Plano Matching, de novas ações a serem emitidas pela Companhia, dentro do limite do capital autorizado e sem direito de preferência dos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 168, § 3º, e do artigo 171, § 3º, da Lei das S.A. Excepcionalmente, em determinadas situações a serem avaliadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Especial do 1º Plano Matching, conforme o caso, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento correspondente às Ações do 1º Plano Matching em dinheiro, conforme o valor de mercado das ações na data do pagamento. 2º Plano Matching (sujeito à aprovação pela Assembleia Geral) Para liquidação das opções outorgadas no âmbito do 2º Plano Matching, que deverá ocorrer no prazo de 60 (sessenta) dias contados do exercício das opções pelo Participante do 2º Plano Matching, contra o pagamento do Preço de Aquisição Ações 2º Plano Matching pelo Participante do 2º Plano Matching, a Companhia poderá, a exclusivo critério do Conselho de Administração, alienar ao Participante do 2º Plano Matching ações mantidas em tesouraria pela Companhia ou aprovar aumento de capital social com a subscrição privada, pelo Participante do 2º Plano Matching, de novas ações a serem emitidas pela Companhia, dentro do limite do capital autorizado e sem direito de preferên
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nto de capital social com a subscrição privada, pelo Participante do 2º Plano Matching, de novas ações a serem emitidas pela Companhia, dentro do limite do capital autorizado e sem direito de preferência dos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 168, § 3º, e do artigo 171, § 3º, da Lei das S.A. Excepcionalmente, em determinadas situações a serem avaliadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Especial do 2º Plano Matching, conforme o caso, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento correspondente às Ações 2º Plano Matching em dinheiro, conforme o valor de mercado das Ações na data do pagamento. i. restrições à transferência das ações 2º Plano de Opções Eventuais restrições à transferência das ações recebidas pelos Participantes do 2º Plano de Opções através do exercício das opções objeto do 2º Plano de Opções, bem como disposições sobre penalidades pelo descumprimento destas restrições, poderão ser impostas pelo Conselho de Administração da Companhia ou pelo Comitê Especial do 2º Plano de Opções, conforme o caso, e deverão ser definidas no Contrato de Outorga. Os Programas de Opções deverão dispor sobre o prazo durante o qual as ações adquiridas pelos Participantes do 2º Plano de Opções por meio do exercício das opções não poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, permutadas, doadas ou de qualquer outra forma transferidas, bem como não poderão ser objeto de gravames ou outro ato de disposição pelo Participante do 2º Plano de Opções. O período de rest
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 vendidas, permutadas, doadas ou de qualquer outra forma transferidas, bem como não poderão ser objeto de gravames ou outro ato de disposição pelo Participante do 2º Plano de Opções. O período de restrição mencionado acima poderá ser de, no mínimo 1 (um) ano e, no máximo 5 (cinco) anos, contados do recebimento das ações. Além disso, se o Programa de Opções fixar período de restrição em prazo superior a 1 (um) ano, deverão ser observadas as regras previstas no item 13.2 do 2º Plano de Opções. Os Programas de Opções e os Contratos de Opção também deverão prever que, na hipótese de desligamento do Participante do 2º Plano de Opções durante o período de restrição, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, recomprar a totalidade das ações de titularidade do Participante do 2º Plano de Opções sujeitas ao período de restrição, pelo valor de R$ 0,01 por ação, nos termos do 2º Plano de Opções. 1º Plano Matching Em cada Programa de Opções do 1º Plano Matching será fixado um prazo de restrição – que não poderá ser inferior ao Prazo de Vesting do 1º Plano Matching –, durante o qual as Ações Próprias do 1º Plano Matching não poderão ser alienadas, cedidas, oneradas, empenhadas ou de qualquer forma transferidas pelos Participantes do 1º Plano Matching, devendo cada Beneficiário do 1º Plano Matching autorizar o bloqueio da negociação e oneração das Ações Próprias do 1º Plano Matching, durante o Prazo de Vesting do 1º Plano Matching, nos livros da instituição depositária das Ações escrit
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 Matching autorizar o bloqueio da negociação e oneração das Ações Próprias do 1º Plano Matching, durante o Prazo de Vesting do 1º Plano Matching, nos livros da instituição depositária das Ações escriturais da Companhia. Adicionalmente, o Conselho de Administração ou o Comitê Especial do 1º Plano Matching, no âmbito de cada Programa de Opções do 1º Plano Matching, poderá estabelecer outras restrições, termos e condições aplicáveis às Ações Próprias do 1º Plano Matching, às opções exercidas ou não ou a quaisquer ações transferidas aos Participantes do 1º Plano Matching no âmbito do 1º Plano Matching. 2º Plano Matching (sujeito à aprovação pela Assembleia Geral) Em cada Programa de Opções do 2º Plano Matching será fixado um prazo de restrição – que não poderá ser inferior ao Prazo de Vesting do 2º Plano Matching –, durante o qual as Ações Próprias do 2º Plano Matching não poderão ser alienadas, cedidas, oneradas, empenhadas ou de qualquer forma transferidas pelos Participantes do 2º Plano Matching, devendo cada Beneficiário do 2º Plano Matching autorizar o bloqueio da negociação e oneração das Ações Próprias do 2º Plano Matching, durante o Prazo de Vesting do 2º Plano Matching, nos livros da instituição depositária das Ações escriturais da Companhia. Adicionalmente, o Conselho de Administração ou o Comitê Especial do 2º Plano Matching, no âmbito de cada Programa de Opções do 2º Plano Matching, poderá estabelecer outras restrições, termos e condições aplicáveis às Ações Próprias
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ministração ou o Comitê Especial do 2º Plano Matching, no âmbito de cada Programa de Opções do 2º Plano Matching, poderá estabelecer outras restrições, termos e condições aplicáveis às Ações Próprias do 2º Plano Matching, às opções exercidas ou não ou a quaisquer ações transferidas aos Participantes do 2º Plano Matching no âmbito do 2º Plano Matching. j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano 2º Plano de Opções O 2º Plano de Opções entrou em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo: (i) por decisão da Assembleia Geral; (ii) pela dissolução, liquidação, recuperação judicial ou falência da Companhia; (iii) por operação de reorganização societária (incluindo, mas não se limitando, transformação, incorporação, fusão, cisão ou incorporação de ações envolvendo a Companhia), na qual a Companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado e o Conselho de Administração ou o Comitê Especial do 2º Plano de Opções, conforme o caso, decida pelo término do 2º Plano de Opções, do Programa de Opções a ou das opções; ou (iv) se o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, decidir pelo término do 2º Plano de Opções, do Programa de Opções ou das Opções na hipótese de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações suces
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no de Opções, do Programa de Opções ou das Opções na hipótese de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Ademais, qualquer alteração legal no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de opções de compra de ações, poderá levar à revisão integral ou parcial do 2º Plano de Opções, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê Especial do 2º Plano de Opções, conforme o caso. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos os ajustes apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas. Referidos ajustes serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento correspondente ao preço de exercício da opção. 1º Plano Matching O 1º Plano Matching entrou em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e terá vigência por tempo indeterminado, sendo sua alteração ou revogação de competência privativa da Assembleia Geral. Qualquer alteração legal significativa no tocante à legislação, regulamentação ou jurisprudência de mercado de capitais, tributária, previdenciá
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revogação de competência privativa da Assembleia Geral. Qualquer alteração legal significativa no tocante à legislação, regulamentação ou jurisprudência de mercado de capitais, tributária, previdenciária ou trabalhista aplicáveis a planos de incentivo de longo prazo poderá levar à revisão parcial ou integral do 1º Plano Matching e/ou dos Programas de Opções do 1º Plano Matching, ou à sua suspensão. 2º Plano Matching (sujeito à aprovação pela Assembleia Geral) O 2º Plano Matching entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e terá vigência por tempo indeterminado, sendo sua alteração ou revogação de competência privativa da Assembleia Geral. Qualquer alteração legal significativa no tocante à legislação, regulamentação ou jurisprudência de mercado de capitais, tributária, previdenciária ou trabalhista aplicáveis a planos de incentivo de longo prazo poderá levar à revisão parcial ou integral do 2º Plano Matching e/ou dos Programas de Opções do 2º Plano Matching, ou à sua suspensão. k. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações 2º Plano de Opções Na hipótese de desligamento do Participante do 2º Plano de Opções, salvo por força de falecimento ou invalidez permanente, a totalidade das opções não exercidas, mesmo aquelas cujo prazo de carência haja sido consumado, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e
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 totalidade das opções não exercidas, mesmo aquelas cujo prazo de carência haja sido consumado, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Participante do 2º Plano de Opções, os direitos decorrentes das opções não exercidas serão transferidos a seus herdeiros e sucessores e as opções poderão ser exercidas, tendo ou não decorrido os respectivos prazos iniciais de carência, por um período de 6 (seis) meses a contar da data do óbito ou da invalidez permanente do Participante do 2º Plano de Opções. A opção poderá ser exercida no todo ou em parte, com pagamento à vista, partilhando- se entre os herdeiros ou sucessores o direito às ações, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo. Para fins do 2º Plano de Opções, o termo “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da opção com a Companhia, exceto falecimento ou invalidez permanente. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de aposentadoria compulsória, desligamento voluntário do Participante do 2º Plano de Opções, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição, demissão com ou sem justa causa, substituição ou não reeleição como membro do Conselho de Administração e/ou diretor. 1º Plano Matching Na hipótese de desligamento, o Participante do 1º Plano Matching terá direito apenas a p
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a causa, substituição ou não reeleição como membro do Conselho de Administração e/ou diretor. 1º Plano Matching Na hipótese de desligamento, o Participante do 1º Plano Matching terá direito apenas a permanecer com as Ações Próprias do 1º Plano Matching e a receber as Ações do 1º Plano Matching correspondentes às opções cujo Prazo de Vesting do 1º Plano Matching já tenha decorrido e que ele venha a exercer no prazo de 30 (trinta) dias contados do Desligamento. As opções que ainda estiverem sujeitas ao Prazo de Vesting do 1º Plano Matching serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. As Ações Próprias do 1º Plano Matching ficarão liberadas de eventuais restrições previstas no 1º Plano Matching , no Programa de Opções do 1º Plano Matching ou no Contrato de Outorga de Opções do 1º Plano Matching, ou impostas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Especial do 1º Plano Matching, conforme o caso. Para fins do 1º Plano Matching, o termo “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante do 1º Plano Matching com a Companhia, incluindo a renúncia ou demissão voluntária do Participante do 1º Plano Matching, dispensa com ou sem justa causa, destituição, substituição ou não reeleição como membro do Conselho de Administração e/ou diretor estatutário, não contemplando, contudo, as hipóteses de aposentadoria, invalidez permanente ou morte. Nota-se, por fim, que a hipótese de término da r
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 membro do Conselho de Administração e/ou diretor estatutário, não contemplando, contudo, as hipóteses de aposentadoria, invalidez permanente ou morte. Nota-se, por fim, que a hipótese de término da relação jurídica do Participante do 1º Plano Matching com a Companhia, para que o Beneficiário do 1º Plano Matching seja transferido para outra empresa do grupo econômico da Companhia não caracteriza desligamento para os fins do 1º Plano Matching, exceto se assim for definido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Especial do 1º Plano Matching, conforme o caso. 2º Plano Matching (sujeito à aprovação pela Assembleia Geral) Na hipótese de desligamento, o Participante do 2º Plano Matching terá direito apenas a permanecer com as Ações Próprias do 2º Plano Matching e a receber as Ações do 2º Plano Matching correspondentes às opções cujo Prazo de Vesting do 2º Plano Matching já tenha decorrido e que ele venha a exercer no prazo de 30 (trinta) dias contados do Desligamento. As opções que ainda estiverem sujeitas ao Prazo de Vesting do 2º Plano Matching serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. As Ações Próprias do 2º Plano Matching ficarão liberadas de eventuais restrições previstas no 2º Plano Matching, no Programa de Opções do 2º Plano Matching ou no Contrato de Outorga de Opções do 2º Plano Matching, ou impostas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Especial do 2º Plano Matching, conforme o caso. Para fins do 2º
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o 2º Plano Matching ou no Contrato de Outorga de Opções do 2º Plano Matching, ou impostas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Especial do 2º Plano Matching, conforme o caso. Para fins do 2º Plano Matching, o termo “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante do 2º Plano Matching com a Companhia, incluindo a renúncia ou demissão voluntária do Participante do 2º Plano Matching, dispensa com ou sem justa causa, destituição, substituição ou não reeleição como membro do Conselho de Administração e/ou diretor estatutário, não contemplando, contudo, as hipóteses de aposentadoria, invalidez permanente ou morte. Nota-se, por fim, que a hipótese de término da relação jurídica do Participante do 2º Plano Matching com a Companhia, para que o Beneficiário do 2º Plano Matching seja transferido para outra empresa do grupo econômico da Companhia não caracteriza desligamento para os fins do 2º Plano Matching, exceto se assim for definido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Especial do 2º Plano Matching, conforme o caso.
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8.4 – Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e a prevista para o exercício social corrente A estratégia atual de remuneração da Oi reforça as iniciativas para manter a atratividade e capacidade de retenção de uma equipe altamente qualificada na gestão executiva, que tem o desafio de dirigir a Companhia no processo de reestruturação da sua dívida junto aos credores, conforme Fatos Relevantes divulgados ao mercado, culminando com o novo pedido de Recuperação Judicial em fevereiro de 2023, ao mesmo tempo em que constrói e acelera o crescimento da fibra e de seus novos negócios e viabiliza o equacionamento definitivo da concessão. A estratégia de remuneração da Companhia é de concentrar a maior parte do pacote de remuneração nas componentes variáveis, que estão sujeitas ao cumprimento de metas de “performance” e a menor parte em salários fixos. Tendo em vista as condições do mercado e da Companhia, que vem passando por uma grande transformação do negócio, o Conselho de Administração, a partir de análises e proposta elaborada pela Companhia e pelo Comitê de Gente, Nomeações e Governança Corporativa, aprovou a suspenção das outorgas do Novo Plano de ILP baseado em ações para os Executivos, aprovado em Assembleia Geral de Acionistas em 2022. Desta forma, atualmente o “mix” de remuneração dos Executivos e do Conselho de Administração se descola da estratégia de remuneração perseguida pela Companh
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 em Assembleia Geral de Acionistas em 2022. Desta forma, atualmente o “mix” de remuneração dos Executivos e do Conselho de Administração se descola da estratégia de remuneração perseguida pela Companhia, uma vez que deixa de prever momentaneamente qualquer parcela de incentivo de longo prazo baseado em ações. Reconhecendo a importância deste mecanismo na estratégia de remuneração da Companhia e visando o alinhamento aos interesses dos acionistas no longo prazo, tão logo se conclua o processo de reestruturação da dívida financeira junto aos credores, a Companhia e o Conselho de Administração avaliarão as condições de mercado e do negócio para elaborar um novo plano de incentivos de longo prazo baseado em ações, o qual será submetido à aprovação da Assembleia Geral de Acionistas. a. Termos e condições gerais b. Data de aprovação e órgão responsável Principais características do Novo Plano de Outorga de Ações a Executivos, que encontra-se momentaneamente suspenso1: Aprovação AGOE 2022 Vigência do Plano Até 20251 Beneficiários Diretoria e outros executivos2 Limite máximo de diluição 1,5% Outorgas Previstas 2022, 2023 e 2024 Quantidade de ações por outorga Target Anual3 / Preço da Ação4 Transferências das ações (Vesting) 36 meses após a outorga Condição máxima de performance do Plano A quantidade total de ações outorgadas será transferida aos beneficiários caso sejam alcançadas todas as metas estratégicas definidas e a manutenção do vínculo com a Companhia. Condição mínima de perf
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A quantidade total de ações outorgadas será transferida aos beneficiários caso sejam alcançadas todas as metas estratégicas definidas e a manutenção do vínculo com a Companhia. Condição mínima de performance do Plano (Gatilho)5 É o atingimento da meta definida como gatilho do programa, bem como o atingimento mínimo das demais metas estratégicas previstas no Plano. 1. A implementação deste Plano e a realização da Primeira Outorga estão suspensas momentaneamente e, portanto, este plano ainda não está vigente, conforme informado anteriormente neste item 8.4 e no item 8.1 deste Formulário. 2. O Conselho pode aprovar como beneficiários deste plano diretores e gerentes em posições críticas para viabilizar a transformação do negócio ou pessoas chave com grande expertise e responsabilidade direta ou indireta (compartilhada) pela execução do plano estratégico. 3. O Target Anual é definido conforme a função do executivo na data da outorga. 4. O preço de referência por ação, para fins de determinação da quantidade de ações outorgadas a cada beneficiário, é equivalente à média ponderada da cotação da ação (preço x volume) nos pregões dos 90 dias corridos anteriores à data da outorga. 5. Para resultados intermediários, compreendidos entre os limites mínimos ou máximos estabelecidos e as metas definidas para o Plano, a quantidade de ações a serem distribuídas será calculada por interpolação linear simples. c. Número máximo de ações abrangidas O Novo Plano de Ações dos Executivos aprovado e
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 definidas para o Plano, a quantidade de ações a serem distribuídas será calculada por interpolação linear simples. c. Número máximo de ações abrangidas O Novo Plano de Ações dos Executivos aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 29 de abril de 2022 determina um número máximo de ações abrangidas, conforme abaixo: O Novo Plano de Ações dos Executivos aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 29 de abril de 2022 determina que poderão ser outorgadas aos Beneficiários, em outorgas realizadas anualmente ao longo de 3 (três) anos, ações representativas de, no máximo, 1,5% (um e meio por cento) do Capital Social total da Companhia na data da aprovação do plano de outorga de Ações. d. Número máximo de opções a serem outorgadas O Plano de Incentivos de Longo Prazo dos Executivos não prevê outorga de opções. e. Condições de aquisições de ações O Novo Plano de Incentivo de Longo prazo baseado em ações dos Executivos, que foi submetido e aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 29 de abril de 2022 e que está com a sua implementação suspensa, estabelece que o direito dos Beneficiários ao recebimento da quantidade alvo de Ações deste Plano está condicionado ao modelo de Plano de Outorga de Ações a que cada um estiver vinculado: 1) Plano de Performance: Sem prejuízo de outras condições estabelecidas no Plano e respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Beneficiários ao recebimento das Ações do Plano estarão sempre sujeitos ao atin
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Performance: Sem prejuízo de outras condições estabelecidas no Plano e respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Beneficiários ao recebimento das Ações do Plano estarão sempre sujeitos ao atingimento da condição de performance e somente serão plenamente adquiridos na medida em que o Beneficiário permanecer continuamente vinculado à Companhia, durante o período compreendido entre as datas das outorgas e a data da transferência de ações aos Beneficiários, ao final do período de 36 meses das datas das Outorgas. O Plano estabelece que uma das metas terá o caráter de gatilho, a qual sem o atingimento não haverá recebimento de ações. Os Beneficiários farão jus ao valor integral do plano caso as metas previamente estabelecidas sejam 100% atingidas ao final do período do plano. Para resultados intermediários, compreendidos entre os limites mínimos ou máximos estabelecidos e as metas definidas para o Plano, a quantidade de ações a serem distribuídas será calculada por interpolação linear simples. 2) Plano de Ações Restritas: O direito ao recebimento da quantidade de ações alvo deste plano estará condicionado exclusivamente à manutenção do vínculo dos Beneficiários com a Companhia até o período final de 36 meses contados a partir da data da Outorga. f. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O Novo Plano de Longo Prazo baseado em ações para Executivos, que foi submetido e aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 29 de abril de 2022 e que está