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do aquisitivo ou modificar o período de exercício das opções, opções virtuais e das ações restritas, no todo ou em parte, a qualquer momento. h. Forma de liquidação Nos termos dos Planos, nosso Conselho de Administração determinará, a seu exclusivo critério, mediante o recebimento de uma notificação de exercício de um Beneficiário, se a liquidação se dará por meio da subscrição de novas ações, ou da aquisição de ações mantidas em nossa tesouraria. i. Restrições à transferência das ações As ações adquiridas ou subscritas nos termos dos Planos serão negociadas pelos Beneficiários sem nenhuma restrição, após o pagamento do respectivo preço de subscrição ou aquisição ter sido integralmente efetuado, em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis. j. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Nossa Assembleia Geral é exclusivamente responsável pela alteração, suspensão ou extinção dos Planos e, ainda, a alteração dos programas ou implementação de troca desses. Nenhuma alteração, suspensão ou extinção dos Planos poderá afetar adversamente os direitos e obrigações criados por Contratos celebrados no âmbito dos Planos, sem o consentimento prévio dos respectivos participantes. k. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Em caso de encerramento de relação de emprego e/ou a resolução de qualquer contrato de prestação de serviços existen
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da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Em caso de encerramento de relação de emprego e/ou a resolução de qualquer contrato de prestação de serviços existentes (seja oral ou escrito) ou administração, conforme o caso, por justa causa, (a) todas as opções, ações restritas ou opções virtuais que tenham sido outorgadas ao participante, mas que ainda não tenham se tornado direito adquirido, serão automaticamente extintas para todos os fins legais, independentemente de qualquer notificação de encerramento ou indenização; e (b) as opções, ações restritas e opções virtuais detidas pelo participante cujos direitos já estejam plenamente adquiridos na data do Encerramento deverão ser entregues e/ou liberadas Em caso de encerramento por qualquer outra razão que não justa causa, incluídos os casos de aposentadoria, pedido de demissão e morte, todas as opções, ações restritas e/ou opções virtuais que tenham sido outorgadas ao participante, mas que ainda não tenham se tornado direito adquirido, deverão ser automaticamente extintas para todos os fins legais, independentemente de qualquer notificação de encerramento ou indenização. Não obstante as disposições acima previstas, o Comitê de Remuneração poderá, a seu único e exclusivo critério, acelerar ou modificar o período de aquisição dos planos outorgados. As opções do Primeiro Plano de Opções e do Segundo Plano de Opções que já forem exercíveis na data de saída poderão ser exercidas. Com relação
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 modificar o período de aquisição dos planos outorgados. As opções do Primeiro Plano de Opções e do Segundo Plano de Opções que já forem exercíveis na data de saída poderão ser exercidas. Com relação aos Planos de Opções Virtuais, em caso de encerramento sem justa causa, caberá ao Beneficiário o direito de, no todo ou em parte, durante o prazo improrrogável de 12 (doze) meses a contar da data do encerramento da relação, exercer as opções virtuais que já possam ser exercidas no momento do encerramento da relação, desde que observados integralmente os Períodos Aquisitivos e Período de Vigência.
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 de 2014"), pela Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Wilson Sons Limited, ("WSL"), aos Participantes do referido plano, em razão da reorganização societária, por meio da qual a WSL foi sucedida e incorporada pela Wilson Sons S.A. ("Companhia" e "Incorporação"); e (ii) outorga, pela Companhia, no escopo da referida migração, de opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia ("Ação" e "Opção") em substituição às opções de compra de ações ordinárias outorgadas nos termos do Plano WSL, por meio de um programa de opção de compra de ações ("Programa de Opções") aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia ("Conselho de Administração") com essa finalidade específica, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. O Plano de Opções de 2014 foi cancelado em assembleia geral extraordinária de acionistas da WSL realizada em 21 de maio de 2021. O Plano de Opções de 2021 proporciona aos participantes o direito de adquirir ações na Wilson Sons S.A, por um preço fixo pré-determinado, não inferior ao preço médio das ações dos três dias anteriores à data da opção de emissão, sendo todas as opções concedidas a empregado, diretor ou conselheiro da Companhia e suas controladas (“Participantes”) neste Plano de Opções de 2021. Desta forma, todos os critérios de preço de emissão, vesting e vencimento descritos abaixo referem- se a certificados de opções pré-existentes no plano anterior. Este Plano de O
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ano de Opções de 2021. Desta forma, todos os critérios de preço de emissão, vesting e vencimento descritos abaixo referem- se a certificados de opções pré-existentes no plano anterior. Este Plano de Opções de 2021 sucede e substitui o Plano de Opções de 2014, de forma que, na data de aprovação deste Plano de Opções de 2021, consideram-se todas as opções outorgadas nos termos do Plano de Opções de 2014, e todos os certificados de opção, substituídos por este Plano de Opções de 2021. O Plano de Opções de 2021 promove a sucessão e migração de direitos e obrigações dos Participantes decorrentes do Plano de Opções de 2014 para este Plano de Opções de 2021, sob um novo Programa de Opções a ser aprovado pelo Conselho de Administração, de acordo com as regras e condições aqui previstas. O Plano de Opções de 2021 viabiliza tão somente a outorga e o exercício de Opções que reflitam os termos e condições das opções de compra de ações originalmente outorgadas no âmbito do Plano de Opções de 2014, o qual 194 foi sucedido e substituído por este Plano em virtude da Incorporação, por seus Participantes, de modo que (i) este Plano de Opções de 2021 está limitado a um único Programa de Opções e a Opções que reflitam os termos e condições das opções originalmente outorgadas no âmbito do Plano WSL, cujos direitos e obrigações são migrados e sucedidos para este Plano, nos termos aqui previstos; e (ii) além das outorgas decorrentes da migração do Plano WSL, não serão realizados novos programas ou
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cujos direitos e obrigações são migrados e sucedidos para este Plano, nos termos aqui previstos; e (ii) além das outorgas decorrentes da migração do Plano WSL, não serão realizados novos programas ou outorgas pela Companhia de Opções sob este Plano. Plano de Incentivo de Longo Prazo: em 24 de Abril de 2023, os acionistas da Wilson Sons S.A., em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, aprovaram um novo plano de outorga de ações (ou “Plano de Incentivo de Longo Prazo”) para os empregados, prestadores de serviço e administradores da Companhia elegíveis, indicados pela Diretoria ou pelo Comitê de Remuneração e aprovados pelo Conselho de Administração (ou “Beneficiários”). O Plano de Incentivo de Longo Prazo estabelece as condições para a outorga, pela Companhia, de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (ou “Ações”) aos Beneficiários, observados os termos e condições do estatuto social da Companhia, da Política de Remuneração dos administradores da Companhia e dos respectivos Contratos de Adesão, por meio de programas a serem implementados pelo Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Remuneração, a seu exclusivo critério (ou “Programas”). b.​ data de aprovação e órgão responsável Plano de Opções de 2021: em 24 de Junho de 2021, o Conselho de Administração da Wilson Sons S.A. aprovou um novo Plano de Opções de Ações (ou “Plano de Opções de 2021”) para os funcionários elegíveis selecionados pelo Conselho de Administ
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o de 2021, o Conselho de Administração da Wilson Sons S.A. aprovou um novo Plano de Opções de Ações (ou “Plano de Opções de 2021”) para os funcionários elegíveis selecionados pelo Conselho de Administração. Os principais objetivos do Plano consistem na retenção de seus principais executivos, com o propósito de mantê-los engajados e incentivados a integrar seus objetivos com os anseios dos acionistas da Companhia. Plano de Incentivo de Longo Prazo: em 24 de Abril de 2023, os acionistas da Wilson Sons S.A., em Assembleia Geral Ordinária Extraordinária, aprovaram um novo plano de outorga de ações (“Plano de Incentivo de Longo Prazo”) para os Beneficiários. Os principais objetivos do Plano de Incentivo de Longo Prazo consistem em atrair, reter e incentivar a integração e alinhamento dos Beneficiários com os interesses da Companhia. c.​ número máximo de ações abrangidas Plano de Opções de 2021: A outorga de opções com base no Plano de Opções de 2021 respeitará o limite máximo de 9.153.840 das ações ordinárias representativas do capital social total (1.525.640 ações antes do desdobramento ocorrido em 16/05/2022). O Plano de Opções de 2021 viabiliza tão somente a outorga e o exercício de Opções que reflitam os termos e condições das opções de compra de ações originalmente outorgadas no âmbito do Plano de Opções de 2014, o qual foi sucedido e substituído por este Plano em virtude da Incorporação, por seus Participantes, de modo que (i) este Plano de Opções de 2021 está limitado a um
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âmbito do Plano de Opções de 2014, o qual foi sucedido e substituído por este Plano em virtude da Incorporação, por seus Participantes, de modo que (i) este Plano de Opções de 2021 está limitado a um único Programa de Opções e a Opções que reflitam os termos e condições das opções originalmente outorgadas no âmbito do Plano WSL, cujos direitos e obrigações são migrados e sucedidos para este Plano, nos termos aqui previstos; e (ii) além das outorgas decorrentes da migração do Plano WSL, não serão realizados novos programas ou outorgas pela Companhia de Opções sob este Plano. Plano de Incentivo de Longo Prazo: As Ações outorgadas no âmbito deste Plano de Incentivo de Longo Prazo e dos respectivos Programas não poderão ultrapassar o limite máximo de 13.199.058 ações ordinárias da Companhia, equivalente a 3% (três por cento) das ações representativas do capital social total da Companhia, em bases totalmente diluídas. d.​ número máximo de opções a serem outorgadas Plano de Opções de 2021: O Plano de Opções de 2021 respeitará o limite máximo de 9.153.840 Opções (1.525.640 Opções antes do desdobramento ocorrido em 16/05/2022) e não serão realizados novos programas ou outorgas pela Companhia de Opções sob este Plano. O Plano de Opções de 2021 viabiliza tão somente a outorga e o exercício de Opções que reflitam os termos e condições das opções de compra de ações originalmente outorgadas no âmbito do Plano de Opções de 2014, o qual foi sucedido e substituído por este Plano em virtude d
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 de Opções que reflitam os termos e condições das opções de compra de ações originalmente outorgadas no âmbito do Plano de Opções de 2014, o qual foi sucedido e substituído por este Plano em virtude da Incorporação, por seus Participantes, de modo que (i) este Plano de Opções de 2021 está limitado a um único Programa de Opções e a Opções que reflitam os termos e condições das opções originalmente outorgadas no âmbito do Plano WSL, cujos direitos e obrigações são migrados e sucedidos para este Plano, nos termos aqui previstos; e (ii) além das outorgas decorrentes da migração do Plano WSL, não serão realizados novos programas ou outorgas pela Companhia de Opções sob este Plano. Plano de Incentivo de Longo Prazo: O Plano de Incentivo de Longo Prazo não outorga opções de compra de 195 Ações aos Beneficiários. e.​ condições de aquisições de ações Plano de Opções de 2021: O Plano de Opções de 2021, o Programa e os contratos individuais de outorga estabelecem que os Participantes terão direito de efetivamente receber as ações após o decurso de prazos de carência das Opções outorgadas que é, dentre as seguintes alternativas, aquele que representar o maior período de tempo: (i) os prazos de carência previstos nos certificados de Opção entregues no âmbito do Plano de Opções de 2014, ainda que já transcorridos parcialmente; ou (ii) o prazo de 3 (três) meses, contado a partir da data de aprovação da incorporação da WSL. As Opções poderão ser exercidas, parcial ou integralmente, pelo Part
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que já transcorridos parcialmente; ou (ii) o prazo de 3 (três) meses, contado a partir da data de aprovação da incorporação da WSL. As Opções poderão ser exercidas, parcial ou integralmente, pelo Participante mediante o envio pelo Participante para a Companhia de uma notificação indicando o número de Opções a serem exercidas. O exercício parcial das Opções está sujeito ao limite mínimo de exercício de 60.000 (sessenta mil) Opções (antes do desdobramento de ações realizado em 16/05/22, o limite mínimo de exercício era de 10.000 (dez mil) opções). Quando um Participante detiver Opções ainda não exercidas que representem menos de 60.000 (sessenta mil) opções (antes do desdobramento de ações realizado em 16/05/22, o limite mínimo de exercício era de 60.000 (sessenta mil) Opções) e decida exercer essas Opções, o Participante poderá fazê-lo, desde que o exercício dessas Opções inclua todas as Opções detidas pelo respectivo Participante. A Opção não exercida pelo Participante até o respectivo prazo de exercício será automaticamente cancelada, independente de aviso prévio ou indenização. O Participante pagará o preço do exercício através de depósito em conta corrente a ser indicada pela Companhia. O exercício está condicionado à permanência do Participante como empregado, prestador de serviços ou administrador da Companhia. Plano de Incentivo de Longo Prazo: Exceto por deliberação em contrário do Conselho de Administração, a obtenção do direito de aquisição das Ações dar-se-á nos per
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rviços ou administrador da Companhia. Plano de Incentivo de Longo Prazo: Exceto por deliberação em contrário do Conselho de Administração, a obtenção do direito de aquisição das Ações dar-se-á nos períodos, prazos e condições definidas nos regulamentos de cada Programa e nos respectivos contratos de adesão entre a Companhia e os Beneficiários, que fixarão os termos e as condições das outorgas aplicáveis, conforme estabelecido nos respectivos Programas (ou nos respectivos Contratos de Adesão). Até o momento nenhum Programa foi aprovado pelo Conselho de Administração e nenhum Contrato de Adesão foi celebrado. f.​ critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Plano de Opções de 2021: O preço de exercício corresponde ao preço de exercício que consta no certificado de opção entregue ao Participante pela WSL no escopo do Plano de Opções de 2014 que, por sua vez, corresponde ao preço por Brazilian Depositary Receipt (“BDR”) da Companhia na data da concessão da opção pela WSL ao Participante no âmbito, sendo certo que tal preço jamais poderá ser menor do que o valor justo do BDR da Companhia na data da outorga da opção no escopo do Plano de Opções de 2014. Plano de Incentivo de Longo Prazo: Os termos e condições de aquisição de Ações serão determinados, pelo Conselho de Administração, nos respectivos Programas. Até o momento nenhum Programa foi aprovado pelo Conselho de Administração e nenhum Contrato de Adesão foi celebrado. g.​ critérios para fixação do prazo de aquisiç
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istração, nos respectivos Programas. Até o momento nenhum Programa foi aprovado pelo Conselho de Administração e nenhum Contrato de Adesão foi celebrado. g.​ critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Plano de Opções de 2021: Exceto se de outra forma disposto no certificado de opção e no respectivo contrato individual de outorga, a partir do término dos prazos de carência, os Participantes poderão exercer as Opções no prazo de até 10 (dez) anos, contados da data da outorga das respectivas opções no escopo do Plano de Opções de 2014. De acordo com o Plano de Opções de 2014, o cumprimento do prazo de carência deve seguir os seguintes prazos: ● até 33% das Ações sujeitas a uma Opção podem ser adquiridas ou subscritas, conforme seja o caso, após o terceiro aniversário da Data de Concessão; 196 ● um adicional de 33% das Ações (ou 66% do número total de ações) sujeitos a uma Opção pode ser adquirido ou integralizado, conforme seja o caso, após o quarto aniversário da Data de Concessão; e​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● Um adicional de 34% das Ações (ou 100% do número total de ações) sujeitos a uma Opção pode ser adquirido ou integralizado, conforme seja o caso, após o quinto aniversário da Data de Concessão. Plano de Incentivo de Longo Prazo: Os termos e condições de aquisição de Ações serão determinados, pelo Conselho de Administração, nos respectivos Programas. Até o momento nenhum Programa foi aprovado pelo Conselho de Administração e nenhum Contrato de Adesão foi celebr
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de Ações serão determinados, pelo Conselho de Administração, nos respectivos Programas. Até o momento nenhum Programa foi aprovado pelo Conselho de Administração e nenhum Contrato de Adesão foi celebrado. h.​ forma de liquidação Plano de Opções de 2021: Após o recebimento pela Companhia do pagamento do preço de exercício do total das Opções constante na notificação de exercício enviada pelo Participante, a Companhia transferirá, ou providenciará para que sejam transferidas, ao Participante o número de ações decorrentes do exercício das Opções constantes na notificação de exercício. Conforme venha a ser deliberado pelo Conselho de Administração, a liquidação ocorrerá através (i) da emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado da Companhia; e/ou (ii) de ações mantidas em tesouraria pela Companhia. Plano de Incentivo de Longo Prazo: Os termos e condições de liquidação de Ações serão determinados, pelo Conselho de Administração, nos respectivos Programas, sendo certo que a Companhia poderá transferir as Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, sem custo para os Beneficiários. Até o momento nenhum Programa foi aprovado pelo Conselho de Administração e nenhum Contrato de Adesão foi celebrado. i.​ restrições à transferência das ações Plano de Opções de 2021: Exceto de se outra forma tiver sido prevista no respectivo certificado de opção, metade das ações adquiridas ou subscritas por um Participante em virtude do Plano de Opções de 2021 somente pod
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e 2021: Exceto de se outra forma tiver sido prevista no respectivo certificado de opção, metade das ações adquiridas ou subscritas por um Participante em virtude do Plano de Opções de 2021 somente poderão ser vendidas, transferidas ou alienadas, após o prazo de 6 (seis) meses, contados da data da exercício ("Período de Lock-Up"). Plano de Incentivo de Longo Prazo: Os termos e condições de transferência de Ações serão determinados, pelo Conselho de Administração, nos respectivos Programas. i.​ critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano opção, metade das ações adquiridas ou subscritas por um Participante em virtude do Plano de Opções de 2021 somente poderão ser vendidas, transferidas ou alienadas, após o prazo de 6 (seis) meses, contados da data da exercício ("Período de Lock-Up"). Plano de Incentivo de Longo Prazo: Os termos e condições de transferência de Ações serão determinados, pelo Conselho de Administração, nos respectivos Programas. Até o momento nenhum Programa foi aprovado pelo Conselho de Administração e nenhum Contrato de Adesão foi celebrado. j.​ efeitos da saída do administrador dos órgãos da companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Plano de Opções de 2021: Se qualquer pessoa (exceto qualquer Acionista ou grupo de acionistas existentes que detiverem mais de 20% das Ações em emissão na data de adoção deste Plano) obtiver o Controle da Sociedade, todas as Opções Subsist
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ssoa (exceto qualquer Acionista ou grupo de acionistas existentes que detiverem mais de 20% das Ações em emissão na data de adoção deste Plano) obtiver o Controle da Sociedade, todas as Opções Subsistentes serão automaticamente consideradas como plenamente exercidas imediatamente antes da (e condicional à) obtenção pela referida pessoa do Controle da Sociedade. 197 Se houver uma venda de todo o empreendimento, negócios e ativos da Sociedade ou a venda do empreendimento, negócios ou ativos da Sociedade que representar mais de 60% do Valor da Companhia, qualquer Opção Subsistente pode ser exercida imediatamente antes e condicional à conclusão da venda ou dentro de um mês imediatamente após a conclusão. Todas as Opções Subsistentes caducarão, na medida em que não sejam exercidas, no final do referido período. Se a Companhia aprovar uma resolução para iniciar uma liquidação voluntária, qualquer Opção Subsistente pode ser exercida no prazo de 6 meses do início e qualquer Opção Subsistente caducará na medida em que não seja exercida (se houver) na expiração do referido período. Plano de Incentivo de Longo Prazo: Conforme deliberação realizada na assembleia geral realizada em 23 de janeiro de 2024, foi aprovada a proposta de remuneração global anual da administração para o exercício de 2024 e, consequentemente, do Plano de Retenção e Não Competição, suspendendo o Plano de Outorga de Ações pelo período de vigência do Plano de Retenção e Não Competição. Até o momento nenhum Programa f
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2024 e, consequentemente, do Plano de Retenção e Não Competição, suspendendo o Plano de Outorga de Ações pelo período de vigência do Plano de Retenção e Não Competição. Até o momento nenhum Programa foi aprovado pelo Conselho de Administração e nenhum Contrato de Adesão foi celebrado. k. ​ efeitos da saída do administrador dos órgãos da companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Plano de Opções de 2021: Se um Participante deixar de estar empregado ou ocupar cargo na Companhia por motivo de: ● lesão, invalidez ou Aposentadoria; ou ● a sociedade empregadora ou a sociedade com a qual ele ocupa o cargo deixar de ser sócia da Companhia; ou ● a transferência de seu emprego ou cargo para fora da Companhia devido aos negócios em relação aos quais seja empregado ou ocupe o cargo serem transferidos para fora da Companhia; ou Qualquer Opção Subsistente que ele ou seu Participante Autorizado detenha somente pode ser exercida dentro do período de 6 meses a partir da data da cessação e caducará no final do referido período na medida em que (se houver) a Opção permaneça não exercida, com exceção de que, se o Participante falecer dentro do referido período. ● se um Participante deixar de estar empregado ou ocupar cargo na Companhia por motivo de demissão sem justa causa, qualquer Opção Vested que ele ou seu Participante Autorizado detenha somente pode ser exercida dentro do período de 6 meses a partir da data da cessação (e caducará no final do referido