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Restritas, Ações Próprias ou Ações Matching, de forma conjunta, sobre um número de ações que não exceda 5% do total das ações de emissão da Companhia. Plano de Incentivo de Longo Prazo para Executivos da Companhia (ILP) em Phantom Shares Com relação ao ILP, não há efetiva entrega de ações da Companhia aos participantes. d. Número máximo de opções a serem outorgadas Vide alínea “f” acima. e. Condições de aquisição de ações Plano de Opção As opções poderão ser exercidas desde que atendidas as exigências e condições previstas no Plano de Opção e nos respectivos Contratos, e desde que respeitado o prazo mínimo de 12 meses a contar da celebração do Contrato de Opção correspondente. Plano de Ações Restritas As Ações Restritas serão entregues como pagamento de 35% do valor da remuneração variável auferida do beneficiário, líquido de tributos. O beneficiário poderá solicitar que uma parcela adicional da remuneração variável seja paga por meio da entregue de Ações Restritas (Ações Matching ou Ações Próprias). Plano de Incentivo de Longo Prazo para Executivos da Companhia (ILP) em Phantom Shares Não aplicável. Uma vez apurado, o valor devido aos executivos no âmbito do ILP é pago em espécie. f. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Plano de Opção A opção poderá ser exercida conforme preço a ser determinado pelo nosso Conselho de Administração, respeitado o preço mínimo do valor patrimonial por ação da Companhia, com base no último balanço aprovado da Companhia. Plan
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cida conforme preço a ser determinado pelo nosso Conselho de Administração, respeitado o preço mínimo do valor patrimonial por ação da Companhia, com base no último balanço aprovado da Companhia. Plano de Ações Restritas O valor em reais da remuneração variável, líquido de tributos, auferida pelo beneficiário será dividido pela média da cotação das ações de emissão da Companhia ponderada pelo volume de negociação nos 30 pregões em que as ações tenham sido negociadas na B3 imediatamente anteriores à cada data de aquisição dos direitos relacionados às Ações Restritas, desconsiderando-se as frações. Plano de Incentivo de Longo Prazo para Executivos da Companhia (ILP) em Phantom Shares Não aplicável. g. Critérios para fixação do prazo de exercício Plano de Opção As opções outorgadas nos termos do Plano de Opção somente poderão ser exercidas, total ou parcialmente após o prazo mínimo de 12 meses a contar da celebração do Contrato de Opção correspondente, observados ainda os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições previstos nos respectivos Contratos de Opção. Plano de Ações Restritas Não há prazo de exercício. Plano de Incentivo de Longo Prazo para Executivos da Companhia (ILP) em Phantom Shares Não há prazo de exercício. No entanto, o Participante terá o direito de receber o valor correspondente às Ações Virtuais Restritas nas proporções especificadas a seguir: (i) 25% em até 12 meses da concessão; (ii) 25% em até 24 meses da Concessão
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icipante terá o direito de receber o valor correspondente às Ações Virtuais Restritas nas proporções especificadas a seguir: (i) 25% em até 12 meses da concessão; (ii) 25% em até 24 meses da Concessão. (iii) 25% em até 36 meses da concessão; e (iv) 25% em até 48 meses da concessão. Por meio do escalonamento do recebimento do incentivo, a Companhia procura assegurar que os Participantes atuem com vistas à obtenção de resultados de médio e longo prazos para a Companhia. h. Forma de liquidação Plano de Opção O preço de exercício será pago pelos Beneficiários em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração. Plano de Ações Restrita Liquides mediante entrega de Ações Restritas, Ações Matching ou Ações Próprias. Plano de Incentivo de Longo Prazo para Executivos da Companhia (ILP) em Phantom Shares O ILP será liquidado em dinheiro. i. Restrições à transferência das ações Plano de Opção Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção nos termos dos Planos não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação integral do débito do Beneficiário para com a Companhia. Adicionalmente, observado o disposto nas condições previstas no Contrato, o Beneficiário se compromete, de forma irrevogável e irretratável, a não vender, ceder, transferir ou de qualquer outra forma alie
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ionalmente, observado o disposto nas condições previstas no Contrato, o Beneficiário se compromete, de forma irrevogável e irretratável, a não vender, ceder, transferir ou de qualquer outra forma alienar a terceiros as Ações adquiridas em razão do exercício das Opções, sem antes oferecer as referidas Ações à Companhia. Plano de Ações Restrita O Conselho de Administração poderá estabelecer restrições à transferência das Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching, bem como estabelecer direito de preferência, preço e condições para sua recompra, incluindo aquelas ações que venham a ser adquiridas em virtude de bonificação, desmembramento, subscrição ou qualquer outra forma de aquisição, desde que tais direitos do titular tenham sido originados do Plano. Todas as transferências de ações restritas determinadas pelo Plano pressupõem à respectiva concordância dos Beneficiários. Plano de Incentivo de Longo Prazo para Executivos da Companhia (ILP) em Phantom Shares Não aplicável. j. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Plano de Opção Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano de Opção. Plano de Ações Restrita O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito de receber Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching sempre que v
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evisão integral do Plano de Opção. Plano de Ações Restrita O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito de receber Ações Restritas, Ações Próprias e Ações Matching sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de Ações Restritas por parte dos Beneficiários. Plano de Incentivo de Longo Prazo para Executivos da Companhia (ILP) em Phantom Shares Nas hipóteses de dissolução e liquidação da Companhia, o ILP e os direitos com base nele concedidos e ainda não auferidos serão automaticamente extintos. k. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Plano de Opção Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, as opções não exercíveis caducarão automaticamente, enquanto as opções exercíveis poderão ser exercidas em prazos predeterminados conforme previsto no Contrato de Opção correspondente. No caso de desligamento por justa causa, as opções, sejam elas exercíveis ou não exercíveis, caducarão automaticamente, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao beneficiário ou a seus sucessores. Plano de Ações Restrita Na hipótese de desligamento de Beneficiário, este (i) fará jus ao receb
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ficação, e sem que de tanto decorra qualquer direito a indenização ao beneficiário ou a seus sucessores. Plano de Ações Restrita Na hipótese de desligamento de Beneficiário, este (i) fará jus ao recebimento das Ações Restritas e Ações Próprias cujo direito ao recebimento já seja aplicável mais que ainda não lhe tenham sido entregues, e (ii) não fará jus ao recebimento das Ações Matching que ainda não lhe tenham sido entregues. Plano de Incentivo de Longo Prazo para Executivos da Companhia (ILP) em Phantom Shares Nas hipóteses de aposentadoria ou de desligamento do Participante por iniciativa própria ou da Companhia, bem como em razão de morte ou invalidez permanente, antes da data da liquidação do ILP, o Participante não fará jus a quaisquer pagamentos de ILP, ressalvada deliberação diversa do Conselho de Administração.
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(a) Termos e condições gerais Em 17 de outubro de 2019, a Companhia aprovou, em Assembleia Geral Extraordinária, o Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano de Opção”) que estabeleceu diretrizes para a outorga de opção de compra de ações da Companhia (“Opção”) para que as Pessoas Elegíveis, verificadas determinadas condições, adquiram ou subscrevam ações ordinárias de emissão da Companhia. Cada Opção dará direito ao respectivo Participante de adquirir ou subscrever 1 (uma) ação ordinária da Companhia, sujeito aos termos e condições estabelecidos no Plano de Opção e às disposições dos contratos de outorga de opção de compra de ações (“Contratos de Opção”). A outorga das Opções será feita pelo Conselho de Administração da Companhia, observando as diretrizes fixadas no Plano de Opção. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Participante, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia, mesmo entre pessoas que se encontrem em situações similares ou idênticas. A aceitação das Opções e a assinatura do Contrato de Opção pelo Participante são facultativas. Os termos, condições e os procedimentos para a outorga de Opções serão detalhados nos contratos de opção de compra de ações aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, de acordo com práticas de mercado e obedecendo a legislação aplicável, os atos societários da Companhia e os acordos de acionistas arquivados em sua sede social. Além disso, a Adminis
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ão da Companhia, de acordo com práticas de mercado e obedecendo a legislação aplicável, os atos societários da Companhia e os acordos de acionistas arquivados em sua sede social. Além disso, a Administração da Companhia aprovou um Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas da Companhia, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de setembro de 2023, que tem como objetivos permitir a outorga de ações restritas aos seus participantes, selecionados pela diretoria executiva e aprovados pelo Conselho de Administração, com vistas a: (i) atrair e reter os diretores, empregados e prestadores de serviço da Companhia e de suas controladas; e (ii) obter um maior alinhamento dos interesses dos participantes com os interesses da Companhia e seus acionistas (“Plano de Ações Restritas”). O Plano de Ações Restritas será administrado pelo Conselho de Administração. (b) Data de aprovação e órgão responsável O Plano de Opção de Compra de Ações foi aprovado em 17 de outubro de 2019 pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. O Plano de Ações Restritas foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de setembro de 2023. (c) Número máximo de ações abrangidas O número máximo de ações abrangidas será o mesmo de opções, conforme descrito no item (d) abaixo. (d) Número máximo de opções a serem outorgadas Conforme aprovado em Assembleia Geral realizada em 25 de novembro de 2019, poderão ser outorgadas opções de compra de ações que representem o lim
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abaixo. (d) Número máximo de opções a serem outorgadas Conforme aprovado em Assembleia Geral realizada em 25 de novembro de 2019, poderão ser outorgadas opções de compra de ações que representem o limite de até 5,0% (cinco por cento) do capital social total da Companhia, em bases totalmente diluídas, no âmbito do Plano de Opção. Conforme aprovado em Assembleia Extraordinária realizada em 25 de setembro de 2023, o Plano de Ações Restritas da Companhia, a outorga de ações restritas, somada à outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 17 de outubro de 2019, estará limitada a 5% (cinco por cento) do capital social total da Companhia, em bases totalmente diluídas. (e) Condições de aquisição de ações Plano de Opção O vesting (aquisição do direito de exercício, sujeito às condições de exercício) das Opções detidas por cada Participante ocorrerá após o decurso dos prazos de carência fixados no contrato de outorga de opção de compra de ações (“Contrato de Opção”). Até a ocorrência deste prazo de carência, as Opções serão designadas “Opções Não Exercíveis” e, após sua ocorrência, “Opções Exercíveis”. As Opções Exercíveis (i.e., aquelas cujo prazo de carência já tenha expirado) somente poderão ser exercidas quando do atingimento de todas, e não menos que todas, as seguintes condições de exercício: (i) ocorrência de um Evento de Liquidez, assim entendido como Evento d
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pirado) somente poderão ser exercidas quando do atingimento de todas, e não menos que todas, as seguintes condições de exercício: (i) ocorrência de um Evento de Liquidez, assim entendido como Evento de Liquidez – Controle e Evento de Liquidez Parcial, em conjunto, sendo: (a) Evento de Liquidez – Controle: Ocorre na alienação de parte ou totalidade das Ações dos atuais controladores a um adquirente, ou qualquer operação ou ato societário cujo resultado seja a alienação de controle, mediante (a) venda privada de parte ou da totalidade das ações dos atuais controladores a um Adquirente, com efetivo recebimento do valor, ou de parte do valor, em moeda corrente nacional; ou (b) oferta primária ou secundária da totalidade das ações dos atuais controladores ou de participação representativa de controle em bolsa de valores. (b) Evento de Liquidez Parcial: Ocorre na alienação pelos atuais controladores de parte das ações a um adquirente, ou qualquer operação ou ato societário cujo resultado seja a alienação das ações sem a ocorrência de alienação de controle, incluindo mediante (a) venda privada de parte das ações a um adquirente, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), com efetivo recebimento do valor, ou de parte do valor, em moeda corrente nacional, ou (b) oferta primária em qualquer valor ou oferta secundária de parte das ações (participação não representativa de controle) em valor igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhõ
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rrente nacional, ou (b) oferta primária em qualquer valor ou oferta secundária de parte das ações (participação não representativa de controle) em valor igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) em bolsa de valores. (ii) a celebração, pelo Participante, de compromisso irrevogável e irretratável, obrigando-se a alienar a totalidade das suas ações recebidas em decorrência do exercício das Opções ao respectivo adquirente, em caso de operações fora de bolsa de valores. A alienação de ações pelo Participante será feita nos mesmos termos e condições aplicáveis ao Evento de Liquidez correspondente, exceto se de outra forma previsto no Plano de Opção ou deliberado pelo Conselho de Administração; e (iii) a outorga, pelo Participante, de uma procuração pública irrevogável e irretratável em favor dos atuais controladores ou do Adquirente, conforme o caso, conferindo-lhes poderes para alienar suas ações ao Adquirente, bem como celebrar o correspondente Contrato de Compra e Venda de Ações, assumindo obrigações nos termos do Plano de Opção. No caso de ocorrência de um Evento de Liquidez e cumprimento das Condições de Exercício, somente as Opções Exercíveis na referida data poderão ser exercidas. As Opções Não Exercíveis continuarão sujeitas ao cumprimento dos prazos de carência, e, assim, caso (i) o Participante permaneça na Companhia após o Evento de Liquidez no qual as Condições de Exercício foram atingidas; e (ii) cumpra os respectivos prazos de carência, as Opções Não
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ia, e, assim, caso (i) o Participante permaneça na Companhia após o Evento de Liquidez no qual as Condições de Exercício foram atingidas; e (ii) cumpra os respectivos prazos de carência, as Opções Não Exercíveis se tornarão Opções Exercíveis nos termos do Plano e do Contrato de Opção. Em referidas situações, o Participante poderá exercer tais Opções Exercíveis, observado os termos e condições do Plano e do Contrato de Opção, exceto se de outra forma deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia. Esclarece-se que, para fins do Plano de Opção, a condição descrita no item (i) acima já foi cumprida, uma vez que o Evento de Liquidez ocorreu mediante a realização da oferta pública de ações da Companhia em 14 de julho de 2021. Plano de Ações Restritas Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará os Participantes em favor dos quais a Companhia outorgará as ações restritas nos termos do Plano de Ações Restritas (“Ações Restritas”), ocasião na qual estabelecerá os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. A outorga de Ações Restritas de emissão da Companhia será realizada mediante a celebração de contratos de outorga entre a Companhia e os Participantes (“Contratos de Outorga”), os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações
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sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. Ainda, o Conselho de Administração terá poderes para definir metas relacionadas ao desempenho da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para o recebimento das Ações Restritas. Sem prejuízo das outras condições a serem estabelecidas nos Contratos de Outorga, os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos se os Participantes permanecerem continuamente vinculados como diretores, empregados ou prestadores de serviço da Companhia ou de suas controladas, até o término dos prazos indicados a seguir ("Período de Carência"): (i) 1/3 (um terço) das Ações Restritas outorgadas tornar-se-ão Ações Restritas Vestidas no 1º (primeiro) aniversário da data de outorga; (ii) mais 1/3 (um terço) das Ações Restritas outorgadas tornar-se-ão Ações Restritas Vestidas no 2º (segundo) aniversário da data de outorga, correspondente ao período entre o 1º (primeiro) e 2º (segundo) aniversário da data de outorga; e (iii) o 1/3 (um terço) restante das Ações Restritas outorgadas tornar-se-ão Ações Restritas Vestidas no 3º (terceiro) aniversário da data de outorga, correspondente ao período entre o 2º (segundo) e 3º (terceiro) aniversário da data de outorga. As “Ações Restritas Vestidas” significam as Ações Restritas cujo Período de Carên
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rio da data de outorga, correspondente ao período entre o 2º (segundo) e 3º (terceiro) aniversário da data de outorga. As “Ações Restritas Vestidas” significam as Ações Restritas cujo Período de Carência já tenha decorrido. Eventual desligamento do Participante do cargo de administrador, diretor ou empregado da Companhia ou de suas controladas seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou de suas controladas não caracteriza desligamento para fins do Plano de Ações Restritas. O Conselho de Administração também poderá impor restrições à transferência das Ações Restritas, podendo reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações Restritas, conforme vier a ser previsto no respectivo Contrato de Outorga. Alternativamente à entrega de ações de emissão da Companhia, o Conselho de Administração poderá optar por satisfazer a entrega das Ações Restritas mediante pagamento em dinheiro. A liquidação das ações restritas para o Participante, em ações ou em dinheiro, somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos no Plano e nos Contratos de Outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações (ou seu equivalente em dinheiro) não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. (f) Critérios para fixação do preço de aquis
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(ou seu equivalente em dinheiro) não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. (f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Plano de Opção O preço de aquisição e o preço de exercício de cada Opção serão definidos pelo Conselho de Administração no âmbito do Contrato de Opção. Plano de Ações Restritas O preço de referência por Ação Restrita, para os fins do Plano de Ações Restritas, será equivalente à média ponderada das cotações das ações no fechamento nos 30 (trinta) pregões anteriores à cada data de liquidação das Ações Restritas. (g) Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Plano de Opção O prazo de carência final ocorre em 31 de dezembro de 2025 e é faseado em 3 etapas anuais diferentes, de modo que os Participantes tenham incentivos de curto, médio e longo prazo para que o objetivo do Plano de Opção seja atingido, conforme mencionado acima. O prazo de carência, junto com outras condições dos Contratos de Outorga, foi repactuado em 2023, tendo em vista que o preço da ação da Companhia apresentou fortes quedas desde a outorga das opções em razão do cenário macroeconômico brasileiro, da pandemia e seus impactos nos setores de atuação da Companhia. Plano de Ações Restritas Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos se os
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as Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos se os Participantes permanecerem continuamente vinculados como diretores, empregados ou prestadores de serviço da Companhia ou de suas controladas, até o término dos prazos indicados a seguir: (i) 1/3 (um terço) das Ações Restritas outorgadas tornar-se-ão Ações Restritas Vestidas no 1º (primeiro) aniversário da data de outorga; (ii) mais 1/3 (um terço) das Ações Restritas outorgadas tornar-se-ão Ações Restritas Vestidas no 2º (segundo) aniversário da data de outorga, correspondente ao período entre o 1º (primeiro) e 2º (segundo) aniversário da data de outorga; e (iii) o 1/3 (um terço) restante das Ações Restritas outorgadas tornar-se-ão Ações Restritas Vestidas no 3º (terceiro) aniversário da data de outorga, correspondente ao período entre o 2º (segundo) e 3º (terceiro) aniversário da data de outorga. Eventual desligamento do Participante do cargo de administrador, diretor ou empregado da Companhia ou de suas controladas seguido de eleição e investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador ou empregado da Companhia ou de suas controladas não caracteriza desligamento para fins do Plano de Ações Restritas. (h) Forma de liquidação Plano de Opção O Participante poderá exercer as Opções Exercíveis no prazo de até 1 (um) ano contado a partir do primeiro dia