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8.4. – Plano de remuneração baseado em ações: em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: (a) Termos e condições gerais Os Planos de Opção de Compra de Ações (“Planos de Opção de Compra”) e os seus programas são administrados pelo Conselho de Administração, que poderá contar com um comitê para assessorá-lo nesse sentido, e tem, na medida em que for permitido por lei, pelo Estatuto Social da Companhia e pelas diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração dos Planos de Opção de Compra e dos seus programas, incluindo: (i) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de opções, nos termos dos Planos de Opção de Compra, a solução de dúvidas de interpretação dos Planos de Opção de Compra e outras medidas que se façam necessárias para permitir a implementação e execução dos direitos aqui previstos e dos contratos de opção firmados com cada beneficiário; (ii) a decisão quanto às datas em que serão outorgadas as opções, bem como quanto à oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia, preservando os conceitos estabelecidos nos Planos de Opção de Compra; (iii) o estabelecimento de critérios qualitativos e/ou quantitativos para a elegibilidade de beneficiários e concessão das opções; (iv) a criação de programas, a
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ecidos nos Planos de Opção de Compra; (iii) o estabelecimento de critérios qualitativos e/ou quantitativos para a elegibilidade de beneficiários e concessão das opções; (iv) a criação de programas, a indicação dos beneficiários e a autorização para que a Companhia outorgue opções em favor dos beneficiários, estabelecendo as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente estabelecer e modificar as datas em que as opções poderão ser exercidas, o prazo final para o exercício das opções, o preço de exercício e os demais termos e condições de outorga, exercício e do contrato de opção; (v) a aprovação e/ou alteração dos contratos de opção a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos beneficiários; (vi) a emissão de novas ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de ações em tesouraria para satisfazer o exercício de opções outorgadas, nos termos dos Planos de Opção de Compra e da Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 77”); (vii) a criação de regras relativas à implementação, operacionalização e/ou aplicação dos Planos de Opção de Compra e programas; (viii) a aprovação de proposta de recompra de ações decorrentes do exercício das opções pela Companhia, observada a regulamentação aplicável; (ix) a delegação, parcial ou total, de poderes conferidos no Planos de Opção de Compra a comitê de assessoramento; (x) no caso do Plano de Opção de Compra de 2018, a
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ervada a regulamentação aplicável; (ix) a delegação, parcial ou total, de poderes conferidos no Planos de Opção de Compra a comitê de assessoramento; (x) no caso do Plano de Opção de Compra de 2018, a deliberação sobre os termos e condições de substituição das opções mercantis do Plano de Opção de Compra de 2016 por opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de 2018; e (xi) a possibilidade de liquidação das opções em dinheiro. O Conselho de Administração da Companhia aprovará, em cada Programa, a outorga de opções elegendo os beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções nos termos dos Planos de Opção de Compra, e estabelecendo outros termos e condições relativos a tais opções. A participação de um beneficiário em um programa não lhe garantirá a participação em programas posteriores. A outorga de opções nos termos dos Planos de Opção de Compra é realizada mediante a celebração de contratos de opção entre a Companhia e os beneficiários. De acordo com o Plano 2018 e Plano 2020, os contratos de outorga de opção de compra de ações deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de opções objeto da outorga; (b) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das opções; (c) o prazo para exercício das opções; (d) o preço de exercício; e (e) os critérios pelos quais será calculada a remuneração baseada em ações decorrente das opções outorgadas. No que diz respeito ao Plano de Invest
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ra exercício das opções; (d) o preço de exercício; e (e) os critérios pelos quais será calculada a remuneração baseada em ações decorrente das opções outorgadas. No que diz respeito ao Plano de Investimentos em Ações (Matching Shares) (“Plano de Matching”) aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada no dia 3 de fevereiro de 2023, o Plano de Matching e seus programas são administrados pelo Conselho de Administração, que poderá contar com um comitê para assessorá-lo nesse sentido. Sendo certo que, obedecidas as condições gerais do Plano de Matching e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano de Matching e do seus programas, incluindo, sem limitação: (i) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Matching (conforme definido abaixo), bem como a solução de dúvidas de interpretação do Plano e dos seus programas; (ii) a eleição dos Participantes (conforme definido no Plano de Matching) e a autorização para outorgar Ações Matching em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Matching a serem outorgadas; (iii) a autorização para a alienação de ações em tesouraria aos Participantes, contra o investimento de Recursos Próprios (conforme definido no Plano de Matching), ou para a entrega de Ações Matching nos termos do Plano de Matching, programa e da Resoluç
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raria aos Participantes, contra o investimento de Recursos Próprios (conforme definido no Plano de Matching), ou para a entrega de Ações Matching nos termos do Plano de Matching, programa e da Resolução CVM 77 ou, alternativamente, liquidar a obrigação de entrega das Ações Matching em dinheiro; (iv) propor eventuais alterações ao Plano de Matching a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral; e (v) a criação, alteração e/ou cancelamento de programas e a definição da quantidade de Ações Matching objeto de cada programa. Principais objetivos do plano Os Planos de Opção de Compra têm por objetivo estabelecer um plano de remuneração baseado em ações, o que permitirá à Companhia alinhar os interesses da Companhia e dos acionistas da Companhia aos dos beneficiários, atrair e reter talentos, mitigar conflitos de agência, incrementar a geração de resultados sustentáveis e reforçar a orientação de longo prazo na tomada de decisões pelos executivos e empregados da Companhia. O Plano de Matching tem por objetivo permitir a outorga de ações da Companhia aos participantes selecionados pelo Conselho de Administração, na medida em que, dentre outras condições, os referidos participantes invistam recursos próprios decorrentes de valores de incentivos de curto prazo a serem pagos pela Companhia na aquisição de ações da Companhia (“Ações Próprias”), as quais deverão ser mantidas durante o período de carência previsto no programa e/ou contrato de outorga, momento após o qual receberiam as
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nhia na aquisição de ações da Companhia (“Ações Próprias”), as quais deverão ser mantidas durante o período de carência previsto no programa e/ou contrato de outorga, momento após o qual receberiam as ações matching a que poderão fazer direito em decorrência da manutenção ininterrupta das Ações Próprias pelos períodos de carência aplicáveis (“Ações Matching”). Assim, com o Plano de Matching, a Companhia pretende alinhar os interesses de longo prazo dos participantes aos dos acionistas da Companhia, incentivando, assim, a tomada de decisões que busquem a geração sustentável de valor para a Companhia. Forma como o plano contribui para esses objetivos A outorga de opções de compra de ações no âmbito dos Planos de Opção de Compra em benefício dos empregados e administradores é uma forma de incentivá-los a conduzir com êxito os negócios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos acionistas, na medida em que, assim como os acionistas, os beneficiários dos Planos de Opção de Compra se beneficiam com um aumento na cotação das ações no mercado. O Plano de Matching possibilita e incentiva que os participantes se tornem acionistas, mediante a aquisição de Ações Próprias e o recebimento de Ações Matching. Mediante a expectativa de receber Ações Matching e o investimento de recursos próprios na aquisição de Ações Próprias, o participante assume o risco do negócio e a Companhia obtém maior alinhament
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ng. Mediante a expectativa de receber Ações Matching e o investimento de recursos próprios na aquisição de Ações Próprias, o participante assume o risco do negócio e a Companhia obtém maior alinhamento do interesse do participante com os próprios interesses da Companhia. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor Os Planos de Opção de Compra foram desenvolvidos como mecanismo de retenção de executivos e colaboradores chaves, bem como atrair talentos, criando, ainda, um alinhamento de interesses entre os beneficiários, a Companhia e seus acionistas. Ao possibilitar que os administradores e empregados se tornem acionistas da Companhia em condições diferenciadas, espera-se que estes tenham incentivos para se comprometer efetivamente com a criação de valor e exerçam suas funções de maneira a alinhar seus interesses aos dos acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento da Companhia. O Plano de Matching compõe um dos pilares de incentivos de longo prazo para a retenção de colaboradores com alto potencial na Companhia, complementando os demais componentes da remuneração dos empregados da Companhia que têm foco no curto e médio prazo. A retenção de empregados treinados e qualificados ao longo dos anos de relação com a Companhia permite a tomada de decisões mais eficientes e alinhadas com os interesses da Companhia. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo A outorga de opções de compra de ações do
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es mais eficientes e alinhadas com os interesses da Companhia. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo A outorga de opções de compra de ações dos Planos de Opção de Compra alinha os interesses da Companhia de médio e longo prazo de incentivar a administração a conduzir com êxito os negócios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, na medida em que tanto os acionistas quanto os administradores e empregados se beneficiam de melhoras no resultado e aumentos na cotação de mercado das ações. O Plano de Matching vinculará os participantes aos riscos e variações do mercado de capitais. Nesse sentido, com base nos requisitos estabelecidos nos programas e nos contratos de outorga, a administração da Companhia terá ferramentas para alinhar os potenciais ganhos dos participantes aos interesses da Companhia a curto, médio e longo prazo. (b) Data de aprovação e órgão responsável Em 2018, a Companhia aprovou em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 21 de dezembro, o Plano de Remuneração/Pagamento Baseado em Ações Mediante a Outorga de Opções de Compra de Ações (“Plano 2018”). Foi concedida a oportunidade para que participantes do Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de abril de 2016 (“Plano 2016”) pudessem optar, a seu exclusivo critério, em substituir as opções que possuíam no âmbito do Plano 2016 por opções no âmbi
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al Extraordinária da Companhia realizada em 25 de abril de 2016 (“Plano 2016”) pudessem optar, a seu exclusivo critério, em substituir as opções que possuíam no âmbito do Plano 2016 por opções no âmbito do Plano 2018. Todos os participantes do Plano 2016 optaram por migrar suas opções para o Plano 2018, de modo que não há opções outorgadas no âmbito do Plano 2016 em aberto. Em 21 de dezembro de 2018, o Conselho de Adminsitração aprovou o Primeiro Programa de Pagamento Baseado em Ações, via Outorga de Opções (“Primeiro Programa do Plano 2018”) e, no ano subsequente, em 09 de dezembro de 2019, aprovou a modificação das condições estabelecidas no Primeiro Programa do Plano 2018 e a nova outorga de opções no âmbito do Plano 2018, nos termos e condições estabelecidas no Segundo Programa de Pagamento Baseado em Ações, via Outorga de Opões (“Segundo Programa do Plano 2018”, quando em conjunto com o Primeiro Programa do Plano 2018, os “Programas do Plano 2018”). Ainda, a Companhia aprovou em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2020, o segundo Plano de Remuneração/Pagamento Baseado em Ações Mediante a Outorga de Opções de Compra de Ações (“Plano 2020”). O primeiro programa do Plano 2020 foi aprovado na mesma data do plano em reunião do Conselho de Administração da Companhia (“1º Programa do Plano 2020”) e, o segundo ("2º Programa do Plano 2020”),o terceiro e quarto programas foram aprovados pelos conselheiros de administração nas reuniões realizadas nos dias
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da Companhia (“1º Programa do Plano 2020”) e, o segundo ("2º Programa do Plano 2020”),o terceiro e quarto programas foram aprovados pelos conselheiros de administração nas reuniões realizadas nos dias 11 de agosto de 2021, 26 de abril de 2022 e 10 de maio de 2023, respectivamente. Os titulares de opções de ambos os Programas do Plano de 2018 que mantiveram o seu vínculo ativo com a Companhia tiveram a opção de aderir a programas de alongamento dos períodos de vesting para 31/12/2025. A mesma opção foi oferecida no âmbito do 1º Programa do Plano 2020 e do 2º Programa do Plano 2020, que tiveram a opção de aderir a programas dealongamento dos períodos de vesting aplicáveis para 31/12/2026. Tais programas de alongamentos foram oferecidos aos participantes com a finalidade de promover a retenção de tais beneficiários e manter seus interesses alinhados aos interesses da Companhia, devido ao preço de cotação da ação da Companhia ter apresentado valor substancialmente inferior aos preços base originais (chamados de Índices de Conversão) previstos nos contratos individuais de outorga de opções. Além do alongamento do período de vesting, tais programas também previam alterações de outras regras aplicáveis às opções, como as regras de exercício (incluindo a possibilidade de exercício em uma das janelas de exercício que, (i) para os Programas do Plano de 2018, ocorrerrão em 30/06/2024, 31/12/2024 e 30/06/2025, ou o exercício automático das opções no fim do período de vesting, ou seja, em
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 das janelas de exercício que, (i) para os Programas do Plano de 2018, ocorrerrão em 30/06/2024, 31/12/2024 e 30/06/2025, ou o exercício automático das opções no fim do período de vesting, ou seja, em 31/12/2025; e (ii) para o1º Programa do Plano 2020 e do 2º Programa do Plano 2020, ocorrerão em 30/06/2025, 31/12/2025 e 30/06/2026, ou o exercício automático das opções no fim do período de vesting, ou seja, em 31/12/2026), liquidação e desligamento aplicáveis aos participantes. Por fim, no dia 03 de fevereiro de 2023, em sede de Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas da Companhia aprovaram o Plano de Investimento em Ações (Matching Shares) (“Plano de Matching”), sendo aprovado no mesmo dia, o Primeiro Programa de Investimento em Ações (Matching Shares), em reunião do Conselho de Administração. (c) Número máximo de ações abrangidas Nos termos do Plano 2018, o número máximo de ações que poderá ser efetivamente entregue em decorrência do exercício das opções não poderá exceder 19.902.320 ações. O Plano 2020 prevê que não poderá ser outorgada mais do que 28.848.825 opções. Já no âmbito do Plano de Matching poderão ser entregues aos participantes ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia representativas de, no máximo, 1% do capital social total da Companhia, o qual poderá ser ajustado nos hipóteses previstas no Plano de Matching. (d) Número máximo de opções a serem outorgadas Conforme indicado no item (c) acima, nos termos do Plano 2018, o nú
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a Companhia, o qual poderá ser ajustado nos hipóteses previstas no Plano de Matching. (d) Número máximo de opções a serem outorgadas Conforme indicado no item (c) acima, nos termos do Plano 2018, o número máximo de ações que poderão ser efetivamente entregues em decorrência do exercício das opções não poderá exceder 19.902.320 ações. Se qualquer opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as ações vinculadas a tais opções tornar-seão novamente disponíveis para futuras outorgas de opções. Nos termos do Plano 2020, o número máximo de opções que poderá ser efetivamente outorgada no âmbito do Plano 2020 não poderá exceder 28.848.825 opções. Se qualquer opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as opções (e as ações vinculadas a tais opções) tornar- se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas. Quanto ao Plano Matching, não é aplicável, visto que abrange a outorga de ações de emissão da Companhia e não de opções de compra de ações. O número de ações abrangidas pelo Plano de Matching é indicado no item acima. (e) Condições de aquisição de ações Quando da aprovação de cada um dos programas de opção de compra de ações no escopo dos Planos de Opção de Compra, o Conselho de Administração elegerá a seu critério os beneficiários e estabelecerá o número de ações que poderão ser adquiridas pelos beneficiários, o preço de exercício, as condições de pagamento, os prazos e as respectivas condições de exercício. A outorga de opções, nos te
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lecerá o número de ações que poderão ser adquiridas pelos beneficiários, o preço de exercício, as condições de pagamento, os prazos e as respectivas condições de exercício. A outorga de opções, nos termos dos Planos de Opção de Compra, será realizada mediante a celebração de contratos de opção entre a Companhia e os beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de opções objeto da outorga; (b) termos e condições para aquisição do direito ao exercício das opções; (c) o prazo para exercício das opções; (d) o preço de exercício; e (e) os critérios pelos quais será calculada a remuneração baseada em ações decorrente das opções outorgadas. No âmbito dos Planos de Opção de Compra, o Conselho de Administração poderá subordinar o exercício da opção a determinadas condições, tais como condições de desempenho e inclusive ao cumprimento de cláusulas de não concorrência e não aliciamento, bem como impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra, inclusive via negociações privadas, desde que observada a legislação aplicável, e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo beneficiário das ações objeto das opções. Os contratos de opção serão celebrados individualmente com cada beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada contrato de opção.
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 das opções. Os contratos de opção serão celebrados individualmente com cada beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada contrato de opção. No âmbito do Plano de Matching, a aquisição do direito dos participantes às Ações Matching, estará sujeito às restrições e condições previstas no Plano de Matching e/ou determinadas pelo Conselho de Administração e especificadas no seus programas e/ou nos respectivos contratos de outorga, incluindo os períodos de carência dispostos nos referidos programas e nos contratos de outorga. Haverá um período de carência (vesting) mínimo de 4 anos. Como condição para participar do Plano de Matching, o participante deverá investir parte dos valores recebidos da Companhia em decorrência de incentivo de curto prazo, conforme estabelecido no Plano de Matching, nos programas e nos respectivos contratos de outorga na aquisição de Ações Próprias. Para tanto, exceto se previsto de forma diversa pelo Conselho de Administração, a Companhia alienará ações em tesouraria ao participante, sendo que o preço de aquisição por ação a ser pago pelo participante à Companhia será determinado com base na média do preço de cotação da ação da Companhia em determinado número de pregões anteriores à data de aquisição da ação ou outra data de referência, conforme definido pelo Conselho de Administração, podendo ser aplicado um desconto correspondente à diferença entre os valores líquidos e os valores brutos dos re
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 da ação ou outra data de referência, conforme definido pelo Conselho de Administração, podendo ser aplicado um desconto correspondente à diferença entre os valores líquidos e os valores brutos dos recursos próprios que serão utilizados pelos participantes para a aquisição de Ações Próprias. Para fins de clareza, os participantes poderão investir os valores líquidos recebidos a título de incentivos de curto prazo e a Companhia aplicará um desconto em relação ao preço de aquisição das Ações Próprias, de modo que o participante consiga adquirir uma quantidade de ações próprias calculadas com base nos valores brutos de recursos próprios a serem investidos pelo participante. A quantidade de ações a que os participantes efetivamente farão jus após o período de carência (vesting) dependerá do cumprimento das condições definidas em cada programa e nos respectivos Contratos de Outorga. A transferência das Ações Matching a que os participantes façam jus, desde que observadas as condições e os prazos previstos no Plano de Matching, nos programas e nos contratos de outorga, bem como os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, será realizada pela Companhia ao participante a título não oneroso, por meio de operação privada, para o nome dos participantes, dentro do prazo definido no programa ou no contrato de outorga. A concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao participante quaisquer direitos sobre as ações ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. N