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onto ao valor da ação não poderá ser superior a 20% (vinte por cento). A critério do Conselho de Administração (ou do administrador do respectivo programa no âmbito do 2º Plano ILP, caso a competência seja delegada) poderá se estabelecer que parcelas do bônus sejam determinadas com base em valores de referência distintos, desde que observados os critérios acima indicados. g) Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício Os programas criados no âmbito dos Planos ILP poderão determinar períodos de carência para aquisição, pelo beneficiário, dos direitos e benefícios do incentivo de longo prazo. No caso do 1º Plano ILP, os direitos em relação ao incentivo de longo prazo somente serão plenamente adquiridos pelo beneficiário se esse permanecer continuamente vinculado como diretor ou executivo da Companhia, conforme o caso, até a data da liquidação do bônus. A data da liquidação será determinada a exclusivo critério do Conselho de Administração, e não poderá ocorrer antes de transcorridos 30 (trinta) meses da data da assinatura do contrato de retenção aplicável. Já no âmbito do 2º Plano ILP, a necessidade de permanência do beneficiário na Companhia e a data de liquidação deverão ser definidas nos respectivos programas e/ou contratos de retenção com os beneficiários no momento da outorga. h) Forma de liquidação 1º Plano ILP Atendidas as exigências e condições aplicáveis, o beneficiário terá direito de receber da Companhia o respectivo bônus, consistente no pagamento de m
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to da outorga. h) Forma de liquidação 1º Plano ILP Atendidas as exigências e condições aplicáveis, o beneficiário terá direito de receber da Companhia o respectivo bônus, consistente no pagamento de montante em moeda corrente nacional referenciado no valor de ações e/ou na valorização das ações da Companhia em determinado período, com ou sem desconto, calculado com base no respectivo valor de referência da ação. Cabe ao Conselho de Administração estabelecer: (a) os benefícios que consubstanciam o bônus e aos quais terá direito o beneficiário; (b) a forma do cálculo do valor do bônus, incluindo: (i) o número de ações em que está referenciado o bônus; e (ii) o valor correspondente ou a forma de determinação do valor correspondente ao valor de referência da ação para o cálculo do bônus; (c) data da liquidação, a forma, prazo e as condições para o pagamento do bônus; e (d) se houver, o período de carência para aquisição e/ou para o exercício, pelo beneficiário, dos direitos e benefícios. A data da liquidação, quando será determinado o valor devido do respectivo bônus, será estabelecida a exclusivo critério do Conselho de Administração, e não poderá ocorrer antes de transcorridos 30 (trinta) meses da data da assinatura do contrato de retenção aplicável. Nos termos do 1º Plano ILP, o benefício deverá ser pago pela Companhia ao beneficiário na data de liquidação estabelecida pelo Conselho de Administração. Todo e qualquer valor pago pela Companhia aos beneficiários a título de incen
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enefício deverá ser pago pela Companhia ao beneficiário na data de liquidação estabelecida pelo Conselho de Administração. Todo e qualquer valor pago pela Companhia aos beneficiários a título de incentivo de longo prazo outorgado no âmbito do 1º Plano ILP será líquido de todos os tributos, taxas, contribuições, encargos incidentes sobre o referido benefício, estando a Companhia expressamente autorizada a realizar todas e quaisquer retenções que lhe sejam exigidas por lei. 2º Plano ILP Atendidas as exigências e condições aplicáveis, o beneficiário terá direito de receber da Companhia o respectivo bônus, consistente no pagamento de montante em moeda corrente nacional referenciado no valor de ações e/ou referenciado na sua valorização em determinado período, com ou sem desconto, calculado com base no valor de referência da ação. Alternativamente ao pagamento em moeda corrente nacional, a Companhia poderá estabelecer, a seu exclusivo critério, obrigação de o beneficiário subscrever e/ou adquirir ações de emissão da Companhia, mediante a capitalização de parte ou da totalidade do crédito correspondente ao bônus, nos termos estabelecidos no programa e/ou no contrato de retenção aplicáveis. Para fins da alternativa prevista nos termos do parágrafo anterior, o Conselho de Administração poderá: (i) aprovar (i.a) o aumento de capital, dentro do limite de capital autorizado, mediante a emissão de novas ações, e/ou (i.b) a aquisição de ações pela própria Companhia e/ou a alienação de açõ
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oderá: (i) aprovar (i.a) o aumento de capital, dentro do limite de capital autorizado, mediante a emissão de novas ações, e/ou (i.b) a aquisição de ações pela própria Companhia e/ou a alienação de ações mantidas em tesouraria; e (ii) estabelecer o preço de emissão e/ou de aquisição das ações, observado o disposto no 2º Plano ILP. Nos termos do 2º Plano ILP, o benefício deverá ser pago pela Companhia ao beneficiário na data de liquidação estabelecida pelo Conselho de Administração, ou de acordo com os critérios por ele fixados. Todo e qualquer valor pago pela Companhia aos beneficiários a título de incentivo de longo prazo outorgado no âmbito do 2º Plano ILP será líquido de todos os tributos, taxas, contribuições, encargos incidentes sobre o referido benefício, estando a Companhia expressamente autorizada a realizar todas e quaisquer retenções que lhe sejam exigidas por lei. i) Restrições à transferência das ações A outorga de incentivo de longo prazo referenciado em ações no âmbito dos Planos ILP não confere ao beneficiário o direito ao recebimento nem outorga o direito para adquirir ou subscrever ações da Companhia. De todo modo, caso, no âmbito do 2º Plano ILP, a Companhia estabeleça a obrigação de o beneficiário subscrever e/ou adquirir ações de emissão da Companhia, mediante a capitalização de parte ou da totalidade do crédito correspondente ao bônus, as ações decorrentes do cumprimento dessa obrigação não estarão sujeitas a restrições de transferência. j) Critérios e eve
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a capitalização de parte ou da totalidade do crédito correspondente ao bônus, as ações decorrentes do cumprimento dessa obrigação não estarão sujeitas a restrições de transferência. j) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Os Planos ILP poderão ser alterados ou extintos mediante deliberação da Assembleia Geral da Companhia, independentemente do consentimento dos beneficiários. A alteração ou extinção dos Planos ILP não afetará, prejudicará ou impactará os direitos e obrigações já concedidos aos beneficiários anteriormente à data da alteração ou extinção, conforme aplicável, exceto se com a concordância do beneficiário. Em caso de alteração no número de ações da Companhia, deverão ser feitos os ajustes apropriados em relação ao número de ações às quais os incentivos estejam referenciados. k) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Os programas criados no âmbito dos Planos ILP poderão definir os termos e condições aplicáveis ao benefício e ao pagamento do bônus e à data de liquidação caso o beneficiário venha a se desligar da Companhia por qualquer motivo. Em relação ao 1º Plano ILP, nota-se ainda que, a critério do Conselho de Administração, os programas e contratos de retenção poderão regular hipóteses e critérios aplicáveis no caso de desligamento do beneficiário para: (i) aquisição proporcional do direito ao incentivo de longo
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stração, os programas e contratos de retenção poderão regular hipóteses e critérios aplicáveis no caso de desligamento do beneficiário para: (i) aquisição proporcional do direito ao incentivo de longo prazo, em períodos determinados, a partir da data da assinatura do respectivo contrato, e (ii) pagamento do valor proporcional do incentivo de longo prazo antes da data da liquidação.
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Possuímos três planos de pagamentos baseados em ações direcionados aos administradores e colaboradores da Companhia, quais sejam: (i) o Plano de Outorga de Ações Restritas (“Plano de Ações Restritas”); (ii) o Plano de Opção de Compra de Ações (“Segundo Plano de Opções”); e (iii) o novo Plano de Outorga de Ações, aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2025 (“Novo Plano de Outorga de Ações” e, quando referido em conjunto com o Plano de Ações Restritas e o Segundo Plano de Opções, os “Planos”). A Companhia entende que o Segundo Plano de Opções é incentivo de longo prazo de natureza mercantil e não se relaciona com a remuneração paga aos seus administradores e colaboradores. A descrição desse plano nesta seção do Formulário de Referência é exclusivamente em atendimento às exigências da CVM e em benefício da transparência acerca do funcionamento dos incentivos de longo prazo da Companhia. A administração esclarece, ainda, que, com a aprovação do Novo Plano de Outorga de Ações, que sucedeu o Plano de Ações Restritas conforme acima indicado, o Segundo Plano de Opção, foi descontinuado, considerando-se, para todos os fins e efeitos, cancelado, sem prejuízo das outorgas realizadas e direitos adquiridos até a data do seu cancelamento.   (a)        Termos e condições gerais Plano de Ações Restritas Os Participantes elegíveis ao referido plano consistem nos administradores ou empregados da Companhia, ou de outra sociedade sob o seu controle (“
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   Termos e condições gerais Plano de Ações Restritas Os Participantes elegíveis ao referido plano consistem nos administradores ou empregados da Companhia, ou de outra sociedade sob o seu controle (“Participantes do Plano de Ações Restritas”) Até a presente data, o Conselho de Administração já aprovou 14 programas de ações restritas (“Programas do Plano de Ações Restritas”). A outorga de Ações Restritas é realizada mediante a celebração de contratos de outorga entre a Companhia e os Participantes do Plano de Ações Restritas, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas outorgadas e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas. A transferência das Ações Restritas para os Participantes do Plano de Ações Restritas somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos no Plano de Ações Restritas, nos Programas do Plano de Ações Restritas e nos respectivos contratos de outorga. As Ações Restritas outorgadas no âmbito dos Programas do Plano de Ações Restritas não poderão ser negociadas pelos Participantes do Plano de Ações Restritas, a qualquer título, durante o prazo de lockup (um ano) a contar da data de transferência das Ações Restritas pela Companhia ao Beneficiário do Plano de Ações Restritas. Segundo Plano de Opções Podem participar do plano um ou mais membros da diretoria da Companhia eleitos pelo Conselho de Administração. A princíp
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 Companhia ao Beneficiário do Plano de Ações Restritas. Segundo Plano de Opções Podem participar do plano um ou mais membros da diretoria da Companhia eleitos pelo Conselho de Administração. A princípio, o Conselho de Administração elegeu somente o diretor presidente da Companhia para participar do plano. A adesão ao plano acontece através da assinatura do Contrato de Opção de Compra de Ações entre os Participantes e a Companhia. O Contrato de Opção deverá especificar, sem prejuízo de outras condições a serem determinadas pelo Conselho de Administração: a quantidade, a espécie; os preços de aquisição; os termos e condições para aquisição do direito ao exercício das Opções e condições de pagamento do preço de exercício. O Segundo Plano de Opções prevê 4 (quatro) classes de opções (A, B, C e D), as quais possuem como diferença entre elas o preço de aquisição, o preço de exercício e o prazo de carência (vesting), conforme descritos nos itens abaixo. As Opções deverão ser exercidas pelos Participantes no prazo máximo de 6 (seis) meses contados a partir do término dos respectivos prazos de carência, exceto se aprovado de forma diversa pelo Conselho de Administração. Novo Plano de Outorga de Ações Os Participantes elegíveis ao referido plano consistem nos administradores ou empregados da Companhia, ou de outra sociedade sob o seu controle, selecionados pelo Conselho de Administração da Companhia (“Participantes do Novo Plano de Outorga de Ações”), em favor dos quais a Companhia pod
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da Companhia, ou de outra sociedade sob o seu controle, selecionados pelo Conselho de Administração da Companhia (“Participantes do Novo Plano de Outorga de Ações”), em favor dos quais a Companhia pode outorgar uma ou mais ações ordinárias de emissão da Companhia, condicionado à permanência e/ou performance (“Ações Restritas” e “Ações de Performance”, respectivamente). A outorga de Ações Restritas e/ou Ações de Performance é realizada mediante a celebração de contratos de outorga entre a Companhia e os Participantes do Novo Plano de Outorga de Ações, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas e/ou Ações de Performance outorgadas e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados a essas ações. A transferência das Ações Restritas e/ou Ações de Performance para os Participantes do Novo Plano de Outorga de Ações somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos no Novo Plano de Outorga de Ações, nos programas do Novo Plano de Outorga de Ações e nos respectivos contratos de outorga. A concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Participante do Novo Plano de Outorga de Ações quaisquer direitos sobre as Ações Restritas e/ou Ações de Performance ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. As Ações Restritas e/ou Ações de Performance outorgadas no âmbito dos programas do Novo Plano de Outorga de Ações não poderão ser negociadas pe
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mance ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. As Ações Restritas e/ou Ações de Performance outorgadas no âmbito dos programas do Novo Plano de Outorga de Ações não poderão ser negociadas pelos Participantes do Novo Plano de Outorga de Ações, a qualquer título, durante o prazo de lock-up. Os Participantes do Novo Plano de Outorga de Ações que não forem membros do Conselho de Administração da Companhia na data de outorga das respectivas Ações Restritas e/ou Ações de Performance estarão sujeitos a um lock-up de 1 (um) ano a contar da data de transferência das Ações Restritas pela Companhia ao Participante do Novo Plano de Outorga de Ações. Já os Participantes do Novo Plano de Outorga de Ações que forem membros do Conselho de Administração da Companhia na data de outorga das respectivas Ações Restritas não poderão negociar, a qualquer título, com as Ações Restritas recebidas da Companhia pelo prazo de 3 (três) anos, a contar da data de transferência das Ações Restritas pela Companhia ao Participante do Novo Plano de Outorga de Ações. (b)       Data de aprovação e órgão responsável Plano de Ações Restritas O Plano de Ações Restritas foi aprovado em Assembleia Geral realizada em 18 de outubro de 2018, sendo atualmente administrado pelo Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Gente e Governança (antigo Comitê de Remuneração). Até a presente data, foram aprovados pelo Conselho de Administração 14 programas de ações restritas (“Programas de Ações Restritas”).
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pelo Comitê de Gente e Governança (antigo Comitê de Remuneração). Até a presente data, foram aprovados pelo Conselho de Administração 14 programas de ações restritas (“Programas de Ações Restritas”). Segundo Plano de Opções O Segundo Plano de Opções foi aprovado em Assembleia Geral de Acionistas realizada em 27 de abril de 2023, sendo o Conselho de Administração o órgão responsável pela sua administração. Novo Plano de Outorga de Ações O Novo Plano de Outorga de Ações foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2025, sendo o Conselho de Administração o órgão responsável pela sua administração. (c)        Número máximo de ações abrangidas No caso do Plano de Ações Restritas, o número total de ações restritas que poderão ser outorgadas não poderá exceder, juntamente com as opções e/ou ações outorgadas no âmbito de outros planos de remuneração baseada em ações da Companhia (as quais serão consideradas no cálculo do limite total aqui estabelecido), o limite total de 3% do capital social da Companhia na data de aprovação de cada Programa do Plano de Ações Restritas. No caso do Segundo Plano de Opções, o montante máximo de ações abrangidas não deve exceder o número de 5.650.000 (cinco milhões, seiscentos e cinquenta mil) ações, observados eventuais ajustes decorrentes de bonificações, grupamentos, desdobramentos e outros eventos previstos no plano. No caso do Novo Plano de Outorga de Ações, o montante máximo de ações abrangidas não deve e
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ntuais ajustes decorrentes de bonificações, grupamentos, desdobramentos e outros eventos previstos no plano. No caso do Novo Plano de Outorga de Ações, o montante máximo de ações abrangidas não deve exceder o número de 6.000.000 (seis milhões) de ações, observados eventuais ajustes decorrentes de bonificações, grupamentos, desdobramentos e outros eventos previstos no plano. (d)       Número máximo de opções a serem outorgadas No caso do Plano de Ações Restritas e do Novo Plano de Outorga de Ações, considerando a natureza dos planos, a informação não é aplicável, considerando que não há, de fato, a outorga de opções de compra, mas a alienação de ações aos Participantes. No caso do Segundo Plano de Opções, como cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação, a quantidade de opções outorgadas está atrelada ao limite descrito no item “c” acima. (e)        Condições de aquisição de ações Plano de Ações Restritas Cada Programa do Plano de Ações Restritas criado pelo Conselho de Administração terá, em regra, prazo de 5 anos, observado que as ações restritas outorgadas serão divididas em até 5 iguais lotes anuais, com o período de carência (vesting) ocorrendo anualmente. Excepcionalmente, com relação ao 1º Programa do Plano de Ações Restritas aprovado pelo Conselho de Administração em 2018, o período de carência (vesting) para os primeiros lotes de 20% de ações restritas outorgadas se encerrou em 15 de abril de 2019, sendo certo que o período de carência (vesting) p
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dministração em 2018, o período de carência (vesting) para os primeiros lotes de 20% de ações restritas outorgadas se encerrou em 15 de abril de 2019, sendo certo que o período de carência (vesting) para cada um dos demais lotes de 20% se encerará em 31 de dezembro de cada ano, com a entrega das respectivas Ações Restritas até 01 de abril do ano subsequente. Os Programas do Plano de Ações Restritas criados para Participantes do Plano de Ações Restritas que forem membros do Conselho de Administração na data de outorga das respectivas ações restritas, por sua vez, terão um período de carência (vesting) de 2 anos, sempre coincidindo com o prazo do mandato, com período lockup de 3 anos após o respectivo prazo de 2 anos. Para fazer jus às Ações Restritas outorgadas nos Programas do Plano de Ações Restritas acima referidos, os Participantes do Plano de Ações Restritas que forem membros do Conselho de Administração na data da respectiva outorga deverão permanecer continuamente vinculados como administradores ou empregados da Companhia e/ou de outra sociedade sob o seu controle durante o respectivo período de carência (vesting) de 2 anos. Em cada Programa do Plano de Ações Restritas, o Conselho de Administração poderá condicionar o direito do Beneficiário do Plano de Ações Restritas a, além de sua permanência como administrador e/ou empregado da Companhia e/ou de outra sociedade sob o seu controle, ao atingimento pela Companhia de determinadas metas estabelecidas pelo Conselho de Adm
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lém de sua permanência como administrador e/ou empregado da Companhia e/ou de outra sociedade sob o seu controle, ao atingimento pela Companhia de determinadas metas estabelecidas pelo Conselho de Administração. Nesse sentido, nota-se que a transferência das ações restritas para o Beneficiário do Plano de Ações Restritas somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos no Plano de Ações Restritas, respectivos programas e nos contratos de outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante quaisquer direitos sobre elas ou o seu recebimento. Segundo Plano de Opções Nos termos do Plano, as opções deverão ser adquiridas pelo Participante por meio do pagamento do preço de aquisição, que será definido pelo Conselho de Administração no âmbito dos respectivos programas. Após adquiridas, as opções tornar-se-ão aptas a exercício, na medida em que o Participante permanecer continuamente vinculado como diretor da Companhia até o término dos respectivos prazos de carência (vesting) abaixo: (a) As Opções A e Opções B tornar-se-ão Opções Vestidas em 01 de dezembro de 2025. (b) As Opções C e Opções D tornar-se-ão Opções Vestidas em 01 de dezembro de 2026.   Findos os prazos de carência, as opções poderão ser exercidas pelo Participante mediante o pagamento do respectivo preço de exercício no prazo máximo de 6 (seis) meses contados a partir do término dos respectivos prazos de carência. O Conselho de Administração poderá prever no Contrato d
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 o pagamento do respectivo preço de exercício no prazo máximo de 6 (seis) meses contados a partir do término dos respectivos prazos de carência. O Conselho de Administração poderá prever no Contrato de Opção que o exercício das Opções estará sujeito a determinadas condições, bem como impor novas restrições à transferência das ações adquiridas por meio do exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de transferência das ações pelos Participantes.   Novo Plano de Outorga de Ações O Conselho de Administração da Companhia definirá, em cada programa, os termos e condições para aquisição do direito dos Participantes do Novo Plano de Outorga de Ações em relação às ações a eles outorgadas no âmbito do Novo Plano de Outorga de Ações, dentre as quais deverão ser observadas: (i) em relação às Ações Restritas a condição de permanência contínua do Beneficiário como executivo ou empregado da Companhia ou de sociedade sob o seu controle, durante período de carência, o qual (i.a) terá duração de 3 (três) a 5 (cinco) anos contados da data de outorga, exceto se antecipado pelo Conselho de Administração para acomodar situações extraordinárias, tais como para retenção extraordinária e/ou cumprir substituições de outorgas de planos de incentivo de longo prazo anteriores; e (i.b) será de 2 (dois) anos para membros do Conselho de Administração, coincidindo com o prazo do mandato, sendo que os membros que cumularem cargo na Di