Nghị định 67/CP
Phê chuẩn Điều lệ về tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam
Cơ quan ban hành: Chính phủ
Ngày ban hành: 1995-10-25

CHÍNH PHỦ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Số: 67/CP Ngày 25 tháng 10 năm 1995 NGHỊ ĐỊNH CỦA CHÍNH PHỦ SỐ 67-CP NGÀY 25-10-1995 PHÊ CHUẨN ĐIỀU LỆ VỀ TỔ CHỨC VÀ HỌAT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY THUỐC LÁ VIỆT NAM CHÍNH PHỦ Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 30 tháng 9 năm 1992; Căn cứ Luật Doanh nghiệp Nhà nước ngày 20 tháng 4 năm 1995; Xét đề nghị của Hội đồng Quản trị Tổng công ty thuốc lá Việt Nam, NGHỊ ĐỊNH: Điều 1. Phê chuẩn về tổ chức và họat động của Tổng công ty thuốc lá Việt Nam kèm theo Nghị định này. Điều 2. Bộ trưởng Bộ Tài chính, Bộ trưởng Bộ Công nghiệp nhẹ, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước và các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ có liên quan hướng dẫn thi hành Nghị định này. Điều 3. Nghị định này có hiệu lực từ ngày ký. Bộ trưởng các Bộ, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, Hội đồng Quản trị và Tổng giám đốc Tổng công ty thuốc lá Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này. Võ Văn Kiệt (Đã ký) ĐIỀU LỆ VỀ TỔ CHỨC VÀ HỌAT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY THUỐC LÁ VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Nghị định số 67-CP ngày 25-10-1995) Chương 1: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Tổng công ty thuốc lá Việt Nam (sau đây gọi tắt là Tổng công ty) là doanh nghiệp Nhà nước có quy mô lớn, do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, bao gồm các thành viên là doanh nghiệp hạch tóan độc lập, doanh nghiệp hạch tóan phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp, có quan hệ gắn bó với nhau về lợi ích kinh tế, tài chình, công nghệ, thông tin, đào tạo, nghiên cứu, tiếp thị, họat động trong ngành Thuốc lá, nhằm tăng cường tích tụ, tập trung, phân công chuyên môn hóa, hợp tác sản xuất để nâng cao khả năng và hiệu quả kinh doanh của các đơn vị thành viên của tòan Tổng công ty và thực hiện nhiệm vụ Nhà nước giao. Điều 2. Tổng công ty có nhiệm vụ kinh doanh thuốc lá các lọai, tuyển chọn và lai tạo giống, trồng trọt, sơ chế, thu mua, bảo quản, chế biến nguyên liệu, sản xuất thuốc lá điếu; xuất nhập khẩu nguyên liệu, vật tự, thiết bị và các sản phẩm khác cho ngành Thuốc lá; sản xuất và kinh doanh một số vật tư, phụ liệu, nghiên cứu khoa học, tiến hành các họat động kinh doanh khác theo quy định của pháp luật. Điều 3. Tổng công ty có: 1. Tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam. 2. Tên giao dịch quốc tế là VIET NAM NATIONMAL TOBACCO CORPORATION, gọi tắt là VINATABA. 3. Trụ sở chính của Tổng công ty đặt tại 25A Lý Thường Kiệt, thành phố Hà Nội, Văn phòng đại diện của Tổng công ty đặt tại 152 Trần Phú, quận 5 thành phố Hồ Chí Minh. 4. Điều lệ tổ chức và họat động, bộ máy quản lý và điều hành. 5. Vốn và tài sản, chịu trách nhiệm đối với các khỏan nợ trong phạm vi số vốn do Tổng công ty quản lý. 6. Con dấu, được mở tài khỏan tại Kho bạc Nhà nước và các ngân hàng trong nước, nước ngòai. 7. Bảng cân đối tài sản, các qũy tập trung theo quy định của Chính phủ và hướng dẫn của Bộ Tài chính. Điều 4. Tổng công ty được quản lý bởi Hội đồng Quản trị và được điều hành bởi Tổng Giám đốc. Điều 5. Tổng công ty chịu sự quản lý Nhà nước của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương với tư cách là các cơ quan quản lý Nhà nước; đồng thời chịu sự quản lý của cơ quan được giao thực hiện quyền sở hữu đối với doanh nghiệp Nhà nước theo quy định tại Luật Doanh nghiệp Nhà nước và các quy định khác của pháp luật. Điều 6. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty họat động theo Hiến pháp, pháp luật của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và các quy định của Đảng cộng sản Việt Nam. Tổ chức Công đòan và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tổng công ty họat động theo Hiến pháp và pháp luật. Chương 3: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY Mục 1: QUYỀN CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 7. 1. Tổng công ty có quyền quản lý, sử dụng vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác của Nhà nước giao theo quy định của pháp luật để thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ được Nhà nước giao. 2. Tổng công ty giao lại cho các đơn vị thành viên quản lý, sử dụng các nguồn lực mà Tổng công ty đã nhận của Nhà nước; điều chỉnh những nguồn lực đã giao cho các đơn vị thành viên trong trường hợp cần thiết, phù hợp với kế họach phát triển chung của tòan tổng công ty. 3. Tổng công ty có quyền đầu tư, liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần, mua một phần hoặc tòan bộ tài sản của doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật. 4. Tổng công ty có quyền chuyển nhượng, thay thế, cho thuế, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty, trừ những thiết bị, nhà xưởng quan trọng theo quy định của Chính phủ phải được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép, trên nguyên tắc bảo tòan và phát triển vốn; đối với đất đai, tài nguyên thuộc thẩm quyền quản lý và sử dụng của Tổng công ty thì thực hiện theo pháp luật tương ứng. Điều 8. Tổng công ty có quyền tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh như sau: 1. Tổ chức bộ máy quản lý, tổ chức kinh doanh phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao. 2. Đổi mới công nghệ, trang thiết bị; tổ chức và quản lý công tác nghiên cứu khoa học trong Tổng công ty. 3. Đặt chi nhánh, Văn phòng đại diện khác của Tổng công ty ở trong nước và ở nước ngòai theo quy định của pháp luật. 4. Kinh doanh những ngành nghề phù hợp với mục tiêu và nhiệm vụ Nhà nước giao; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tổng công ty và nhu cầu của thị trường; kinh doanh những ngành nghề khác nếu được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép bổ sung. 5. Lựa chọn thị trường và thống nhất phân công thị trường giữa các đơn vị thành viên; được xuất khẩu, nhập khẩu theo quy định của Nhà nước; điều hành tập trung họat động xuất, nhập khẩu. 6. Quyết định khung giá mua nguyên liệu, vật tư, thiết bị, phụ tùng, phụ liệu nhập khẩu, giá xuất khẩu, giá bán sản phẩm mới, giá bán sản phẩm gồm nhiều đơn vị thành viên cùng sản xuất và giá dịch vụ theo chế độ lập giá của Nhà nước để thực hiện thống nhất trong tòan Tổng công ty, trừ những sản phẩm và dịch vụ do Nhà nước định giá. 7. Xây dựng và áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương trên đơn vị sản phẩm trong khuôn khổ các định mức, đơn giá của Nhà nước. 8. Phân cấp việc tuyển chọn, thuê muớn, bố trí sử dụng, đào tạo lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng và có các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật lao động và các quy định khác của pháp luật; quyết định mức lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở đơn giá tiền lương trên đơn vị sản phẩm, chi phí dịch vụ và hiệu quả họat động của Tổng công ty. 9. Được mời và tiếp đối tác kinh doanh nước ngòai của Tổng công ty ở Việt Nam; quyết định cử đại diện Tổng công ty ra nước ngòai công tác, học tập, tham quan khảo sát; đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc phải được Thủ tướng Chính phủ cho phép. Các thành viên khác của Hội đồng Quản trị ra nước ngòai do Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định. Phó Tổng giám đốc, Giám đốc các đơn vị thành viên và các chức danh khác trong tòan Tổng công ty ra nước ngòai do Tổng giám đốc quyết định. Điều 9. Tổng công ty có quyền quản lý tài chính như sau: 1. Được sử dụng vốn và các qũy của Tổng công ty để phục vụ kịp thời các nhu cầu kinh doanh theo nguyên tắc bảo tòan, có hiệu quả. Trường hợp cần sử dụng các nguồn vốn, qũy khác trái mục đích sử dụng thì phải theo nguyên tắc có hòan trả. 2. Tự huy động vốn để họat động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu; được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật; được thế chấp giá trị quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty tại Ngân hàng Việt Nam để vay vốn kinh doanh theo quy định của pháp luật. 3. Được thành lập, quản lý và sử dụng các qũy tập trung, qũy khấu hao cơ bản; tỷ lệ trích, chế độ quản lý và sử dụng các qũy này quy định trong Quy chế tài chính của Tổng công ty. 4. Được sử dụng phần lợi nhuận còn lại để chia cho người lao động theo cống hiến của mỗi người vào kết quả kinh doanh trong năm và theo cổ phần (nếu có), sau khi đã làm đủ nghĩa vụ đối với Nhà nước, lập qũy đầu tư phát triển và các qũy khác theo quy định. 5. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ sản xuất hoặc cung ứng dịch vụ phục vụ quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai, họat động công ích hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty. 6. Được hưởng các chế dộ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của Nhà nước. Điều 10. Tổng công ty có quyền từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào, trừ những khỏan tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích. Mục II: NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 11. 1. Tổng công ty có nghĩa vụ nhận và sử dụng có hiệu quả, bảo tòan, phát triển vốn kể cả phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác và các nguồn lực đã được giao để thực hiện mục tiêu kinh doanh và nhiệm vụ được Nhà nước giao. 2. Tổng công ty có nghĩa vụ thực hiện: a) Các khỏan nợ phải thu, phải trả ghi trong bảng cân đối tài sản của Tổng công ty tại thời điểm thành lập Tổng công ty; b) Trả các khỏan tín dụng quốc tế mà Tổng công ty sử dụng theo quyết định của Chính phủ; c) Trả các khỏan tín dụng do Tổng công ty trực tiếp vay hoặc các khỏan tín dụng đã được Tổng công ty bảo lãnh cho các đơn vị thành viên vay theo hợp đồng bảo lãnh, nếu các đơn vị này không có khả năng trả. Điều 12. Tổng công ty có nghĩa vụ quản lý họat động kinh doanh như sau: 1. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả họat động của Tổng công ty và chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty thực hiện. 2. Xây dựng chiến lược phát triển, kế họach 5 năm và hàng năm, các phương án quy họach vùng trồng cây thuốc lá, các chính sách khuyến nông, phù hợp với nhiệm vụ Nhà nước giao và đáp ứng nhu cầu của thị trường. 3. Ký kết và tổ chức thực hiện các hợp đồng kinh tế đã ký với các đối tác. 4. Thực hiện các chính sách khuyến nông, đầu tư liên doanh, hướng dẫn áp dụng công nghệ và kỹ thuật tiên tiến để phát triển vùng nguyên liệu thuốc là trong nước có chất lượng cao. 5. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý; thu nhập từ chuyển nhượng tài sản phải được sử dụng để tái đầu tư, đổi mới thiết bị, công nghệ của Tổng công ty. 6. Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của Bộ luật Lao động, bảo đảm cho người lao động tham gia quản lý Tổng công ty. 7. Thực hiện các quy định của Nhà nước về bảo vệ tài nguyên, môi trường, quốc phòng và an ninh quốc gia. 8. Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, kế tóan, báo cáo định kỳ theo quy định của Nhà nước và báo cáo bất thường theo yêu cầu của đại diện chủ sở hữu; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo. 9. Chịu sự kiểm tra của đại diện chủ sở hữu; tuân thủ các quy định về thanh tra của cơ quan tài chính và của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Điều 13. 1. Tổng công ty có nghĩa vụ thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các qũy, kế tóan, hạch tóan, chế độ kiểm tóan và các chế độ khác Nhà nước quy định; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các họat động tài chính của Tổng công ty. 2. Tổng công ty công bố công khai báo cáo tài chính hàng năm, các thông tin để đánh giá đúng đắn và khách quan về họat động của Tổng công ty theo quy định của Chính phủ. 3. Tổng công ty thực hiện các nghĩa vụ nộp thuế và các khỏan nộp ngân sách Nhà nước theo quy định của pháp luật. Trường hợp tài sản do Tổng công ty điều động giữa các đơn vị thành viên theo hình thức ghi tăng, ghi giảm vốn thì không phải nộp thuế trước bạ; các bán thành phẩm luân chuyển nội bộ giữa các đơn vị thành viên để tiếp tục hòan chỉnh, các nguyên vật liệu và dịch vụ luân chuyển nội bộ giữa các đơn vị thành viên để phục vụ sản xuất không phải nộp thuế doanh thu. CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SÓAT Điều 14. Hội đồng Quản trị thực hiện chức năng quản lý họat động của Tổng công ty, chịu trách nhiệm về sự phát triển của Tổng công ty theo nhiệm vụ Nhà nước giao. 2. Hội đồng Quản trị có các quyền hạn và nhiệm vụ sau: a) Nhận vốn (kể cả nợ) và các nguồn lực khác do Nhà nước giao cho Tổng công ty; b) Xem xét, phê duyệt phương án do Tổng Giám đốc đề nghị về việc giao vốn và các nguồn lực khác cho các đơn vị thành viên và phương án điều hòa vốn, các nguồn lực khác giữa các đơn vị thành viên; kiểm tra, giám sát việc thực hiện các phương án đó; c) Kiểm tra, giám sát mọi họat động trong Tổng công ty; việc sử dụng, bảo tòan, phát triển vốn và các nguồn lực được giao; việc thực hiện các Nghị quyết và Quyết định của Hội đồng quản trị, các quy định của pháp luật; việc thực hiện nghĩa vụ đối với Nhà nước. d) Thông qua đề nghị của Tổng giám đốc để trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chiến lược, quy họach, kế họach phát triển dài hạn, kế họach 5 năm, phương án quy họach vùng trồng cây thuốc lá; các chính sách khuyến nông, quyết định kế họach hàng năm của Tổng công ty để Tổng giám đốc giao cho các đơn vị thành viên; đ) Tổ chức xét duyệt, thẩm định để trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt kế họach đầu tư, dự án đầu tư mới, dự án hợp tác đầu tư với bên nước ngòai bằng vốn do Tổng công ty quản lý. e) Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt hoặc trình Bộ quản lý ngành (nếu Bộ quản lý ngành được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền) phê duyệt các dự án liên doanh với nước ngòai theo quy định của Chính phủ; quyết định các dự án liên doanh trong nước. Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định các dự án đầu tư nhóm A; quyết định các dự án đầu tư nhóm C; được ủy quyền quyết định một số dự án đầu tư nhóm B; ủy quyền cho Tổng giám đốc hoặc Giám đốc đơn vị thành viên quyết định các dự án đầu tư nhỏ. Phê chuẩn phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh của Tổng công ty do Tổng Giám đốc trình. Đề nghị thành lập, tách, nhập, giải thể các đơn vị thành viên theo quy định của pháp luật; g) Ban hành và giám sát thực hiện các định mức, tiêu chuẩn kinh tế - kỹ thuật, kể cả đơn giá tiền lương, đơn giá và định mức trong xây dựng chuyên ngành, tiêu chuẩn sản phẩm, nhãn hiệu hàng hóa, khung giá mua nguyên liệu, giá bán sản phẩm và dịch vụ chủ yếu trong Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc trên cơ sở quy định chung của ngành và quốc gia; h) Xây dựng và trình Thủ tướng Chính phủ phê chuẩn Điều lệ và nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và họat động của Tổng công ty. Phê chuẩn Điều lệ, Quy chế Tổ chức và họat động của các đơn vị thành viên và những nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ hoặc quy chế Tổ chức và họat động của các đơn vị thành viên theo đề nghị của Tổng giám đốc. Quyết định mở chi nhánh, Văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và nước ngòai theo quy định của pháp luật; i) Căn cứ Quy chế tài chính mẫu do Bộ Tài chính ban hành để xây dựng và trình Bộ Tài chính thông qua trước khi ký ban hành Quy chế tài chính cụ thể của Tổng công ty; k) Đề nghị Bộ trưởng Bộ quản lý ngành và Bộ trưởng, Trưởng ban Ban tổ chức cán bộ Chính phủ trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc. Thông qua đề nghị của Tổng Giám đốc để trình Bộ trưởng Bộ quản lý ngành bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, Kế tóan trưởng Tổng công ty. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc các đơn vị thành viên Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc. Quyết định tổng biên chế bộ máy quản lý, điều hành Tổng công ty và điều chỉnh khi cần thiết, theo đề nghị của Tổng Giám đốc; l) Phê duyệt phương án do Tổng giám đốc đề nghị về việc hình thành và sử dụng các qũy tập trung tương ứng với kế họach kinh doanh, kế họach tài chính của Tổng công ty. m) Xem xét kế họach huy động vốn (dưới mọi hình thức), bảo lãnh các khỏan vay; thanh lý tài sản của các đơn vị thành viên để quyết định hoặc trình Thủ tướng Chính phủ quyết định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ này; n) Thông qua báo cáo họat động hàng qúy, 6 tháng và hàng năm của Tổng công ty, báo cáo tài chính tổng hợp (trong đó có bảng cân dối tài sản) hàng năm của Tổng công ty và của các đơn vị thành viên, do Tổng giám đốc trình, và chỉ đạo Tổng giám đốc công bố báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của Bộ tài chính; o) Ban hành nội quy bảo mật trong kinh doanh, các thông tin kinh tế nội bộ, bảo vệ bí mật Nhà nước theo quy định của pháp luật, do Tổng giám đốc trình, để áp dụng thống nhất trong tòan Tổng công ty. 3. Hội đồng Quản trị có 5 thành viên do Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm. Tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng Quản trị được quy định tại Điều 32 Luật doanh nghiệp Nhà nước. 4. Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc, Trưởng Ban kiểm sóat là các thành viên họat động chuyên trách. Hai thành viên khác là các chuyên gia ngành thuốc lá hiểu biết pháp luật có thể họat động chuyên trách hoặc họat động kiêm nhiệm. 5. Chủ tịch Hội đồng Quản trị không kiêm Tổng giám đốc công ty. 6. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng Quản trị là 5 năm. Thành viên Hội đồng Quản trị có thể được bổ nhiệm lại. Thành viên Hội đồng Quản trị bị miễn nhiệm và được thay thế trong những trường hợp sau: a) Vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ Tổng công ty. b) Không đủ khả năng đảm nhiệm công việc và theo đề nghị của ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng Quản trị đương nhiệm; c) Xin từ nhiệm nếu có lý do chính đáng; d) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác. 7. Chủ tịch Hội đồng Quản trị có trách nhiệm tổ chức thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng Quản trị quy định tại Khỏan 2 của Điều này. 8. Chế độ làm việc của Hội đồng Quản trị: a) Hội đồng Quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp thường kỳ hàng qúy để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của mình. Khi cần thiết, Hội đồng Quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tổng công ty, do Chủ tịch Hội đồng Quản trị, hoặc Tổng giám đốc, hoặc Trưởng ban Ban kiểm sóat, hoặc trên 50% số thành viên Hội đồng Quản trị đề nghị; b) Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập và chủ trì tất cả các cuộc họp của Hội đồng; trường hợp vắng mặt vì lý do chính đáng, chủ tịch ủy nhiệm cho một thành viên Hội đồng Quản trị chủ trì cuộc họp; c) Các cuộc họp của Hội đồng Quản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 số thành viên có mặt. Các tài liệu họp Hội đồng Quản trị phải được gửi đến các thành viên Hội đồng Quản trị và các đại biểu được mời dự họp trước ngày họp 5 ngày. Nội dung và kết luận của các cuộc họp Hội đồng Quản trị đều phải được ghi thành biên bản và phải được tất cả thành viên Hội đồng Quản trị dự họp ký tên. Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng Quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng Quản trị biểu quyết tán thành. Thành viên Hội đồng Quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình; d) Khi Hội đồng Quản trị họp để xem xét những vấn đề về chiến lược phát triển, quy họach và kế họach 5 năm và hàng năm, các dự án quy họach vùng trồng cây thuốc lá, các chính sách khuyến nông, các dự án đầu tư lớn, các dự án liên doanh với nước ngòai, báo cáo tài chính hàng năm, ban hành hệ thống định mức, tiêu chuẩn kinh tế - kỹ thuật của Tổng công ty thì phải mời đại diện có thẩm quyền của các Bộ, ngành liên quan dự họp; trường họp có nội dung quan trọng liên quan đến chính quyền địa phương thì phải mời đại diện Ủy ban nhân dân cấp tỉnh dự họp; trường hợp có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty thì phải mời đại diện Công đòan ngành đến dự. Đại diện của các cơ quan tổ chức được mời dự họp nói trên có quyền phát biểu nhưng không tham gia biểu quyết; khi phát hiện Nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị có phương hại đến lợi ích chung thì có quyền kiến nghị bằng văn bản đến Hội đồng Quản trị, đồng thời báo cáo thủ trưởng cơ quan mà mình đại diện để xem xét, giải quyết theo thẩm quyền. Trường hợp cần thiết thì Thủ trưởng các cơ quan này báo cáo Thủ tướng Chính phủ; đ) Nghị quyết và Quyết định của Hội đồng Quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với tòan Tổng công ty. Trong trường hợp ý kiến của Tổng giám đốc khác với Nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để xử lý; trong thời gian chưa có quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc vẫn phải chấp hành Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng Quản trị; e) Chi phí họat động của Hội đồng Quản trị, của Ban Kiểm sóat, kể cả tiền lương và phụ cấp cho các thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm sóat và chuyên viên giúp việc, được tính vào quản lý phí của Tổng công ty. Tổng giám đốc bảo đảm các điều kiện và phương tiện cần thiết cho Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm sóat làm việc. Điều 15. Quyền lợi và trách nhiệm của thành viên Hội đồng Quản trị: 1. Các thành viên chuyên trách được xếp lương cơ bản theo ngạch viên chức Nhà nước, hưởng lương theo chế độ phân phối tiền lương trong doanh nghiệp Nhà nước theo quy định của Chính phủ, được hưởng tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty. Các thành viên kiêm nhiệm được hưởng phụ cấp trách nhiệm và tiền thưởng theo quy định của Chính phủ. 2. Thành viên Hội đồng Quản trị: a) Không được đặt mình vào vị thế nào làm hạn chế đức tính lương thiện, chí công vô tư hoặc gây mâu thuẫn giữa lợi ích Tổng công ty và lợi ích cá nhân; b) Không được lợi dụng chức vụ để trục lợi hoặc có hành động chiếm đọat cơ hội kinh doanh của Tổng công ty, làm thiệt hại lợi ích Tổng công ty; c) Không được hành động vượt quyền hạn của Hội đồng Quản trị quy định trong Điều lệ này. 3. Thành viên Hội đồng Quản trị là Chủ tịch, Tổng giám đốc Tổng công ty không được nhân danh cá nhân mình để thành lập doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần; không được giữ các chức danh quản lý, điều hành doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần; không được có các quan hệ hợp đồng kinh doanh với các doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần do vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con giữ chức danh quản lý, điều hành trong các đơn vị này. 4. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty không được giữ chức vụ kế tóan trưởng, thủ qũy tại Tổng công ty và tại các đơn vị thành viên. 5. Các thành viên Hội đồng Quản trị cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về Nghị quyết và Quyết định của Hội đồng quản trị; trường hợp không hòan thành nhiệm vụ được giao, vi phạm Điều lệ Tổng công ty, quyết định sai hoặc vượt thẩm quyền, lạm dụng chức quyền, gây thiệt hại cho Tổng công ty và Nhà nước thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường vật chất đối với các thiệt hại do mình gây ra theo quy định của pháp luật. Điều 16. Giúp việc Hội đồng Quản trị: 1. Hội đồng Quản trị sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình. 2. Hội đồng Quản trị có 5 chuyên viên giúp việc, họat động chuyên trách. 3. Hội đồng Quản trị thành lập Ban kiểm sóat để giúp Hội đồng Quản trị thực hiện việc kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc và các đơn vị thành viên Tổng công ty trong họat động điều hành, họat động tài chình, chấp hành Điều lệ Tổng công ty, Nghị quyết và quyết định của Hội đồng Quản trị, chấp hành pháp luật của Nhà nước. Điều 17. Ban kiểm sóat: 1. Ban Kiểm sóat có 5 thành viên; trong đó một thành viên Hội đồng Quản trị làm Trưởng ban theo sự phân công của Hội đồng Quản trị và 4 thành viên khác do Hội đồng Quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật; gồm một thành viên là chuyên viên kế tóan, một thành viên do Đại hội đại biểu công nhân viên chức Tổng công ty giới thiệu, một thành viên do Bộ trưởng Bộ quản lý ngành giới thiệu và một thành viên do Tổng cục trưởng Tổng cục quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp giới thiệu. 2. Thành viên Ban kiểm sóat là người không phải vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tóan trưởng Tổng công ty và không được kiêm nhiệm bất cứ nhiệm vụ nào trong bộ máy điều hành của Tổng công ty hoặc bất cứ chức vụ nào trong các doanh nghiệp khác cùng ngành thuốc lá ngòai Tổng công ty. 3. Thành viên Ban Kiểm sóat phải có đủ các tiêu chuẩn sau: a) Là chuyên gia, có trình độ đại học về kế tóan, kiểm tóan, kinh tế, am hiểu sâu về quy trình công nghệ thuốc lá và pháp luật; b) Thâm niên công tác về các ngành trên không dưới 5 năm; c) Không có tiền án, tiền sự về các tội danh liên quan đến họat động kinh tế. 4. Nhiệm kỳ của thành viên Ban Kiểm sóat là 5 năm. Thành viên Ban Kiểm sóat có thể được bổ nhiệm lại; trong quá trình công tác, nếu không hòan thành nhiệm vụ sẽ bị thay thế. 5. Thành viên Ban Kiểm sóat được hưởng tiền lương, tiền thưởng do Hội đồng Quản trị quyết định theo chế độ của Nhà nước. Điều 18. Nhiệm vụ, quyền hạn trách nhiệm của Ban Kiểm sóat: 1. Thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng Quản trị giao về việc kiểm tra, giám sát họat động điều hành của Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc và các đơn vị thành viên Tổng công ty trong họat động tài chính, chấp hành pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, các Nghị quyết và Quyết định của Hội đồng Quản trị. 2. Báo cáo Hội đồng Quản trị theo định kỳ hàng qúy, hàng năm và theo vụ việc về kết quả kiểm tra, giám sát của mình; kịp thời phát hiện và báo cáo ngay Hội đồng Quản trị về những họat động không bình thường, có dấu hiệu phạm pháp trong Tổng công ty. 3. Không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được Hội đồng Quản trị cho phép; phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị và pháp luật nếu cố ý bỏ qua hoặc bao che những hành vi phạm pháp. CHƯƠNG IV TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC Điều 19. 1. Tổng giám đốc do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Hội đồng Quản trị. Tổng giám đốc là đại diện pháp nhân của Tổng công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị, trước người bổ nhiệm mình và trước pháp luật về điều hành họat động của Tổng công ty. Tổng giám đốc là người có quyền điều hành cao nhất trong Tổng công ty. 2. Phó Tổng giám đốc là người giúp Tổng giám đốc điều hành một hoặc một số lĩnh vực họat động của Tổng công ty theo phân công của Tổng giám đốc và chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công thực hiện. 3. Kế tóan trưởng Tổng công ty giúp Tổng giám đốc chỉ đạo, tổ chức thực hiện công tác kế tóan, thống kê của Tổng công ty, có các quyền và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật. 4. Văn phòng Tổng công ty, các phòng chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng Quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc. Điều 20. Tổng giám đốc có nhiệm vụ và quyền hạn sau: 1. Cùng Chủ tịch Hội đồng Quản trị ký nhận vốn (kể cả nợ) và các nguồn lực khác của Nhà nước để quản lý sử dụng theo mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao cho Tổng công ty. Giao các nguồn lực đã nhận của Nhà nước cho các đơn vị thành viên Tổng công ty theo phương án đã được Hội đồng Quản trị phê duyệt. Kiến nghị Hội đồng Quản trị phương án điều chỉnh vốn và nguồn lực khác khi giao lại cho các đơn vị thành viên và điều chỉnh khi có sự thay đổi nhiệm vụ của các đơn vị thành viên theo hình thức tăng, giảm vốn. 2. Sử dụng có hiệu quả, bảo tòan và phát triển vốn theo phương án được Hội đồng Quản trị phê duyệt. Xây dựng phương án huy động vốn, trình Hội đồng Quản trị phê duyệt và tổ chức thực hiện phương án đó. Thực hiện và chỉ đạo công ty tài chính của Tổng công ty thực hiện việc huy động vốn, cho vay vốn phục vụ yêu cầu vốn của Tổng công ty và của các đơn vị thành viên. 3. Xây dựng chiến lược phát triển, kế họach dài hạn và hàng năm, các phương án quy họach vùng trồng cây thuốc lá, chính sách khuyến nông, chương trình họat động, các phương án bảo vệ và khai thác tài nguyên của Tổng công ty, dự án đầu tư mới và đầu tư chiều sâu, dự án hợp tác đầu tư với nước ngòai, phương án liên doanh, phương án phối hợp kinh doanh của các đơn vị thành viên, kế họach đào tạo, đào tạo lại cán bộ trong Tổng công ty, các biện pháp thực hiện hợp đồng kinh tế có giá trị lớn để trình Hội đồng Quản trị xem xét quyết định hoặc trình tiếp các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quyết định. Tổ chức thực hiện chiến lược, kế họach, phương án, dự án, biện pháp đã được phê duyệt. 4. Điều hành các họat động kinh doanh của Tổng công ty; chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh của Tổng công ty; thực hiện các chính sách khuyến nông, đầu tư liên doanh, hướng dẫn áp dụng công nghệ, kỹ thuật thâm canh để phát triển vùng nguyên liệu thuốc lá có chất lượng cao trong nước. 5. Xây dựng và trình Hội đồng Quản trị phê duyệt các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương, khung giá nguyên liệu, giá sản phẩm và dịch vụ chủ yếu, giá sản phẩm mới, giá xuất khẩu và dịch vụ phù hợp với các quy định chung của ngành và của Nhà nước. Tổ chức thực hiện và kiểm tra việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá này trong tòan Tổng công ty. 6. Đề nghị Hội đồng Quản trị trình Bộ trưởng bộ quản lý ngành quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, Kế tóan trưởng Tổng công ty; đề nghị Hội đồng Quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật giám đốc đơn vị thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó giám đốc, Kế tóan trưởng đơn vị thành viên, giám đốc đơn vị trực thuộc đơn vị thành viên và các chức danh tương đương theo đề nghị của Giám đốc đơn vị thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật trưởng, Phó phòng, Chánh, Phó Văn phòng của Tổng công ty. 7. Xây dựng để trình Hội đồng Quản trị duyệt tổng biên chế bộ máy quản lý Tổng công ty, kể cả phương án điều chỉnh khi thay đổi tổ chức và biên chế bộ máy quản lý của Tổng công ty và các đơn vị thành viên; thành lập và trực tiếp chỉ đạo bộ máy giúp việc; kiểm tra việc thực hiện biên chế bộ máy quản lý của các đơn vị thành viên; trình Hội đồng Quản trị phê chuẩn Điều lệ, Quy chế tổ chức và họat động của các đơn vị thành viên do Giám đốc đơn vị thành viên xây dựng; duyệt phương án thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị trực thuộc đơn vị thành viên do Giám đốc đơn vị thành viên trình. 8. Xây dựng và trình Hội đồng Quản trị phê duyệt các Quy chế lao động, Quy chế về tiền lương, khen thưởng, kỷ luật áp dụng trong Tổng công ty. 9. Tổ chức điều hành họat động của Tổng công ty theo Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng Quản trị và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về kết quả họat động kinh doanh của Tổng công ty, bao gồm báo cáo hàng qúy, 6 tháng và hàng năm, báo cáo tài chính tổng hợp, bảng cân đối tài sản của Tổng công ty. Báo cáo tài chính tổng hợp phải phân định rõ phần hạch tóan tập trung của Tổng công ty và phần của các đơn vị thành viên hạch tóan độc lập, trình Hội đồng Quản trị thông qua. Bản báo cáo tài chính tổng hợp phải dựa trên cơ sở các tài liệu đã được cơ quan Kiểm tóan hợp pháp xác nhận. 10. Thực hiện và kiểm tra các đơn vị thành viên thực hiện nghĩa vụ nộp thuế và các khỏan nộp khác theo quy định của pháp luật và của Nhà nước. Lập phương án phân phối lợi nhuận sau thuế của Tổng công ty trình Hội đồng Quản trị phê duyệt theo quy định của Nhà nước. 11. Cung cấp đầy đủ các tài liệu theo yêu cầu của Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm sóat. Chuẩn bị các tài liệu cho các cuộc họp Hội đồng Quản trị. 12. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm sóat và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện nhiệm vụ điều hành của mình. 13. Được quyết định áp dụng các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa họan, sự cố) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó; đồng thời phải báo cáo ngay cho Hội đồng Quản trị và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để giải quyết tiếp. CHƯƠNG V TẬP THỂ NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG TỔNG CÔNG TY Điều 21. Đại hội đại biểu công nhân viên chức của Tổng công ty là hình thức trực tiếp để người lao động tham gia quản lý Tổng công ty. Đại hội đại biểu công nhân viên chức có các quyền sau: 1. Tham gia thảo luận xây dựng thỏa ước lao động tập thể để người đại diện tập thể lao động thương lượng và ký két với Tông giám đốc. 2. Thảo luận và thông qua quy chế sử dụng các qũy có liên quan trực tiếp đến lợi ích của người lao động trong Tổng công ty. 3. Thảo luận và góp ý kiến về quy họach, kế họach, đánh giá hiệu quả quản lý kinh doanh, đề xuất các biện pháp bảo hộ lao động cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Tổng công ty. 4. Giới thiệu người tham gia Hội đồng Quản trị, Ban kiểm sóat. Điều 22. Đại hội đại biểu công nhân viên chức được tổ chức và họat động theo hướng dẫn của Tổng liên đòan lao động Việt Nam. CHƯƠNG VI ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN TỔNG CÔNG TY Điều 23. 1. Tổng công ty có các đơn vị thành viên là những doanh nghiệp Nhà nước hạch tóan độc lập, những đơn vị hạch tóan phụ thuộc và những đơn vị sự nghiệp. Danh sách các đơn vị thành viên tại thời điểm thành lập Tổng công ty được ghi thành Phụ lục kèm theo Điều này. 2. Các đơn vị thành viên Tổng công ty có con dấu, được mở tài khỏan tại Kho bạc Nhà nước, Ngân hàng phù hợp với phương thức hạch tóan của mình. 3. Đơn vị thành viên là doanh nghiệp hạch tóan độc lập và đơn vị hạch tóan phụ thuộc có Điều lệ tổ chức và họat động riêng; đơn vị sự nghiệp của Tổng công ty có quy chế tổ chức và họat động riêng. Các Điều lệ và Quy chế này đều do Hội đồng Quản trị phê chuẩn phù hợp với pháp luật và Điều lệ cụ thể của Tổng công ty. Điều 24. Thành viên là doanh nghiệp Nhà nước hạch tóan độc lập: 1. Doanh nghiệp Nhà nước hạch tóan độc lập là thành viên Tổng công ty có quyền tự chủ kinh doanh và tự chủ tài chính, chịu sự ràng buộc về quyền lợi và nghĩa vụ đối với Tổng công ty theo quy định tại Điều lệ này. 2. Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty có các quyền đối với thành viên là doanh nghiệp hạch tóan độc lập như sau: a) Ủy nhiệm cho Giám đốc doanh nghiệp thành viên quản lý, điều hành họat động của doanh nghiệp phù hợp với Điều lệ của doanh nghiệp đã được Hội đồng Quản trị Tổng công ty phê chuẩn. Giám đốc doanh nghiệp thành viên hạch tóan độc lập chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty, trước pháp luật về họat động của doanh nghiệp. b) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc, Phó Giám đốc. c) Phê duyệt kế họach, kiểm tra thực hiện kế họach và quyết tóan tài chính; quy định mức trích lập qũy khen thưởng, phúc lợi ở doanh nghiệp theo quy định của Bộ Tài chính. d) Trích một phần qũy khấu hao cơ bản và lợi nhuận sau thuế theo Quy chế Tài chính của Tổng công ty để thành lập các qũy tập trung nhằm tái đầu tư và thực hiện các dự án đầu tư cho các đơn vị thành viên; đ) Phê duyệt các phương án, kế họach đầu tư mở rộng đầu tư chiều sâu, hợp tác liên doanh, bổ sung, thu hồi một phần vốn, chuyển nhượng cổ phần thuộc quyền quản lý của Tổng công ty đang do các doanh nghiệp thành viên nắm giữ. e) Điều hòa các nguồn tài chính, kể cả ngọai tệ, giữa các đơn vị thành viên nhằm sử dụng vốn có hiệu quả nhất trong Tổng công ty trên nguyên tắc phải bảo đảm cho tổng tài sản của doanh nghiệp bị rút bớt vốn không được thấp hơn tổng số nợ cộng với mức vốn điều lệ đã được điều chỉnh tương ứng với nhiệm vụ hoặc quy mô doanh nghiệp đó; g) Phê duyệt các hình thức trả lương, đơn giá tiền lương và các biện pháp bảo đảm đời sống, điều kiện lao động cho cán bộ công nhân viên của doanh nghiệp; h) Quyết định mở rộng hoặc thu hẹp phạm vi kinh doanh của doanh nghiệp thành viên theo chiến lược phát triển chung của Tổng công ty; i) Tổ chức xét duyệt các tiêu chuẩn, định mức, đăng ký nhãn hiệu và chất lượng hàng hóa đối với sản phẩm mới hoặc sản xuất thử; k) Phê chuẩn Điều lệ tổ chức và họat động của doanh nghiệp, trong đó quy định sự phân cấp cho Giám đốc doanh nghiệp về: tổ chức bộ máy quản lý doanh nghiệp; tuyển dụng, khen thưởng, đề bạt, kỷ luật công nhân viên chức; hạn mức tín dụng (vay, cho vay và mua, bán chậm trả); mua bán tài sản cố định, mua bán cổ phần của các công ty cổ phần; mua bán bản quyền phát minh, sáng chế, chuyển giao công nghệ; tham gia các đơn vị liên doanh, các hiệp hội kinh tế; những vấn đề khác có liên quan đến quyền tự chủ của một doanh nghiệp Nhà nước theo quy định của Luật doanh nghiệp Nhà nước; l) Kiểm tra họat động của doanh nghiệp và yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về tình hình tài chính và kết quả họat động kinh doanh. Điều 25. Thành viên Tổng công ty là doanh nghiệp hạch tóan độc lập chịu trách nhiệm về các khỏan nợ, về cam kết của mình trong phạm vi số vốn do doanh nghiệp quản lý, sử dụng, cụ thể là: 1. Trong chiến lược và đầu tư phát triển: a) Doanh nghiệp được giao tổ chức thực hiện các dự án đầu tư phát triển theo kế họach của Tổng công ty. Doanh nghiệp được Tổng công ty giao các nguồn lực để thực hiện dự án đó; b) Doanh nghiệp tự đầu tư những công trình, dự án phát triển không nằm trong các dự án do Tổng công ty trực tiếp điều hành. Trường hợp này doanh nghiệp phải tự huy động, tự chịu trách nhiệm về tài chính. 2. Trong họat động kinh doanh, doanh nghiệp xây dựng và tổ chức thực hiện kế họach của mình trên cơ sở: a) Bảo đảm các mục tiêu, chỉ tiêu, các cân đối lớn về nguyên liệu, vật tư trong nước và nhập khẩu; các định mức kinh tế - kỹ thuật chủ yếu, đơn giá và giá phù hợp với kế họach chung của Tổng công ty; doanh nghiệp phải tổ chức kiểm nghiệm các lọai nguyên liệu, vật tư mua về đúng số lượng, quy cách, chất lượng trước khi nhập kho và quản lý chặt chẽ việc sử dụng vật tư theo định mức đã quy định. Việc sử dụng nguyên liệu, vật tư phải được ghi chép rõ ràng và kiểm tra chặt chẽ. b) Kế họach mở rộng kinh doanh trên cơ sở sử dụng tối ưu mọi nguồn lực mà doanh nghiệp có và tự huy động phù hợp với nhu cầu của thị trường; c) Doanh nghiệp được đưa vào sản xuất và lưu thông sản phẩm mới sau khi đã được Tổng công ty cho phép. 3. Trong họat động tài chính và hạch tóan kinh tế: a) Doanh nghiệp được nhận vốn và nguồn lực khác của Nhà nước do Tổng công ty giao lại cho doanh nghiệp. Doanh nghiệp có nhiệm vụ bảo tòan, phát triển vốn và các nguồn lực này; b) Doanh nghiệp được quyền huy động vốn, các nguồn tín dụng khác theo pháp luật để thực hiện kế họach kinh doanh và đầu tư phát triển của mình; c) Doanh nghiệp được hình thành qũy đầu tư xây dựng cơ bản, qũy phát triển sản xuất, qũy khen thưởng, qũy phúc lợi, qũy dự trữ tài chính theo Quy chế tài chính của Tổng công ty và quy định của Bộ tài chính. Doanh nghiệp có nghĩa vụ trích nộp và được sử dụng các qũy tập trung của Tổng công ty theo quy định của Điều lệ Tổng công ty và theo các quyết định của Hội đồng Quản trị. d) Doanh nghiệp chịu trách nhiệm nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác (nếu có) theo quy định của pháp luật. đ) Doanh nghiệp có thể được Tổng công ty ủy quyền thực hiện các hợp đồng với khách hàng trong nước và nước ngòai nhân danh Tổng công ty. 4. Trong lĩnh vực tổ chức, cán bộ và lao động: a) Doanh nghiệp có quyền đề nghị Tổng công ty xem xét, quyết định hoặc được Tổng công ty ủy quyền quyết định việc thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị trực thuộc và việc tổ chức bộ máy quản lý doanh nghiệp theo quy định của Điều lệ Tổng công ty và Điều lệ riêng của doanh nghiệp; b) Trong khuôn khổ biên chế được Tổng công ty cho phép, doanh nghiệp được quyền tuyển chọn, bố trí sử dụng hoặc cho thôi việc đối với công nhân viên chức công tác trong bộ máy quản lý kinh doanh của mình. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh trong bộ máy quản lý doanh nghiệp và các đơn vị trực thuộc doanh nghiệp, việc sắp xếp, áp dụng chế độ tiền lương phải theo sự phân cấp của Tổng công ty quy định trong Điều lệ này; c) Doanh nghiệp có trách nhiệm chăm lo phát triển nguồn nhân lực để bảo đảm thực hiện chiến lược phát triển và nhiệm vụ kinh doanh của doanh nghiệp; chăm lo cải thiện điều kiện làm việc, điểu kiện sống của người lao động theo quy định của Bộ luật lao động và Luật công đòan; d) Doanh nghiệp xây dựng nội quy về kỷ luật lao động, an tòan lao động để áp dụng trong doanh nghiệp. Điều 26. Thành viên là các đơn vị hạch tóan phụ thuộc: 1. Có quyền tự chủ kinh doanh theo phân cấp của Tổng công ty, chịu sự ràng buộc về nghĩa vụ và quyền lợi đối với Tổng công ty. Tổng công ty chịu trách nhiệm cuối cùng về các nghĩa vụ tài chính phát sinh do sự cam kết của các đơn vị này. 2. Được ký kết các hợp đồng kinh tế, được chủ động thực hiện các họat động kinh doanh, họat động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của Tổng công ty. Quyền hạn, nhiệm vụ của các đơn vị hạch tóan phụ thuộc được cụ thể hóa trong Điều lệ tổ chức và họat động của đơn vị này do Hội đồng Quản trị phê chuẩn. Điều 27. Các đơn vị sự nghiệp có Quy chế tổ chức và họat động do Hội đồng Quản trị phê chuẩn; thực hiện chế độ lấy thu bù chi, được tạo nguồn thu do thực hiện các dịch vụ, hợp đồng nghiên cứu khoa học và đào tạo cho các đơn vị trong nước và ngòai nước; được hưởng qũy khen thưởng và qũy phúc lợi theo chế độ, trường hợp thấp hơn mức bình quân của Tổng công ty thì có thể được hỗ trợ từ qũy khen thưởng và phúc lợi của Tổng công ty. Điều 28. 1. Công ty Tài chính là doanh nghiệp thành viên hạch tóan độc lập của Tổng công ty, họat động theo pháp luật và hướng dẫn của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, theo Điều lệ Tổ chức và họat động do Hội đồng Quản trị phê chuẩn và theo sự điều hành của Tổng giám đốc Tổng công ty. 2. Công ty Tài chính thực hiện nhiệm vụ huy động vốn để cho vay phục vụ nhu cầu vốn của Tổng công ty và các đơn vị thành viên, thông qua hình thức vay tín dụng ưu đãi của Chính phủ, tín dụng thương mại của Ngân hàng và các tổ chức tài chính trong nước và ngòai nước; phát hành cổ phiếu, trái phiếu doanh nghiệp, trái phiếu công trình, mua bán giấy tờ và chứng từ có giá theo quy định của pháp luật; huy động vốn nhàn rỗi của công nhân viên chức trong nội bộ Tổng công ty và các đơn vị trong ngành Thuốc lá. 3. Công ty Tài chính thực hiện việc huy động vốn cho các dự án đầu tư của Tổng công ty, thực hiện các dịch vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty và Quy chế Công ty Tài chính trong Tổng công ty do Ngân hàng Nhà nước ban hành. Đối với các dự án lớn thì chủ đầu tư trực tiếp ký hợp đồng, Công ty Tài chính làm chức năng dịch vụ. 4. Các đơn vị sử dụng vốn của Công ty Tài chính theo nguyên tắc có vay có trả, thực hiện chế độ lãi suất nội bộ do Công ty Tài chính đề nghị, Tổng giám đốc Tổng công ty phê duyệt theo ủy quyền của Hội đồng Quản trị. CHƯƠNG VII QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP CỦA TỔNG CÔNG TY VÀ CỦA CÁC DOANH NGHIỆP THÀNH VIÊN Ở CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC MỤC IQUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP CỦA TỔNG CÔNG TYỞ CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 29. Đối với phần vốn của Tổng công ty góp vào các doanh nghiệp khác, Hội đồng Quản trị Tổng công ty có quyền và nghĩa vụ sau: 1. Thông qua phương án góp vốn do Tổng giám đốc xây dựng để quyết định hoặc trình Thủ trưởng các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quyết định theo phân cấp tại Điểm e, Khỏan 2, Điều 14 của Điều lệ này. 2. Theo đề nghị của Tổng giám đốc, cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty. 3. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn của Tổng công ty góp vào các doanh nghiệp khác; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo tòan và phát triển vốn đã góp và thu lợi nhuận từ phần vốn của Tổng công ty góp vào doanh nghiệp khác. Điều 30. Quyền và nghĩa vụ của người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty góp vào các doanh nghiệp khác. 1. Tham gia các chức danh quản lý; điều hành ở doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty theo Điều lệ của doanh nghiệp này. 2. Theo dõi và giám sát tình hình họat động của doanh nghiệp này. 3. Thực hiện chế độ báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị Tổng công ty về hiệu quả sử dụng phần vốn của Tổng công ty góp vào doanh nghiệp này. MỤC II QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP CỦA DOANH NGHIỆP THÀNH VIÊN HẠCH TÓAN ĐỘC LẬP GÓP VÀO CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 31. Doanh nghiệp thành viên hạch tóan độc lập được góp vốn vào các doanh nghiệp khác theo phân cấp của Tổng công ty. Đối với phần vốn của doanh nghiệp góp vào các doanh nghiệp khác, Giám đốc có quyền và nghĩa vụ quản lý phần vốn góp đó như sau: 1. Xây dựng phương án góp vốn để Tổng Giám đốc trình Hội đồng Quản trị Tổng công ty phê duyệt. 2. Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người trực tiếp quản lý phần vốn của doanh nghiệp góp vào các doanh nghiệp khác. 3. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn góp của doanh nghiệp; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo tòan và phát triển số vốn đã góp; thu lợi nhuận từ phần vốn của doanh nghiệp góp vào doanh nghiệp khác. Điều 32. Quyền và nghĩa vụ của người quản lý, trực tiếp phần vốn của doanh nghiệp góp vào doanh nghiệp khác: 1. Tham gia các chức danh quản lý, điều hành ở doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp mình theo Điều lệ của doanh nghiệp này. 2. Theo dõi, giám sát tình hình họat động kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp mình. 3. Thực hiện chế độ báo cáo do Giám đốc quy định; chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc Tổng công ty và Giám đốc về hiệu quả sử dụng phần vốn của doanh nghiệp mình tại doanh nghiệp mà mình được cử vào để tham gia quản lý, điều hành. MỤC IIICÁC ĐƠN VỊ LIÊN DOANH Điều 33. Các đơn vị liên doanh mà Tổng công ty hoặc doanh nghiệp thành viên của Tổng công ty tham gia, được quản lý, điều hành và họat động theo Luật đầu tư nước ngòai, Luật công ty và các Luật khác có liên quan của Việt Nam. Tổng công ty hoặc các doanh nghiệp thành viên Tổng công ty thực hiện mọi quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với các liên doanh này về họat động tài chính theo quy định của pháp luật và theo hợp đồng đã ký kết. CHƯƠNG VIII TÀI CHÍNH CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 34. Tổng công ty thực hiện chế độ hạch tóan tổng hợp, tự chủ tài chính trong kinh doanh phù hợp với Luật doanh nghiệp Nhà nước, các quy định khác của pháp luật và Điều lệ của Tổng công ty. Điều 35. 1. Vốn điều lệ của Tổng công ty gồm có: a) Vốn được Nhà nước giao tại thời điểm thành lập Tổng công ty; b) Vốn Nhà nước đầu tư bổ sung cho Tổng công ty (nếu có); c) Phần lợi nhuận sau thuế được trích bổ sung vốn theo quy định hiện hành; d) Các nguồn vốn khác (nếu có). 2. Khi có sự tăng, giảm vốn điều lệ, Tổng công ty phải điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản và công bố vốn điều lệ của Tổng công ty đã được điều chỉnh. Điều 36. 1. Tổng công ty được thành lập và sử dụng các qũy tập trung để bảo đảm cho quá trình phát triển của tòan Tổng công ty đạt hiệu quả cao. 2. Các qũy tập trung của Tổng công ty được thành lập theo quy định tại Điều lệ này, bao gồm: a) Qũy đầu tư phát triển được lập từ nguồn vốn khấu hao cơ bản và trích lợi nhuận của các đơn vị thành viên theo quy định của Bộ Tài chính, lợi tức thu được từ phần vốn góp của Tổng công ty ở các doanh nghiệp khác và các nguồn khác. Vốn khấu hao cơ bản và lợi tức tái đầu tư của các đơn vị hạch tóan phụ thuộc Tổng công ty đều tập trung tại Tổng công ty để đầu tư theo kế họach hàng năm. Tổng công ty huy động vốn khấu hao cơ bản của các đơn vị thành viên hạch tóan độc lập, theo nguyên tắc vay, trả, với lãi suất nội bộ do Tổng giám đốc phê duyệt theo ủy quyền của Hội đồng Quản trị và theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. b) Qũy nghiên cứu khoa học và đào tạo tập trung để cấp cho các đơn vị làm nhiệm vụ nghiên cứu khoa học, đào tạo và đào tạo lại cán bộ, công nhân viên trong tòan Tổng công ty được trích lập từ qũy phát triển sản xuất của các đơn vị thành viên và nguồn kinh phí sự nghiệp đào tạo từ ngân sách Nhà nước (nếu có), và các nguồn khác, trong đó có nguồn do các đơn vị sự nghiệp của Tổng công ty thu được từ việc thực hiện dịch vụ và hợp đồng nghiên cứu khoa học, đào tạo được ký kết với các doanh nghiệp và đơn vị sự nghiệp ở trong nước và nước ngòai; c) Qũy dự trữ tài chính, qũy khen thưởng, qũy phúc lợi được trích lập theo hướng dẫn của Bộ Tài chính . 3. Mức trích lập, trích nộp cụ thể cho các qũy nói trên và việc quản lý, sử dụng các qũy này quy định trong Quy chế tài chính của Tổng công ty và do Hội đồng Quản trị quyết định. Điều 37. Tự chủ về tài chính của Tổng công ty: 1. Tổng công ty họat động trên nguyên tắc tự chủ về tài chính, tự cân đối các khỏan thu, chi, có trách nhiệm bảo tòan và phát triển các nguồn vốn kinh doanh của Tổng công ty, kể cả phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác. 2. Chịu trách nhiệm thanh tóan các khỏan nợ ghi trong bảng cân đối tài sản của Tổng công ty và các cam kết tài chính khác (nếu có). 3. Thực hiện kiểm tra, giám sát các họat động tài chính trong tòan Tổng công ty. 4. Mọi quan hệ tín dụng (vay, cho vay và mua, bán hàng chậm trả, bảo lãnh) giữa Tổng công ty với đối tác bên ngòai Tổng công ty phải tuân theo sự phân cấp về hạn mức đối với một lần vay theo quy định của Bộ Tài chính. 5. Tổng công ty có trách nhiệm xây dựng, trình, đăng ký kế họach tài chính và các báo cáo tài chính, bảng cân đối tài sản của Tổng công ty để báo cáo với các cấp có thẩm quyền và tổng quyết tóan hàng năm với Bộ Tài chính. Bộ Tài chính kiểm tra và phê duyệt quyết tóan hàng năm của Tổng công ty. 6. Tổng công ty có trách nhiệm nộp các khỏan thuế và các khỏan nộp khác theo pháp luật hiện hành, và theo Quy chế tài chính của Tổng công ty, trừ các khỏan thuế mà các đơn vị thành viên đã nộp. Được sử dụng phần lãi sau khi hòan thành nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước theo quy định hiện hành. 7. Lợi nhuận mà Tổng công ty hoặc các đơn vị thành viên thu được từ phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác không phải nộp thuế lợi tức, nếu doanh nghiệp này đã nộp thuế lợi tức trước khi chia cổ tức cho các bên góp vốn. 8. Họat động tài chính của các đơn vị thành viên Tổng công ty và mối quan hệ về họat động tài chính giữa Tổng công ty với các đơn vị thành viên được thực hiện phù hợp với Điều lệ cụ thể của Tổng công ty, Quy chế tài chính của Tổng công ty. 9. Trách nhiệm vật chất của Tổng công ty trong các mối quan hệ kinh doanh và trong quan hệ dân sự được giới hạn ở mức Tổng số vốn của Tổng công ty tại thời điểm công bố gần nhất. 10. Tổng công ty phải thực hiện nghiêm chỉnh Pháp lệnh Kế tóan thống kê, chế độ kế tóan và báo cáo tài chính hiện hành đối với doanh nghiệp Nhà nước. 11. Tổng công ty chịu sự kiểm tra, giám sát về tài chính và các họat động kinh doanh của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. CHƯƠNG IX MỐI QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÁC CƠ QUANNHÀ NƯỚC VÀ CHÍNH QUYỀN ĐỊA PHƯƠNG Điều 38. Mối quan hệ với Chính phủ: 1. Chấp hành pháp luật thực hiện nghiêm túc các quy định của Chính phủ có liên quan đến Tổng công ty và doanh nghiệp Nhà nước. 2. Thực hiện quy họach, chiến lược phát triển Tổng công ty trong tổng thể quy họach, chiến lược phát triển ngành, lãnh thổ của Nhà nước. 3. Chấp hành các quy định về thành lập, tách, nhập giải thể; các chính sách về tổ chức, cán bộ; chế độ tài chính, tín dụng, thuế, thu lợi nhuận; các chế độ về kế tóan, thống kê. 4. Chịu sự kiểm tra, thanh tra việc thực hiện pháp luật, chủ trương, chính sách, chế độ của Nhà nước tại Tổng công ty. 5. Được đề xuất, kiến nghị về các giải pháp, cơ chế, chính sách quản lý của Nhà nước đối với Tổng công ty. 6. Được quản lý và sử dụng vốn, tài sản, đất đai, các nguồn lực khác do Nhà nước giao để thực hiện nhiệm vụ kinh doanh và phải bảo tòan, phát triển các nguồn lực đó. 7. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá và các chế độ khác theo quy định của Chính phủ. Điều 39. Mối quan hệ với Bộ Tài chính: 1. Tổng công ty chịu sự chi phối Nhà nước của Bộ Tài chính về việc: a) Tuân thủ các chế độ tài chính, kế tóan, thuế, tổ chức bộ máy hạch tóan, kế tóan; b) Kiểm tóan tài chính và kiểm tóan nội bộ Tổng công ty. 2. Bộ Tài chính là cơ quan được Chính phủ giao thực hiện một số chức năng của chủ sở hữu, chi phối Tổng công ty về việc: a) Xác định vốn, tài nguyên và các nguồn lực khác Nhà nước giao cho Tổng công ty quản lý, sử dụng; b) Kiểm tra việc sử dụng có hiệu quả, bảo tòan, phát triển vốn và các nguồn lực khác được giao trong quá trình họat động, được thể hiện thông qua bản quyết tóan hàng năm; c) Duyệt quyết tóan năm của Tổng công ty; d) Thông qua Quy chế Tài chính của Tổng công ty trước khi Chủ tịch Hội đồng Quản trị ký ban hành. 3. Tổng công ty phải chịu sự kiểm tra, thanh tra tài chính và các vấn đề khác của Bộ Tài chính. 4. Tổng công ty có quyền đề xuất các giải pháp, cơ chế, chính sách tài chính, tín dụng và các nội dung khác có liên quan đến Tổng công ty; kiến nghị Bộ Tài chính và Bộ quản lý ngành phê duyệt để tổ chức thực hiện việc chuyển nhượng tài sản có giá trị lớn, việc hợp tác đầu tư với nước ngòai và các thành phần kinh tế khác, việc quan hệ tín dụng trên hạn mức, việc thực hiện các nghĩa vụ tài chính, việc phân phối lợi nhuận sau thuế, việc thanh lý tài sản trong Tổng công ty, việc bổ sung vốn ngân sách cho Tổng công ty. Điều 40. Đối với bộ quản lý ngành: 1. Với chức năng quản lý Nhà nước về ngành kinh tế - kỹ thuật, bộ quản lý ngành chi phối Tổng công ty về: a) Ban hành các tiêu chuẩn sản phẩm; tiêu chuẩn công nghệ, kể cả thiết bị lẻ, thiết bị đồng bộ nhập khẩu; các định mức cấp ngành kinh tế - kỹ thuật và trực tiếp kiểm tra, giám sát Tổng công ty về việc thực hiện các tiêu chuẩn và định mức đó; b) Xây dựng và ban hành quy họach, định hướng phát triển ngành kinh tế - kỹ thuật và trực tiếp kiểm tra Tổng công ty về việc thực hiện quy họach đó; c) Tổng công ty chịu trách nhiệm thực hiện các quy định trên đây của Bộ quản lý ngành; được kiến nghị với Bộ về các nội dung có liên quan nói trên. 2. Với nhiệm vụ được Nhà nước giao thực hiện một số chức năng của chủ sở hữu, Bộ quản lý ngành chi phối Tổng công ty về: a) Thống nhất với Ban tổ chức - cán bộ Chính phủ trước khi trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty; b) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, kế tóan trưởng Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng Quản trị; giới thiệu đại diện của Bộ tham gia Ban Kiểm sóat Tổng công ty; c) Tham gia giao vốn và các nguồn lực khác cho Tổng công ty, kiểm tra họat động của Tổng công ty; Tổng công ty có trách nhiệm báo cáo theo quy định của Nhà nước, và các báo cáo khác theo yêu cầu của Bộ quản lý ngành; d) Chỉ đạo Tổng công ty tham gia thực hiện các cân đối lớn của Nhà nước; đ) Tổng công ty còn bị chi phối, kiểm tra, giám sát của Bộ quản lý ngành trong phạm vi các chức năng khác của Bộ theo quy định của pháp luật. Điều 41. Các Bộ khác, các cơ quan ngang Bộ khác, cơ quan khác thuộc Chính phủ, với tư cách là cơ quan quản lý Nhà nước, chi phối Tổng công ty về việc: 1. Thực hiện các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn, chất lượng sản phẩm phù hợp với tiêu chuẩn ngành, tiêu chuẩn quốc gia liên quan. 2. Thực hiện các quy định về bảo vệ môi trường. 3. Tham gia thẩm định các dự án đầu tư theo chiến lược, quy họach phát triển ngành kinh tế - kỹ thuật và quy họach theo vùng kinh tế. 4. Thực hiện các quy định về quan hệ đối ngọai và xuất, nhập khẩu. 5. Bảo đảm thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của pháp luật. 6. Tổng công ty phải chịu sự kiểm tra, giám sát của các cơ quan này về những lĩnh vực thuộc chức năng đã được pháp luật quy định cho các cơ quan đó. Điều 42. Đối với chính quyền địa phương, với tư cách là cơ quan quản lý Nhà nước trên địa bàn lãnh thổ, Tổng công ty chịu sự quản lý Nhà nước và chấp hành các quy định hành chính, các nghĩa vụ đối với Hội đồng nhân dân, Ủy ban nhân dân các cấp theo quy định của pháp luật. CHƯƠNG X TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN Điều 43. Việc tổ chức lại Tổng công ty do Hội đồng quản trị đề nghị Bộ trưởng Bộ quản lý ngành xem xét và trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định. Điều 44. Tổng công ty bị giải thể trong trường hợp Thủ tướng Chính phủ thấy không cần thiết duy trì Tổng công ty. Số tài sản của Tổng công ty bị giải thể sau khi đã thanh tóan các khỏan phải trả theo quy định của pháp luật, thuộc sở hữu Nhà nước. Điều 45. Việc tổ chức lại, tách, nhập, giải thể và thành lập mới các đơn vị thành viên Tổng công ty do Hội đồng Quản trị đề nghị Bộ trưởng Bộ quản lý ngành xem xét và trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định. Điều 46. Tổng công ty và các đơn vị thành viên Tổng công ty nếu mất khả năng thanh tóan nợ đến hạn thì bị xử lý theo quy định tại Luật phá sản doanh nghiệp. CHƯƠNG XI : ĐIỀU KHỎAN THI HÀNH Điều 47. Điều lệ này áp dụng cho Tổng công ty thuốc lá Việt Nam. Tất cả các cá nhân, đơn vị thành viên trong Tổng công ty chịu trách nhiệm thi hành Điều lệ này. Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký Nghị định phê chuẩn. Điều 48. 1. Các đơn vị thành viên trong Tổng công ty căn cứ vào Luật Doanh nghiệp Nhà nước, Điều lệ cụ thể này của Tổng công ty xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế Tổ chức và họat động của đơn vị mình để Tổng giám đốc trình Hội đồng Quản trị Tổng công ty phê chuẩn. Điều lệ, Quy chế tổ chức và họat động của các đơn vị thành viên không được trái với Điều lệ này. 2. Trường hợp cần bổ sung, sửa đổi Điều lệ của Tổng công ty, Hội đồng Quản trị trình Thủ tướng Chính phủ quyết định. Các đơn vị thành viên khi sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Quy chế tổ chức và họat động của mình, phải do Tổng giám đốc trình Hội đồng Quản trị Tổng công ty quyết định. Điều 49. Trong trường hợp các văn bản của Chính phủ, của các Bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và quyết định thành lập doanh nghiệp thành viên có quy định khác với Điều lệ của Tổng công ty, nếu được Chính phủ cho phép thì thực hiện theo Điều lệ cụ thể của Tổng công ty.