Nghị định 49/2000/NĐ-CP
Về tổ chức và hoạt động của ngân hàng thương mại
Cơ quan ban hành: Chính phủ
Ngày ban hành: 2000-09-12

NGHỊ ĐỊNH CỦA CHÍNH PHỦ Về tổ chức và họat động của ngân hàng thương mại CHÍNH PHỦ Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 30 tháng 9 năm 1992; Căn cứ Luật các Tổ chức tín dụng số 02/1997/QH10 ngày 12 tháng 12năm 1997; Theo đề nghị của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, NGHỊ ĐỊNH : Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1 . 1.Nghị định này quy định chi tiết một số điều của Luật các Tổ chức tín dụng về tổchức và họat động của ngân hàng thương mại. 2.Ngân hàng thương mại là ngân hàng được thực hiện tòan bộ họat động ngân hàng vàcác họat động kinh doanh khác có liên quan vì mục tiêu lợi nhuận, góp phần thựchiện các mục tiêu kinh tế của Nhà nước. 3.Ngân hàng thương mại theo Nghị định này gồm ngân hàng thương mại nhà nước, ngânhàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân. Điều 2 .Việc cấp giấy phép thành lập và họat động; cơ cấu tổ chức của ngân hàng thươngmại thực hiện theo quy định tại Mục 1, Mục 2, Chương II Luật các Tổ chức tíndụng và quy định của Ngân hàng Nhà nước. Chương II HỌAT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Mục 1 HUY ĐỘNG VỐN Điều 3. Ngânhàng thương mại được huy động vốn dưới các hình thức sau: 1.Nhận tiền gửi của các tổ chức, cá nhân và các tổ chức tín dụng khác dưới cáchình thức tiền gửi không kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn và các lọai tiền gửi khác. 2.Phát hành chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu và giấy tờ có giá khác để huy động vốncủa tổ chức, cá nhân trong nước và ngòai nước khi được Thống đốc Ngân hàng Nhànước chấp thuận. 3.Vay vốn của các tổ chức tín dụng khác họat động tại Việt Nam và của tổ chức tíndụng nước ngòai. 4.Vay vốn ngắn hạn của Ngân hàng Nhà nước theo quy định tại khỏan 1 Điều 30 LuậtNgân hàng Nhà nước Việt Nam. 5.Các hình thức huy động vốn khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Mục 2 HỌAT ĐỘNG TÍN DỤNG Điều 4 .Ngân hàng thương mại được cấp tín dụng cho tổ chức, cá nhân dưới các hình thứccho vay, chiết khấu thương phiếu và giấy tờ có giá khác, bảo lãnh, cho thuê tàichính và các hình thức khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Điều 5 . Ngânhàng thương mại được cho các tổ chức, cá nhân vay vốn dưới các hình thức: 1.Cho vay ngắn hạn nhằm đáp ứng nhu cầu vốn cho sản xuất, kinh doanh, dịch vụ,đời sống. 2.Cho vay trung hạn, dài hạn để thực hiện các dự án đầu tư phát triển sản xuất,kinh doanh, dịch vụ, đời sống. Điều 6 . 1.Ngân hàng thương mại chủ động tìm kiếm các dự án sản xuất, kinh doanh khả thi,có hiệu quả và có khả năng hòan trả nợ để cho vay. 2.Ngân hàng thương mại nhà nước cho vay theo quyết định của Thủ tướng Chính phủtrong trường hợp cần thiết. 3.Việc cho vay phải được lập thành hợp đồng tín dụng và theo quy định của phápluật về bảo đảm tiền vay và giới hạn cho vay. Điều 7. 1.Ngân hàng thương mại tổ chức việc xét duyệt cho vay theo nguyên tắc phân địnhtrách nhiệm giữa các khâu thẩm định và quyết định cho vay; kiểm tra, giám sátquá trình vay vốn, sử dụng vốn vay và trả nợ của khách hàng. 2.Ngân hàng thương mại được quyền yêu cầu khách hàng cung cấp tài liệu chứng minhphương án kinh doanh khả thi, khả năng tài chính của mình và của người bảo lãnhtrước khi quyết định cho vay; có quyền chấm dứt việc cho vay, thu hồi nợ trướchạn khi phát hiện khách hàng cung cấp thông tin sai sự thật, vi phạm hợp đồng tíndụng. 3.Ngân hàng thương mại có quyền xử lý tài sản bảo đảm tiền vay của khách hàngvay, tài sản của người bảo lãnh trong việc thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh để thuhồi nợ theo quy định tại Nghị định của Chính phủ về bảo đảm tiền vay của các tổchức tín dụng; khởi kiện khách hàng vi phạm hợp đồng tín dụng và người bảo lãnhkhông thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ bảo lãnh theo quy định củapháp luật. 4.Ngân hàng thương mại được miễn, giảm lãi suất cho vay, phí ngân hàng; gia hạnnợ; mua bán nợ theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Điều 8. 1.Ngân hàng thương mại được bảo lãnh vay, bảo lãnh thanh tóan, bảo lãnh thực hiệnhợp đồng, bảo lãnh dự thầu và các hình thức bảo lãnh ngân hàng khác bằng uy tínvà bằng khả năng tài chính của mình đối với người nhận bảo lãnh theo quy địnhcủa Ngân hàng Nhà nước. 2.Mức bảo lãnh đối với một khách hàng và tổng mức bảo lãnh của một ngân hàng thươngmại không được vượt quá tỷ lệ so với vốn tự có của ngân hàng thương mại do Ngânhàng Nhà nước quy định. 3.Ngân hàng thương mại thực hiện bảo lãnh có các quyền và nghĩa vụ theo quy địnhtại Điều 59 Luật các Tổ chức tín dụng và các quy định khác của pháp luật. Điều 9. Chỉcác ngân hàng thương mại được phép thực hiện thanh tóan quốc tế mới được thựchiện bảo lãnh vay, bảo lãnh thanh tóan và các hình thức bảo lãnh ngân hàng khácmà người nhận bảo lãnh là tổ chức, cá nhân nước ngòai. Điều 10. Ngânhàng thương mại được: 1.Chiết khấu thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác đối với các tổchức, cá nhân. 2.Tái chiết khấu thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác đối với các tổchức tín dụng khác. Điều 11. Ngânhàng thương mại được họat động cho thuê tài chính nhưng phải thành lập công tycho thuê tài chính. Việc thành lập, tổ chức và họat động của công ty cho thuêtài chính thực hiện theo Nghị định của Chính phủ về tổ chức và họat động củacông ty cho thuê tài chính. Mục 3 DỊCH VỤ THANH TÓAN VÀ NGÂN QŨY Điều 12. 1.Ngân hàng thương mại phải mở tài khỏan tiền gửi tại Ngân hàng Nhà nước (Sở giaodịch hoặc chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố) nơi ngân hàng thươngmại đặt trụ sở chính và duy trì tại đó số dư tiền gửi dự trữ bắt buộc theo quyđịnh; được mở tài khỏan tiền gửi tại ngân hàng khác trong nước theo quy địnhcủa Ngân hàng Nhà nước. 2.Chi nhánh của ngân hàng thương mại được mở tài khỏan tiền gửi tại chi nhánhNgân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố, nơi đặt trụ sở của chi nhánh. 3.Ngân hàng thương mại được mở tài khỏan cho khách hàng trong nước và ngòai nước. Điều 13. Ngânhàng thương mại được: 1.Cung ứng các phương tiện thanh tóan. 2.Thực hiện các dịch vụ thanh tóan trong nước cho khách hàng. 3.Thực hiện dịch vụ thu hộ và chi hộ. 4.Thực hiện các dịch vụ thanh tóan khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. 5.Thực hiện dịch vụ thanh tóan quốc tế khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép. 6.Thực hiện dịch vụ thu và phát tiền mặt cho khách hàng. 7.Tổ chức hệ thống thanh tóan nội bộ và tham gia hệ thống thanh tóan liên ngânhàng trong nước. Việc tham gia các hệ thống thanh tóan quốc tế phải được Ngânhàng Nhà nước cho phép. Mục 4 CÁC HỌAT ĐỘNG KHÁC Điều 14. 1.Ngân hàng thương mại được dùng vốn điều lệ và qũy dự trữ để góp vốn, mua cổphần của doanh nghiệp và của các tổ chức tín dụng khác trong nước theo quy địnhcủa pháp luật. Mức góp vốn, mua cổ phần của ngân hàng thương mại trong mộtdoanh nghiệp, tổng mức góp vốn, mua cổ phần của ngân hàng thương mại trong tấtcả các doanh nghiệp không được vượt quá mức tối đa theo quy định của Ngân hàngNhà nước. 2.Việc góp vốn của ngân hàng thương mại với tổ chức tín dụng nước ngòai để thànhlập tổ chức tín dụng liên doanh tại Việt Nam thực hiện theo quy định của Chínhphủ về tổ chức và họat động của tổ chức tín dụng nước ngòai tại Việt Nam. 3.Việc ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần, liên doanh với các chủ đầu tư nướcngòai phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản và được thực hiệntheo quy định của pháp luật. Điều 15. Ngânhàng thương mại được tham gia thị trường tiền tệ theo quy định của Ngân hàngNhà nước. Điều 16. Khiđược Ngân hàng Nhà nước cho phép, ngân hàng thương mại được trực tiếp kinhdoanh hoặc thành lập công ty trực thuộc có tư cách pháp nhân, hạch tóan độc lậpbằng vốn tự có (sau đây gọi tắt là công ty trực thuộc) để kinh doanh ngọai hốivà vàng trên thị trường trong nước và thị trường quốc tế. Điều 17. Ngânhàng thương mại được quyền ủy thác, nhận ủy thác, làm đại lý trong các lĩnh vựcliên quan đến họat động ngân hàng, kể cả việc quản lý tài sản, vốn đầu tư củatổ chức, cá nhân trong và ngòai nước theo hợp đồng ủy thác, đại lý. Điều 18. Ngânhàng thương mại được cung ứng dịch vụ bảo hiểm; được thành lập công ty trựcthuộc hoặc liên doanh để kinh doanh bảo hiểm theo quy định của pháp luật. Điều 19. Ngânhàng thương mại được cung ứng các dịch vụ: 1.Tư vấn tài chính, tiền tệ cho khách hàng dưới hình thức trực tiếp tư vấn chokhách hàng hoặc thành lập công ty trực thuộc theo quy định của pháp luật. 2.Bảo quản hiện vật qúy, giấy tờ có giá, cho thuê tủ két, cầm đồ và các dịch vụkhác theo quy định của pháp luật. Điều 20. Ngânhàng thương mại không được trực tiếp kinh doanh bất động sản. Điều 21. Ngânhàng thương mại được trực tiếp kinh doanh hoặc thành lập công ty trực thuộc đểthực hiện kinh doanh khác có liên quan đến họat động ngân hàng theo quy địnhcủa pháp luật. Điều 22 .Trong quá trình họat động, ngân hàng thương mại phải tuân thủ các quy định vềcác hạn chế để bảo đảm an tòan trong họat động theo quy định tại Mục 5, ChươngIII, Luật các Tổ chức tín dụng và theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Chương III QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH VÀ KIỂM SÓAT Mục 1 NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI NHÀ NƯỚC Điều 23. Ngânhàng thương mại nhà nước là ngân hàng thương mại do Nhà nước đầu tư vốn, thànhlập và tổ chức quản lý họat động kinh doanh, góp phần thực hiện mục tiêu kinhtế của Nhà nước. Điều 24. Quản trị ngân hàng thương mại nhà nước là Hội đồng quản trị. Các chức danh Hộiđồng quản trị do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước bổ nhiệm, miễn nhiệm sau khi cóthỏa thuận với Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ. Điều 25 .Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị 1.Hội đồng quản trị có 5 hoặc 7 thành viên, bao gồm thành viên chuyên trách vàthành viên kiêm nhiệm; thành viên kiêm nhiệm không phải là người đang giữ cácchức vụ lãnh đạo trong bộ máy Nhà nước; số lượng thành viên Hội đồng quản trị,thành viên chuyên trách, thành viên kiêm nhiệm của từng ngân hàng thương mại doĐiều lệ của ngân hàng quy định. 2.Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc,thành viên Hội đồng quản trị kiêm Trưởng Ban kiểm sóat là thành viên chuyêntrách. 3.Thành viên Hội đồng quản trị là những người có uy tín, đạo đức nghề nghiệp vàhiểu biết về họat động ngân hàng, không thuộc các đối tượng quy định tại Điều40 Luật các Tổ chức tín dụng. 4.Chủ tịch và các thành viên khác trong Hội đồng quản trị không được ủy quyền chonhững người không phải là thành viên Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ,quyền hạn của mình. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được tham gia Hội đồngquản trị hoặc tham gia điều hành tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chứcđó là công ty trực thuộc. 5.Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là 5 năm. Các thành viên của Hội đồngquản trị có thể được bổ nhiệm lại. 6.Chủ tịch Hội đồng quản trị không được đồng thời là Tổng giám đốc hoặc Phó Tổnggiám đốc, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Điều 26 .Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị 1.Quản trị ngân hàng theo quy định của pháp luật và Nghị định này. 2.Nhận các nguồn vốn và các nguồn lực khác do Nhà nước giao. 3.Trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước: a)Chuẩn y sửa đổi, bổ sung Điều lệ ngân hàng; b)Thành lập công ty trực thuộc; c)Chấp thuận việc mở sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện tại địa bàntrong và ngòai nước (sau đây gọi tắt là văn phòng đại diện), thành lập các đơnvị sự nghiệp của ngân hàng; d)Chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, liên doanh với các chủ đầu tư nước ngòai; đ)Chấp thuận việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, mua lại, giải thể ngân hàng vàsở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc, đơn vị sựnghiệp của ngân hàng; e)Chấp thuận những thay đổi được quy định tại khỏan 1 Điều 31 Luật các Tổ chứctín dụng; g)Bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giámđốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tóan trưởng ngân hàng; h)Chuẩn y việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm sóat; i)Chấp thuận tổ chức kiểm tóan độc lập để kiểm tóan các họat động của ngân hàng. 4.Phê duyệt phương án giao vốn và các nguồn lực khác cho các công ty trực thuộc. 5.Quyết định việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp và của các tổ chức tíndụng khác, trừ việc góp vốn, mua cổ phần, liên doanh với các chủ đầu tư nướcngòai. 6.Phê chuẩn phương án họat động kinh doanh, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuếdo Tổng giám đốc đề nghị. 7.Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đạidiện, đơn vị sự nghiệp. 8.Quyết định về cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý và điều hành tại trụ sở chính; cơcấu tổ chức bộ máy điều hành sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơnvị sự nghiệp; quy chế viên chức, quy chế trả lương, quy chế khen thưởng kỷ luậtáp dụng trong ngân hàng. 9.Quy định về lãi suất, tỷ giá, tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt đối với kháchhàng theo quy định của pháp luật. 10.Ban hành Quy chế họat động của sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơnvị sự nghiệp, công ty trực thuộc. 11.Ban hành Quy chế họat động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm sóat. 12.Ban hành quy định về tổ chức và họat động kiểm tra và kiểm tóan nội bộ theo quyđịnh của pháp luật. 13.Thông qua báo cáo tài chính tổng hợp và quyết tóan hàng năm của ngân hàng. 14.Ban hành các văn bản hướng dẫn cụ thể việc thực hiện các quy định của Nhà nướcvà của Ngân hàng Nhà nước về họat động ngân hàng. 15.Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệngân hàng. Điều 27. Nhiệmvụ của các thành viên Hội đồng quản trị 1.Chủ tịch Hội đồng quản trị: a)Là người chịu trách nhiệm chung mọi công việc của Hội đồng quản trị, tổ chứcphân công nhiệm vụ cho các thành viên để thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn củaHội đồng quản trị quy định tại Điều 26 Nghị định này; b)Thay mặt Hội đồng quản trị cùng Tổng giám đốc ký nhận vốn và các nguồn lực khácdo Nhà nước giao cho ngân hàng; c)Ký văn bản thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị trình Thống đốc Ngân hàng Nhànước, các cơ quan có liên quan; d)Ký các nghị quyết, quyết định và các văn bản hoặc thông qua các văn bản thuộcthẩm quyền của Hội đồng quản trị để thực hiện trong ngân hàng; đ)Triệu tập, chủ trì và phân công thành viên Hội đồng quản trị chuẩn bị nội dungcác cuộc họp của Hội đồng quản trị; e)Theo dõi và đôn đốc việc thực hiện nhiệm vụ của các thành viên Hội đồng quảntrị giữa 2 kỳ họp Hội đồng quản trị. 2.Nhiệm vụ của các thành viên khác của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồngquản trị phân công phù hợp với họat động của ngân hàng và điều kiện công việccủa từng thành viên. Điều 28. Bộmáy giúp việc Hội đồng quản trị 1.Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của ngân hàng để thực hiệnnhiệm vụ của mình. 2.Hội đồng quản trị thành lập bộ phận giúp việc có không quá 5 cán bộ họat độngchuyên trách. Chủ tịch Hội đồng quản trị lựa chọn, thay thế các cán bộ giúpviệc của Hội đồng quản trị. 3.Hội đồng quản trị thành lập Ban kiểm sóat theo quy định tại Điều 30, Điều 31của Nghị định này. Điều 29. Chếđộ làm việc của Hội đồng quản trị 1.Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp thường kỳ mỗi tháng một lầnđể xem xét và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của mình.Khi cần thiết, Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấnđề cấp bách của ngân hàng do Chủ tịch Hội đồng quản trị, hoặc Trưởng ban Bankiểm sóat, hoặc Tổng giám đốc, hoặc trên 50% số thành viên Hội đồng quản trị đềnghị. 2.Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì tất cả các cuộc họp của Hộiđồng quản trị; trường hợp vắng mặt, Chủ tịch ủy nhiệm cho một thành viên kháctrong Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì cuộc họp. 3.Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 sốthành viên có mặt. Các tài liệu họp Hội đồng quản trị phải được gửi đến cácthành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp trước ngày họp 5ngày. Cáccuộc họp Hội đồng quản trị đều phải được ghi biên bản và được tất cả các thànhviên dự họp ký tên vào biên bản Nghịquyết, quyết định của Hội đồng quản trị phải được trên 50% tổng số thành viênHội đồng quản trị biểu quyết tán thành. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyếtđịnh cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Thànhviên Hội đồng quản trị có ý kiến khác với nghị quyết, quyết định của Hội đồngquản trị thì có quyền bảo lưu ý kiến của mình và được báo cáo với các cơ quannhà nước có thẩm quyền; trong thời gian chưa có quyết định của cơ quan có thẩmquyền vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. ý kiếnbảo lưu được lập thành văn bản có chữ ký của người bảo lưu và được lưu trữ kèmtheo nghị quyết và quyết định có liên quan của phiên họp. 4.Hội đồng quản trị họp để thảo luận nội dung công việc mà công việc đó có liênquan đến chức năng quản lý Nhà nước của các Bộ, ngành và các tỉnh, thành phốthì phải mời đại diện có thẩm quyền của các Bộ, ngành và chính quyền địa phươngliên quan dự họp; nội dung công việc có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ củangười lao động trong ngân hàng, thì phải mời đại diện Công đòan ngành đến dự.Đại diện của cơ quan, tổ chức được mời dự họp nói trên có quyền phát biểu, nhưngkhông tham gia biểu quyết. 5.Nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đốivới tòan ngân hàng. 6.Tổng giám đốc ngân hàng, Giám đốc sở giao dịch, chi nhánh, đơn vị sự nghiệp,công ty trực thuộc có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin cần thiếtliên quan đến họat động của ngân hàng theo yêu cầu của Hội đồng quản trị. 7.Các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm bảo vệ bí mật về thông tin đượccung cấp. 8.Chi phí họat động của Hội đồng quản trị, của Ban kiểm sóat, kể cả tiền lương vàphụ cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sóat và bộphận giúp việc Hội đồng quản trị được tính vào chi phí quản lý của ngân hàng.Tổng giám đốc bảo đảm các điều kiện và phương tiện làm việc cần thiết cho Hộiđồng quản trị và Ban kiểm sóat. Điều 30 .Bổ nhiệm, miễn nhiệm, chuẩn y các chức danh Ban kiểm sóat 1.Trưởng Ban kiểm sóat là thành viên của Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trịphân công. 2.Các thành viên khác của Ban kiểm sóat do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễnnhiệm. 3.Việc phân công Trưởng Ban kiểm sóat và việc bổ nhiệm, miễn nhiệm các thành viênkhác trong Ban kiểm sóat phải được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y. Điều 31 .Thành viên Ban kiểm sóat 1.Thành viên Ban kiểm sóat phải là những người có trình độ chuyên môn và đạo đứcnghề nghiệp theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, không thuộc các đối tượng quyđịnh tại Điều 40 Luật các Tổ chức tín dụng. 2.Ban kiểm sóat có số thành viên tối thiểu là 5 người và ít nhất phải có một nửasố thành viên là chuyên trách; số thành viên kiêm nhiệm phải có một thành viêndo Bộ trưởng Bộ Tài chính giới thiệu, một thành viên do Thống đốc Ngân hàng Nhànước giới thiệu. Số lượng thành viên Ban kiểm sóat do Hội đồng quản trị quyếtđịnh. Điều 32 .Nhiệm vụ và quyền hạn của Ban kiểm sóat 1.Kiểm tra họat động tài chính của ngân hàng; giám sát việc chấp hành chế độ hạchtóan, họat động của hệ thống kiểm tra và kiểm tóan nội bộ của ngân hàng. 2.Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của ngân hàng; kiểm tra từng vấn đề cụ thểliên quan đến họat động tài chính của ngân hàng khi xét thấy cần thiết hoặctheo quyết định của Hội đồng quản trị. 3.Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị về kết quả họat động tài chính. 4.Báo cáo Hội đồng quản trị về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của việc ghichép, lưu giữ chứng từ và lập sổ kế tóan, báo cáo tài chính ngân hàng; họatđộng của hệ thống kiểm tra và kiểm tóan nội bộ của ngân hàng. 5.Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến họat động tài chính của ngânhàng theo quy định của pháp luật. 6.Được sử dụng hệ thống kiểm tra và kiểm tóan nội bộ của ngân hàng để thực hiệncác nhiệm vụ của mình. 7.Các nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ ngânhàng. Điều 33 .Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tóan trưởng Thốngđốc Ngân hàng Nhà nước bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốctheo đề nghị của Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm Kế tóan trưởng theo đềnghị của Hội đồng quản trị và sau khi có thỏa thuận của Bộ Tài chính. Điều 34 .Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc phải là những người không thuộc các đối tượngquy định tại Điều 40 Luật các Tổ chức tín dụng, có trình độ chuyên môn, nănglực điều hành một tổ chức tín dụng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và phảicư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm. Điều 35 . 1.Điều hành họat động ngân hàng là Tổng giám đốc, giúp Tổng giám đốc có một sốPhó Tổng giám đốc, Kế tóan trưởng và bộ máy chuyên môn, nghiệp vụ. 2.Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước phápluật về việc điều hành họat động hàng ngày theo nhiệm vụ, quyền hạn quy địnhtại Điều 36 Nghị định này. 3.Phó Tổng giám đốc là người giúp Tổng giám đốc điều hành một hoặc một số lĩnhvực họat động của ngân hàng theo phân công của Tổng giám đốc và chịu tráchnhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốcphân công. 4.Kế tóan trưởng giúp Tổng giám đốc chỉ đạo thực hiện công tác kế tóan, thống kê củangân hàng, có các quyền và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật. 5.Bộ máy chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp Hội đồng quản trị vàTổng giám đốc trong quản lý và điều hành công việc. Điều 36 .Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc 1.Cùng với Chủ tịch Hội đồng quản trị ký nhận vốn và các nguồn lực khác do Nhà nướcgiao để quản lý, sử dụng theo Điều lệ ngân hàng. Giao vốn và các nguồn lực kháccho các công ty trực thuộc. 2.Trình Hội đồng quản trị: a)Sửa đổi, bổ sung Điều lệ ngân hàng; b)Thành lập công ty trực thuộc; c)Mở sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp; d)Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý và điều hành tại trụ sở chính; cơ cấu tổ chức bộmáy điều hành sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp; đ)Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế tóan trưởng; Giám đốc sở giaodịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp theo quy định của Điều lệngân hàng; e)Quy chế họat động của sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sựnghiệp, công ty trực thuộc; g)Phương án họat động kinh doanh, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế; h)Quyết định về lãi suất, tỷ giá, tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt đối vớikhách hàng theo quy định của pháp luật; i)Góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp và của các tổ chức tín dụng khác; k)Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, mua lại, giải thể ngân hàng và sở giao dịch,chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc, đơn vị sự nghiệp; l)Những thay đổi quy định tại khỏan 1 Điều 31 Luật các Tổ chức tín dụng; m)Tổ chức kiểm tóan độc lập để kiểm tóan các họat động của ngân hàng; n)Báo cáo tài chính tổng hợp và quyết tóan hàng năm của ngân hàng; o)Hướng dẫn cụ thể việc thực hiện các quy định của Nhà nước và của Ngân hàng Nhànước về họat động ngân hàng. 3.Bổ nhiệm, miễn nhiệm Trưởng và Phó các phòng hoặc ban chuyên môn, nghiệp vụ;Phó giám đốc, Trưởng phòng kế tóan, Tổ trưởng tổ kiểm tra nội bộ sở giao dịch,chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp và các chức danh khác theo quyđịnh của Điều lệ ngân hàng. 4.Tổ chức thực hiện phương án họat động kinh doanh, phương án sử dụng lợi nhuậnsau thuế khi được Hội đồng quản trị phê duyệt. 5.Điều hành và quyết định các vấn đề có liên quan đến các họat động kinh doanhcủa ngân hàng theo đúng pháp luật, Điều lệ ngân hàng và quyết định của Hội đồngquản trị; chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh của ngân hàng. 6.Đại diện cho ngân hàng trong quan hệ quốc tế, tố tụng, tranh chấp, giải thể,phá sản. 7.Được quyết định áp dụng các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợpkhẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa họan, sự cố) và chịu trách nhiệm về nhữngquyết định đó, sau đó phải báo cáo ngay Hội đồng quản trị, Ngân hàng Nhà nướcvà các cơ quan Nhà nước khác có thẩm quyền để giải quyết tiếp. 8.Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm sóat, Ngân hàng Nhànước và các cơ quan Nhà nước khác có thẩm quyền đối với việc thực hiện nhiệm vụđiều hành của mình. 9.Báo cáo Hội đồng quản trị, Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan Nhà nước khác cóthẩm quyền theo quy định của pháp luật về kết quả họat động kinh doanh của ngânhàng. 10.Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ ngân hàng vàquyết định của Hội đồng quản trị. Mục 2 NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN Điều 37. 1.Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân (gọi tắt là ngân hàng thươngmại cổ phần) là ngân hàng thương mại được thành lập dưới hình thức công ty cổphần, trong đó doanh nghiệp nhà nước, tổ chức tín dụng nhà nước và tổ chứckhác, cá nhân cùng góp vốn theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. 2.Giới hạn sở hữu cổ phần đối với một tổ chức, cá nhân và việc chuyển nhượng cổphần thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. 3.Việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp nhà nước, tổ chức tín dụng nhà nướcđối với ngân hàng thương mại cổ phần thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhànước. Điều 38 .Các lọai cổ phần 1.Ngân hàng thương mại cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phầnphổ thông gọi là cổ đông phổ thông. 2.Ngân hàng thương mại cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi biểu quyết. Người sở hữucổ phần ưu đãi biểu quyết gọi là cổ đông ưu đãi biểu quyết. 3.Chỉ có cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãibiểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3 (ba) năm kể từ ngàyngân hàng được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phầnưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. 4.Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi biểu quyết. Điều 39. Cổphần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết 1.Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổphần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điềulệ ngân hàng quy định. 2.Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền: a)Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếubiểu quyết theo quy định tại khỏan 1 Điều này; b)Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khỏan 3 Điềunày. 3.Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đócho người khác. Điều 40 1.Quyền của cổ đông phổ thông: a)Tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổđông; ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sóat. Mỗicổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; b)Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; c)Được ưu tiên mua cổ phần mới theo quy định của Điều lệ ngân hàng; d)Chuyển nhượng cổ phần theo quy định của Điều lệ ngân hàng; đ)Nhận thông tin về tình hình họat động của ngân hàng theo quy định của Điều lệngân hàng; e)Được ủy quyền từng lần bằng văn bản cho người khác trực tiếp tham dự Đại hộiđồng cổ đông theo quy định của Điều lệ ngân hàng; người được ủy quyền không đượcứng cử với tư cách của chính mình; g)Khi ngân hàng giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tươngứng với số cổ phần góp vốn vào ngân hàng theo quy định của pháp luật về giảithể, phá sản; h)Các quyền khác theo quy định của Điều lệ ngân hàng. 2.Cổ đông lớn đã nắm giữ cổ phần trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng, cóquyền: a)Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm sóat; b)Xem và nhận bản sao hoặc trích lục danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hộiđồng cổ đông; c)Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông; d)Các quyền khác theo quy định của Điều lệ ngân hàng. Điều 41. Nghĩavụ của cổ đông phổ thông 1.Mua đủ cổ phần đã cam kết. 2.Chấp hành Điều lệ ngân hàng và cơ chế quản lý nội bộ của ngân hàng. 3.Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị. 4.Chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của ngân hàng trong phạm visố vốn đã góp vào ngân hàng. 5.Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ ngân hàng. Điều 42 .Cổ đông sáng lập 1.Trong ba năm đầu kể từ ngày ngân hàng được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinhdoanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thôngđược quyền chào bán; cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượngcho người khác không phải là cổ đông nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổđông. Cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việcchuyển nhượng các cổ phần đó. 2.Sau thời hạn ba năm, các hạn chế quy định tại khỏan 1 Điều này đối với cổ phầnphổ thông của cổ đông sáng lập đều bãi bỏ. Điều 43. Cổ phiếu 1.Cổ phiếu là chứng chỉ do ngân hàng thương mại cổ phần phát hành xác nhận quyềnsở hữu một hoặc một số cổ phần của ngân hàng đó. Cổ phiếu được phát hành có thểghi tên hoặc không ghi tên. Nội dung chính của cổ phiếu theo quy định của Điều59 Luật Doanh nghiệp. 2.Việc phát hành cổ phiếu thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. 3.Phát hành cổ phiếu ra công chúng qua thị trường chứng khóan phải tuân thủ cácquy định của pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan. 4.Việc bán cổ phần cho tổ chức, cá nhân nước ngòai thực hiện theo quy định củapháp luật. Điều 44. Đạihội đồng cổ đông 1.Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của ngân hàng thương mại cổphần. 2.Đại hội đồng cổ đông có các quyền hạn và nhiệm vụ theo quy định của pháp luậtvề: a)Sửa đổi, bổ sung Điều lệ ngân hàng; b)Thảo luận và thông qua báo cáo họat động của Hội đồng quản trị, kết quả kinhdoanh, quyết tóan tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, chia lợi tức cổphần và trích lập, sử dụng các qũy theo đề nghị của Hội đồng quản trị; phương hướng,nhiệm vụ của năm tài chính mới; c)Thảo luận và thông qua báo cáo họat động của Ban kiểm sóat; d)Thành lập công ty trực thuộc; đ)Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, mua lại, giải thể ngân hàng và công ty trựcthuộc của ngân hàng; e)Quyết định cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý và điều hành của ngân hàng; quy chếnhân viên, biên chế, qũy lương, thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị và Bankiểm sóat; g)Quyết định đề án họat động đối ngọai; h)Quyết định phương án xây dựng cơ sở vật chất và trang bị kỹ thuật; i)Thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, tổ chức tín dụngkhác; k)Phát hành cổ phiếu mới; l)Chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong ba năm đầu kể từngày ngân hàng được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; m)Những thay đổi được quy định tại khỏan 1 Điều 31 Luật các Tổ chức tín dụng, trừnhững thay đổi về địa điểm đặt sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, vềchuyển nhượng cổ phần có ghi tên quá tỷ lệ quy định của Ngân hàng Nhà nước vàvề Tổng giám đốc (Giám đốc) ngân hàng; n)Quyết định giải pháp khắc phục các biến động lớn về tài chính của ngân hàng; o)Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểmsóat; p)Xem xét sai phạm và quyết định hình thức xử lý đối với thành viên Hội đồng quảntrị gây thiệt hại cho ngân hàng và các cổ đông; q)Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ ngân hàng. 3.Về thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông; danh sách cổ đông có quyền dựhọp; mời họp; quyền dự họp; chương trình và nội dung họp; điều kiện, thể thứctiến hành họp; thông qua quyết định; biên bản họp; yêu cầu hủy bỏ quyết địnhcủa Đại hội đồng cổ đông, thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước vàphải được quy định trong Điều lệ ngân hàng. Điều 45 .Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị 1.Quản trị ngân hàng theo quy định của pháp luật và Nghị định này. 2.Quyết định các vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của ngân hàng trừ nhữngvấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. 3.Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về kết quả họatđộng cũng như những sai phạm trong quản lý, vi phạm điều lệ, vi phạm pháp luậtgây thiệt hại cho ngân hàng. 4.Trình Đại hội đồng cổ đông quyết định các nội dung quy định tại các điểm a,b,d, đ, e, g, h, i, k, l, m, n, o, p, q khỏan 2 Điều 44 Nghị định này. 5.Trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước: a)Chuẩn y sửa đổi, bổ sung Điều lệ ngân hàng; b)Thành lập công ty trực thuộc; c)Chấp thuận việc mở sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, thành lập đơnvị sự nghiệp của ngân hàng; d)Chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, liên doanh với các chủ đầu tư nước ngòai; đ)Chấp thuận việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, mua lại, giải thể ngân hàng vàsở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc, đơn vị sựnghiệp của ngân hàng; e)Chấp thuận những thay đổi được quy định tại khỏan 1 Điều 31 Luật các Tổ chứctín dụng; g)Phát hành cổ phiếu mới; h)Chuẩn y việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và các thành viênkhác trong Hội đồng quản trị; Trưởng ban và các thành viên khác trong Ban kiểmsóat, Tổng giám đốc (Giám đốc); i)Chấp thuận tổ chức kiểm tóan độc lập để kiểm tóan các họat động của ngân hàng. 6.Quyết định cơ cấu tổ chức bộ máy điều hành sở giao dịch, chi nhánh, văn phòngđại diện, đơn vị sự nghiệp và công ty trực thuộc của ngân hàng. 7.Phê duyệt phương án họat động kinh doanh do Tổng giám đốc (Giám đốc) đề nghị. 8.Quy định về lãi suất, tỷ giá, tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt đối với kháchhàng theo quy định của pháp luật. 9.Trích lập và sử dụng các qũy, chia lợi tức cổ phần theo nghị quyết của Đại hộiđồng cổ đông. 10.Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc(Phó giám đốc), Kế tóan trưởng ngân hàng; Giám đốc sở giao dịch, chi nhánh, vănphòng đại diện, đơn vị sự nghiệp. 11.Quy định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý ngòai cácchức danh quy định tại khỏan 10 Điều này và ghi vào Điều lệ ngân hàng. 12.Ban hành Quy chế họat động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm sóat. 13.Ban hành quy định về tổ chức và họat động kiểm tra và kiểm tóan nội bộ theo quyđịnh của pháp luật. 14.Ban hành Quy chế họat động của sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơnvị sự nghiệp, công ty trực thuộc. 15.Ban hành các văn bản hướng dẫn cụ thể việc thực hiện các quy định của Nhà nướcvà của Ngân hàng Nhà nước về họat động ngân hàng. 16.Quyết định tiền lương, tiền thưởng cho Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giámđốc (Phó giám đốc). 17.Xem xét sai phạm của Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc)gây thiệt hại cho ngân hàng mình và thực hiện các biện pháp cần thiết để khắcphục. 18.Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ ngân hàng. Điều 46 .Thành viên Hội đồng quản trị 1.Thành viên Hội đồng quản trị là những người có uy tín, đạo đức nghề nghiệp vàhiểu biết về họat động ngân hàng, không thuộc các đối tượng quy định tại Điều40 Luật các Tổ chức tín dụng. 2.Chủ tịch và các thành viên khác trong Hội đồng quản trị không được ủy quyền chonhững người không phải là thành viên Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ,quyền hạn của mình. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được tham gia Hội đồngquản trị hoặc tham gia điều hành tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chứcđó là công ty trực thuộc. 3.Hội đồng quản trị có số thành viên tối thiểu là 3 người và không vượt quá 11 người.Số lượng thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định. 4.Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị từ 2 đến 5 năm, do Đại hội đồng cổđông quyết định. Các thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại. 5.Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Tổng giám đốc (Giám đốc) theo quy địnhcủa Điều lệ ngân hàng. 6.Nhiệm vụ, quyền hạn của thành viên Hội đồng quản trị do Ngân hàng Nhà nước quyđịnh. Điều 47 .Bộ máy giúp việc Hội đồng quản trị 1.Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của ngân hàng để thựchiện nhiệm vụ của mình. 2.Hội đồng quản trị có các nhân viên giúp việc chuyên trách. Hội đồng quản trịquy định số lượng và nhiệm vụ của từng nhân viên giúp việc. Điều 48. Bầu,miễn nhiệm, bãi nhiệm, chuẩn y các chức danh Hội đồng quản trị 1.Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trịvới số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đôngdự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể, hình thức biểu quyết do Điều lệ ngân hàng quyđịnh. 2.Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị. Hìnhthức biểu quyết; tỷ lệ số phiếu chấp thuận so với tổng số phiếu biểu quyết doĐiều lệ ngân hàng quy định. 3.Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và các thành viên khác trong Hội đồngquản trị phải được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y. Điều 49 .Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, chuẩn y các chức danh Ban kiểm sóat 1.Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sóat với sốcổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họpchấp thuận. Tỷ lệ cụ thể, hình thức biểu quyết do Điều lệ ngân hàng quy định. 2.Ban kiểm sóat bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng Ban kiểm sóat. Hình thức biểuquyết; tỷ lệ số phiếu chấp thuận so với tổng số phiếu biểu quyết do Điều lệngân hàng quy định. 3.Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng ban và các thành viên trong Ban kiểmsóat phải được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y. Điều 50 .Thành viên Ban kiểm sóat 1.Thành viên Ban kiểm sóat phải là những người có trình độ chuyên môn và đạo đứcnghề nghiệp theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, không thuộc các đối tượng quyđịnh tại Điều 40 Luật các Tổ chức tín dụng. 2.Ban kiểm sóat có số thành viên tối thiểu là 3 người và ít nhất có một nửa sốthành viên là chuyên trách. Trưởng Ban kiểm sóat phải là cổ đông. Số lượngthành viên Ban kiểm sóat do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Điều 51 .Nhiệm vụ và quyền hạn của Ban kiểm sóat 1.Kiểm tra họat động tài chính của ngân hàng; giám sát việc chấp hành chế độ hạchtóan, họat động của hệ thống kiểm tra và kiểm tóan nội bộ của ngân hàng. 2.Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của ngân hàng; kiểm tra từng vấn đề cụ thểliên quan đến họat động tài chính của ngân hàng khi xét thấy cần thiết hoặctheo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông lớn. 3.Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị về kết quả họat động; tham khảo ýkiến của Hội đồng quản trị trước khi trình các báo cáo, kết luận và kiến nghịlên Đại hội đồng cổ đông. 4.Báo cáo Đại hội đồng cổ đông về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của việcghi chép, lưu giữ chứng từ và lập sổ kế tóan, báo cáo tài chính; họat động củahệ thống kiểm tra và kiểm tóan nội bộ của ngân hàng. 5.Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến họat động tài chính của ngânhàng theo quy định của pháp luật. 6.Được sử dụng hệ thống kiểm tra và kiểm tóan nội bộ của ngân hàng để thực hiệncác nhiệm vụ của mình. 7.Các nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ ngânhàng. Điều 52 .Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc) 1.Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc), PhóTổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế tóan trưởng. 2.Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc) phải được Thốngđốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y. Điều 53 .Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) phải là những ngườikhông thuộc các đối tượng quy định tại Điều 40 Luật các Tổ chức tín dụng, cótrình độ chuyên môn, năng lực điều hành một tổ chức tín dụng theo quy định củaNgân hàng Nhà nước và phải cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm. Điều 54 . 1.Điều hành họat động ngân hàng là Tổng giám đốc (Giám đốc), giúp Tổng giám đốc(Giám đốc) có một số Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế tóan trưởng và bộ máychuyên môn nghiệp vụ. 2.Tổng giám đốc (Giám đốc) là người chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trướcpháp luật về việc điều hành họat động hàng ngày của ngân hàng. 3.Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) là người giúp Tổng giám đốc (Giám đốc) điềuhành một hoặc một số lĩnh vực họat động của ngân hàng theo phân công của Tổnggiám đốc (Giám đốc) và chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc (Giám đốc) và trướcpháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc (Giám đốc) phân công. 4.Kế tóan trưởng giúp Tổng giám đốc (Giám đốc) chỉ đạo thực hiện công tác kếtóan, thống kê của ngân hàng, có các quyền và nhiệm vụ theo quy định của phápluật. 5.Bộ máy chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp Hội đồng quản trị vàTổng giám đốc (Giám đốc) trong quản lý và điều hành công việc. Điều 55 .Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc (Giám đốc) 1.Trình Hội đồng quản trị: a)Sửa đổi, bổ sung Điều lệ ngân hàng; b)Thành lập công ty trực thuộc; c)Mở sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp; d)Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý và điều hành tại trụ sở chính; cơ cấu tổ chức bộmáy điều hành sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp; đ)Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế tóan trưởng;Giám đốc sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp theo quyđịnh của Điều lệ ngân hàng; e)Quy chế họat động của sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sựnghiệp, công ty trực thuộc; g)Quyết định về lãi suất, tỷ giá, tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt đối vớikhách hàng theo quy định của pháp luật; h)Phát hành cổ phiếu mới; i)Phương án họat động kinh doanh; k)Góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp và của tổ chức tín dụng khác; l)Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, mua lại, giải thể ngân hàng và sở giao dịch, chinhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc, đơn vị sự nghiệp; m)Những thay đổi quy định tại khỏan 1 Điều 31 Luật các Tổ chức tín dụng; n)Tổ chức kiểm tóan độc lập để kiểm tóan các họat động của ngân hàng mình; o)Hướng dẫn cụ thể việc thực hiện các quy định của Nhà nước và của Ngân hàng Nhànước về họat động ngân hàng. 2.Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh thuộc thẩm quyền bổ nhiệm đượcquy định trong Điều lệ ngân hàng. Tuyển dụng, kỷ luật và cho thôi việc các nhânviên ngân hàng; quyết định lương và phụ cấp đối với người lao động kể cả cán bộquản lý thuộc quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc theo đúng pháp luật và quy chếdo Hội đồng quản trị ban hành. 3.Tổ chức thực hiện phương án họat động kinh doanh khi được Hội đồng quản trị phêduyệt. 4.Điều hành và quyết định các vấn đề có liên quan đến các họat động kinh doanhcủa ngân hàng theo đúng pháp luật, Điều lệ ngân hàng và quyết định của Hội đồngquản trị; chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh của ngân hàng. 5.Đại diện cho ngân hàng trong quan hệ quốc tế, tố tụng, tranh chấp, giải thể,phá sản. 6.Được quyết định áp dụng các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợpkhẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa họan, sự cố) và chịu trách nhiệm về nhữngquyết định đó, sau đó phải báo cáo ngay Hội đồng quản trị, Ngân hàng Nhà nướcvà các cơ quan Nhà nước khác có thẩm quyền để giải quyết tiếp. 7.Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm sóat, Ngân hàng Nhànước và các cơ quan Nhà nước khác có thẩm quyền đối với việc thực hiện nhiệm vụđiều hành của mình. 8.Báo cáo Hội đồng quản trị, Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan Nhà nước khác cóthẩm quyền theo quy định của pháp luật về kết quả họat động kinh doanh của ngânhàng. 9.Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ ngân hàng vàquyết định của Hội đồng quản trị. Chương IV HỆ THỐNG KIỂM TRA, KIỂM TÓAN NỘI BỘ; KIỂM TÓAN ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Mục 1 HỆ THỐNG KIỂM TRA, KIỂM TÓAN NỘI BỘ Điều 56 .Hệ thống kiểm tra, kiểm tóan nội bộ 1.Ngân hàng thương mại phải lập hệ thống kiểm tra, kiểm tóan nội bộ chuyên trách(gọi chung là hệ thống kiểm tra nội bộ) thuộc bộ máy điều hành của Tổng giámđốc (Giám đốc). Hệ thống kiểm tra nội bộ có từ trụ sở chính đến các sở giaodịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc để giúp Tổng giám đốc(Giám đốc) điều hành thông suốt, an tòan và đúng pháp luật mọi họat động nghiệpvụ của ngân hàng. Những người trong hệ thống kiểm tra nội bộ không kiêm nhiệmcác công việc khác của ngân hàng thương mại. 2.Hệ thống kiểm tra nội bộ chuyên trách và các nhân viên làm nghiệp vụ này (nhânviên kiểm tra nội bộ) độc lập trong họat động đối với các bộ phận nghiệp vụ,các sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, các công ty trực thuộc và đượcđộc lập đánh giá, kết luận, kiến nghị trong họat động kiểm tra, kiểm tóan. Điều 57 .Nhân viên kiểm tra nội bộ Ngòainhững tiêu chuẩn chung của nhân viên ngân hàng, các nhân viên kiểm tra nội bộphải có đủ các tiêu chuẩn sau đây: 1.Hiểu biết pháp luật, thông thạo nghiệp vụ mà mình đảm nhận. 2.Phải có bằng đại học về ngân hàng hoặc kinh tế, kế tóan tài chính. 3.Có thời gian công tác ngân hàng ít nhất là ba năm. Điều 58 .Nhiệm vụ của tổ chức kiểm tra nội bộ 1.Thường xuyên kiểm tra việc chấp hành pháp luật, các quy định của Ngân hàng Nhànước và các quy định nội bộ; trực tiếp kiểm tra các họat động nghiệp vụ trêntất cả các lĩnh vực tại sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công tytrực thuộc. 2.Kiểm tóan họat động nghiệp vụ từng thời kỳ, từng lĩnh vực nhằm đánh giá chính xáckết quả họat động kinh doanh và thực trạng tài chính của ngân hàng. 3.Báo cáo kịp thời với Tổng giám đốc (Giám đốc), Hội đồng quản trị và Ban kiểmsóat kết quả kiểm tra, kiểm tóan nội bộ và nêu những kiến nghị khắc phục khuyếtđiểm, tồn tại. 4.Các nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ ngân hàng và của Tổng giám đốc(Giám đốc). Điều 59 .Quyền hạn của tổ chức kiểm tra nội bộ 1.Yêu cầu các bộ phận nghiệp vụ và nhân viên trực tiếp làm nghiệp vụ giải trìnhcác công việc đã làm, đang làm, xuất trình văn bản chỉ đạo, chứng từ sổ sáchghi chép và các tài liệu có liên quan khác (khi cần thiết) trong họat động đểphục vụ việc kiểm tra hoặc kiểm tóan. 2.Đề nghị Tổng giám đốc (Giám đốc) thành lập đòan kiểm tra, phúc tra để thực hiệncác nhiệm vụ kiểm tra, kiểm tóan định kỳ hoặc đột xuất. 3.Trưởng phòng kiểm tra tại trụ sở chính hoặc tổ trưởng tổ kiểm tra tại các sởgiao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc, được dự các cuộchọp do Tổng giám đốc, Giám đốc triệu tập. 4.Kiến nghị Tổng giám đốc (Giám đốc) xử lý theo thẩm quyền đối với những đơn vị,cá nhân có hành vi vi phạm pháp luật và các quy định của Ngân hàng Nhà nước vàcủa ngân hàng. 5.Các quyền khác theo quy định của Điều lệ ngân hàng, của Tổng giám đốc (Giámđốc). Mục 2 Kiểmtóan đối với ngân hàng thương mại Điều 60 .Chậm nhất là 30 ngày trước khi kết thúc năm tài chính, ngân hàng thương mạiphải lựa chọn một tổ chức kiểm tóan không phải là kiểm tóan nội bộ để kiểm tóancác họat động của mình. Tổ chức kiểm tóan đó phải được Ngân hàng Nhà nước chấpthuận. Điều 61 .Việc kiểm tóan các họat động của ngân hàng thực hiện theo quy định của Luật cácTổ chức tín dụng, của pháp luật về kiểm tóan độc lập và văn bản hướng dẫn củaThống đốc Ngân hàng Nhà nước. Chương V KIỂM SÓAT ĐẶC BIỆT Điều 62 .Báo cáo khó khăn về khả năng chi trả Khicó nguy cơ mất khả năng chi trả cho khách hàng của mình, ngân hàng thương mạiphải báo cáo ngay với Ngân hàng Nhà nước về thực trạng tài chính, nguyên nhânvà các biện pháp đã áp dụng, dự kiến áp dụng để khắc phục. Điều 63 . Á p dụng kiểm sóat đặc biệt 1.Ngân hàng Nhà nước đặt ngân hàng thương mại vào tình trạng kiểm sóat đặc biệtkhi ngân hàng thương mại có nguy cơ mất khả năng chi trả, mất khả năng thanhtóan. 2.Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể trường hợp đặt ngân hàng thương mại vào kiểmsóat đặc biệt theo quy định của Luật các Tổ chức tín dụng và các quy định kháccó liên quan của pháp luật. 3.Trường hợp ngân hàng thương mại được đặt vào tình trạng kiểm sóat đặc biệt docó nguy cơ mất khả năng thanh tóan thì Ngân hàng Nhà nước phải xây dựng phươngán kiểm sóat đặc biệt trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, phê duyệt và tổ chứcthực hiện phương án đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. Điều 64 . 1.Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ra quyết định đặt ngân hàng thương mại vào tìnhtrạng kiểm sóat đặc biệt và kết thúc kiểm sóat đặc biệt theo quy định của Luậtcác Tổ chức tín dụng, theo phương án kiểm sóat đặc biệt đã được Thủ tướng Chínhphủ phê duyệt đối với trường hợp ngân hàng thương mại có nguy cơ mất khả năngthanh tóan. 2.Nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của Ban kiểm sóat đặc biệt; trách nhiệm củangân hàng được kiểm sóat đặc biệt, thực hiện theo quy định của Luật các Tổ chứctín dụng và văn bản hướng dẫn của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước. 3.Trong trường hợp cấp bách, để bảo đảm khả năng chi trả tiền gửi của khách hàng,ngân hàng thương mại có thể được tổ chức tín dụng khác hoặc Ngân hàng Nhà nướccho vay đặc biệt; khỏan cho vay đặc biệt này sẽ được ưu tiên hòan trả trước tấtcả các khỏan nợ khác của ngân hàng thương mại. Việc cho vay, thu nợ thực hiệntheo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Chương VI ĐIỀU KHỎAN THI HÀNH Điều 65 .Nghị định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày ký. Những quy địnhtrước đây trái với Nghị định này đều bãi bỏ. Thốngđốc Ngân hàng Nhà nước chịu trách nhiệm hướng dẫn thực hiện Nghị định này. Điều 66 .Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ,Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu tráchnhiệm thi hành Nghị định này./.