Thông tư 227/2012/TT-BTC
Hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý công ty đầu tư chứng khoán
Cơ quan ban hành: Bộ Tài chính
Ngày ban hành: 2012-12-27

THÔNG TƯ Hướng dẫn thành lập, tổ chức họat động và quản lý Công ty Đầu Tư Chứng Khóan Căn cứ Luật Chứng khóan ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan; Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính; Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khóan Nhà nước; Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn thành lập, tổ chức họat động và quản lý công ty đầu tư chứng khóan. Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1 . Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng 1. Thông tư này quy định việc huy động vốn, thành lập, quản lý và giám sát họat động đầu tư công ty đầu tư chứng khóan đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ tại Việt Nam. 2. Đối tượng áp dụng của Thông tư này bao gồm: a) Công ty quản lý qũy, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát; b) Công ty đầu tư chứng khóan đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ; c) Hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan, cổ đông của công ty đầu tư chứng khóan; d) Các tổ chức và cá nhân có liên quan. Điều 2 . Giải thích từ ngữ Ngòai các từ ngữ đã được giải thích trong Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan (sau đây gọi là Nghị định số 58/2012/NĐ-CP) trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: 1. Đại lý phân phối là công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy. 2. Giá trị thanh lý của một cổ phiếu được xác định bằng giá trị vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành chia cho tổng số cổ phiếu đang lưu hành. 3. Hồ sơ cá nhân bao gồm bản cung cấp thông tin theo mẫu quy định tại phụ lục số 21 ban hành kèm theo Thông tư này, bản sao có chứng thực giấy chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác. 4. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định tại Thông tư này, có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật. 5. Ngày định giá là ngày công ty quản lý qũy ấn định để xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khóan. 6. Người điều hành qũy là người hành nghề quản lý qũy được công ty quản lý qũy chỉ định để quản lý, điều hành họat động của công ty đầu tư chứng khóan. 7. Nhóm các công ty có quan hệ sở hữu là các tổ chức có quan hệ với nhau như sau: a) Công ty mẹ - con (sở hữu từ năm mươi mốt phần trăm (51%) trở lên vốn điều lệ); b) Công ty liên doanh (sở hữu năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ); c) Công ty liên kết (sở hữu từ ba mươi phần trăm (30%) vốn điều lệ). 8. Vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khóan là số vốn thực góp của cổ đông và được ghi trong điều lệ công ty đầu tư chứng khóan. Điều 3. Các quy định chung về công ty đầu tư chứng khóan 1. Công ty đầu tư chứng khóan bao gồm công ty đầu tư chứng khóan đại chúng và công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ. 2. Tên của công ty đầu tư chứng khóan phải phù hợp với các quy định pháp luật về doanh nghiệp, viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số, ký hiệu, phát âm được và có ít nhất hai thành tố sau: a) Cụm từ “công ty đầu tư chứng khóan”; b) Tên riêng. 3. Công ty đầu tư chứng khóan đại chúng phải ủy thác vốn cho một công ty quản lý qũy quản lý. Họat động quản lý vốn này được giám sát bởi ngân hàng giám sát. Công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ được ủy thác vốn cho một công ty quản lý qũy quản lý hoặc tự quản lý. Trường hợp ủy thác vốn cho một công ty quản lý qũy quản lý, tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên hội đồng quản trị của công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ là các thành viên độc lập theo quy định tại khỏan 1 Điều 80 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. 4. Tòan bộ tài sản của công ty đầu tư chứng khóan phải được đăng ký sở hữu của công ty đầu tư chứng khóan và phải được lưu ký tại ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng lưu ký (trong trường hợp tự quản lý vốn). Trường hợp là tiền, phải được gửi trên tài khỏan ngân hàng đứng tên công ty đầu tư chứng khóan. Tài sản của công ty đầu tư chứng khóan thuộc sở hữu của các cổ đông, tương ứng với tỷ lệ vốn góp, không phải là tài sản của công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng lưu ký. Công ty quản lý qũy chỉ được sử dụng tài sản này để thanh tóan các nghĩa vụ tài chính của công ty đầu tư chứng khóan, không được sử dụng để thanh tóan hoặc bảo lãnh thanh tóan các nghĩa vụ tài chính của công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát hoặc bất kỳ tổ chức, cá nhân khác dưới mọi hình thức và trong mọi trường hợp. 5. Công ty đầu tư chứng khóan không được thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện. Công ty đầu tư chứng khóan ủy thác vốn cho công ty quản lý qũy quản lý được sử dụng trụ sở của công ty quản lý qũy làm trụ sở chính. 6. Công ty đầu tư chứng khóan ủy thác vốn cho công ty quản lý qũy quản lý không được tuyển dụng nhân sự. Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc) của công ty này là người điều hành qũy do công ty quản lý qũy chỉ định và phải tuân thủ các quy định áp dụng đối với người hành nghề kinh doanh chứng khóan, người điều hành qũy của pháp luật về thành lập, tổ chức và họat động công ty quản lý qũy. 7. Công ty đầu tư chứng khóan chỉ phát hành một lọai cổ phiếu và không có nghĩa vụ mua lại cổ phiếu đã phát hành, trừ trường hợp mua để tiêu hủy trong họat động hợp nhất, sáp nhập với công ty đầu tư chứng khóan khác. 8. Trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khóan có quy định cho phép nhà đầu tư nước ngòai được sở hữu trên 49% vốn điều lệ, công ty đầu tư chứng khóan phải đăng ký mã số giao dịch chứng khóan và chịu sự điều chỉnh bởi các quy định pháp luật về hạn chế sở hữu áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngòai. 9. Điều lệ công ty đầu tư chứng khóan và bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt được lập theo mẫu quy định tại phụ lục số 03, 04 và 05 ban hành kèm theo Thông tư này. Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ phải được đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khóan thông qua. Trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khóan có quy định cho phép thực hiện, công ty quản lý qũy (nếu có) và hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan được sửa các lỗi ngữ pháp, lỗi chính tả, lỗi văn phạm không ảnh hưởng đến nội dung tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan mà không phải lấy ý kiến đại hội đồng cổ đông. Sau khi sửa đổi, bổ sung, công ty quản lý qũy (nếu có) và hội đồng trị công ty đầu tư chứng khóan phải thông báo cho các cổ đông biết về những nội dung bổ sung, sửa đổi. 10. Việc công bố thông tin của công ty đầu tư chứng khóan được thực hiện thông qua một trong các phương tiện dưới đây: a) Trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý qũy, công ty đầu tư chứng khóan (trong trường hợp tự quản lý vốn). Thông tin về việc chào bán, phát hành thêm và các trường hợp khác xét thấy là cần thiết còn phải được công bố đồng thời cả trên trang thông tin điện tử của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký, đại lý phân phối; b) Các phương tiện thông tin đại chúng của Trung tâm Lưu ký Chứng khóan, Sở Giao dịch Chứng khóan (đối với công ty đầu tư chứng khóan đại chúng); c) Các phương tiện thông tin đại chúng khác theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khóan. Chương II CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHÓAN ĐẠI CHÚNG Mục 1. THÀNH LẬP CÔNG TY Điều 4 . Đăng ký chào bán, phát hành cổ phiếu công ty đầu tư chứng khóan đại chúng 1. Việc chào bán, phát hành cổ phiếu công ty đầu tư chứng khóan ra công chúng bao gồm chào bán lần đầu để huy động vốn thành lập công ty và phát hành thêm để tăng vốn. 2. Việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải được công ty quản lý qũy đăng ký với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và tuân thủ các quy định sau: a) Tổng giá trị cổ phiếu đăng ký chào bán đạt tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam; b) Công ty quản lý qũy có đầy đủ vốn theo quy định của pháp luật về thành lập, tổ chức và họat động công ty quản lý qũy; không bị đặt trong tình trạng kiểm sóat họat động, kiểm sóat đặc biệt, tạm ngừng họat động, đình chỉ họat động hoặc đang trong quá trình hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản; c) Công ty quản lý qũy không đang trong tình trạng bị xử phạt các hành vi vi phạm quy định trong lĩnh vực chứng khóan mà chưa thực hiện đầy đủ các chế tài và khắc phục hậu quả theo quyết định xử phạt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 3. Việc phát hành thêm cổ phiếu công ty đầu tư chứng khóan phải được công ty đăng ký với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, thông qua công ty quản lý qũy, và tuân thủ các quy định sau: a) Đáp ứng điều kiện quy định tại khỏan 1 và khỏan 2 Điều 94 Luật Chứng khóan; b) Có phương án phát hành và sử dụng vốn đã được đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khóan gần nhất thông qua. Phương án đã thông qua phải bao gồm các nội dung sau: - Thông tin về tỷ lệ quyền mua; nguyên tắc và phương thức xác định giá phát hành; mức độ pha lõang cổ phiếu dự kiến sau khi phát hành; phương thức xác định giá phát hành; tỷ lệ phát hành thành công hoặc số tiền tối thiểu thu được trong đợt phát hành và phương án xử lý trong trường hợp không đạt tỷ lệ phát hành thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư phát hành và phương thức xác định điều kiện phát hành trong trường hợp không phân phối hết số cổ phiếu dự kiến phát hành thêm; - Thông tin về phương án sử dụng vốn; mục tiêu, kế họach, lộ trình giải ngân (nếu có); c) Hồ sơ phát hành, thời điểm phát hành, mức giá phát hành cụ thể, tiêu chí xác định và đối tượng chào bán trong trường hợp không phân phối hết số quyền mua cổ phiếu dự kiến phát hành phải được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan thông qua; d) Chỉ được phát hành cho cổ đông hiện hữu của công ty đầu tư chứng khóan thông qua phát hành quyền mua cổ phiếu. Quyền mua cổ phiếu được phép chuyển nhượng. Trường hợp cổ đông hiện hữu không thực hiện quyền mua cổ phiếu thì công ty đầu tư chứng khóan được chào bán cho các nhà đầu tư khác. 4. Hồ sơ, trình tự và thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khóan thực hiện theo quy định tại Điều 78 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Giấy đăng ký chào bán, phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng theo mẫu quy định tại phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này. 5. Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu bao gồm: a) Tài liệu theo quy định tại điểm a, điểm b, điểm c khỏan 1 Điều 78 và các tài liệu khác liên quan theo quy định tại Điều 82 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội cổ đông công ty đầu tư chứng khóan thông qua việc chào bán thêm cổ phiếu, phương án phát hành và sử dụng vốn; biên bản họp và nghị quyết của hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan thông qua hồ sơ đăng ký chào bán và các nội dung quy định tại điểm c khỏan 3 Điều này; c) Báo cáo tài chính năm liền trước năm đề nghị phát hành thêm cổ phiếu đã được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận, bảo đảm lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khóan trong năm đó phải là số dương. 6. Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu công ty đầu tư chứng khóan theo quy định tại khỏan 5 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện. 7. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 5 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm cổ phiếu cho công ty đầu tư chứng khóan. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 8. Công ty quản lý qũy chịu trách nhiệm và bảo đảm các thông tin trong hồ sơ chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư. Trong thời gian hồ sơ đang được xem xét, công ty quản lý qũy có nghĩa vụ cập nhật, sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác, phát sinh thông tin quan trọng, hoặc bỏ sót thông tin theo quy định phải có trong hồ sơ, hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp phát hành thêm cổ phiếu công ty đầu tư chứng khóan, công ty quản lý qũy và hội đồng quản trị của công ty đầu tư chứng khóan chịu trách nhiệm liên đới bảo đảm hồ sơ phát hành chính xác, trung thực. Trong trường hợp này, việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ và các thông tin phát sinh phải được công ty quản lý qũy công bố theo quy định tại khỏan 10 Điều 3 Thông tư này. 9. Trong thời gian Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét hồ sơ, công ty quản lý qũy, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan và người có liên quan của những cá nhân, tổ chức này chỉ được sử dụng một cách trung thực và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ mọi thông tin chỉ là dự kiến. Việc cung cấp thông tin này không được thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại chúng. 10. Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu, giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm cổ phiếu do Ủy ban chứng khóan Nhà nước cấp là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành thêm cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan đã đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật. Điều 5. Chào bán, phân phối cổ phiếu công ty đầu tư chứng khóan đại chúng 1. Việc chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khóan ra công chúng chỉ được thực hiện sau khi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu. 2. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán có hiệu lực, công ty quản lý qũy gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước đồng thời công bố bản thông báo chào bán theo quy định tại khỏan 10 Điều 3 Thông tư này. Bản thông báo chào bán phải có đầy đủ các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này. 3. Công ty quản lý qũy, đại lý phân phối, tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) phải phân phối cổ phiếu công ty đầu tư chứng khóan một cách công bằng, công khai, bảo đảm thời hạn đăng ký mua cổ phiếu cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi (20) ngày. Thời hạn này phải được ghi trong bản thông báo chào bán. Trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán, công ty quản lý qũy phải phân phối hết số cổ phiếu được phép chào bán cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư. 4. Tòan bộ vốn góp của nhà đầu tư phải phong tỏa tại một tài khỏan riêng mở tại ngân hàng giám sát và chỉ được giải tỏa sau ngày giấy phép thành lập và họat động công ty đầu tư chứng khóan có hiệu lực. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm thanh tóan cho công ty đầu tư chứng khóan lãi suất tối thiểu bằng lãi suất không kỳ hạn đang áp dụng trong thời gian phong tỏa vốn. 5. Công ty quản lý qũy phải hòan thành việc phân phối cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp không thể hòan thành việc phân phối trong thời hạn này, công ty quản lý qũy có văn bản đề nghị Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét gia hạn thời gian phân phối cổ phiếu. Trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được đề nghị của công ty quản lý qũy, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét gia hạn thời gian phân phối cổ phiếu, nhưng tối đa không quá ba mươi (30) ngày. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 6. Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý qũy, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan phải thông báo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, đồng thời công bố thông tin theo quy định tại khỏan 10 Điều 3 Thông tư này về việc công ty đầu tư chứng khóan không đáp ứng điều kiện thành lập khi xảy ra một trong các trường hợp dưới đây: a) Có ít hơn một trăm (100) nhà đầu tư mua cổ phiếu, không tính nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp; hoặc b) Tổng giá trị vốn huy động được thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam hoặc thấp hơn giá trị vốn tối thiểu dự kiến huy động theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan (nếu có). 7. Trong trường hợp không đáp ứng điều kiện thành lập công ty đầu tư chứng khóan theo quy định tại khỏan 6 Điều này, trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý qũy phải hòan trả cho nhà đầu tư mọi khỏan tiền đã đóng góp, kể cả lãi suất phát sinh (nếu có), đồng thời chịu mọi chi phí phát sinh từ việc huy động vốn. 8. Việc đình chỉ, hủy bỏ đợt chào bán thực hiện theo quy định tại Điều 22 và Điều 23 Luật Chứng khóan. 9. Trường hợp phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn, trình tự, thủ tục thông báo phát hành, phân phối quyền mua cổ phiếu thực hiện theo quy định tại khỏan 1, 2, 3, 4, 5 Điều này và các quy định khác có liên quan của pháp luật về chứng khóan và doanh nghiệp áp dụng cho tổ chức niêm yết. Điều 6. Điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục thành lập công ty đầu tư chứng khóan đại chúng Điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục thành lập công ty đầu tư chứng khóan thực hiện theo quy định tại Điều 79 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập và họat động công ty đầu tư chứng khóan, báo cáo tóm tắt về kết quả chào bán thực hiện theo mẫu quy định tại theo phụ lục số 06 và phụ lục số 23 ban hành kèm theo Thông tư này. Điều 7. Xác nhận quyền sở hữu cổ phiếu 1. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày giấy phép thành lập và họat động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và họat động công ty đầu tư chứng khóan có hiệu lực, công ty quản lý qũy, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan có trách nhiệm xác nhận quyền sở hữu cho cổ đông công ty đầu tư chứng khóan đối với số cổ phiếu đã mua và lập sổ đăng ký cổ đông với các nội dung chủ yếu sau: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty quản lý qũy; tên, địa chỉ trụ sở chính của ngân hàng giám sát; tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh (nếu có) của công ty đầu tư chứng khóan; mã chứng khóan niêm yết của công ty đầu tư chứng khóan (nếu có); b) Tổng số cổ phiếu được quyền chào bán; tổng số cổ phiếu đã bán và giá trị vốn huy động được; c) Danh sách và thông tin về sở hữu của cổ đông theo mẫu quy định tại phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này; d) Ngày lập sổ đăng ký cổ đông. 2. Thông tin tại sổ đăng ký cổ đông là căn cứ để chứng thực quyền sở hữu cổ phiếu của cổ đông đó. 3. Công ty quản lý qũy, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan đăng ký, lưu ký cổ phiếu công ty đầu tư chứng khóan theo quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký chứng khóan. Điều 8. Niêm yết cổ phiếu 1. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy phép thành lập và họat động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và họat động công ty đầu tư chứng khóan có hiệu lực, công ty quản lý qũy, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan phải hòan tất hồ sơ và niêm yết cổ phiếu công ty đầu tư chứng khóan trên Sở giao dịch Chứng khóan theo quy định của pháp luật. 2. Nhà đầu tư đăng ký mua cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan được coi là đã thông qua việc niêm yết cổ phiếu này. Trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khóan có quy định và đã được công bố tại bản cáo bạch, việc niêm yết lần đầu, niêm yết bổ sung cổ phiếu công ty đầu tư chứng khóan không cần lấy ý kiến đại hội đồng cổ đông. 3. Quy định tại khỏan 1, khỏan 2 Điều này áp dụng cho cả việc niêm yết cổ phiếu phát hành để hóan đổi trong họat động hợp nhất, sáp nhập các công ty đầu tư chứng khóan. Mục 2. HỌAT ĐỘNG ĐẦU TƯ CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHÓAN ĐẠI CHÚNG Điều 9. Danh mục và họat động đầu tư của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng 1. Công ty đầu tư chứng khóan phải tuân thủ các quy định về hạn chế họat động theo quy định tại Điều 81 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. 2. Công ty đầu tư chứng khóan được phép đầu tư vào các lọai tài sản tài chính sau đây tại Việt Nam: a) Gửi tiền tại các ngân hàng thương mại theo quy định của pháp luật về ngân hàng; b) Công cụ thị trường tiền tệ bao gồm giấy tờ có giá, công cụ chuyển nhượng theo quy định trong lĩnh vực ngân hàng; c) Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương; d) Cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu đăng ký giao dịch, trái phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam; đ) Cổ phiếu chưa niêm yết, cổ phiếu chưa đăng ký giao dịch của công ty đại chúng; trái phiếu chưa niêm yết của các tổ chức phát hành họat động theo pháp luật Việt Nam; cổ phiếu của công ty cổ phần chưa phải là công ty đại chúng, phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn; e) Các lọai chứng khóan khác theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Bộ Tài chính. 3. Công ty đầu tư chứng khóan chỉ được gửi tiền và đầu tư vào công cụ tiền tệ quy định tại điểm a và điểm b khỏan 2 Điều này tại các ngân hàng thương mại đã được hội đồng quản trị phê duyệt. 4. Cơ cấu danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khóan phải phù hợp với quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan và phải bảo đảm: a) Không đầu tư quá mười lăm phần trăm (15%) tổng giá trị chứng khóan đang lưu hành của một tổ chức phát hành, ngọai trừ trái phiếu Chính phủ; b) Không đầu tư quá hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khóan vào các lọai chứng khóan và các tài sản quy định tại điểm a và điểm b khỏan 2 Điều này mà được phát hành bởi cùng một tổ chức, ngọai trừ trái phiếu Chính phủ; c) Không đầu tư quá ba mươi phần trăm (30%) tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khóan vào các tài sản quy định tại điểm a, b, d, đ và e khỏan 2 Điều này mà phát hành bởi một tổ chức hoặc một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với nhau; d) Không đầu tư quá mười phần trăm (10%) tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khóan vào bất động sản hoặc các tài sản tài chính quy định tại điểm đ khỏan 2 Điều này; đ) Không được sử dụng vốn và tài sản của công ty đầu tư chứng khóan để cho vay, bảo lãnh cho các khỏan vay, trừ trường hợp đầu tư tiền gửi theo quy định tại điểm a khỏan 2 Điều này; không được sử dụng tài sản của công ty đầu tư chứng khóan để thực hiện các giao dịch vay mua tài sản, giao dịch ký qũy chứng khóan, cho vay tài sản để bán, cho vay chứng khóan để bán (bán khống); e) Không đầu tư vào cổ phiếu của chính công ty đầu tư chứng khóan đó, đầu tư vào các qũy đầu tư chứng khóan, công ty đầu tư chứng khóan khác thành lập và họat động tại Việt nam; g) Trường hợp công ty đầu tư chứng khóan đăng ký là nhà đầu tư nước ngòai theo quy định tại khỏan 8 Điều 3 Thông tư này, trong họat động đầu tư, công ty đầu tư chứng khóan còn phải tuân thủ các quy định của pháp luật liên quan về hạn chế sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngòai. 5. Công ty đầu tư chứng khóan không được vay để tài trợ cho họat động của công ty, trừ trường hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết cho công ty. Tổng giá trị các khỏan vay ngắn hạn của công ty đầu tư chứng khóan không được quá năm phần trăm (5%) giá trị tài sản ròng của công ty tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là ba mươi (30) ngày. 6. Trừ trường hợp quy định tại điểm đ, e, g khỏan 4 Điều này, cơ cấu đầu tư của công ty đầu tư chứng khóan được phép sai lệch nhưng không quá mười lăm phần trăm (15%) so với các hạn chế đầu tư quy định tại khỏan 4 Điều này và chỉ do các nguyên nhân sau: a) Biến động giá trên thị trường của tài sản trong danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khóan; b) Thực hiện các khỏan thanh tóan hợp pháp của công ty đầu tư chứng khóan; c) Họat động hợp nhất, sáp nhập, mua cổ phiếu qũy, chào mua công khai chứng khóan của các tổ chức phát hành; d) Công ty đầu tư chứng khóan mới được cấp phép thành lập hoặc điều chỉnh vốn hoặc hợp nhất, sáp nhập với công ty đầu tư chứng khóan khác mà thời gian thực hiện chưa quá sáu (06) tháng, kể từ ngày giấy phép thành lập và họat động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và họat động công ty đầu tư chứng khóan có hiệu lực; đ) Công ty đầu tư chứng khóan đang trong thời gian thanh lý để giải thể. 7. Trong thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày phát sinh sai lệch do các nguyên nhân quy định tại điểm a, b và c khỏan 6 Điều này, công ty quản lý qũy phải hòan tất việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khóan, bảo đảm phù hợp với theo quy định tại khỏan 4 Điều này. 8. Trường hợp sai lệch phát sinh là do công ty quản lý qũy không tuân thủ các hạn chế đầu tư theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty đầu tư chứng khóan, thì công ty quản lý qũy phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày phát hiện ra sai lệch. Công ty quản lý qũy phải bồi thường thiệt hại cho công ty đầu tư chứng khóan (nếu có) và chịu mọi chi phí phát sinh liên quan đến việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư. Nếu phát sinh lợi nhuận, phải hạch tóan ngay mọi khỏan lợi nhuận có được cho công ty đầu tư chứng khóan. 9. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày hòan tất việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư, công ty quản lý qũy phải công bố thông tin theo quy định tại khỏan 10 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về các sai lệch phát sinh, nguyên nhân, thời điểm phát sinh hoặc phát hiện ra sự việc, mức độ thiệt hại và bồi thường thiệt hại cho công ty đầu tư chứng khóan (nếu có) hoặc lợi nhuận tạo cho công ty đầu tư chứng khóan (nếu có), biện pháp khắc phục, thời gian thực hiện, kết quả khắc phục. Thông báo phải có ý kiến xác nhận của ngân hàng giám sát. 10. Khi thực hiện các giao dịch tài sản cho công ty đầu tư chứng khóan, công ty quản lý qũy phải tuân thủ các quy định sau: a) Đối với chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khóan, các giao dịch phải được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khóan; b) Đối với các tài sản không phải là chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch, hoặc trong các giao dịch thỏa thuận, công ty quản lý qũy phải lấy ý kiến chấp thuận bằng văn bản của hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan về khỏang giá dự kiến thực hiện, thời điểm giao dịch, đối tác thực hiện giao dịch hoặc đối tác không được phép thực hiện giao dịch (nếu có), lọai tài sản giao dịch trước khi thực hiện giao dịch. Điều 10. Giá trị tài sản ròng 1. Công ty quản lý qũy có trách nhiệm xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khóan và giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan định kỳ tối thiểu một lần trong một tuần, trong đó: a) Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khóan được xác định bằng tổng giá trị tài sản trừ đi tổng nợ phải trả của công ty đầu tư chứng khóan. Tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khóan được xác định theo giá thị trường hoặc giá trị hợp lý của tài sản (trong trường hợp không xác định được giá thị trường). Tổng nợ phải trả của công ty đầu tư chứng khóan là các khỏan nợ hoặc nghĩa vụ thanh tóan của công ty đầu tư chứng khóan tính đến ngày liền trước ngày định giá. Phương pháp xác định giá thị trường, giá trị hợp lý các tài sản có trong danh mục, giá trị các khỏan nợ và nghĩa vụ thanh tóan thực hiện theo nguyên tắc, phương pháp quy định tại phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này và quy định nội bộ tại sổ tay định giá; b) Giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu bằng giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khóan chia cho tổng số cổ phiếu đang lưu hành. 2. Công ty quản lý qũy phải xây dựng sổ tay định giá bao gồm tối thiểu những nội dung sau: a) Nguyên tắc, tiêu chí lựa chọn, thay đổi các tổ chức cung cấp báo giá. Các nguyên tắc này cũng phải được quy định rõ tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan; b) Nguyên tắc, quy trình thực hiện và các phương pháp định giá phù hợp với quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan và được đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khóan phê chuẩn. Các nguyên tắc, quy trình thực hiện và các phương pháp định giá phải rõ ràng, hợp lý, phù hợp với thông lệ quốc tế để áp dụng thống nhất trong các điều kiện thị trường khác nhau. 3. Sổ tay định giá phải được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan phê duyệt và cung cấp cho ngân hàng giám sát để xác nhận việc tính tóan giá trị tài sản ròng. Danh sách của tối thiểu ba (03) tổ chức cung cấp báo giá, không phải là người có liên quan của công ty quản lý qũy và ngân hàng giám sát, cũng phải được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan phê duyệt. 4. Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khóan, giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu công ty đầu tư chứng khóan phải được ngân hàng giám sát xác nhận. Việc xác nhận giá trị thực hiện bằng văn bản, hoặc truy xuất thông qua hệ thống thông tin điện tử của ngân hàng giám sát đã được công ty quản lý qũy chấp thuận. Tại ngày làm việc tiếp theo, sau khi ngân hàng giám sát xác nhận, thông tin về giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khóan, giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan được công bố theo quy định tại khỏan 10 Điều 3 Thông tư này 5. Công ty quản lý qũy được ủy quyền cho ngân hàng giám sát xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khóan, giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu. Trong trường hợp này, công ty quản lý qũy và ngân hàng giám sát phải có cơ chế và quy trình đối chiếu, sóat xét, kiểm tra, giám sát bảo đảm họat động xác định giá trị tài sản ròng là phù hợp các quy định của pháp luật, giá trị tài sản ròng được tính chính xác. 6. Trường hợp bị định giá sai, trong vòng hai mươi bốn (24) giờ, kể từ khi phát hiện ra sự việc, ngân hàng giám sát hoặc công ty quản lý qũy (trong trường hợp ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng) phải thông báo và yêu cầu công ty quản lý qũy hoặc ngân hàng giám sát kịp thời điều chỉnh. 7. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày phát hiện giá trị tài sản ròng bị định giá sai, công ty quản lý qũy hoặc ngân hàng giám sát (trong trường hợp ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng) phải điều chỉnh lại và công bố thông tin theo quy định tại khỏan 10 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc định giá sai, bao gồm nguyên nhân xảy ra sự việc, thời gian bị định giá sai, biện pháp xử lý. Nội dung thông báo phải được công ty quản lý qũy và ngân hàng giám sát cùng ký xác nhận. Điều 11. Chi trả cổ tức của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng 1. Công ty đầu tư chứng khóan được chi trả cổ tức cho các cổ đông theo chính sách phân phối lợi nhuận quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan và theo phương án phân chia đã được đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khóan gần nhất thông qua. Cổ tức chi trả cho cổ đông được trích từ lợi nhuận trong kỳ, hoặc lợi nhuận lũy kế sau khi trích lập đầy đủ các qũy (nếu có) theo quy định tại điều lệ công ty và hòan tất mọi nghĩa vụ thuế, tài chính (nếu có) theo quy định của pháp luật. 2. Cổ tức có thể được thanh tóan bằng tiền, bằng cổ phiếu phát hành thêm. Tối thiếu mười lăm (15) ngày trước khi phân phối lợi tức, công ty quản lý qũy phải thông báo đến địa chỉ đăng ký của nhà đầu tư. Thông báo thanh tóan cổ tức phải bao gồm tối thiểu các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 22 ban hành kèm theo Thông tư này. 3. Việc chi trả cổ tức công ty đầu tư chứng khóan bảo đảm nguyên tắc: a) Phù hợp với chính sách phân chia lợi nhuận quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan và đã công bố tại bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt; b) Thực hiện sau khi công ty đầu tư chứng khóan đã hòan thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và trích lập đầy đủ các qũy theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan (nếu có); c) Sau khi chi trả, công ty đầu tư chứng khóan vẫn phải bảo đảm có nguồn vốn để thanh tóan đủ các khỏan nợ, nghĩa vụ tài sản khác đến hạn và bảo đảm giá trị tài sản ròng không thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng; d) Mức chi trả cổ tức do đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan quyết định, phù hợp với mục tiêu đầu tư, các quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan về chính sách phân chia lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khóan. Mục 3. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHÓAN ĐẠI CHÚNG Điều 12. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông 1. Cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây: a) Quyền được đối xử công bằng. Mỗi cổ phiếu đều tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ, lợi ích ngang nhau; b) Quyền tự do chuyển nhượng cổ phiếu, trừ trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan; c) Quyền được tiếp nhận đầy đủ các thông tin định kỳ và thông tin bất thường về họat động của công ty đầu tư chứng khóan; d) Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa; đ) Nghĩa vụ thanh tóan đầy đủ tiền mua cổ phiếu trong thời hạn quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan, bản cáo bạch và chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản của công ty đầu tư chứng khóan trong phạm vi số tiền đã thanh tóan đầy đủ khi mua cổ phiếu; e) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật về chứng khóan và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan. 2. Cổ đông, hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phiếu đang lưu hành trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty có các quyền sau đây: a) Đề cử người vào hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục đề cử thực hiện theo quy định có liên quan của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật về chứng khóan đối với công ty đại chúng; b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của hội đồng quản trị, báo cáo tài chính năm và các báo cáo của ngân hàng giám sát liên quan đến họat động của công ty đầu tư chứng khóan; c) Yêu cầu công ty quản lý qũy triệu tập họp đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau: - Có căn cứ xác thực về việc công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát vi phạm quyền của cổ đông công ty đầu tư chứng khóan, hoặc nghĩa vụ của công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan, hợp đồng giám sát hoặc được giao bởi đại hội đồng cổ đông, gây tổn thất cho công ty đầu tư chứng khóan; - Hội đồng quản trị đã hết nhiệm kỳ trên sáu (06) tháng mà chưa được bầu thay thế; - Các trường hợp khác theo quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khóan. d) Yêu cầu công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát giải trình các vấn đề bất thường liên quan đến tài sản và họat động quản lý, giao dịch tài sản của công ty đầu tư chứng khóan. Công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát phải có công văn trả lời cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu bằng văn bản. đ) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty quản lý qũy chậm nhất ba (03) ngày việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khóan có quy định thời hạn khác; e) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khóan. 3. Yêu cầu, kiến nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khỏan 2 Điều này phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phiếu nắm giữ và thời điểm nắm giữ của từng cổ đông, tổng số cổ phiếu của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phiếu đang lưu hành của công ty đầu tư chứng khóan; nội dung yêu cầu, kiến nghị; căn cứ và lý do. Trường hợp triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định tại điểm c khỏan 2 Điều này, phải kèm theo các tài liệu xác minh lý do việc triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường; hoặc các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan, hợp đồng giám sát. Điều 13. Đại hội đồng cổ đông 1. Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khóan do công ty quản lý qũy triệu tập và quyết định những nội dung sau: a) Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty đầu tư chứng khóan, hợp đồng giám sát; b) Thay đổi chính sách, mục tiêu đầu tư; quyết định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngòai tại công ty đầu tư chứng khóan; thay đổi phương án phân phối lợi nhuận; tăng mức phí trả cho công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát; thay thế công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát; c) Sáp nhập, hợp nhất; giải thể; tăng vốn; kéo dài thời hạn họat động của công ty đầu tư chứng khóan; d) Chấp thuận các hợp đồng, giao dịch giữa công ty đầu tư chứng khóan với cổ đông sở hữu trên 35% số cổ phiếu đang lưu hành, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông đó, thành viên hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan. Trong trường hợp này, cổ đông có quyền lợi liên quan không được biểu quyết. Hợp đồng, giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện cho tối thiểu 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý; đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch và thành viên hội đồng quản trị; quyết định mức thù lao và chi phí họat động của hội đồng quản trị; thông qua việc lựa chọn tổ chức kiểm tóan được chấp thuận để kiểm tóan báo cáo tài chính hàng năm, tổ chức định giá độc lập (nếu có); thông qua các báo cáo tài chính, báo cáo về tài sản và họat động hàng năm của công ty đầu tư chứng khóan; e) Xem xét và xử lý vi phạm của công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát và thành viên hội đồng quản trị gây tổn thất cho công ty đầu tư chứng khóan; g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật về doanh nghiệp, chứng khóan và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan. 2. Chương trình và nội dung họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khóan được công ty quản lý qũy xây dựng theo quy định pháp luật về doanh nghiệp. Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày có báo cáo tài chính năm đã được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. 3. Công ty quản lý qũy có trách nhiệm triệu tập họp bất thường đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khóan trong các trường hợp sau: a) Theo yêu cầu của ngân hàng giám sát, hoặc hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan khi xét thấy là cần thiết vì quyền lợi của công ty đầu tư chứng khóan; b) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khỏan 2 Điều 12 Thông tư này; c) Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan. 4. Việc tổ chức họp bất thường đại hội đồng cổ đông được thực hiện trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày công ty quản lý qũy nhận được yêu cầu triệu tập họp bất thường đại hội đồng cổ đông. Chậm nhất mười lăm (15) ngày trước khi diễn ra cuộc họp đại hội đồng cổ đông, công ty quản lý qũy phải gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước tòan bộ chương trình, nội dung họp và các tài liệu có liên quan đồng thời công bố thông tin về việc triệu tập họp bất thường đại hội đồng cổ đông, trong đó nêu rõ lý do và mục tiêu của cuộc họp. 5. Trường hợp công ty quản lý qũy không triệu tập họp đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khóan như quy định tại khỏan 3 và khỏan 4 Điều này thì công ty quản lý qũy phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty đầu tư chứng khóan (nếu có). Trường hợp công ty quản lý qũy không triệu tập họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khóan theo quy định tại khỏan 3 Điều này trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, hội đồng quản trị hoặc ngân hàng giám sát thay thế công ty quản lý qũy triệu tập họp đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Thông tư này. Điều 14. Điều kiện, thể thức tiến hành họp, thông qua quyết định đại hội đồng cổ đông 1. Công ty quản lý qũy có trách nhiệm xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quy trình nội bộ về điều kiện, trình tự, thủ tục triệu tập, thể thức tiến hành họp và thông qua quyết định tại đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khóan theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và điều lệ công ty đầu tư chứng khóan, gồm các nội dung chính sau: a) Thông báo triệu tập cuộc họp đại hội, trong đó có thời hạn gửi thông báo và nhận phiếu biểu quyết trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản; thủ tục đăng ký tham dự đại hội; b) Phương thức bỏ phiếu; trình tự, thủ tục kiểm phiếu; thông báo kết quả bỏ phiếu; c) Lập và thông qua biên bản đại hội đồng cổ đông; thông báo nghị quyết đại hội đồng cổ đông ra công chúng; trình tự, thủ tục phản đối nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. 2. Cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khóan được tiến hành khi có số cổ đông tham gia đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số cổ phiếu đang lưu hành. Hình thức tham gia có thể là trực tiếp, hoặc ủy quyền tham gia, hoặc tham gia họp trực tuyến thông qua các phương tiện truyền tin nghe, nhìn khác theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan. 3. Quyết định của đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số nhà đầu tư đại diện cho ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số cổ phiếu của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. 4. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khỏan 2 Điều này, cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Trong trường hợp này, đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số nhà đầu tư tham dự. 5. Trừ trường hợp đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến về các vấn đề quy định tại điểm b, c, d khỏan 1 Điều 13 Thông tư này, công ty quản lý qũy được lấy ý kiến cổ đông của công ty đầu tư chứng khóan bằng văn bản, thay vì tổ chức họp đại hội đồng cổ đông. Nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến bằng văn bản phải được quy định rõ tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan, phù hợp với các nguyên tắc tại quy định pháp luật về doanh nghiệp. Trong trường hợp này, công ty quản lý qũy phải tuân thủ thời hạn gửi phiếu và tài liệu họp cho cổ đông như trường hợp mời họp đại hội đồng cổ đông. 6. Trường hợp lấy ý kiến đại hội đồng cổ đông dưới hình thức bằng văn bản, thì quyết định của đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận. 7. Công ty quản lý qũy và hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan có trách nhiệm xem xét, bảo đảm các nghị quyết của đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khóan là phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ công ty đầu tư chứng khóan. Trong trường hợp quyết định của đại hội đồng cổ đông là không phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ công ty đầu tư chứng khóan, thì phải tổ chức họp đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến lại hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. 8. Trong thời hạn bảy (07) ngày, sau khi kết thúc đại hội đồng cổ đông, hoặc sau ngày kết thúc việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo quy định tại khỏan 5 Điều này, công ty quản lý qũy phải gửi biên bản và nghị quyết đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khóan cho ngân hàng giám sát, cung cấp cho cổ đông và công bố thông tin theo quy định tại khỏan 10 Điều 3 Thông tư này. Điều 15. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan đại chúng 1. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan đại chúng phải tuân thủ quy định tại Điều 80 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. 2. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan đại chúng phải có: a) Tối thiểu một thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm trong lĩnh vực kế tóan, kiểm tóan. b) Tối thiểu một thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm làm việc trong họat động phân tích đầu tư chứng khóan hoặc quản lý tài sản; c) Tối thiểu một thành viên có trình độ chuyên môn về pháp luật. 3. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan có các quyền và nghĩa vụ sau: a) Đại diện cho quyền lợi của cổ đông; thực hiện các họat động phù hợp với quy định pháp luật để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư; b) Phê duyệt sổ tay định giá, danh sách các tổ chức cung cấp báo giá theo quy định tại khỏan 3 Điều 10 Thông tư này; danh sách các ngân hàng nhận tiền gửi của công ty đầu tư chứng khóan theo quy định tại khỏan 3 Điều 9 Thông tư này; chấp thuận các giao dịch quy định tại điểm b khỏan 11 Điều 9 Thông tư này; phê duyệt hồ sơ phát hành thêm cổ phiếu và các nội dung có liên quan theo thẩm quyền được giao; c) Quyết định mức cổ tức phân phối theo phương án phân chia lợi nhuận quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan hoặc đã được đại hội đồng cổ đông thông qua; thời điểm thực hiện, cách thức, hình thức phân phối lợi nhuận; d) Quyết định các vấn đề chưa có sự thống nhất giữa công ty quản lý qũy và ngân hàng giám sát trên cơ sở quy định của pháp luật; đ) Yêu cầu công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát kịp thời cung cấp đầy đủ các tài liệu, thông tin về họat động quản lý tài sản và họat động giám sát; và thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật chứng khóan về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan; e) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật về doanh nghiệp, chứng khóan và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan. 4. Cuộc họp hội đồng quản trị được tổ chức khi có tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên dự họp, trong đó số thành viên độc lập phải chiếm đa số (từ 51% số thành viên dự họp trở lên). Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Quyết định của hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên và đa số các thành viên độc lập thông qua. Mục 4. THAY ĐỔI PHẢI CHẤP THUẬN, TÁI CƠ CẤU Điều 16. Tăng giảm vốn điều lệ và các thay đổi phải chấp thuận của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng Việc tăng, giảm vốn điều lệ và thực hiện các thay đổi phải chấp thuận của công ty đầu tư chứng khóan phải tuân thủ theo quy định tại Điều 82 và Điều 86 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và các quy định pháp luật khác có liên quan. Điều 17. Hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khóan đại chúng 1. Ngòai các nguyên tắc quy định tại khỏan 1 Điều 83 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP việc hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khóan bảo đảm: a) Thông tin về quá trình hợp nhất, sáp nhập phải được công ty quản lý qũy, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan cung cấp đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực cho cổ đông; b) Quyền lợi, nghĩa vụ được giải quyết theo thỏa thuận giữa các bên có liên quan theo nguyên tắc tự nguyện và phù hợp với quy định của pháp luật. 2. Cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp nhập có quyền yêu cầu công ty đầu tư chứng khóan mua lại cổ phần. Mức giá mua lại theo thỏa thuận giữa hai bên trên cơ sở giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu tại thời điểm mua lại. Chủ nợ có quyền yêu cầu công ty đầu tư chứng khóan hòan trả khỏan vay trước khi thực hiện hợp nhất, sáp nhập. 3. Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khóan cuối cùng tham gia hợp nhát, sáp nhập thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khóan nộp hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy phép thành lập và họat động cho công ty đầu tư chứng khóan hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và họat động cho công ty đầu tư chứng khóan nhận sáp nhập. 4. Trình tự, thủ tục, hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy phép thành lập và họat động cho công ty đầu tư chứng khóan hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và họat động cho công ty đầu tư chứng khóan nhận sáp nhập hiện theo quy định tại khỏan 2 và khỏan 3 Điều 83 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Phương án hợp nhất, sáp nhận và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải bảo đảm có các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 09 và 10 ban hành kèm theo Thông tư này. 5. Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập là ngày giấy phép thành lập và họat động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và họat động có hiệu lực. Kể từ thời điểm này: a) Công ty đầu tư chứng khóan bị hợp nhất, bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, đồng thời công ty đầu tư chứng khóan hợp nhất, nhận sáp nhập kế thừa tòan bộ tài sản, nợ, quyền, lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ khác của các công ty đầu tư chứng khóan bị hợp nhất, bị sáp nhập; b) Cổ đông của các công ty đầu tư chứng khóan bị hợp nhất, bị sáp nhập được nhận tài sản dưới dạng cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan hợp nhất, nhận sáp nhập theo tỷ lệ chuyển đổi xác định tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; c) Cổ phiếu của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập được hủy tại ngày hợp nhất, sáp nhập. 6. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý qũy công bố thông tin về việc hòan tất việc hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khỏan 10 Điều 3 Thông tư này. Nội dung công bố thông tin bao gồm: a) Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; b) Nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu bị hợp nhất, bị sáp nhập tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu; tỷ lệ thanh tóan bằng tiền mặt trên một cổ phiếu (nếu có). 7. Kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát có trách nhiệm: a) Tiếp nhận bàn giao tòan bộ sổ sách, chứng từ, danh mục chứng khóan và các tài sản khác cùng các tài liệu khác có liên quan tới công ty đầu tư chứng khóan bị hợp nhất, bị sáp nhập; b) Tiếp nhận, kế thừa tòan bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính, các khỏan nợ, gồm cả nợ thuế, nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước; tiếp tục thực hiện các hợp đồng kinh tế của các công ty đầu tư chứng khóan bị hợp nhất, bị sáp nhập; c) Hòan tất thủ tục đăng ký sở hữu các tài sản tiếp nhận từ các công ty đầu tư chứng khóan bị hợp nhất, bị sáp nhập theo quy định pháp luật có liên quan; d) Đại diện cho công ty đầu tư chứng khóan hợp nhất, nhận sáp nhập thực hiện các nghĩa vụ của công ty theo quy định của pháp luật có liên quan. 8. Công ty đầu tư chứng khóan đại chúng phải báo cáo kết quả hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khỏan 4 Điều 83 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Báo cáo kết quả hợp nhất, sáp nhập theo mẫu tại quy định phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư này. Điều 18. Gia hạn thời gian họat động, giải thể công ty đầu tư chứng khóan đại chúng 1. Việc gia hạn thời gian họat động của công ty đầu tư chứng khóan tuân thủ các quy định sau: a) Việc gia hạn thời gian họat động của công ty đầu tư chứng khóan đã được đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khóan thông qua; b) Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khóan tại kỳ định giá gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ gia hạn không thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng. 2. Trong thời hạn ít nhất ba mươi (30) ngày, trước khi công ty đầu tư chứng khóan kết thúc thời hạn họat động, công ty quản lý qũy phải làm thủ tục gia hạn. Hồ sơ đề nghị gia hạn thời gian họat động của công ty đầu tư chứng khóan bao gồm các tài liệu sau: a) Thông báo về việc gia hạn thời gian họat động của công ty đầu tư chứng khóan theo mẫu quy định tại phụ lục 13 ban hành kèm theo Thông tư này; b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khóan về việc gia hạn thời gian họat động của công ty đầu tư chứng khóan, trong đó nêu rõ thời gian gia hạn họat động của công ty đầu tư chứng khóan; c) Hợp đồng ký với ngân hàng giám sát về việc gia hạn thời gian cung cấp dịch vụ lưu ký và giám sát cho công ty đầu tư chứng khóan; d) Chi tiết danh mục đầu tư và báo cáo giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khóan (có xác nhận của ngân hàng giám sát) tại ngày định giá gần nhất tính tới ngày nộp hồ sơ gia hạn. 3. Hồ sơ đề nghị gia hạn thời gian họat động của công ty đầu tư chứng khóan được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện. 4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 2 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và họat động cho công ty đầu tư chứng khóan. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 5. Việc thanh lý, giải thể công ty đầu tư chứng khóan được tiến hành trong các trường hợp sau đây: a) Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khóan xuống dưới mười (10) tỷ đồng liên tục trong sáu (06) tháng; b) Các trường hợp theo quy định tại khỏan 1 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. 6. Đại hội đồng cổ đông có quyền chỉ định một tổ chức kiểm tóan độc lập theo quy định tại khỏan 3 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP thực hiện việc kiểm tra, đánh giá, giám sát tòan bộ họat động thanh lý, định giá, thẩm định lại việc định giá và phân phối tài sản của công ty đầu tư chứng khóan cho cổ đông; hoặc duy trì họat động của hội đồng quản trị đương nhiệm để thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý và phân phối tài sản công ty đầu tư chứng khóan. 7. Đại hội đồng cổ đông thống nhất ngày giải thể công ty đầu tư chứng khóan. Kể từ ngày quyết định giải thể, công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát không được: a) Thực hiện các họat động đầu tư, giao dịch mua các tài sản cho công ty đầu tư chứng khóan; b) Chuyển các khỏan nợ không có bảo đảm thành các khỏan nợ có bảo đảm bằng tài sản của công ty đầu tư chứng khóan; c) Tặng, cho tài sản của công ty đầu tư chứng khóan cho tổ chức, cá nhân khác; d) Thanh tóan hợp đồng trong đó giá trị phần nghĩa vụ của công ty đầu tư chứng khóan lớn hơn giá trị phần nghĩa vụ của bên kia; hoặc thanh tóan nợ cho các chủ nợ đồng thời là bên nợ của công ty đầu tư chứng khóan mà không thực hiện bù trừ; đ) Thực hiện các giao dịch khác với mục đích tẩu tán tài sản của công ty đầu tư chứng khóan; e) Các hành vi khác bị cấm theo quy định của pháp luật doanh nghiệp. 8. Trình tự, thủ tục, hồ sơ đề nghị Ủy ban chứng khóan Nhà nước chấp thuận mở thủ tục giải thể công ty đầu tư chứng khóan thực hiện theo quy định tại khỏan 4 và khỏan 5 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Giấy đề nghị giải thể công ty đầu tư chứng khóan theo mẫu quy định tại phụ lục số 13 ban hành kèm theo Thông tư này. 9. Trong thời hạn 24 giờ, sau khi có văn bản chấp thuận mở thủ tục thanh lý, giải thể công ty đầu tư chứng khóan, công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát có trách nhiệm công bố thông tin theo quy định tại khỏan 10 Điều 3 Thông tư này. Đồng thời, công ty quản lý qũy tiến hành thực hiện trình tự, thủ tục hủy niêm yết tự nguyện, hủy đăng ký cổ phiếu công ty đầu tư chứng khóan theo hướng dẫn của Sở giao dịch chứng khóan, Trung tâm Lưu ký chứng khóan. 10. Công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thực hiện việc thanh lý, phân chia tài sản công ty đầu tư chứng khóan cho cổ đông theo phương án đã được đại hội đồng cổ đông thông qua, bảo đảm lợi ích cao nhất của cổ đông công ty đầu tư chứng khóan. Trường hợp công ty đầu tư chứng khóan giải thể theo quy định tại điểm a khỏan 1 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP thì ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thanh lý, phân chia tài sản công ty đầu tư chứng khóan. Thời hạn thanh lý tài sản của công ty đầu tư chứng khóan thực hiện theo phương án giải thể đã được đại hội đồng cổ đông thông qua, nhưng không quá hai (02) năm, kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận mở thủ tục thanh lý, giải thể. Trong thời gian công ty đầu tư chứng khóan đang thanh lý tài sản để giải thể, phí quản lý, phí giám sát và các chi phí khác được thu theo biểu phí đã được đại hội đồng cổ đông thông qua. Sau ngày giải thể công ty đầu tư chứng khóan, định kỳ hàng tháng, công ty quản lý qũy cung cấp cho cổ đông thông tin về mức thanh tóan trên cổ đông, chi phí phát sinh trong kỳ, giá trị tài sản ròng còn lại của công ty đầu tư chứng khóan, giá trị tài sản ròng còn lại trên một cổ phiếu và giá trị tài sản phân phối cho cổ đông theo mẫu quy định tại phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này. Thông báo gửi cho cổ đông phải được cung cấp cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kèm theo báo cáo về tài sản và báo cáo danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khóan theo mẫu quy định tại phụ lục số 18 ban hành kèm theo Thông tư này. Kết quả thanh lý tài sản của công ty đầu tư chứng khóan phải được xác nhân bởi ngân hàng giám, công ty quản lý qũy (nếu có) và thông qua bởi tổ chức kiểm tóan độc lập hoặc hội đồng quản trị (nếu có) thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý tài sản. 11. Việc bán thanh lý tài sản là chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khóan, hoặc giao dịch theo các phương thức khác bảo đảm lợi ích lớn nhất cho công ty đầu tư chứng khóan và phù hợp với phương án giải thể đã được đại hội đồng cổ đông thông qua. Trường hợp có tổ chức kiểm tóan độc lập hoặc hội đồng quản trị thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý tài sản theo quy định tại khỏan 6 Điều này, việc bán các tài sản không phải là chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch còn phải được sự chấp thuận bằng văn bản của tổ chức kiểm tóan độc lập hoặc hội đồng quản trị (nếu có) theo quy định tại điểm b khỏan 10 Điều 9 Thông tư này. 12. Trường hợp cổ đông có yêu cầu bằng văn bản, công ty quản lý qũy hoặc ngân hàng giám sát được chuyển giao danh mục cho cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu của cổ đông tại công ty đầu tư chứng khóan theo nguyên tắc sau: a) Danh mục chuyển giao cho cổ đông phải bao hàm đầy đủ các lọai tài sản có trong danh mục của công ty đầu tư chứng khóan, cơ cấu từng tài sản giống như danh mục của công ty đầu tư chứng khóan theo phương án thanh lý và phân phối tài sản; b) Trong trường hợp là chứng khóan đăng ký, lưu ký tập trung, việc chuyển giao tài sản cho cổ đông được công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát thực hiện theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khóan; Trường hợp là các tài sản phải đăng ký sở hữu khác, công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát có trách nhiệm yêu cầu tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, tổ chức phát hành, tổ chức quản lý sổ cổ đông đăng ký sở hữu tài sản cho cổ đông. Việc thanh tóan chỉ được coi là hòan tất sau khi đã đăng ký sở hữu cho cổ đông. 13. Tiền thu được từ thanh lý tài sản công ty đầu tư chứng khóan và các tài sản còn lại được thanh tóan theo thứ tự ưu tiên sau đây: a) Nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước; b) Các khỏan phải trả cho công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát, các khỏan phải trả khác và chi phí giải thể công ty đầu tư chứng khóan. Trong trường hợp công ty đầu tư chứng khóan buộc phải giải thể theo quy định tại điểm a, b khỏan 1 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP công ty đầu tư chứng khóan không phải thanh tóan cho công ty quản lý qũy hoặc ngân hàng giám sát các khỏan phí theo hợp đồng kể từ ngày phát sinh sự kiện; c) Phần tài sản còn lại được dùng để thanh tóan cho cổ đông tương ứng với tỷ lệ góp vốn của cổ đông trong công ty đầu tư chứng khóan. Trường hợp là các tài sản đăng ký sở hữu, công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát có trách nhiệm yêu cầu Trung tâm Lưu ký Chứng khóan, tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát hành, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư (đối với chứng khóan chưa đăng ký lưu ký, phần vốn góp) thực hiện việc phân bổ và đăng ký sở hữu tài sản cho cổ đông. 14. Trong thời hạn năm ngày (05), kể từ ngày hòan tất việc giải thể công ty đầu tư chứng khóan, công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát (nếu không có công ty quản lý qũy) có trách nhiệm công bố thông tin về việc hòan tất thanh lý, phân phối và giải thể công ty đầu tư chứng khóan theo quy định tại khỏan 10 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kết quả giải thể công ty đầu tư chứng khóan bao gồm các tài liệu sau: a) Báo cáo có xác nhận của công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát và tổ chức kiểm tóan hoặc hội đồng quản trị (nếu có) về việc thanh lý các tài sản của công ty đầu tư chứng khóan, việc trả nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác đối với các chủ nợ, những người có quyền lợi và nghĩa vụ khác, kể cả các nghĩa vụ tài chính đối với nhà nước theo quy định tại phụ lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư này. Báo cáo phải đính kèm danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh tóan, kể cả các khỏan nợ về thuế; b) Báo cáo có xác nhận của công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát và tổ chức kiểm tóan hoặc hội đồng quản trị (nếu có) về tiến trình thanh lý tài sản, phương thức thanh lý và phân chia tài sản; tổng giá trị tài sản thu được sau khi thanh lý; tổng nợ phải thanh tóan và phần tài sản còn lại để phân phối cho các cổ đông. Trường hợp công ty đầu tư chứng khóan phân chia tài sản không phải là tiền, tài liệu bổ sung bao gồm xác nhận của Trung tâm Lưu ký Chứng khóan về việc đã hòan tất phân bổ, đăng ký chứng khóan cho cổ đông theo yêu cầu của công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát và cổ đông; xác nhận của tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát hành, doanh nghiệp tiếp nhận vốn đầu tư của công ty đầu tư chứng khóan về việc đã hòan tất chuyển quyền sở hữu cổ phiếu, phần vốn góp cho từng cổ đông theo yêu cầu của công ty quản lý qũy; c) Bản gốc giấy phép thành lập và họat động công ty đầu tư chứng khóan; d) Báo cáo thẩm định kết quả thanh lý tài sản của tổ chức kiểm tóan được đại hội đồng cổ đông chỉ định hoặc của hội đồng quản trị (nếu có). 15. Trường hợp báo cáo kết quả giải thể không chính xác, có tài liệu giả mạo, công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát, những tổ chức, cá nhân có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm thanh tóan số nợ chưa thanh tóan và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn ba (03) năm, kể từ ngày báo cáo kết quả giải thể đến Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Điều 19. Thu hồi giấy phép thành lập và họat động của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng Việc thu hồi giấy phép thành lập và họat động công ty đầu tư chứng khóan thực hiện theo quy định tại Điều 85 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Chương III CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ Mục 1. THÀNH LẬP CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ Điều 20. Thành lập công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ 1. Điều kiện cấp giấy phép thành lập và họat động công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ: a) Đối với công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ ủy thác quản lý vốn theo quy định tại khỏan 1 Điều 87 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; b) Đối với công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ tự quản lý vốn theo quy định tại khỏan 2 Điều 87 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. 2. Trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khóan có quy định, các cổ đông được góp vốn bằng các lọai chứng khóan đang niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khóan. Việc góp vốn bằng chứng khóan phải bảo đảm: a) Cổ đông góp vốn không bị hạn chế chuyển nhượng đối với số chứng khóan dự kiến góp vào công ty đầu tư chứng khóan; không phải là tài sản bảo đảm đang được cổ đông cầm cố, thế chấp, ký qũy, ký cược, bị phong tỏa hoặc trong các giao dịch tài sản bảo đảm khác theo quy định của pháp luật dân sự; b) Chứng khóan góp vào công ty đầu tư chứng khóan phải đáp ứng các quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan, phù hợp với mục tiêu đầu tư, chính sách đầu tư của công ty đầu tư chứng khóan; không phải là các lọai chứng khóan bị đình chỉ, tạm ngừng giao dịch, hủy bỏ niêm yết hoặc chứng khóan của các tổ chức phát hành đang trong tình trạng thanh lý, giải thể, phá sản; c) Việc góp vốn bằng chứng khóan phải được sự chấp thuận của tất cả các cổ đông của công ty đầu tư chứng khóan và chỉ được coi là đã hòan tất sau khi quyền sở hữu hợp pháp đối với chứng khóan góp vốn đã chuyển sang công ty đầu tư chứng khóan. Việc chuyển quyền sở hữu thực hiện theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khóan; d) Việc định giá chứng khóan góp vốn phải phù hợp với quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khóan và quy định tại phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này. Giá chứng khóan góp vốn vào công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ do ngân hàng lưu ký xác định trên cơ sở giá cuối ngày tại ngày hòan tất thủ tục chuyển quyền sở hữu tại Trung tâm Lưu ký Chứng khóan. 3. Hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp giấy phép thành lập và họat động công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ thực hiện theo quy định tại Điều 88 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập và họat động công ty đầu tư chứng khóan theo mẫu quy định tại phụ lục số 06 ban hành kèm theo thông tư này. Trường hợp góp vốn bằng chứng khóan, hồ sơ cấp giấy phép thành lập và họat động công ty đầu tư chứng khóan phải bổ sung các tài liệu sau: a) Xác nhận của Trung tâm lưu ký Chứng khóan về danh sách cổ đông góp vốn bằng chứng khóan, số tài khỏan lưu ký chứng khóan của từng cổ đông, chi tiết danh mục chứng khóan góp vốn của từng cổ đông, lọai (mã) chứng khóan góp vốn, số lượng; b) Biên bản định giá tài sản do ngân hàng lưu ký xác lập. Mục 2. HỌAT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHÓAN Điều 21. Họat động của công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ 1. Họat động công ty đầu tư chứng khóan phải tuân thủ các quy định tại khỏan 1 Điều 89 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. 2. Trường hợp công ty đầu tư chứng khóan đầu tư vào bất động sản, công ty đầu tư chứng khóan phải lựa chọn tổ chức thẩm định giá độc lập. Tổ chức thẩm định giá độc lập phải đáp ứng các tiêu chí sau: a) Là doanh nghiệp thẩm định giá theo quy định pháp luật về thẩm định giá, hoặc tổ chức kinh doanh bất động sản có chức năng định giá bất động sản theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản; b) Không phải là người có liên quan của công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát; không phải là người có liên quan tới đối tác trong giao dịch hạng mục bất động sản mà tổ chức đó dự kiến định giá; c) Có tối thiểu ba (03) nhân viên có thẻ thẩm định viên về giá hoặc chứng chỉ định giá bất động sản. Các nhân viên này có tối thiểu năm (05) năm kinh nghiệm trong họat động định giá trị bất động sản; 3. Trường hợp điều lệ và bản cáo bạch công ty đầu tư chứng khóan có quy định, công ty đầu tư chứng khóan được vay vốn từ ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát dưới các hình thức sau: a) Giao dịch vay để mua chứng khóan ký qũy tới hạn mức tín dụng đã được đại hội đồng cổ đông thông qua; b) Vay thấu chi tới hạn mức sử dụng đã được đại hội đồng cổ đông thông qua; c) Vay, cho vay chứng khóan nếu quy định của pháp luật cho phép thực hiện; d) Các giao dịch bán có cam kết mua lại chứng khóan. 4. Công ty đầu tư chứng khóan phải bảo đảm tổng các khỏan nợ, các khỏan phải trả dưới mọi hình thức không được vượt quá 30% tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khóan tại thời điểm vay. Điều 22. Giá trị tài sản ròng, phân chia lợi nhuận công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ 1. Công ty đầu tư chứng khóan hoặc công ty quản lý qũy (nếu có) phải xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khóan và giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu. Việc xác định giá trị tài sản ròng công ty đầu tư chứng khóan thực hiện theo quy định tại Điều 10 Thông tư này. 3. Việc phân phối lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ thực hiện theo quy định tại Điều 11 Thông tư này và các quy định pháp luật có liên quan. Mục 3. TỔ CHỨC CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ Điều 23. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông Quyền, nghĩa vụ của cổ đông thực hiện theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan, phù hợp với các quy định có liên quan tại tại Điều 12 Thông tư này và các quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Điều 24. Đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị 1. Đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan riêng thực hiện theo các quy định có liên quan tại Điều 13, 14, 15 Thông tư này và các quy định của pháp luật về doanh nghiệp. 2. Đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ thực hiện theo quy định tại điều lệ công ty, phù hợp với quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về chứng khóan áp dụng đối với các công ty niêm yết. Điều 25. Quy định về nhân sự công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ tự quản lý vốn 1. Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), nhân viên nghiệp vụ của công ty đầu tư chứng khóan tự quản lý vốn phải đáp ứng các điều kiện sau: a) Có ít nhất năm (05) năm kinh nghiệm làm việc tại các vị trí liên quan tới nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan tại các tổ chức trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm hoặc tại bộ phận tài chính, kế tóan, đầu tư trong các doanh nghiệp khác; b) Có chứng chỉ hành nghề quản lý qũy, hoặc: - Đã có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khóan tại các quốc gia là thành viên của tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD); hoặc đã hành nghề quản lý qũy, quản lý tài sản hợp pháp ở nước ngòai; hoặc - Đã thi đạt chứng chỉ quốc tế CFA bậc II (Chartered Financial Analyst level II), hoặc CIIA bậc II (Certified International Investment Analyst – Final level), hoặc ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), CPA (Certified Public Accountants), hoặc chứng chỉ Tài chính định lượng (Certificate in Quantitative Finance), hoặc chứng chỉ quản trị rủi ro (Quantitative Risk Management). 2. Các cá nhân quy định tại khỏan 1 Điều này không được kiêm nhiệm làm việc cho các tổ chức khác, trừ trường hợp là đại diện theo ủy quyền tại các tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư của công ty đầu tư chứng khóan. 3. Công ty đầu tư chứng khóan có mục tiêu đầu tư vào bất động sản phải có tối thiểu một nhân viên: a) Có chứng chỉ định giá bất động sản theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản và có ít nhất hai (02) năm kinh nghiệm trong họat động thẩm định giá bất động sản tại các tổ chức kinh doanh bất động sản, tổ chức kinh doanh dịch vụ bất động sản, doanh nghiệp thẩm định giá; hoặc b) Có thẻ thẩm định viên về giá, hoặc đã thi đạt các môn thi dưới đây trong kỳ thi thẩm định viên về giá: (i) cơ sở hình thành giá cả; (ii) nguyên tắc, phương pháp thẩm định giá; (iii) thẩm định giá bất động sản và (iv) thẩm định giá trị doanh nghiệp. Mục 4. THAY ĐỔI PHẢI CHẤP THUẬN, TÁI CƠ CẤU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHÓAN RIÊNG LẺ Điều 26. Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư riêng lẻ 1. Việc chào bán cổ phần riêng lẻ để tăng vốn của công ty đầu tư chứng khóan phải đáp ứng các điều kiện sau: a) Được đại hội đồng cổ đông thông qua về việc chào bán riêng lẻ để tăng vốn; b) Có phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được đại hội đồng cổ đông gần nhất thông qua; c) Đáp ứng quy định tại điểm b khỏan 1 Điều 87 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; d) Trường hợp tăng vốn thông qua phát hành cổ phiếu thưởng, chia cổ tức bằng cổ phiếu, công ty đầu tư chứng khóan phải có đủ nguồn vốn từ thặng dư vốn, lợi nhuận sau thuế tại báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm tóan. 2. Việc điều chỉnh giảm vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khóan phải đáp ứng điều kiện sau: a) Đáp ứng quy định tại điểm a, b, c khỏan 1 Điều này; b) Mức chi trả phải bảo đảm vốn điều lệ sau khi điều chỉnh và giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khóan sau khi điều chỉnh, không thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng; 3. Trình tự, thủ tục phát hành riêng lẻ, phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khóan, doanh nghiệp. 4. Trong thời hạn mười (10) ngày, sau khi thực hiện việc tăng, giảm vốn điều lệ, công ty đầu tư chứng khóan phải báo cáo kết quả tăng, giảm vốn điều lệ cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Hồ sơ báo cáo bao gồm: a) Giấy đề nghị điều chỉnh vốn điều lệ; b) Biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị thông qua việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư chứng khóan; c) Bản cáo bạch, điều lệ công ty đầu tư chứng khóan(nếu có thay đổi); d) Xác nhận của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về mức vốn sau khi thay đổi; đ) Phương án tăng, giảm vốn điều lệ; e) Trường hợp phát hành cho cổ đông mới, tài liệu bổ sung gồm: - Đối với cá nhân: hồ sơ cá nhân của cổ đông, bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch (đối với cổ đông nước ngòai); - Đối với tổ chức: bản sao hợp lệ giấy phép thành lập và họat động, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu có) hoặc tài liệu tương đương khác; điều lệ công ty; biên bản họp kèm theo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị phù hợp với điều lệ công ty, hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc tham gia góp vốn vào công ty đầu tư chứng khóan và cử người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền, văn bản ủy quyền và hồ sơ cá nhân của người đại diện theo ủy quyền; văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành; bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch (đối với tổ chức nước ngòai); 5. Hồ sơ quy định tại khỏan 4 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện. 6. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước điều chỉnh giấy phép thành lập và họat động của công ty đầu tư chứng khóan. Giấy phép điều chỉnh phải ghi rõ vốn điều lệ trước khi điều chỉnh và vốn điều lệ sau khi điều chỉnh phần vốn thực góp hoặc thực chi trả. Điều 27. Những thay đổi phải được chấp thuận của công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ 1. Việc thay đổi tên, thay đổi công ty quản lý qũy, thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát của công ty ty đầu tư chứng khóan phải được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận. 2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận cho các thay đổi quy định tại khỏan 1 Điều này bao gồm: a) Giấy đề nghị chấp thuận thay đổi theo mẫu quy định tại phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư này; b) Biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông thông qua các thay đổi quy định tại khỏan 1 Điều này; c) Trường hợp thay đổi công ty quản lý qũy, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, công ty đầu tư chứng khóan phải bổ sung cam kết của các tổ chức này về việc bàn giao quyền, nghĩa vụ cho công ty quản lý qũy, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế. 3. Hồ sơ quy định tại khỏan 2 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện. 4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có văn bản chấp thuận các thay đổi của công ty đầu tư chứng khóan. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Điều 28. Hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ 1. Công ty đầu tư chứng khóan được hợp nhất, sáp nhập với công ty đầu tư chứng khóan khác theo nguyên tắc sau: a) Đã được đại hội đồng cổ đông thông qua về việc hợp nhất, sáp nhập; b) Phương án hợp nhất, sáp nhập, hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải được đại hội đồng cổ đông thông qua. Phương án hợp nhất, sáp nhận và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải bảo đảm có các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 09 và 10 ban hành kèm theo Thông tư này. c) Trường hợp hóan đổi cổ phiếu kết hợp chi trả bằng tiền mặt, cổ đông của công ty bị hợp nhất hoặc bị sáp nhập được nhận thêm một khỏan tiền không vượt quá 10% giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu tại ngày hợp nhất, sáp nhập; d) Cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp nhập có quyền yêu cầu công ty đầu tư chứng khóan bị hợp nhất, bị sáp nhập mua lại cổ phần theo mức giá thỏa thuận giữa hai bên trên cơ sở giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu tại thời điểm mua lại. Chủ nợ có quyền yêu cầu hòan trả các khỏan vay trước khi thực hiện hợp nhất, sáp nhập. Trình tự, thủ thục yêu cầu mua lại cổ phần, hòan trả khỏan vay thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp; đ) Công ty đầu tư chứng khóan nhận hợp nhất, sáp nhập đáp ứng quy định tại khỏan 1 Điều 20 Thông tư này. 2. Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khóan cuối cùng thông qua việc hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khóan hợp nhất, sáp nhập phải nộp hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy phép thành lập và họat động công ty đầu tư chứng khóan hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và họat động cho công ty đầu tư chứng khóan nhận sáp nhập. 3. Hồ sơ theo quy định tại khỏan 2 Điều này bao gồm: a) Giấy đề nghị cấp/điều chỉnh giấy phép thành lập và họat động cho công ty đầu tư chứng khóan theo mẫu quy định tại phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư này; kèm theo bản gốc của các giấy phép thành lập và họat động của các công ty đầu tư chứng khóan bị hợp nhất, bị sáp nhập; b) Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc hợp nhất, sáp nhập bao gồm biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông; c) Danh sách các chủ nợ yêu cầu hòan trả khỏan vay và giá trị phải thanh tóan cho chủ nợ; danh sách cổ đông yêu cầu mua lại cổ phiếu, số lượng cổ phiếu phải mua lại và giá trị phải thanh tóan; d) Trong trường hợp hợp nhất, tài liệu bổ sung: điều lệ, bản cáo bạch công ty đầu tư chứng khóan hợp nhất, hợp đồng lưu ký, giám sát đã được các đại hội đồng cổ đông thông qua; đ) Danh sách cổ đông, thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty đầu tư chứng khóan hợp nhất, sáp nhập theo mẫu quy định tại phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này và các tài liệu khác có liên quan theo quy định tại điểm e, g khỏan 1 Điều 88 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. 4. Hồ sơ theo quy định tại khỏan 3 Điều được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện. 5. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy phép thành lập và họat động cho công ty đầu tư chứng khóan hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và họat động cho công ty đầu tư chứng khóan nhận sáp nhập. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 6. Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập là ngày giấy phép thành lập và họat động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và họat động có hiệu lực. Kể từ thời điểm này: a) Công ty đầu tư chứng khóan bị hợp nhất, bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, đồng thời công ty đầu tư chứng khóan hợp nhất, nhận sáp nhập kế thừa tòan bộ tài sản, nợ, quyền, lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ khác của các công ty đầu tư chứng khóan bị hợp nhất, bị sáp nhập; b) Cổ đông của các công ty đầu tư chứng khóan bị hợp nhất, bị sáp nhập được nhận tài sản dưới dạng cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan hợp nhất, nhận sáp nhập theo tỷ lệ chuyển đổi xác định tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; c) Cổ phiếu của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập được hủy tại ngày hợp nhất, sáp nhập. 7. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý qũy công bố thông tin về việc hòan tất việc hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khỏan 10 Điều 3 Thông tư này. Nội dung công bố thông tin bao gồm: a) Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; b) Nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu bị hợp nhất, bị sáp nhập tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu; tỷ lệ thanh tóan bằng tiền mặt trên một cổ phiếu (nếu có). 8. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khóan hợp nhất, sáp nhập báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về kết quả hợp nhất, sáp nhập. Nội dung báo cáo gồm: a) Xác nhận của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về tổng giá trị tài sản, tổng giá trị nợ, giá trị tài sản ròng tính tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, tỷ lệ chuyển đổi thực hiện, tỷ lệ thanh tóan tiền mặt (nếu có) trên một cổ phiếu, số lượng và giá trị cổ phiếu mua lại của cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp nhập; b) Văn bản của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền xác nhận các công ty đầu tư chứng khóan có liên quan đã hòan trả con dấu, giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu, giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế của doanh nghiệp. Điều 29. Giải thể công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ 1. Công ty đầu tư chứng khóan giải thể theo quyết định của đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau: a) Hợp đồng quản lý đầu tư bị chấm dứt hoặc công ty quản lý qũy bị giải thể, phá sản, bị thu hồi giấy phép thành lập và họat động mà hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan không xác lập được công ty quản lý qũy thay thế trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày phát sinh sự kiện; b) Hợp đồng lưu ký, giám sát bị chấm dứt hoặc ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát bị giải thể, phá sản, bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký chứng khóan mà hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan không xác lập được ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày phát sinh sự kiện; c) Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khóan xuống dưới mười (10) tỷ đồng liên tục trong sáu (06) tháng; d) Kết thúc thời hạn họat động ghi trong điều lệ công ty đầu tư chứng khóan; đ) Trong các trường hợp khác theo quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khóan. 2. Đại hội đồng cổ đông có quyền chỉ định một tổ chức kiểm tóan độc lập thực hiện việc kiểm tra, đánh giá, giám sát tòan bộ họat động thanh lý, thẩm định lại việc phân chia tài sản của công ty đầu tư chứng khóan cho cổ đông, bảo đảm việc thanh lý, giải thể công ty đầu tư chứng khóan được thực hiện công bằng, công khai, minh bạch. 3. Kể từ ngày công ty đầu tư chứng khóan quyết định hoặc buộc phải giải thể, công ty đầu tư chứng khóan, công ty quản lý qũy (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát không được thực hiện các họat động bị cấm theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. 4. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày phải giải thể theo quy định tại khỏan 1 Điều này, công ty đầu tư chứng khóan gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận mở thủ tục giải thể công ty. Hồ sơ đề nghị mở thủ tục giải thể công ty bao gồm: a) Giấy đề nghị giải thể công ty đầu tư chứng khóan theo mẫu quy định tại phụ lục số 13 ban hành kèm theo Thông tư này; b) Biên bản họp, nghị quyết của đại hội đồng cổ đông về việc giải thể công ty đầu tư chứng khóan; c) Phương án thanh lý tài sản, giải thể công ty đầu tư chứng khóan đã được đại hội đồng cổ đông thông qua thông qua; d) Cam kết bằng văn bản của công ty quản lý qũy (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về trách nhiệm hòan tất các thủ tục thanh lý tài sản để giải thể công ty đầu tư chứng khóan. 5. Hồ sơ theo quy định tại khỏan 4 Điều được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện 6. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có văn bản chấp thuận việc mở thủ tục thanh lý, giải thể của công ty đầu tư chứng khóan. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 7. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan, công ty quản lý qũy (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thanh lý tài sản và phân chia tài sản công ty đầu tư chứng khóan cho cổ đông theo phương án đã được đại hội đồng cổ đông thông qua. Thời hạn thanh lý tài sản của công ty đầu tư chứng khóan thực hiện theo phương án giải thể đã được đại hội đồng cổ đông thông qua, nhưng không quá hai (02) năm, kể từ ngày được chấp thuận mở thủ tục giải thể. Kết quả thanh lý tài sản phải được ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát xác nhận và thẩm định bởi hội đồng quản trị hoặc tổ chức kiểm tóan được đại hội đồng cổ đông chỉ định theo quy định tại khỏan 2 Điều này. 8. Công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ, công ty quản lý qũy (nếu có) ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải thực hiện công bố thông tin và thông báo kết quả giải thể công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ theo quy định tại khỏan 7, 8 Điều 18 Thông tư này. Điều 30. Thu hồi giấy phép thành lập và họat động của công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ 1. Công ty đầu tư chứng khóan bị thu hồi giấy phép thành lập và họat động trong các trường hợp sau: a) Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và họat động có thông tin sai lệch, giả mạo về điều kiện thành lập công ty đầu tư chứng; b) Không triển khai các họat động đầu tư chứng khóan trong thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập và họat động; c) Giải thể, hợp nhất, bị sáp nhập. 2. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có trách nhiệm công bố việc thu hồi giấy phép thành lập và họat động của công ty đầu tư chứng khóan trên trang tin điện tử của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 3. Ngay sau khi có quyết định thu hồi giấy phép thành lập và họat động của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, công ty đầu tư chứng khóan, công ty quản lý qũy (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát tiến hành thủ tục thanh lý, giải thể theo quy định của pháp luật. Chương IV NGÂN HÀNG GIÁM SÁT, NGÂN HÀNG LƯU KÝ Điều 31. Các quy định chung về ngân hàng giám sát 1. Ngân hàng giám sát do công ty quản lý qũy lựa chọn phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khỏan 6 Điều này, khỏan 1 Điều 98 Luật Chứng khóan và được đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khóan thông qua. 2. Ngân hàng giám sát phải hòan tòan độc lập và tách biệt với công ty quản lý qũy mà ngân hàng cung cấp dịch vụ giám sát. 3. Thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban điều hành và nhân viên của ngân hàng giám sát trực tiếp làm nhiệm vụ bảo quản tài sản công ty đầu tư chứng khóan và giám sát họat động quản lý tài sản của công ty quản lý qũy (sau đây gọi tắt là nhân viên nghiệp vụ) không được là người có liên quan hoặc tham gia điều hành, quản trị công ty quản lý qũy hoặc có quan hệ sở hữu, tham gia góp vốn, nắm giữ cổ phần, vay hoặc cho vay với công ty quản lý qũy mà ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ giám sát và ngược lại. 4. Ngân hàng giám sát, thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban điều hành và nhân viên nghiệp vụ không được là các đối tác mua, bán trong giao dịch mua, bán tài sản của công ty đầu tư chứng khóan. Ngân hàng giám sát chỉ được là đối tác mua, bán trong giao dịch ngọai hối, hoặc các giao dịch chứng khóan được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khóan. 5. Nếu phát sinh các trường hợp khiến cho ngân hàng không còn đáp ứng các điều kiện quy định tại khỏan 1, khỏan 2 và khỏan 3 Điều này, trong thời hạn hai bốn (24) giở kể từ thời điểm phát sinh, ngân hàng phải thông báo cho công ty quản lý qũy và Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 6. Để giám sát họat động của công ty đầu tư chứng khóan, ngân hàng giám sát phải có tối thiểu 02 nhân viên nghiệp vụ có đầy đủ các chứng chỉ sau: a) Chứng chỉ về pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan; b) Chứng chỉ cơ bản về chứng khóan và thị trường chứng khóan; hoặc đã có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khóan hoặc chứng chỉ quốc tế về phân tích đầu tư chứng khóan CFA từ bậc I trở lên , CIIA từ bậc I trở lên; hoặc chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khóan cấp tại các quốc gia OECD; c) Chứng chỉ kế tóan, hoặc kiểm tóan, hoặc chứng chỉ kế tóan trưởng; hoặc đã có các chứng chỉ quốc tế trong lĩnh vực kế tóan, kiểm tóan ACCA , CPA , CA (Chartered Accountants), ACA (Associate Chartered Accountants). 7. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hợp đồng giám sát có hiệu lực, ngân hàng giám sát có nghĩa vụ báo cáo và gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước: a) Hợp đồng giám sát; b) Bản cung cấp thông tin kèm theo bản sao hợp lệ các chứng chỉ chuyên môn theo quy định tại khỏan 6 Điều này của nhân viên nghiệp vụ được ngân hàng giám sát chỉ định giám sát bảo quản tài sản qũy; c) Cam kết của ngân hàng giám sát và các nhân viên nghiệp vụ của ngân hàng giám sát về việc không phải là người có liên quan, hoặc có quan hệ sở hữu, tham gia góp vốn, nắm giữ cổ phần, vay hoặc cho vay với công ty quản lý qũy mà ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ giám sát. 8. Hồ sơ báo cáo của ngân hàng giám sát quy định tại khỏan 7 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện. 9. Trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khỏan 8 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có văn bản xác nhận hồ sơ báo cáo của ngân hàng giám sát và nhân viên nghiệp vụ được ngân hàng giám sát chỉ định giám sát bảo quản tài sản của công ty đầu tư chứng khóan. Điều 32 . Họat động của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát 1. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát được lựa chọn tổ chức tài chính ngòai nước có chức năng lưu ký tài sản làm tổ chức lưu ký phụ để lưu ký các tài sản ở nước ngòai của công ty đầu tư chứng khóan được đầu tư phù hợp với quy định pháp luật. Họat động ủy quyền lưu ký phải tuân thủ các quy định sau: a) Tổ chức lưu ký phụ phải là thành viên lưu ký theo quy định của pháp luật nước ngòai; b) Họat động ủy quyền lưu ký phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng giữa ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ. Hợp đồng phải quy định rõ quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm giữa ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ. Tổ chức lưu ký phụ chỉ thực hiện theo lệnh hoặc chỉ thị hợp pháp của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát; c) Tài sản lưu ký phải được xác định rõ là tài sản của công ty đầu tư chứng khóan mà ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ; d) Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm kiểm tra, giám sát họat động của tổ chức lưu ký phụ cũng như chịu mọi chi phí phát sinh liên quan tới việc ủy quyền thực hiện các họat động giám sát, lưu ký tài sản của công ty đầu tư chứng khóan; đ) Tổ chức lưu ký phụ ở nước ngòai có quyền tái lưu ký tài sản tại tổ chức lưu ký chứng khóan mà họ là thành viên, theo quy định của nước sở tại. Tài sản của công ty đầu tư chứng khóan phải được tổ chức lưu ký phụ đăng ký quyền sở hữu thuộc về công ty đầu tư chứng khóan theo quy định của pháp luật liên quan; e) Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải có đầy đủ thông tin về tất cả mọi tài sản thuộc sở hữu của công ty đầu tư chứng khóan, bao gồm lọai, khối lượng, nơi lưu ký, tổ chức lưu ký. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm bảo đảm tài sản của công ty đầu tư chứng khóan phải được đăng ký, lưu ký và ghi nhận sao cho có thể luôn nhận diện được là thuộc sở hữu của công ty đầu tư chứng khóan . 2. Trách nhiệm của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát trong họat động lưu ký tài sản của công ty đầu tư chứng khóan: a) Yêu cầu công ty đầu tư chứng khóan, công ty quản lý qũy (nếu có) thực hiện việc đăng ký tài sản của công ty đầu tư chứng khóan trong thời gian sớm nhất theo các điều khỏan hợp đồng kinh tế giữa công ty đầu tư chứng khóan và đối tác và theo các quy định của pháp luật liên quan; bảo đảm tòan bộ tài sản của công ty đầu tư chứng khóan, phát sinh trên lãnh thổ Việt Nam phải được đăng ký sở hữu thuộc công ty đầu tư chứng khóan và lưu ký đầy đủ tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát theo nguyên tắc sau: - Trường hợp tài sản có đăng ký sở hữu, thì đăng ký, ghi nhận dưới tên chủ sở hữu là công ty đầu tư chứng khóan, trừ trường hợp tài sản phải đăng ký, ghi nhận dưới tên của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát hoặc tổ chức lưu ký phụ hoặc công ty quản lý qũy theo quy định của pháp luật có liên quan, đồng thời, lưu ký tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát. Bản gốc các tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu tài sản phải được lưu ký và gửi kho qũy đầy đủ tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, trừ trường hợp là chứng khóan đã đăng ký, lưu ký tập trung. Trường hợp tài sản là bất động sản, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải bảo đảm có đầy đủ tài liệu pháp lý về quyền sở hữu, quyền sử dụng theo quy định. Trường hợp là chứng khóan phát hành dưới hình thức ghi sổ, hoặc việc chuyển quyền sở hữu cho công ty đầu tư chứng khóan chưa hòan tất, hợp đồng mua bán gốc và giao dịch thanh tóan mua phải được lưu ký tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát; Trường hợp tài sản không được đăng ký sở hữu, hoặc chưa được kịp thời chuyển quyền sở hữu cho công ty đầu tư chứng khóan trong thời hạn quy định tại các thỏa thuận phát hành, hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng đầu tư hoặc các hợp đồng kinh tế tương đương, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm xác nhận rõ về tình trạng lưu ký và đăng ký tài sản này tại các báo cáo định kỳ được lập theo quy định có liên quan tại khỏan 1 Điều 35, khỏan 1 Điều 36 Thông tư này, đồng thời gửi thông báo bằng văn bản cho hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan. - Trường hợp là lọai tài sản không có đăng ký sở hữu, thì ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm định kỳ hàng tháng đối sóat với tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, tổ chức phát hành, tổ chức quản lý sổ đăng ký cổ đông hoặc các tổ chức tương đương khác về khối lượng, giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khóan, bảo đảm việc lưu ký tài sản tuân thủ quy định tại điểm e khỏan 1 Điều này. - Trường hợp là tiền gửi ngân hàng, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có quyền và trách nhiệm yêu cầu công ty đầu tư chứng khóan, công ty quản lý qũy (nếu có) cung cấp đầy đủ thông tin về các hợp đồng tiền gửi, các tài khỏan tiền gửi của công ty đầu tư chứng khóan. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm định kỳ hàng tháng đối sóat số dư tài khỏan tiền gửi, giá trị các hợp đồng tiền gửi với các ngân hàng nhận tiền gửi của công ty đầu tư chứng khóan; b) Quản lý và lưu ký tài sản của công ty đầu tư chứng khóan tách biệt với tài sản của các tổ chức, cá nhân khác, kể cả với tài sản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát; c) Trừ trường hợp công ty đầu tư chứng khóan tự quản lý vốn, công ty quản lý qũy là đại diện được ủy quyền thực hiện các giao dịch tài sản của công ty đầu tư chứng khóan. Việc chuyển giao tài sản của công ty đầu tư chứng khóan trong họat động đầu tư, thóai vốn đầu tư chỉ được thực hiện theo chỉ thị bằng văn bản của công ty quản lý qũy, người điều hành qũy theo đúng quy định tại hợp đồng lưu ký, hợp đồng giám sát; d) Việc thanh tóan các giao dịch chứng khóan niêm yết, đăng ký giao dịch phải tuân thủ các nguyên tắc giao chứng khóan đồng thời với thanh tóan tiền và các nguyên tắc bù trừ, thanh tóan theo quy định của pháp luật. Mọi giao dịch chuyển khỏan, thanh tóan tiền, chuyển giao tài sản đều phải thực hiện đúng đến các đối tác giao dịch của công ty đầu tư chứng khóan, các tài khỏan của công ty đầu tư chứng khóan. Giá trị thanh tóan phải phù hợp với khối lượng tài sản, giá và đúng với số tiền ghi trong các chứng từ thanh tóan; đ) Thực hiện đúng, đầy đủ và kịp thời, theo lệnh, chỉ thị hợp pháp của công ty đầu tư chứng khóan, công ty quản lý qũy (nếu có), để thực thi đầy đủ, kịp thời các quyền và nghĩa vụ liên quan đến quyền sở hữu tài sản của công ty đầu tư chứng khóan, kể cả các thủ tục thanh, quyết tóan thuế đối với công ty đầu tư chứng khóan; e) Xác nhận các báo cáo về tài sản của công ty đầu tư chứng khóan, bảo đảm khối lượng tài sản trong báo cáo là đúng, đầy đủ, chính xác với thực trạng tài sản lưu ký tại ngân hàng; g) Tham gia và cung cấp đầy đủ các thông tin tại các cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khóan; các cuộc họp hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan nhưng không có quyền biểu quyết. 3. Tài sản của công ty đầu tư chứng khóan dưới dạng vật chất hoặc phi vật chất, đăng ký sở hữu dưới tên của công ty đầu tư chứng khóan hoặc không dưới tên công ty đầu tư chứng khóan (trong trường hợp tài sản không đăng ký sử hữu theo qy định của pháp luật), được lưu ký tại nhân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ (nếu có), là thuộc sở hữu của công ty đầu tư chứng khóan, không phải là tài sản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát hoặc công ty quản lý qũy. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát không được sử dụng tài sản của công ty đầu tư chứng khóan để thanh tóan, bảo lãnh thanh tóan cho các khỏan nợ của mình hoặc cho bên thứ ba, kể cả cho công ty quản lý qũy. 4. Các giao dịch cho công ty đầu tư chứng khóan trên tài khỏan của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, kể cả các họat động nhận tiền, thanh tóan giao dịch, nhận cổ tức, lãi trái phiếu và các khỏan thu nhập khác, phải được xác định rõ là thuộc về công ty đầu tư chứng khóan. Trường hợp giao dịch trên tài khỏan hoặc đứng danh của tổ chức lưu ký phụ theo pháp luật có liên quan, các giao dịch này và tài sản trong giao dịch phải được xác định rõ là thuộc về công ty đầu tư chứng khóan, thông qua ngân hàng giám sát. 5. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải có hệ thống kỹ thuật phù hợp để tự động tiếp nhận, theo dõi, thực hiện và hạch tóan các giao dịch liên quan tới tài sản trên tài khỏan của công ty đầu tư chứng khóan, ngọai trừ trường hợp có những chỉ thị cụ thể khác bằng văn bản của công ty quản lý qũy. Hệ thống này phải đảm bảo đáp ứng các nội dung cơ bản sau: a) Có sổ sách kế tóan để ghi nhận tòan bộ, đầy đủ tài sản của công ty đầu tư chứng khóan. Mọi thay đổi liên quan tới tài sản cũng phải được phản ánh đầy đủ, chính xác, kịp thời; b) Thu, chi, hạch tóan cổ tức, lãi trái phiếu, lãi vốn và các khỏan thu nhập; c) Thực hiện các bút tóan, thanh tóan các khỏan chi; d) Nhận và thực hiện các bút tóan ghi sổ vào tài khỏan chứng khóan từ các đợt phát hành thêm, tái cơ cấu tổ chức phát hành và các họat động điều chỉnh khác có liên quan. 6. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm bồi thường đầy đủ cho công ty đầu tư chứng khóan trong trường hợp làm thất thóat tài sản của công ty đầu tư chứng khóan đã lưu ký tại ngân hàng, kể cả trong trường hợp do lỗi hoặc hành vi lừa đảo của nhân viên của ngân hàng, hoặc do sự cẩu thả, không cẩn thận của ngân hàng. 7. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm bồi thường đầy đủ cho công ty đầu tư chứng khóan trong trường hợp tổ chức lưu ký phụ làm thất thóat tài sản của công ty đầu tư chứng khóan, trừ trường hợp; a) Thuộc các trường hợp bất khả kháng, nằm ngòai sự kiểm sóat của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, mà đã được quy định rõ về việc miễn trừ trách nhiệm đối với ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát trong các trường hợp này tại hợp đồng lưu ký, hợp đồng giám sát; b) Tổ chức lưu ký phụ có trách nhiệm bồi thường cho công ty đầu tư chứng khóan và hợp đồng lưu ký phụ có điều khỏan cho phép công ty quản lý qũy (nếu có) thay mặt cho công ty đầu tư chứng khóan yêu cầu tổ chức lưu ký phụ phải bồi thường theo hợp đồng; c) Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát đã thực hiện đầy đủ trách nhiệm thẩm định và các họat động liên quan tới việc ủy quyền theo đúng quy định của pháp luật. Điều 33. Họat động giám sát của ngân hàng giám sát 1. Phạm vi giám sát chỉ hạn chế trong các họat động của công ty quản lý qũy mà có liên quan tới công ty đầu tư chứng khóan mà ngân hàng thực hiện chức năng giám sát. 2. Trách nhiệm của ngân hàng giám sát trong họat động giám sát đầu tư của công ty quản lý qũy đối với tài sản của công ty đầu tư chứng khóan: a) Phối hợp với công ty quản lý qũy định kỳ rà sóat quy trình nội bộ về nguyên tắc, phương pháp xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khóan; giám sát việc xác định giá tài sản ròng; kiểm tra, bảo đảm giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu công ty đầu tư chứng khóan là tính đúng, chính xác và phù hợp quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan. b) Giám sát họat động đầu tư và các giao dịch tài sản của công ty đầu tư chứng khóan, kiểm tra lại bảo đảm lọai tài sản đầu tư, cơ cấu danh mục đầu tư là phù hợp với các quy định về hạn chế đầu tư, hạn chế vay theo quy định của pháp luật và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan; giám sát các giao dịch tài sản giữa công ty đầu tư chứng khóan với công ty quản lý qũy và người có liên quan, bảo đảm phù hợp với quy định của pháp luật và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan; Trong trường hợp phát hiện vi phạm các quy định của pháp luật, ngân hàng giám sát phải báo cáo ngay cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và thông báo cho công ty quản lý qũy trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ, kể từ khi phát hiện sự việc đồng thời yêu cầu công ty quản lý qũy thực hiện sửa lỗi hoặc thực hiện các họat động khắc phục hậu quả của các hành vi vi phạm này trong thời hạn quy định; c) Giám sát việc tổ chức thực hiện, kiểm tra kết quả hợp nhất, sáp nhập, giải thể, thanh lý tài sản công ty đầu tư chứng khóan; d) Giám sát, bảo đảm tính hợp pháp và chỉ thanh tóan từ tài sản của công ty đầu tư chứng khóan các khỏan chi phù hợp với quy định của pháp luật và các quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan; đ) Giám sát các họat động khác của công ty quản lý qũy trong việc quản lý tài sản của công ty đầu tư chứng khóan theo đúng quy định tại Điều 98 Luật Chứng khóan, các quy định có liên quan tại Thông tư này và các văn bản hướng dẫn luật chứng khóan và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan; e) Xác nhận các báo cáo về giá trị tài sản ròng, họat động đầu tư, danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khóan. 3. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm lập và lưu trữ trong thời gian mười (10) năm các hồ sơ, chứng từ dưới dạng văn bản và tệp dữ liệu điện tử nhằm xác nhận việc tuân thủ trong họat động của ngân hàng giám sát đối với công ty quản lý qũy theo các quy định của pháp luật theo quy định tại phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư này. Các tài liệu này phải được cung cấp theo yêu cầu bằng văn bản của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 4. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác những thông tin cần thiết cho công ty quản lý qũy, tổ chức kiểm tóan được chấp thuận (theo yêu cầu bằng văn bản của công ty quản lý qũy) để các tổ chức này thực hiện đầy đủ quyền, nghĩa vụ đối với công ty đầu tư chứng khóan theo quy định của pháp luật, điều lệ công ty đầu tư chứng khóan. 5. Ngân hàng giám sát có quyền yêu cầu công ty quản lý qũy kịp thời cung cấp các tài liệu, thông tin cần thiết và nếu có liên quan để ngân hàng giám sát có thể thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ đối với công ty đầu tư chứng khóan theo quy định của pháp luật. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm bảo mật theo quy định của pháp luật đối với mọi tài liệu, thông tin nhận được từ công ty quản lý qũy. 6. Ngân hàng giám sát được cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khóan cho công ty quản lý qũy. Bộ phận cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng tại ngân hàng giám sát phải tách biệt về tổ chức nhân sự, hệ thống cơ sở dữ liệu điện tử khách hàng, đối với các bộ phận thực hiện chức năng giám sát và các bộ phận kinh doanh khác của ngân hàng giám sát. Bộ phận cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng phải có nhân viên có bằng kế tóan trưởng hoặc chứng chỉ kiểm tóan hoặc kế tóan hoặc các chứng chỉ quốc tế trong lĩnh vực kế tóan ACCA, CPA, CA, ACA. 7. Trường hợp công ty quản lý qũy không thực hiện các họat động nhằm khôi phục vị thế công ty đầu tư chứng khóan trong thời gian quy định tại khỏan 6, khỏan 7 Điều 10 Thông tư này, ngân hàng giám sát có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày ngân hàng giám sát gửi thông báo cho công ty quản lý qũy. Trong trường hợp này, ngân hàng giám sát có quyền chỉ thực hiện các lệnh, chỉ thị giao dịch hợp pháp của công ty quản lý qũy mà không dẫn tới cơ cấu danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khóan vi phạm các quy định của pháp luật và các quy định khác tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan. Điều 34. Chấm dứt quyền và nghĩa vụ của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát đối với công ty đầu tư chứng khóan 1. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty đầu tư chứng khóan trong các trường hợp sau: a) Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát bị chia, tách, giải thể, phá sản, bị hợp nhất, bị sáp nhập, chuyển đổi tư cách pháp nhân hoặc bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký chứng khóan theo quy định tại khỏan 2 Điều 51 Luật Chứng khóan; b) Đơn phương chấm dứt hợp đồng lưu ký, hợp đồng giám sát; c) Công ty đầu tư chứng khóan hết thời gian họat động, bị giải thể, bị hợp nhất, bị sáp nhập; d) Theo quyết định của đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khóan. 2. Trường hợp thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, công ty đầu tư chứng khóan có nghĩa vụ báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và gửi kèm các tài liệu sau: a) Giấy thông báo về việc thay thế ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký do công ty đầu tư chứng khóan, trong đó nêu rõ lý do thay thế; kèm theo bản cam kết của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về việc bàn giao đầy đủ quyền, nghĩa vụ đối với tài sản của công ty đầu tư chứng khóan cho ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế; b) Biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông việc thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, trong đó nêu rõ ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát dự kiến thay thế; phê duyệt phương án chuyển đổi tài sản từ ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát cũ sang ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế; c) Hợp đồng nguyên tắc lưu ký, hợp đồng nguyên tắc giám sát ký với ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế; d) Điều lệ công ty đầu tư chứng khóan sửa đổi; đ) Phương án bàn giao quyền, trách nhiệm giữa các ngân hàng, kể cả trong thời gian hai ngân hàng đang thực hiện việc chuyển giao và cách thức xử lý các vấn đề về quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan. 3. Hồ sơ quy định tại khỏan 2 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện. 4. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ quy định tại khỏan 2 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước điều chỉnh nội dung về việc thay đổi ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký tại giấy phép thành lập và họat động công ty đầu tư chứng khóan. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 5. Trong các trường hợp quy định tại khỏan 1 và khỏan 2 Điều này, quyền và nghĩa vụ đối với công ty đầu tư chứng khóan của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký được chuyển giao cho ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký khác theo quy định tại Điều 86 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chỉ chấm dứt hợp đồng sau khi đã hòan tất việc chuyển giao tòan bộ quyền, nghĩa vụ cho ngân hàng thay thế. Ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký thay thế phải lập và gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước biên bản bàn giao giữa hai ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký có xác nhận của công ty quản lý qũy và hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khóan. \ 6. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hòan tất việc thay thế ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát quy định tại khỏan 3 Điều này, công ty đầu tư chứng khóan, công ty quản lý qũy (nếu có) có trách nhiệm công bố thông tin về việc thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát đối với công ty đầu tư chứng khóan theo quy định của pháp luật liên quan. 7. Trường hợp ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chuyển đổi tư cách pháp nhân, ngân hàng mới kế thừa tòan bộ quyền, nghĩa vụ đối với tài sản được lưu ký, giám sát tại ngân hàng cũ. Chương V CHẾ ĐỘ BÁO CÁO Điều 35. Thông tin cho nhà đầu tư và chế độ báo cáo của công ty quản lý qũy, công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ tự quản lý vốn 1. Công ty quản lý qũy định kỳ gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước các báo cáo sau: a) Báo cáo định kỳ hàng tuần về thay đổi giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng theo mẫu tại phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này; b) Báo cáo về họat động đầu tư (bao gồm cả thông tin tài sản) của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ ủy thác vốn định kỳ hàng tháng, qúy, năm theo mẫu quy định tại phụ lục số 18 ban hành kèm theo Thông tư này; c) Báo cáo tổng kết về họat động quản lý công ty đầu tư chứng khóan đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ ủy thác vốn bán niên và cả năm, bao gồm các nội dung cơ bản quy định tại phụ lục số 19 ban hành kèm theo Thông tư này; d) Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt; báo cáo tài chính qúy, bán niên, báo cáo tài chính năm đã kiểm tóan của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ ủy thác quản lý vốn; 2. Các tài liệu quy định tại khỏan 1 Điều này phải được cung cấp miễn phí cho cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý qũy, hoặc gửi trực tiếp qua thư điện tử cho cổ đông hoặc các hình thức khác quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khóan đại chúng, bản cáo bạch. 3. Cổ đông có thể từ chối tiếp nhận các tài liệu quy định tại khỏan 2 Điều này. Trường hợp cổ đông có yêu cầu, công ty quản lý qũy phải cung cấp quy trình quản trị rủi ro, nêu rõ các hạn chế đầu tư, phương pháp phòng ngừa và quản lý rủi ro sử dụng để quản lý tài sản của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng. 4. Công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ tự quản lý vốn phải cung cấp thông tin cho nhà đầu tư và báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước: a) Các báo cáo quy định tại điểm b, d khỏan 1 Điều này; b) Báo cáo về họat động chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông của công ty trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ khi hòan tất việc chuyển nhượng. Báo cáo nêu chi tiết về danh sách cổ đông (trước và sau khi chuyển nhượng); số cổ phần (trước và sau khi chuyển nhượng); tỷ lệ sở hữu cổ phần (trước và sau khi chuyển nhượng); mức thay đổi cổ phần; hình thức chuyển nhượng cổ phần. 5. Công ty quản lý qũy, công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ tự quản lý vốn phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước những sự kiện sau: a) Thay đổi, bổ nhiệm mới thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, nhân viên nghiệp vụ của công ty đầu tư chứng khóan. Báo cáo về việc thay đổi, tuyển dụng, bổ nhiệm nhân sự phải kèm theo hồ sơ cá nhân của nhân sự thay thế và các tài liệu có liên quan xác minh nhân sự thay thế đáp ứng điều kiện theo quy định; b) Sửa đổi, bổ sung điều lệ; bản cáo bạch. Báo cáo phải gửi kèm bản sửa đổi, bổ sung điều lệ; bản cáo bạch. c) Các sự kiện có thể gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng tài chính, họat động công ty đầu tư chứng khóan. 6. Thời hạn nộp các báo cáo: a) Đối với báo cáo tháng, trong thời hạn năm (05) ngày kể từ ngày kết thúc tháng; b) Đối với báo cáo qúy, trong thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày kết thúc qúy; c) Đối với báo cáo bán niên, trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày kết thúc qúy II; d) Đối với báo cáo năm, trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính; đ) Đối với các sự kiện nêu tại khỏan 5 Điều này là ba (03) ngày kể từ khi xảy ra sự kiện đó. 7. Ngòai các trường hợp báo cáo quy định tại Điều này, trong trường hợp cần thiết, nhằm bảo vệ lợi ích chung và lợi ích cổ đông, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có thể yêu cầu công ty quản lý qũy, công ty đầu tư chứng khóan báo cáo về họat động của công ty đầu tư chứng khóan. 8. Công ty quản lý qũy, công ty đầu tư chứng khóan phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn bốn mươi tám (48) giờ, kể từ khi nhận được yêu cầu báo cáo quy định tại khỏan 7 Điều này. Điều 36. Chế độ báo cáo của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký 1. Ngân hàng giám sát phải lập và gửi cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước báo cáo giám sát tháng, qúy, năm về họat động quản lý tài sản của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng do công ty quản lý qũy thực hiện theo mẫu quy định tại phụ lục số 20 ban hành kèm theo Thông tư này. Báo cáo giám sát của ngân hàng giám sát phải đánh giá việc tuân thủ các quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ công ty như sau: a) Đánh giá tính tuân thủ của công ty quản lý qũy trong họat động đầu tư, giao dịch của công ty đầu tư chứng khóan; b) Đánh giá việc xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khóan, trong đó nêu chi tiết những trường hợp định giá sai tài sản (nếu có); c) Việc chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khóan; d) Các vi phạm (nếu có) của công ty quản lý qũy và kiến nghị hướng giải quyết, khắc phục. 2. Ngân hàng giám sát có nghĩa vụ báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi vi phạm được phát hiện trong các trường hợp sau: a) Công ty quản lý qũy vi phạm các quy định pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan; b) Thiệt hại từ họat động quản lý tài sản do công ty quản lý qũy gây ra là quá lớn và chi phí giải quyết hậu quả là quá cao; c) Các trường hợp khác theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 3. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải tuân thủ quy định áp dụng đối với công ty quản lý qũy tại khỏan 6, 7, 8 Điều 35 Thông tư này . Chương VI ĐIỀU KHỎAN THI HÀNH Điều 37. Hiệu lực thi hành Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 07 năm 2013. Điều 38. Tổ chức thực hiện Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, các công ty quản lý qũy, ngân hàng giám sát, lưu ký và các tổ chức, cá nhân có liên quan đến họat động công ty đầu tư chứng khóan có trách nhiệm tổ chức thực hiện.