Thông tư 130/2012/TT-BTC
Hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng
Cơ quan ban hành: Bộ Tài chính
Ngày ban hành: 2012-08-10

THÔNG TƯ Hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu qũy và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng Căn cứ Luật Chứng khóan số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính; Căn cứ Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01 tháng 10 năm 2010 của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan; Xét đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu qũy và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng, Chương 1. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Phạm vi và đối tượng điều chỉnh Thông tư này hướng dẫn việc công ty đại chúng mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu qũy, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng. Điều 2. Nguyên tắc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu qũy và phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng 1. Các thông tin trong tài liệu báo cáo việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu qũy, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư. 2. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu qũy, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của tài liệu báo cáo. 3. Công ty đại chúng chỉ được thực hiện việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu qũy, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty khi đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật. Chương 2. MUA LẠI CỔ PHIẾU, BÁN CỔ PHIẾU QŨY MỤC 1. MUA LẠI CỔ PHIẾU Điều 3. Điều kiện mua lại cổ phiếu Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu đã phát hành để làm cổ phiếu qũy phải đáp ứng các điều kiện sau: 1. Các điều kiện quy định tại Khỏan 1 Điều 37 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan. 2. Có đủ nguồn vốn để mua lại cổ phiếu căn cứ vào báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm tóan. Trường hợp công ty là công ty mẹ thì công ty phải đảm bảo đủ nguồn vốn thuộc quyền sở hữu và sử dụng của công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm tóan. Điều 4. Các trường hợp không được mua lại cổ phiếu 1. Công ty không được thực hiện việc mua lại cổ phiếu trong các trường hợp quy định tại Khỏan 1 Điều 38 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan. 2. Trừ trường hợp việc mua lại được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông hoặc trường hợp công ty thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu đã phát hành, công ty không được mua cổ phiếu của các đối tượng sau làm cổ phiếu qũy: a) Người quản lý công ty và người liên quan theo quy định của Luật Chứng khóan; b) Người sở hữu cổ phần có hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; c) Cổ đông lớn theo quy định tại Luật Chứng khóan. Quy định tại Điểm a và Điểm c Khỏan 2 Điều này không áp dụng đối với trường hợp công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khóan mua lại cổ phiếu theo phương thức khớp lệnh. 3. Công ty không được mua lại cổ phiếu đối với các trường hợp khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Điều 5. Tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu 1. Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu được lập theo Phụ lục số 01 của Thông tư này. 2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua đối với trường hợp mua lại trên mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thông hoặc trên mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành hoặc quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối với trường hợp mua lại không quá mười phần trăm (10%) trong mỗi mười hai (12) tháng tổng số cổ phần phổ thông hoặc không quá mười phần trăm (10%) trong mỗi mười hai (12) tháng tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành. 3. Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khóan. 4. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án mua lại cổ phiếu. 5. Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm tóan. Điều 6. Báo cáo và công bố thông tin việc mua lại cổ phiếu 1. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu phải gửi các tài liệu báo cáo nêu tại Điều 5 Thông tư này cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 2. Trường hợp tài liệu báo cáo việc mua lại cổ phiếu không đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có ý kiến về tài liệu báo cáo trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo. 3. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo việc mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải công bố thông tin trên phương tiện thông tin đại chúng theo Phụ lục số 02 của Thông tư này. Việc mua lại cổ phiếu được thực hiện ít nhất sau bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày công ty đại chúng công bố thông tin. 4. Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải gửi báo cáo kết quả giao dịch cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 05 của Thông tư này. Trong trường hợp công ty đại chúng không thực hiện hết số lượng cổ phiếu dự kiến mua lại, công ty đại chúng phải báo cáo và công bố lý do không hòan thành. 5. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khóan khi mua lại cổ phiếu phải thực hiện công bố thông tin trên phương tiện công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khóan. Nội dung và thời điểm công bố thông tin theo quy định tại Khỏan 3 và Khỏan 4 Điều này. Điều 7. Thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu 1. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khóan khi thực hiện mua lại cổ phiếu phải tuân thủ các quy định về giao dịch của Sở giao dịch chứng khóan. 2. Công ty đại chúng chưa niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khóan khi mua lại cổ phiếu chỉ được thực hiện thông qua công ty chứng khóan được chỉ định. 3. Công ty đại chúng phải kết thúc việc mua lại cổ phiếu theo thời gian nêu trong bản công bố thông tin nhưng tối đa không quá ba mươi (30) ngày kể từ ngày bắt đầu thực hiện giao dịch kể cả trường hợp thay đổi giao dịch như quy định tại Điều 8 Thông tư này. Điều 8. Thay đổi việc mua lại cổ phiếu 1. Công ty đại chúng không được thay đổi ý định hoặc phương án mua lại cổ phiếu như đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng, trường hợp bất khả kháng (thiên tai, hỏa họan, chiến tranh và những trường hợp khác được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận) thì phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 2. Công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, đồng thời thực hiện công bố thông tin về quyết định thay đổi trên phương tiện thông tin đại chúng trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi ra quyết định thay đổi việc mua lại cổ phiếu theo Phụ lục số 03 của Thông tư này. 3. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có ý kiến về thay đổi việc mua lại cổ phiếu trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ khi nhận được báo cáo thay đổi. 4. Công ty đại chúng chỉ được thay đổi việc mua lại cổ phiếu sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Công ty đại chúng thông báo về thay đổi việc mua lại cổ phiếu trên phương tiện thông tin đại chúng đồng thời gửi cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận thay đổi việc mua lại cổ phiếu theo Phụ lục số 04 của Thông tư này. 5. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khóan, khi thay đổi việc mua lại cổ phiếu phải thực hiện công bố thông tin trên phương tiện công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khóan. Nội dung và thời điểm công bố thông tin theo quy định tại Khỏan 2 và Khỏan 4 Điều này. Điều 9. Quản lý và hạch tóan cổ phiếu qũy 1. Cổ phiếu qũy không được hưởng các quyền phát sinh từ việc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu. 2. Việc quản lý và hạch tóan cổ phiếu qũy thực hiện theo các nguyên tắc hạch tóan kế tóan. Điều 10. Trách nhiệm của công ty chứng khóan và Sở giao dịch chứng khóan 1. Công ty chứng khóan được chỉ định làm đại lý thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu có trách nhiệm sau đây: a) Hướng dẫn công ty đại chúng thực hiện việc mua lại cổ phiếu theo đúng quy định hiện hành và phương án đã được công bố; b) Đảm bảo việc công ty đại chúng có đủ tiền trên tài khỏan giao dịch để thực hiện khối lượng giao dịch đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng; c) Không sử dụng các thông tin chưa công bố ra công chúng liên quan đến việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng chỉ định để mua bán chứng khóan của công ty đại chúng chỉ định hoặc tiết lộ các thông tin liên quan cho bên thứ ba. 2. Trường hợp công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch, Sở giao dịch chứng khóan có trách nhiệm sau đây: a) Giám sát công ty đại chúng thực hiện việc công bố thông tin trước và sau khi thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu theo đúng các quy định hiện hành; b) Giám sát công ty chứng khóan được chỉ định thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu theo đúng các quy định hiện hành. MỤC 2. BÁN CỔ PHIẾU QŨY Điều 11. Điều kiện bán cổ phiếu qũy 1. Công ty bán cổ phiếu qũy phải tuân thủ các điều kiện quy định tại Điều 39 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan. 2. Việc sử dụng cổ phiếu qũy để chia cho cổ đông hiện hữu, thưởng cho người lao động phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công ty phải đảm bảo có đủ nguồn đối ứng từ nguồn vốn chủ sở hữu căn cứ báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm tóan từ các nguồn sau đây: a) Thặng dư vốn; b) Qũy đầu tư phát triển; c) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; d) Qũy khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Trường hợp công ty là công ty mẹ thì công ty phải đảm bảo đủ nguồn thuộc quyền sở hữu và sử dụng của công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm tóan. Điều 12. Tài liệu báo cáo bán cổ phiếu qũy 1. Báo cáo về việc bán cổ phiếu qũy được lập theo Phụ lục số 01 của Thông tư này. 2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua việc bán cổ phiếu qũy. 3. Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khóan. 4. Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm tóan. Điều 13. Báo cáo và công bố thông tin 1. Công ty đại chúng bán cổ phiếu qũy phải gửi các tài liệu báo cáo nêu tại Điều 12 Thông tư này cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 2. Trường hợp tài liệu báo cáo việc bán cổ phiếu qũy không đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có ý kiến về tài liệu báo cáo trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo. 3. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo việc bán cổ phiếu qũy, công ty đại chúng phải công bố thông tin trên phương tiện thông tin đại chúng theo Phụ lục số 02 của Thông tư này. Việc bán cổ phiếu qũy được thực hiện ít nhất sau bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày công ty đại chúng công bố thông tin. 4. Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc giao dịch bán cổ phiếu qũy, công ty đại chúng phải gửi báo cáo kết quả giao dịch cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 05 của Thông tư này. Trong trường hợp công ty đại chúng không thực hiện hết số lượng cổ phiếu dự kiến bán, công ty đại chúng phải báo cáo và công bố lý do không hòan thành. 5. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khóan khi bán cổ phiếu qũy phải thực hiện công bố thông tin trên phương tiện công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khóan. Nội dung và thời điểm công bố thông tin theo quy định tại Khỏan 3 và Khỏan 4 Điều này. Điều 14. Thực hiện giao dịch 1. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khóan khi thực hiện bán cổ phiếu qũy phải tuân thủ các quy định về giao dịch của Sở giao dịch chứng khóan. 2. Công ty đại chúng chưa niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khóan khi bán cổ phiếu qũy chỉ được thực hiện thông qua công ty chứng khóan được chỉ định. 3. Công ty đại chúng phải kết thúc việc bán cổ phiếu qũy theo thời gian nêu trong bản công bố thông tin nhưng tối đa không quá ba mươi (30) ngày kể từ ngày bắt đầu thực hiện giao dịch kể cả trường hợp thay đổi việc bán cổ phiếu qũy như quy định tại Điều 15 Thông tư này. Điều 15. Thay đổi việc bán cổ phiếu qũy 1. Công ty đại chúng không được thay đổi ý định hoặc phương án bán cổ phiếu qũy như đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng, trường hợp bất khả kháng (thiên tai, hỏa họan, chiến tranh và những trường hợp khác được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận) thì phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 2. Công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, đồng thời thực hiện công bố thông tin về quyết định thay đổi trên phương tiện thông tin đại chúng trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi ra quyết định thay đổi việc bán cổ phiếu qũy theo Phụ lục số 03 của Thông tư này. 3. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có ý kiến về thay đổi việc bán cổ phiếu qũy trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ khi nhận được báo cáo thay đổi. 4. Công ty đại chúng chỉ được thực hiện thay đổi việc bán cổ phiếu qũy sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Công ty đại chúng thông báo về việc thay đổi trên phương tiện thông tin đại chúng đồng thời gửi cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận theo Phụ lục số 04 của Thông tư này. 5. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khóan, khi thay đổi việc bán cổ phiếu qũy phải thực hiện công bố thông tin trên phương tiện công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khóan. Nội dung và thời điểm công bố thông tin theo quy định tại Khỏan 2 và Khỏan 4 Điều này. Điều 16. Trách nhiệm của công ty chứng khóan và Sở giao dịch chứng khóan 1. Công ty chứng khóan được chỉ định làm đại lý thực hiện giao dịch bán cổ phiếu qũy có trách nhiệm sau đây: a) Hướng dẫn công ty đại chúng thực hiện việc bán cổ phiếu qũy theo đúng quy định hiện hành và phương án đã được công bố; b) Đảm bảo việc công ty đại chúng có đủ cổ phiếu trên tài khỏan giao dịch để thực hiện khối lượng giao dịch đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng; c) Không sử dụng các thông tin chưa công bố ra công chúng liên quan đến việc bán cổ phiếu qũy của công ty đại chúng chỉ định để mua bán chứng khóan của công ty đại chúng chỉ định hoặc tiết lộ các thông tin liên quan cho bên thứ ba. 2. Trường hợp công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch, Sở giao dịch chứng khóan có trách nhiệm sau đây: a) Giám sát công ty đại chúng thực hiện việc công bố thông tin trước và sau khi thực hiện giao dịch bán cổ phiếu qũy theo đúng các quy định hiện hành; b) Giám sát công ty chứng khóan được chỉ định thực hiện giao dịch bán cổ phiếu qũy theo đúng các quy định hiện hành. Chương 3. MỘT SỐ TRƯỜNG HỢP PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG MỤC 1. PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC Điều 17. Điều kiện phát hành cổ phiếu để trả cổ tức Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn cổ phần phải đáp ứng các điều kiện sau: 1. Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức. 2. Có đủ nguồn để thực hiện từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối có xác nhận của kiểm tóan. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối được căn cứ vào nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối thuộc quyền sử dụng của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm tóan. Điều 18. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức 1. Báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức theo Phụ lục số 06 của Thông tư này. 2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành. 3. Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm tóan. 4. Phương án xử lý cổ phần lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua. Điều 19. Báo cáo việc phát hành và công bố thông tin 1. Tổ chức phát hành phải gửi các tài liệu nêu tại Điều 18 Thông tư này cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 2. Trường hợp tài liệu báo cáo việc phát hành không đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có ý kiến về tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo. 3. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, tổ chức phát hành phải công bố thông tin về việc phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng ít nhất bảy (07) ngày trước thời điểm dự kiến thực hiện việc phát hành theo Phụ lục số 07 của Thông tư này. Thời điểm dự kiến phát hành không được quá bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo. 4. Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày hòan thành việc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, tổ chức phát hành phải gửi báo cáo kết quả phát hành cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 08 của Thông tư này. 5. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch phải tiến hành đăng ký niêm yết giao dịch bổ sung với Sở giao dịch chứng khóan đối với số lượng cổ phiếu đã phát hành để trả cổ tức trong công ty trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày hòan thành việc phát hành. Điều 20. Xử lý cổ phần lẻ 1. Cổ phần lẻ là phần vốn ít hơn một (01) cổ phần. Trong quá trình phát hành cổ phiếu để trả cổ tức nếu phát sinh cổ phần lẻ, công ty phải có phương án xử lý đảm bảo tối đa quyền lợi và sự công bằng giữa các cổ đông. Phương án xử lý cổ phần lẻ phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua. 2. Công ty có quyền mua lại cổ phần lẻ làm cổ phiếu qũy. Số cổ phiếu phát sinh từ việc xử lý cổ phần lẻ được công ty ghi nhận, xử lý theo các quy định của Thông tư này và các quy định có liên quan. MỤC 2. PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN CỔ PHẦN TỪ NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU Điều 21. Điều kiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu phải đáp ứng các điều kiện sau: 1. Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu. 2. Có đủ nguồn vốn thực hiện, căn cứ báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm tóan từ các nguồn sau đây: a) Thặng dư vốn; b) Qũy đầu tư phát triển; c) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; d) Qũy khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, nguồn sử dụng để tăng vốn cổ phần là nguồn vốn thuộc quyền sở hữu và sử dụng của công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm tóan. 3. Tổng giá trị các nguồn nêu tại Khỏan 2 Điều này phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Điều 22. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu 1. Báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu theo Phụ lục số 06 của Thông tư này. 2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành. 3. Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm tóan. 4. Phương án xử lý cổ phần lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua. Điều 23. Báo cáo việc phát hành và công bố thông tin 1. Tổ chức phát hành phải gửi các tài liệu nêu tại Điều 22 Thông tư này cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 2. Trong trường hợp tài liệu báo cáo việc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu không đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có ý kiến về tài liệu báo cáo trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo. 3. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, tổ chức phát hành phải công bố thông tin về việc phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng ít nhất bảy (07) ngày làm việc trước thời điểm dự kiến thực hiện phát hành theo Phụ lục số 07 của Thông tư này. Thời điểm dự kiến phát hành không được quá bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo. 4. Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày hòan thành việc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, tổ chức phát hành phải gửi báo cáo kết quả phát hành cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 08 của Thông tư này. 5. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch phải tiến hành đăng ký niêm yết/giao dịch bổ sung với Sở giao dịch chứng khóan đối với số lượng cổ phiếu đã phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày hòan thành việc phát hành. Điều 24. Xử lý cổ phần lẻ Các nguyên tắc xử lý cổ phần lẻ thực hiện theo quy định tại Điều 20 Thông tư này. MỤC 3. PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THEO CHƯƠNG TRÌNH LỰA CHỌN CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG Điều 25. Điều kiện phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty phải đảm bảo các điều kiện sau: 1. Có chương trình lựa chọn và kế họach phát hành cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua. 2. Tổng số cổ phiếu phát hành theo chương trình trong mỗi mười hai (12) tháng không được vượt quá năm phần trăm (5%) số cổ phần đang lưu hành của công ty. 3. Hội đồng quản trị phải công bố rõ các tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định giá bán, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện. 4. Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, ngòai các điều kiện quy định tại Khỏan 1, Khỏan 2, Khỏan 3 Điều này, công ty phải có đủ nguồn vốn thực hiện căn cứ báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm tóan từ các nguồn sau đây: a) Thặng dư vốn; b) Qũy đầu tư phát triển; c) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; d) Qũy khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Trường hợp công ty đại chúng phát hành cổ phiếu là công ty mẹ, công ty phải đảm bảo có đủ nguồn để tăng vốn cổ phần là nguồn vốn thuộc quyền sở hữu và sử dụng của công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm tóan. 5. Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, tổng giá trị các nguồn nêu tại Khỏan 4 Điều này phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Điều 26. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty 1. Báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty được lập theo Phụ lục số 09 của Thông tư này. 2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua chương trình lựa chọn và kế họach phát hành cho người lao động. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty không được tham gia biểu quyết thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động. 3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định giá bán, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện. 4. Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm tóan trong trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động trong công ty. Điều 27. Báo cáo việc phát hành và công bố thông tin 1. Tổ chức phát hành phải gửi các tài liệu nêu tại Điều 26 Thông tư này cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 2. Trường hợp tài liệu báo cáo việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty không đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có ý kiến về tài liệu báo cáo trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo. 3. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty, tổ chức phát hành phải công bố thông tin về việc phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng ít nhất bảy (07) ngày làm việc trước thời điểm dự kiến thực hiện việc phát hành theo Phụ lục số 10 của Thông tư này. Thời điểm dự kiến phát hành không được quá bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo. 4. Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày hòan thành việc phát hành, tổ chức phát hành phải gửi báo cáo kết quả phát hành cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 11 của Thông tư này. Báo cáo kết quả phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty phải kèm theo danh sách về số lượng cổ phần đã mua và có chữ ký của người lao động được tham gia mua cổ phiếu. 5. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch phải tiến hành đăng ký niêm yết/giao dịch bổ sung với Sở giao dịch chứng khóan đối với số lượng cổ phiếu phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày hòan thành việc phát hành. Chương 4. TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 28. Tổ chức thực hiện 1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 10 năm 2012 và thay thế các nội dung về mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu qũy và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng tại Thông tư số 18/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua, bán lại cổ phiếu và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng. 2. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Sở giao dịch chứng khóan trong phạm vi chức năng nhiệm vụ của mình có trách nhiệm hướng dẫn, kiểm tra các công ty đại chúng thực hiện Thông tư này. 3. Tổ chức, các nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Thông tư này. 4. Việc sửa đổi, bổ sung Thông tư này do Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định./.