Thông tư 210/2012/TT-BTC
Hướng dẫn về thành lập và hoạt động công ty chứng khoán
Cơ quan ban hành: Bộ Tài chính
Ngày ban hành: 2012-11-30

THÔNG TƯ Hướng dẫn về thành lập và họat động công ty chứng khóan __________________ Căn cứ Luật Chứng khóan ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan; Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính; Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khóan Nhà nước; Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn về thành lập và họat động công ty chứng khóan. Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Phạm vi và đối tượng điều chỉnh 1. Phạm vi điều chỉnh: Thông tư này quy định việc thành lập và họat động của công ty chứng khóan tại Việt Nam. 2. Đối tượng điều chỉnh: a) Công ty chứng khóan; b) Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập và họat động của công ty chứng khóan. Điều 2. Giải thích thuật ngữ Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: Công ty chứng khóan là doanh nghiệp họat động kinh doanh chứng khóan, thực hiện một, một số hoặc tòan bộ các nghiệp vụ: môi giới chứng khóan, tự doanh chứng khóan, bảo lãnh phát hành chứng khóan, tư vấn đầu tư chứng khóan. 1. Người hành nghề chứng khóan là người có Chứng chỉ hành nghề chứng khóan, làm việc tại các bộ phận môi giới chứng khóan, tự doanh chứng khóan, bảo lãnh phát hành chứng khóan và tư vấn đầu tư chứng khóan và có ký kết hợp đồng lao động với công ty chứng khóan. 2. Bản sao hợp lệ là bản sao được tổ chức có thẩm quyền của Việt Nam công chứng, chứng thực. 3. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đủ giấy tờ theo quy định của Thông tư này, có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật. 4. Vốn lưu động là hiệu số giữa tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tại cùng thời điểm tính tóan. 5. Hợp nhất là việc hai hoặc một số công ty chứng khóan cùng lọai (sau đây gọi là công ty chứng khóan bị hợp nhất) hợp nhất thành một công ty chứng khóan mới (sau đây gọi là công ty chứng khóan hợp nhất) bằng cách chuyển tòan bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty chứng khóan hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty chứng khóan bị hợp nhất. 6. Sáp nhập là việc một hoặc một số công ty chứng khóan cùng lọai (sau đây gọi là công ty chứng khóan bị sáp nhập) sáp nhập vào một công ty chứng khóan khác (sau đây gọi là công ty chứng khóan nhận sáp nhập) bằng cách chuyển tòan bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty chứng khóan nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty chứng khóan bị sáp nhập. Chương II GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HỌAT ĐỘNG Mục 1 CẤP GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HỌAT ĐỘNG Điều 3. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và họat động 1. Công ty chứng khóan có trụ sở làm việc, cơ sở vật chất phục vụ họat động kinh doanh chứng khóan theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận. 2. Công ty chứng khóan phải có vốn điều lệ là vốn thực góp, tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định của pháp luật. 3. Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khóan phải đáp ứng các quy định tại khỏan 3 Điều 34 Thông tư này. 4. Có tối thiểu ba (03) người hành nghề chứng khóan cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép họat động. 5. Cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu công ty chứng khóan: a) Công ty chứng khóan thành lập theo hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên phải có tối thiểu hai (02) cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức đáp ứng quy định tại khỏan 7 Điều này, trong đó phải có ít nhất một (01) tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc tổ chức nước ngòai theo quy định tại khỏan 8 Điều này; b) Công ty chứng khóan thành lập theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm theo quy định tại khỏan 7 Điều này hoặc tổ chức nước ngòai theo quy định tại khỏan 8 Điều này; c) Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức tối thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc tổ chức nước ngòai theo quy định tại khỏan 8 Điều này sở hữu tối thiểu 30% vốn điều lệ của công ty chứng khóan; d) Cổ đông, thành viên sở hữu từ 10% trở lên vốn cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty chứng khóan và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó không được góp vốn trên 5% số cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty chứng khóan khác; đ) Công ty chứng khóan thành lập và họat động tại Việt Nam không được góp vốn thành lập công ty chứng khóan khác tại Việt Nam. 6. Điều kiện đối với cá nhân tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khóan: a) Là cá nhân không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định pháp luật và có đủ năng lực tài chính để tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khóan; b) Chỉ được sử dụng vốn của chính mình để góp vốn, không được sử dụng vốn vay, vốn ủy thác đầu tư của tổ chức, cá nhân khác; c) Cá nhân tham gia góp vốn phải chứng minh khả năng góp vốn bằng tiền đồng Việt Nam hoặc ngọai tệ tự do chuyển đổi có trong tài khỏan ngân hàng. Giá trị tiền tối thiểu phải bằng số vốn dự kiến góp vào công ty chứng khóan và thời điểm xác nhận của ngân hàng tối đa không quá ba mươi (30) ngày tính đến ngày hồ sơ đề nghị thành lập công ty chứng khóan đã đầy đủ và hợp lệ. 1. Điều kiện đối với tổ chức tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khóan: a) Có tư cách pháp nhân; không đang trong tình trạng hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, phá sản và không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật; b) Họat động kinh doanh phải có lãi trong hai (02) năm liền trước năm góp vốn thành lập công ty chứng khóan và không có lỗ lũy kế đến thời điểm góp vốn thành lập công ty chứng khóan; c) Trường hợp là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khóan tham gia góp vốn: - Không đang trong tình trạng kiểm sóat họat động, kiểm sóat đặc biệt hoặc các tình trạng cảnh báo khác; - Đáp ứng đầy đủ các điều kiện để được tham gia góp vốn, đầu tư theo quy định của pháp luật chuyên ngành. d ) Trường hợp là các tổ chức kinh tế khác tham gia góp vốn: - Có thời gian họat động tối thiểu là năm (05) năm liên tục liền trước năm tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khóan; - Vốn chủ sở hữu sau khi trừ đi tài sản dài hạn tối thiểu bằng số vốn dự kiến góp; - Vốn lưu động tối thiểu phải bằng số vốn dự kiến góp. đ) Chỉ được sử dụng vốn chủ sở hữu và các nguồn vốn hợp lệ khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành, không được sử dụng vốn ủy thác của các tổ chức, cá nhân khác để góp vốn. 1. Tổ chức nước ngòai tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khóan phải đáp ứng quy định sau: a) Là tổ chức họat động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khóan, bảo hiểm và đã có thời gian họat động tối thiểu là hai (02) năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập; b) Chịu sự giám sát thường xuyên, liên tục của cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngòai trong lĩnh vực chứng khóan và được cơ quan này chấp thuận bằng văn bản về việc góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khóan tại Việt Nam; c) Cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngòai trong lĩnh vực chứng khóan và Ủy ban Chứng khóan Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát họat động chứng khóan và thị trường chứng khóan; d) Đáp ứng quy định có liên quan tại khỏan 7 Điều này; đ) Tỷ lệ tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khóan của các tổ chức nước ngòai thực hiện theo quy định của pháp luật. Điều 4. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và họat động 1. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và họat động công ty chứng khóan bao gồm: a) Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập và họat động (theo mẫu quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này); b) Bản thuyết minh cơ sở vật chất đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở; c) Biên bản họp và quyết định của cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập về việc thành lập công ty chứng khóan. Quyết định phải bao gồm các nội dung cơ bản sau: - Tên công ty, nghiệp vụ kinh doanh; - Vốn điều lệ, cơ cấu sở hữu; - Thông qua dự thảo điều lệ công ty, phương án kinh doanh; - Người đại diện cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập thực hiện thủ tục thành lập công ty chứng khóan. d) Danh sách dự kiến Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người hành nghề chứng khóan (theo mẫu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng khóan; Bản thông tin cá nhân của Giám đốc (Tổng Giám đốc) (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này); đ) Danh sách và tỷ lệ sở hữu của các cổ đông, thành viên tham gia góp vốn (theo mẫu quy định tại Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư này); e) Danh sách dự kiến thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm sóat (nếu có) kèm theo bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, phiếu lý lịch tư pháp và bản thông tin cá nhân (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này); g) Tài liệu chứng minh năng lực góp vốn của cổ đông, thành viên tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khóan: - Đối với cá nhân: Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, bản thông tin cá nhân (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này) và tài liệu chứng minh năng lực tài chính đáp ứng quy định tại khỏan 6 Điều 3 Thông tư này; Phiếu lý lịch tư pháp đối với cổ đông, thành viên góp vốn từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ công ty chứng khóan; - Đối với tổ chức: Bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và họat động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác; Điều lệ công ty; Biên bản họp và Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc tham gia góp vốn và cử người đại diện phần vốn góp kèm theo Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, phiếu lý lịch tư pháp, bản thông tin cá nhân của người đại diện phần vốn góp (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này) và các tài liệu khác chứng minh đáp ứng các quy định tại khỏan 7 Điều 3 Thông tư này. Trường hợp tổ chức dự kiến sở hữu trên mười phần trăm (10%) vốn điều lệ của công ty chứng khóan phải bổ sung phiếu lý lịch tư pháp của người đại diện theo pháp luật; Đối với tổ chức góp vốn là công ty mẹ thì báo cáo tài chính là báo cáo hợp nhất năm gần nhất đã được kiểm tóan theo quy định của pháp luật về kế tóan và kiểm tóan; Đối với tổ chức góp vốn là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm phải nộp bổ sung bản sao hợp lệ báo cáo định kỳ về các chỉ tiêu an tòan tài chính, an tòan vốn theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong hai (02) năm gần nhất; h) Văn bản chấp thuận về việc cho phép góp vốn thành lập của cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành đối với ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc tài liệu khác chứng minh được phép góp vốn thành lập công ty chứng khóan; i) Dự thảo Điều lệ công ty đã được các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập công ty chứng khóan thông qua; k) Phương án họat động kinh doanh trong ba (03) năm đầu phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép (theo mẫu quy định tại Phụ lục VI ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo các quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm sóat nội bộ, quy trình quản trị rủi ro. 2. Trường hợp cổ đông, thành viên tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khóan là tổ chức nước ngòai, các tài liệu do cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngòai cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá sáu (06) tháng trước ngày nộp hồ sơ. Các tài liệu viết bằng tiếng nước ngòai phải được dịch chứng thực ra tiếng Việt bởi tổ chức có chức năng dịch thuật theo quy định của pháp luật Việt Nam. 3. Hồ sơ theo quy định tại khỏan 1 và 2 Điều này được lập thành một (01) bản gốc kèm theo tệp thông tin điện tử. Bộ hồ sơ gốc được nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện. Điều 5. Thủ tục cấp Giấy phép thành lập và họat động 1. Sau khi nhận được hồ sơ theo quy định tại Điều 4 Thông tư này, trong thời hạn hai mươi (20) ngày làm việc, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung hồ sơ đối với trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc đề nghị hòan tất các điều kiện cơ sở vật chất và phong tỏa vốn góp đối với trường hợp hồ sơ đầy đủ hợp lệ. Trường hợp cần làm rõ vấn đề liên quan đến hồ sơ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có quyền đề nghị người đại diện cổ đông, thành viên sáng lập hoặc người dự kiến làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) giải trình trực tiếp hoặc bằng văn bản. 2. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có yêu cầu bằng văn bản, các cổ đông, thành viên sáng lập thành lập tổ chức kinh doanh chứng khóan phải hòan thiện bộ hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và họat động. Sau thời hạn trên, nếu các cổ đông, thành viên góp vốn không bổ sung, hòan thiện đầy đủ hồ sơ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có quyền từ chối cấp Giấy phép thành lập và họat động. 3. Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được thông báo bằng văn bản của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước đề nghị hòan tất các điều kiện cơ sở vật chất và phong tỏa vốn góp, các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập phải hòan thiện cơ sở vật chất và phong tỏa vốn góp. Vốn điều lệ của công ty phải được phong tỏa trên tài khỏan của một ngân hàng thương mại theo chỉ định của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và được giải tỏa chuyển vào tài khỏan của công ty ngay sau khi được cấp Giấy phép thành lập và họat động. Quá thời hạn trên, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có quyền từ chối cấp Giấy phép thành lập và họat động. 4. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất tại trụ sở công ty chứng khóan trước khi cấp Giấy phép thành lập và họat động. 5. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận được xác nhận phong tỏa vốn theo quy định tại khỏan 3 Điều này và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất trụ sở công ty và các tài liệu hợp lệ khác, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và họat động cho công ty chứng khóan. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 6. Công ty chứng khóan phải tiến hành họat động kinh doanh chứng khóan trong thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và họat động. Điều 6. Tên công ty chứng khóan 1. Tên công ty chứng khóan bao gồm các thành tố sau: a) Lọai hình doanh nghiệp; b) Cụm từ “chứng khóan”; c) Tên riêng. 2. Tên của công ty chứng khóan phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp. Điều 7. Công bố Giấy phép thành lập và họat động Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và họat động, công ty chứng khóan phải công bố Giấy phép thành lập và họat động theo quy định tại Điều 66 Luật Chứng khóan. Mục 2 ĐIỀU CHỈNH GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HỌAT ĐỘNG Điều 8. Điều chỉnh Giấy phép thành lập và họat động 1. Công ty chứng khóan khi bổ sung, rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan, thay đổi tên, thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, tăng, giảm vốn điều lệ, thay đổi người đại diện theo pháp luật phải đề nghị Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp điều chỉnh Giấy phép thành lập và họat động. 2. Hồ sơ đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập và họat động được lập thành một (01) bản gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện. 3. Trường hợp hồ sơ đề nghị điều chỉnh Giấp phép không đầy đủ, hợp lệ, công ty chứng khóan phải bổ sung, hòan thiện hồ sơ trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có yêu cầu bằng văn bản. Sau thời hạn trên, hồ sơ đã gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trước đó mặc nhiên không còn giá trị. 4. Công ty chứng khóan được cấp điều chỉnh Giấy phép thành lập và họat động phải công bố Giấy phép điều chỉnh theo thời hạn và phương thức quy định tại Điều 66 Luật Chứng khóan. Điều 9. Bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan 1. Công ty chứng khóan bổ sung nghiệp vụ kinh doanh phải đáp ứng các quy định sau: a) Có cơ sở vật chất đáp ứng theo quy định tại khỏan 1 Điều 3 Thông tư này đối với trường hợp đề nghị bổ sung nghiệp vụ môi giới chứng khóan, tự doanh chứng khóan; b) Có vốn điều lệ, vốn chủ sở hữu tối thiểu bằng vốn pháp định đối với nghiệp vụ kinh doanh đã được cấp phép và nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung; c) Đảm bảo đủ người hành nghề chứng khóan đối với nghiệp vụ kinh doanh đang thực hiện và có tối thiểu ba (03) người hành nghề chứng khóan để thực hiện nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung; d) Công ty chứng khóan không bị đặt vào tình trạng kiểm sóat, kiểm sóat đặc biệt, đình chỉ họat động theo quy định hiện hành trong vòng ba (03) tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị bổ sung nghiệp vụ. 2. Hồ sơ đề nghị bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan bao gồm: a) Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập và họat động (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này); b) Bản thuyết minh cơ sở vật chất phục vụ cho nghiệp vụ kinh doanh đối với trường hợp đề nghị bổ sung nghiệp vụ môi giới chứng khóan, tự doanh chứng khóan (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này); c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan; d) Báo cáo tài chính năm hoặc báo cáo tài chính gần nhất (nhưng không quá 06 tháng tính đến thời điểm đề nghị bổ sung nghiệp vụ) đã được tổ chức kiểm tóan độc lập được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận thực hiện kiểm tóan và xác nhận của ngân hàng về khỏan vốn bổ sung gửi tại tài khỏan phong tỏa (nếu có); đ) Phương án họat động kinh doanh trong ba (03) năm đầu đối với nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung (theo mẫu quy định tại Phụ lục VI ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo các quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm sóat nội bộ, quy trình quản trị rủi ro áp dụng cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan đề nghị bổ sung; e) Danh sách người hành nghề chứng khóan đang làm việc tại các bộ phận nghiệp vụ kinh doanh của công ty (theo mẫu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này); Danh sách, bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng khóan và hợp đồng lao động của người hành nghề chứng khóan dự kiến thực hiện nghiệp vụ bổ sung; g) Điều lệ sửa đổi, bổ sung được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khóan thông qua. 2. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thực hiện kiểm tra cơ sở vật chất đối với trường hợp đề nghị bổ sung nghiệp vụ môi giới chứng khóan, tự doanh chứng khóan. 3. Trong thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 2 Điều này và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng khóan Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và họat động. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Điều 10. Rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan 1. Thủ tục rút nghiệp vụ môi giới chứng khóan: a) Công ty chứng khóan nộp hồ sơ đề nghị rút nghiệp vụ môi giới chứng khóan, hồ sơ bao gồm các tài liệu sau: - Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập và họat động công ty chứng khóan (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này); - Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan; - Phương án xử lý tài khỏan của khách hàng. b) Công ty chứng khóan thực hiện phương án và quy trình theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước; c) Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận báo cáo đã thực hiện phương án xử lý tài khỏan của khách hàng, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và họat động đồng thời ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký lưu ký chứng khóan trong trường hợp công ty chứng khóan không có nghiệp vụ tự doanh chứng khóan. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 2. Thủ tục rút nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khóan, bảo lãnh phát hành chứng khóan, tự doanh chứng khóan: a) Hồ sơ đề nghị rút nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khóan, bảo lãnh phát hành chứng khóan, tự doanh chứng khóan, bao gồm các tài liệu sau: - Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập và họat động công ty chứng khóan (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này); - Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan; - Báo cáo kết quả xử lý các hợp đồng đã ký với khách hàng đối với trường hợp rút nghiệp vụ bảo lãnh phát hành, tư vấn đầu tư; phương án tất tóan tài khỏan tự doanh đối với trường hợp rút nghiệp vụ tự doanh chứng khóan. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại điểm a khỏan 2 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và họat động cho công ty chứng khóan. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Điều 11. Thay đổi tên công ty, địa điểm đặt trụ sở chính 1. Hồ sơ đề nghị thay đổi tên công ty: a) Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập và họat động công ty chứng khóan (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này); b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty về việc thay đổi tên công ty; c) Điều lệ sửa đổi, bổ sung được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khóan thông qua. 2. Hồ sơ thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính bao gồm: a) Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập và họat động công ty chứng khóan (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này); b) Bản thuyết minh cơ sở vật chất đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh tại địa điểm mới của trụ sở chính (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở; c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty về việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính công ty. 3. Địa điểm mới đặt trụ sở chính công ty chứng khóan dự kiến chuyển đến phải đáp ứng các điều kiện về cơ sở vật chất theo quy định tại khỏan 1 Điều 3 Thông tư này. 4. Trước khi chấp thuận thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất tại địa điểm mới của trụ sở chính đối với công ty chứng khóan có nghiệp vụ môi giới chứng khóan, tự doanh chứng khóan. 5. Trong thời hạn hai mươi (20) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng khóan Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và họat động. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Điều 12. Thay đổi vốn điều lệ 1. Hồ sơ đề nghị thay đổi vốn điều lệ bao gồm: a) Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập và họat động công ty chứng khóan (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này); b) Xác nhận về khỏan vốn tăng thêm của ngân hàng nơi mở tài khỏan phong tỏa hoặc Báo cáo tài chính tại thời điểm sau khi công ty chứng khóan hòan thành việc tăng vốn điều lệ đã được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận; Báo cáo tài chính đã được kiểm tóan tại thời điểm sau khi công ty chứng khóan hòan thành việc mua lại và hủy cổ phiếu, phần vốn góp để giảm vốn điều lệ. c) Báo cáo về việc thay đổi cơ cấu sở hữu trước và sau khi thay đổi vốn điều lệ; hồ sơ của các cổ đông, thành viên góp vốn từ mười phần (10%) trở lên vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khỏan 2 Điều 30 Thông tư này và Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu đối với trường hợp bên mua là tổ chức; d) Báo cáo kết quả chào bán cổ phần theo quy định của pháp luật đối với trường hợp tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần. Báo cáo kết quả mua lại cổ phiếu, phần vốn góp và hủy để giảm vốn điều lệ đối với trường hợp giảm vốn điều lệ. 2. Trong thời hạn hai mươi (20) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 1 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và họat động. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Điều 13. Thay đổi người đại diện theo pháp luật 1. Hồ sơ đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty bao gồm: a) Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập và họat động công ty chứng khóan (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này); b) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Tổng Giám đốc), kèm theo Bản thông tin cá nhân (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này), bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân và bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng khóan của người mới được bổ nhiệm (nếu có); c) Điều lệ sửa đổi, bổ sung được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu thông qua đối với trường hợp thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật. 2. Trong thời hạn hai mươi (20) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 1 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và họat động. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Mục 3 ĐÌNH CHỈ, THU HỒI GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HỌAT ĐỘNG Điều 14. Đình chỉ họat động của công ty chứng khóan 1. Công ty chứng khóan bị đình chỉ họat động trong các trường hợp sau: a) Hồ sơ đề nghị cấp, điều chỉnh Giấy phép thành lập và họat động có thông tin cố ý làm sai sự thật; b) Sau khi hết thời hạn cảnh báo quy định tại Điều 74 của Luật Chứng khóan, công ty chứng khóan vẫn không khắc phục được tình trạng cảnh báo và có lỗ gộp đạt mức năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ hoặc không còn đáp ứng đủ điều kiện về vốn họat động kinh doanh chứng khóan; c)Họat động sai mục đích hoặc không đúng với nội dung quy định trong Giấy phép thành lập và họat động; d) Không duy trì các điều kiện cấp Giấy phép thành lập và họat động theo quy định tại khỏan 1, 2, 3 và 4 Điều 3 Thông tư này; đ) Các trường hợp bị đình chỉ theo quy định pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khóan và thị trường chứng khóan. 1. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước căn cứ vào hình thức và mức độ vi phạm của công ty chứng khóan quy định tại khỏan 1 Điều này để ra quyết định đình chỉ một, một số hoặc tòan bộ các họat động môi giới chứng khóan, tự doanh chứng khóan, tư vấn đầu tư chứng khóan, bảo lãnh phát hành chứng khóan và lưu ký chứng khóan, trong đó nêu rõ thời hạn và phạm vi đình chỉ. 2. Trong thời gian bị đình chỉ, công ty chứng khóan không được mở mới tài khỏan giao dịch chứng khóan; không được ký mới, gia hạn các hợp đồng có liên quan đến các nghiệp vụ kinh doanh bị đình chỉ họat động; phải thực hiện tất tóan, chuyển tài khỏan theo yêu cầu của khách hàng (nếu có); có phương án khắc phục và báo cáo tình hình thực hiện phương án theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Điều 15 . Thu hồi Giấy phép thành lập và họat động 1. Công ty chứng khóan bị thu hồi Giấy phép thành lập và họat động trong các trường hợp sau: a) Các trường hợp theo quy định tại điểm a, b, c khỏan 2 Điều 70 Luật Chứng khóan; các trường hợp theo quy định pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khóan và thị trường chứng khóan; trường hợp bị thu hồi theo quy định tại khỏan 1 Điều 46 Thông tư này; b) Công ty chứng khóan hết thời hạn họat động theo Điều lệ hoặc xin giải thể trước thời hạn; c) Công ty chứng khóan phá sản. 2. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày bị buộc thu hồi Giấy phép thành lập và họat động theo quy định tại khỏan 1 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ra quyết định chấm dứt mọi họat động kinh doanh được cấp phép của công ty chứng khóan để thực hiện thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập và họat động. 3. Kể từ khi nhận được văn bản quy định tại khỏan 2 Điều này, công ty chứng khóan có trách nhiệm: a) Trong vòng 24 giờ, công bố thông tin trên trang thông tin điện tử (website) và các địa điểm kinh doanh của công ty chứng khóan, công bố thông tin với các Sở giao dịch chứng khóan, Trung tâm Lưu ký chứng khóan Việt Nam về việc chấm dứt mọi họat động kinh doanh được cấp phép để thực hiện thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập và họat động; b) Chấm dứt hòan tòan việc thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh được cấp phép, ngừng ký mới tất cả các hợp đồng có liên quan đến họat động kinh doanh của công ty chứng khóan; c) Trong vòng mười lăm (15) ngày, công ty chứng khóan phải lập phương án xử lý các tài khỏan giao dịch chứng khóan của khách hàng mở tại công ty chứng khóan (nếu có). Phương án bao gồm các nội dung cơ bản sau: - Thời điểm và phương thức công bố thông tin, thông báo cho từng khách hàng về việc rút nghiệp vụ môi giới chứng khóan; - Thời gian dự kiến tất tóan tài khỏan giao dịch (đóng hoặc chuyển tài khỏan) theo yêu cầu của khách hàng, thời gian tất tóan kéo dài tối thiểu là 30 ngày; - Thời điểm ngừng mở tài khỏan mới; - Thời điểm dự kiến ngừng giao dịch trên hai Sở giao dịch; - Thời điểm ngừng giao dịch rút/nộp tiền của khách hàng; - Thời gian dự kiến chốt số dư tài khỏan tồn của khách hàng chưa đến tất tóan; - Phương án xử lý đối với tài khỏan tồn, tài khỏan có tranh chấp. 4. Trong thời hạn không quá bốn mươi lăm (45) ngày, sau khi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có ý kiến về phương án xử lý tài khỏan khách hàng theo quy định tại khỏan 3 Điều này, công ty chứng khóan phải thực hiện phương án theo trình tự như sau: a) Công bố thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng và tại các địa điểm kinh doanh của công ty theo quy định và thông báo đến từng khách hàng theo phương án; b) Thực hiện tất tóan tài khỏan (đóng hoặc chuyển khỏan) bao gồm cả tiền và chứng khóan theo yêu cầu khách hàng; c) Sau khi hết thời hạn tất tóan tài khỏan, lập danh sách tòan bộ số tài khỏan tồn (tài khỏan chưa thực hiện tất tóan) kèm theo số dư tiền và chứng khóan của từng tài khỏan tồn; d) Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết thời hạn tất tóan tài khỏan, công ty chứng khóan báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về tình hình tất tóan tài khỏan, tài khỏan tồn; đ) Công ty chứng khóan có thể thỏa thuận thực hiện chuyển giao tài khỏan giao dịch chứng khóan của khách hàng còn tồn cho công ty chứng khóan khác. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có thể chỉ định công ty chứng khóan khác thay thế để hòan tất các giao dịch và các hợp đồng của công ty chứng khóan bị thu hồi Giấy phép thành lập và họat động. Trong trường hợp này, quan hệ ủy quyền mặc nhiên được xác lập giữa hai công ty. 5. Trong vòng năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày hòan tất việc tất tóan tài khỏan, chuyển giao tài khỏan tồn, công ty chứng khóan thực hiện báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kết quả việc thực hiện tất tóan tài khỏan, chuyển giao tài khỏan giao dịch chứng khóan của khách hàng còn tồn. Quy định này không áp dụng đối với công ty chứng khóan hòan tất thủ tục tất tóan tài khỏan (không còn tài khỏan tồn) cho khách hàng. 6. Trong vòng năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được báo cáo theo quy định tại khỏan 4, khỏan 5 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có văn bản gửi công ty chứng khóan yêu cầu công ty và các bên có liên quan thực hiện thủ tục giải thể, phá sản công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật về phá sản doanh nghiệp. Văn bản này cũng được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước công bố trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 7. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày hòan tất việc giải thể, phá sản công ty chứng khóan, người đại diện theo pháp luật của công ty chứng khóan phải gửi bản gốc Giấy phép thành lập và họat động công ty chứng khóan cùng hồ sơ có liên quan đến việc giải thể, phá sản công ty đến Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và họat động và thực hiện công bố thông tin theo quy định. Chương III TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY CHỨNG KHÓAN Mục 1 QUY ĐỊNH CHUNG Điều 16. Nguyên tắc tổ chức 1. Chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện là những đơn vị thuộc công ty chứng khóan. Công ty chứng khóan phải chịu trách nhiệm về họat động của chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện của mình. 2. Tên chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện phải mang tên công ty chứng khóan kèm theo cụm từ chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện và tên riêng để phân biệt. Điều 17. Thủ tục chung 1. Công ty chứng khóan thành lập, đóng cửa, thay đổi địa điểm chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện phải được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận. Công ty chứng khóan thay đổi tên chi nhánh, phòng giao dịch, thay đổi nghiệp vụ thực hiện tại chi nhánh và thay đổi giám đốc chi nhánh phải đề nghị Ủy ban Chứng khóan Nhà nước điều chỉnh Quyết định thành lập chi nhánh, phòng giao dịch. 2. Hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận và hồ sơ đề nghị điều chỉnh Quyết định thành lập chi nhánh, phòng giao dịch đối với các nội dung nêu tại khỏan 1 Điều này được lập thành một (01) bản gốc gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trực tiếp hoặc qua đường bưu điện. 3. Trường hợp hồ sơ không đầy đủ, hợp lệ, công ty chứng khóan phải bổ sung, hòan thiện hồ sơ trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có yêu cầu bổ sung, hòan thiện hồ sơ bằng văn bản. Sau thời hạn trên, nếu công ty chứng khóan không bổ sung, hòan thiện đầy đủ, hồ sơ đã gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trước đó mặc nhiên không còn giá trị. Mục 2 CHI NHÁNH CÔNG TY CHỨNG KHÓAN Điều 18. Thành lập chi nhánh 1. Chi nhánh là đơn vị thuộc công ty chứng khóan. Chi nhánh công ty chứng khóan được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh theo phân cấp, ủy quyền của công ty chứng khóan. Nghiệp vụ kinh doanh của chi nhánh chỉ giới hạn trong phạm vi các nghiệp vụ kinh doanh mà công ty chứng khóan được cấp phép họat động. 2. Việc thành lập chi nhánh công ty chứng khóan phải đáp ứng các yêu cầu sau: a) Tại thời điểm thành lập chi nhánh, công ty chứng khóan không bị đặt vào tình trạng kiểm sóat, kiểm sóat đặc biệt, đình chỉ họat động theo quy định hiện hành; b) Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khóan và thị trường chứng khóan trong vòng sáu (06) tháng tính đến thời điểm Ủy ban Chứng khóan Nhà nước nhận được hồ sơ đề nghị thành lập chi nhánh; c) Có trụ sở và trang thiết bị cần thiết phục vụ họat động kinh doanh chứng khóan được ủy quyền; d) Giám đốc chi nhánh công ty chứng khóan phải đáp ứng các tiêu chuẩn theo quy định tại điểm a và điểm d khỏan 3 Điều 34, có chứng chỉ hành nghề chứng khóan phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh mà chi nhánh được thực hiện, có kinh nghiệm chuyên môn trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khóan ít nhất hai (02) năm và có kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu một (01) năm; đ) Đảm bảo đủ người hành nghề chứng khóan đối với nghiệp vụ kinh doanh đang thực hiện tại trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch và có tối thiểu hai (02) người hành nghề chứng khóan phù hợp cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh thực hiện tại chi nhánh dự kiến thành lập. 3. Hồ sơ đề nghị thành lập chi nhánh bao gồm: a) Giấy đề nghị thành lập chi nhánh (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban hành kèm theo Thông tư này); b) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khóan về việc thành lập chi nhánh và các nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan ủy quyền cho chi nhánh thực hiện; c) Quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm sóat nội bộ, quy trình quản trị rủi ro dự kiến thực hiện tại chi nhánh; d) Bản thuyết minh cơ sở vật chất đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh theo ủy quyền của công ty chứng khóan (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở chi nhánh; đ) Danh sách người hành nghề chứng khóan của tòan công ty; danh sách Giám đốc chi nhánh, người hành nghề chứng khóan làm việc tại chi nhánh kèm theo bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng khóan và hợp đồng lao động được ký giữa công ty chứng khóan và người hành nghề làm việc tại chi nhánh; quyết định bổ nhiệm và Bản thông tin cá nhân (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này) của Giám đốc chi nhánh. 4. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước tiến hành kiểm tra cơ sở vật chất trụ sở đối với chi nhánh công ty chứng khóan dự kiến thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khóan, tự doanh chứng khóan trước khi ra quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh. 5. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ra quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 6. Chi nhánh công ty chứng khóan phải chính thức triển khai họat động trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận thành lập. Quá thời hạn trên, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thu hồi quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh. Điều 19. Đóng cửa chi nhánh Việc đóng cửa chi nhánh được thực hiện theo trình tự sau đây: 1. Công ty chứng khóan nộp hồ sơ đề nghị đóng cửa chi nhánh bao gồm: a) Giấy đề nghị đóng cửa chi nhánh (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban hành kèm theo Thông tư này); b) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khóan về việc đóng cửa chi nhánh; c) Phương án xử lý các hợp đồng giao dịch chứng khóan đã ký với khách hàng còn hiệu lực, bao gồm hợp đồng cung cấp dịch vụ môi giới, tư vấn đầu tư và bảo lãnh phát hành, trong đó nêu rõ việc công bố thông tin, thông báo cho khách hàng về việc đóng cửa chi nhánh và thời hạn để khách hàng tất tóan tài khỏan tối thiểu mười lăm (15) ngày. 2. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 1 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ra quyết định chấp thuận đóng cửa chi nhánh công ty chứng khóan. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 3. Công ty chứng khóan thực hiện đóng cửa chi nhánh theo phương án đã báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 4. Công ty chứng khóan báo cáo kết quả thực hiện đóng cửa chi nhánh. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày nhận được báo cáo, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ra quyết định thu hồi quyết định thành lập chi nhánh công ty chứng khóan. Điều 20. Thay đổi địa điểm, sửa đổi quyết định thành lập chi nhánh 1. Hồ sơ đề nghị thay đổi địa điểm chi nhánh bao gồm: a) Giấy đề nghị thay đổi địa điểm chi nhánh (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban hành kèm theo Thông tư này); b) Bản thuyết minh cơ sở vật chất đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh tại địa điểm mới của chi nhánh (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở chi nhánh; c) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc thay đổi địa điểm đặt chi nhánh. 2. Hồ sơ đề nghị bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan tại chi nhánh bao gồm: a) Giấy đề nghị sửa đổi quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh công ty chứng khóan (theo mẫu quy định tại Phụ lục X ban hành kèm theo Thông tư này); b) Bản thuyết minh cơ sở vật chất phục vụ cho nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung đối với trường hợp bổ sung nghiệp vụ môi giới chứng khóan, tự doanh chứng khóan (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này); c) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khóan về việc bổ sung nghiệp vụ kinh doanh tại chi nhánh; d) Danh sách người hành nghề chứng khóan đang làm việc tại các bộ phận nghiệp vụ của công ty, chi nhánh, phòng giao dịch và danh sách người hành nghề chứng khóan dự kiến thực hiện nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung tại chi nhánh kèm theo bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng khóan và hợp đồng lao động được ký kết giữa công ty chứng khóan và người hành nghề chứng khóan dự kiến thực hiện nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung tại chi nhánh. 3. Hồ sơ đề nghị rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan tại chi nhánh bao gồm: a) Giấy đề nghị sửa đổi quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh công ty chứng khóan (theo mẫu quy định tại Phụ lục X ban hành kèm theo Thông tư này); b) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khóan về việc rút nghiệp vụ kinh doanh tại chi nhánh; b) Phương án xử lý các hợp đồng đã ký với khách hàng còn hiệu lực, bao gồm hợp đồng mở tài khỏan giao dịch chứng khóan, hợp đồng tư vấn đầu tư chứng khóan và hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khóan, trong đó nêu rõ việc công bố thông tin, thông báo cho khách hàng về việc đóng cửa chi nhánh và thời hạn để khách hàng tất tóan tài khỏan tối thiểu mười lăm (15) ngày. 4. Hồ sơ đề nghị thay đổi tên chi nhánh bao gồm: a) Giấy đề nghị sửa đổi quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh công ty chứng khóan (theo mẫu quy định tại Phụ lục X ban hành kèm theo Thông tư này); b) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc đổi tên chi nhánh. 5. Hồ sơ đề nghị thay đổi giám đốc chi nhánh bao gồm: a) Giấy đề nghị sửa đổi quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh công ty chứng khóan (theo mẫu quy định tại Phụ lục X ban hành kèm theo Thông tư này); b) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khóan về việc thay đổi giám đốc chi nhánh; c) Bản thông tin cá nhân của Giám đốc chi nhánh (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo bản sao hợp lệ Giấy chứng minh nhân dân, hợp đồng lao động và chứng chỉ hành nghề chứng khóan phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh đã được ủy quyền thực hiện tại chi nhánh. 6. Trường hợp công ty chứng khóan thay đổi địa điểm đặt chi nhánh phải đáp ứng các điều kiện về cơ sở vật chất theo quy định tại điểm c khỏan 2 Điều 18 Thông tư này. Trước khi chấp thuận việc thay đổi địa điểm đặt chi nhánh, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất tại địa điểm mới của chi nhánh đối với trường hợp chi nhánh thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khóan, tự doanh chứng khóan. 7. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất đối với trường hợp bổ sung nghiệp vụ tại chi nhánh hoặc thay đổi địa điểm đặt chi nhánh (nếu có), Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ra quyết định sửa đổi quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Mục 3 PHÒNG GIAO DỊCH CÔNG TY CHỨNG KHÓAN Điều 21. Thành lập phòng giao dịch 1. Phòng giao dịch là đơn vị thuộc trụ sở chính hoặc chi nhánh công ty chứng khóan. Địa điểm phòng giao dịch nằm trong phạm vi địa bàn tỉnh, thành phố nơi công ty chứng khóan đặt trụ sở chính hoặc chi nhánh. Phòng giao dịch hỗ trợ thực hiện các nghiệp vụ môi giới chứng khóan, tư vấn đầu tư chứng khóan và lưu ký chứng khóan cho trụ sở chính hoặc chi nhánh nơi phòng giao dịch phụ thuộc. 2. Việc thành lập phòng giao dịch của công ty chứng khóan phải đáp ứng các yêu cầu sau: a) Tại thời điểm thành lập phòng giao dịch, công ty chứng khóan không bị đặt vào tình trạng kiểm sóat, kiểm sóat đặc biệt, đình chỉ họat động theo quy định hiện hành; b) Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khóan và thị trường chứng khóan trong vòng sáu (06) tháng tính đến thời điểm Ủy ban Chứng khóan Nhà nước nhận được hồ sơ đề nghị thành lập phòng giao dịch; c) Có trụ sở và trang thiết bị cần thiết phục vụ họat động hỗ trợ nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan; d) Đảm bảo đủ người hành nghề chứng khóan làm việc tại trụ sở chính, chi nhánh và phòng giao dịch hiện có và có tối thiểu hai (02) người hành nghề chứng khóan làm việc tại phòng giao dịch dự kiến thành lập. 3. Hồ sơ đề nghị thành lập phòng giao dịch bao gồm: a) Giấy đề nghị thành lập phòng giao dịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban hành kèm theo Thông tư này); b) Quy trình nghiệp vụ thực hiện tại phòng giao dịch; c) Bản thuyết minh cơ sở vật chất đảm bảo thực hiện hỗ trợ các nghiệp vụ kinh doanh của phòng giao dịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở phòng giao dịch; d) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khóan về việc thành lập phòng giao dịch; đ) Danh sách người hành nghề chứng khóan của tòan công ty; danh sách người hành nghề chứng khóan làm việc tại phòng giao dịch kèm theo bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng khóan và hợp đồng lao động được ký giữa công ty chứng khóan và người hành nghề làm việc tại phòng giao dịch công ty chứng khóan. 4. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất của phòng giao dịch công ty chứng khóan trước khi ra quyết định chấp thuận thành lập phòng giao dịch. 5. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ra quyết định chấp thuận thành lập phòng giao dịch. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 6. Phòng giao dịch công ty chứng khóan phải chính thức triển khai họat động trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận. Quá thời hạn trên, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thu hồi quyết định chấp thuận thành lập phòng giao dịch. Điều 22. Đóng cửa phòng giao dịch 1. Hồ sơ đề nghị đóng cửa phòng giao dịch bao gồm: a) Giấy đề nghị đóng cửa phòng giao dịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban hành kèm theo Thông tư này); b) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khóan về việc đóng cửa phòng giao dịch; c) Phương án xử lý các hợp đồng giao dịch chứng khóan đã ký với khách hàng còn hiệu lực, trong đó nêu rõ việc công bố thông tin, thông báo cho khách hàng về việc đóng cửa phòng giao dịch và thời hạn để khách hàng tất tóan tài khỏan tối thiểu mười lăm (15) ngày. 2. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 1 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ra quyết định chấp thuận đóng cửa phòng giao dịch công ty chứng khóan. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 3. Công ty chứng khóan thực hiện đóng cửa phòng giao dịch theo phương án đã báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 4. Công ty chứng khóan phải báo cáo kết quả thực hiện đóng cửa phòng giao dịch. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày nhận được báo cáo, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ra quyết định thu hồi quyết định chấp thuận thành lập phòng giao dịch công ty chứng khóan. Điều 23. Thay đổi địa điểm, sửa đổi quyết định chấp thuận thành lập phòng giao dịch 1. Hồ sơ đề nghị thay đổi địa điểm phòng giao dịch bao gồm: a) Giấy đề nghị thay đổi địa điểm phòng giao dịch công ty chứng khóan (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban hành kèm theo Thông tư này); b) Bản thuyết minh cơ sở vật chất đảm bảo thực hiện hỗ trợ các nghiệp vụ kinh doanh tại địa điểm mới của phòng giao dịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở phòng giao dịch; c) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc thay đổi địa điểm đặt phòng giao dịch. 2. Hồ sơ đề nghị thay đổi tên phòng giao dịch bao gồm: a) Giấy đề nghị sửa đổi quyết định chấp thuận thành lập phòng giao dịch công ty chứng khóan (theo mẫu quy định tại Phụ lục X ban hành kèm theo Thông tư này); b) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc đổi tên phòng giao dịch. 3. Công ty chứng khóan thay đổi địa điểm phòng giao dịch phải đáp ứng các điều kiện về cơ sở vật chất theo quy định tại điểm c khỏan 2 Điều 21 Thông tư này. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất tại địa điểm mới của phòng giao dịch. 4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, kết quả kiểm tra cơ sở vật chất, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ra quyết định sửa đổi quyết định chấp thuận thành lập phòng giao dịch. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Mục 4 VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN CÔNG TY CHỨNG KHÓAN Điều 24. Thành lập văn phòng đại diện 1. Văn phòng đại diện là đơn vị thuộc công ty chứng khóan. Địa điểm đặt văn phòng đại diện không nằm trong phạm vi địa bàn tỉnh, thành phố nơi công ty chứng khóan đặt trụ sở chính hoặc chi nhánh. 2. Phạm vi họat động của văn phòng đại diện bao gồm một, một số hoặc tòan bộ nội dung sau đây: a) Thực hiện chức năng văn phòng liên lạc và nghiên cứu thị trường; b) Xúc tiến xây dựng các dự án hợp tác trong lĩnh vực chứng khóan và thị trường chứng khóan tại địa điểm đặt văn phòng đại diện; c) Thúc đẩy, giám sát thực hiện các dự án, hợp đồng thỏa thuận đã ký kết liên quan đến lĩnh vực công ty đang họat động. 3. Văn phòng đại diện không được thực hiện họat động kinh doanh, không được thực hiện các họat động liên quan đến giao dịch chứng khóan, không được trực tiếp hoặc gián tiếp ký kết các hợp đồng kinh tế. 4. Việc thành lập văn phòng đại diện của công ty chứng khóan phải đáp ứng các yêu cầu sau: a) Tại thời điểm thành lập văn phòng đại diện, công ty chứng khóan không bị đặt vào tình trạng kiểm sóat, kiểm sóat đặc biệt hoặc bị đình chỉ họat động theo quy định hiện hành; b) Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khóan và thị trường chứng khóan trong vòng sáu (06) tháng tính đến thời điểm Ủy ban Chứng khóan Nhà nước nhận được hồ sơ đề nghị thành lập văn phòng đại diện; c) Có trụ sở đặt văn phòng đại diện. 5. Hồ sơ đề nghị thành lập văn phòng đại diện bao gồm: a) Giấy đề nghị thành lập văn phòng đại diện (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban hành kèm theo Thông tư này); b) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khóan về việc thành lập văn phòng đại diện, trong đó nêu rõ phạm vi họat động của văn phòng đại diện; c) Tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở đặt văn phòng đại diện. 6. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ra quyết định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Điều 25. Đóng cửa văn phòng đại diện 1. Văn phòng đại diện công ty chứng khóan đóng cửa trong các trường hợp sau: a) Tự nguyện chấm dứt họat động; b) Nơi mở văn phòng đại diện đã có chi nhánh hoặc trụ sở chính của công ty chứng khóan. 2. Hồ sơ đề nghị đóng cửa văn phòng đại diện bao gồm: a) Giấy đề nghị đóng cửa văn phòng đại diện (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban hành kèm theo Thông tư này); b) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khóan về việc đóng cửa văn phòng đại diện. 3. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 2 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ra quyết định chấp thuận đóng cửa văn phòng đại diện và thu hồi quyết định thành lập văn phòng đại diện. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Điều 26. Thay đổi địa điểm, sửa đổi quyết định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện 1. Hồ sơ đề nghị thay đổi địa điểm văn phòng đại diện bao gồm: a) Giấy đề nghị thay đổi địa điểm văn phòng đại diện công ty chứng khóan (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban hành kèm theo Thông tư này); b) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc thay đổi địa điểm đặt văn phòng đại diện; c) Tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở đặt văn phòng đại diện. 2. Hồ sơ đề nghị thay đổi tên văn phòng đại diện bao gồm: a) Giấy đề nghị sửa đổi quyết định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện công ty chứng khóan (theo mẫu quy định tại Phụ lục X ban hành kèm theo Thông tư này); b) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc đổi tên văn phòng đại diện. 3. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ra quyết định sửa đổi quyết định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Chương IV QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CÔNG TY CHỨNG KHÓAN Điều 27. Nguyên tắc quản trị điều hành 1. Công ty chứng khóan phải tuân thủ các quy định của Luật Chứng khóan, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan về quản trị công ty. Công ty chứng khóan phải ban hành Điều lệ phù hợp với Điều lệ mẫu quy định tại Phụ lục XI ban hành kèm theo Thông tư này. 2. Công ty chứng khóan có trách nhiệm trung thực với khách hàng, không được xâm phạm tài sản, các quyền và lợi ích hợp pháp khác của khách hàng. 3. Công ty chứng khóan phải phân định rõ trách nhiệm giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sóat, Ban Giám đốc phù hợp với Luật Chứng khóan, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan. 4. Công ty chứng khóan phải thiết lập hệ thống thông tin liên lạc với các cổ đông, thành viên để đảm bảo cung cấp thông tin đầy đủ và đối xử công bằng giữa các cổ đông, giữa các thành viên, đảm bảo các quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, của thành viên. Điều 28. Bộ máy quản trị của công ty chứng khóan 1. Bộ máy quản trị của công ty chứng khóan là công ty cổ phần bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sóat, Ban Giám đốc. 2. Bộ máy quản trị của công ty chứng khóan là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên bao gồm Hội đồng thành viên, Ban kiểm sóat, Ban Giám đốc. 3. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty. Điều 29. Cổ đông, thành viên 1. Cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập công ty chứng khóan không được chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp ban đầu của mình trong vòng ba (03) năm kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và họat động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập khác. Trong thời hạn này, ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc tổ chức nước ngòai theo quy định tại khỏan 7, khỏan 8 Điều 3 Thông tư này phải luôn đảm bảo nắm giữ tối thiểu ba mươi phần trăm (30%) vốn điều lệ công ty chứng khóan. 2. Cổ đông, thành viên sở hữu từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty chứng khóan và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó không được sở hữu trên năm phần trăm (5%) số cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty chứng khóan khác. 3. Cổ đông, thành viên sở hữu từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khóan không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến quyền và lợi ích của công ty và các cổ đông khác. 4. Cổ đông, thành viên sở hữu từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khóan phải thông báo đầy đủ cho công ty chứng khóan trong vòng hai mươi tư (24) giờ kể từ khi nhận được thông tin, đối với các trường hợp sau: a) Số cổ phần hoặc phần vốn góp bị phong tỏa, cầm cố hoặc bị xử lý theo quyết định của tòa án; b) Cổ đông, thành viên là tổ chức quyết định thay đổi tên hoặc sáp nhập, chia tách, giải thể, phá sản. 5. Công ty chứng khóan phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về các trường hợp quy định tại khỏan 4 Điều này trong thời hạn năm (05) ngày kể từ ngày nhận được thông báo của cổ đông, thành viên. Điều 30. Giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp chiếm từ 10% trở lên vốn điều lệ đã góp của công ty chứng khóan 1. Giao dịch chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp để trở thành cổ đông hoặc thành viên góp vốn nắm giữ từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ đã góp của công ty chứng khóan phải được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận, trừ trường hợp cổ phiếu của công ty chứng khóan được niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khóan và trường hợp chuyển nhượng theo quyết định của tòa án. 2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận giao dịch bao gồm: a) Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp (theo mẫu quy định tại Phụ lục XII ban hành kèm theo Thông tư này); b) Bản sao hợp lệ giấy đề nghị chuyển nhượng giữa các bên; c) Hợp đồng nguyên tắc việc chuyển nhượng đã được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng thông qua; d) Bản thông tin cá nhân (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo bản sao hợp lệ Giấy chứng minh nhân dân của cổ đông mới đối với trường hợp cổ đông mới là cá nhân hoặc bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với trường hợp cổ đông mới là pháp nhân; đ) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng đối với trường hợp bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng là tổ chức; e) Văn bản xác nhận của công ty chứng khóan về tính hợp lệ của việc chuyển nhượng. g) Trường hợp giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần, phần vốn góp có yếu tố nước ngòai, các tài liệu viết bằng tiếng nước ngòai phải được một tổ chức có chức năng dịch thuật theo quy định của pháp luật Việt Nam dịch chứng thực sang tiếng Việt. Các văn bản do cơ quan Nhà nước có thẩm quyền nước ngòai cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định pháp luật liên quan. 3. Hồ sơ đề nghị chấp thuận giao dịch được lập thành một (01) bản gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện. 4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có văn bản chấp thuận giao dịch. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 5. Các bên liên quan phải hòan tất các thủ tục giao dịch đã được chấp thuận trong vòng chín mươi (90) ngày kể từ ngày văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có hiệu lực. Trường hợp không hòan tất chuyển nhượng trong thời hạn nêu trên, văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước mặc nhiên hết hiệu lực. 6. Trong vòng năm (05) ngày kể từ ngày giao dịch chuyển nhượng đã hòan tất, công ty chứng khóan phải báo cáo kết quả giao dịch với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo mẫu quy định tại Phụ lục XIII ban hành kèm theo Thông tư này. Điều 31. Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên 1. Công ty chứng khóan phải xây dựng quy trình nội bộ về thủ tục, trình tự triệu tập và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên và phải được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên thông qua. 2. Công ty chứng khóan là công ty cổ phần phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trường hợp không tổ chức được theo thời hạn nêu trên, công ty chứng khóan phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong thời hạn hai (02) tháng tiếp theo. 3. Công ty chứng khóan phải báo cáo kết quả họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên kèm theo nghị quyết và các tài liệu liên quan cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên. Điều 32. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên 1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của công ty chứng khóan không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) của công ty chứng khóan khác. 2. Chức năng nhiệm vụ và các nội dung ủy quyền cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải được quy định cụ thể. 3. Chức năng, nhiệm vụ của từng thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải được quy định rõ ràng. 4. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải xây dựng quy trình nội bộ về thủ tục, trình tự triệu tập và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. 5. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải thiết lập các bộ phận hoặc cử người thực hiện nhiệm vụ quản trị rủi ro theo quy định tại khỏan 1 Điều 35 Thông tư này và nhiệm vụ kiểm sóat nội bộ theo quy định tại khỏan 1 Điều 36 Thông tư này. Điều 33. Ban kiểm sóat 1. Trưởng Ban kiểm sóat của công ty chứng khóan không được đồng thời là thành viên Ban kiểm sóat hoặc người quản lý của công ty chứng khóan khác. 2. Ban kiểm sóat phải xây dựng quy trình kiểm sóat và phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên thông qua. 3. Đối với Ban kiểm sóat có từ hai (02) thành viên trở lên, Ban kiểm sóat phải họp tối thiểu hai (02) lần trong một năm. Biên bản họp phải được ghi chép trung thực, đầy đủ nội dung họp và phải được lưu giữ theo quy định. 4. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty, dẫn đến xâm phạm quyền và lợi ích của công ty, cổ đông, Chủ sở hữu hoặc khách hàng, Ban kiểm sóat có trách nhiệm yêu cầu giải trình trong thời gian nhất định hoặc đề nghị triệu tập Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu để giải quyết. Đối với các vi phạm pháp luật, Ban kiểm sóat phải báo cáo bằng văn bản cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày phát hiện vi phạm. Điều 34. Ban Giám đốc 1. Giám đốc (Tổng Giám đốc) là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty chứng khóan, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 2. Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) công ty chứng khóan không được đồng thời làm việc cho công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy hoặc doanh nghiệp khác; Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khóan không được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của công ty chứng khóan khác. 3. Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khóan phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau: a) Không phải là người đã từng hoặc đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị phạt tù hoặc bị tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật; b) Có kinh nghiệm chuyên môn trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khóan ít nhất ba (03) năm và có kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu ba (03) năm; c) Có Chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính hoặc Chứng chỉ hành nghề quản lý qũy; c) Không bị Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xử phạt theo pháp luật chứng khóan và thị trường chứng khóan trong vòng hai (02) năm gần nhất. 4. Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) phụ trách bộ phận chuyên môn nghiệp vụ phải đáp ứng các tiêu chuẩn theo quy định tại điểm a, d theo quy định tại khỏan 3 Điều này, có chứng chỉ hành nghề chứng khóan phù hợp với phạm vi được phân công phụ trách, có kinh nghiệm chuyên môn trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khóan ít nhất hai (02) năm và có kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu hai (02) năm. 5. Công ty chứng khóan phải xây dựng các quy định làm việc của Ban Giám đốc và phải được Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên thông qua. Quy định làm việc tối thiểu phải có các nội dung cơ bản sau đây: a) Trách nhiệm, nhiệm vụ cụ thể của thành viên Ban Giám đốc; b) Quy định trình tự, thủ tục tổ chức và tham gia các cuộc họp; c) Trách nhiệm báo cáo của Ban Giám đốc đối với Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm sóat. Điều 35. Quản trị rủi ro 1. Chức năng và nguyên tắc họat động của bộ phận quản trị rủi ro do Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên thực hiện: a) Quy định chính sách chiến lược quản lý rủi ro; các tiêu chuẩn đánh giá rủi ro; mức độ rủi ro tổng thể của công ty và của từng bộ phận trong công ty; b) Đánh giá độc lập về sự phù hợp và tuân thủ các chính sách, quy trình rủi ro đã được thiết lập trong công ty; c ) Kiểm tra, xem xét và đánh giá sự đầy đủ, hiệu quả và hiệu lực của hệ thống quản trị rủi ro trực thuộc Ban Giám đốc nhằm hòan thiện hệ thống này. 2. Ban Giám đốc phải thiết lập và duy trì hệ thống thực thi quản trị rủi ro bao gồm các quy trình, bộ máy, nhân sự nhằm đảm bảo ngăn ngừa các rủi ro có thể ảnh hưởng tới lợi ích của công ty và khách hàng của công ty. Hệ thống thực thi quản trị rủi ro thực hiện các nhiệm vụ sau: a) Xác định chính sách thực thi và mức độ chấp nhận rủi ro của công ty; b) Xác định rủi ro của công ty; c) Đo lường rủi ro; d) Giám sát, ngăn ngừa, phát hiện và xử lý rủi ro. 3. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hướng dẫn hệ thống quản trị rủi ro áp dụng cho công ty chứng khóan. Điều 36. Kiểm tóan nội bộ 1. Công ty chứng khóan là công ty cổ phần đại chúng hoặc công ty được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khóan phải thiết lập bộ phận kiểm tóan nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị (Hội đồng thành viên). Bộ phận kiểm tóan nội bộ có chức năng, nhiệm vụ: a) Đánh giá độc lập về sự phù hợp và tuân thủ các chính sách pháp luật, Điều lệ, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên; b) Kiểm tra, xem xét và đánh giá sự đầy đủ, hiệu quả và hiệu lực của hệ thống kiểm sóat nội bộ trực thuộc Ban Giám đốc nhằm hòan thiện hệ thống này; c) Đánh giá việc tuân thủ của họat động kinh doanh đối với các chính sách và quy trình nội bộ; d) Tham mưu thiết lập các chính sách và quy trình nội bộ; đ) Đánh giá việc tuân thủ các quy định pháp luật, kiểm sóat các biện pháp đảm bảo an tòan tài sản; e) Đánh giá kiểm tóan nội bộ thông qua thông tin tài chính và thông qua quá trình kinh doanh; g) Đánh giá quy trình xác định, đánh giá và quản lý rủi ro kinh doanh; h) Đánh giá hiệu quả của các họat động; i) Đánh giá việc tuân thủ các cam kết trong hợp đồng; k) Thực hiện kiểm sóat hệ thống công nghệ thông tin; l) Điều tra các vi phạm trong nội bộ công ty chứng khóan; m) Thực hiện kiểm tóan nội bộ công ty chứng khóan và các công ty con của công ty chứng khóan. 2. Họat động kiểm tóan nội bộ phải bảo đảm các nguyên tắc sau: a) Tính độc lập: bộ phận kiểm tóan nội bộ độc lập với các bộ phận khác của công ty chứng khóan, kể cả ban điều hành; họat động kiểm tóan nội bộ độc lập với các họat động điều hành, nghiệp vụ của công ty chứng khóan; cán bộ làm công tác kiểm tóan nội bộ không được đảm nhận các công việc thuộc đối tượng của kiểm tóan nội bộ, không được kiêm nhiệm công việc tại các bộ phận nghiệp vụ như môi giới, tự doanh, phân tích, tư vấn đầu tư, bảo lãnh phát hành, quản trị rủi ro; b) Tính khách quan: bộ phận kiểm tóan nội bộ, nhân viên bộ phận kiểm tóan nội bộ phải đảm bảo tính khách quan, công bằng, không định kiến trong quá trình thực hiện nhiệm vụ của mình. Công ty chứng khóan phải bảo đảm kiểm tóan nội bộ không chịu bất cứ sự can thiệp nào khi thực hiện đúng nhiệm vụ của mình; Nhân viên kiểm tóan nội bộ phải thể hiện tính khách quan trong quá trình thu thập, đánh giá và truyền đạt thông tin về họat động hoặc các quy trình, hệ thống đã hoặc đang được kiểm tóan. Kiểm tóan viên nội bộ cần đưa ra đánh giá một cách công bằng về tất cả các vấn đề liên quan và không bị chi phối bởi mục tiêu quyền lợi riêng hoặc bởi bất kỳ ai khác khi đưa ra nhận xét, đánh giá của mình; c) Tính trung thực: kiểm tóan viên nội bộ phải thực hiện công việc của mình một cách trung thực, cẩn trọng và có trách nhiệm; tuân thủ luật pháp và thực hiện các nội dung công việc công khai theo quy định của pháp luật và nghề nghiệp; d) Bảo mật: nhân viên bộ phận kiểm tóan nội bộ cần tôn trọng giá trị và quyền sở hữu của thông tin nhận được, không được tiết lộ thông tin mà không có ủy quyền hợp lệ trừ khi có nghĩa vụ phải tiết lộ thông tin theo quy định của pháp luật và quy định nội bộ của công ty. 3. Yêu cầu nhân sự của bộ phận kiểm tóan nội bộ a) Người làm việc bộ phận này không phải là người đã từng bị xử phạt từ mức phạt tiền trở lên đối với các hành vi vi phạm trong lĩnh vực chứng khóan, ngân hàng, bảo hiểm trong vòng năm (05) năm gần nhất tính tới năm được bổ nhiệm; b) Trưởng bộ phận kiểm tóan nội bộ phải là người có trình độ chuyên môn về luật, kế tóan, kiểm tóan; Có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu quả nhiệm vụ được giao; c) Không phải là người có liên quan đến các trưởng bộ phận chuyên môn, người thực hiện nghiệp vụ, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc chi nhánh trong công ty chứng khóan; d) Có Chứng chỉ Những vấn đề cơ bản về chứng khóan và thị trường chứng khóan và Chứng chỉ Pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan hoặc Chứng chỉ hành nghề chứng khóan; đ) Không kiêm nhiệm các công việc khác trong công ty chứng khóan. Điều 37. Kiểm sóat nội bộ 1. Công ty chứng khóan phải thiết lập bộ phận kiểm sóat nội bộ trực thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc). Hệ thống kiểm sóat nội bộ bao gồm các quy trình, bộ máy, nhân sự độc lập và chuyên trách. 2. Bộ phận kiểm sóat nội bộ trực thuộc Ban Giám đốc có nhiệm vụ kiểm sóat tuân thủ những nội dung sau: a) Kiểm tra, giám sát việc tuân thủ các quy định pháp luật, điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng quản trị, các quy chế, quy trình nghiệp vụ, quy trình quản trị rủi ro của công ty, của các bộ phận có liên quan và của người hành nghề chứng khóan trong công ty; b) Giám sát thực thi các quy định nội bộ, các họat động tiềm ẩn xung đột lợi ích trong nội bộ công ty, đặc biệt đối với các họat động kinh doanh của bản thân công ty và các giao dịch cá nhân của nhân viên công ty; giám sát việc thực thi trách nhiệm của cán bộ, nhân viên trong công ty, thực thi trách nhiệm của đối tác đối với các họat động đã ủy quyền. c) Kiểm tra nội dung và giám sát việc thực hiện các quy tắc về đạo đức nghề nghiệp; d) Giám sát việc tính tóan và tuân thủ các quy định đảm bảo an tòan tài chính; đ) Tách biệt tài sản của khách hàng; e) Bảo quản, lưu giữ tài sản của khách hàng; g) Kiểm sóat việc tuân thủ quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền; h) Nội dung khác theo nhiệm vụ Giám đốc (Tổng Giám đốc) giao. 3. Công ty chứng khóan phải thiết lập hệ thống kiểm sóat nội bộ bao gồm cơ cấu tổ chức, các quy trình, quy định nội bộ áp dụng đối với tất cả các vị trí, đơn vị, bộ phận và họat động của công ty nhằm bảo đảm mục tiêu: a) Họat động của công ty chứng khóan tuân thủ quy định của Luật Chứng khóan và các văn bản liên quan; b) Bảo đảm quyền lợi khách hàng; c) Họat động của công ty chứng khóan an tòan, hiệu quả; bảo vệ, quản lý, sử dụng an tòan, hiệu quả tài sản và các nguồn lực; d) Hệ thống thông tin tài chính và thông tin quản lý trung thực, hợp lý, đầy đủ và kịp thời; trung thực trong việc lập báo cáo tài chính của công ty. 4. Yêu cầu nhân sự của bộ phận kiểm sóat nội bộ: a)Trưởng bộ phận kiểm sóat nội bộ phải là người có trình độ chuyên môn về luật, kế tóan, kiểm tóan; Có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu quả nhiệm vụ được giao; b) Không phải là người có liên quan đến các trưởng bộ phận chuyên môn, người thực hiện nghiệp vụ, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc chi nhánh trong công ty chứng khóan; c) Có Chứng chỉ Những vấn đề cơ bản về chứng khóan và thị trường chứng khóan và Chứng chỉ Pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan hoặc Chứng chỉ hành nghề chứng khóan; d) Không kiêm nhiệm các công việc khác trong công ty chứng khóan. Điều 38. Quản lý người hành nghề chứng khóan 1. Trừ trường hợp được cử là người đại diện phần vốn góp hoặc được cử vào ban quản lý công ty của tổ chức sở hữu công ty chứng khóan hoặc của tổ chức mà công ty chứng khóan có đầu tư, người hành nghề chứng khóan không được: a) Đồng thời làm việc cho tổ chức khác có quan hệ sở hữu với công ty chứng khóan nơi mình làm việc; b) Đồng thời làm việc cho công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy khác; c) Đồng thời làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) của một tổ chức chào bán chứng khóan ra công chúng hoặc tổ chức niêm yết. 2. Người hành nghề chứng khóan đang làm việc cho công ty chứng khóan chỉ được mở tài khỏan giao dịch chứng khóan cho mình (nếu có) tại công ty chứng khóan nơi mình đang làm việc. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp người hành nghề chứng khóan đang làm việc cho công ty chứng khóan không phải là thành viên của Sở giao dịch chứng khóan. 3. Người hành nghề chứng khóan là người thay mặt cho công ty chứng khóan để thực hiện các giao dịch với khách hàng và công ty chứng khóan phải chịu trách nhiệm về mọi họat động của người hành nghề chứng khóan khi thực hiện các nghiệp vụ của công ty chứng khóan. Người hành nghề chứng khóan không được sử dụng tiền, chứng khóan trên tài khỏan của khách hàng khi không được công ty chứng khóan ủy quyền theo sự ủy thác của khách hàng cho công ty chứng khóan bằng văn bản. 4. Người hành nghề chứng khóan phải tham gia các khóa tập huấn bắt buộc về văn bản pháp luật, hệ thống giao dịch, lọai chứng khóan mới do Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Sở giao dịch chứng khóan tổ chức. Chương V QUẢN LÝ AN TÒAN TÀI CHÍNH Điều 39. Tăng, giảm vốn điều lệ 1. Tăng vốn điều lệ a) Công ty chứng khóan không được điều chỉnh tăng vốn điều lệ khi chưa chính thức tiến hành họat động kinh doanh chứng khóan; b) Công ty chứng khóan là công ty trách nhiệm hữu hạn thực hiện tăng vốn điều lệ theo các hình thức quy định của Luật Doanh nghiệp. Trước khi thực hiện việc tăng vốn điều lệ công ty chứng khóan phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, hồ sơ báo cáo gồm: - Thông báo về việc tăng vốn điều lệ; - Quyết định của Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu về việc tăng vốn và phương án huy động vốn đã được Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu công ty chứng khóan thông qua; - Danh sách thành viên góp vốn mới, thành viên góp từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khóan kèm theo các tài liệu quy định tại điểm d khỏan 2 Điều 30 Thông tư này. c) Công ty chứng khóan là công ty cổ phần được tăng vốn điều lệ theo các hình thức sau: - Phát hành cổ phiếu mới để tăng vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan, bao gồm cả hình thức chuyển nợ thành vốn góp theo thỏa thuận giữa chủ nợ và công ty chứng khóan; - Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần theo quy định pháp luật; - Kết chuyển nguồn thặng dư vốn, lợi nhuận để lại và các nguồn hợp lệ khác để bổ sung tăng vốn điều lệ. Công ty chứng khóan được sử dụng nguồn thặng dư vốn do chênh lệch giữa giá bán và giá vốn mua vào của cổ phiếu qũy để bổ sung tăng vốn điều lệ sau khi đã bán hết cổ phiếu qũy. Công ty chứng khóan được sử dụng nguồn thặng dư vốn do chênh lệch giữa giá bán và mệnh giá của cổ phiếu phát hành để bổ sung tăng vốn điều lệ sau một năm kể từ thời điểm kết thúc đợt phát hành. d) Trước khi thực hiện tăng vốn điều lệ theo hình thức chuyển đổi trái phiếu và hình thức kết chuyển các nguồn hợp lệ quy định tại điểm c khỏan 1 Điều này, công ty chứng khóan phải đăng ký với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Tài liệu đăng ký bao gồm: - Trường hợp chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành kèm theo Phương án chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần đã được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt; - Trường hợp kết chuyển các nguồn hợp lệ để tăng vốn cổ phần: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành; Báo cáo tài chính có kiểm tóan gần nhất và tài liệu cần thiết khác chứng minh nguồn vốn hợp pháp dùng để bổ sung tăng vốn điều lệ. 2. Giảm vốn điều lệ a) Công ty chứng khóan là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được giảm vốn điều lệ; b) Công ty chứng khóan là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc là công ty cổ phần được mua lại cổ phần, phần vốn góp của các cổ đông, của các thành viên để giảm vốn điều lệ. Cổ phần, phần vốn góp của các cổ đông, của các thành viên sau khi mua lại để giảm vốn điều lệ phải được tiêu hủy ngay; c) Điều kiện để công ty chứng khóan mua lại cổ phần, phần vốn góp để giảm vốn điều lệ bao gồm: - Thời gian họat động tối thiểu ba (03) năm kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và họat động; - Đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên thông qua việc giảm vốn điều lệ, thông qua phương án giảm vốn điều lệ; - Theo báo cáo tài chính có kiểm tóan tại kỳ gần nhất cho thấy có đủ nguồn vốn để mua lại cổ phiếu, phần vốn góp từ các nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần hoặc qũy đầu tư phát triển hoặc lợi nhuận sau thuế chưa phân phối hoặc nguồn vốn chủ sở hữu khác được sử dụng để mua lại theo quy định của pháp luật; - Phải được sự chấp thuận của các chủ nợ về việc giảm vốn nếu vào thời điểm giảm vốn công ty có nghĩa vụ nợ phải trả; - Sau khi giảm vốn điều lệ, công ty chứng khóan phải đảm bảo thanh tóan đủ các khỏan nợ và nghĩa vụ tài sản khác đồng thời đảm bảo đủ vốn pháp định cho các nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan được cấp phép theo quy định hiện hành, tỷ lệ vốn khả dụng sau khi mua lại cổ phiếu, phần vốn góp đạt tối thiểu từ 180% trở lên. d) Trước khi thực hiện việc giảm vốn điều lệ công ty chứng khóan phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, hồ sơ báo cáo gồm: - Thông báo về việc giảm vốn điều lệ; - Quyết định của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ và phương án giảm vốn điều lệ đã được Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông công ty chứng khóan thông qua; - Báo cáo tài chính đã được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan đã được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ; - Ý kiến của các chủ nợ về việc giảm vốn có xác nhận của tổ chức kiểm tóan độc lập được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận; - Cam kết của các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên bảo đảm thanh tóan đủ các khỏan nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn điều lệ. 3. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được tài liệu hợp lệ về việc tăng, giảm vốn điều lệ theo quy định tại khỏan 1, 2 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trả lời công ty chứng khóan bằng văn bản về việc tăng, giảm vốn điều lệ. 4. Sau khi hòan tất việc thực hiện tăng vốn điều lệ, mua lại cổ phiếu, phần vốn góp để giảm vốn, công ty chứng khóan thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy phép thành lập và họat động theo quy định tại Điều 12 Thông tư này. Điều 40. Chỉ tiêu an tòan tài chính 1. Công ty chứng khóan phải đảm bảo các chỉ tiêu an tòan tài chính theo quy định của Bộ Tài chính. 2. Báo cáo tỷ lệ vốn khả dụng tại ngày 30 tháng 6 hàng năm phải được sóat xét và tại ngày 31 tháng 12 hàng năm phải được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan độc lập được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận. 3. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có trách nhiệm công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về công ty chứng khóan bị kiểm sóat, kiểm sóat đặc biệt và các thông tin liên quan khác để bảo vệ nhà đầu tư trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ kể từ khi ra quyết định đặt công ty chứng khóan vào tình trạng kiểm sóat, kiểm sóat đặc biệt. Điều 41. Cổ phiếu qũy 1. Trừ trường hợp mua cổ phiếu lẻ theo yêu cầu của khách hàng hoặc mua sửa lỗi theo quy định của Trung tâm Lưu ký chứng khóan, công ty chứng khóan là công ty cổ phần được mua lại không quá mười phần trăm (10%) số cổ phần phổ thông đã phát hành làm cổ phiếu qũy. 2. Công ty chứng khóan chỉ được dùng nguồn lợi nhuận để lại, thặng dư vốn và các nguồn khác (không bao gồm qũy dự phòng tài chính) theo quy định của pháp luật để mua cổ phiếu qũy. Sau khi mua cổ phiếu qũy, công ty chứng khóan phải đảm bảo vốn chủ sở hữu tối thiểu bằng vốn pháp định theo quy định của pháp luật. Các quy định trên đây được tính theo Báo cáo tài chính hoặc Báo cáo tài chính hợp nhất (trường hợp công ty chứng khóan là công ty mẹ) đã được kiểm tóan gần nhất nhưng không quá sáu tháng tính đến thời điểm dự kiến mua cổ phiếu qũy. 3. Việc mua hoặc bán cổ phiếu qũy phải được Hội đồng quản trị của công ty thông qua. 4. Công ty chứng khóan chỉ được bán cổ phiếu qũy sau sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc đợt mua cổ phiếu qũy gần nhất, trừ trường hợp phân phối cho người lao động trong công ty hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng. Trường hợp dùng làm cổ phiếu thưởng cho người lao động phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và đảm bảo có đủ nguồn đối ứng từ nguồn vốn chủ sở hữu. 5. Công ty chứng khóan thực hiện mua hoặc bán cổ phiếu qũy phải có phương án mua hoặc bán cổ phiếu qũy trong đó nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá, và phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước bằng văn bản đồng thời công bố thông tin chậm nhất là bảy (07) ngày trước ngày thực hiện việc mua hoặc bán cổ phiếu qũy. Báo cáo và công bố thông tin bao gồm nội dung chủ yếu sau: a) Mục đích mua hoặc bán cổ phiếu qũy; b) Số lượng cổ phiếu tối đa dự kiến mua hoặc bán; c) Nguồn vốn để mua; d) Nguyên tắc xác định giá; đ) Thời gian thực hiện giao dịch; g) Giá dự kiến thực hiện. 6. Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ khi kết thúc giao dịch mua hoặc bán cổ phiếu qũy, công ty chứng khóan phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và công bố thông tin, nêu rõ lý do nếu không thực hiện hết số lượng cổ phiếu dự kiến mua hoặc bán cổ phiếu qũy. 7. Công ty chứng khóan không được mua cổ phiếu qũy trong các trường hợp sau: a) Công ty đang có nợ quá hạn; b) Công ty đang trong quá trình chào bán cổ phiếu để huy động thêm vốn; c) Công ty đang thực hiện tách, gộp cổ phiếu; d) Công ty đang thực hiện bán cổ phiếu qũy; đ) Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai. 8. Công ty chứng khóan phải kết thúc việc mua hoặc bán cổ phiếu qũy theo thời gian đã công bố nhưng tối đa không quá chín mươi (90) ngày kể từ ngày bắt đầu thực hiện giao dịch. 9. Công ty chứng khóan không được mua cổ phiếu sau làm cổ phiếu qũy: a) Cổ phiếu của cổ đông lớn, người quản lý công ty và người liên quan theo quy định của Luật Chứng khóan, trừ trường hợp cổ phiếu của công ty chứng khóan đã được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khóan; b) Cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. 10. Trường hợp công ty chứng khóan bán cổ phiếu qũy có ưu đãi cho các đối tượng nêu tại điểm a khỏan 9 Điều này, phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua, các đối tượng có lợi ích liên quan không được tham gia biểu quyết. 11. Công ty chứng khóan không được thay đổi và phải thực hiện phương án mua, bán cổ phiếu qũy đã báo cáo và công bố. Trường hợp không thực hiện được, công ty chứng khóan phải có lý do hợp lý, có văn bản giải trình gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và công bố thông tin theo quy định. 12. Trường hợp bán cổ phiếu qũy theo hình thức chào bán chứng khóan ra công chúng, công ty chứng khóan phải thực hiện theo quy định về chào bán chứng khóan ra công chúng. Điều 42. Hạn chế vay nợ 1. Tỷ lệ tổng nợ trên vốn chủ sở hữu của công ty chứng khóan không được vượt quá ba (03) lần. Giá trị tổng nợ theo quy định này không bao gồm các khỏan sau đây: a) Tiền gửi giao dịch chứng khóan của khách hàng; b) Qũy khen thưởng phúc lợi; c) Dự phòng trợ cấp mất việc làm; d) Dự phòng bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư. 2. Nợ ngắn hạn của công ty chứng khóan tối đa bằng tài sản ngắn hạn. Điều 43. Hạn chế cho vay 1. Công ty chứng khóan không được cho vay tiền và chứng khóan dưới mọi hình thức, trừ trường hợp công ty chứng khóan cho khách hàng vay tiền để mua chứng khóan theo quy định về giao dịch ký qũy chứng khóan của Bộ Tài chính. 2. Công ty chứng khóan không được cho vay dưới bất kỳ hình thức nào đối với các cổ đông lớn, thành viên Ban Kiểm sóat, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Giám đốc, kế tóan trưởng, các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm và người có liên quan của những đối tượng nêu trên. Điều 44. Hạn chế đầu tư 1. Công ty chứng khóan không được mua, góp vốn mua bất động sản trừ trường hợp để sử dụng làm trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch phục vụ trực tiếp cho các họat động nghiệp vụ của công ty chứng khóan. 2. Công ty chứng khóan mua, đầu tư vào bất động sản theo quy định tại khỏan 1 Điều này và tài sản cố định theo nguyên tắc giá trị còn lại của tài sản cố định và bất động sản không được vượt quá năm mươi phần trăm (50%) giá trị tổng tài sản của công ty chứng khóan. 3. Công ty chứng khóan không được sử dụng quá bảy mươi phần trăm (70%) vốn chủ sở hữu để đầu tư mua trái phiếu doanh nghiệp hoặc góp vốn sở hữu tổ chức khác, trong đó không được sử dụng quá hai mươi phần trăm (20%) vốn chủ sở hữu để đầu tư vào các công ty chưa niêm yết. 4. Công ty chứng khóan không được trực tiếp hoặc ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện: a) Đầu tư vào cổ phiếu hoặc phần vốn góp của công ty có sở hữu trên năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ của công ty chứng khóan, trừ trường hợp mua cổ phiếu lô lẻ theo yêu cầu của khách hàng; b) Cùng với người có liên quan đầu tư từ năm phần trăm (5%) trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khóan khác; c) Đầu tư quá hai mươi phần trăm (20%) tổng số cổ phiếu, chứng chỉ qũy đang lưu hành của một tổ chức niêm yết; d) Đầu tư quá mười lăm phần trăm (15%) tổng số cổ phiếu, chứng chỉ qũy đang lưu hành của một tổ chức chưa niêm yết, quy định này không áp dụng đối với chứng chỉ qũy thành viên; đ) Đầu tư hoặc góp vốn quá mười phần trăm (10%) tổng số vốn góp của một công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc dự án kinh doanh; e) Đầu tư quá mười lăm phần trăm (15%) vốn chủ sở hữu vào một tổ chức. 5. Công ty chứng khóan được thành lập, mua lại công ty quản lý qũy làm công ty con. Trong trường hợp này, công ty chứng khóan không phải tuân thủ quy định tại điểm c, d và đ khỏan 4 Điều này. Công ty chứng khóan dự kiến thành lập, mua lại công ty quản lý qũy làm công ty con phải đáp ứng các điều kiện sau: a) Vốn chủ sở hữu sau khi góp vốn thành lập, mua lại công ty quản lý qũy tối thiểu phải bằng vốn pháp định cho các nghiệp vụ kinh doanh công ty đang thực hiện; b) Tỷ lệ vốn khả dụng sau khi góp vốn thành lập, mua lại công ty quản lý qũy tối thiểu phải đạt một trăm tám mươi phần trăm (180%); c) Công ty chứng khóan sau khi góp vốn thành lập, mua lại công ty quản lý qũy phải đảm bảo tuân thủ hạn chế vay nợ quy định tại Điều 42 Thông tư này và hạn chế đầu tư quy định tại khỏan 3 Điều này và điểm e khỏan 4 Điều này. 6. Trường hợp công ty chứng khóan đầu tư vượt quá hạn mức do thực hiện bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn, do hợp nhất, sáp nhập hoặc do biến động tài sản, vốn chủ sở hữu của công ty chứng khóan hoặc tổ chức góp vốn, công ty chứng khóan phải áp dụng các biện pháp cần thiết để tuân thủ hạn mức đầu tư theo quy định tại khỏan 2, 3 và 4 Điều này tối đa trong thời hạn một (01) năm. Chương VI HỌAT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CHỨNG KHÓAN Mục 1 QUY ĐỊNH CHUNG Điều 45. Nguyên tắc họat động 1. Công ty chứng khóan phải ban hành quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm sóat nội bộ và quản trị rủi ro áp dụng cho các nghiệp vụ được cấp phép họat động. 2. Công ty chứng khóan phải ban hành các quy tắc đạo đức hành nghề phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh của công ty. 3. Công ty chứng khóan phải đảm bảo tách biệt về văn phòng làm việc, nhân sự, hệ thống dữ liệu, báo cáo giữa các bộ phận nghiệp vụ để đảm bảo tránh xung đột lợi ích giữa công ty chứng khóan với khách hàng hoặc giữa các khách hàng với nhau. Công ty chứng khóan phải công bố cho khách hàng biết trước về những xung đột lợi ích có thể phát sinh giữa công ty chứng khóan, người hành nghề chứng khóan và khách hàng. 4. Công ty chứng khóan phải bố trí người hành nghề chứng khóan có chứng chỉ hành nghề chứng khóan phù hợp với các nghiệp vụ họat động. Người hành nghề chứng khóan thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khóan không được đồng thời thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khóan. 5. Công ty chứng khóan không được đưa ra nhận định hoặc bảo đảm với khách hàng về mức thu nhập hoặc lợi nhuận đạt được trên khỏan đầu tư của mình hoặc bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ, trừ trường hợp đầu tư vào chứng khóan có thu nhập cố định. 6. Công ty chứng khóan không được tiết lộ thông tin về khách hàng, trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền. 7. Công ty chứng khóan không được thực hiện những hành vi làm cho khách hàng và nhà đầu tư hiểu nhầm về giá chứng khóan. 8. Công ty chứng khóan đưa ra dự báo giá hoặc khuyến nghị giao dịch liên quan đến một lọai chứng khóan cụ thể trên các phương tiện truyền thông phải ghi rõ cơ sở phân tích và nguồn trích dẫn thông tin. Điều 46. Tạm ngừng họat động 1. Công ty chứng khóan tạm ngừng họat động kinh doanh chứng khóan tại trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch phải được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận. Thời gian tạm ngừng không quá chín mươi (90) ngày. Quá thời hạn trên, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thu hồi Giấy phép thành lập và họat động hoặc quyết định thành lập có liên quan. 2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận tạm ngừng họat động được lập thành một (01) bản gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện. Hồ sơ đề nghị tạm ngừng họat động bao gồm: a) Giấy đề nghị tạm ngừng họat động (theo mẫu quy định tại Phụ lục XIV ban hành kèm theo Thông tư này); b) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khóan về việc tạm ngừng họat động; c) Phương án xử lý các hợp đồng đã ký với khách hàng còn hiệu lực. 3. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 2 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ra quyết định chấp thuận tạm ngừng họat động cho trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch của công ty chứng khóan. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 4. Công ty chứng khóan có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ kể từ khi trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch họat động trở lại. Mục 2 NGHIỆP VỤ MÔI GIỚI CHỨNG KHÓAN Điều 47. Trách nhiệm môi giới chứng khóan 1. Công ty chứng khóan phải bố trí người hành nghề chứng khóan làm việc tại các vị trí sau: a) Tư vấn, giải thích hợp đồng và thực hiện các thủ tục mở tài khỏan giao dịch chứng khóan cho khách hàng; b) Tư vấn giao dịch chứng khóan cho khách hàng; c) Nhận lệnh, kiểm sóat lệnh giao dịch chứng khóan của khách hàng; d) Trưởng các bộ phận liên quan đến nghiệp vụ môi giới chứng khóan. 2. Công ty chứng khóan phải tuân thủ các quy định về phòng chống rửa tiền theo các quy định pháp luật hiện hành. 3. Dữ liệu về tài khỏan môi giới của khách hàng mở tài khỏan tại công ty chứng khóan phải được quản lý tập trung và phải lưu giữ dự phòng tại địa điểm khác. 4. Công ty chứng khóan thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khóan không được: a) Đưa ra ý kiến về việc tăng hay giảm giá chứng khóan mà không có căn cứ để lôi kéo khách hàng tham gia giao dịch; b) Thỏa thuận hoặc đưa ra lãi suất cụ thể hoặc chia sẻ lợi nhuận hoặc thua lỗ với khách hàng để lôi kéo khách hàng tham gia giao dịch; c)Trực tiếp hoặc gián tiếp thiết lập các địa điểm cố định bên ngòai các địa điểm giao dịch đã được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận để ký hợp đồng môi giới với khách hàng, nhận lệnh, thực hiện lệnh giao dịch chứng khóan hoặc thanh tóan giao dịch chứng khóan với khách hàng; d) Nhận lệnh, thanh tóan giao dịch với người không phải là người đứng tên tài khỏan giao dịch mà không có ủy quyền của người đứng tên tài khỏan bằng văn bản; đ) Tiết lộ các nội dung đặt lệnh giao dịch của khách hàng hoặc thông tin bí mật khác có được khi thực hiện giao dịch cho khách hàng mà không phải để công bố thông tin hoặc theo yêu cầu thanh tra, kiểm tra theo quy định của pháp luật; e) Sử dụng tên hoặc tài khỏan của khách hàng để đăng ký, giao dịch chứng khóan; g) Xâm phạm tài sản, quyền và lợi ích khác của khách hàng. Điều 48. Mở tài khỏan giao dịch 1. Để thực hiện giao dịch mua, bán chứng khóan cho khách hàng, công ty chứng khóan phải làm thủ tục mở tài khỏan giao dịch cho từng khách hàng trên cơ sở Giấy đề nghị mở tài khỏan và hợp đồng mở tài khỏan giao dịch chứng khóan với khách hàng. Giấy đề nghị mở tài khỏan phải có các nội dung tối thiểu theo quy định tại Phụ lục XV ban hành kèm theo Thông tư này. Hợp đồng mở tài khỏan phải có các nội dung tối thiểu theo quy định tại Phụ lục XVI ban hành kèm theo Thông tư này. 2. Công ty chứng khóan có nghĩa vụ giải thích nội dung hợp đồng mở tài khỏan giao dịch và các thủ tục có liên quan khi thực hiện giao dịch chứng khóan cho khách hàng, tìm hiểu khả năng tài chính, khả năng chịu đựng rủi ro và kỳ vọng lợi nhuận thu được của khách hàng. 3. Hợp đồng mở tài khỏan giao dịch chứng khóan quy định tại khỏan 1 Điều này không được chứa đựng những thỏa thuận sau: a) Thỏa thuận nhằm trốn tránh nghĩa vụ pháp lý công ty chứng khóan mà không có lý do chính đáng; b) Thỏa thuận hạn chế phạm vi bồi thường của công ty chứng khóan mà không có lý do chính đáng hoặc chuyển rủi ro từ công ty chứng khóan sang khách hàng; c) Thỏa thuận buộc khách hàng thực hiện nghĩa vụ bồi thường một cách không công bằng; d) Các thỏa thuận gây bất lợi một cách không công bằng cho khách hàng. 4. Nhà đầu tư mở tài khỏan tại công ty chứng khóan phải điền đầy đủ các thông tin trên hợp đồng mở tài khỏan. Điều 49. Trách nhiệm đối với khách hàng 1. Khi tư vấn cho khách hàng giao dịch chứng khóan, công ty chứng khóan phải thu thập đầy đủ thông tin về khách hàng, không được đảm bảo giá trị chứng khóan mà mình khuyến nghị đầu tư. 2. Công ty chứng khóan có nghĩa vụ cập nhật các thông tin thay đổi của khách hàng khi khách hàng có yêu cầu. 3. Công ty chứng khóan phải trực tiếp ký hợp đồng mở tài khỏan giao dịch cho khách hàng, trực tiếp thực hiện giao dịch chứng khóan cho khách hàng và chịu trách nhiệm trước pháp luật về các họat động này. 4. Công ty chứng khóan phải công bố về mức phí giao dịch chứng khóan trước khi khách hàng thực hiện giao dịch. 5. Công ty chứng khóan có nghĩa vụ theo dõi chi tiết tiền và chứng khóan của từng khách hàng, cung cấp thông tin về số dư, số phát sinh tiền (nếu có) và chứng khóan cho khách hàng khi khách hàng yêu cầu. 6. Công ty chứng khóan phải thiết lập một bộ phận chuyên trách chịu trách nhiệm thông tin liên lạc với khách hàng và giải quyết các thắc mắc, khiếu nại của khách hàng. Điều 50. Quản lý tiền của khách hàng 1. Công ty chứng khóan phải quản lý tách bạch tiền gửi giao dịch chứng khóan của từng khách hàng, tách bạch tiền của khách hàng với tiền của công ty chứng khóan. 2. Công ty chứng khóan không được trực tiếp nhận và chi trả tiền mặt để giao dịch chứng khóan của khách hàng mà phải thực hiện qua ngân hàng thương mại. 3. Công ty chứng khóan không được lạm dụng tiền của khách hàng dưới mọi hình thức. Các giao dịch liên quan đến tiền của khách hàng chỉ được phép thực hiện theo quy định của pháp luật. 4. Công ty chứng khóan phải xây dựng hệ thống quản lý tách bạch tiền của khách hàng theo phương thức nêu tại điểm a khỏan này. Ngòai ra, công ty chứng khóan có thể xây dựng bổ sung hệ thống theo phương thức nêu tại điểm b khỏan này để khách hàng lựa chọn: a) Khách hàng của công ty chứng khóan mở tài khỏan trực tiếp tại ngân hàng thương mại do công ty chứng khóan lựa chọn để quản lý tiền giao dịch chứng khóan. Trong phương thức này, khách hàng, công ty chứng khóan và ngân hàng thương mại có hợp đồng thỏa thuận về cách thức xác nhận, phong tỏa số dư tiền và chuyển tiền thanh tóan giao dịch chứng khóan của khách hàng. Sau khi lệnh mua chứng khóan của khách hàng được khớp, công ty chứng khóan có quyền yêu cầu ngân hàng nơi nhà đầu tư mở tài khỏan thực hiện chuyển tiền tương ứng với giá trị khớp lệnh vào tài khỏan thanh tóan giao dịch chứng khóan do công ty chứng khóan đứng tên mở tại ngân hàng thương mại do công ty chứng khóan lựa chọn. Công ty chứng khóan có nghĩa vụ thay mặt cho khách hàng thực hiện thanh tóan giao dịch chứng khóan với các bên có liên quan; b) Công ty chứng khóan mở tài khỏan chuyên dụng tại ngân hàng thương mại để quản lý tiền gửi giao dịch chứng khóan của khách hàng. Tài khỏan chuyên dụng phải mở riêng biệt và tách bạch với các tài khỏan khác của công ty chứng khóan. Tài khỏan chuyên dụng này chỉ phục vụ cho giao dịch của khách hàng, cụ thể: - Khách hàng nộp, chuyển tiền vào tài khỏan giao dịch chứng khóan; - Khách hàng rút, chuyển tiền ra khỏi tài khỏan giao dịch chứng khóan; - Khách hàng thanh tóan giao dịch chứng khóan; - Khách hàng ký qũy giao dịch, nộp tiền đấu giá mua chứng khóan; - Khách hàng thanh tóan thực hiện quyền mua chứng khóan; - Các trường hợp thanh tóan khác của khách hàng theo yêu cầu của khách hàng và tuân thủ các quy định của pháp luật. Công ty chứng khóan có trách nhiệm thiết lập hệ thống kế tóan để quản lý tiền gửi của từng nhà đầu tư. Công ty chứng khóan có nghĩa vụ xác định rõ số dư (nếu có) tại mọi thời điểm của từng khách hàng và cung cấp sao kê chi tiết số dư tiền (nếu có) của từng khách hàng bất cứ lúc nào theo yêu cầu của khách hàng hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Công ty chứng khóan có trách nhiệm đảm bảo thực hiện mọi yêu cầu rút, chuyển tiền của khách hàng trong phạm vi số dư tiền của khách hàng khi khách hàng không còn nghĩa vụ phải trả đối với công ty chứng khóan. Công ty chứng khóan không được nhận ủy quyền của khách hàng thực hiện chuyển tiền nội bộ giữa các tài khỏan của các khách hàng. 5. Công ty chứng khóan phải công bố trên trang thông tin điện tử và tại các chi nhánh, phòng giao dịch của công ty chứng khóan danh sách ngân hàng thương mại được lựa chọn cho hai phương thức quản lý tiền giao dịch chứng khóan của khách hàng. 6. Chậm nhất trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng theo quy định tại điểm a và điểm b khỏan 4 Điều này, công ty chứng khóan phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kèm theo bản sao hợp lệ hợp đồng giữa công ty chứng khóan và ngân hàng thương mại. 7. Trước mười sáu (16) giờ thứ hai hàng tuần hoặc ngày làm việc đầu tiên của tuần, công ty chứng khóan có tài khỏan chuyên dụng phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước số lượng khách hàng, số dư tiền của khách hàng tại tài khỏan chuyên dụng của công ty chứng khóan mở tại ngân hàng thương mại theo mẫu quy định tại Phụ lục XVII ban hành kèm theo Thông tư này. Số liệu báo cáo nêu trên được chốt tại thời điểm cuối ngày làm việc liền trước ngày báo cáo. Điều 51. Quản lý chứng khóan của khách hàng 1. Đối với chứng khóan đã được đăng ký lưu ký tập trung: a) Công ty chứng khóan phải quản lý tách biệt chứng khóan thuộc sở hữu của khách hàng với chứng khóan thuộc sở hữu của công ty chứng khóan; b) Công ty chứng khóan phải thực hiện tái ký gửi chứng khóan của khách hàng vào Trung tâm Lưu ký chứng khóan Việt Nam trong vòng một (01) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ gửi chứng khóan hợp lệ của khách hàng; c) Công ty chứng khóan có trách nhiệm thông báo kịp thời, đầy đủ cho khách hàng về những quyền lợi phát sinh liên quan đến chứng khóan của khách hàng; d) Việc gửi, rút, chuyển khỏan chứng khóan thực hiện theo lệnh của khách hàng và theo quy định về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh tóan chứng khóan. 2. Đối với chứng khóan chưa được đăng ký lưu ký tập trung, công ty chứng khóan được đăng ký và lưu ký chứng khóan của khách hàng tại công ty chứng khóan theo hợp đồng ký kết với khách hàng và theo quy định tại Điều 58 và Điều 59 Thông tư này. Điều 52. Nhận lệnh và thực hiện lệnh giao dịch 1. Công ty chứng khóan nhận lệnh giao dịch của khách hàng theo các hình thức sau: a) Nhận phiếu lệnh trực tiếp tại quầy giao dịch; b) Nhận lệnh từ xa qua điện thọai, fax, internet và các đường truyền khác. 2. Công ty chứng khóan được nhận lệnh giao dịch trực tuyến sau khi đã đăng ký với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo quy định. 3. Trường hợp nhận lệnh giao dịch trực tuyến, qua điện thọai, qua fax và các đường truyền khác, công ty chứng khóan phải tuân thủ: a) Luật Giao dịch điện tử và các văn bản hướng dẫn; b) Đảm bảo có ghi nhận lại đầy đủ thông tin tại thời điểm nhận lệnh, lưu giữ bằng chứng chứng minh về việc đặt lệnh của khách hàng; c) Đảm bảo nguyên tắc xác nhận với khách hàng trước khi nhập lệnh vào hệ thống giao dịch; d) Có biện pháp đảm bảo an tòan, an ninh đường truyền và biện pháp khắc phục thích hợp khi không nhập được lệnh của khách hàng vào hệ thống giao dịch do lỗi của công ty. 4. Công ty chứng khóan chỉ được thực hiện lệnh của khách hàng khi lệnh giao dịch có đầy đủ và chính xác các thông tin về khách hàng, ngày giao dịch, mã chứng khóan, phương thức, lọai lệnh, số lượng và giá giao dịch. Lệnh giao dịch của khách hàng phải được công ty chứng khóan ghi nhận số thứ tự và thời gian (ngày, giờ, phút) nhận lệnh tại thời điểm nhận lệnh. 5. Công ty chứng khóan phải thực hiện một cách nhanh chóng và chính xác lệnh giao dịch của khách hàng. 6. Công ty chứng khóan chỉ được nhận lệnh mua hoặc bán chứng khóan của khách hàng khi có đủ một trăm phần trăm (100%) tiền hoặc chứng khóan và phải có các biện pháp cần thiết để đảm bảo khả năng thanh tóan của khách hàng khi lệnh giao dịch được thực hiện. 7. Công ty chứng khóan phải thông báo kết quả thực hiện lệnh giao dịch cho khách hàng ngay sau khi lệnh được khớp theo phương thức do khách hàng và công ty chứng khóan thỏa thuận trong hợp đồng. 8. Trường hợp khách hàng mở tài khỏan lưu ký tại thành viên lưu ký không phải là thành viên giao dịch, thành viên giao dịch và thành viên lưu ký phải ký hợp đồng thỏa thuận trách nhiệm đảm bảo nguyên tắc thành viên giao dịch chịu trách nhiệm thực hiện lệnh giao dịch, thành viên lưu ký chịu trách nhiệm kiểm tra tỷ lệ ký qũy tiền, chứng khóan của khách hàng và đảm bảo thanh tóan cho khách hàng theo quy định pháp luật. Mục 3 NGHIỆP VỤ TỰ DOANH CHỨNG KHÓAN Điều 53. Tự doanh chứng khóan 1. Công ty chứng khóan phải đảm bảo có đủ tiền và chứng khóan để thanh tóan các lệnh giao dịch cho tài khỏan của chính mình. 2. Nghiệp vụ tự doanh của công ty chứng khóan phải được thực hiện với danh nghĩa chính mình, không được mượn danh nghĩa của người khác hoặc thực hiện với danh nghĩa cá nhân hoặc cho người khác sử dụng tài khỏan tự doanh. 3. Các trường hợp sau không được coi là tự doanh chứng khóan: a) Mua, bán chứng khóan do sửa lỗi sau giao dịch; b) Mua, bán cổ phiếu qũy. 4. Công ty chứng khóan phải ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước khi thực hiện lệnh của chính mình. 5. Công ty chứng khóan phải công bố cho khách hàng biết khi mình là đối tác trong giao dịch thỏa thuận với khách hàng. 6. Trong trường hợp lệnh mua, bán chứng khóan của khách hàng có thể ảnh hưởng lớn tới giá của lọai chứng khóan đó, công ty chứng khóan không được mua, bán trước cùng lọai chứng khóan đó cho chính mình hoặc tiết lộ thông tin cho bên thứ ba mua, bán chứng khóan đó. 7. Khi khách hàng đặt lệnh giới hạn, công ty chứng khóan không được mua hoặc bán cùng chiều cùng lọai chứng khóan đó cho mình ở mức giá bằng hoặc tốt hơn mức giá của khách hàng trước khi lệnh của khách hàng được thực hiện. Mục 4 NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHÓAN Điều 54. Điều kiện bảo lãnh phát hành Công ty chứng khóan được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn khi đảm bảo các điều kiện sau: 1. Được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khóan. 2. Tại thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, tổng giá trị của tất cả các hợp đồng bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn còn hiệu lực phải đáp ứng các điều kiện sau: a) Không được lớn hơn một trăm phần trăm (100%) vốn chủ sở hữu tính theo báo cáo tài chính qúy gần nhất; b) Không được vượt quá mười lăm (15) lần hiệu số giữa tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tính theo báo cáo tài chính qúy gần nhất. 3. Không bị đặt vào tình trạng kiểm sóat, kiểm sóat đặc biệt trong ba (03) tháng liền trước thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh phát hành. Điều 55. Hạn chế bảo lãnh phát hành 1. Công ty chứng khóan không được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn hoặc là người bảo lãnh chính trong các trường hợp sau đây: a) Công ty chứng khóan, độc lập hoặc cùng công ty con hoặc cùng với người có liên quan sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành, hoặc có quyền kiểm sóat tổ chức phát hành, hoặc có quyền bổ nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc) của tổ chức phát hành; b) Tối thiểu 30% vốn điều lệ của công ty chứng khóan và tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức phát hành do cùng một cá nhân hoặc một tổ chức nắm giữ; c) Tổ chức phát hành, độc lập hoặc cùng các công ty con hoặc cùng với người có liên quan sở hữu từ 20% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khóan, hoặc có quyền kiểm sóat công ty chứng khóan, hoặc có quyền bổ nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc) của công ty chứng khóan; d) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người có liên quan của công ty chứng khóan đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) của tổ chức phát hành; đ) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người có liên quan của tổ chức phát hành là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) của công ty chứng khóan; e) Công ty chứng khóan và tổ chức phát hành có chung người đại diện theo pháp luật. 1. Công ty chứng khóan nhận bảo lãnh phát hành chứng khóan phải mở tài khỏan riêng biệt tại ngân hàng thương mại để nhận tiền đặt mua chứng khóan của nhà đầu tư. Mục 5 NGHIỆP VỤ TƯ VẤN ĐẦU TƯ CHỨNG KHÓAN Điều 56. Trách nhiệm của công ty chứng khóan 1. Để cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khóan cho khách hàng, công ty chứng khóan phải ký kết hợp đồng với khách hàng với các nội dung tối thiểu như sau: a) Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của các bên tham gia hợp đồng; b) Phạm vi tư vấn đầu tư chứng khóan; c) Phương thức cung cấp dịch vụ; d) Phí cung cấp dịch vụ. 2. Công ty chứng khóan phải thu thập và quản lý thông tin về khách hàng, bao gồm: a) Tình hình tài chính của khách hàng; b) Mục tiêu đầu tư của khách hàng; c) Khả năng chấp nhận rủi ro của khách hàng; d) Kinh nghiệm và hiểu biết về đầu tư của khách hàng. 3. Các nội dung tư vấn đầu tư chứng khóan phải có cơ sở hợp lý và phù hợp dựa trên thông tin đáng tin cậy, phân tích lôgic. Khuyến nghị đầu tư chứng khóan được đưa ra phải liên quan và phù hợp với nội dung phân tích chứng khóan và thị trường chứng khóan. Các báo cáo phân tích chứng khóan và thị trường, khuyến nghị đầu tư phải ghi rõ nguồn trích dẫn số liệu và tên người chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo, khuyến nghị đầu tư chứng khóan. 4. Công ty chứng khóan tư vấn đầu tư cho khách hàng phải đảm bảo rằng khách hàng đưa ra quyết định đầu tư trên cơ sở được cung cấp thông tin đầy đủ bao gồm cả nội dung và rủi ro của sản phẩm, dịch vụ cung cấp. 5. Công ty chứng khóan phải bảo mật các thông tin nhận được từ người sử dụng dịch vụ tư vấn trong quá trình cung ứng dịch vụ tư vấn trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc pháp luật có quy định khác. 6. Công ty chứng khóan phải tư vấn đầu tư phù hợp với mục tiêu đầu tư và tình hình tài chính của khách hàng và phải chịu trách nhiệm về kết quả phân tích và độ tin cậy của thông tin cung cấp cho khách hàng. Điều 57. Các hành vi bị cấm Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, công ty chứng khóan cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư không được trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện các hành vi sau: 1. Quyết định đầu tư chứng khóan thay cho khách hàng. 2. Thỏa thuận với khách hàng để chia sẻ lợi nhuận hoặc lỗ. 3. Quảng cáo, tuyên bố rằng nội dung, hiệu quả, hoặc các phương pháp phân tích chứng khóan của mình có giá trị cao hơn của công ty chứng khóan khác. 4. Có hành vi cung cấp thông tin sai sự thật để dụ dỗ hay mời gọi khách hàng mua bán một lọai chứng khóan nào đó. 5. Cung cấp thông tin sai lệch, gian lận, hoặc gây hiểu nhầm cho khách hàng. 6. Các hành vi khác trái với quy định của pháp luật. Mục 6 NGHIỆP VỤ LƯU KÝ CHỨNG KHÓAN Điều 58. Phạm vi thực hiện nghiệp vụ lưu ký chứng khóan Công ty chứng khóan được cấp Giấy chứng nhận họat động lưu ký được cung cấp các dịch vụ sau: 1. Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký chứng khóan cho khách hàng. 2. Thực hiện thanh tóan các giao dịch chứng khóan trên Sở Giao dịch chứng khóan cho khách hàng. 3. Cung cấp dịch vụ quản lý sổ cổ đông, đại lý chuyển nhượng theo yêu cầu của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng. Điều 59. Quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khóan họat động lưu ký 1. Mở tài khỏan lưu ký cho khách hàng tại công ty chứng khóan, quản lý tài khỏan lưu ký chứng khóan của khách hàng theo đúng quy định của pháp luật. Tài khỏan lưu ký chứng khóan của khách hàng phải tách biệt với tài khỏan lưu ký chứng khóan của chính công ty. 2. Ghi chép chính xác, đầy đủ và cập nhật thông tin về khách hàng mở tài khỏan lưu ký và chứng khóan sở hữu của khách hàng đã lưu ký tại công ty. 3. Bảo quản, lưu trữ, thu thập và xử lý số liệu liên quan đến họat động lưu ký, thanh tóan bù trừ chứng khóan của khách hàng. 4. Xây dựng các quy trình đăng ký, lưu ký, thanh tóan bù trừ, quản lý sổ cổ đông, đại lý chuyển nhượng và quy trình kiểm sóat nội bộ nhằm quản lý và bảo vệ quyền lợi của khách hàng hoặc người sở hữu chứng khóan. 5. Thu phí họat động đăng ký, lưu ký chứng khóan và các lọai phí khác theo quy định của pháp luật. Mục 7 HỌAT ĐỘNG TƯ VẤN TÀI CHÍNH Điều 60. Quy định về họat động tư vấn tài chính 1. Công ty chứng khóan được thực hiện tư vấn tài chính, bao gồm: a) Tư vấn tái cơ cấu, sáp nhập, hợp nhất, tổ chức lại, mua bán doanh nghiệp; b) Tư vấn quản trị, tư vấn chiến lược doanh nghiệp; c) Tư vấn chào bán, niêm yết chứng khóan; d) Tư vấn cổ phần hóa, xác định giá trị doanh nghiệp; đ) Tư vấn tài chính khác phù hợp với quy định pháp luật. 2. Công ty chứng khóan không được cung cấp dịch vụ nêu tại điểm c, điểm d khỏan 1 Điều này cho một công ty mà mình nắm giữ từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ. 3. Công ty chứng khóan thực hiện tư vấn tài chính phải tuân thủ Luật Chứng khóan và pháp luật khác có liên quan. Mục 8 CÁC DỊCH VỤ TÀI CHÍNH KHÁC Điều 61. Ủy thác quản lý tài khỏan giao dịch chứng khóan của nhà đầu tư cá nhân 1. Nguyên tắc chung: a) Công ty chứng khóan được cấp phép thực hiện đồng thời nghiệp vụ môi giới chứng khóan và tư vấn đầu tư chứng khóan được nhận ủy thác quản lý tài khỏan giao dịch chứng khóan trên cơ sở hợp đồng ủy thác quản lý tài khỏan giao dịch chứng khóan ký với khách hàng là cá nhân; b) Công ty chứng khóan không được nhận ủy thác quyết định tòan bộ giao dịch trên tài khỏan giao dịch chứng khóan thay mặt cho nhà đầu tư cá nhân. Khách hàng phải ghi rõ các nội dung ủy thác cụ thể theo quy định tại khỏan 2 Điều này; c) Chứng khóan được phép ủy thác mua, bán là cổ phiếu, chứng chỉ qũy đầu tư niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khóan, không bao gồm chứng khóan đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch của công ty đại chúng chưa niêm yết (UpCom); d) Công ty chứng khóan chỉ định người hành nghề chứng khóan có chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính hoặc quản lý qũy thực hiện quản lý tài khỏan giao dịch ủy thác. 2. Phạm vi ủy thác bao gồm các nội dung sau: a) Lọai chứng khóan giao dịch; b) Khối lượng tối đa có thể mua, bán cho từng lọai chứng khóan; c) Giá trị tối đa cho từng lệnh giao dịch; d) Tổng giá trị giao dịch tối đa cho một ngày giao dịch; đ) Phương thức giao dịch, lọai lệnh giao dịch. 3. Công ty chứng khóan có trách nhiệm tổng hợp thông tin về khả năng tài chính, thời hạn đầu tư, mục tiêu đầu tư, mức độ rủi ro có thể chấp nhận, các hạn chế đầu tư, danh mục chứng khóan đầu tư (nếu có) và các yêu cầu khác của khách hàng trước khi thực hiện ký kết hợp đồng. Trường hợp khách hàng không cung cấp đầy đủ thông tin hoặc cung cấp thông tin không chính xác, công ty chứng khóan có quyền từ chối ký kết hợp đồng. 4. Hợp đồng ủy thác: a) Thời hạn hợp đồng ủy thác không quá một (01) năm tính từ thời điểm ký kết hợp đồng. b) Hợp đồng ủy thác tối thiểu phải có các nội dung sau: - Thông tin về khách hàng; - Thông tin về người hành nghề được giao quản lý tài khỏan của khách hàng (nếu có); - Nội dung ủy thác; - Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng; - Phí quản lý hợp đồng và phí thưởng (nếu có); - Phương thức thanh tóan và thanh lý hợp đồng; - Phương thức giải quyết tranh chấp. 5. Trường hợp công ty chứng khóan không thực hiện đúng theo hợp đồng đã ký với khách hàng, gây tổn thất cho khách hàng, công ty chứng khóan có trách nhiệm bồi thường cho khách hàng ủy thác theo thỏa thuận bằng văn bản giữa hai bên; trường hợp phát sinh lợi nhuận, khỏan lợi nhuận này thuộc về khách hàng ủy thác. 6. Quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khóan nhận ủy thác: a) Hành động trung thực và vì lợi ích cao nhất của khách hàng, không sử dụng thông tin về khách hàng để làm lợi cho mình và gây thiệt hại cho khách hàng; b) Yêu cầu khách hàng cung cấp đầy đủ các thông tin cần thiết; c) Thực hiện mua/bán chứng khóan trong phạm vi ủy thác; d) Giải thích rõ và cung cấp đầy đủ thông tin cho khách hàng về mọi rủi ro có thể phát sinh trong việc ủy thác quản lý tài khỏan giao dịch chứng khóan; đ) Cung cấp cho khách hàng bảng sao kê giao dịch định kỳ hàng tháng hoặc bất thường theo yêu cầu của khách hàng ủy thác; e) Thông báo cho khách hàng trong vòng hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi tài sản trong tài khỏan giao dịch ủy thác của khách hàng ủy thác giảm xuống dưới hai mươi lăm phần trăm (25%) tính trên tổng giá trị hợp đồng ủy thác; g) Báo cáo định kỳ hàng tháng (theo mẫu tại Phụ lục XXII ban hành kèm theo Thông tư này) hoặc báo cáo theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về họat động quản lý tài khỏan giao dịch ủy thác; h) Cung cấp danh sách người hành nghề chứng khóan đủ điều kiện để khách hàng lựa chọn để quản lý tài khỏan ủy thác; i) Thiết lập bộ phận giám sát độc lập giám sát việc quản lý, giao dịch chứng khóan trên tài khỏan giao dịch ủy thác của người hành nghề chứng khóan nhằm đảm bảo việc giao dịch của tài khỏan này phù hợp với các thỏa thuận trong hợp đồng ủy thác và mục tiêu đầu tư của khách hàng; k) Mọi lệnh giao dịch theo hợp đồng ủy thác phải được ghi chép chính xác thời điểm thực hiện; l) Công ty chứng khóan phải thông báo và phải có sự đồng ý bằng văn bản của khách hàng đối với trường hợp đầu tư vào chứng khóan do công ty thực hiện bảo lãnh phát hành trong thời gian công ty đang thực hiện bảo lãnh. Điều 62. Các dịch vụ tài chính khác 1. Công ty chứng khóan chỉ được thực hiện các dịch vụ tài chính khác khi có quy định, hướng dẫn của Bộ Tài chính. 2. Các dịch vụ nêu tại khỏan 1 Điều này phải có liên quan và hỗ trợ cho các nghiệp vụ đã được cấp phép của công ty chứng khóan và phải đảm bảo không được ảnh hưởng đến lợi ích của khách hàng, của chính công ty chứng khóan và của thị trường. Chương VII TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY CHỨNG KHÓAN Mục 1 CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY CHỨNG KHÓAN Điều 63. Các hình thức chuyển đổi công ty chứng khóan 1. Công ty chứng khóan là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên và ngược lại. 2. Công ty chứng khóan là công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần và ngược lại. Điều 64. Điều kiện chuyển đổi công ty chứng khóan 1. Việc chuyển đổi công ty, phương án chuyển đổi công ty phải được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu thông qua. 2. Công ty chứng khóan hình thành sau chuyển đổi phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khỏan 1, 2, 3 và 4 Điều 3 Thông tư này. 3. Trường hợp chuyển đổi để trở thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty chứng khóan phải tuân thủ quy định điểm b khỏan 5 Điều 3 Thông tư này. 4. Việc chuyển đổi công ty không được ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng (nếu có). 5. Việc chuyển đổi công ty phải tuân thủ pháp luật khác có liên quan. Điều 65. Thủ tục chuyển đổi công ty 1. Công ty chứng khóan thực hiện việc chuyển đổi công ty phải được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận. Hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi công ty được lập thành một (01) bản gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện, hồ sơ bao gồm: a) Giấy đề nghị chấp thuận chuyển đổi công ty (theo Phụ lục XVIII ban hành kèm theo Thông tư này); b) Biên bản họp, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc chuyển đổi công ty; c) Phương án chuyển đổi đã được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu Công ty thông qua; d) Hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển nhượng từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ đã góp (nếu có) quy định tại khỏan 2 Điều 30 Thông tư này; đ) Các tài liệu chứng minh đáp ứng quy định tại khỏan 3 Điều 64 Thông tư này. 2 . Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại khỏan 1 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ra quyết định chấp thuận chuyển đổi. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 3 . Công ty chứng khóan thực hiện chuyển đổi theo quy định của Luật doanh nghiệp. Trường hợp chuyển đổi công ty có kết hợp với chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ phần ra công chúng, công ty chứng khóan phải tuân thủ các quy định về chào bán có liên quan. 4 . Sau khi thực hiện chuyển đổi, công ty chứng khóan phải làm thủ tục đề nghị cấp lại Giấy phép thành lập và họat động. Hồ sơ đề nghị cấp lại Giấy phép được lập thành một (01) bản gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện, hồ sơ bao gồm: a) Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập và họat động (theo mẫu quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này); b) Báo cáo kết quả thực hiện phương án chuyển đổi, bao gồm danh sách cổ đông, thành viên góp vốn của công ty sau chuyển đổi (theo mẫu quy định tại Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư này), kết quả thực hiện chuyển nhượng từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ (nếu có) (theo mẫu quy định tại Phụ lục XIII ban hành kèm theo Thông tư này), kết quả chào bán cổ phần (nếu có); c) Bản thuyết minh cơ sở vật chất đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan tại trụ sở chính (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này); d) Danh sách dự kiến Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người hành nghề chứng khóan tại trụ sở chính (theo mẫu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng khóan; Bản thông tin cá nhân của Giám đốc (Tổng Giám đốc) (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này); đ) Xác nhận về khỏan vốn tăng thêm (nếu có) của ngân hàng nơi mở tài khỏan phong tỏa hoặc của tổ chức kiểm tóan được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận; e ) Dự thảo Điều lệ công ty sau chuyển đổi; g) Bản gốc Giấy phép thành lập và họat động công ty chứng khóan chuyển đổi. 5 . Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất nếu công ty sau chuyển đổi có thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính hoặc cần làm rõ vấn đề liên quan đến cơ sở vật chất của công ty sau chuyển đổi. 6. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại khỏan 4 Điều này và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp lại Giấy phép thành lập và họat động. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 7. Công ty chứng khóan hình thành sau chuyển đổi kế thừa tòan bộ các quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khóan chuyển đổi. 8. Công ty chứng khóan chuyển đổi phải thực hiện công bố thông tin theo quy định pháp luật hiện hành. 9 . Các chi nhánh, phòng giao dịch của công ty chứng khóan sau chuyển đổi tiếp tục họat động phải thực hiện điều chỉnh quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh, phòng giao dịch theo quy định tại Điều 20, 23 Thông tư này. Các chi nhánh, phòng giao dịch không tiếp tục họat động phải thực hiện các thủ tục đóng cửa chi nhánh, phòng giao dịch theo quy định tại Điều 19, 22 Thông tư này. Mục 2 HỢP NHẤT, SÁP NHẬP CÔNG TY CHỨNG KHÓAN Điều 66. Điều kiện hợp nhất, sáp nhập 1. Công ty chứng khóan hình thành sau hợp nhất, sáp nhập phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khỏan 1, 2, 3 và 4 Điều 3 Thông tư này. 2. Việc hợp nhất, sáp nhập, phương án hợp nhất, sáp nhập phải được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu thông qua. 3. Việc hợp nhất, sáp nhập không được ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng (nếu có). 4. Công ty chứng khóan liên quan đến hợp nhất, sáp nhập phải tuân thủ pháp luật về cạnh tranh và các pháp luật khác có liên quan. Điều 67. Thủ tục hợp nhất, sáp nhập 1. Công ty chứng khóan thực hiện việc hợp nhất, sáp nhập phải được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận. Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập được lập thành một (01) bản gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện, hồ sơ bao gồm: a) Giấy đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập (theo Phụ lục XIX ban hành kèm theo Thông tư này); b) Biên bản họp, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc hợp nhất, sáp nhập của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập; c) Hợp đồng nguyên tắc hợp nhất, sáp nhập (bao gồm các nội dung tối thiểu theo mẫu quy định tại Phụ lục XX ban hành kèm theo Thông tư này); d) Phương án hợp nhất, sáp nhập đã được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua, trong đó có phương án xử lý tài khỏan môi giới (nếu có) của khách hàng (bao gồm các nội dung tối thiểu theo mẫu quy định tại Phụ lục XXI ban hành kèm theo Thông tư này); đ) Hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển nhượng từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ đã góp (nếu có) quy định tại khỏan 2 Điều 30 Thông tư này. 2 . Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại khỏan 1 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ra quyết định chấp thuận hợp nhất, sáp nhập. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 3 . Công ty chứng khóan thực hiện hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp. 4 . Sau khi thực hiện hợp nhất, sáp nhập, công ty chứng khóan phải làm thủ tục đề nghị cấp lại Giấy phép thành lập và họat động. Hồ sơ đề nghị cấp lại Giấy phép do đại diện theo pháp luật của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập ký và được lập thành một (01) bản gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện, hồ sơ bao gồm: a) Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập và họat động (theo mẫu quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này); b) Báo cáo kết quả thực hiện phương án hợp nhất, sáp nhập; c) Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn của công ty sau hợp nhất, sáp nhập; kết quả thực hiện chuyển nhượng từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ (nếu có); d) Bản thuyết minh cơ sở vật chất đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan tại trụ sở chính (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này); đ) Danh sách dự kiến Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người hành nghề chứng khóan tại trụ sở chính (theo mẫu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng khóan; Bản thông tin cá nhân của Giám đốc (Tổng Giám đốc) (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này); e) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập; g) Bản gốc Giấy phép thành lập và họat động công ty chứng khóan tham gia hợp nhất, sáp nhập. 5 . Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất nếu công ty sau hợp nhất, sáp nhập có thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính hoặc cần làm rõ vấn đề liên quan đến cơ sở vật chất của công ty sau chuyển đổi. 6 . Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại khỏan 4 Điều này và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp lại Giấy phép thành lập và họat động. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 7 . Công ty chứng khóan hình thành sau hợp nhất, sáp nhập kế thừa tòan bộ các quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khóan tham gia hợp nhất, sáp nhập. 8. Công ty chứng khóan sau hợp nhất, sáp nhập phải thực hiện công bố thông tin theo quy định pháp luật hiện hành. 9 . Các chi nhánh, phòng giao dịch của công ty chứng khóan sau hợp nhất, sáp nhập tiếp tục họat động phải thực hiện đề nghị Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận thành lập chi nhánh, phòng giao dịch theo quy định tại Điều 18, 21 Thông tư này. Các chi nhánh, phòng giao dịch không tiếp tục họat động phải thực hiện các thủ tục đóng cửa chi nhánh, phòng giao dịch theo quy định tại Điều 19, 22 Thông tư này. Chương VIII CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, LƯU TRỮ, CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 68. Chế độ báo cáo Công ty chứng khóan phải gửi báo cáo bằng văn bản hoặc tệp dữ liệu điện tử cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo các thời hạn và quy định như sau: 1. Báo cáo định kỳ: a) Trước ngày làm việc thứ năm (05) của tháng tiếp theo, công ty chứng khóan phải gửi Báo cáo tình hình họat động tháng (theo mẫu quy định tại Phụ lục XXII Thông tư này); b) Trước ngày thứ hai mươi (20) của qúy tiếp theo, công ty chứng khóan phải gửi Báo cáo tài chính qúy; c) Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày kết thúc 6 tháng đầu năm tài chính, công ty chứng khóan phải gửi báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tỷ lệ an tòan tài chính tại ngày 30 tháng 6 đã được sóat xét bởi tổ chức kiểm tóan được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận; d) Báo cáo năm: - Trước ngày 20 tháng 01 của năm tiếp theo, công ty chứng khóan phải gửi báo cáo tổng hợp tình hình họat động của công ty (theo mẫu quy định tại Phụ lục XXIII Thông tư này); - Trước ngày 31 tháng 3 của năm tiếp theo, công ty chứng khóan phải gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước Báo cáo tài chính năm và Báo cáo tỷ lệ an tòan tài chính tại ngày 31 tháng 12 đã được kiểm tóan bởi một công ty kiểm tóan độc lập được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận. đ) Báo cáo tài chính của công ty chứng khóan gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước quy định tại điểm b, c, d khỏan này bao gồm: Bảng cân đối kế tóan, Báo cáo kết quả họat động kinh doanh, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ, Bản thuyết minh báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật về kế tóan. Thuyết minh báo cáo tài chính phải trình bày đầy đủ tất cả nội dung theo quy định của pháp luật và được lập theo quy định của chuẩn mực, chế độ kế tóan hiện hành. Trường hợp trong thuyết minh báo cáo tài chính có chỉ dẫn đến phụ lục, phụ lục phải được công bố cùng thuyết minh báo cáo tài chính. Thuyết minh báo cáo tài chính phải trình bày cụ thể các nội dung về giao dịch với các bên liên quan theo quy định của Chuẩn mực kế tóan Việt Nam. Thuyết minh báo cáo tài chính phải có báo cáo bộ phận theo quy định của Chuẩn mực kế tóan Việt Nam. Trường hợp công ty chứng khóan là công ty mẹ của một tổ chức khác, Báo cáo tài chính năm bao gồm Báo cáo tài chính của công ty mẹ và Báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật kế tóan. e) Trường hợp báo cáo tài chính có ý kiến kiểm tóan ngọai trừ chưa nêu chi tiết khỏan mục ngọai trừ và lý do ngọai trừ, công ty chứng khóan phải có văn bản giải trình và có xác nhận của kiểm tóan gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chậm nhất ba mươi (30) ngày kể từ ngày gửi báo cáo theo quy định tại điểm c và d khỏan này. 2. Báo cáo bất thường: a) Trong thời hạn hai (02) ngày làm việc, kể từ khi công ty chứng khóan ký mới hoặc chấm dứt hợp động lao động với người hành nghề chứng khóan, công ty chứng khóan phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước bằng văn bản; b) Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc, kể từ khi xảy ra các sự kiện dưới đây, công ty chứng khóan phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước bằng văn bản: - Vay, đầu tư vượt quá hạn mức quy định tại Điều 42 và Điều 44 Thông tư này; - Ngày trụ sở chính công ty chứng khóan, chi nhánh, phòng giao dịch khai trương họat động. 3. Báo cáo theo yêu cầu: Trường hợp cần thiết, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có quyền yêu cầu công ty chứng khóan báo cáo bằng văn bản, trong đó nêu rõ nội dung và thời hạn báo cáo. Điều 69. Chế độ lưu trữ hồ sơ, chứng từ 1. Công ty chứng khóan phải lưu trữ các hồ sơ, tài liệu theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp. 2. Công ty chứng khóan phải lưu trữ đầy đủ hồ sơ về khách hàng, chứng từ và tài liệu liên quan phản ánh chi tiết, chính xác các giao dịch của khách hàng và họat động nghiệp vụ của công ty. 3. Thời gian lưu giữ các tài liệu theo quy định của khỏan 2 Điều này tối thiểu là mười (10) năm. Điều 70. Chế độ công bố thông tin Công ty chứng khóan thực hiện chế độ công bố thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khóan, thị trường chứng khóan và pháp luật khác có liên quan. Chương IV TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 71. Tổ chức thực hiện 1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 01 năm 2013 và thay thế Quyết định số 27/2007/QĐ-BTC ngày 24 tháng 4 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế tổ chức và họat động công ty chứng khóan và Quyết định số 126/2008/QĐ-BTC ngày 26 tháng 12 năm 2008 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về sửa đổi bổ sung một số điều của “Quy chế tổ chức và họat động công ty chứng khóan” ban hành kèm theo Quyết định số 27/2007/QĐ-BTC ngày 24 tháng 4 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính. 2. Trong vòng một (01) năm kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực, công ty chứng khóan phải thực hiện sửa đổi Điều lệ theo Điều lệ mẫu quy định tại Phụ lục XI ban hành kèm theo Thông tư này; phải thiết lập và xây dựng hệ thống quản trị rủi ro, kiểm tóan nội bộ, kiểm sóat nội bộ theo quy định tại Điều 35, Điều 36, Điều 37 Thông tư này; phải thực hiện quản lý tiền của khách hàng theo quy định tại Điều 50 Thông tư này. 3. Kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực, công ty chứng khóan có tỷ lệ vay nợ, tỷ lệ đầu tư vượt quá quy định tại khỏan 1 Điều 42 và Điều 44 Thông tư này không được phát sinh mới hoặc gia hạn các khỏan vay, các khỏan nợ phải trả, không được tăng tỷ lệ đầu tư dưới mọi hình thức. 4. Công ty chứng khóan đại chúng, công ty chứng khóan niêm yết phải tuân thủ các quy định tại Thông tư này và các quy định pháp luật hiện hành áp dụng đối với công ty đại chúng, công ty niêm yết. Trường hợp có khác biệt giữa Thông tư này với các quy định áp dụng cho các công ty đại chúng, công ty niêm yết, công ty chứng khóan đại chúng, công ty chứng khóan niêm yết phải áp dụng các quy định tại Thông tư này. 5. Quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị các tổ chức, cá nhân có liên quan phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu, hướng dẫn, giải quyết./.