Thông tư 204/2012/TT-BTC
Hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng
Cơ quan ban hành: Bộ Tài chính
Ngày ban hành: 2012-11-19

BỘ TÀI CHÍNH CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Số: 204/2012/TT-BTC Hà Nội, ngày 19 tháng 11 năm 2012 THÔNG TƯ Hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khóan ra công chúng _____________________ Căn cứ Luật Chứng khóan số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006 và Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan; Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính; Xét đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn về hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khóan ra công chúng. Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Phạm vi điều chỉnh Thông tư này quy định cụ thể về hồ sơ, thủ tục thực hiện chào bán chứng khóan ra công chúng. Điều 2. Trách nhiệm của tổ chức phát hành, các tổ chức và cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng 1. Tổ chức phát hành, các tổ chức và cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ đăng ký chào bán ra công chúng. 2. Tổ chức có cổ phiếu chào bán có trách nhiệm cung cấp thông tin liên quan trong trường hợp cổ đông lớn, các Tập đòan, Tổng công ty Nhà nước lập hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu do mình sở hữu ra công chúng. 3. Các thông tin trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng phải chính xác, trung thực, đầy đủ những nội dung quan trọng, không gây hiểu nhầm ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư. Chương II HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG Điều 3. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm: 1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01A kèm theo Thông tư này; 2. Bản cáo bạch lập theo mẫu tại Phụ lục số 02A kèm theo Thông tư này, bao gồm các nội dung sau đây: a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm: mô hình tổ chức bộ máy, họat động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có); b) Thông tin về đợt chào bán chứng khóan bao gồm: điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế họach lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khóan, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán. Trường hợp chào bán cổ phiếu để tăng vốn, phương án phát hành cần phân tích rõ mức độ pha lõang giá và thu nhập trên cổ phiếu do ảnh hưởng của việc phát hành thêm cổ phiếu. Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng trước thời điểm đáo hạn của trái phiếu chuyển đổi hoặc thời điểm chuyển đổi của chứng quyền đã phát hành trước đó, Bản cáo bạch phải nêu rõ ảnh hưởng đối với quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu kèm theo phương án đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư (nếu có); c) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất phải đáp ứng các yêu cầu sau: - Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế tóan, báo cáo kết quả họat động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính; đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện hành về kế tóan và kiểm tóan; - Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế tóan kèm theo báo cáo tài chính của chính công ty mẹ. Báo cáo tài chính hợp nhất là căn cứ để xem xét điều kiện về chào bán chứng khóan; - Báo cáo tài chính năm phải được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan độc lập được chấp thuận. Ý kiến kiểm tóan đối với các báo cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận tòan bộ. Trường hợp ý kiến kiểm tóan là chấp nhận có ngọai trừ thì khỏan ngọai trừ phải không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán và không phải là các khỏan ngọai trừ liên quan đến các khỏan mục: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khỏan phải thu, nợ phải trả và các khỏan mục trọng yếu khác. Đối với báo cáo tài chính hợp nhất, nếu ý kiến kiểm tóan là chấp nhận có ngọai trừ, thì khỏan ngọai trừ ngòai việc đáp ứng quy định nêu trên còn không phải là khỏan ngọai trừ do không hợp nhất công ty con. Tổ chức phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm tóan về ảnh hưởng của việc ngọai trừ; - Báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi; - Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hàng năm đối với tổ chức phát hành có năm tài chính theo năm dương lịch hoặc trước ngày đầu tiên của tháng thứ ba kể từ ngày kết thúc năm tài chính đối với tổ chức phát hành có năm tài chính không kết thúc vào ngày 31 tháng 12, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa được kiểm tóan, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm tóan của hai năm trước liền kề; - Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế tóan của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng đầy đủ và hợp lệ cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước quá chín mươi (90) ngày, tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc qúy gần nhất theo quy định của pháp luật về kế tóan; - Trường hợp có những biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất, tổ chức phát hành cần nộp báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc qúy gần nhất; d) Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế tóan trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng và tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật; 3. Bản sao Điều lệ công ty được chứng thực có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật; 4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng và cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khóan có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, trong đó: a) Phương án phát hành lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ nguyên tắc xác định giá phát hành có so sánh với giá trị sổ sách, giá thị trường (nếu có) và đánh giá mức độ pha lõang cổ phần dự kiến sau khi phát hành. Giá phát hành phải được xác định theo quy định tại Khỏan 1 Điều 87 Luật Doanh nghiệp. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành với giá ưu đãi cho các đối tượng ngòai cổ đông hiện hữu, phương án phát hành cần nêu rõ tiêu chí xác định các đối tượng được mua với giá ưu đãi. b) Trường hợp đợt chào bán là nhằm mục đích thực hiện dự án, trong phương án sử dụng vốn thu được trình Đại hội đồng cổ đông thông qua, tổ chức phát hành cần xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến. 5. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu tại Phụ lục số 03A kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam kết bảo lãnh phát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất phải trước ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán; 6. Quyết định của Hội đồng quản trị công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành; 7. Trường hợp một phần hoặc tòan bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước; 8. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, kinh doanh, phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, các thông tin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, quyết định phê duyệt phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và kế họach chi tiết về việc sử dụng vốn; 9. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khóan, ngọai trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khóan. Điều 4. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng bao gồm: 1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01B kèm theo Thông tư này; 2. Tài liệu chứng minh doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế xã hội cấp Bộ, ngành hoặc các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; 3. Dự thảo Điều lệ công ty có nội dung không trái với quy định của pháp luật; 4. Văn bản chấp thuận phương án chào bán của cơ quan quản lý có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thành lập mới có vốn nhà nước; 5. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty chứng khóan được phép họat động bảo lãnh phát hành chứng khóan theo mẫu tại Phụ lục số 03A kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành; 6. Bản cáo bạch theo quy định tại Khỏan 2 Điều 3 Thông tư này, trong đó Báo cáo tài chính được thay bằng Dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt. Chữ ký trong bản cáo bạch của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế tóan trưởng của tổ chức phát hành được thay bằng chữ ký của các cổ đông sáng lập của tổ chức phát hành; 7. Cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng; 8. Phương án chi tiết chào bán cổ phiếu ra công chúng, trong đó xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến; 9. Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán; 10. Cam kết của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khóan có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày doanh nghiệp chính thức đi vào họat động; 11. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng với công ty chứng khóan. Điều 5. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao bao gồm: 1. Tài liệu chứng minh doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao được khuyến khích đầu tư theo quy định của pháp luật; 2. Các tài liệu theo quy định tại Khỏan 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 Điều 4 Thông tư này. Điều 6. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập mới tổ chức tín dụng cổ phần Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập mới tổ chức tín dụng cổ phần bao gồm: 1. Tài liệu quy định tại khỏan 1, 7, 8, 9, 11 Điều 4 Thông tư này; 2. Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận cấp giấy phép và thành lập tổ chức tín dụng cổ phần; 3. Dự thảo Điều lệ của tổ chức tín dụng có nội dung không trái với quy định của pháp luật; 4. Bản cáo bạch theo quy định tại Khỏan 2 Điều 3 Thông tư này trong đó Báo cáo tài chính được thay bằng phương án họat động kinh doanh trong 03 năm đầu tiên kể từ năm dự kiến được thành lập. Chữ ký trong bản cáo bạch của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế tóan trưởng của tổ chức phát hành được thay bằng chữ ký của Trưởng ban trù bị thành lập tổ chức tín dụng cổ phần; 5. Danh sách, lý lịch của cổ đông sáng lập; 6. Tình hình tài chính và các thông tin liên quan đến các pháp nhân là cổ đông lớn dự kiến theo mẫu tại Phụ lục số 04 kèm theo Thông tư này; 7. Cam kết của các cổ đông sáng lập đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khóan có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày khai trương họat động; 8. Trường hợp một phần hoặc tòan bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Điều 7. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và họat động theo pháp luật nước ngòai Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và họat động theo pháp luật nước ngòai bao gồm: 1. Các tài liệu quy định tại Khỏan 1, 3, 4, 6, 7, 8, 9 Điều 3 Thông tư này; 2. Bản cáo bạch theo quy định tại Khỏan 2 Điều 3 Thông tư này, trong đó báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập theo chuẩn mực kế tóan quốc tế và phải được kiểm tóan bởi một tổ chức kiểm tóan được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận; 3. Tài liệu dự án đầu tư tại Việt Nam được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt; 4. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện dự án tại Việt Nam và cam kết không chuyển vốn huy động được ra nước ngòai, không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn của dự án được cấp phép; 5. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định về quản lý ngọai hối đối với việc phát hành cổ phiếu tại Việt Nam và các quy định khác của pháp luật Việt Nam; 6. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty chứng khóan thành lập và họat động tại Việt Nam theo mẫu tại Phụ lục số 03A kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành; 7. Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Điều 8. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các tài liệu quy định tại Điều 3 Thông tư này. Trường hợp công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập có thời hạn họat động không đủ hai năm tài chính, thì báo cáo tài chính của tổ chức phát hành năm liền kề trước năm gần nhất với năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành như quy định tại Điểm c Khỏan 2 Điều 3 Thông tư này được thay bằng báo cáo tài chính cùng năm của các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập). Điều 9. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn (bao gồm cả các Tập đòan, Tổng công ty Nhà nước) thực hiện chào bán ra công chúng phần vốn sở hữu trong các công ty đại chúng 1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn (bao gồm cả các Tập đòan, Tổng công ty Nhà nước) do cổ đông lớn lập để thực hiện chào bán ra công chúng phần vốn sở hữu trong các công ty đại chúng không thông qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khóan bao gồm: a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01C kèm theo Thông tư này; b) Quyết định của chủ sở hữu, hoặc Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Tổng Giám đốc/ Giám đốc theo quy định tại Điều lệ của công ty (đối với cổ đông là chủ sở hữu nhà nước), Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với cổ đông là công ty cổ phần); Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu (đối với cổ đông là công ty trách nhiệm hữu hạn) thông qua việc bán cổ phần và phương án chào bán; c) Bản cáo bạch theo mẫu tại Phụ lục số 02B ban hành kèm theo Thông tư này; d) Tài liệu chứng minh cổ đông lớn là chủ sở hữu hợp pháp số cổ phần đăng ký chào bán và số cổ phần này được phép chuyển nhượng theo quy định của pháp luật; đ) Báo cáo tài chính của tổ chức có cổ phiếu được chào bán trong 2 năm gần nhất theo quy định tại Điểm c Khỏan 2 Điều 3 Thông tư này; e) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khóan, ngọai trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khóan. 2. Cổ đông lớn (bao gồm cả các Tập đòan, Tổng công ty Nhà nước) của công ty đại chúng niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khóan bán phần vốn sở hữu của mình thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khóan thực hiện theo quy định của pháp luật về công bố thông tin đối với giao dịch của cổ đông lớn. Điều 10. Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hóan đổi cổ phần Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hóan đổi cổ phần bao gồm các tài liệu sau: 1. Trường hợp hóan đổi cổ phần cho một hoặc một số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó: a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu theo mẫu tại Phụ lục số 01D kèm theo Thông tư này; b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và hóan đổi; c) Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của các đối tượng được hóan đổi; d) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phiếu được hóan đổi thông qua việc hóan đổi cổ phiếu trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng được hóan đổi sau khi hóan đổi vượt mức phải chào mua công khai theo quy định của Luật Chứng khóan; đ) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngòai; e) Báo cáo tài chính kiểm tóan năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hóan đổi; g) Bản công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục số 05 kèm theo Thông tư này; h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hóan đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hóan đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành. 2. Trường hợp phát hành để hóan đổi cổ phần cho số lượng cổ đông không xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó thực hiện theo quy định về chào mua công khai tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan. 3. Trường hợp hóan đổi tòan bộ cổ phần đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng: a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu theo mẫu tại Phụ lục số 01D kèm theo Thông tư này; b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hóan đổi cổ phiếu và phương án họat động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập; c) Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp; d) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua; đ) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập; e) Báo cáo tài chính kiểm tóan năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hóan đổi; g) Bản cáo bạch theo mẫu tại Phụ lục số 02C kèm theo Thông tư này; h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hóan đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hóan đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành; i) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngòai; k) Hợp đồng tư vấn hồ sơ phát hành và đại lý hóan đổi cổ phiếu với công ty chứng khóan, ngọai trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khóan. 4. Trường hợp Công ty đại chúng phát hành cổ phần mới để hóan đổi cổ phần, phần góp vốn của công ty chưa phải đại chúng: a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu theo mẫu tại Phụ lục số 01D kèm theo Thông tư này; b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và hóan đổi; c) Báo cáo tài chính kiểm tóan năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hóan đổi; d) Bản công bố thông tin theo Mẫu tại Phụ lục số 05 kèm theo Thông tư này; đ) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hóan đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hóan đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành; e) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngòai. Điều 11. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm: 1. Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01E kèm theo Thông tư này; 2. Bản cáo bạch lập theo mẫu tại Phụ lục số 02D kèm theo Thông tư này và phải bao gồm các nội dung quy định tại Khỏan 2 Điều 3 Thông tư này, trong đó chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại Điểm d Khỏan 2 Điều 3 được thay bằng chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty đối với trường hợp tổ chức phát hành là công ty trách nhiệm hữu hạn; 3. Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty có nội dung không trái với các quy định của pháp luật; 4. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng; Trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước thì phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng phải được phê duyệt bởi chủ sở hữu hoặc Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Tổng Giám đốc/Giám đốc theo phân cấp tại Điều lệ của công ty; 5. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu tại Phụ lục số 03B kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam kết bảo lãnh phát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất phải trước ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán; 6. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành; 7. Trường hợp một phần hoặc tòan bộ hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước; 8. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, kinh doanh, phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, các thông tin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, quyết định phê duyệt phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và kế họach chi tiết về việc sử dụng vốn; 9. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khóan, ngọai trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khóan. Điều 12. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm ra công chúng Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm ra công chúng bao gồm: 1. Các tài liệu quy định tại Điều 11 Thông tư này; 2. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư về điều kiện phát hành, thanh tóan, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác; 3. Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh tóan, trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh tóan, kèm Báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức nhận bảo lãnh được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận; 4. Hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm giữa tổ chức phát hành trái phiếu với tổ chức nhận bảo đảm, trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba, kèm Bản liệt kê chi tiết tài sản bảo đảm, tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu của tổ chức phát hành hoặc của tổ chức nhận bảo đảm và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản này; Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm còn thời hạn (không quá 12 tháng kể từ ngày định giá) của cơ quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền; Giấy chứng nhận đăng ký tài sản dùng để bảo đảm với cơ quan có thẩm quyền (nếu có); 5. Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với Đại diện người sở hữu trái phiếu. Điều 13. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền ra công chúng của công ty cổ phần Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm: 1. Các tài liệu quy định tại Khỏan 1, 2, 3, 5, 7, 8, 9 Điều 11 Thông tư này; 2. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành; 3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng; 4. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư như quy định tại Khỏan 2 Điều 12 Thông tư này, đồng thời phải có thêm các nội dung chủ yếu sau: a) Điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi; b) Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá chuyển đổi; c) Các điều khỏan khác (nếu có). 5. Kế họach phát hành cổ phiếu trong thời gian đáo hạn của trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền hoặc chứng quyền có kèm theo cổ phiếu ưu đãi (nếu có) và phương án đền bù cho người sở hữu trái phiếu chuyển đổi. Điều 14. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt 1. Ngòai các hồ sơ theo quy định, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải nêu rõ trong bản cáo bạch các nội dung sau đây: a) Dự án hoặc kế họach sử dụng vốn làm nhiều đợt; b) Kế họach chào bán trong đó nêu rõ đối tượng, số lượng, thời gian dự kiến chào bán của từng đợt. Khỏang thời gian chào bán dự kiến của từng đợt không được kéo dài quá 90 ngày. 2. Trước mỗi đợt phát hành, tổ chức phát hành phải bổ sung hồ sơ các tài liệu về tình hình công ty, tình hình sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành trước nếu thời điểm của đợt phát hành sau cách đợt phát hành trước từ 06 tháng trở lên kể từ ngày hòan thành đợt chào bán trước đó. Điều 15. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành s au quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các tài liệu quy định tại Điều 11 Thông tư này. Trường hợp công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập có thời hạn họat động không đủ hai năm tài chính, thì báo cáo tài chính của tổ chức phát hành năm liền kề trước năm gần nhất với năm đăng ký chào bán như quy định tại Điểm c Khỏan 2 Điều 3 Thông tư này được thay bằng báo cáo tài chính cùng năm của các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập). Điều 16. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và họat động theo pháp luật nước ngòai Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và họat động theo pháp luật nước ngòai bao gồm: 1. Các tài liệu quy định tại Khỏan 1, 3, 5, 6, 7, 8, 9 Điều 11 Thông tư này; 2. Bản cáo bạch theo quy định tại Khỏan 2 Điều 11 Thông tư này, trong đó báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập theo chuẩn mực kế tóan quốc tế và phải được kiểm tóan bởi một tổ chức kiểm tóan được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận; 3. Tài liệu dự án đầu tư tại Việt Nam do cơ quan có thẩm quyền phê duyệt; 4. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng; 5. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện dự án tại Việt Nam và cam kết không chuyển vốn huy động được ra nước ngòai, không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn của dự án được cấp phép; 6. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định về quản lý ngọai hối đối với việc phát hành trái phiếu tại Việt Nam và các quy định khác của pháp luật Việt Nam; 7. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty chứng khóan thành lập và họat động tại Việt Nam theo mẫu tại Phụ lục số 03B kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành; 8. Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Điều 17. Hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai Hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai bao gồm: 1. Các tài liệu theo quy định tại Khỏan 3, 5, 6, 7, 9 Điều 3 Thông tư này; 2. Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu theo mẫu tại Phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư này; 3. Bản công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục số 07 ban kèm theo Thông tư này; 4. Báo cáo tài chính theo quy định tại Điểm c Khỏan 2 Điều 3 của Thông tư này; 5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án huy động vốn dưới hình thức phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai; 6. Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai trên cơ sở cổ phiếu mới phát hành. Đề án này phải đáp ứng các điều kiện chào bán theo quy định của nước sở tại; 7. Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngòai theo quy định. Điều 18. Hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam Hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam bao gồm: 1. Các tài liệu theo quy định tại Khỏan 3, 5, 6, 7 Điều 3 và Khỏan 6, 7 Điều 17 Thông tư này; 2. Bản công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục số 08 ban kèm theo Thông tư này; 3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc hỗ trợ chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành. Điều 19. Hồ sơ đăng ký và báo cáo kết quả chào mua công khai 1. Hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm: a) Giấy đăng ký chào mua công khai theo mẫu tại Phụ lục số 09 ban hành kèm theo Thông tư này; b) Bản công bố thông tin chào mua công khai theo mẫu tại Phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thông tư này; c) Các tài liệu quy định tại Khỏan 2, 3, 4, 5, 7 Điều 42 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan. 2. Báo cáo kết quả chào mua công khai được lập theo mẫu tại Phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư này. Chương III TIẾP NHẬN VÀ XỬ LÝ HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG Điều 20. Tiếp nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng được lập bằng văn bản thành một bộ gốc bằng tiếng Việt gửi tới Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, kèm theo tập tin điện tử gửi tới địa chỉ do Ủy ban Chứng khóan Nhà nước quy định. Trường hợp tài liệu trong hồ sơ là bản sao thì phải là bản sao được chứng thực. Trường hợp tài liệu gốc trong hồ sơ được lập bằng tiếng nước ngòai thì phải có bản dịch sang tiếng Việt và được cơ quan, tổ chức có thẩm quyền và có chức năng dịch thuật họat động hợp pháp tại Việt Nam xác nhận. Điều 21. Xử lý hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng 1. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có văn bản gửi tổ chức phát hành nêu rõ nội dung, yêu cầu sửa đổi, bổ sung (trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung). Thời gian tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ không tính vào thời hạn xem xét, giải quyết hồ sơ; 2. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do; 3. Đối với hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai và hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành của tổ chức đó tại Việt Nam, trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ báo cáo đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc từ chối. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải nêu rõ lý do; 4. Trường hợp được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận thì sau khi được chấp thuận, tổ chức phát hành cổ phiếu làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai hoặc tổ chức hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam phải gửi cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước bản sao hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ lưu ký khi đăng ký chính thức với cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại; 5. Trong thời gian trước khi hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai được cơ quan có thẩm quyền nước sở tại chấp thuận, tổ chức phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai hoặc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam phải thông báo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước những thay đổi, bổ sung (nếu có) trong hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan quản lý chứng khóan nước ngòai; 6. Chứng chỉ lưu ký giao dịch tại nước ngòai có thể được hủy theo yêu cầu của người sở hữu chứng chỉ lưu ký. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký có trách nhiệm thông báo cho Trung tâm lưu ký chứng khóan Việt Nam và Ủy ban Chứng khóan Nhà nước số lượng chứng chỉ lưu ký được hủy vào các ngày 15 và 30 hàng tháng; Chứng chỉ lưu ký sau khi hủy bỏ không được tái phát hành ngọai trừ trường hợp được tổ chức phát hành thực hiện việc đăng ký với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo các quy định tại Điều 18 Thông tư này; 7. Việc giao dịch, niêm yết cổ phiếu làm cơ sở cho chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai sau khi hủy chứng chỉ lưu ký được thực hiện theo quy định của Sở Giao dịch Chứng khóan. Điều 22. Thời hạn bổ sung, sửa đổi hồ sơ Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có công văn yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng, tổ chức phát hành phải hòan chỉnh hồ sơ theo yêu cầu gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Nếu quá thời hạn trên mà tổ chức phát hành không thực hiện bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước dừng việc xem xét hồ sơ đăng ký chào bán đó. Điều 23. Hòan tất thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước 06 bản cáo bạch chính thức để hòan thành thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng. Chương IV CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ BÁO CÁO KẾT QUẢ VỀ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG Điều 24. Công bố thông báo phát hành Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khóan có hiệu lực, tổ chức phát hành công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết có phạm vi phát hành trong tòan quốc trong ba số liên tiếp theo mẫu tại Phụ lục số 12A và 12B kèm theo Thông tư này. Bản thông báo phát hành và Bản cáo bạch chính thức cũng phải được đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và Sở giao dịch chứng khóan nơi tổ chức phát hành niêm yết/đăng ký giao dịch chứng khóan (nếu có). Điều 25. Báo cáo kết quả chào bán Tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán chứng khóan cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hòan thành đợt chào bán. Tài liệu báo cáo kết quả chào bán bao gồm: 1. Báo cáo kết quả chào bán chứng khóan theo mẫu tại Phụ lục số 13A, 13B kèm theo Thông tư này; 2. Xác nhận của Ngân hàng nơi mở tài khỏan phong tỏa hoặc xác nhận của ngân hàng giám sát về số tiền thu được trong đợt chào bán (ngọai trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để hóan đổi). Đối với việc chào bán chứng khóan ra công chúng của tổ chức tín dụng, tài khỏan phong tỏa không được mở tại chính tổ chức tín dụng đó. Điều 26. Đăng tải thông tin về việc nhận được kết quả chào bán Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo kết quả chào bán chứng khóan hợp lệ theo quy định tại Điều 25 Thông tư này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước đăng tải thông tin về việc nhận được báo cáo kết quả chào bán của tổ chức phát hành trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Sau khi gửi báo cáo kết quả chào bán cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, tổ chức phát hành được giải tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán. Điều 27. Đăng ký lại kinh doanh với vốn điều lệ mới Ngọai trừ trường hợp cổ đông lớn thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày hòan thành đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi hồ sơ đến Sở Kế họach và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi tổ chức phát hành được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh để thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh với mức vốn điều lệ mới theo quy định của Luật doanh nghiệp. Chương V TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 28. Hiệu lực của Thông tư Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 03 tháng 01 năm 2013 và thay thế Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng và Thông tư 112/2008/TT-BTC ngày 28/11/2008 của Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng. Bãi bỏ Mẫu bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng, Mẫu bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng ban hành kèm theo Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính. Điều 29. Tổ chức thực hiện Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị các tổ chức, cá nhân có liên quan phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu, hướng dẫn, giải quyết./. KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG (Đã ký) Trần Xuân Hà