Quyết định 383/2002/QĐ-NHNN
Ban hành mẫu Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân
Cơ quan ban hành: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
Ngày ban hành: 2002-04-24

QUYẾT ĐỊNH Ban hành mẫu Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần củaNhà nước và nhân dân. THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯ Ớ C Căn cứ Luật Ngânhàng Nhà nước ViệtNam số 01/1997/QH10, Luật Các tổ chức tín dụng số 02/1997/QH10ngày 12/12/1997, Căn c ứ Luật Doanhnghiệp số 13/1999/QH10ngày 12/ 6/1 999, Căn cứ Nghị định số 15/CP ngày02/3/1993 của Chính phủ về nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm quản lý nhànước của Bộ, cơ quan ngang Bộ, Căn cứ nghị định số49/2000/NĐ-CP ngày 12/9/2000 của Chính phủ về tổ chức và họat động của Ngânhàng thương mại, Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Các ngânhàng và tổ chức tín dụng phi ngân hàng, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1 . Ban hành kèm theo Quyết địnhnày mẫu Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân. Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thihành sau 15 ngày, kể từ ngày ký và thay thế mẫu Điều lệ Ngân hàng thương mại cổphần ban hành theo Quyết định số 07/NH-QĐ ngày 08/1991 của Thống đốc Ngân hàngNhà nước. Điều 3. Trong thời hạn 6 tháng kể từngày Quyết định này có hiệu lực thi hành, các Ngân hàng thương mại cổ phần củaNhà nước và nhân dân căn cứ vào mẫu Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần củaNhà nước và nhân dân ban hành theo Quyết định này để xây đựng Điều lệ của ngânhàng mình, trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y. Điều 4. Chánh Văn phòng, Vụ trưởng VụCác ngân hàng và tổ chức tín dụng phi ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộcNgân hàng Nhà nước Việt Nam, Giám đốc Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thànhphố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Trưởngban và các thành viên Ban Kiểm sóat và Tổng giám đốc (Giám đốc) Ngân hàng thươngmại cổ phần của Nhà nước và nhân dân có trách nhiệm thi hành Quyết định này./. MẪU ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN (điền tên ngân hàng) PHẦN MỞ ĐẦU Ngân hàng (tên đầy đủ)là Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân (sau đây gọi tắt làNgân hàng) được thực hiện họat động ngân hàng và các họat động kinh doanh kháccó liên quan theo quy định của pháp luật vì mục tiêu lợi nhuận, góp phần thựchiện các mực tiêu kinh tế của Nhà nước. Tổ chức và họat động của Ngân hàng được thực hiện theo Điều lệ này,các quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và các quy định phápluật hiện hành khác có liên quan. Điều lệ này do Đại hộiđồng cổ đông của Ngân hàng quyết định thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổđông tổ chức ngày... tháng... năm 200.... Mục I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1. Định nghĩa: 1. Trong Điều lệ này,những thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa như sau: a) Địa bàn kinhdoanh là phạm vi địa lý được ghi trong giấy phép của Ngân hàng Nhà nước màtại đó Ngân hàng được thiết lập các điểm họat động theo quy định của pháp luật. b) Vốn điều lệ làvốn do tất cả các cổ đông đóng góp và được ghi vào Điều lệ này. c) Cổ tức là số tiền hàng năm được tríchtừ lợi nhuận của Ngân hàng để trả cho mỗi cổ phần. d) Luật doanhnghiệp có nghĩa là Luật Doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủnghĩa Việt Nam thông qua ngày 12 tháng 6 năm 1999. đ) Ngày thành lập cónghĩa là ngày mà Ngân hàng được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ký quyết định cấpGiấy phép thành lập và họat động. e) Cổ đông sáng lập có nghĩa là ngườitham gia vào việc thông qua Điều lệ đầu tiên của Ngân hàng. g) Pháp luật cónghĩa là tất cả các luật, pháp lệnh, nghị định, quy định, thông tư, quyết địnhvà các văn bản pháp luật khác được các cơ quan Nhà nước Việt Nam ban hành theotừng thời kỳ liên quan đến các họat động ngân hàng. h) Luật Các tổ chứctín dụng có nghĩa là Luật Các tổ chức tín dụng được Quốc hội nước Cộng hòaxã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12 tháng 12 năm 1997. i) Vốn pháp định làvốn tối thiểu theo yêu cầu của luật pháp để thành lập Ngân hàng. k) Cổ đông lớnlà tổ chức hoặc cá nhân sở hữu trên 10% vốn điều lệ hoặc nắm giữ trên 10% vốncổ phần có quyền bỏ phiếu của Ngân hàng. l) Ban điều hành cónghĩa là Tổng giám đốc (Giám đốc), các Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) và Kếtóan trưởng của Ngân hàng được Hội đồng quản trị bổ nhiệm làm Ban điều hành củaNgân hàng. m) NHNN có nghĩa là Ngân hàng Nhà nướcViệt Nam. n) Cổ phần làvốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau. o) Cổ phiếu làchứng chỉ do Ngân hàng phát hành xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phầncủa Ngân hàng. Cổ phiếu của Ngânhàng có thể là cổ phiếu ghi tên hay cổ phiếu không ghi tên theo quy định củaĐiều lệ Ngân hàng. p) Cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân sở hữumột hoặc một số cổ phần của Ngân hàng và đăng ký tên trong sổ đăng ký cổ đôngcủa Ngân hàng với tư cách một người nắm giữ (các) cổ phần. q) Sổ đăng ký cổ đông là một tàiliệu bằng văn bản, tệp dữ liệu điện tử hoặc cả hai. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nộidung chủ yếu theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. r) Thời hạn họatđộng có nghĩa là thời gian Ngân hàng được tiến hành các họat động kinhdoanh theo quy định của pháp luật, kể từ ngày được Ngân hàng Nhà nước cấp Giấyphép thành lập và họat động. Ngân hàng có thể được gia hạn thời hạn họat độngtrên cơ sở quyết định của Đại hội đồng cổ đông và phải được Ngân hàng Nhà nướcchấp thuận. s) Việt Nam cónghĩa là nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam. 2. Trong Điều lệ này,bất kỳ dẫn chiếu nào tới bất cứ quy định hoặc văn bản pháp luật nào sẽ bao gồmcả những sửa đổi hoặc văn bản pháp luật thay thế của chúng. 3. Các tiêu đề được đưavào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hưởng tới cấu trúc của Điều lệ này. Mục II. TÊN, ĐỊA CHỈ VÀ THỜI GIAN HO Ạ T Đ Ộ NG CỦA NGÂN HÀNG Điều 2. Tên, địa chỉ và thời hạn họatđộng của Ngân hàng. Ngân hàng (tên đầyđủ), dưới đây được gọi là Ngân hàng, được phép họat động theo Giấy phép thành lậpvà họat động số... ngày... tháng... năm... do Thống đốc Ngân hàng Nhà nướccấp và có: 1. Tư cách pháp nhântheo quy định của pháp luật Việt Nam. 2. Tên của Ngân hànglà... (tên đầy đủ và tên viết tắt bằng tiếng Việt). Tên đầy đủ bằng tiếngAnh: ... Tên viết tắt bằngtiếng Anh: ... 3. Trụ sở chính đặttại: Điện thọai: ... Fax: Email (nếu có): Trang web (nếu có): 4. Địa chỉ, tên gọi vàmột số thông tin (nếu có) về các chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trựcthuộc. 5. Điều lệ tổ chức vàhọat động, các cơ quan quản lý và điều hành. 6. Vốn điều lệ...(bằng số và bằng chữ). 7. Con dấu riêng vàtài khỏan riêng mở tại Ngân hàng Nhà nước và các ngân hàng trong nước và nướcngòai theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. 8. Bảng cân đối tàisản và các qũy theo quy định của pháp luật. 9. Thời hạn họat độnglà... năm. Mục III. MỤC TIÊU CỦA NGÂN H À NG, NỘI D UNG VÀ PHẠM VI HỌAT ĐỘNG Điều 3. Mục tiêu của Ngân hàng. 1. Lĩnh vực kinh doanhcủa Ngân hàng là... 2. Mục tiêu của Ngầnhàng là... 3. Các mục tiêu khác (nếucó) phù hợp với quy định pháp luật hiện hành và nếu bất kỳ mục tiêu nào trongsố những mục tiêu này cần được ngân hàng Nhà nước chấp thuận, thì Ngân hàng chỉcó thể thực hiện mục tiêu đó sau khi đã được Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấpthuận. Điều 4. Huy động vốn Ngân hànghuy động vốn dưới các hình thức sau: 1. Nhận tiền gửi củacác tổ chức, cá nhân và các tổ chức tín dụng khác dưới các hình thức tiền gửikhông kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn và các lọai tiền gửi khác. 2. Phát hành chứng chỉtiền gửi, trái phiếu và giấy tờ có giá khác để huy động vốn của tổ chức, cánhân trong nước và ngòai nước khi được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận. 3. Vay vốn của các tổchức tín dụng khác họat động tại Việt Nam và của tổ chức tín dụng nước ngòai. 4. Vay vốn ngắn hạncủa Ngân hàng Nhà nước dưới hình thức tái cấp vốn. 5. Các hình thức huyđộng vốn khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Điều 5. Họat động tín dụng. Ngân hàng cấp tín dụngcho tổ chức, cá nhân dưới các hình thức cho vay, chiết khấu thương phiếu vàgiấy tờ có giá khác, bảo lãnh, cho thuê tài chính và các hình thức khác theoquy định của Ngân hàng Nhà nước. Điều 6. Các hình thức vay. Ngân hàng cho các tổchức, cá nhân vay vốn dưới các hình thức sau đây: 1. Cho vay ngắn hạnnhằm đáp ứng nhu cầu vốn cho sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, đời sống. 2. Cho vay trung hạn,dài hạn nhằm thực hiện các dự án đầu tư phát triển sản xuất, kinh doanh, dịchvụ, đời sống. Điều 7. Xét duyệt cho vay, kiểm tra vàxử lý. 1. Ngân hàng đượcquyền yêu cầu khách hàng cung cấp tài liệu chứng minh phương án kinh doanh khảthi, khả năng tài chính của mình và của người bảo lãnh trước khi quyết định chovay; có quyền chấm dứt việc cho vay, thu hồi nợ trước hạn khi phát hiện kháchhàng cung cấp thông tin sai sự thật, vi phạm hợp đồng tín dụng. 2. Ngân hàng có quyềnxử lý tài sản bảo đảm tiền vay của khách hàng vay, tài sản của người bảo lãnhtrong việc thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh để thu hồi nợ theo quy định tại Nghịđịnh của Chính phủ về bảo đảm tiền vay của các tổ chức tín dụng; khởi kiệnkhách hàng vi phạm hợp đồng tín dụng và người bảo lãnh không thực hiện hoặcthực hiện không đúng nghĩa vụ bảo lãnh theo quy định của pháp luật. 3. Ngân hàng đượcmiễn, giảm lãi suất cho vay, phí ngân hàng; gia hạn nợ; mua bán nợ theo quyđịnh của Ngân hàng Nhà nước. Điều 8. Bảo lãnh. 1. Ngân hàng bảo lãnhvay, bảo lãnh thanh tóan, bảo lãnh thực hiện hợp đồng, bảo lãnh dự thầu và cáchình thức bảo lãnh ngân hàng khác cho các tổ chức tín dụng, cá nhân theo quyđịnh của Ngân hàng Nhà nước. 2 . Ngân hàng đượcphép thực hiện thanh tóan quốc tế được thực hiện bảo lãnh vay, bảo lãnh thanhtóan và các hình thức bảo lãnh ngân hàng khác mà người nhận bảo lãnh là tổchức, cá nhân nước ngòai theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Điều 9. Chiết khấu, tái chiết khấu, cầmcố thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác. 1. Ngân hàng được cấptín dụng dưới hình thức chiết khấu thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạnkhác theo quy định pháp luật hiện hành. Người chủ sở hữu thương phiếu và cácgiấy tờ có giá ngắn hạn khác phải chuyển giao ngay mọi quyền, lợi ích hợp phápphát sinh từ các giấy tờ đó cho Ngân hàng. 2. Ngân hàng được cấptín dụng dưới hình thức cầm cố thương hiệu và các giấy tờ có giá ngắn hạn kháctheo quy định pháp luật hiện hành. Ngân hàng được thực hiện các quyền và lợiích hợp pháp phát sinh trong trường hợp chủ sở hữu các giấy tờ đó không thựchiện đầy đủ những cam kết trong hợp đồng tín dụng. 3. Ngân hàng được táichiết khấu, cầm cố thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác đối với cáctổ chức tín dụng khác theo quy định pháp luật hiện hành. 4. Ngân hàng có thể đượcNgân hàng Nhà nước tái chiết khấu và cho vay trên cơ sở cầm cố thương phiếu vàcác giấy tờ có giá ngắn hạn khác đã được chiết khấu theo quy định pháp luậthiện hành. Điều 10. Công ty cho thuê tài chính. Ngân hàng phải thànhlập công ty cho thuê tài chính khi họat động cho thuê tài chính. Điều 11. Tài khỏan tiền gửi của Ngânhàng. 1. Ngân hàng mở tàikhỏan tiền gửi tại Ngân hàng Nhà nước (Sở Giao dịch hoặc Chi nhánh Ngân hàngNhà nước tỉnh, thành phố) nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính và duy trì tại đó số dưtiền gửi dự trữ bắt buộc theo quy định của Ngân hàng Nhà nước: 2. Chi nhánh của Ngânhàng mở tài khỏan tiền gửi tại Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố,nơi đặt trụ sở của Sở Giao dịch, Chinhánh. 3. Ngân hàng mở tàikhỏan cho khách hàng trong nước và ngọai nước theo quy định của pháp luật. Điều 12. Dịch vụ thanh tóan và ngân qũy. 1. Ngân hàng thực hiệncác dịch vụ thanh tóan và ngân qũy: a) Cung ứng các phươngtiện thanh tóan. b) Thực hiện các dịchvụ thanh tóan trong nước cho khách hàng. c) Thực hiện dịch vụthu hộ và chi hộ. d) Thực hiện các dịchvụ thanh tóan khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. đ) Thực hiện dịch vụthanh tóan quốc tế khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép. e) Thực hiện dịch vụthu và phát tiền mặt cho khách hàng. 2. Ngân hàng tổ chứchệ thống thanh tóan nội bộ và tham gia hệ thống thanh tóan liên ngân hàng trongnước. Tham gia các hệ thống thanh tóan quốc tế khi được Ngân hàng Nhà nước chophép. Điều 13. Các họat động khác. Ngân hàng thực hiệncác họat động khác sau đây: 1. Dùng vốn điều lệ vàqũy dự trữ để góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp và của các tổ chức tín dụngkhác theo quy định của pháp luật. 2. Góp vốn với tổ chứctín đụng nước ngòai để thành lập tổ chức tín dụng liên doanh tại Việt Nam theoquy định của Chính phủ về tổ chức và họat động của tổ chức tín dụng nước ngòaitại Việt Nam. 3. Tham gia thị trườngtiền tệ theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. 4. Kinh doanh ngọaihối và vàng trên thị trường trong nước và thị trường quốc tế khi được Ngân hàngNhà nước cho phép. 5. Được quyền ủy thác,nhận ủy thác, làm đại lý trong các lĩnh vực liên quan đến họat động ngân hàng,kể cả việc quản lý tài sản, vốn đầu tư của tổ chức, cá nhân trong và ngòai nướctheo hợp đồng ủy thác và đại lý. 6. cung ứng dịch vụbảo hiểm; được thành lập công ty trực thuộc hoặc liên doanh để kinh doanh bảohiểm theo quy định của pháp luật. 7. Cung ứng các dịchvụ: a) Tư vấn tài chính vàtiền tệ trực tiếp cho khách hàng hoặc qua các công ty trực thuộc được thành lậptheo quy định của pháp luật. b) Bảo quản hiện vậtqúy và các giấy tờ có giá, cho thuê tủ két, nhận cầm cố và các dịch vụ kháctheo quy định của luật pháp. 8. Thành lập các côngty trực thuộc để thực hiện các họat động kinh doanh có liên quan tới họat độngngân hàng theo quy định của pháp luật Điều 14. Bất động sản. Ngân hàng không đượcphép trực tiếp kinh doanh bất động sản. Điều 15. Tỷ lệ an tòan. Trong quá trình họatđộng, Ngân hàng phải tuần thủ các quy định về bảo đảm an tòan theo quy định tạiMục V Chương II của Luật Các tổ chức tín dụngvà theo quy định của Ngân hàng Nhà nước; thực hiện phân lọai tài sản"có" và trích lập dự rủi ro để xử lý các rủi ro trong họat động ngân hàngtheo quy định của pháp luật hiện hành. Mục IV. VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VỐN HỌAT ĐỘNG Điều 16. Vốn điều lệ. 1. Vốn điều lệ đượchạch tóan bằng Đồng Việt Nam (VNĐ). 2. Ngân hàng phải đảmbảo mức vốn điều lệ thực có không thấp hơn mức vốn pháp định theo quy định củapháp luật. 3. Ngân hàng không đượcsử dụng vốn điều lệ và các qũy để mua cổ phần, góp vốn với các cổ đông củachính Ngân hàng. 4. Vốn điều lệ được sửdụng vào các mục đích: a) Mua, đầu tư vào tàisản cố định của Ngân hàng không quá tỷ lệ quy định của Ngân hàng Nhà nước; b) Góp vốn, mua cổphần theo quy định của Ngân hàng Nhà nước; c) Thành lập công tytrực thuộc theo quy định của pháp luật; d) Cho vay; đ) Kinh doanh các dịchvụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 17. Thay đổi vốn điều lệ. 1. Việc thay đổi vốnđiều lệ của Ngân hàng (tăng hoặc giảm) phải được thực hiện trên cơ sở quyếtđịnh của Đại hội đồng cổ đông và phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằngvăn bản trước khi thay đổi vốn điều lệ theo đúng quy định pháp luật hiện hành. 2. Trình tự, thủ tục,hồ sơ xin chấp thuận thay đổi vốn điều lệ thực hiện theo quy định của Ngân hàngNhà nước. 3. Sau khi đã thay đổivốn điều lệ theo văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước, Ngân hàng phải đăngký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền về vốn điều lệ mới và gửi văn bản của cơquan nhà nước có thẩm quyền xác nhận số vốn điều lệ đã được đăng ký (bản sao cóxác nhận của cơ quan công chứng nhà nước cho Ngân hàng Nhà nước, đồng thời phảiđăng báo trung ương, địa phương theo quy định của pháp luật về số vốn điều lệmới. 4. Hội đồng quản trịNgân hàng phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc thẩm định hồ sơ, thủtục, điều kiện để chấp thuận cho cổ đông góp vốn theo các yêu cầu quy định củaNgân hàng Nhà nước và Điều lệ của Ngân hàng. Điều 18. Vốn họat động của Ngân hàng gồmcác nguồn sau: 1. Vốn điều lệ củaNgân hàng; 2. Các khỏan chênhlệch do đánh giá lại tài sản, chênh lệch tỷ giá; 3. Các qũy dự trữ bổsung vốn điều lệ, qũy đầu tư phát triển nghiệp vụ, qũy dự phòng tài chính, qũydự phong trợ cấp mất việc làm, qũy khen thưởng, qũy phúc lợi; 4. Vốn huy động theocác hình thức quy định tại Điều 4 của Điều lệ này; 5. Lợi nhuận được đểlại chưa phân bổ; 6. Vốn tài trợ, vốn ủythác đầu tư để cho vay theo các chương trình, dự án có mục tiêu riêng của Chínhphủ giao; 7. Các lọai vốn kháctheo quy định của pháp luật MỤC V. CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG, CỔ ĐÔNGLỚN VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều 19 . Cổ phần, cổ đông. 1. Ngân hàng phải cóít nhất 35 cổ đông, (trường hợp Ngân hàng họat động trong lĩnh vực nông thônphải có ít nhất 25 cổ đông), trong đó phải có cổ đông là doanh nghiệp nhà nướchoặc công ty cổ phần (có vốn góp của doanh nghiệp nhà nước trên 30% vốn điềulệ) tham gia. Tổ chức, cá nhân nước ngòai chỉ đượcmua cổ phần của Ngân hàng khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép. 2. Các lọai cổ phần,cổ đông. a) Ngân hàng có cổphần phổ thông, người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông. Cổ phần phổ thôngkhông thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi biểu quyết. b) Ngân hàng có thể cócổ phần ưu đãi biểu quyết, người sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết gọi là cổđông ưu đãi biểu quyết. Chỉ có cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưuđãi biểu quyết ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3(ba) năm kể từ ngày Ngân hàng được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sauthời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổphần phổ thông. Cổ phần ưu đãi biểuquyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổphần ưu đãi biểu quyết (nếu có) theo quy định tại Điều 25 của Điều lệ này. Cổ đông sở hữu cổ phầnưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác. Cổ phần ưu đãi biểu quyết có thểchuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. 3. Cổ phần của Ngânhàng có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngọai tệ tự do chuyển đổi, vàng, giátrị quyền sử dụng đất và các tài sản khác được quy định tại Điều lệ của Ngânhàng và theo các quy định của pháp luật. 4. Trường hợp góp vốnbằng giá trị quyền sử dụng đất và các tài sản khác không phải là tiền Việt Nam,ngọai tệ tự do chuyển đổi, vàng thì phải là những tài sản cần thiết phục vụtrực tiếp cho họat động của Ngân hàng và phải được Đại hội đồng cổ đông thôngqua. Việc định giá và chuyển quyền sử dụng đất và quyền sở hữu các tài sản nàyđược thực hiện theo quy định tại Điều 22, Điều 23 Luật Doanh nghiệp và các quyđịnh của pháp luật có liên quan. 5. Hội đồng quản trịquyết định giá chào bán cổ phần. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn mệnhgiá cổ phần tại thời điểm chào bán. Điều lệ Ngân hàng cóthể quy định: Sau khi Ngân hàng đăng ký kinh doanh bất kỳ cổ phần phổ thông mớinào được dự kiến phát hành sẽ được chào bán trước tiên cho các cổ đông theo tỷlệ tương đương với số cổ phần tương ứng mà họ hiện đang nắm giữ: Việc chào bán sẽ được thực hiện bằng thông báo nêu rõ số cổ phần được chào bán vàthời hạn (không ít hơn mười lăm ngày) chấp nhận chào bán. Bất kỳ cổ phần khôngđược chấp nhận theo thông báo chào bán đồ sẽ thuộc quyền xử lý của Hội đồngquản trị. Hội đồng quản trị có thể phân phối các quyền mua cổ phần đó chocác đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phùhợp với điều kiện là các cổ phần đó không được chào bán theo các điều kiệnthuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trườnghợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác. Điều 20 . Giới hạn sở hữu cổ phần. 1. Một doanh nghiệpnhà nước và các công ty do doanh nghiệp nhà nước đó nắm từ 50% vốn điều lệ củadoanh nghiệp trở lên không được cùng sở hữu số cổ phần vượt quá 40% vốn điều lệcủa Ngân hàng. 2. Đối với cổ đôngkhông phải và doanh nghiệp nhà nước: Một tổ chức và người đại diện, hoặc côngty và các công ty trực thuộc có tư cách pháp nhân được sở hữu số cổ phần khôngquá 30% vốn điều lệ của Ngân hàng. 3. Cổ đông cá nhân được sở hữu số cổphần không quá 150% vốn điều lệ của Ngân hàng. 4. Cổ đông cá nhân và những ngườiliên quan trong gia đình (bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị em ruột) được sởhữu số cổ phần không quá 30% vốn điều lệ của Ngân hàng. 5. Trong một gia đìnhđã có người là đại diện cho phần vốn của một cổ đông pháp nhân góp vốn vào Ngânhàng thì tổng số cổ phần sở hữu của các thành viên còn lại phải đảm bảo tỷ lệnhỏ hơn 20% vốn điều lệ của Ngân hàng. Điều 21. Cổ phiếu. 1. Cổ phiếu của Ngânhàng bao gồm các thông tin chủ yếu sau: a. Tên, trụ sở chínhcủa Ngân hàng; b. Số và ngày cấp Giấyphép thành lập và họat động; c. Số lượng cổ phần và lọai cổ phần; d. Mệnh giá mỗi cổphần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu; đ. Tên cổ đông (đốivới cổ phiếu có ghi tên); e. Tóm tắt về thủ tụcchuyển nhượng cổ phiếu; f. Chữ ký mẫu của đạidiện theo pháp luật và dấu của Ngân hàng; g. Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông và ngày pháthành cổ phiếu; và h. Đối với cổ phiếucủa cổ phần ưu đãi biểu quyết, ngòai những thông tin trên còn phải ghi rõ mức đượcbiểu quyết và thời hạn hiệu lực ưu đãi biểu quyết theo quy định tại Điều lệnày. 2. Mỗi cổ đông sẽ đượcngân hàng cấp cổ phiếu theo từng lọai cổ phần để ghi nhận số vốn góp 3. Mỗi cổ phiếu đượccấp phát không được ghi nhận nhiều lọai cổ phần. 4. Theo các quy địnhcủa Điều lệ này, bất kỳ người nào có tên ghi trong sổ đăng ký cổ đông liên quan đếnbất kỳ lọai cổ phần nào, sẽ được cấp miễn phí một giấy chứng nhận sau khi muahoặc nhận cổ phần chuyển nhượng trong vòng 30 ngày (hoặc thời hạn lâu hơntheo quy định của điều khỏan phát hành hoặc của Hội đồng quản trị về việcchuyển nhượng. Các cổ phần do thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểmsóat và các cổ đông lớn sở hữu, cổ đông sáng lập và cổ đông nước ngòai phải đượcđăng ký. 5. Trường hợp chỉchuyển nhượng một số cổ phần đã đăng ký trong một cổ phiếu, cổ phiếu cũ sẽ bịhủy bỏ và một cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí. 6 . Ngân hàng cóthể quản lý cổ phiếu hộ cổ đông hoặc cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông. Trườnghợp cổ phiếu có ghi tên bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác,cổ đông phải báo ngay và đề nghị Ngân hàng cấp lại cổ phiếu khác và phải trảphí theo quy định của Ngân hàng. 7. Người nắm giữ cổphiếu không ghi tên chịu trách nhiệm duy nhất trong việc quản lý an tòan cổphiếu và Ngân hàng sẽ không chịu bất kỳ trách nhiệm nào về việc một hoặc sửdụng cổ phiếu gian lận. 8. Cổ phiếu của Ngân hàng không đượcdùng để cầm cố tại chính Ngân háng phát hành cổ phiếu đó. 9. Trong thời hạn 30ngày kể từ ngày khai trương họat động (đối với Ngân hàng thành lập mới) hoặc từngày đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền về mức vốn điều lệ mới (đối vớingân hàng đang họat động), Ngân hàng phải phát hành cổ phiếu mới cho các cổđông. Điều 22. Chuyển nhượng cổ phần. 1. Cổ phần của cổ đôngnắm giữ cổ phiếu có ghi tên hoặc không ghi tên được coi là đã chuyển nhượng khicác thông tin quy định trong Điều 24 của Điều lệ này được ghi đầy đủ trong sổ đăng ký cổ đông. 2. Tổng mức chuyển nhượngcổ phiếu có ghi tên (kể từ lần chuyển nhượng gần nhất được đăng ký tại Ngânhàng Nhà nước) vượt quá 20% vốn điều lệ và việc thay đổi tỷ lệ cổ phiếu của cáccổ đông lớn phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận. 3. Cổ phần phổ thông của cổ đông sánglập có thể chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông nếu được sự chấpthuận của Đại hội đồng cổ đông và phải đảm bảo là trong thời hạn ba năm đầu kểtừ ngày Ngân hàng được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sánglập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chàobán. Cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần không được biểu quyết vềviệc chuyển nhượng các cổ phần đó. 4. Việc chuyển nhượngcổ phiếu có ghi tên và không ghi tên, được thực hiện căn cứ theo các quy địnhcủa Luật Các tổ chức tín dụng và các quy định hướng dẫn thi hành. Hình thứcchuyển nhượng được xác lập bằng văn bản do Hội đồng quản trị quy định cụ thể.Văn bản chuyển nhượng được người chuyển nhượng, người nhận chuyển nhượng haydại diện được ủy quyền hợp pháp của những người này ký. Cổ phiếu đã được chuyển nhượng khighi đúng và đủ những thông tin tại điểm d khỏan 1 Điều 24 của Điều lệ này vàosổ đăng ký cổ đông; kể từ thờiđiểm đó, người nhận chuyển nhượng cổ phần được công nhận là cổ đông của ngânhàng. 5. Trình tự thủ tụcxin thầu đổi cổ phần có ghi tên của cổ đông phải thực hiện theo đúng quy địnhcủa Ngân hàng Nhà nước. 6. Trong trường hợpmột cổ đông bị chết, việc giải quyết quyền lợi, trách nhiệm của cổ đông đượcthực hiện theo quy định của pháp luật về thừa kế. 7. Ngân hàng phải chấphành các quy định về niêm yết, phát hành cổ phiếu tại Trung tâm Giao dịch chứngkhóan theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, quy định của Ủy ban Chứng khóan Nhànước, Điều lệ của Ngân hàng và các quy định pháp luật hiện hành có liên quan. Mục VI. CÁC CƠ QUAN VÀ CƠ CHẾ THAM GIA Q UYẾTĐỊNH Điều 23. Các cơ quan. Cơ quan của Ngân hàngbao gồm: a. Đại hội đồng cổđông; b. Hội đồng quản trị; c. Ban Kiểm sóat; d. Tổng giám đốc. Mục VII. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 24. Sổ đăng ký cổ đông. 1. Ngân hàng phải lậpvà lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấpGiấy phép thành lập và họat động. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai.Sổ đăng ký cổ đông phải có các nộidung chủ yếu sau: a. Tên, trụ sở củaNgân hàng; b. Tổng số cổ phần đượcquyền chào bán, lọai cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chàobán của từng lọai; c. Diễn biến tổng sốcổ phần đã bán của từng lọai và giá trị vốn cổ phần đã góp: và d. Tên cổ đông, địachỉ, số lượng cổ phần từng lọai của mỗi cổ đông, tổng số cổ phần của mỗicổ đông, ngày đăng ký cổ phần. 2. Sổ đăng ký cổ đông phải được lưugiữ tại trụ sở chính của Ngân hàng. Định kỳ 6 tháng một lần Ngân hàng phải cóbáo cáo bằng văn bản cho Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước nơi Ngân hàng đặt trụ sởchính biết nếu có sự thay đổi một trong những nội dung nêu tại khỏan 1 Điềunày. Điều 25. Quyền hạn của cổ đông. 1. Cổ đông là những người chủ sở hữucủa Ngân hàng và có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và lọai cổphần mà họ sở hữu. 2. Người nắm giữ cổphần phổ thông có các quyền sau: . a. Tham dự và biểuquyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; ứng cử, đềcử thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm sóat (nếu đủ số cổ phầntối thiểu phải có theo quy định tại Điều lệ Ngân hàng). Mỗi cổ phần phổ thôngcó một phiếu biểu quyết; b. Được nhận cổ tứcvới mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; c. Được ưu tiên mua cổphần mới khi Ngân hàng tăng vốn điều lệ theo tỷ lệ số cổ phần hiện có của mỗicổ đông. Việc chào bán cổ phần mới được thực hiện bằng thông báo chào bán cónêu số cổ phần chào bán và thời gian chấp nhận mua (không dưới 15 ngày). Trườnghợp cổ đông không chấp nhận mua. cổ phần mới, Hội đồng quản trị được quyền chàobán số cổ phần mới đó cho những người thích hợp khác theo những điều kiện vàcách thức phù hợp nhưng không được thuận lợi hơn những điều kiện trước đó đãchào bán cho cổ đông; d. Được chuyển nhượngcổ phần theo quy định trong Điều lệ của Ngân hàng, phù hợp với các quy định củaNgân hàng Nhà nước; đ. Được nhận thông tinvề tình hình họat động của ngân hàng theo quy định tại Điều lệ Ngân hàng; e. Được ủy quyền từnglần bằng văn bản cho người khác trực tiếp tham dự Đại hội đồng cổ đông theoĐiều lệ của Ngân hàng; người được ủy quyền không được ủy quyền lại và không đượcứng cử với tư cách của chính mình; g. Khi Ngân hàng giảithể hoặc phá sản, được nhận một phần các tài sản còn lại tương ứng với số cổphần góp vào Ngân hàng theo quy định của pháp luật về giải thể, phá sản; h) Các quyền khác theoquy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng. [Điền các quyền đốivới cổ phần ưu đãi có quyền biểu quyết]. 3. Cổ đông lớn hoặcnhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ítnhất sáu tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định của Điều lệ Ngân hàng cóthêm các quyền sau: a. Đề cử người vào Hộiđồng quản trị và Ban Kiểm sóat; b. Yêu cầu triệu tậpĐại hội đồng cổ đông; c. Xem và nhận bản saohoặc trích lục danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông; và d. Các quyền khác theoĐiều lệ này của Ngân hàng nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật 4. Cổ đông sáng lập cócác quyền sau: a. Trong ba năm đầu kểtừ ngày Ngân hàng được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sánglập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chàobán; cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cho người kháckhông phải là cổ đông nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đôngsáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần không được biểu quyết về việc chuyển nhượngcác cổ phần đó; b. Sau thời hạn 3 năm,các hạn chế quy định tại điểm a khỏan này đối với cổ phần phổ thông của cổ đôngsáng lập đều bãi bỏ. Điều 26. Nghĩa vụ của cổ đông. Cổ đông có các nghĩavụ sau: 1. Mua đủ cổ phần đãcam kết và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn muacổ phần; 2. Chấp hành Điều lệvà Quy chế Quản lý nội bộ của Ngân hàng; 3. Chấp hành các quyếtđịnh của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị; 4. Chịu trách nhiệm vềcác khỏan nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Ngân hàng trong phạm vi số vốn đãgóp; 5. Không được rút vốncổ phần dưới bất cứ hình thức nào; 6. Thực hiện các nghĩavụ khác theo quy định của Điều lệ Ngân hàng nhưng phải phù hợp với các quy địnhcủa pháp luật. Điều 27. Đại hội đồng cổ đông thườngniên. 1. Đại hội đồng cổđông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Ngân hàng và tất cả các cổ đông cótên trong danh sách đăng ký cổ đông đều có quyền tham dự. Đại hội đồng cổ đôngthường niên được tổ chức mỗi năm một lần và thời gian cách nhau không quá 15tháng giữa hai kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên 2. Đại hội đồng cổđông thường niên được Hội đồng quản trị triệu tập và tổ chức tại Việt Nam; địađiểm cụ thể do Hội đồng quản trị quyết định căn cứ vào tình hình thực tế. Đạihội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ và quyềnhạn được luật pháp và Điều lệ này quy định. Các kiểm tóan viên độc lập sẽ thamdự Đại hội đồng cổ đông thường niên để tư vấn việc thông qua các báo cáo tàichính hàng năm, Điều 28. Đại hội đồng cổ đông bất thường. 1. Hội đồng quản trịphải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau: a. Hội đồng quản trịxét thấy cần thiết vì lợi ích của Ngân hàng. Đại hội đồng cổ đông sẽ được coilà cần thiết phải triệu tập nếu kiểm tóan viên độc lập thấy rằng cuộc họp làcần thiết để thảo luận báo cáo kiểm tóan hoặc tình trạng tài chính của Ngânhàng và thông báo cho Hội đồng quản trị như vậy; b. Tình hình tài chínhcủa Ngân hàng cho thấy Ngân hàng bị lâm vào tình trạng kiểm sóat đặc biệt theoquy định của Luật Các tổ chức tín dụng và quy định của Ngân hàng nhà nước; c. Khi số thành viêncủa Hội đồng quản trị hoặc số thành viên của Ban Kiểm sóat nhỏ hơn hai phần batrong số thành viên quy định của Điều lệ Ngân hàng hoặc không có đủ số thànhviên tối thiểu theo quy định của Điều lệ Ngân hàng; d) Cổ đông lớn hoặc nhóm cổ đông sởhữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu thánghoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định của Điều lệ Ngân hàng yêu cầu triệu tậpđại hội bằng một văn bản kiến nghị nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp (văn bảnkiến nghị cần có chữ ký của các cổ đông có liên quan) ; đ. Ban Kiểm sóat yêucầu triệu tập cuộc họp nếu Ban Kiểm sóat có lý do tin tưởng rằng Hội đồng quảntrị vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của người quản lý theo quy định tại Điều86 của Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị ra quyết định vượt quá thẩmquyền được giao; e. Theo yêu cầu củaGiám đốc Chi nhánh của Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụsở chính. 2. Hội đồng quản trịphải triệu tập một cuộc họp các cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ ngày ngày nhậndược một trong các yêu cầu hoặc ngày xảy ra một trong các sự kiện nêu tại khỏan1 Điều này. 3. Trường hợp Hội đồngquản trị không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Ban Kiểm sóat sẽ triệutập Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật. 4. Trường hợp Ban Kiểmsóat không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cổ đông lớn hoặc nhóm cổđông có yêu cầu quy định tại điểm d khỏan 1 của Điều này có quyền thay thế Hộiđồng quản trị, Ban kiểm sóat triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định củapháp luật. 5. Tất cả các chi phícần thiết để triệu tập và tiến hành một cuộc họp các cổ đông sẽ do Ngân hàngthanh tóan, vì mục đích rõ ràng, các chi phí đó sẽ không bao gồm chi phí mà cổđông phải chịu để tham dự Đại hội cổ đông, như chi phí ăn ở và đi lại và các chi phí liênquan khác. Điều 29. Quyền hạn và nhiệm vụ của Đạihội đồng cổ đông. 1. Đại hội đồng cổđông có nhiệm vụ và quyền hạn: a. Sửa đổi, bổ sungĐiều lệ này; b. Thảo luận và thôngqua báo cáo của Hội đồng quản trị về tình hình họat động và kết quả kinh doanh,báo cáo kiểm tóan, quyết tóan tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, chialợi tức cổ phần và trích lập, sử dụng các qũy theo đề nghị của Hội đồng quảntrị;. phương hướng, nhiệm vụ và ngân sách tài chính cho năm tài chính mới; c. Thảo luận và thôngqua báo cáo họat động của Ban Kiểm sóat; d. Thành lập công tytrực thuộc; đ. Chia, tách, sápnhập, hợp nhất, mua lại, giải thể ngân hàng và công ty trực thuộc của Ngânhàng; e. Quyết định cơ cấutổ chức, bộ máy quản lý và điều hành của ngân hàng; Quy chế nhân viên, biênchế, qũy lương, thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm sóat; Quyết định đề án họatđộng đối ngọai; g. Quyết định phươngán xây dựng cơ sở vật chất và trang bị kỹ thuật; h. Thông qua phương ángóp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp và tổ chức tín dụng khác; i. Thông qua việcchuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu; k. Thông qua việc muacổ phiếu bằng giá trị quyền sử dụng đất và các tài sản khác không phải là tiềnViệt Nam, ngọai tệ tự do chuyển đổi, vàng; l. Quyết định các hợpđồng kinh tế, dân số (không thuộc phạm vi, đối tượng điều chỉnh cấm hoặc hạnchế tại các Điều 77, 78, 79, 80 của Luật Các tổ chức tín dụng và văn bản hướngdẫn dưới luật) có giá trị lớn hơn 20% (hai mươi phần trăm) vốn tự có của Ngânhàng (theo quy định của Ngân hàng Nhà nước) với thành viên Hội đồng quản trị,thành viên Ban Kiểm sóat, Tổng giám đốc (Giám đốc), cổ đông lớn và với người cóliên quan của họ; m. Quyết định nhữngthay đổi quy định tại khỏan 1 Điều 31 Luật Các tổ chức tín dụng, trừ những thayđổi về địa điểm sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, về chuyển nhượngcổ phần có ghi tên quá tỷ lệ quy định của Ngân hàng Nhà nước và về Tổng giámđốc (Giám đốc) Ngân hàng; n. Quyết định giảipháp khắc phục các biến động lớn về tài chính của Ngân hàng; o. Bầu, bãi nhiệm,miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm sóat nếu hết nhiệm kỳ hoặcbầu bổ sung thay thế; p. Xem xét sai phạm vàquyết định hình thức xử lý các thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm sóatgây thiệt hại cho cổ đông và Ngân hàng; và q. Các quyền và nhiệmvụ khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định và ghi vào Điều lệ này. 2. Cổ đông không được tham gia bỏphiếu để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông về: a. Bất kỳ hợp đồng nàoliên quan đến Điều 42 mà cổ đông đó hoặc một người có liên quan của cổ đông đólà một bên của hợp đồng; hoặc b. Bất kỳ việc mua cổphiếu nào từ cổ đông đó hoặc bất kỳ người có liên quan nào của cổ đông đó; hoặc c. Việc chuyển nhượngcổ phần trong ba năm đầu (của cổ đông sáng lập) như được quy định tại Điều 22của Điều lệ này. 3. Đại hội đồng cổđông phải thảo luận và biểu quyết thông qua các quyết định về các vấn đề đã đượcđưa vào chương trình họp. Điều 30. Quyền dự họp Đại hội đồng cổđông. 1. Danh sách cổ đôngcó quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông củangân hàng. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khicó quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất mười ngày trước ngày khaimạc họp Đại hội đồng cổ đông. 2. Danh sách cổ đôngcó quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ tên, địa chỉ thường trú đối vớicá nhân; tên, trụ sở đối với tổ chức; số lượng cổ phần mỗi lọai của từng cổđông. 3. Mỗi cổ đông đều cóquyền được cung cấp các thông tin liên quan đến mình được ghi trong danh sáchcổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. 4. Trường hợp cổ phầnđược chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngàykhai mạc họp Đại hội đồng cổ đông, thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họpĐại hội đồng cổ đông thay thế người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyểnnhượng. 5. Cổ đông có quyềnyêu cầu người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sửa đổi những thông tin sailệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông cóquyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Điều 31 . Ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổđông. 1. Cổ đông có thể trựctiếp tham dự hoặc ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồngcổ đông. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông không được ủy quyềntiếp cho một người khác dự họp Đai hội đồng cổ đông và không được tham gia ứngcử với tư cách cá nhân mình. 2. Việc ủy quyền chomột người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản. Hội đồngquản trị có trách nhiệm quy định cụ thể nội dung cần thiết trong văn bản ủyquyền, nhưng phải có các yếu tố sau: a) Trường hợp cổ đônglà thể nhân thì văn bản ủy quyền phải ghi rõ: Họ tên người ủy quyền, địa chỉ thườngtrú, số chứng minh thư nhân dân, số cổ phần và lọai cổ phần đang sở hữu, nộidung và mục đích ủy quyền; họ tên người được ủy quyền, địa chỉ thường trú và sốchứng minh thư nhân dân của người được ủy quyền; người ủy quyền phải ký tên vàghi rõ họ tên của mình. b) Trường hợp cổ đônglà pháp nhân thì văn bản ủy quyền phải ghi rõ: Tên pháp nhân, địa chỉ phápnhân, họ tên và số chứng minh thư nhân dân của người ủy quyền (người đại diệnsố vốn góp cổ phần của pháp nhân), số cổ phần và lọai cổ phần đang sở hữu, nộidung và mục đích ủy quyền; họ tên người được ủy quyền, địa chỉ thường trú và sốchứng minh thư nhân dân của người được ủy quyền; người ủy quyền phải ký tên vàghi rõ họ tên của mình và đóng dấu của pháp nhân. Trường hợp chữ ký của ngườiủy quyền chưa có thẩm quyền được đóng dấu pháp nhân thì phải được đại diện cóđủ thẩm quyền của pháp nhân ký tên, đóng dấu để xác nhận đó là chữ ký của ngườiủy quyền. Điều 32. Triệu tập Đại hội cổ đông; chươngtrình họp, và thông báo. 1. Người triệu tập Đạihội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây: a. Lập một danh sáchcác cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết như quy định tại Điều 30 củaĐiều lệ này, chương trình họp, và các tài liệu phù hợp với luật pháp và các quychế của Ngân hàng; b. Khẳng định thờigian và địa điểm đại hội; c. Thông báo cho tấtcả các cổ đông về Đại hội đồng cổ đông và gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đôngcho họ. 2. Giấy mời họp Đạihội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin hợp lý về cácvấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Giấy mời họpvà tài liệu phục vụ Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cáchchuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặctới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp. Trong trường hợp là nhân viên của Ngânhàng, thông báo có thể được gửi tới từng cá nhân trong các phong bì dán kín đểtại nơi làm việc. Giãy mời họp và tài liệu phải được gửi ít nhất mười lăm ngàytrước ngày Đại hội đồng cổ đông. Nếu Ngân hàng có một trang web, thông báo vềĐại hội đồng cổ đông phải được đăng trên trang web đó đồng thời với việc gửigiấy mời và tài liệu cho các cổ đông. 3. Cổ đông lớn có quyền kiến nghị cácvấn đề cần đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằngvăn bản và được gửi đến ngân hàng chậm nhất ba ngày trước ngày khai mạc. Kiếnnghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng lọai cổ phần của cổ đông, vấn đềkiến nghị đưa vào chương trình họp. 4. Người triệu tập họpĐại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khỏan 3 Điềunày trong các trường hợp sau đây: a) Kiến nghị được gửiđến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung. b) Vấn đề kiến nghịkhông thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông. c) Những vấn đề khôngphù hợp với quy định tại Điều lệ Ngân hàng và không không phù hợp với các quyđịnh của pháp luật. 6. Chỉ Đại hội đồng cổđông mới có quyền thay đổi chương trình họp đính kèm thông báo triệu tập Đạihội đồng cổ đông. Điều 33. Các điều kiện tiến hành Đạihội đồng cổ đông và biên bản. 1. Cuộc họp Đại hộiđồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông và những người được ủy quyền dựhọp đại diện ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu quyết. Trường hợp không đủđiều kiện về tỷ lệ đại diện số cổ phần có quyền biểu quyết cần thiết tham dựhọp trong vòng ... phút kể từ thời điểm dự định họp thì Đại hội đồng cổ đôngphải được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuộc họplần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lầnthứ hai được tiến hành khi có số cổ đông và những người được ủy quyền dự họpđại diện ít nhất 30% số cổ phần có quyền biểu quyết. Trường hợp Đại hội đồng cổđông lần hai không đủ điều kiện về tỷ lệ đại diện số cổ phần có quyền biểuquyết cần thiết tham dự họp trong vòng... phút kể từ thời điểm dự định họp, thìĐại hội đồng cổ đông lần ba được triệu tập họp trong thời hạn 20 ngày, kể từngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đônglần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông, tỷ lệ đại diện số cổphần có quyền biểu quyết dự họp và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đạihội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể quyết định một cách hợp lệ. 2. Chủ tịch Hội đồngquản trị là người chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông, trường hợp Chủ tịch Hộiđồng quản trị vắng mặt thì thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồngquản trị ủy quyền sẽ chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông. Nếu Chủ tịch Hội đồngquản trị không ủy quyền cho bất kỳ thành viên Hội đồng quản trị nào, thì saukhi có đủ số cổ đông và người được ủy quyền đại diện số cổ phần có quyền biểuquyết theo quy định dự họp các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên BanKiểm sóat có mặt dự họp tại Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm tổ chức để Đạihội đồng cổ đông tiến hành biểu quyết nhằm bầu một người làm chủ tọa họp Đạihội đồng cổ đông trong số các cổ đông. Chủ tọa được Đại hội đồng cổ đông bầu sẽđề cử thư ký để lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. 3. Trường hợp, Đại hộiđồng cổ đông được triệu tập bởi Ban Kiểm sóat hoặc cổ đông lớn thì sau khi cóđủ số cổ đông và người được ủy quyền đại diện số cổ phần có quyền biểu quyếttheo quy định dự họp người triệu tập Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm tổchức để Đại hội đồng cổ đông tiến hành biểu quyết nhằm bầu một người làm chủtọa họp Đại hội đồng cổ đông trong số các cổ đông Chủ tọa được Đại hội đồng cổđông bầu sẽ đề cử thư ký để lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. 4. Đại hội đồng cổđông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tạicuộc họp. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi: a. Được số cổđông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họpchấp thuận; b. Đối với quyết địnhvề lọai cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng lọai; sửa đổi,bổ sung Điều lệ Ngân hàng; chia tách, sáp nhập, hợp nhất, mua lại hoặc bán lại,giải thể Ngân hàng và công ty trực thuộc của Ngân hàng thì phải được số cổ đôngđại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấpthuận. 5. Người chủ tọa hợpĐại hội cổ đông chịu trách nhiệm bảo quản các biên bản và chuẩn bị gửi cho tấtcả các cổ đông ngay khi Đại hội cổ đông kết thúc, và các biên bản này được coilà những bằng chứng mang tính kết luận về công việc được tiến hành tại Đại hộiđó. Biên bản này phải được lập bằng tiếng Việt, được chủ tọa của Đại hội và thưký ký tên chủ yếu gồm các nội dung sau đây: a. Ngày, tháng và địađiểm tổ chức Đại hội cổ đông; b. Chương trình họp; c. Đại biểu tham dự,họ tên Chủ tịch (chủ tọa) và thư ký; d. Tóm tắt các bàiphát biểu tại Đại hội cổ đông; đ. Các vấn đề đượcthảo luận và các quyết định được Đại hội cổ đông thông qua, số phiếu thuận, sốphiếu chống, số phiếu trắng và những vấn đề còn tồn đọng; e. Tổng số phiếu củacác cổ đông tham dự; f. Tổng số phiếu vềtừng vấn đề; và g. Tên và chữ ký củaChủ tịch (chủ tọa) và thư ký. 6. Biên bản họp Đạihội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp. Biên bảnsẽ là bằng chứng cho các nội dung công việc đã được thực hiện tại Đại hội đồngcổ đông. 7. Các bản ghi chép,biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họpvà các văn bản ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải được lưu giữ tại cáctrụ sở của Ngân hàng. Trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua, tất cả các quyếtđịnh được Đại hội đồng cổ đông thông qua phải được gửi cho Chi nhánh của Ngânhàng Nhà nước tỉnh, thành phố (nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính) và thông báo chotất cả các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông. 8. Vào ngày tổ chứcĐại hội đồng cổ đông thủ tục đăng ký cổ đông phải được tiến hành nhằm bảo đảmcác cổ đông có quyền dự họp được đăng ký. Cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông phải làm thủ tục đăng ký, ký tênvào sổ chữ ký có nêu rõ số cổ phần vàlọai cổ phần của mình. Cổ đông sở hữu cổ phiếu không ghi tên phải trình cổphiếu của mình và số hiệu cổ phiếu đó phải được ghi vào sổ chữ ký. 9. Khi tiến hành đăngký, Ngân hàng sẽ cấp cho mỗi cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp thẻ biểuquyết, trên đó có ghi số đăng ký, tên của cổ đông và người đại diện ủy quyền vàsố phiếu biểu quyết mà cổ đông đó có. Biểu quyết tại Đại hội sẽ được tiến hànhbằng cách thu số thẻ tán thành một quyết định và sau đó thu số thẻ phủ quyếtquyết định đó, và sau đó đếm tổng số phiếu biểu quyết. Tổng số phiếu ủng hộ mộtvấn đề, phủ quyết một vấn dề, hoặc không biểu quyết, sẽ được chủ tọa thông báongay sau khi biểu quyết một quyết định. Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểunhững người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hộikhông chọn thì chủ tọa sẽ chọn những người đó. 10. Các cổ đông đếnĐại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia vàbiểu quyết ngay tại Đại hội, những chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội đóđể cho những cổ đông này đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiếnhành không bị ảnh hưởng. Điều 34. Thông qua quyết định của đạihội đồng cổ đông dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. 1. Quyết định của đạihội đồng cổ đông có thể được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bảnvới điều kiện phải được sự nhất trí bằng văn bản của các cổ đông đại diện ít nhất65% số cổ phần có quyền biểu quyết của Ngân hàng. 2. Để các quyết định đượccác cổ đông nhất trí thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản,Hội đồng quản trị có trách nhiệm: a. Quyết định các vấnđề cần đưa ra xem xét lấy ý kiến của các cổ đông, cách thức và nội dung biểuquyết theo Điều lệ này và pháp luật; b. Gửi các tài liệuliên quan đến vấn đề cần xin ý kiến biểu quyết, trong đó quy định ngày phải gửitrả lại (Ngày hòan trả) các tài liệu đó (nếu cần) kèm văn bản nêu rõ ý kiếnbiểu quyết của cổ đông cho Ngân hàng; c. Tổng hợp ý kiếnbiểu quyết để xác định quyết định của Đại hội đồng cổ đông và trong vòng 15ngày kể từ Ngày hòan trả, Hội đồng quản trị phải có văn bản thông báo kết quảbiểu quyết và quyết định của Đại hội đồng cổ đông gửi cho Chi nhánh của Ngânhàng Nhà nước tỉnh, thành phố (nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính) và cho tất cảcác cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông của Ngân hàng. d. Quyết định của Đạihội đồng cổ đông được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản có giátrị như quyết định được Đại hội đồng cổ đông trực tiếp biểu quyết thông qua tạicuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Điều 35. Hủy bỏ các quyết định của Đạihội đồng cổ đông. Trong thời hạn chín mươingày, kể từ ngày quyết định được Đại hội đồng cổ đông thông qua, cổ đông, thànhviên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và Ban Kiểm sóat có quyền yêucầu tòa án hoặc Ngân hàng Nhà nước xem xét và hủy bỏ quyết định của Đại hộiđồng cổ đông trong các trường hợp sau: 1. Trình tự và thủ tụctriệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện theo quy định hiện hành củaNgân hàng Nhà nước và Điều lệ của Ngân hàng. 2. Nội dung quyết địnhvi phạm quy định của pháp luật hoặc Điều lệ của Ngân hàng. Mục VIII. ĐIỀU KHỎAN CHUNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SÓAT VÀ TỔNG GIÁM Đ ỐC (GIÁM ĐỐC) Điều 36. Nhiệm vụ chung. 1. Hội đồng quản trịlà cơ quan quản trị Ngân hàng, có tòan quyền nhân danh Ngân hàng để quyết địnhcác vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Ngân hàng, trừ những vấn đềthuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. 2. Ban Kiểm sóat là cơquan kiểm tra họat động tài chính của Ngân hàng; giám sát việc chấp hành chế độhạch tóan, họat động của hệ thống kiểm tra và kiểm tóan nội bộ của Ngânhàng. 3. Tổng giám đốc (Giámđốc) là người chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật về việcđiều hành họat động hàng ngày của Ngân hàng. 4. Chủ tịch và cácthành viên khác trong Hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên kháctrong Ban Kiểm sóat, Tổng giám đốc (Giám đốc) của Ngân hàng được bầu, bổ nhiệm,miễn nhiệm, bãi nhiệm phải được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y. Điều 37. Những người không được thamgia quản trị, kiểm sóat và không được giữ chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc),Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc). 1 . Những ngườisau đây không được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm sóathoặc Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc: a. Đang bị truy cứutrách nhiệm hình sự; b. Đã bị kết án về cáctội nghiêm trọng xâm phạm an ninh quốc gia, các tội nghiêm trọng xâm phạm sởhữu, các tội nghiêm trọng vế kinh tế, c. Đã bị kết án về cáctội phạm khác mà chưa được xóa án, d. Đã từng là thànhviên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc của một công ty đã bị phá sản, trừ trườnghợp quy định tại khỏan 2 Điều 50 của Luật Phá sản doanh nghiệp; đ. Đã từng là đại diệntheo pháp luật của một công ty bị đình chỉ họat động do vi phạm pháp luậtnghiêm trọng; e. Thuộc đối tượng quyđịnh tại Điều 9, Điều 90 Luật Doanh nghiệp, điều 17 pháp lệnh Cán bộ, công chứcvà Điều 13 Pháp lệnh Chống tham nhũng; g. Đang vay vốn hoặcđang là người bảo lãnh, tái bảo lãnh khỏan tín dụng của chính Ngân hàng; h. Có bố, mẹ, vợ, chồng, con đang vayvốn hoặc đang là người bảo lãnh, tái bảo lãnh khỏan tín dụng của chính Ngânhàng; i. Là cổ đông sở hữutrên 10% vốn điều lệ hoặc có bố, mẹ, vợ, chồng, con là cổ đông sở hữu trên 10%vốn điều lệ của doanh nghiệp đang được Ngân hàng cấp tín dụng không có bảo đảm,cấp tín dụng với những điều kiện ưu đãi; k. Không đảm bảo tiêuchuẩn về đạo đức nghề nghiệp, năng lực điều hành và trình độ chuyên môn theoquy định của Ngân hàng Nhà nước; l. Không đảm bảo quyđịnh khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định và ghi vào Điều lệ của Ngân hàng. 2. Bố, mẹ, vợ, chồng,con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giámđốc), không được là thành viên Ban Kiểm sóat, Kế tóan trưởng của cùng một Ngânhàng. Điều 38. Đương nhiên mất tư cách. 1. Các trường hợp đươngnhiên mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm sóat, Tổnggiám đốc (Giám đốc): a. Mất năng lực hànhvi dân sự, chết; b. Tư cách pháp nhâncủa cổ đông chấm dứt; c. Thuộc một trong cácđối tượng quy định từ điểm a đến điểm e của khỏan 1 của Điều 37 Điều lệ này; d. Mất tư cách đạidiện quản lý cổ phần của cổ đông pháp nhân; đ. Khi bị tòa án trụcxuất khỏi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam; e. Ngân hàng bị thuhồi Giấy phép thành lập và họat động. 4. Chức danh đã đượcThống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y của những người quy định tại khỏan 1 Điềunày đương nhiên hết hiệu lực. 5. Trường hợp bị đươngnhiên mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm sóat, Tổnggiám đốc (Giám đốc) theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ của khỏan 1 Điềunày, Hội đồng quản trị Ngân hàng phải có ngay văn bản báo cáo kèm tài liệuchứng minh cụ thể gửi lên Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngânhàng đặt trụ sở chính và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thựccủa báo cáo này trước pháp luật, đồng thời xử lý theo quy định tại Điều 48,Điều 53 và Điều 58 của Điều lệ này. Điều 39. Miễn nhiệm, bãi nhiệm. 1. Chủ tịch và cácthành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên Ban Kiểm sóat, Tổnggiám đốc (Giám đốc) Ngân hàng bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong những trường hợpsau: a. Năng lực hành vi dânsự bị hạn chế, b. Có đơn xin từ chức với lý do hợplý, c. Thuộc đối tượng viphạm quy định tại điểm g đến điểm 1 của khỏan 1 và khỏan 2 của Điều 37 của Điềulệ này; d. Không đảm bảo số cổphần sở hữu tối thiểu do Điều lệ Ngân hàng quy định (áp dụng đối với thành viênHội đồng quản trị, Trưởng Ban Kiểm sóat); đ. Vi phạm quy địnhcủa pháp luật, quy định của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ Ngân hàng về mua, bánvà chuyển nhượng cổ phần; e. Vi phạm quy địnhcủa pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ Ngân hàng trong quá trình thựchiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao; g. Các trường hợp khácdo Đại hội đồng cổ đông quyết định và có ghi trong Điều lệ này. 2. Chủ tịch và cácthành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên Ban Kiểm sóat, Tổnggiám đốc (Giám đốc) Ngân hàng sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm phải chịu tráchnhiệm cá nhân đối với các quyết định của mình trong thời gian có tư cách đảmnhiệm chức danh đó. Điều 40. Kiểm sóat đặc biệt. 1. Trường hợp Ngânhàng bị đặt vào tình trạng kiểm sóat đặc biệt, Ban Kiểm sóat đặc biệt tại Ngânhàng có quyền tạm đình chỉ quyền quản trị, kiểm sóat, điều hành của thành viênHội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm sóat, tổng giám đốc (Giám đốc) và PhóTổng giám đốc (Phó Giám đốc) nếu xét thấy cần thiết. 2. Trong thời gian bịtạm đình chỉ quyền quản trị, kiểm sóat, điều hành hoặc sau khi bị miễn nhiệm,bãi nhiệm chức danh do vi phạm điều 39 Điều lệ này và chờ làm thủ tục trìnhthống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y, các thành viên Hội đồng quản trị, thànhviên Ban kiểm sóat được tham dự họp nhưng không được quyền biểu quyết tại cuộchọp Hội đồng quản rị, Ban Kiểm sóat. Mục IX. CÁC NGHĨA VỤ ĐƯỢC ỦY THÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM S ÓAT, TỔNGGIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) VÀ THÀNH VIÊN BAN ĐIỀU HÀNH Điều 41. Nghĩa vụ thận trọng của thànhviên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm sóat, Tổng giám đốc (Giám đốc) vàthành viên Ban điều hành. Thành viên Hội đồngquản trị, thành viên Ban Kiểm sóat, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các thành viêncủa Ban điều hành có nghĩa vụ phải thực hiện các nhiệm vụ của mình một cáchtrung thực và theo cách thức mà những người này xét là có lợi cho Ngân hàng phùhợp quy định của pháp luật và Điều lệ của Ngân hàng với mức độ thận trọng màmột người cẩn thận thông thường cũng sẽ thực hiện tương tự khi ở vào điều kiện và hòan cảnh tươngtự. Điều 42. Nghĩa vụ trung thành và tránhxung đột quyền lợi. 1. Thành viên Hội đồngquản trị, thành viên Ban Kiểm sóat, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các thành viênkhác của Ban điều hành được ủy thác trách nhiệm không được sử dụng cho bản thânnhững cơ hội kinh doanh mà Ngân hàng có thể sử dụng để tạo lợi thế riêng choNgân hàng và không được sử đụng những thông tin có được nhờ chức vụ đang nắmgiữ để thu lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của bất kỳ tổ chức kinh tế hoặccá nhân nào khác. 2. Thành viên hội đồngquản trị, thành viên Ban Kiểm sóat, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các thành viênkhác của Ban điều hành có nghĩa vụ khai báo cho Hội đồng quản trị bất kỳ quyềnlợi có thể gây xung đột mà họ có thể có ở các tổ chức kinh tế khác, các giao dịch hoặc cá nhân khác, và chỉcó thể sử dụng những cơ hội đó khi Hội đồng quản trị (gồm các thành viên Hộiđồng quản trị không có quyền lợi liên quan) đã xem xét và chấp thuận. 3. Các hợp đồng kinhtế, dân sự (không thuộc phạm vi, đối tượng điều chỉnh cấm hoặc hạn chế tại cácĐiều 77, 78, 79, 80 của Luật Các tổ chức tín dụng và văn bản hướng dẫn dướiluật) của Ngân hàng với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc),thành viên Ban Kiểm sóat, cổ đông lớn và với người có liên quan của họ, chỉ đượcký kết, nếu đảm bảo thực hiện đúng theo quy định sau đây: a) Đối với hợp đồng cógiá trị lớn hơn 20% (hai mươi phần trăm) vốn tự có của Ngân hàng (theo quy địnhcủa Ngân hàng Nhà nước) thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận trước khiký. Cổ đông là bên ký hợp đồng hoặc cổ đông có liên quan với bên ký hợp đồng,không được phép tham gia biểu quyết. b) Đối với hợp đồng cógiá trị bằng hoặc nhỏ hơn 20% (hai mươi phần trăm) vốn tự có của Ngân hàng (theoquy định của Ngân hàng Nhà nước) thì phải được Hội đồng quản trị chấp thuận trướckhi ký. Thành viên hội đồng quản trị là bên ký hợp đồng hoặc thành viên Hộiđồng quản trị có liên quan với bên ký hợp đồng, không. được phép tham gia biểuquyết. 4. Trường hợp hợp đồngđược ký kết mà chưa được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuậntheo quy định tại khỏan 3 Điều này thì hợp đồng đó vô hiệu và được xử lý theoquy định của pháp luật. Những người gây thiệt hại cho Ngân hàng phải có tráchnhiệm bồi thường. 5. Thành viên Hội đồngquản trị, thành viên Ban Kiểm sóat, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các thành viênkhác của Ban điều hành không được mua, hoặc bán hoặc giao dịch cổ phiếu củaNgân hàng hay của các công ty trực thuộc khi họ có quyền chiếm hữu thông tin cóthể ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu này trong khi các cổ đông khác khôngcó thông tin đó. Điều 43. Trách nhiệm và bồi thường. 1. Trách nhiệm. Thành viên Hội đồngquản trị, thành viên Ban Kiểm sóat, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các thành viênkhác của Ban điều hành phải có nghĩa vụ chấp hành đúng các quy định pháp luậthiện hành, Điều lệ Ngân hàng và các quy chế nội bộ của ngân hàng trong quátrình thực hiện nhiệm vụ của mình và phải chịu trách nhiệm về những thiệt hạido hành vi vi phạm nghĩa vụ của mình gây ra. 2. Bồi thường a. Ngân hàng sẽ bồi thườngtòan bộ chi phí hợp lý về việc khiếu nại, tố tụng liên quan đối với công việcthuộc trách nhiệm được giao của lãnh đạo, cán bộ, nhân viên của ngân hàng mànhững người này phải tham gia, với điều kiện những người này đã thực hiện đúngcác quy định của pháp luật, Điều lệ Ngân hàng và các quy chế của Ngân hàng.Ngân hàng có thể mua và duy trì bảo hiểm cho những người này đối với các tráchnhiệm đó. Mục X. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 44. Thành phần và nhiệm kỳ. 1. Đại hội đồng cổ đôngbầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị bởi số cổ đông dại diệnít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Hộiđồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị . 2. Hội đồng quản trịbao gồm ít nhất 3 người và nhiều nhất 11 thành viên. Một thành viên Hội đồngquản trị phải sở hữu tối thiểu [] cổ phần của Ngân hàng. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ dài nhất 5năm nhưng không ít hơn 2 năm và có thể được bầu làm tại Đại hội đồng cổ đôngtiếp theo. Khi bầu các thành viên của Hội đồng quản trị, Ngân hàng phải dự kiếnít nhất một phần ba số thành viên Hội đồng quản trị sẽ tham gia bầu cử hoặc táibầu cử trong Đại hội đồng cổ đông thường niên. a. Việc bầu miễnnhiệm, bãi nhiệm và từ chức của Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trịphải được thực hiện theo quy định pháp luật hiện hành và Điều lệ Ngân hàng.Trình tự, thủ tục, hồ sơ xin thay đổi và chuẩn y việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm,bãi nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo quyđịnh của Ngân hàng Nhà nước. Kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và cácthành viên Hội đồng quản trị của Ngần hàng phải được Ngân hàng Nhà nước ViệtNam chuẩn y. 4. Chủ tịch và cácthành viên khác trong Hội đồng quản trị không được ủy quyền cho những ngườikhông phải là thành viên Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn củamình. 5. Chủ tịch Hội đồngquản trị của Ngân hàng này không được phép tham gia Hội đồng quản trị hoặc thamgia điều hành tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức đó là công ty trựcthuộc của Ngân hàng. 6. Chủ tịch Hội đồngquản trị không được đồng thời là Tổng giấm đốc hoặc Phó Tổng giám đốc Ngầnhàng. Đối với Ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn, Chủ tịch Hội đồng quảntrị có thể kiêm Tổng giám đốc theo quy định của Điều lệ Ngân hàng thương mại cổphần nông thôn. 7. Chủ tịch Hội đồngquản trị phải là người có quốc tịch Việt Nam và cư trú tại Việt Nam trong thờigian đương nhiệm. 8. Trường hợp cổ đôngnước ngòai bao gồm cả người Việt Nam định cư ở nước ngòai) tham gia Hội đồng quản trị phải có thêm cácđiều kiện sau: a. Tỷ lệ số người thamgia thành viên Hội đồng quản trị chỉ được tương ứng với tỷ lệ vốn góp của tấtcả các cổ đông nước ngòai tại Ngân hàng; b. Không làm thànhviên Hội đồng quản trị quá 2 tổ chức tín dụng tại Việt Nam; c) Không được giữchức Chủ tịch Hội đồng quản trị của Ngân hàng. Điều 45. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hộiđồng quản trị Hội đồng quản trị cócác quyền và nhiệm vụ sau đây: 1. Quản trị Ngân hàngtheo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 2. Quyết định các vấnđề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Ngân hàng trừ những vấn đề thuộc thẩmquyền của Đại hội đồng cổ đông. 3. Chịu trách nhiệm trướcpháp luật, trước Đại hội đồng cổ đông về kết quả họat động cũng như những saiphạm trong quản lý, vi phạm Điều lệ này và vi phạm pháp luật gây thiệt hại choNgân hàng. 4. Trình Đại hội đồngcổ đông quyết định các nội dung quy định tại các điểm a, b, d, đ, e, g, h, i,k, l, m, n, o, p, q khỏan 2 Điều 44 Nghị định số 49/2000/NĐ - CP ngày 12/9/2000của Chính phủ về tổ chức và họat động của Ngân hàng thương mại. 5. Trình Thống đốcNgân hàng Nhà nước: a. Phê chuẩn Điều lệNgân hàng; b. Thành lập công tytrực thuộc; c. Chấp thuận việc mởsở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, thành lập đơn vị sự nghiệp củaNgân hàng; d. Chấp thuận việc gópvốn, mua cổ phần, liên doanh với các chủ đầu tư nước ngòai; đ. Chấp thuận việcchia, tách, hợp nhất, sát nhập, mua lại, giải thể Ngân hàng thương mại cổ phầnvà sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc, đơn vị sựnghiệp của Ngân hàng; e. Chấp thuận nhữngthay đổi được quy định tại khỏan 1 Điều 31 Luật Các tổ chức tín dụng; f. Phát thành cổ phiếumới; g. Chuẩn y việc bầu,bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và các thành viên khác trong Hội đồngquản trị; Trưởng ban và các thành viên khác trong Ban Kiểm sóat, Tổng giám đốc; i. Chấp thuận tổ chứckiểm tóan độc lập để kiểm tóan họat động của Ngân hàng theo quy định của Ngânhàng Nhà nước. 6. Quyết định cơ cấutổ chức bộ máy điều hành sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sựnghiệp và công ty trực thuộc của Ngân hàng. 7. Phê duyệt phương ánhọat động kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị. 8. Quy định về lãisuất tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt đối với khách hàng theo quy định củapháp luật. 9. Trích lập và sửdụng các qũy, chia lợi tức cổ phần theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. 10. Bổ nhiệm, miễnnhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tóan trưởng Ngân hàng,Giám đốc Sở Giao dịch, Giám đốc chinhánh,Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc công ty trực thuộc, Giám đốc đơn vịsự nghiệp. 11. Ban hành Quy chếvề việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý ngòai các chứcdanh quy định tại khỏan 10 Điều này. 12. Ban hành Quy chếnội bộ về họat động của Hội đồng quản trị, của Ban Kiểm sóat (Ban Kiểm sóat xâydựng Quy chế họat động trên cơ sở các quy định pháp luật hiện hành để Hội đồngquản trị ký ban hành). 13. Ban hành quy địnhvề tổ chức và họat động kiểm tra và kiểm tóan nội bộ theo quy định của phápluật. 14. Ban hành Quy chếhọat động của sở giao địch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp,công ty trực thuộc. 15. Ban hành các vănbản hướng dẫn cụ thể việc thực hiện các quy định của Nhà nước và của Ngân hàngNhà nước về họat động Ngân hàng. 16. Quyết định tiền lương,tiền thưởng cho Tổng giám đốc và Phó Tổng giám đốc. 17. Giám sát Tổng giámđốc và các cán bộ quản lý khác và xem xét sai phạm của những người này gâythiệt hại cho Ngân hàng mình và thực hiện các biện pháp cần thiết để khắc phục. 18. Định giá tài sảngóp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngọai tệ tự do chuyển đổi, vàng theo quyđịnh tai Điều 23 Luật Doanh nghiệp. 19. Các quyền và nhiệmvụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 20. Những vấn đề sauphải được Hội đồng quản trị thông qua: a. Việc chỉ định vàbãi miễn nhũng người có quyền đại diện thương mại hay đại diện pháp lý của Ngânhàng; b. Bất cứ khỏan vaynào của Ngân hàng hay việc cung cấp thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh hoặc bồi thường; c. Đầu tư không cótrong kế họach kinh doanh và đầu tư ngân sách vượt quá 10% số ngân sách năm ghitrong kế họach kinh doanh và ngân sách; d. Những công việchoặc giao dịch khác được Hội đồng quản trị quyết định theo thẩm quyền của mình. Điều 46. Quyền hạn, nhiệm vụ của Chủtịch và thành viên Hội Đồng quản trị. 1. Chủ tịch Hội đồngquản trị là người đại diện theo pháp luật và sẽ có các quyền hạn và nhiệm vụsau đây: a. Thay mặt Hội đồngquản trị triệu tập và chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; b. Triệu tập các cuộchọp Hội đồng quản trị; c. Chuẩn bị nội dung,chương trình và điều khiển các phiên họp để thảo luận và biểu quyết các vấn đềthuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị: d. Tổ chức thông qua quyết định củaHội đồng quản trị dưới các hình thức khác; đ. Theo dõi quá trìnhtổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị; e. Lập chương trìnhcông tác và phân công nhiệm vụ của các thành viên Hội đồng quản trị thực hiệnquản trị họat động của Ngân hàng; g. Ký các văn bản xửlý công việc thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản tri; h. Ký văn bản ủy quyềncho một trong số thành viên hội đồng quản trị đảm nhiệm công việc của mìnhtrong thời gian vắng mặt; và i. Thực lùện các quyềnhạn và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng. 2. Thành viên Hội đồngquản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây: a) Thực hiện nhiệm vụ,quyền hạn theo quy định của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Điều lệcủa Ngân hàng; b) Bầu, miễn nhiệm,bãi nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị; c) Nghiên cứu, đánhgiá tình hình, kết quả họat động và đóng góp vào việc xây dựng phương hướng, kếhọach họat động kinh doanh của Ngân hàng trong từng thời kỳ; d) Tham dự các phiênhọp của Hội đồng quản trị; thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc nội dungphiên họp; chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, trước Đại hội đồng cổ đôngvà trước Hội đồng quản trị về những ý kiến của mình; đ) Thực hiện các quyếtđịnh của Đại hội đồng cổ đông và của Hội đồng quản trị; e) Hai phần ba thànhviên Hội đồng quản trị trở lên có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bấtthường hoặc họp Hội đồng quản trị phiên bất thường; g) Chấp hành quy địnhcủa Điều lệ Ngân hàng về số cổ phần bắt buộc phải có đối với thành viên Hộiđồng quản trị; h) Chấp hành các quyđịnh của Ngân hàng Nhà nước và điều lệ này về việc chuyển nhượng cổ phần. Cácthành viên Hội đồng quản trị sẽ thực hiện nhiệm vụ theo sự phân công của Chủtịch Hội đồng quản trị và những thành viên này không được ủy quyền cho những ngườikhông phải là thành viên Hội đồng quản trị để thực hiện các quyền và nhiệm vụcủa mình. Điều 47. Thù lao của thành viên Hộiđồng quản trị. Chủ tịch và các thànhviên Hội đồng quản trị không hưởng lương mà hưởng thù lao công vụ và được đàithọ các chi phí hợp ý cần thiết khác trong quá trình thực hiện nhiệm vụ. Mứcthù lao do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Tổng số phí công vụ thù lao và cácchi phí trong quá trình thực hiện nhiệm vụ) trả cho các thành viên Hội đồngquản trị và số phí công vụ mà mỗi thành viên Hội đồng quản trị đã nhận sẽ đượcnêu chi tiết trong Báo cáo hàng năm của Ngân hàng. Điều 48. Thay thế thành viên Hội đồngquản trị. 1. Trong thời hạnkhông quá 15 ngày kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng quản trị bị đương nhiên mất tưcách thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị có tráchnhiệm tổ chức họp Hội đồng quản trị để bầu một thành viên Hội đồng quản trị (đủtiêu chuẩn, điều kiện theo quy định hiện hành làm Chủ tịch Hội đồng quản trị. 2. Chủ tịch Hội đồngquản trị muốn từ chức Chủ tịch phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị . Trong thời hạn 60 ngàykể từ ngày nhận đơn, Hội đồng quản trị phải tổ chức họp để xem xét quyết địnhvà tiến hành các thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu Chủ tịch Hội đồng quản trịtheo quy định hiện hành. 3. Thành viên Hội đồngquản trị muốn từ chức phải có đơn hoặc văn bản gửi Hội đồng quản trị để trìnhĐại hội đồng cổ đông quyết định. 4. Trường hợp bị giảmquá một phần ba số thành viên Hội đồng quản trị hoặc không đủ số thành viên Hộiđồng quản trị tối thiểu theo quy định của Điều lệ Ngân hàng, thì trong thời hạnkhông quá 60 ngày kể từ ngày không đủ số lượng thành viên Hội đồng quản trịtheo quy định, Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổsung thành viên Hội đồng quản trị. 5. Trong các trườnghợp khác, cuộc họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên Hội đồngquản trị mới để thay thế cho thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãinhiệm hoặc bổ sung nhưng thành viên còn thiếu. 6. Sau Đại hội đồng cổđông đầu tiên, những người được bầu giữ chức Chủ tịch và thành viên Hội đồngquản trị chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc triển khai và hòan tất nhữngcông việc thành lập Ngân hàng thương mại cổ phần để trình Thống đốc Ngân hàngnhà nước xem xét, cấp giấy phép thành lập và họat động và chuẩn y các chức danhquản trị, kiểm sóat, điều hành. Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần theo quyđịnh hiện hành. 7. Những người đượcbầu giữ chức Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tiếp nhậnvà đảm nhiệm ngay công việc của chức danh được bầu. Chủ tịch và các thành viênHội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm có trách nhiệm bàn giao công việccho Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị mới được bầu xử lý, đồng thờiphải chịu trách nhiệm, bãi nhiệm đối với các quyết định của mình trong thờigian có tư cách đảm nhiệm chức danh đó. Điều 49 . Các cuộc họp của Hội đồng quảntrị. 1. Cuộc họp thường kỳ: [*cuộc họp Hội đồngquản trị đầu tiên phải được tổ chức trong vòng 30 ngày sau ngày thành lập Chủtịch của Hội đồng quản trị sẽ phải triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị đầutiên, dự kiến chương trình, thời gian và địa điểm họp trước ngày họp dự kiến ítnhất 7 ngày. Hội đồng quản trị họp định kỳ ít nhất mỗi qúy một lần và có thể đượctriệu tập họp bất thường để kịp thời giải quyết những công việc đột xuất. 2. Cuộc họp bất thường:Cuộc họp bất thường của Hội đồng quản trị được tiến hành theo đề nghị của: a) Chủ tịch Hội đồngquản trị; b) ít nhất hai phần basố thành viên Hội đồng quản trị; c) Trưởng ban Ban Kiểmsóat; d) ít nhất hai phần basố thành viên Ban Kiểm sóat trở lên; đ) Tổng giám đốc hoặcnhững người khác do Điều lệ quy định; e) Giám đốc chi nhánhNgân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính. 3. Trong thời hạn 15ngày, kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị họp Hội đồng quản trị bất thường củamột trong các đối tượng nêu tại điểm b, c, d, đ, e của khỏan 2 Điều này, Chủtịch Hội đồng quản trị phải triệu tập và tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trịbất thường. Trường hợp, sau hai lần đề nghị kế tiếp mà Chủ tịch Hội đồng quảntrị không triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quảntrị, thành viên Ban Kiểm sóat phải có ngay văn bản báo cáo Chi nhánh Ngân hàngNhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính và tiến hành họp Hộiđồng quản trị để xử lý công việc, đồng thời quyết định việc miễn nhiệm, bãinhiệm chức danh Chủ tịch, bầu một thành viên Hội đồng quản trị đảm bảo các điềukiện giữ chức danh Chủ tịch, trình Ngân hàng Nhà nước chuẩn y theo đúng quyđịnh hiện hành, hoặc quyết định việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường đểxử lý những tồn tại, vướng mắc chưa thể giải quyết (nếu có). Nếu Hội đồng quảntrị không đủ túc số để tổ chức họp và thông qua quyết định, thì Ban Kiểm sóatcó trách nhiệm triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo đúng quy địnhhiện hành để xử lý những tồn tại, vướng mắc của Ngân hàng. 4. Địa điểm họp: Các cuộc họp Hội đồngquản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Ngân hàng hoặc những địađiểm khác được Hội đồng quản trị quy định. 5. Thông báo và chươngtrình họp: Cuộc họp Hội đồng quảntrị được tiến hành sau 5 ngày kể từ gửi thông báo cho các thành viên Hội đồngquản trị. Thông báo cuộc họp Hội đồng quản trị được làm bằng văn bản tiếngViệt, trong đó nêu rõ về: chương trình họp, thời gian; địa điểm và phải đượckèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyếttại cuộc họp Hội đồng quản trị và cả các phiếu bầu cho những thành viên Hộiđồng quản trị không thể dự họp. Những thành viên Hội đồng quản trị nàysẽ gửi phiếu bầu cho Hội đồng quản trị trước khi họp 6. Số thành viên tham dự yêu cầu: Cuộc họp Hội đồng quảntrị được tiến hành khi có từ hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị trởlên trực tiếp tham dự hoặc qua người thay thế là một trong các thành viên Hộiđồng quản trị được ủy quyền. Trường hợp triệu tập họp Hội đồng quản trị định kỳlần đầu nhưng không đủ số thành viên tham dự theo quy định, Chủ tịch Hội đồngquản trị phải triệu tập tiếp cuộc họp Hội đồng quản trị lần hai trong thời giankhông quá 15 ngày tiếp theo. Sau hai lần triệu tập họp Hội đồng quản trị khôngđủ số thành viên tham dự, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập Đạihội đồng cổ đông bất thường trong thời hạn không quá 30 ngày tiếp theo để cổđông xem xét tư cách của các thành viên Hội đồng quản trị. 7. Biểu quyết: a) Mỗi thành viên Hộiđồng tham dự cuộc hợp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết tại cuộc họpHội đồng quản trị. Nếu thành viên Hội đồng quản trị không thể tham dự cuộc họpthì có thể ủy quyền biểu quyết của mình bằng văn bản cho một thành viên Hộiđồng quản trị khác (là đối ượng được phép tham gia biểu quyết) thực hiệnbiểu quyết thay. b) Thành viên Hội đồngquản trị có quyền lợi liên quan tới vấn đề được đưa ra Hội đồng quản trị quyếtđịnh sẽ không được phép tham gia biểu quyết đối với vấn đề đó và không đượctính vào số lượng đại biểu yêu cầu có mặt tại cuộc họp, đồng thời cũng không đượcnhận ủy quyền của thành viên Hội đồng quản trị khác để tham gia biểuquyết vấn đề đó. c) Nếu có nghi ngờ nàonảy sinh tại một cuộc họp liên quan đến quyền lợi của thành viên Hội đồng quảntrị hoặc liên quan đến quyền được biểu quyết của thành viên hội đồng quản trịvà những nghi ngờ đó không được thành viên Hội đồng quản trị đó tự nguyện giảiquyết bằng cách chấp thuận từ bỏ quyền biểu quyết, thì nghi ngờ đó sẽ đượcchuyển tới chủ tọa của cuộc họp. Phán quyết của chủ tọasẽ có giá trị cuối cùng và có tính kết luận trừ trường hợp khi bản chấthoặc mức độ quyền lợi, của thành viên Hội đồng quản trị có liên quan đó chưa đượcbiết rõ. d) Bất kỳ thành viênHội đồng nào có liên quan đến một hợp đồng được nếu trong Điều 87.1 của LuậtDoanh nghiệp sẽ được coi là có quyền lợi vật chất đối với hợp đồng đó. 8. Tuyền bố quyền lợi: Thành viên Hội đồngquản trị nếu theo sự hiểu biết của mình thấy có liên quan dù là trực tiếp haygián tiếp tới một hợp đồng, một thỏa thuận hay một hợp đồng dự kiến hoặc mộtthỏa thuận dự kiến giao kết với Ngân hàng phải khai báo bản chất quyềnlợi liên quan tại cuộc họp Hội đồng quản trị, tại đây hội đồng quản tri sẽ xemxét việc có giao kết các hợp đồng hoặc thỏa thuận đó không, nếu như sau này mớibiết về sự tồn tại quyền lợi đó của mình hay trong bất cứ trường hợp nào khác,thành viên đó phải thông báo tại cuộc họp Hội đồng quản trị đầu tiên sau khithành viên đó biết được đã có quyên lợi liên quan. 9. Biểu quyết đa số: Quyết định của Hộiđồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị cóquyền tham gia biểu quyết dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngangnhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồngquản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủyquyền chủ tọa cuộc họp (trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trịvắng mặt). 10. Trường hợp Hộiđồng quản trị lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua quyết định về một vấn đề thìquyết định được coi là có giá trị tương đương với một quyết định được thông quabởi các thành viên Hội đồng quản trị tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chứcthông thường, nếu: a) Được sự nhất tríbằng văn bản của đa số các thành viên Hội đồng quản trị có quyền thamgia biểu quyết đối với vấn đề đưa ra xin ý kiến; b) Số lượng thành viênhội đồng quản trị có quyền tham gia biểu quyết bằng văn bản phải đáp ứng đượcđiều kiện về số lượng thành viên bắt buộc phải có để tiến hành họp Hội đồngquản trị. 11. Biên bản: Cuộc họp Hội đồng quảntrị phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Biên bản họp Hội đồng quản trị đượclập bằng tiền Việt và phải được tất cả các thành viên Hội đồng quản trịtham dự cuộc họp ký tên. Chủ tọa, thư ký và các thành viên Hội đồng quản trịtham dự cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thựccủa biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị có tráchnhiệm bố trí lập và gửi Biên bản cuộc họp của hội đồng quản trị cho các thànhviên Hội đồng quản trị và những biên bản đó sẽ được coi là những bằng chứngmang tính kết luận về công việc tiến hành tại các cuộc họp đó ,trừ trường hợpcó những khiếu nại liên quan đến nội dung của Biên bản đó trong thời hạn 10ngày kể từ ngày gửi Biên bản. 12. Những người đượcmời dự họp Hội đồng quản trị: Các thành viên BanKiểm sóat, Tổng giám đốc (Giám đốc) và có thể có các cán bộ quản lý, chuyên giakhác, nhưng không được tham gia biểu quyết. Điều 50. Bộ máy giúp việc của Hội đồng quảntrị: 1. Hội đồng quản trịsẽ sử dụng bộ máy giúp việc và con dấu của Ngân hàng để thực hiện nhiệm vụ củamình. 2. Hội đồng quản trịsẽ có các nhân viên giúp việc chuyên trách và sẽ quy định cụ thể con số và cácnhiệm vụ của mỗi thành viên giúp việc Điều 51. Thư ký: Hội đồng quản trị cóthể bổ nhiệm thư ký chuyên trách và quy định chức năng, nhiệm vụ của thư ký.Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm thư ký vào bất cứ thời điểm nào tuy nhiênkhông được làm phương hại đến các yêu cầu bồi thường thiệt hại do vi phạm hợpđồng lao động giữa thư ký và Ngân hàng. Hai hoặc nhiều người có thể được bổnhiệm là đồng thư ký; chức năng, nhiệm vụ của thư ký bao gồm: 1. Thông báo việctriệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồngquản trị hay của Ban Kiểm sóat; 2. Ghi biên bản cuộchọp; 3. Tư vấn về thủ tụccác cuộc họp, 4. Cung cấp thông tincho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm sóat và cổ đông. Mục XI. TỔNG GIÁM Đ ỐC ( GIÁM Đ ỐC ) Điều 52. Tổng giám đốc (Giám đốc). 1. Điều hành họat độngNgân hàng là Tổng giám đốc (Giám đốc), giúp việc Tổng giám đốc (Giám đốc) cómột số Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) . Kế tóan trưởng và bộ máy chuyênmôn nghiệp vụ. 2. Hội đồng quản trịbổ nhiệm trong số thành viên của mình hoặc một người khác làm Tổng giámđốc (Giám đốc) và sẽ ký một hợp đồng lao động quy định lương bồi thường, cácquyền lợi và các điều khỏan khác đối với Tổng giám đốc (Giám đốc) Lương, bồi thườngvà các quyền lợi của Tổng giám đốc (Giám đốc) phải được báo cáo với Đại hộiđồng cổ đông và ghi tại báo cáo năm của Ngân hàng. 3. Tổng giám đốc (Giámđốc) là người chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật về việcđiều hành họat động hàng ngày Ngân hàng. 4. Trừ trường hợp Hộiđồng quản trị có quy định khác, nhiệm kỳ của Tổng giám đốc (Giám đốc) là banăm. Tổng giám đốc (Giám đốc) có thể được bổ nhiệm lại. Việc bổ nhiệm, miễnnhiệm, bãi nhiệm và từ chức của Tổng giám đốc (Giám đốc) được thực hiện theoLuật Các tổ chức tín dụng, quy định của Ngân hàng Nhà nước. 5. Tổng giám đốc (Giámđốc) không được kiêm nhiệm bất cứ một chức vụ quản trị, kiểm sóat, điều hànhnào tại tổ chức tín dụng khác hoặc công ty khác, trừ trường hợp là công ty trựcthuộc của Ngân hàng và chỉ được giữ chức danh quản trị, kiểm sóat tại công tytrực thuộc đó . 6. Phó Tổng giám đốc(Phó Giám đốc) là người giúp Tổng giám đốc (Giám đốc) điều hành một hoặc một sốlĩnh vực họat động của Ngân hàng theo sự phân công của Tổng giám đốc (Giámđốc). 7. Kế tóan trưởng giúpTổng giám đốc (Giám đốc) chỉ đạo thực hiện công tác kế tóan, thống kê của Ngânhàng, có các quyền và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật. Điều 53. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệmTổng giám đốc (Giám đốc). 1. Hội đồng quản trịchỉ được ra quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc (Giámđốc), sau khi đã được Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơiNgân hàng đặt trụ sở chính có văn bản chấp thuận. Trình tự, thủ tục hồ, sơ xinthay đổi và chuẩn việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm bãi nhiệm. Tổng giám đốc giámđốc được thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước 2. Tổng giám đốc (Giámđốc) sau khi có quyết định bổ nhiệm của Hội đồng quản trị, được đảm nhiệm ngaycông việc của chức danh mới được bổ nhiệm; Tổng giám đốc (Giám đốc) cũ có tráchnhiệm bàn giao công việc cho Tổng giám đốc (Giám đốc) mới xử lý và phải chịutrách nhiệm cá nhân đối với các quyết định của mình trong thời gian có tư cáchđảm nhiệm chức danh đó. 3. Trường hợp tổnggiám đốc (Giám đốc) bị đương nhiên mất tư cách Tổng giám đốc (Giám đốc)thì Hội đồng quản trị phải cử ngay một Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) hoặcmột Trưởng phòng nghiệp vụ [trường hợp không có Phó Tổng giám đốc đảm bảo cácđiều kiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và không thuộc đối tượng quyđịnh tại Điều 37 Điều lệ này đảm nhiệm công việc của Tổng giám đốc (Giám đốc)và có ngay báo cáo bằng văn bản lên Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thànhphố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính. 4. Trong thời hạn tốiđa 60 ngày kể từ ngày Tổng giám đốc (Giám đốc) đương nhiên mất tư cách Tổnggiám đốc (giám đốc) hoặc Hội đồng quản trị nhận được đơn xin từ chức củaTổng giám đốc (Giám đốc), Hội đồng quận trị phải tìm người thay thế và tiếnhành các thủ tục xin bổ nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc) mới trình Thống đốc Ngânhàng Nhà nước chuẩn y. 5. Trường hợp Tổnggiám đốc (Giám đốc) vi phạm nghiêm trọng quy định của pháp luật, của Ngân hàngNhà nước và Điều lệ Ngân hàng, Hội đồng quản trị có quyền tạm đình chỉ quyềnđiều hành của Tổng giám đốc (Giám đốc), đồng thời phải cử ngay một Phó Tổnggiám đốc (Phó Giám đốc) hoặc một Trưởng phòng nghiệp vụ (trường hợp không cóPhó Tổng giám đốc) đảm bảo các điều kiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước,không thuộc đối tượng quy định tại điều 37 Điều lệ này đảm nhiệm công việc củaTổng giám đốc (Giám đốc) và có ngay văn bản báo cáo đề xuất xử lý đối với nhữngsai phạm, cũng như chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc), gửi Chi nhánh ngân hàngNhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính giải quyết theo quyđịnh hiện hành. 6. Trong thời gianTổng giám đốc (Giám đốc) chưa được Ngân hàng Nhà nước chuẩn y, Chủ tịch Hộiđồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban Kiểm sóat và cácthành viên Ban Kiểm sóat hòan tòan chịu trách nhiệm trước pháp luật trước cổđông về mọi họat động của Ngân hàng. Điều 54. Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổnggiám đốc (Giám đốc). Tổng giám đốc (Giámđốc) có nhiệm vụ và quyền hạn như sau: 1. Trình Hội đồng quảntrị: a) Sửa đổi, bổ sungĐiều lệ Ngân hàng, b) Thành lập công tytrực thuộc, c) Mở sở giao dịch,chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp; d) Cơ cấu tổ chức bộmáy quản lý và điều hành tại trụ sở chính, cơ cấu tổ chức bộ máy điều hành sởgiao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệmPhó Tổng giám đốc, Kế tóan trưởng; Giám đốc sở giao dịch, chi nhánh, văn phòngđại diện, đơn vị sự nghiệp theo quy định của Điều lệ ngân hàng; e) Quy chế họat độngcủa sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, công ty trựcthuộc; g) Quyết định về lãisuất, tỷ lệ hoa hồng phí, mức tiền phạt đối với khách hàng theo quy định củapháp luật; h) Phát hành cổ phiếumới; i) Phương án họat độngkinh doanh; k) Góp vốn, mua cổphần của doanh nghiệp và của tổ chức tín dụng khác; l) Chia, tách, hợpnhất, sát nhập, mua lại, giải thể Ngân hàng thương mại cổ phần và sở giao dịch,chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc, đơn vị sự nghiệp; m) Những thay đổi quyđịnh tại khỏan 1 Điều 31 Luật Các tổ chức tín dụng; n) Tổ chức kiểm tóan độc lập để kiểmtóan các họat động của Ngân hàng thương mại cổ phần mình; và o) Hướng dẫn cụ thểviệc thực hiện các quy định của Nhà nước liên quan tới Ngân hàng. 2. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệmcác chức danh thuộc thẩm quyền được quy định trong quy chế do Hội đồng quản trịban hành. Tuyển dụng, kỷ luật và cho thôi việc các nhân viên của Ngân hàng;quyết định lương và phụ cấp đối với người lao động kể cả cán bộ quản lý theođúng pháp luật và quy chế do Hội đồng quản trị ban hành. 3. Tổ chức thực hiệnphương án họat động kinh doanh khi được Hội đồng quản trị phê duyệt. 4. Điều hành và quyếtđịnh các vấn đề có liên quan đến các họat động kinh doanh của Ngân hàng theođúng pháp luật, Điều lệ Ngân hàng và quyết định của Hội đồng quản trị; chịutrách nhiệm về kết quả kinh doanh của Ngân hàng. 5. Đại diện cho Ngânhàng trong quan hệ quốc tế, tố tụng, tranh chấp, giải thể, phá sản. 6. Được quyết định ápdụng các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiêntai, địch họa, hỏa họan, sự cố) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó, sauđó phải báo cáo ngay Hội đồng quản trị, Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan nhà nướckhác có thẩm quyền để giải quyết tiếp. 7. Chịu sự kiểm tra,giám sát của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sóat, Ngân hàng Nhà nước và các cơquan nhà nước khác có thẩm quyền đối với việc thực hiện nhiệm vụ điều hành củamình. 8. Báo cáo Hội đồngquản tn, Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan nhà nước khác có thẩm quyền theo quyđịnh của pháp luật về kết quả họat động kinh doanh của Ngân hàng. 9. Các quyền và nhiệmvụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Ngân hàng và quyết định của Hộiđồng quản trị. Mục XII. BAN KI Ể M SÓAT Điều 55. Thành phần và nhiệm kỳ: 1. Đại hội đồng cổđông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm sóat với số cổ đôngđại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họpchấp thuận. Ban Kiểm sóat bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng Ban Kiểm sóat. 2. Ban Kiểm sóat có sốthành viên tối thiểu là 3 người và ít nhất có một nửa số thành viên là chuyêntrách. Trưởng Ban Kiểm sóat phải là cổ đông. 3. Nhiệm kỳ của thànhviên Ban Kiểm sóat có cùng nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban Kiểmsóat có thể được bầu lại. Điều 56. Nhiệm vụ và quyền hạn của BanKiểm sóat. 1. Sau Đại hội đồng cổđông đầu tiên, những người được bầu làm Trưởng ban và thành viên Ban Kiểm sóatchịu trách nhiệm trước pháp luật về việc triển khai kiểm sóat công việc thànhlập Ngân hàng 2. Những ngườiđược bầu giữ chức Trưởng ban và thành viên Ban Kiểm sóat có trách nhiệm tiếpnhận bàn giao và đảm nhiệm công việc của chức danh được bầu. Những người bịmiễn nhiệm, bãi nhiệm có trách nhiệm bàn giao công việc cho những người mới đượcbầu; đồng thời phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định của mìnhtrong thời gian có tư cách đảm nhiệm chức danh đó. 3. Ban Kiểm sóat cónhiệm vụ và quyền hạn như sau: a) Kiểm tra họat độngtài chính của Ngân hàng, giám sát việc chấp hành chế độ hạch tóan, họat độngcủa hệ thống kiểm tra và kiểm tóan nội bộ cua Ngân hàng; b) Thẩm định báo cáotài chính hàng năm của Ngân hàng; kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đếnhọat động tài chính của Ngân hàng khi xét thấy cần thiết hoặc theo quyết địnhcủa Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yếu cầu của cổ đông lớn; c) Thường xuyên thôngbáo với Hội đồng quản trị về kết quả họat động; tham khảo ý kiến của Hội đồngquản trị trước khi trình các báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổđông; d) Báo cáo Đại hộiđồng cổ đông về tính chính xác trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu giữchứng từ và lập sổ kế tóan, báo cáo tài chính; họat động của hệ thống kiểm traVà kiểm tóan nội bộ của Ngân hàng; đ) Kiến nghị biện phápbổ sung, sửa đổi, cải tiến họat động tài chính của Ngân hàng theo quy định củapháp luật; e) Được sử dụng hệthống kiểm tra và kiểm tóan nội bộ của Ngân hàng để thực hiện các nhiệm vụ củamình; g) Triệu tập họp Đạihội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định viphạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 86 Luật Doanhnghiệp hoặc vượt quá thẩm quyền được giao và các trường hợp khác theo quy địnhtại Điều lệ Ngân hàng; h) Các nhiệm vụ vàquyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. Điều 57. Nhiệm vụ, quyền hạn của Trưởngban và các thành viên Ban Kiểm sóat. 1. Trưởng Ban Kiểmsóat có nhiệm vụ và quyền hạn sau: a) Thay mặt Ban Kiểmsóat triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định tại điểm g khỏan 1Điều này và điểm g khỏan 3 Điều 56 của Điều lệ này; b) Triệu tập và chủtọa cuộc họp Ban Kiểm sóat; c) Phân công nhiệm vụ cụ thể chotừng thành viên Ban Kiểm sóat, d) Chịu trách nhiệmchỉ đạo các thành viên Ban Kiểm sóat triển khai thực hiện các nhiệm vụ, quyềnhạn của Ban kiểm sóat; đ) Đề nghị Hội đồng quảntrị họp phiên bất thường để xử lý những trường hợp vi phạm quy định của phápluật và Điều lệ; e) Chấp hành việc sởhũu số cổ phần tối thiểu và các quy định khác của pháp luật, của Ngân hàng Nhànước và Điều lệ này; và g) Ủy quyền cho mộttrong số thành viên Ban Kiểm sóat đảm nhiệm công việc của Trưởng ban trong thờigian vắng mặt. 2. Thành viên Ban Kiểmsóat có nhiệm vụ và quyền hạn như sau: a) Bầu, miễn nhiệm,bãi nhiệm Trưởng Ban Kiểm sóat; b) Kiểm sóat các họatđộng kinh doanh, kiểm tra sổ sách kế tóan, tài sản, các báo cáo, bản quyết tóannăm tài chính và kiến nghị khắc phục các sai phạm nếu có; c) Được quyền yêu cầucán bộ, nhân viên của Ngân hàng cung cấp số liệu và giải trình các họat độngkinh doanh; d) Báo các Trưởng BanKiểm sóat về những sự kiện tài chính bất thường, chịu trách nhiệm cá nhân vềnhững đánh giá và kết luận của mình trước Đại hội đồng cổ đông; đ) Ít nhất một tháng một lần có vănbản báo cáo tình hình, kết quả kiểm sóat trong lĩnh vực được phân công cho TrưởngBan Kiểm sóat; e) Tham dự các cuộchọp Hội đồng quản trị, phát biểu ý khen và có những kiến nghị, nhưng không thamgia biểu quyết . Nếu có ý kiến khác với những quyết nghị của Hội đồngquản trị được quyền đề nghị ghi ý kiến của mình vào biên bản phiên họp và đượctrực tiếp báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông; g) Hai phần ba sốthành viên Ban Kiểm sóat trở lên có quyền đề nghị Hội đồng quản trị họp phiênbất thường và triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp Hộiđồng quản trị có sai phạm nghiêm trọng theo quy định tại điểm g khỏan 3 Điều 56Điều lệ này; h) Chịu trách nhiệm trướcpháp luật, trước cổ đông về việc xác định tính chính xác, trung thực của các sốliệu, hồ sơ liên quan họat động ngân hàng. Trường hợp che dấu hoặc không kịpthời kiến nghị xử lý đối với những sai phạm sẽ phải chịu trách nhiệm liên đớikhi thực hiện nhiệm vụ; i) Thực hiện các quyềnvà nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ này. 3. Thành viên chuyêntrách của Ban Kiểm sóat, thành viên Ban Kiểm sóat không phải là cổ đông được hưởnglương theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, các thành viên Ban Kiểm sóatkhác được hưởng thù lao công vụ. Mức lương hoặc thù lao công vụ của thành viênBan Kiểm sóat do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Các thành viên Ban Kiểm sóatđược đài thọ các chi phí hợp lý cần thiết khác trong quá trình thực hiện nhiệmvụ. Tổng số phí công vụ (lương hoặc thù lao và các chi phí trong quá trình thựchiện nhiệm vụ) trả cho các thành viên Ban Kiểm sóat và số phí công vụ mà mỗithành viên Ban Kiểm sóat đã nhận, được nêu chi tiết trong Báo cáo hàng năm củaNgân hàng. 4. Thành viên Hội đồngquản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các thành viên của Ban điều hành phảicung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến họat động của Ngân hàngtheo yêu cầu của Ban Kiểm sóat và thư ký phải bảo đảm rằng tất cả bản sao chụpcác thông tin tài chính và các thông tin khác được cung cấp cho các thành viênHội đồng quản trị cũng như các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải được cungcáp cho thành viên Ban Kiểm sóat vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hộiđồng quản trị. Điều 58. Thay thế thành viên Ban Kiểmsóat. 1. Thành viên của BanKiểm sóat sẽ đương nhiên bị mất tư cách hoặc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm chức danhtheo quy định tại Điều 38 và Điều 39 của Điều lệ này. Trình tự, thủ tục, hồ sơxin thay đổi và chuẩn y việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng ban vàcác thành viên Ban Kiểm sóat được thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. 2. Trong thời hạnkhông quá 15 ngày kể từ ngày Trưởng Ban Kiểm sóat bị đương nhiên mất tư cáchthành viên Ban Kiểm sóat, các thánh viên Ban Kiểm sóat có trách nhiệm tổ chứchọp Ban Kiểm sóat để bầu một thành viên Ban Kiểm sóat (đủ tiêu chuẩn, điều kiệntheo quy định hiện hành) làm Trưởng Ban Kiểm sóat. Trường hợp không có thànhviên Ban Kiểm sóat là cổ đông, các thành viên Ban Kiểm sóat còn lại cử mộtthành viên đảm bảo tiêu chuẩn về đạo đức nghề nghiệp, năng lực điều hành vàtrình độ chuyên môn theo quy định của Ngân hàng Nhà nước tạm thời đảm nhiệmcông việc của Trưởng Ban Kiểm sóat và đề nghị Hội đồng quản trị trong thời hạn60 ngày (kể từ ngày Trưởng Ban Kiểm sóat bị đương nhiên mất tư cách) tiến hànhtriệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Ban Kiểm sóat trong sốcác cổ đông của Ngân hàng thay thế và tiến hành thủ tục bầu Trưởng Ban Kiểmsóat. 3. Trưởng Ban Kiểmsóat muốn từ chức Trưởng ban, phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị và Ban Kiểmsóat. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đơn, Ban Kiểm sóat phải tổ chứchọp để xem xét quyết định và tiến hành các thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm và bầuTrưởng Ban Kiểm sóat theo quy định hiện hành. Trường hợp các thành viên BanKiểm sóat còn lại không phải là cổ đông, trong thời hạn 60 ngày (kể từ ngàynhận đơn xin từ chức Trưởng Ban Kiểm sóat) Ban Kiểm sóat phải đề nghị Hội đồngquản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để quyết định số thành viên Ban Kiểmsóat phù hợp với quy định của Điều lệ Ngân hàng và bầu thành viên Ban Kiểm sóattrong số các cổ đông của Ngân hàng, sau đó tiến hành thủ tục bầu Trưởng BanKiểm sóat. 4. Thành viên Ban Kiểmsóat muốn từ chức phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị và Ban Kiểm sóat đểtrình Đại hội đồng cổ đông gần nhất quyết định 5. Trường hợp bị giảmquá một phần ba số thành viên Ban Kiểm sóat hoặc không đủ số thành viên BanKiểm sóat tối thiểu theo quy định của Điều lệ Ngân hàng, trong thời hạn khôngquá 60 ngày kể từ ngày không đủ số thành viên Ban Kiểm sóat theo quy định, BanKiểm sóat phải đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầubổ sung thành viên Ban Kiểm sóat. 6. Trong các trườnghợp khác, cuộc họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên Ban Kiểmsóat mới để thay thế cho thành viên Ban Kiểm sóat bị miễn nhiệm, bãi nhiệm hoặcbổ sung những thành viên còn thiếu. Điều 59. Các cuộc họp của Ban Kiểm sóat. 1 . Cuộc họp thườngkỳ: [cuộc họp Ban Kiểmsóat đầu tiên phải được tổ chức trong vòng 30 ngày sau ngày thành lập. Trưởng Ban Kiểm sóatphải triệu tập cuộc họp Ban Kiểm sóat đầu tiên, dự kiến chương trình, thời gianvà địa điểm họp trước ngày họp dự khen ít nhất 7 ngày. Ban Kiểm sóat họp địnhkỳ ít nhất mỗi qúy một lần và có thể được triệu tập họp bất thường để kịp thờigiải quyết những công việc đột xuất 2. Cuộc họp bất thường. Cuộc họp bất thườngcủa Ban Kiểm sóat được tiến hành theo đề nghị của: a) Chủ tịch Hội đồngquản trị; b) ít nhất hai phần basố thành viên Hội đồng quản trị; c) Trưởng Ban Kiểmsóat; . d) ít nhất hai phần basố thành viên Ban Kiểm sóat trở lên; đ) Tổng giám đốc hoặcnhững người khác do Điều lệ quy định; e) Giám đốc Chi nhánhNgân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính. 3. Trong thời hạn 15ngày, kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị họp Ban Kiểm sóat bất thường của mộttrong các đối tượng nêu tại điểm a, b, d, đ, e của khỏan 2 Điều này, Trưởng BanKiểm sóat phải triệu tập và tiến hành cuộc họp Ban Kiểm sóat bất thường. Trườnghợp, sau hai lần đề nghị kế tiếp mà Trưởng Ban Kiểm sóat không triệu tập cuộchọp Ban Kiểm sóat, Hội đồng quản trị và các thành viên Ban Kiểm sóat phải cóngay văn bản báo cáo Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàngchặt trụ sở Chính và tiến hành họp Ban Kiểm sóat để xử lý công việc, đồng thờiquyết định việc miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh Trưởng ban, bầu một thành viênBan Kiểm sóat đảm bảo các điều kiện giữ chức danh Trưởng ban, trình Ngân hàngNhà nước chuẩn y theo đúng quy định hiện hành, hoặc quyết định tổ chức Đại hộiđồng cổ đông bất thường để xử lý những tồn tại, vướng mắc chưa thể giải quyết(nếu có). 4. Địa điểm họp. Các cuộc họp Ban Kiểmsóat sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng kýcủa Ngân hàng. 5. Thông báo và chươngtrình họp. Cuộc họp Ban Kiểm sóatđược tiến hành sau 5 ngày kể từ gửi thông báo cho các thành viên Ban Kiểm sóat.Thông báo về cuộc họp Ban Kiểm sóat được làm bằng văn bản tiếng Việt, trong đónêu rõ về: chương trình họp, thời gian, địa điểm và phải được kèm theo nhữngtài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đượcbàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Ban Kiểm sóat và cả các phiếu bầu cho nhữngthành viên Ban Kiểm sóat không thể dự họp. Những thành viên Ban Kiểm sóat nàysẽ gửi phiếu bầu cho Ban Kiểm sóat trước khi họp. 6. Số thành viên tham dự yêu cầu. Cuộc họp Ban Kiểm sóatđược tiến hành khi có từ hai phần ba số thành viên Ban Kiểm sóat trở lên trựctiếp tham dự hoặc qua người thay thế là một trong các thành viên Ban Kiểm sóatđược ủy quyền. Trường hợp triệu tập họp Ban Kiểm sóat định kỳ lần đầu nhưngkhông đủ số thành viên tham dự theo quy định, Trưởng Ban Kiểm sóat phải triệutập tiếp cuộc họp Ban Kiểm sóat lần hai trong thời gian không quá 15 ngày tiếptheo. Sau hai lần triệu tập họp Ban Kiểm sóat không đủ số thành viên tham dự,Trưởng Ban Kiểm sóat phải thông báo cho Hội đồng quản trị biết và đề nghị triệutập Đai hội đồng cổ đông bất thường trong thời hạn không quá 30 ngày tiếp theođể cổ đông xem xét tư cách của các thành viên Ban Kiểm sóat. 7. Biểu quyết. a) Mỗi thành viên Hộiđồng tham dự cuộc họp Ban Kiểm sóat sẽ có một phiếu biểu quyết tại cuộc họp BanKiểm sóat. Nếu thành viên Ban Kiểm sóat không thể tham dự cuộc họp thì có thểủy quyền biểu quyết của mình bằng văn bản cho một thành viên Ban Kiểm sóat khác(là đối tượng được phép tham gia biểu quyết) thực hiện biểu quyết thay. b) Thành viên Ban Kiểmsóat có quyền lợi liên quan tới vấn đề được đưa ra Ban Kiểm sóat quyết định sẽkhông được phép tham gia biểu quyết đối với vấn đề đó và không được tính vào sốlượng đại biểu yêu cầu có mặt tại cuộc họp, đồng thời cũng không được nhận ủyquyền của thành viên Ban Kiểm sóat khác để tham gia biểu quyết vấn đề đó. c) Nếu có nghi ngờ nàonảy sinh tại một cuộc họp liên quan đến quyền lợi của thành viên Ban Kiểm sóathoặc liên quan đến quyền được biểu quyết của thành viên Ban Kiểm sóat và nhữngnghi ngờ đó không được thành viên Ban Kiểm sóat đó tự nguyện giải quyết bằngcách chấp thuận từ bỏ quyền biểu quyết, thì nghi ngờ đó sẽ được chuyển tới chủtọa của cuộc họp. Phán quyết của chủ tọa sẽ có giá trị cuối cùng và có tính kếtluận trừ trường hợp khi bản chất hoặc mức độ quyền lợi của thành viên Ban Kiểmsóat có liên quan đó chưa được biết rõ. d) Bất kỳ thành viênBan Kiểm sóat nào có liên quan đến một hợp đồng được nêu trong Điều 87.1 củaLuật Doanh nghiệp sẽ được coi là có quyền lợi vật chất đối với hợp đồng đó. 8. Tuyên bố quyền lợi: Thành viên Ban Kiểmsóat nếu theo sự hiểu biết của mình thấy có liên quan dù là trực tiếp hay giántiếp tới một hợp đồng, một thỏa thuận hay một hợp đồng dự kiến hoặc một thỏathuận dự kiến giao kết với Ngân hàng phải khai báo bản chất quyền lợi liên quantại cuộc họp Hội đồng quản trị và cuộc họp Ban Kiểm sóat, tại đây Hội đồng quảntrị và Ban Kiểm sóat sẽ xem xét việc có giao kết các hợp đồng hoặc thỏa thuậnđó không, nếu như sau này mới biết về sự tồn tại quyền lợi đó của mình haytrong bất cứ trường hợp nào khác, thành viên đó phải thông báo ngay tại cuộchọp gần nhất của Hội đồng quản trị và cuộc họp gần nhất của Ban Kiểm sóat saukhi thành viên đó biết được đã có quyền lợi liên quan. 9. Biểu quyết đa số. Quyết định của BanKiểm sóat được thông qua nếu được đa số thành viên Ban Kiểm sóat có quyền thamgia biểu quyết dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếungang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Trưởng Ban Kiểm sóat hoặcthành viên Ban Kiểm sóat được Ban Kiểm sóat ủy quyền chủ tọa cuộc họp (trườnghợp Trưởng Ban Kiểm sóat vắng mặt). 10. Trường hợp BanKiểm sóat lấy ý kiến bằng vản bản để thông qua quyết định về một vấn đề thìquyết định được coi là có giá trị tương đương với một quyết định được thông quabởi các thành viên Ban Kiểm sóat tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chứcthông thường, nếu: a) Được sự nhất tríbằng vản bản của đa số các thành viên Ban Kiểm sóat có quyền tham gia biểuquyết đối với vấn đề đưa ra xin ý kiến; b) Số lượng thành viên Ban Kiểm sóatcó mặt tham gia biểu quyết bằng văn bản phải đáp ứng được điều kiện về số lượngthành viên bắt buộc phải có để tiến hành họp Ban Kiểm sóat. 11 . Biên bản. Cuộc họp Ban Kiểm sóatphải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Biên bản họp Ban Kiểm sóat được lập bằngtiếng Việt và phải được tất cả các thành viên Ban Kiểm sóat tham dự cuộc họp kýtên và phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biênbản. Chủ tọa cuộc họp có trách nhiệm bố trí lập và gửi Biên bản cuộc họp BanKiểm sóat cho các thành viên Ban Kiểm sóat và Biên bản đó sẽ được coi là nhữngbằng chứng mang tính kết luận về công việc tiến hành tại các cuộc họp đó, trừtrường hợp có những khiếu nại liên quan đến nội dung của Biên bản đó trong thờihạn 10 ngày kể từ ngày gửi biên bản. MỤC XIII. CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA NGÂN HÀNG Điều 60. Cơ cấu tổ chức của Ngân hàng 1. Cơ cấu tổ chức củaNgân hàng chủ yếu bao gồm các thành phần sau: a) Trụ sở chính; b) Sở giao dịch, các chi nhánh (chinhánh cấp 1), văn phòng đại diện, các đơn vị sự nghiệp, các công ty con trựcthuộc; c) Các chi nhánh thuộcchi nhánh cấp 1 (chi nhánh cấp 2); d) Các chi nhánh thuộcchi nhánh cấp 2 (chi nhánh cấp 3); và đ) Các phòng giaodịch, điểm giao dịch (tổ tín dụng). 2. Ngân hàng được phépmở sở giao dịch, các chi nhánh cấp 1, cấp 2 và cấp 3, các văn phòng đại diện,các phòng giao dịch, điểm giao dịch (tổ cho vay), đơn vị sự nghiệp, các công tycon trực thuộc khi có nhu cầu theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Cơ cấu tổ chức của các đơn vị trênsẽ do Hội đồng quản trị quy định phù hợp với quy định của pháp luật Điều 61. Cơ cấu tổ chức của trụ sở chính. Trụ sở chính bao gồmcác thành phần sau: 1. Hội đồng quản trị; 2. Ban Kiểm sóat; 3. Tổng giám đốc (Giámđốc); 4. Hệ thống kiểm tóanvà kiểm sóat nội bộ. Điều 62. Bộ máy giúp việc Tổng giám đốc(Giám đốc). 1. Các Phó Tổng giámđốc (Phó Giám đốc); 2. Kế tóan trưởng; 3. Các phòng ban; 4. Ban Kiểm tóan hoặckiểm sóat nội bộ. Mục XIV. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ NGÂN HÀNG Điều 63. Quyền điều tra sổ sách và hồsơ. 1. Cổ đông lớn được quyền, trực tiếphoặc qua luật sư hoặc người được ủy quyền, bằng một yêu cầu bằng văn bản, thẩmtra danh sách các cổ đông của Ngân hàng và các biên bản của Đại hội đồng cổđông trong giờ làm việc tại trụ sở kinh doanh chính của Ngân hàng và sao chụphoặc trích lục các hồ sơ đó. Một yêu cầu của người được ủy quyền phải được kèmtheo giấy ủy quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứngcủa giấy ủy quyền này. 2. Thành viên Hội đồngquản trị, thành viên Ban Kiểm sóat, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các thành viênBan điều hành khác có quyền kiểm tra sổ cái của Ngân hàng, danh sách cổ đông vànhững sổ sách và hồ sơ khác của Ngân hàng vì những mục đích liên quan tới nhiệmvụ, quyền hạn của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật. 3. Ngân hàng sẽ phải lưuĐiều lệ này và những bản sửa đổi, bổ sung của nó, Giấy phép thành lập và họatđộng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minhquyền sở hữu đối với các tài sản, các báo cáo tài chính hàng năm đã được xácnhận của kiểm tóan độc lập xác nhận, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hộiđồng quản trị, các báo cáo của Ban Kiểm sóat, số sách kế tóan và bất cứ giấy tờnào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác trongđịa bàn họat động của trụ sở chính với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăngký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này. 4. Mỗi cổ đông sẽ cóquyền nhận được một bản sao Điều lệ này miễn phí. Nếu Ngân hàng có một trangweb, Điều lệ sẽ được công bố trên trang web này. Mục XV. NGƯỜI LAO Đ Ộ NG VÀ CÔNG ĐÒAN Điều 64. Người lao động và công đòan. Tổng giám đốc (Giámđốc) sẽ phải xây dựng quy chế liên quan đến việc tuyển dụng, thuê mướn laođộng, buộc thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luậtđối với người lao động của Ngân hàng cũng như quan hệ của Ngân hàng với tổ chứccông đòan, để báo cáo Hội đồng quản trị xem xét và trình Đại hội đồng cổ đôngthông qua. Mục XVI. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 65. Cổ tức. 1. Ngân hàng chỉ đượctrả cổ tức cho cổ đông khi kinh doanh có lãi, đã hòan thành nghĩa vụ nộp thuế vàcác nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. Theo quyết định củaĐại hội đồng cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố vàchi trả từ lợi nhuận còn lại của Ngân hàng nhưng không được vượt quá mức do Hộiđồng quản trị đề xuất trên cơ sở trung thực sau khi đã lấy ý kiến các cổ đôngtại Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông đượcnhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn vàhình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trảcổ tức phải được công khai gửi đến tất cả các cổ đông chậm nhất 15 ngày trướckhi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên Ngân hàng, tên và địa chỉcủa cổ đông, số cổ phần từng lọai của cổ đông, mức cổ tức đối với từng lọai cổphần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổtức. 2. Ngân hàng sẽ khôngtrả lãi suất cho bất cứ cổ tức hay một khỏan tiền nào khác có thể được chi trảliên quan tới một cổ phiếu. 3. Bất cứ cổ tức haynhững khỏan tiền khác được chi trả bằng tiền mặt có liên quan tới một cổ phiếusẽ phải được thực hiện bằng tiền Đồng Việt Nam và có thể được thanh tóan bằngséc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông thụhưởng và cổ đông đó phải chịu rủi ro: Ngòai ra, bất kỳ cổ tức hoặc các khỏantiền khác được chi trả bằng tiền mặt có liên quan tới một cổ phiếu có thể đượcthực hiện bằng chuyển khỏan ngân hàng khi Ngân hàng đã được cung cấp chi tiếtvề ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép Ngân hàng thực hiện được việc chuyểnkhỏan những khỏan tiền đó trực tiếp vào tài khỏan ngân hàng của cổ đông. Ngânhàng sẽ không bị truy đòi đối với bất kỳ khỏan tiền nào được Ngân hàng chuyểnbằng chuyển khỏan ngân hàng nhưng cổ đông thụ hưởng không nhận được nếu Ngânhàng đã chuyển khỏan theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do chính cổđông đó cung cấp. 4. Những người đãchính thức đăng ký giữ cổ phiếu hoặc các chứng khóan khác có quyền nhận cổ tức,khỏan phân bổ, khỏan chia, thông báo hoặc tài liệu. 5. Cổ đông chuyển nhượng cổ phần củamình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông được nhận cổtức và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từNgân hàng. Mục XVII. HỆ THỐNG KIỂM TÓAN VÀ KIỂM TRANỘI BỘ , QÚY D ự TRỮ , NĂM TÀI CH Í NH, HỆ THỐNG KẾ TÓAN Điều 66. Hệ thống kiểm tóan và kiểm tranội bộ. Ngân hàng sẽ thiết lậpmột hệ thống kiểm tóan và kiểm tra nội bộ như sau: 1. Hệ thống kiểm tóan,kiểm tra nội bộ chuyên trách (gọi chung là hệ thống kiểm tra nội bộ) thuộc bộmáy điều hành của Tổng giám đốc (Giám đốc) từ trụ sở chính đến các sở giaodịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc giúp Tổng giám đốc(Giám đốc) điều hành thông suốt, an tòan và đúng pháp luật mọi họat động nghiệpvụ của ngân hàng. Những người trong hệthống kiểm tra nội bộ không kiêm nhiệm các công việc khác của Ngân hàng. 2. Hệ thống kiểm tranội bộ và các nhân viên làm nghiệp vụ này (nhân viên kiểm tra nội bộ) độc lậptrong họat động đối với các bộ phận nghiệp vụ, các sở giao dịch, chi nhánh, vănphòng đại diện, các công ty trực thuộc và được độc lập đánh giá, kết luận, kiếnnghị trong họat động kiểm tra, kiểm tóan. Điều 67. Nhân viên kiểm tra nội bộ. Nhân viên kiểm tra nộibộ của Ngân hàng có các tiêu chuẩn chung của nhân viên ngân hàng và có đủ cáctiêu chuẩn sau đây: 1. Hiểu biết phápluật, thông thạo nghiệp vụ mà mình đảm nhận. 2. Có bằng đại học về ngân hàng hoặckinh tế, kế tóan tài chính. 3. Có thời gian công tác ngân hàng ítnhất là 3 năm. Điều 68. Trách nhiệm của hệ thống kiểmtra nội bộ. Hệ thống kiểm tra nộibộ có các trách nhiệm sau: 1. Thường xuyên kiểmtra việc chấp hành pháp luật, các quy định của Ngân hàng Nhà nước và quy địnhnội bộ; trực tiếp kiểm tra các họat động nghiệp vụ trên tất cả các lĩnh vực tạitrụ sở chính, sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc. 2. Kiểm tóan họat độngnghiệp vụ từng thời kỳ, từng lĩnh vực nhằm đánh giá chính xác kết quả họat độngkinh doanh và thực trạng tài chính của Ngân hàng. 3. Báo cáo kịp thờivới Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị và Ban Kiểm sóat kết quả kiểm tra, kiểmtóan nội bộ và nêu những kiến nghị khắc phục khuyết điểm, tồn tại. 4. Các trách nhiệmkhác theo quy định của Tổng giám đốc phù hợp với quy định của pháp luật, củaNgân hàng Nhà nước và Điều lệ này. Điều 69. Quyền hạn và trách nhiệm củahệ thống kiểm tra nội bộ. Hệ thống kiểm tra,kiểm sóat nội bộ có các nhiệm vụ và quyền hạn sau: 1. Yêu cầu các bộ phậnnghiệp vụ và nhân viên trực tiếp làm nghiệp vụ giải trình các công việc đã làm,đang làm, xuất trình văn bản chỉ đạo chứng từ sổ sách ghi chép và các tài liệucó liên quan khác (khi cần thiết) trong họat động để phục vụ việc kiểm tra hoặckiểm tóan. 2. Đề nghị Tổng giámđốc (Giám đốc) thành lập đòan kiểm tra, phúc tra để thực hiện các nhiệm vụ kiểmtra, kiểm tóan định kỳ hoặc đột xuất 3. Trưởng phòng kiểmtra, kiểm sóat nội bộ tại trụ sở chính hoặc Tổ trưởng tổ kiểm tra nội bộ tại các sở giao dịch, chinhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc được tham dự các cuộc họp do Tổnggiám đốc Ngân hàng (Giám đốc) hoặc Giám đốc (sở giao dịch, chi nhánh, văn phòngđại diện, công ty trực thuộc) triệu tập. 4. Kiến nghị Tổng giámđốc (Giám đốc) Ngân hàng hoặc Giám đốc (sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đạidiện, công ty trực thuộc) xử lý theo thẩm quyền đối với những đơn vị, cá nhâncó hành vi vi phạm pháp luật, các quy định của Ngân hàng Nhà nước và của Ngânhàng. 5. Các quyền khác đượcTổng giám đốc (Giám đốc) giao phù hợp với quy định của pháp luật, của Ngân hàngNhà nước và Điều lệ này. Điều 70. Chế độ tài chính. 1. Ngân hàng chấp hànhchế độ tài chính theo quy định của Chính phủ và hướng dẫn của Bộ Tài chính. 2. Hội đồng quản trị,Ban Kiểm sóat, Tổng giám đốc (Giám đốc) Ngân hàng chịu trách nhiệm trước phápluật, trước các cơ quan quản lý nhà nước về việc chấp hành chế độ tài chính củaNgân hàng mình. Điều 71. Sử dụng vốn. 1. Ngân hàng được sửdụng vốn để phục vụ họat động kinh doanh, đầu tư xây dựng, mua sắm tài sản cốđịnh theo quy định của pháp luật. 2. Ngân hàng đượcquyền thay đổi cơ cấu vốn và tài sản phục vụ cho việc phát triển họat động theoquy định của pháp luật. 3. Ngân hàng được điềuđộng vốn và tài sản giữa các công ty trực thuộc có tư cách pháp nhân, hạch tóanđộc lập. Điều 72. Các qũy dự trữ. Ngân hàng được tríchlập các qũy sau: 1. Qũy dự trữ bổ sungvốn điều lệ; 2. Qũy dự phòng tàichính; 3. Qũy đầu tư pháttriển nghiệp vụ; 4. Qũy dự phòng trợcấp mất việc làm; 5 . Qũy khen thưởng; 6. Qũy phúc lợi . Điều 73. Tự chủ về tài chính của Ngânhàng. Ngân hàng tự chủ vềtài chính, tự chịu trách nhiệm về họat động kinh doanh của mình, thực hiệnnghĩa vụ và các cam kết của mình theo quy định của pháp luật. Điều 74. Kế tóan và thuế. 1. Ngân hàng thực hiệnchế độ kế tóan, thống kê theo quy định của pháp luật. 2. Năm tài chính củaNgân hàng bắt đầu từ ngày 01 tháng 1 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dươnglịch. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăngký kinh doanh và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm. 3. Ngân hàng sẽ lập sổsách kế tóan bằng tiếng Việt. Ngân hàng phải lập sổ kế tóan theo lọai hình kinhdoanh. Các sổ sách đó phải chính xác cập nhật, có hệ thống và đủ để chứng minhvà giải trình các giao dịch. 4. Ngân hàng thực hiệnhạch tóan theo hệ thống tài khỏan kế tóan do Ngân hàng Nhà nước quy định. MỤC XVIII. BÁO CÁO HÀNG NĂM, TRÁCH NHIỆM CUNG CẤP THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 75. Báo cáo tài chính. 1. Ngân hàng lập cácbáo cáo tài chính theo quy định của pháp luật về kế tóan, thống kê và báo cáohọat động nghiệp vụ định kỳ theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước. 2. Báo cáo kế tóanhàng năm phải bao gồm một báo cáo quyết tóan lỗ lãi cho thấy được một cáchtrung thực và khách quan tình hình lãi và lỗ của Ngân hàng trong năm tài chínhvà một bản cân đối tài sản cho thấy một cách trung thực và khách quan tình hìnhcác họat động của Ngân hàng cho đến thời điểm lập Báo cáo quyết tóan lỗ lãi. 3. Ngòai những báo cáođịnh kỳ, Ngân hàng báo cáo ngay với Ngân hàng Nhà nước trong những trường hợpsau: a) Diễn biến khôngbình thường trong họat động nghiệp vụ có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến tìnhhình kinh doanh của Ngân hàng; b) Thay đổi lớn về cơcấu tổ chức của Ngân hàng. 4. Trong thời hạn chínmươi (90) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Ngân hàng nộp Ngân hàng Nhànước các báo cáo hàng năm theo quy định của pháp luật. Điều 76. Công bố và thông báo. 1. Các báo cáo tàichính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác phải được gửi cho cơ quan thuế cóthẩm quyền và Ngân hàng Nhà nước cũng như phải được công bố trong vòng một trămhai mươi ngày kể từ khi kết thúc năm tài chính theo quy định của pháp luật. 2. Trong vòng 120 ngàykể từ ngày kết thúc năm tài chính, Ngân hàng phải công khai báo cáo tài chínhcủa mình theo quy định của pháp luật Điều 77. Kiểm tóan. 1. Chậm nhất là ba mươi(30) ngày trước khi kết thúc năm tài chính, Ngân hàng phải lựa chọn một tổ chứckiểm tóan không phải là kiểm tóan nội bộ để kiểm tóan các họat động của mình.Tổ chức kiểm tóan đó phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận. 2. Ngân hàng sẽ phảichuẩn bị và gửi báo cáo kế tóan hàng năm cho công ty kiểm tóan độc lập sau khikết thúc mỗi năm tài chính. 3. Tổ chức kiểm tóan độc lập của Ngânhàng sẽ kiểm tra, xác thực và báo cáo trên cơ sở báo cáo kế tóan hàng năm cáckhỏan thu chi của Ngân hàng và phải chuẩn bị báo cáo kiểm tóan và trình báo cáođó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai (2) tháng kể từ ngày kết thúc mỗi nămtài chính. 4. Một bản sao của báocáo kiểm tóan sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế tóan hàng nămcủa Ngân hàng. 5. Kiểm tóan viên củatổ chức kiểm tóan độc lập sẽ được phép tham dự bất kỳ Đại hội đồng cổ đông nàovà thu thập các thông báo và các thông tin khác liên quan đến bất kỳ cuộc họpnào mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cổđông về các vấn đề của Đại hội có liên quan đến kiểm tóan viên. 6. Việc kiểm tóan cụthể các họat động của Ngân hàng được thực hiện theo quy định của Luật Các tổchức tín dụng, pháp luật về kiểm tóan độc lập và văn bản hướng dẫn của Ngânhàng Nhà nước. Mục XX . CHẤM DỨT HỌA T ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 78. Báo cáo và kiểm sóat đặc biệt. 1. Trong trường hợpNgân hàng có nguy cơ mất khả năng chi trả cho khách hàng của mình, Ngân hàngphải báo cáo ngay với Ngân hàng Nhà nước về thực trạng tài chính, nguyên nhânvà các biện pháp đã áp dụng, dự kiến áp dụng để khắc phục. 2. Ngân hàng có thể bịNgân hàng Nhà nước đặt vào tình trạng kiểm sóat đặc biệt trong những trường hợpsau: a) Có nguy cơ mất khả năng chi trả; b) Nợ không có khả năng thu hồi và cónguy cơ mất khả năng thanh tóan; hoặc c) Tổng số lỗ lũy kếcủa ngân hàng lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) tổng số vốn điều lệ thực có vàcác qũy dự trữ. 3. Trường hợp cấpbách, để đảm bảo khả năng chi trả tiền gửi hoặc tiền lãi của khách hàng, Ngânhàng có thể được các tổ chức tín dụng khác hoặc Ngân hàng Nhà nước cho vay đặcbiệt. Khỏan vay đặc biệt này sẽ được ưu tiên hòan trả trước tất cả các khỏan nợkhác của Ngân hàng. Điều 79. Phá sản Ngân hàng. Việc phá sản Ngân hàngthực hiện theo quy định tại Điều 98 Luật Các tổ chức tín dụng và pháp luật vềphá sản. Điều 80. Giải thể Ngân hàng. Ngân hàng bị giải thểtrong các trường hợp sau: 1. Đại hội đồng cổđông thông qua quyết định giải thể và chấm dứt họat động Ngân hàng theo quyđịnh của pháp luật và được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận; 2. Khi hết hạn họatđộng Ngân hàng không xin gia hạn Giấy phép họat động hoặc xin gia hạn nhưngkhông được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận; 3. Bị thu hồi Giấyphép thành lập và họat động của Ngân hàng. Điều 81. Thanh lý Ngân hàng. 1. Trường hợp Ngầnhàng bị tuyên bố phá sản, việc thanh lý Ngân hàng được thực hiện theo quy địnhcủa Luật Phá sản doanh nghiệp. 2. Khi giải thể theoĐiều 80 của Điều lệ này, Ngân hàng tiến hành thanh lý ngay dưới sự giám sát củaNgân hàng Nhà nước. 3. Mọi chi phí liênquan đến việc thanh lý do Ngân hàng bị thanh lý chịu. Mục XXI . GI Ả I Q UYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 82. Giải quyết tranh chấp nội bộ. 1. Bất cứ khi nào mộtsự tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới công việc của ngân hàng hay tớiquyền của các cổ đông nảy sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ doLuật Các tổ chức tín dụng và các văn bản hướng dẫn thực hiện hiện hành và bấtkỳ luật hoặc các quy định hành chính nào khác quy đính, giữa: (i) Một cổ đông haycác cổ đông và Ngân hàng; hoặc (n) Bất kỳ cổ đông haycác cổ đông và Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sóat, Tổng giám đốc giám đốc) haycán bộ quản lý cao cấp . Các bên liên quan sẽcố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trườnghợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị,Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầumỗi bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng haimươi mốt ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Nếu tranh chấp liênquan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào đềucó thể yêu cầu cơ quan có thẩm quyền để giải quyết. 2. Nếu không có quyếtđịnh nào đạt được trong hòa giải trong vòng [] tuần từ khi bắt đầu quá trìnhhòa giải hoặc nếu quyết định của hòa giải viên không được các bên chấp nhận,bất kỳ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra tòa án kinh tế. 3. Mỗi bên sẽ tự chịuchi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Các chi phícủa tòa án sẽ do tòa phán quyết bên nào phải chịu. Mục XXII . THÔNG TIN VÀ BẢO MẬT Điều 83. Thông tin định kỳ. 1. Ngân hàng thông tinđịnh kỳ cho chủ tài khỏan về những giao dịch và số dư trên tài khỏan của họ tạiNgân hàng. 2. Ngân hàng được traođổi thông tin với các tổ chức tín dụng khác về họat động ngân hàng và về kháchhàng. 3. Ngân hàng có tráchnhiệm báo cáo, cung cấp các thông tin cho Ngân hàng Nhà nước về tình hình họatđộng kinh doanh, nhân sự theo yêu cầụ của Ngân hàng Nhà nước và được Ngân hàngNhà nước cung cấp thông tin liên quan đến họat động ngân hàng của những kháchhàng có quan hệ với Ngân hàng. Điều 84. Nghĩa vụ bảo mật. 1. Nhân viên của Ngânhàng và những người có liên quan không được tiết lộ bí mật quốc gia và bí mậtkinh doanh của Ngân hàng mà mình biết. 2. Ngân hàng đượcquyền từ chối yêu cầu của tổ chức, cá nhân về cung cấp thông tin liên quan đếntiền gửi, tài sản của khách hàng và họat động của Ngân hàng, trừ trường hợp cóyêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luậthoặc được sự chấp thuận của khách hàng. Mục XXIII. NGÀ Y HIỆU LỰC Điều 85. Ngày hiệu lực. Điều lệ này có hiệulực kể từ ngày được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chuẩn y./.