Nghị định 144/2003/NĐ-CP
Về chứng khoán và thị trường chứng khoán
Cơ quan ban hành: Chính phủ
Ngày ban hành: 2003-11-28

CHÍNH PHỦ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Số: 144/2003/NĐ-CP Hà Nội, ngày 28 tháng 11 năm 2003 NGHỊ ĐỊNH Về chứng khóan và thị trường chứng khóan ______________ CHÍNH PHỦ Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Nhằm tạo môi trường thuận lợi cho việc phát hành và kinh doanh chứng khóan, khuyến khích việc huy động các nguồn vốn dài hạn trong nước và nước ngòai, đảm bảo cho thị trường chứng khóan họat động có tổ chức, an tòan, công khai, công bằng và hiệu quả, bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của người đầu tư; Theo đề nghị của Chủ tịch ủy ban Chứng khóan Nhà nước, NGHỊ ĐỊNH: Chương I Quy định chung Điều 1. Phạm vi điều chỉnh Nghị định này quy định việc phát hành chứng khóan ra công chúng, niêm yết, kinh doanh, giao dịch chứng khóan và các họat động, dịch vụ về chứng khóan và thị trường chứng khóan trên lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam. Việc phát hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu chính quyền địa phương, chứng khóan của các tổ chức tín dụng, cổ phiếu của doanh nghiệp nhà nước khi cổ phần hóa và cổ phiếu của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngòai khi chuyển đổi sang họat động theo hình thức công ty cổ phần không thuộc phạm vi điều chỉnh Nghị định này. Điều 2. Nguyên tắc họat động của thị trường chứng khóan Các họat động phát hành chứng khóan ra công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, dịch vụ chứng khóan và các họat động có liên quan khác phải đảm bảo nguyên tắc công khai, công bằng và minh bạch, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Điều 3. Giải thích thuật ngữ 1. Chứng khóan là chứng chỉ hoặc bút tóan ghi sổ, xác nhận các quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu chứng khóan đối với tài sản hoặc vốn của tổ chức phát hành, gồm : a) Cổ phiếu; b) Trái phiếu; c) Chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan; d) Các lọai chứng khóan khác theo quy định của pháp luật. 2. Chứng quyền là lọai chứng khóan được phát hành kèm theo trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người nắm giữ chứng khóan đó được quyền mua một khối lượng cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong thời kỳ nhất định. 3. Quyền mua cổ phần là lọai chứng khóan ghi nhận quyền dành cho các cổ đông hiện tại của một công ty cổ phần được mua trước một số lượng cổ phần trong đợt phát hành cổ phiếu phổ thông mới tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty. 4. Cổ phiếu qũy là lọai cổ phiếu đã phát hành và được tổ chức phát hành mua lại trên thị trường chứng khóan. 5. Cổ phiếu thưởng là lọai cổ phiếu được phát hành bằng nguồn lợi nhuận để lại hoặc các nguồn vốn chủ sở hữu hợp pháp khác của công ty cổ phần để phát không cho các cổ đông hiện tại tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty. 6. Tổ chức phát hành là tổ chức đã đăng ký phát hành chứng khóan ra công chúng theo quy định của Nghị định này. 7. Phát hành chứng khóan ra công chúng là việc chào bán một đợt chứng khóan có thể chuyển nhượng được thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất 50 nhà đầu tư ngòai tổ chức phát hành. 8. Bản cáo bạch là bản thông cáo của tổ chức phát hành về tình hình tài chính, họat động kinh doanh và phương án sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành nhằm cung cấp thông tin cho công chúng đánh giá và đưa ra các quyết định đầu tư chứng khóan. 9. Niêm yết chứng khóan là việc đưa các chứng khóan có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký và giao dịch tại thị trường giao dịch tập trung. 10. Tổ chức niêm yết là tổ chức phát hành được phép niêm yết chứng khóan tại thị trường giao dịch tập trung theo quy định của Nghị định này. 11. Môi giới chứng khóan là họat động trung gian hoặc đại diện mua, bán chứng khóan cho khách hàng để hưởng phí. 12. Tự doanh chứng khóan là việc công ty chứng khóan mua và bán chứng khóan cho chính mình. 13. Quản lý danh mục đầu tư chứng khóan là họat động quản lý vốn của khách hàng thông qua việc mua, bán và nắm giữ các chứng khóan vì quyền lợi của khách hàng. 14. Bảo lãnh phát hành chứng khóan là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khóan, nhận mua một phần hay tòan bộ chứng khóan của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khóan còn lại chưa được phân phối hết. 15. Tư vấn tài chính và đầu tư chứng khóan là dịch vụ mà công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy cung cấp cho khách hàng trong lĩnh vực đầu tư chứng khóan, tái cơ cấu tài chính, chia, tách, sát nhập, hợp nhất doanh nghiệp và hỗ trợ doanh nghiệp trong việc phát hành và niêm yết chứng khóan. 16. Phân phối chứng khóan là việc bán chứng khóan thông qua đại lý hoặc bảo lãnh phát hành trên cơ sở hợp đồng. 17. Đại lý phát hành chứng khóan là các công ty chứng khóan, tổ chức tín dụng, tổ chức tín dụng phi ngân hàng nhận bán chứng khóan cho tổ chức phát hành trên cơ sở thỏa thuận hoặc thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành chính. 18. Vốn khả dụng là vốn bằng tiền và chứng từ có giá có khả năng chuyển đổi thành tiền mặt trong vòng 30 ngày để đáp ứng khả năng trả nợ và dự phòng rủi ro của công ty chứng khóan trong cùng thời hạn. 19. Qũy đầu tư chứng khóan là qũy hình thành từ vốn góp của người đầu tư ủy thác cho công ty quản lý qũy quản lý và đầu tư tối thiểu 60% giá trị tài sản của qũy vào chứng khóan. 20. Người điều hành qũy là người do công ty quản lý qũy chỉ định để trực tiếp quản lý một Qũy đầu tư chứng khóan. 21. Tài khỏan lưu ký chứng khóan là tài khỏan sử dụng để hạch tóan việc gửi, rút, chuyển nhượng, giao và nhận chứng khóan. 22. Ngân hàng chỉ định thanh tóan là ngân hàng thương mại do ủy ban Chứng khóan Nhà nước chỉ định mở tài khỏan thanh tóan cho Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan, Sở Giao dịch Chứng khóan và thành viên lưu ký để phục vụ việc thanh tóan tiền cho các giao dịch chứng khóan. 23. Đại diện giao dịch là người do thành viên của Trung tâm Giao dịch Chứng khóan cử và được Trung tâm Giao dịch Chứng khóan chấp thuận làm đại diện để thực hiện nhiệm vụ giao dịch tại Trung tâm. 24. Đại diện người sở hữu trái phiếu là pháp nhân đại diện cho quyền lợi của chủ sở hữu trái phiếu được ủy quyền nắm giữ trái phiếu. 25. Cổ đông lớn là cổ đông nắm giữ từ 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành trở lên. 26. Người thâu tóm là tổ chức, cá nhân có ý định nắm giữ hoặc cùng với người có liên quan có ý định nắm giữ từ 25% vốn cổ phần của một tổ chức niêm yết trở lên. 27. Bên nước ngòai là người nước ngòai hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngòai. 28. Tách, gộp cổ phiếu là việc chia nhỏ một cổ phần thành nhiều cổ phần hoặc gộp nhiều cổ phần hiện hành thành một cổ phần. 29. Tổ chức kiểm tóan được chấp thuận là tổ chức kiểm tóan độc lập được ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận kiểm tóan cho tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết và tổ chức kinh doanh chứng khóan. 30. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Nghị định này, có nội dung đúng và đủ theo quy định của pháp luật. 31. Bản sao hợp lệ là bản sao có xác nhận của cơ quan công chứng Việt Nam hoặc cơ quan có thẩm quyền khác theo quy định của pháp luật. 32. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp sau đây : a) Công ty mẹ và công ty con (nếu có); b) Công ty và người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, họat động của công ty đó thông qua các cơ quan quản lý công ty; c) Công ty và những người quản lý công ty; d) Nhóm người thỏa thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty; đ) Bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, con nuôi, anh, chị em ruột của người quản lý công ty, thành viên công ty, cổ đông có cổ phần chi phối. Chương II Phát hành chứng khóan ra công chúng Điều 4. Đăng ký phát hành chứng khóan ra công chúng Việc phát hành chứng khóan ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các Điều 6, 7, 8 và 9 Nghị định này và phải đăng ký với ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Điều 5. Hình thức, mệnh giá chứng khóan 1. Chứng khóan phát hành ra công chúng có thể dưới dạng chứng chỉ hoặc bút tóan ghi sổ. 2. Chứng khóan phát hành ra công chúng được ghi bằng đồng Việt Nam. 3. Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan phát hành lần đầu ra công chúng là 10.000 đồng Việt Nam. Mệnh giá tối thiểu của trái phiếu phát hành ra công chúng là 100.000 đồng Việt Nam và bội số của 100.000 đồng Việt Nam. Điều 6. Điều kiện phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng 1. Là công ty cổ phần có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phát hành cổ phiếu tối thiểu 5 tỷ đồng Việt Nam. 2. Họat động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi. 3. Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu. 4. Việc phát hành cổ phiếu ra công chúng để có vốn thành lập công ty cổ phần mới họat động trong lĩnh vực xây dựng cơ sở hạ tầng, công nghệ cao không bắt buộc phải thực hiện quy định tại khỏan 1 và 2 Điều này. Điều 7. Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu, phát hành quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền 1. Việc phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn, phát hành quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền chỉ được thực hiện khi tổ chức phát hành cổ phiếu ra công chúng có đủ các điều kiện quy định tại khỏan 1, 2, 3, Điều 6 Nghị định này. Tổ chức phát hành được đăng ký phát hành thêm cổ phiếu chung cho nhiều đợt khi có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt cho cùng một dự án. 2. Tổ chức phát hành cổ phiếu ra công chúng muốn phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức, cổ phiếu thưởng phải làm thủ tục đăng ký với ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Điều 8. Điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng 1. Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phát hành tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam. 2. Họat động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi. 3. Có phương án khả thi về việc sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt phát hành trái phiếu. 4. Phải có tổ chức bảo lãnh phát hành. 5. Tổ chức phát hành trái phiếu phải xác định đại diện người sở hữu trái phiếu. Điều 9. Điều kiện phát hành chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan ra công chúng 1. Việc phát hành chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan lần đầu ra công chúng được thực hiện đồng thời với thủ tục xin phép lập Qũy đầu tư chứng khóan. 2. Việc phát hành chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan để tăng vốn của Qũy đầu tư chứng khóan phải được ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận. Điều 10. Hồ sơ đăng ký phát hành 1. Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng bao gồm : a) Đơn đăng ký phát hành; b) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty; c) Điều lệ công ty; d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng; đ) Bản cáo bạch; e) Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm sóat; g) Các báo cáo tài chính 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành đã được kiểm tóan; h) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có). 2. Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu bao gồm : a) Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn, bao gồm việc phát hành quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền, phải có các tài liệu quy định tại điểm a, d, đ, e, g và h khỏan 1 Điều này và các tài liệu quy định tại điểm b, c nếu có sự thay đổi, bổ sung nội dung, kể từ khi nộp hồ sơ phát hành lần đầu ra công chúng; b) Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu chung cho nhiều đợt, ngòai những tài liệu quy định tại điểm a khỏan 2 Điều này, phải có thêm lịch phát hành từng đợt cụ thể trong kế họach phát hành chung, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian dự kiến phát hành của từng đợt. 3. Hồ sơ đăng ký phát hành trái phiếu ra công chúng bao gồm : a) Các tài liệu quy định tại điểm a, b, c, đ, e, g và h khỏan 1 Điều này; b) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua việc phát hành trái phiếu ra công chúng; c) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư; d) Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với đại diện người sở hữu trái phiếu; đ) Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm hoặc Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh tóan của tổ chức bảo lãnh trong trường hợp phát hành trái phiếu có bảo đảm. 4. Tổ chức đăng ký phát hành phải chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp hồ sơ đã nộp cho ủy ban Chứng khóan Nhà nước có sai sót hoặc có những sự kiện mới phát sinh ảnh hưởng đến nội dung của hồ sơ đã nộp, tổ chức đăng ký phát hành phải báo cáo ủy ban Chứng khóan Nhà nước để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ. 5. Tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm tóan độc lập và người ký báo cáo kiểm tóan xác nhận báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải liên đới chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ. Điều 11. Điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khóan ra công chúng 1. Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khóan ra công chúng phải có Giấy phép họat động bảo lãnh phát hành và không phải là người có liên quan với tổ chức phát hành. 2. Tổ chức bảo lãnh chỉ được phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khóan không quá 30% vốn tự có của tổ chức đó. Điều 12. Đăng ký phát hành Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức xin đăng ký phát hành nộp đủ hồ sơ hợp lệ, ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp chứng nhận đăng ký phát hành chứng khóan. Nếu tổ chức phát hành hoặc ủy ban Chứng khóan Nhà nước phát hiện có sai sót trong hồ sơ, tổ chức phát hành phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ cho đầy đủ và đúng quy định; thời điểm nhận hồ sơ được tính từ ngày ủy ban Chứng khóan Nhà nước nhận được bản sửa đổi, bổ sung. Trường hợp phát hiện có sai sót hoặc không trung thực trong hồ sơ, ủy ban Chứng khóan Nhà nước có quyền từ chối cấp chứng nhận đăng ký phát hành chứng khóan. Điều 13. Thông tin trước khi phát hành Trong thời gian ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký phát hành, tổ chức đăng ký phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và các đối tượng có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi ủy ban Chứng khóan Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng khóan là thông tin dự kiến. Việc thăm dò thị trường không được thực hiện trên các phương tiện thông tin đại chúng. Điều 14. Công bố việc phát hành Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp chứng nhận đăng ký phát hành chứng khóan, tổ chức phát hành có nghĩa vụ công bố việc phát hành trên 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở chính. Điều 15. Phân phối chứng khóan 1. Tổ chức phát hành, tổ chức đại lý và tổ chức bảo lãnh phát hành không được tiến hành phân phối chứng khóan khi chưa thực hiện công bố việc phát hành và cung cấp Bản cáo bạch. 2. Tổ chức phát hành, tổ chức đại lý hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối chứng khóan một cách công bằng và phải đảm bảo thời hạn đăng ký mua chứng khóan cho người đầu tư tối thiểu là 15 ngày làm việc. Trường hợp số lượng chứng khóan đăng ký mua vượt quá số lượng chứng khóan được phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải bán hết số chứng khóan nhận bảo lãnh cho người đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua. Điều 16. Thời hạn phân phối 1. Tổ chức phát hành phải hòan thành đợt phân phối chứng khóan trong thời hạn tối đa là 90 ngày. 2. Trường hợp việc phân phối chứng khóan ra công chúng không thể thực hiện theo đúng thời hạn quy định tại khỏan 1 Điều này, ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét, quyết định gia hạn cho tiếp tục phân phối nếu tổ chức phát hành có đề nghị bằng văn bản. Quá thời gian đã được gia hạn, số chứng khóan còn lại (chưa bán hết) không được phát hành ra công chúng. Điều 17. Thu hồi chứng nhận đăng ký phát hành chứng khóan 1. Chứng nhận đăng ký phát hành chứng khóan bị thu hồi trong trường hợp sau đây : a) ủy ban Chứng khóan Nhà nước phát hiện những sai sót trong Bản cáo bạch có thể gây thiệt hại cho người đầu tư nhưng tổ chức phát hành không sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của ủy ban Chứng khóan Nhà nước; b) Kết quả đợt phát hành không đạt được tối thiểu 50 nhà đầu tư hoặc số lượng chứng khóan thực tế phát hành không đạt 80% số lượng chứng khóan được phép phát hành. 2. Sau khi ủy ban Chứng khóan Nhà nước ra quyết định thu hồi chứng nhận đăng ký phát hành chứng khóan, tổ chức phát hành phải thông báo ngay cho người đầu tư biết và phải thu hồi các chứng khóan đã phát hành nếu người đầu tư có yêu cầu; đồng thời hòan trả tiền cho người đầu tư trong vòng 30 ngày, kể từ ngày chứng nhận đăng ký phát hành chứng khóan bị thu hồi. Quá thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho người đầu tư theo các điều khỏan đã cam kết với người đầu tư phù hợp với quy định của pháp luật. Điều 18. Chế độ báo cáo 1. Trong vòng 10 ngày làm việc sau khi kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải báo cáo ủy ban Chứng khóan Nhà nước về kết quả đợt phát hành và công bố công khai kết quả đợt phát hành. 2. Tổ chức phát hành phải báo cáo ủy ban Chứng khóan Nhà nước định kỳ 6 tháng, năm về tình hình tài chính và họat động kinh doanh của doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải có xác nhận của tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. Trường hợp tổ chức phát hành sở hữu từ 50% trở lên vốn cổ phần hoặc vốn góp của một tổ chức khác hoặc 50% trở lên vốn cổ phần của tổ chức phát hành do một tổ chức khác nắm giữ thì tổ chức phát hành phải gửi kèm theo báo cáo tài chính của tổ chức đó hoặc báo cáo tài chính hợp nhất. 3. Tổ chức phát hành phải báo cáo tình hình họat động sản xuất, kinh doanh theo yêu cầu của ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong trường hợp cần thiết để bảo vệ người đầu tư. Chương III Niêm yết chứng khóan Điều 19. Nguyên tắc niêm yết 1. Tổ chức có chứng khóan phát hành ra công chúng muốn niêm yết chứng khóan phải được ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy phép. 2. Mỗi lọai chứng khóan chỉ được niêm yết tại một Trung tâm Giao dịch Chứng khóan. 3. Việc niêm yết cụ thể tại các Trung tâm Giao dịch Chứng khóan do ủy ban Chứng khóan Nhà nước đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định. Điều 20. Điều kiện niêm yết cổ phiếu 1. Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm xin phép niêm yết từ 5 tỷ đồng Việt Nam trở lên; có tình hình tài chính lành mạnh và họat động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm xin phép niêm yết phải có lãi. 2. Đối với doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa và niêm yết ngay trên thị trường chứng khóan, họat động kinh doanh của năm liền trước năm xin phép phải có lãi. 3. Các cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm sóat của công ty phải cam kết nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 03 năm, kể từ ngày niêm yết. 4. Tối thiểu 20% vốn cổ phần của công ty do ít nhất 50 cổ đông ngòai tổ chức phát hành nắm giữ. Đối với công ty có vốn cổ phần từ 100 tỷ đồng Việt Nam trở lên thì tỷ lệ này tối thiểu là 15% vốn cổ phần. Điều 21. Điều kiện niêm yết trái phiếu 1. Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm xin phép niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên. 2. Họat động kinh doanh có lãi 02 năm liên tục liền trước năm xin phép niêm yết và có tình hình tài chính lành mạnh. 3. Có ít nhất 50 người sở hữu trái phiếu. Điều 22. Niêm yết trái phiếu Chính phủ Việc niêm yết trái phiếu Chính phủ do Trung tâm Giao dịch Chứng khóan thực hiện trên cơ sở đề nghị của tổ chức phát hành trái phiếu. Điều 23. Điều kiện niêm yết chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan Trong vòng 30 ngày, kể từ khi kết thúc đợt phát hành chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan ra công chúng, Qũy đầu tư chứng khóan phải làm thủ tục đăng ký niêm yết với ủy ban Chứng khóan Nhà nước, nếu đáp ứng các điều kiện sau đây : 1. Qũy có tổng giá trị chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan (theo mệnh giá) phát hành tối thiểu 5 tỷ đồng Việt Nam. 2. Tối thiểu có 50 người sở hữu chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan. Điều 24. Hồ sơ cấp phép niêm yết cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan 1. Hồ sơ cấp phép niêm yết cổ phiếu : a) Đơn xin cấp phép niêm yết cổ phiếu; b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị về việc niêm yết cổ phiếu; c) Sổ theo dõi cổ đông của tổ chức xin niêm yết; d) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; đ) Điều lệ công ty; e) Bản cáo bạch; g) Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm sóat; h) Cam kết của thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm sóat nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu theo thời hạn quy định tại Điều 20 Nghị định này, kể từ ngày niêm yết; i) Các báo cáo tài chính có xác nhận của tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. 2. Hồ sơ xin cấp phép niêm yết trái phiếu : a) Đơn xin cấp phép niêm yết trái phiếu; b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị về việc niêm yết trái phiếu; c) Sổ theo dõi chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức xin niêm yết; d) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; đ) Điều lệ công ty; e) Bản cáo bạch; g) Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm sóat; h) Các báo cáo tài chính có xác nhận của tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. 3. Hồ sơ xin cấp phép niêm yết chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan: a) Đơn xin cấp phép niêm yết chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan; b) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty quản lý Qũy đầu tư chứng khóan; c) Điều lệ Qũy đầu tư chứng khóan; ; d) Bản cáo bạch; đ) Kết quả phát hành chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan; e) Cam kết của các sáng lập viên của Qũy về việc không chuyển nhượng chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan mà mình sở hữu trong 02 năm kể từ ngày niêm yết. 4. Việc lập hồ sơ cấp phép niêm yết cổ phiếu, trái phiếu phải được ít nhất 01 công ty chứng khóan tham gia tư vấn và chịu trách nhiệm trong phạm vi tư vấn. Điều 25. Trách nhiệm của tổ chức xin phép niêm yết và các tổ chức liên quan 1. Tổ chức xin cấp phép niêm yết phải chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp phát hiện hồ sơ đã nộp cho ủy ban Chứng khóan Nhà nước chưa đầy đủ, có những thông tin không chính xác hoặc có những sự kiện mới phát sinh ảnh hưởng đến nội dung của hồ sơ đã nộp, tổ chức xin cấp phép niêm yết phải báo cáo ủy ban Chứng khóan Nhà nước để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ xin cấp phép niêm yết. 2. Tổ chức tư vấn niêm yết, tổ chức kiểm tóan được chấp thuận và người ký xác nhận báo cáo kiểm tóan báo cáo tài chính của tổ chức xin cấp phép niêm yết phải liên đới chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ xin cấp phép niêm yết theo quy định của pháp luật. Điều 26. Thay đổi niêm yết 1. Tổ chức niêm yết phát hành thêm cổ phiếu trong mọi trường hợp phải làm thủ tục đăng ký niêm yết bổ sung cổ phiếu theo quy định của pháp luật. 2. Tổ chức niêm yết muốn tách, gộp cổ phiếu phải báo cáo và đăng ký niêm yết lại với ủy ban Chứng khóan Nhà nước về các nội dung liên quan đến việc tách, gộp cổ phiếu. 3. Tổ chức niêm yết thực hiện việc tách hoặc sáp nhập nhưng không thay đổi pháp nhân niêm yết phải đăng ký niêm yết lại với ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 4. Việc thay đổi địa điểm niêm yết của các chứng khóan đang niêm yết tại các Trung tâm Giao dịch Chứng khóan được thực hiện theo quy định của pháp luật. Điều 27. Chấp thuận hoặc từ chối cấp phép niêm yết Trong thời hạn 45 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, ủy ban Chứng khóan Nhà nước có trách nhiệm cấp phép niêm yết. Trường hợp từ chối cấp phép phải giải thích rõ lý do bằng văn bản. Điều 28. Nghĩa vụ của tổ chức niêm yết 1. Tổ chức niêm yết phải tiến hành thủ tục niêm yết, đăng ký chứng khóan được niêm yết theo các quy định tại Nghị định này. 2. Tổ chức niêm yết phải công bố việc niêm yết ít nhất 5 ngày làm việc trước khi chứng khóan được giao dịch trên 03 số liên tiếp của 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi tổ chức niêm yết đặt trụ sở chính hoặc trên bản tin thị trường chứng khóan. Nội dung công bố bao gồm : a) Giấy phép niêm yết do ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp; b) Ngày chứng khóan được phép giao dịch; c) Địa điểm cung cấp Bản cáo bạch. 3. Tổ chức niêm yết phải thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Điều 18 và chế độ công bố thông tin tại Chương VI Nghị định này. 4. Tổ chức niêm yết phải nộp phí niêm yết theo quy định của pháp luật. Điều 29. Hủy bỏ niêm yết Chứng khóan niêm yết bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây : 1. Chứng khóan không còn đáp ứng được các điều kiện niêm yết trong thời hạn quy định; 2. Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại do sáp nhập, hợp nhất, chia, giải thể hoặc phá sản; 3. Tổ chức niêm yết nộp đơn xin hủy bỏ niêm yết và được ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận; 4. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật. Điều 30. Niêm yết lại Chứng khóan bị hủy bỏ niêm yết sẽ được xem xét niêm yết lại khi đáp ứng các điều kiện quy định tại các Điều 20, 21 và 23 Nghị định này. Chương IV . giao dịch chứng khóan Điều 31. Phương thức giao dịch 1. Chứng khóan niêm yết phải được giao dịch qua hệ thống giao dịch tại Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Sở Giao dịch Chứng khóan theo phương thức khớp lệnh và phương thức thỏa thuận. 2. Giao dịch chứng khóan thực hiện theo phương thức khớp lệnh trên nguyên tắc ưu tiên về giá và ưu tiên về thời gian. 3. Giao dịch chứng khóan niêm yết lô lẻ được thực hiện trực tiếp giữa người đầu tư với công ty chứng khóan là thành viên Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Sở Giao dịch Chứng khóan trên nguyên tắc thỏa thuận về giá. Điều 32. Chứng khóan bị đưa vào diện kiểm sóat và tạm ngừng giao dịch 1. Chứng khóan bị đưa vào diện kiểm sóat khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây : a) Đối với cổ phiếu, trái phiếu niêm yết : - Tổ chức kiểm tóan được chấp thuận không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến về các báo cáo tài chính năm của tổ chức niêm yết; - Tổ chức niêm yết vi phạm quy định về công bố thông tin; - Tổ chức niêm yết không chấp hành đúng thời hạn nộp báo cáo năm theo quy định; - Tài sản ròng của tổ chức niêm yết là số âm; - Không còn đáp ứng điều kiện niêm yết quy định tại Điều 20 và Điều 21 Nghị định này; - Cổ phiếu, trái phiếu doanh nghiệp không có giao dịch trong vòng 90 ngày. b) Đối với chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan : - Công ty quản lý qũy vi phạm quy định về công bố thông tin; - Công ty quản lý qũy không chấp hành đúng thời hạn nộp báo cáo năm theo quy định; - Không còn đáp ứng điều kiện niêm yết quy định tại Điều 23 Nghị định này; - Chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan không có giao dịch trong vòng 90 ngày. Chứng khóan không còn thuộc diện kiểm sóat khi các tình trạng nêu tại điểm a và b khỏan 1 Điều này đã được khắc phục. 2. Chứng khóan bị tạm ngừng giao dịch khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây : a) Giá, khối lượng giao dịch chứng khóan có biến động bất thường; b) Tách hoặc gộp cổ phiếu; c) Vi phạm nghiêm trọng về công bố thông tin theo quy định của pháp luật; d) Họat động kinh doanh của tổ chức niêm yết bị thua lỗ trong 02 năm liên tiếp; đ) Trường hợp cần thiết để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư hoặc đảm bảo họat động ổn định của thị trường. Điều 33. Biên độ dao động giá Biên độ dao động giá giao dịch chứng khóan do Chủ tịch ủy ban Chứng khóan Nhà nước quyết định. Điều 34. Giao dịch nội bộ Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, kế tóan trưởng, kiểm sóat viên của công ty niêm yết và người có liên quan có ý định giao dịch cổ phiếu của chính công ty niêm yết phải thông báo cho Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Sở Giao dịch Chứng khóan ít nhất 10 ngày làm việc trước ngày thực hiện giao dịch. Trường hợp có giao dịch thì phải báo cáo với Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Sở Giao dịch Chứng khóan trong thời hạn 03 ngày, kể từ khi giao dịch được hòan tất và đồng thời thông báo cho tổ chức niêm yết biết. Điều 35. Giao dịch cổ phiếu qũy 1. Tổ chức niêm yết mua lại cổ phiếu của chính mình bằng nguồn vốn hợp pháp hoặc bán lại cổ phiếu qũy phải được ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận. 2. Tổ chức niêm yết phải kết thúc việc mua cổ phiếu của chính mình hoặc bán lại cổ phiếu qũy trong vòng 90 ngày, kể từ ngày được chấp thuận. Đối với cổ phiếu mua lại chỉ được bán sau khi đã nắm giữ tối thiểu 06 tháng. Điều 36. Giao dịch thâu tóm tổ chức niêm yết 1. Tổ chức, cá nhân nắm giữ hoặc cùng với người có liên quan nắm giữ tới các mức 5%, 10%, 15%, 20% vốn cổ phần của một tổ chức niêm yết, mỗi khi có giao dịch làm tăng, giảm các mức nắm giữ nói trên phải báo cáo bằng văn bản cho ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Sở Giao dịch Chứng khóan và tổ chức niêm yết trong vòng 03 ngày làm việc, kể từ ngày giao dịch đạt tỷ lệ sở hữu trên. 2. Người thâu tóm phải báo cáo ủy ban Chứng khóan Nhà nước bằng văn bản về ý định thâu tóm. Sau 10 ngày làm việc, kể từ ngày báo cáo, nếu ủy ban Chứng khóan Nhà nước không có ý kiến khác, người thâu tóm phải công bố chào mua công khai trên 03 số liên tiếp của 01 tờ báo trung ương, 01 tờ báo địa phương hoặc trên bản tin thị trường chứng khóan nơi tổ chức niêm yết bị thâu tóm đóng trụ sở chính. Sau khi công bố công khai, người thâu tóm không được thay đổi ý định thâu tóm đã công bố. 3. Giá chào mua không được thấp hơn giá hiện hành của cổ phiếu niêm yết trên thị trường trước ngày chào mua. 4. Thời hạn chào mua công khai không dưới 30 ngày và không quá 60 ngày. Trong thời hạn chào mua công khai, người thâu tóm phải áp dụng các điều kiện chào mua công khai cho tất cả cổ đông của tổ chức niêm yết bị thâu tóm; không được từ chối mua cổ phiếu của bất cứ cổ đông nào của tổ chức niêm yết như các điều kiện đã công bố và không được mua bán cổ phiếu của tổ chức niêm yết dưới bất kỳ hình thức nào khác. Việc hòan tất giao dịch thâu tóm tổ chức niêm yết phải được thực hiện trong vòng 05 ngày làm việc kể từ khi hết thời hạn chào mua công khai. Trường hợp người thâu tóm nắm giữ tới 80% vốn cổ phần của tổ chức niêm yết bị thâu tóm thì tổ chức niêm yết bị hủy bỏ niêm yết. Trong vòng 10 ngày, kể từ ngày công bố kết quả mua lại, nếu các cổ đông còn lại có yêu cầu, người thâu tóm có nghĩa vụ phải mua tiếp cổ phiếu của họ theo đúng điều kiện chào mua công khai đã công bố. 5. Người thâu tóm không được bán cổ phiếu đã mua trong vòng 06 tháng, kể từ ngày kết thúc việc thâu tóm. Điều 37. Trách nhiệm của người đầu tư Người đầu tư có nghĩa vụ mở tài khỏan giao dịch chứng khóan và ký qũy số tiền đặt mua hoặc số lượng chứng khóan đặt bán theo quy định của pháp luật khi đặt lệnh mua, bán chứng khóan và tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình. Chương V Đăng ký, Lưu ký, bù trừ và thanh tóan Điều 38. Trung tâm Lưu ký Chứng khóan 1. Trung tâm Lưu ký Chứng khóan do a) Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký chứng khóan phát hành ra công chúng và cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh tóan các giao dịch chứng khóan niêm yết; b) Giám sát các họat động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh tóan các giao dịch chứng khóan của các thành viên lưu ký; c) Đăng ký giao dịch bảo đảm đối với các hợp đồng cầm cố chứng khóan lưu ký tập trung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khóan; d) Cung cấp danh sách người sở hữu chứng khóan cho tổ chức phát hành có chứng khóan đăng ký, lưu ký; đ) Cung cấp cho thành viên lưu ký các thông tin về tài khỏan lưu ký chứng khóan của thành viên lưu ký tại Trung tâm Lưu ký Chứng khóan; e) Cung cấp đầy đủ và kịp thời cho Ngân hàng chỉ định thanh tóan các chứng từ cần thiết để thực hiện thanh tóan tiền liên quan đến các giao dịch chứng khóan; g) Thông báo kịp thời cho thành viên lưu ký về kết quả bù trừ và thanh tóan các giao dịch chứng khóan có liên quan đến thành viên lưu ký; h) Quản lý và sử dụng Qũy hỗ trợ thanh tóan để hỗ trợ kịp thời cho thành viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký mất khả năng thanh tóan. 2. Thành viên của Trung tâm Lưu ký Chứng khóan gồm các ngân hàng thương mại Việt Nam, chi nhánh ngân hàng nước ngòai họat động tại Việt Nam được ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy phép lưu ký và các công ty chứng khóan có Giấy phép họat động môi giới hoặc tự doanh đã làm thủ tục đăng ký thành viên tại Trung tâm Lưu ký Chứng khóan. Điều 39. Đăng ký chứng khóan niêm yết Chứng khóan niêm yết phải được đăng ký tại Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan gồm : 1. Đăng ký thông tin về chứng khóan và người sở hữu chứng khóan. 2. Đăng ký chuyển quyền sở hữu chứng khóan. Điều 40. Lưu ký chứng khóan 1. Chứng khóan niêm yết phải được lưu ký tập trung tại Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan dưới hình thức lưu ký tổng hợp. 2. Việc lưu ký chứng khóan được thực hiện theo hai cấp, người sở hữu chứng khóan phải lưu ký chứng khóan tại thành viên lưu ký; thành viên lưu ký tái lưu ký chứng khóan đó tại Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan. 3. Chỉ các thành viên lưu ký mới được mở tài khỏan lưu ký chứng khóan tại Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan. Trong những trường hợp đặc biệt, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, các tổ chức tín dụng và các tổ chức khác được phép tham gia đấu thầu, đại lý phát hành, bảo lãnh phát hành trái phiếu Chính phủ được mở tài khỏan lưu ký trái phiếu Chính phủ tại Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan. 4. Họat động lưu ký chứng khóan bao gồm các nội dung sau đây : a) Mở tài khỏan lưu ký chứng khóan; b) Quản lý và bảo quản tập trung chứng khóan; c) Thực hiện chuyển khỏan chứng khóan giữa các tài khỏan trong hệ thống tài khỏan lưu ký chứng khóan; d) Thực hiện các quyền liên quan đến chứng khóan. Điều 41. Bù trừ, thanh tóan 1. Việc bù trừ giao dịch chứng khóan phải phù hợp với số lượng chứng khóan và tiền ghi trong các chứng từ giao dịch. 2. Việc thanh tóan giao dịch chứng khóan phải tuân thủ nguyên tắc giao chứng khóan đồng thời với thanh tóan tiền. 3. Việc thanh tóan tiền phải được thực hiện thông qua hệ thống tài khỏan của thành viên lưu ký và của Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan mở tại Ngân hàng chỉ định thanh tóan. 4. Việc thanh tóan chứng khóan phải được thực hiện thông qua hệ thống tài khỏan của thành viên lưu ký mở tại Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan. Điều 42. Điều kiện cấp Giấy phép lưu ký đối với các ngân hàng thương mại Việt Nam, chi nhánh ngân hàng nước ngòai 1. Có Giấy phép thành lập và họat động tại Việt Nam. 2. Có tình hình tài chính lành mạnh. 3. Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật cho họat động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh tóan các giao dịch chứng khóan. 4. Có tối thiểu 02 nhân viên nghiệp vụ và 01 thành viên Ban Giám đốc có trình độ chuyên môn về chứng khóan và kinh doanh chứng khóan. 5. Ngân hàng nước ngòai có chi nhánh tại Việt Nam được phép họat động lưu ký chứng khóan theo quy định của pháp luật nước đó. Điều 43. Hồ sơ xin cấp Giấy phép lưu ký 1. Hồ sơ xin cấp Giấy phép lưu ký cho ngân hàng thương mại Việt Nam bao gồm : a) Đơn xin cấp Giấy phép lưu ký; b) Bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và họat động; c) Thuyết minh cơ sở vật chất kỹ thuật phục vụ họat động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh tóan các giao dịch chứng khóan; d) Báo cáo tài chính đã được kiểm tóan trong hai năm liên tục gần nhất. 2. Hồ sơ xin cấp Giấy phép lưu ký cho chi nhánh ngân hàng nước ngòai tại Việt Nam bao gồm : a) Các tài liệu quy định tại khỏan 1 Điều này; b) Giấy ủy quyền của ngân hàng nước ngòai cho chi nhánh tại Việt Nam thực hiện đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh tóan các giao dịch chứng khóan; c) Bản sao hợp lệ Giấy phép hoặc các tài liệu khác chứng minh ngân hàng nước ngòai được phép thực hiện đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh tóan các giao dịch chứng khóan theo quy định của pháp luật nước đó. Điều 44. Thời hạn và lệ phí cấp Giấy phép lưu ký 1. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp hoặc từ chối cấp Giấy phép lưu ký. Trường hợp từ chối, ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải giải thích lý do bằng văn bản. 2. Ngân hàng thương mại Việt Nam, chi nhánh ngân hàng nước ngòai tại Việt Nam được cấp Giấy phép lưu ký phải nộp lệ phí cấp phép theo quy định của pháp luật. Điều 45. Đình chỉ họat động, thu hồi Giấy phép lưu ký 1. Thành viên lưu ký bị đình chỉ họat động lưu ký tối đa 60 ngày khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây : a) Không còn đáp ứng đủ các điều kiện cấp Giấy phép lưu ký; b) Không thực hiện các nghĩa vụ của thành viên lưu ký quy định tại Điều 46 Nghị định này. 2. Thành viên lưu ký bị thu hồi Giấy phép lưu ký trong các trường hợp sau đây : a) Hết thời hạn bị đình chỉ họat động mà không khắc phục những vi phạm quy định tại khỏan 1 Điều này; b) Không triển khai họat động theo Giấy phép lưu ký trong 12 tháng, kể từ ngày được cấp Giấy phép; c) Tự nguyện xin chấm dứt họat động; d) Chấm dứt họat động do giải thể, phá sản, sáp nhập, chia, hợp nhất, chuyển đổi doanh nghiệp. 3. Trình tự, thủ tục đình chỉ họat động, thu hồi Giấy phép lưu ký thực hiện theo quy định của pháp luật. Điều 46. Quyền và nghĩa vụ của thành viên lưu ký 1. Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký chứng khóan cho khách hàng trên cơ sở hợp đồng bằng văn bản với khách hàng; thông báo đầy đủ, kịp thời cho khách hàng biết kết quả bù trừ và thanh tóan các giao dịch chứng khóan liên quan đến khách hàng. 2. Thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khóan của khách hàng tại Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan và cung cấp cho Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan thông tin, tài liệu cần thiết để thực hiện việc đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh tóan các giao dịch chứng khóan. 3. Đăng ký các hợp đồng cầm cố chứng khóan lưu ký tập trung tại Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan. 4. Quản lý tách biệt chứng khóan lưu ký của từng khách hàng và quản lý tách biệt chứng khóan lưu ký của khách hàng với chứng khóan của chính thành viên lưu ký. 5. Đóng góp vào Qũy hỗ trợ thanh tóan theo quy định của pháp luật. 6. Hỗ trợ chứng khóan và nhận chứng khóan hỗ trợ từ các thành viên lưu ký khác trong trường hợp tạm thời thiếu khả năng thanh tóan chứng khóan và hòan trả theo quy định của pháp luật. Điều 47. Quyền và nghĩa vụ của ngân hàng chỉ định thanh tóan 1. Thanh tóan tiền đầy đủ và đúng hạn cho các giao dịch chứng khóan thực hiện tại Trung tâm Giao dịch Chứng khóan. 2. Tuân thủ chế độ thông tin, báo cáo và bảo mật thông tin theo quy định của pháp luật. 3. Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật cho họat động thanh tóan các giao dịch chứng khóan. 4. Yêu cầu Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan cung cấp đầy đủ các chứng từ cần thiết để thực hiện việc thanh tóan tiền cho các giao dịch chứng khóan. Điều 48. Qũy hỗ trợ thanh tóan 1. Trung tâm Giao dịch Chứng khóan hoặc Trung tâm Lưu ký Chứng khóan được lập Qũy hỗ trợ thanh tóan để thanh tóan thay cho thành viên lưu ký mất khả năng thanh tóan giao dịch chứng khóan. Qũy hỗ trợ thanh tóan phải được quản lý tách biệt với tài sản của Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan. 2. Mức đóng góp vào Qũy hỗ trợ thanh tóan và phương thức hỗ trợ thanh tóan theo quy định của pháp luật . Điều 49. Chế độ báo cáo Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan, thành viên lưu ký và Ngân hàng chỉ định thanh tóan phải thực hiện chế độ báo cáo định kỳ và bất thường theo quy định của pháp luật về tình hình họat động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh tóan. Trong trường hợp cần thiết, Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan, thành viên lưu ký và Ngân hàng chỉ định thanh tóan phải báo cáo theo yêu cầu của ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Điều 50. Phí cung cấp dịch vụ Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Trung tâm Lưu ký Chứng khóan, thành viên lưu ký và Ngân hàng chỉ định thanh tóan được thu các lọai phí cung cấp dịch vụ theo quy định của pháp luật. Chương VI Công bố thông tin Điều 51. Đối tượng, nội dung, phương tiện công bố thông tin 1. Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Sở Giao dịch Chứng khóan, tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy phải thực hiện chế độ công bố thông tin kịp thời, chính xác và theo đúng quy định của pháp luật. 2. Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết có trách nhiệm công bố rõ ràng các thông tin về quyền biểu quyết, quyền đăng ký mua chứng khóan, quyền chuyển đổi chứng khóan và các quyền khác cho tất cả các cổ đông biết; quy định và thực hiện các quy tắc công bố công khai về sở hữu cổ phần của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, cổ đông lớn và những người có liên quan. 3. Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Sở Giao dịch Chứng khóan, tổ chức phát hành khi thực hiện công bố thông tin phải đồng thời báo cáo ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Tổ chức niêm yết, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Sở Giao dịch Chứng khóan. 4. Việc công bố thông tin được thực hiện qua các phương tiện thông tin đại chúng và bản tin thị trường chứng khóan. Điều 52. Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết công bố thông tin định kỳ 1. Trong vòng 10 ngày, kể từ ngày hòan thành báo cáo tài chính năm, tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết phải công bố kết quả họat động sản xuất, kinh doanh của năm tài chính được kiểm tóan trên 03 số báo liên tiếp của 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi tổ chức niêm yết đóng trụ sở chính hoặc bản tin thị trường chứng khóan. Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết phải chịu trách nhiệm chính về tính chính xác của báo cáo tài chính được công bố theo quy định của pháp luật; tổ chức kiểm tóan, kiểm tóan viên trực tiếp kiểm tóan báo cáo tài chính liên đới chịu trách nhiệm về các nội dung đã kiểm tóan. 2. Trong vòng 05 ngày, kể từ ngày hòan thành báo cáo tài chính qúy, 06 tháng theo quy định của pháp luật, tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết phải công bố kết quả họat động sản xuất, kinh doanh của qúy, 06 tháng trên bản tin thị trường chứng khóan. Điều 53. Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết công bố thông tin bất thường 1. Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết phải công bố thông tin theo quy định của pháp luật trong thời gian 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây : a) Có biến động lớn về điều kiện liên quan đến họat động sản xuất, kinh doanh của công ty; b) Bị tổn thất từ 10% giá trị vốn cổ phần trở lên; c) Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc, Ban Kiểm sóat, kế tóan trưởng bị cơ quan pháp luật khởi tố điều tra, có phán quyết của Tòa án liên quan đến họat động của công ty; cơ quan thuế có kết luận về việc vi phạm pháp luật về thuế; d) Thay đổi phương thức và phạm vi kinh doanh của công ty; đ) Quyết định đầu tư mở rộng sản xuất, kinh doanh; quyết định đầu tư có giá trị từ 10% tổng giá trị vốn cổ phần trở lên của một tổ chức khác; mua hoặc bán tài sản cố định có giá trị từ 10% tổng giá trị vốn cổ phần trở lên; e) Lâm vào tình trạng phá sản, quyết định việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi, giải thể doanh nghiệp; g) Ký kết hợp đồng vay nợ hoặc phát hành trái phiếu có giá trị từ 30% tổng giá trị vốn cổ phần trở lên; h) Thay đổi chủ tịch Hội đồng quản trị, thay đổi trên 1/3 số thành viên Hội đồng quản trị hoặc thay đổi Giám đốc (Tổng giám đốc); i) Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông; k) Xảy ra những sự kiện khác có thể ảnh hưởng lớn đến giá chứng khóan hoặc lợi ích của người đầu tư. 2. Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết phải báo cáo ủy ban Chứng khóan Nhà nước và phải thực hiện công bố thông tin trong vòng 24 giờ trên phương tiện công bố thông tin, bản tin thị trường chứng khóan khi có quyết định của Hội đồng quản trị về các sự kiện sau đây : a) Tách, gộp cổ phiếu hoặc phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ; mua hoặc bán lại cổ phiếu qũy; ngày thực hiện quyền mua cổ phiếu của trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phiếu hoặc ngày thực hiện chuyển đổi sang cổ phiếu của trái phiếu chuyển đổi; b) Phát hành cổ phiếu thưởng hoặc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức có giá trị từ 10% vốn cổ phần trở lên; c) Nộp đơn xin hủy bỏ niêm yết. Điều 54. Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết công bố thông tin theo yêu cầu của ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Sở Giao dịch Chứng khóan 1. Có thông tin liên quan đến tổ chức niêm yết ảnh hưởng đến giá chứng khóan và cần phải xác nhận thông tin đó. 2. Giá và khối lượng giao dịch chứng khóan niêm yết thay đổi bất thường. 3. Có thông tin liên quan đến tổ chức phát hành ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của người đầu tư. 4. Những trường hợp khác mà ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Sở Giao dịch Chứng khóan thấy cần thiết. Điều 55. Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Sở Giao dịch Chứng khóan công bố thông tin 1. Thông tin về giao dịch trên thị trường. 2. Thông tin về tổ chức niêm yết, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy và Qũy đầu tư chứng khóan. 3. Thông tin quản lý thị trường. 4. Thông tin khác về tình hình thị trường. Điều 56. Công ty chứng khóan công bố thông tin 1. Công ty chứng khóan có trách nhiệm cung cấp các thông tin cho nhà đầu tư về tổ chức niêm yết và Qũy đầu tư chứng khóan. 2. Trong vòng 10 ngày, kể từ ngày có báo cáo kiểm tóan tài chính năm, công ty chứng khóan phải công bố kết quả họat động kinh doanh của mình trên các phương tiện thông tin của Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Sở Giao dịch Chứng khóan. 3. Công ty chứng khóan có trách nhiệm công khai thông tin về các hình thức dịch vụ; phương thức đặt lệnh, nhận lệnh, thực hiện lệnh; mức phí giao dịch; danh sách thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc; địa chỉ trụ sở giao dịch và những thay đổi liên quan đến những nội dung này cho nhà đầu tư biết. 4. Công ty chứng khóan phải báo cáo ủy ban Chứng khóan Nhà nước và báo cáo Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Sở Giao dịch Chứng khóan trong vòng 24 giờ để các tổ chức này công bố thông tin theo quy định khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây : a) Công ty, thành viên Hội đồng quản trị (đối với công ty có Hội đồng quản trị), thành viên Ban Giám đốc, Kế tóan trưởng bị cơ quan pháp luật khởi tố điều tra; b) Công ty dự định sáp nhập với một công ty khác; c) Công ty bị tổn thất từ 10% giá trị tài sản trở lên; d) Công ty có sự thay đổi về cổ đông (thành viên) chi phối; đ) Công ty bổ nhiệm hay miễn nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc); e) Công ty có những thay đổi quan trọng trong họat động kinh doanh. Điều 57. Công ty quản lý qũy công bố thông tin 1. Công ty quản lý qũy phải báo cáo ủy ban Chứng khóan Nhà nước và Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Sở Giao dịch Chứng khóan trong vòng 24 giờ để các tổ chức này công bố thông tin theo quy định khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây : a) Công ty, thành viên Hội đồng quản trị (đối với công ty có Hội đồng quản trị), thành viên Ban Giám đốc, Kế tóan trưởng bị cơ quan pháp luật khởi tố điều tra; b) Công ty dự định sáp nhập với một công ty khác; c) Công ty bị tổn thất lớn về tài sản; d) Công ty có sự thay đổi về cổ đông (thành viên) chi phối; đ) Công ty bổ nhiệm hay miễn nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc); e) Công ty bổ nhiệm hay miễn nhiệm người điều hành qũy; g) Công ty có những thay đổi quan trọng trong họat động kinh doanh có thể làm ảnh hưởng tới việc quản lý qũy; h) Giá trị của qũy giảm tới 10% so với giá trị tại thời điểm qũy được đăng ký thành lập chính thức; i) Có những thay đổi quan trọng trong tình hình đầu tư của qũy. 2. Trong những trường hợp cần thiết, ủy ban Chứng khóan Nhà nước có thể yêu cầu công ty quản lý qũy báo cáo, công bố thông tin về họat động của qũy hoặc của công ty quản lý qũy. Điều 58. Trách nhiệm trong công bố thông tin Các đối tượng quy định tại khỏan 1 Điều 51 Nghị định này khi công bố thông tin phải tuân thủ các yêu cầu sau: a) Không được công bố những thông tin chưa được phép công bố hoặc công bố thông tin mà chưa thực hiện nghĩa vụ báo cáo theo quy định tại khỏan 3 Điều 51 Nghị định này; b) Không được công bố thông tin sai sự thật; c) Không được thay đổi nội dung những thông tin đã công bố mà không giải thích và báo cáo theo quy định tại khỏan 3 Điều 51 Nghị định này; d) Không được công bố những thông tin thuộc danh mục bảo mật do Chính phủ quy định. Điều 59. Tạm hõan công bố thông tin a) Những thông tin được ủy ban Chứng khóan Nhà nước cho phép bảo lưu chưa công bố; b) Việc công bố thông tin không thể thực hiện đúng thời hạn vì những lý do bất khả kháng. Việc tạm hõan công bố thông tin trong các trường hợp nói trên được thực hiện theo quy định của pháp luật. Chương VII Thị trường giao dịch tập trung Điều 60. Hình thức tổ chức thị trường 1. Thị trường giao dịch tập trung được tổ chức dưới hình thức Trung tâm Giao dịch Chứng khóan hoặc Sở Giao dịch Chứng khóan. 2. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thành lập Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Sở Giao dịch Chứng khóan. Điều 61. Tổ chức và họat động của Trung tâm Giao dịch Chứng khóan 1. Trung tâm Giao dịch Chứng khóan là đơn vị sự nghiệp có thu, trực thuộc ủy ban Chứng khóan Nhà nước, có tư cách pháp nhân, có trụ sở, con dấu và tài khỏan riêng; kinh phí họat động của Trung tâm Giao dịch Chứng khóan do ngân sách nhà nước cấp. 2. Trung tâm Giao dịch Chứng khóan có chức năng tổ chức, quản lý, điều hành và giám sát các họat động giao dịch chứng khóan tại Trung tâm. Điều 62. Nhiệm vụ và quyền hạn của Trung tâm Giao dịch Chứng khóan 1. Tổ chức, quản lý và giám sát họat động giao dịch chứng khóan niêm yết. 2. Quản lý hệ thống giao dịch chứng khóan. 3. Thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Trung tâm Lưu ký Chứng khóan cho đến khi Trung tâm Lưu ký Chứng khóan được thành lập. 4. Quản lý, giám sát họat động niêm yết chứng khóan. 5. Quản lý, giám sát họat động công bố thông tin của các tổ chức niêm yết và công ty quản lý qũy. 6. Quản lý, giám sát họat động của các thành viên Trung tâm Giao dịch Chứng khóan. 7. Tổ chức, quản lý và thực hiện việc công bố thông tin thị trường. 8. Làm trung gian hòa giải theo yêu cầu khi phát sinh tranh chấp liên quan đến họat động giao dịch chứng khóan. 9. Thu các khỏan phí theo quy định của pháp luật. 10. Thực hiện chế độ báo cáo, thống kê, kế tóan, kiểm tóan theo quy định của pháp luật. 11. Thực hiện các nhiệm vụ khác theo ủy quyền của Chủ tịch ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Điều 63. Thành viên của Trung tâm Giao dịch Chứng khóan Công ty chứng khóan được ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy phép họat động nghiệp vụ môi giới hoặc tự doanh được đăng ký làm thành viên của Trung tâm Giao dịch Chứng khóan. Họat động của thành viên Trung tâm Giao dịch Chứng khóan theo quy định của pháp luật. Điều 64. Sở Giao dịch Chứng khóan 1. Sở Giao dịch Chứng khóan là một pháp nhân tự chủ về tài chính, chịu sự giám sát và quản lý của ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 2. Tổ chức, bộ máy và họat động của Sở Giao dịch Chứng khóan do Chương VIII Công ty Chứng khóan Điều 65. Đối tượng, lọai hình kinh doanh, dịch vụ chứng khóan được cấp giấy phép 1. Giấy phép kinh doanh chứng khóan được ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp cho công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập để họat động kinh doanh, dịch vụ chứng khóan, đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 66 Nghị định này. 2. Các lọai hình kinh doanh chứng khóan chính bao gồm : a) Môi giới chứng khóan; b) Tự doanh chứng khóan; c) Quản lý danh mục đầu tư chứng khóan; d) Bảo lãnh phát hành chứng khóan; đ) Tư vấn tài chính và đầu tư chứng khóan. 3. Công ty chứng khóan được thực hiện các dịch vụ lưu ký chứng khóan và dịch vụ tài chính khác phù hợp với quy định của pháp luật. Điều 66. Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh chứng khóan 1. Có phương án họat động kinh doanh phù hợp với mục tiêu phát triển kinh tế, xã hội và phát triển ngành chứng khóan. 2. Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật cho kinh doanh chứng khóan. 3. Có mức vốn pháp định theo từng lọai hình kinh doanh như sau : - Môi giới chứng khóan : 3 tỷ đồng Việt Nam; - Tự doanh chứng khóan : 12 tỷ đồng Việt Nam; - Quản lý danh mục đầu tư chứng khóan : 3 tỷ đồng Việt Nam; - Bảo lãnh phát hành chứng khóan : 22 tỷ đồng Việt Nam; - Tư vấn tài chính và đầu tư chứng khóan : 3 tỷ đồng Việt Nam. Trong trường hợp công ty xin cấp Giấy phép cho nhiều lọai hình kinh doanh thì vốn pháp định là tổng số vốn pháp định theo từng lọai hình kinh doanh mà công ty được cấp phép. 4. Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc), các nhân viên kinh doanh của công ty chứng khóan phải đáp ứng đủ điều kiện để được cấp chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khóan do ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp. 5. Giấy phép bảo lãnh phát hành chỉ được cấp cho công ty có Giấy phép tự doanh. Điều 67. Thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh chứng khóan 1. Hồ sơ xin cấp Giấy phép kinh doanh chứng khóan gồm có : a) Đơn xin cấp Giấy phép kinh doanh chứng khóan; b) Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu họat động; phương án góp vốn; thông tin liên quan đến tổ chức sáng lập; c) Điều lệ công ty; d) Giấy tờ hợp lệ chứng minh công ty đã đáp ứng các điều kiện nêu tại Điều 66 Nghị định này. 2. Thời hạn cấp Giấy phép kinh doanh chứng khóan tối đa là 60 ngày, kể từ ngày ủy ban Chứng khóan Nhà nước nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp từ chối cấp Giấy phép kinh doanh chứng khóan, ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải giải thích rõ lý do bằng văn bản. 3. Công ty chứng khóan đã được cấp Giấy phép kinh doanh chứng khóan muốn thực hiện việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi phải làm thủ tục xin cấp lại Giấy phép kinh doanh chứng khóan. 4. Công ty chứng khóan đã được cấp Giấy phép kinh doanh chứng khóan muốn bổ sung hoặc thay đổi lọai hình kinh doanh chứng khóan phải làm thủ tục sửa đổi, bổ sung Giấy phép kinh doanh chứng khóan. Điều 68. Công bố Giấy phép kinh doanh chứng khóan 1. Trước khi chính thức họat động, công ty chứng khóan phải công bố trên 03 số liên tiếp của 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi công ty đóng trụ sở chính các nội dung chính sau đây : a) Tên công ty; b) Địa chỉ trụ sở chính; c) Số Giấy phép kinh doanh; d) Lọai hình kinh doanh; đ) Vốn điều lệ; e) Tên người đại diện theo pháp luật của công ty. 2. Công ty chứng khóan phải niêm yết Giấy phép kinh doanh chứng khóan, tên người đại diện theo pháp luật, danh sách các chi nhánh, phòng giao dịch và đại lý nhận lệnh tại trụ sở chính và các chi nhánh của công ty. 3. Công ty chứng khóan phải niêm yết quyết định chấp thuận của ủy ban Chứng khóan Nhà nước tại trụ sở chính, chi nhánh, các phòng giao dịch và đại lý nhận lệnh khi có những thay đổi quy định tại Điều 69 Nghị định này. Điều 69. Những thay đổi phải được chấp thuận Những thay đổi sau đây của công ty chứng khóan phải được ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận bằng văn bản: 1. Thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh; 2. Ngừng họat động kinh doanh, dịch vụ; 3. Lập, đóng cửa chi nhánh, phòng giao dịch; 4. Tăng thêm hoặc rút bớt nghiệp vụ kinh doanh. Điều 70. Quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khóan 1. Ký hợp đồng bằng văn bản với khách hàng về giao dịch chứng khóan, đăng ký và lưu ký chứng khóan, quản lý danh mục đầu tư chứng khóan, bảo lãnh phát hành chứng khóan, tư vấn tài chính và đầu tư chứng khóan. 2. Chỉ được nhận lệnh giao dịch của khách hàng tại trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch, đại lý nhận lệnh. 3. Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh của công ty chứng khóan. Quản lý tách biệt tài sản, tiền và chứng khóan của công ty với tài sản, tiền và chứng khóan của khách hàng, sử dụng tiền gửi trên tài khỏan của khách hàng theo đúng hợp đồng với khách hàng; tách biệt tài sản, tiền và chứng khóan của từng khách hàng. 4. Thu thập đầy đủ thông tin về tình hình tài chính và mục tiêu đầu tư của khách hàng; cung cấp thông tin thị trường đầy đủ, kịp thời, chính xác cho khách hàng; bảo mật thông tin cho khách hàng, trừ những trường hợp theo quy định của pháp luật. 5. Tách biệt tự doanh của công ty với môi giới, quản lý danh mục đầu tư, bảo lãnh phát hành; tách biệt họat động kinh doanh của chủ sở hữu công ty với các họat động kinh doanh của công ty chứng khóan. 6. Thường xuyên duy trì mức vốn khả dụng tối thiểu theo quy định của pháp luật. 7. Chỉ được đầu tư vào chứng khóan hoặc tham gia góp vốn trong hạn mức được phép theo quy định của pháp luật. 8. Không được họat động tín dụng, cho vay chứng khóan. 9. Công ty chứng khóan, kể cả thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc, thành viên Ban Kiểm sóat của công ty không được đầu tư vào công ty chứng khóan khác. 10. Nộp lệ phí cấp Giấy phép kinh doanh chứng khóan và lệ phí cấp chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khóan theo quy định của pháp luật. 11. Được thu phí theo quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng. 12. Thực hiện chế độ tài chính, kế tóan theo quy định của pháp luật. 13. Tuân thủ các quy định của pháp luật có liên quan. Điều 71. Đình chỉ họat động, thu hồi Giấy phép kinh doanh chứng khóan 1. Công ty chứng khóan có thể bị đình chỉ họat động kinh doanh chứng khóan tối đa 60 ngày trong những trường hợp sau : a) Ngừng họat động kinh doanh chứng khóan mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của ủy ban Chứng khóan Nhà nước; b) Không còn đáp ứng đủ các điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh chứng khóan quy định tại các khỏan 2, 3 Điều 66 Nghị định này nhưng không khôi phục được các điều kiện trên trong vòng 60 ngày, kể từ ngày nhận được văn bản thông báo của ủy ban Chứng khóan Nhà nước; c) Vi phạm các quy định tại các Điều 103, 104, 105, 106, 107 và 108 Nghị định này. 2. Công ty chứng khóan bị thu hồi Giấy phép kinh doanh chứng khóan trong các trường hợp sau đây : a) Sau khi hết thời hạn bị đình chỉ kinh doanh chứng khóan quy định tại khỏan 1 Điều này vẫn không khắc phục được vi phạm; b) Không tiến hành họat động kinh doanh trong vòng 12 tháng, kể từ ngày được cấp Giấy phép; c) Bị giải thể, phá sản; d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 3. Công ty chứng khóan bị đình chỉ hoặc bị thu hồi Giấy phép kinh doanh chứng khóan phải hòan tất các giao dịch và thực hiện các hợp đồng đã cam kết trước đó. ủy ban Chứng khóan Nhà nước có thể chỉ định công ty chứng khóan khác hòan tất các giao dịch, hợp đồng của công ty bị đình chỉ họat động hoặc bị thu hồi Giấy phép. Trong trường hợp này, quan hệ ủy quyền mặc nhiên được xác lập giữa hai công ty. Điều 72. Chế độ báo cáo 1. Công ty chứng khóan phải thực hiện chế độ báo cáo định kỳ và bất thường theo quy định pháp luật. Báo cáo tài chính năm phải được kiểm tóan bởi một tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. Trong trường hợp cần thiết, công ty chứng khóan phải báo cáo theo yêu cầu của ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 2. Công ty chứng khóan phải báo cáo ủy ban Chứng khóan Nhà nước những thay đổi sau đây : a) Tăng, giảm vốn điều lệ; b) Thay đổi tên công ty; c) Thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc; d) Sửa đổi, bổ sung điều lệ; đ) Lập, đóng cửa đại lý nhận lệnh. Điều 73. Chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khóan 1. Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc), các nhân viên kinh doanh của công ty chứng khóan phải có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khóan. 2. Chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khóan được cấp cho các cá nhân theo đề nghị của công ty chứng khóan nơi cá nhân đó làm việc khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây : a) Có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự; b) Đáp ứng các tiêu chuẩn trình độ chuyên môn; c) Có đủ các chứng chỉ chuyên môn về chứng khóan do ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp; d) Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật. Điều 74. Hạn chế đối với người hành nghề kinh doanh chứng khóan 1. Người hành nghề kinh doanh chứng khóan chỉ được mở tài khỏan giao dịch chứng khóan cho chính mình tại công ty chứng khóan nơi làm việc. 2. Người hành nghề kinh doanh chứng khóan không được : a) Làm Giám đốc hoặc cổ đông sở hữu trên 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành chứng khóan, trừ trường hợp làm đại diện cho công ty chứng khóan tại các tổ chức phát hành nơi công ty chứng khóan tham gia đầu tư hoặc góp vốn; b) Đồng thời làm việc cho hai hay nhiều công ty chứng khóan. Điều 75. Gia hạn, thu hồi chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khóan 1. Chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khóan có thời hạn là 03 năm kể từ ngày cấp. Chứng chỉ hành nghề được gia hạn khi nhân viên hành nghề đạt yêu cầu trong kỳ thi sát hạch lại do ủy ban Chứng khóan Nhà nước tổ chức. 2. Nhân viên hành nghề kinh doanh chứng khóan bị thu hồi chứng chỉ hành nghề trong các trường hợp sau đây : a) Không còn đáp ứng các điều kiện cấp chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khóan quy định tại Điều 73 Nghị định này; b) Không còn làm việc cho công ty chứng khóan; c) Vi phạm các quy định tại các Điều 103, 104, 105, 106 và 107 Nghị định này. Chương IX Qũy đầu tư chứng khóan và Công ty quản lý qũy Điều 76. Các bên tham gia 1. Công ty quản lý qũy thực hiện việc quản lý Qũy đầu tư chứng khóan. 2. Ngân hàng giám sát thực hiện việc bảo quản, lưu ký tài sản của Qũy đầu tư chứng khóan và giám sát công ty quản lý qũy nhằm bảo vệ lợi ích của người đầu tư. 3. Người đầu tư góp vốn vào Qũy đầu tư chứng khóan và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp. Điều 77. Lập Qũy đầu tư chứng khóan 1. Qũy đầu tư chứng khóan do công ty quản lý qũy cùng với các tổ chức và cá nhân Việt Nam và nước ngòai thành lập. 2. Qũy đầu tư chứng khóan có số vốn điều lệ tối thiểu là 5 tỷ đồng Việt Nam. 3. Việc lập Qũy đầu tư chứng khóan có phát hành chứng chỉ Qũy đầu tư chứng khóan ra công chúng phải được ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp giấy phép. 4. Việc lập Qũy đầu tư chứng khóan bằng vốn góp của các thành viên phải đăng ký với ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Điều 78. Thủ tục và hồ sơ xin phép lập Qũy đầu tư chứng khóan có phát hành chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan ra công chúng 1. Thủ tục xin phép lập Qũy đầu tư chứng khóan có phát hành chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan ra công chúng được thực hiện theo quy định tại khỏan 1 Điều 9, các Điều 12, 13, 14, 15, 16 Nghị định này. 2. Hồ sơ xin phép lập Qũy đầu tư chứng khóan và phát hành chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan ra công chúng bao gồm : a) Đơn xin phép lập Qũy đầu tư chứng khóan và phát hành chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan ra công chúng; b) Điều lệ Qũy đầu tư chứng khóan; c) Bản cáo bạch; d) Phương án phát hành chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan; đ) Hợp đồng giám sát tài sản Qũy đầu tư chứng khóan giữa công ty quản lý qũy và ngân hàng giám sát; e) Cam kết của các sáng lập viên của qũy về việc không chuyển nhượng chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan mà mình sở hữu trong 02 năm, kể từ ngày phát hành. 3. Công ty quản lý qũy phải chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ theo quy định của khỏan 4 Điều 10 Nghị định này. 4. Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan ra công chúng, công ty quản lý qũy phải gửi báo cáo kết quả đợt phát hành đến ủy ban Chứng khóan Nhà nước và xin đăng ký lập Qũy đầu tư chứng khóan. Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, ủy ban Chứng khóan Nhà nước có trách nhiệm giải quyết việc đăng ký lập Qũy đầu tư chứng khóan. Điều 79. Đình chỉ phát hành chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan 1. Việc phát hành chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan bị đình chỉ nếu ủy ban Chứng khóan Nhà nước phát hiện những sai sót trong Bản cáo bạch có thể gây thiệt hại cho người đầu tư. 2. Công ty quản lý qũy phải thông báo ngay việc bị đình chỉ phát hành cho người đầu tư biết. Trong thời gian bị đình chỉ, người đầu tư có quyền hủy bỏ việc đặt mua chứng chỉ qũy đầu tư và yêu cầu công ty quản lý qũy hòan trả lại số tiền đặt mua trong vòng 30 ngày, kể từ ngày người đầu tư có đơn yêu cầu. 3. Nếu công ty quản lý qũy tiếp tục phát hành chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan thì công ty quản lý qũy phải sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của ủy ban Chứng khóan Nhà nước và thông báo công khai việc sửa đổi, bổ sung này. Điều 80. Thu hồi Giấy phép phát hành chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan 1. Giấy phép phát hành bị thu hồi trong trường hợp sau đây : a) Những thiếu sót nêu tại khỏan 1 Điều 79 không được sửa đổi, bổ sung theo đúng thủ tục và thời gian quy định; b) Kết quả đợt phát hành không đạt được tối thiểu 50 nhà đầu tư hoặc số lượng chứng chỉ qũy đầu tư thực tế phát hành không đạt 80% số lượng chứng chỉ qũy đầu tư được phép phát hành. 2. Công ty quản lý qũy phải thông báo ngay việc bị thu hồi Giấy phép phát hành cho người đầu tư biết và phải thu hồi các chứng chỉ qũy đầu tư đã phát hành, đồng thời hòan trả tiền cho người đầu tư trong vòng 30 ngày, kể từ ngày Giấy phép bị thu hồi. Quá thời hạn trên, công ty quản lý qũy phải bồi thường thiệt hại cho người đầu tư theo các điều khỏan đã cam kết với người đầu tư phù hợp với quy định của pháp luật. Điều 81. Thủ tục đăng ký lập Qũy đầu tư chứng khóan bằng vốn góp của các thành viên 1. Hồ sơ đăng ký lập Qũy đầu tư chứng khóan gồm có : a) Đơn đăng ký lập Qũy đầu tư chứng khóan; b) Điều lệ Qũy đầu tư chứng khóan; c) Hợp đồng giám sát tài sản của Qũy; d) Danh sách các thành viên tham gia góp vốn lập Qũy đầu tư chứng khóan. 2. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp chứng nhận đăng ký lập Qũy đầu tư chứng khóan; trường hợp từ chối, ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải giải thích rõ lý do bằng văn bản. 3. Việc công bố thông tin sau khi đăng ký lập Qũy đầu tư chứng khóan được thực hiện theo quy định tại Điều 14 Nghị định này. Điều 82. Ban đại diện qũy 1. Qũy đầu tư chứng khóan có thể có Ban đại diện qũy. Thành viên Ban đại diện qũy do Đại hội người đầu tư bầu. 2. Quyền, nghĩa vụ và nguyên tắc họat động của Ban đại diện qũy được quy định trong Điều lệ qũy do Đại hội người đầu tư thông qua. Điều 83. Điều kiện cấp Giấy phép quản lý Qũy đầu tư chứng khóan ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy phép quản lý Qũy đầu tư chứng khóan cho các tổ chức đáp ứng được các điều kiện sau đây : 1. Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập theo quy định của pháp luật, có mức vốn pháp định tối thiểu là 5 tỷ đồng Việt Nam; 2. Có đội ngũ nhân viên nghiệp vụ được đào tạo về chứng khóan; 3. Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật cho họat động quản lý qũy; 4. Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc) của công ty quản lý qũy và người điều hành qũy phải đáp ứng đủ điều kiện để được cấp chứng chỉ hành nghề quản lý qũy theo quy định tại Điều 97 Nghị định này. Điều 84. Cấp Giấy phép quản lý Qũy đầu tư chứng khóan 1. Hồ sơ xin cấp Giấy phép quản lý Qũy đầu tư chứng khóan gồm có : a) Đơn xin cấp Giấy phép quản lý Qũy đầu tư chứng khóan; b) Điều lệ công ty; c) Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu họat động; phương án góp vốn, thông tin liên quan đến tổ chức sáng lập; d) Giấy tờ hợp lệ chứng minh công ty đã đáp ứng các điều kiện nêu tại Điều 83 Nghị định này. 2. Thời hạn cấp Giấy phép quản lý Qũy đầu tư chứng khóan tối đa là 60 ngày, kể từ ngày ủy ban Chứng khóan Nhà nước nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp từ chối cấp phép quản lý qũy, ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải giải thích rõ lý do bằng văn bản. 3. Công ty quản lý qũy đã được cấp Giấy phép quản lý Qũy đầu tư chứng khóan muốn thực hiện việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi phải làm thủ tục xin cấp lại Giấy phép quản lý qũy. Điều 85. Những thay đổi phải được chấp thuận Những thay đổi sau đây của công ty quản lý Qũy đầu tư chứng khóan phải được ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận bằng văn bản: 1. Thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, trụ sở chi nhánh; 2. Ngừng họat động kinh doanh, dịch vụ; 3. Lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện. Điều 86. Công bố Giấy phép quản lý Qũy đầu tư chứng khóan Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy phép quản lý Qũy đầu tư chứng khóan, công ty quản lý Qũy đầu tư chứng khóan phải công bố trên 03 số liên tiếp của 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi công ty đặt trụ sở chính các nội dung sau đây : 1. Tên công ty; 2. Địa chỉ trụ sở chính; 3. Số, ngày cấp Giấy phép quản lý qũy; 4. Lọai hình kinh doanh; 5. Mức vốn điều lệ; 6. Tên người đại diện theo pháp luật của công ty. Điều 87. Quyền và nghĩa vụ của công ty quản lý Qũy đầu tư chứng khóan 1. Tuân thủ Điều lệ qũy và bảo vệ quyền lợi của người đầu tư. 2. Công bằng, trung thực và vì lợi ích của Qũy đầu tư chứng khóan. 3. Tách biệt việc quản lý từng Qũy đầu tư chứng khóan. 4. Đối với những giao dịch của Qũy có xung đột quyền lợi, phải đảm bảo sự công bằng và không làm tổn hại đến quyền lợi của Qũy, thông báo đầy đủ thông tin liên quan đến giao dịch đó cho Ban đại diện Qũy. 5. Tất cả các giao dịch chứng khóan của người quản lý và nhân viên của công ty quản lý qũy đều phải được báo cáo và quản lý tập trung tại công ty quản lý qũy dưới sự giám sát của bộ phận kiểm sóat nội bộ. 6. Bảo đảm quan hệ ủy quyền trách nhiệm cho bên thứ ba và sự thay đổi tổ chức, quản lý của công ty quản lý qũy không được làm ảnh hưởng đến quyền lợi và họat động của Qũy. 7. Khi công ty quản lý qũy giao dịch mua bán các tài sản cho Qũy thì thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc) công ty, người điều hành qũy không được nhận bất kỳ một lợi ích nào cho công ty hoặc cho chính mình hoặc cho một người thứ ba, ngòai khỏan phí và thưởng quy định trong Điều lệ qũy. 8. Có trách nhiệm thay mặt qũy thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với các tài sản trong danh mục đầu tư của qũy. 9. Được hưởng các khỏan phí và thưởng quy định trong Điều lệ qũy; không được thu, chi trái với quy định của Điều lệ Qũy. 10. Được họat động tư vấn tài chính và tư vấn đầu tư chứng khóan. Điều 88. Hạn chế họat động đối với công ty quản lý Qũy đầu tư chứng khóan 1. Công ty quản lý Qũy đầu tư chứng khóan không được phép dùng vốn và tài sản của Qũy để cho vay và bảo lãnh cho bất kỳ khỏan vay nào; không được phép vay để tài trợ cho họat động của Qũy, trừ trường hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết. 2. Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc), thành viên Hội đồng quản trị công ty quản lý Qũy đầu tư chứng khóan, người điều hành Qũy hoặc người có liên quan không được phép mua tài sản của Qũy cho công ty hoặc cho chính mình hoặc bán tài sản của mình cho Qũy. 3. Công ty quản lý Qũy đầu tư chứng khóan không được là người có liên quan của ngân hàng giám sát tài sản của Qũy. 4. Công ty quản lý Qũy đầu tư chứng khóan phải tuân thủ các quy định pháp luật khác về quản lý vốn và tài sản của Qũy. Điều 89. Đình chỉ họat động, thu hồi Giấy phép quản lý Qũy đầu tư chứng khóan 1. Công ty quản lý Qũy đầu tư chứng khóan có thể bị đình chỉ họat động tối đa 60 ngày khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây : a) Ngừng họat động kinh doanh mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của ủy ban Chứng khóan Nhà nước; b) Vi phạm quy định tại Điều 87 và Điều 88 Nghị định này; c) Không đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 83 Nghị định này; d) Vi phạm các quy định tại các Điều 103, 104, 105, 106, 107 và 108 Nghị định này. 2. Công ty quản lý Qũy đầu tư chứng khóan bị thu hồi Giấy phép quản lý qũy trong các trường hợp sau đây : a) Sau khi hết thời hạn bị đình chỉ họat động mà công ty vẫn không khắc phục được vi phạm; b) Không tiến hành họat động kinh doanh trong vòng 12 tháng, kể từ ngày cấp Giấy phép quản lý qũy; c) Bị giải thể, phá sản; d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 3. Công ty quản lý Qũy đầu tư chứng khóan bị đình chỉ họat động hoặc bị thu hồi Giấy phép quản lý Qũy đầu tư chứng khóan phải hòan tất các giao dịch và thực hiện các hợp đồng đã cam kết trước đó. ủy ban Chứng khóan Nhà nước có thể chỉ định công ty quản lý Qũy khác hòan tất giao dịch, hợp đồng của công ty bị đình chỉ họat động hoặc bị thu hồi Giấy phép quản lý qũy. Điều 90. Quyền và nghĩa vụ của người đầu tư 1. Tuân thủ Điều lệ qũy; chấp hành quyết định của Đại hội người đầu tư. 2. Thanh tóan đủ tiền mua chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan và chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Qũy trong phạm vi số vốn đã góp. 3. Hưởng lợi từ họat động đầu tư của Qũy. 4. Chuyển nhượng vốn góp hoặc chứng chỉ đầu tư. Điều 91. Đại hội người đầu tư 1. Đại hội người đầu tư do Ban đại diện qũy hoặc công ty quản lý Qũy (trong trường hợp Qũy đầu tư chứng khóan không có Ban đại diện) triệu tập họp ít nhất mỗi năm một lần. 2. Đại hội người đầu tư được triệu tập bất thường trong những trường hợp sau đây : a) Có những thay đổi quan trọng trong môi trường họat động đầu tư và tình hình đầu tư của Qũy; b) Công ty quản lý Qũy đầu tư chứng khóan bị phá sản, bị đình chỉ họat động; c) Công ty quản lý Qũy đầu tư chứng khóan vi phạm nghiêm trọng Điều lệ qũy; d) Khi nhận được yêu cầu của người đầu tư hoặc nhóm người đầu tư sở hữu từ 10% tổng số chứng chỉ qũy đầu tư chứng khóan trở lên đang lưu hành. Điều 92. Giải thể Qũy đầu tư chứng khóan 1. Qũy đầu tư chứng khóan giải thể trong trường hợp kết thúc thời hạn họat động ghi trong Điều lệ qũy hoặc theo quyết định của Đại hội người đầu tư. 2. Trước khi tiến hành giải thể, Ban đại diện Qũy hoặc công ty quản lý Qũy (trong trường hợp Qũy đầu tư chứng khóan không có Ban đại diện) phải triệu tập và trình phương án giải thể để Đại hội người đầu tư quyết định. Điều 93. Ngân hàng giám sát 1. Ngân hàng giám sát do công ty quản lý Qũy lựa chọn và phải được Ban đại diện qũy chấp thuận hoặc được Đại hội người đầu tư thông qua. Việc lựa chọn và thay đổi ngân hàng giám sát phải báo cáo ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 2. Ngân hàng giám sát phải đáp ứng các điều kiện sau đây : a) Có Giấy phép lưu ký chứng khóan do ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp; b) Không sở hữu bất kỳ tài sản nào của Qũy đầu tư chứng khóan; c) Không phải là người có liên quan với công ty quản lý Qũy đầu tư chứng khóan. Điều 94. Trách nhiệm của ngân hàng giám sát 1. Quản lý tách biệt tài sản của từng qũy với các tài sản khác. 2. Kiểm tra, giám sát, bảo đảm việc quản lý qũy phù hợp với pháp luật và Điều lệ qũy. 3. Thực hiện họat động thu, chi của qũy theo đúng hướng dẫn của công ty quản lý Qũy. 4. Xác nhận báo cáo do công ty quản lý Qũy lập có liên quan tới tài sản và họat động của Qũy. 5. Thực hiện chế độ báo cáo định kỳ, báo cáo bất thường đúng quy định và báo cáo theo yêu cầu của ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 6. Khi phát hiện Ban đại diện qũy, công ty quản lý Qũy tiến hành các họat động vi phạm pháp luật hoặc trái với Điều lệ qũy phải báo cáo ủy ban Chứng khóan Nhà nước Điều 95. Thu từ họat động giám sát tài sản qũy Ngân hàng giám sát chỉ được hưởng các lợi ích quy định trong Điều lệ qũy; không được nhận bất cứ một lợi ích nào khác cho chính mình hoặc cho người thứ ba. Điều 96. Chế độ báo cáo của công ty quản lý Qũy đầu tư chứng khóan 1. Công ty quản lý Qũy đầu tư chứng khóan phải thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng tháng, qúy, năm về họat động của công ty và tài sản của các Qũy đầu tư chứng khóan do công ty quản lý theo quy định của pháp luật. Báo cáo tài chính năm của công ty quản lý Qũy đầu tư chứng khóan và báo cáo về tài sản hàng năm của các Qũy đầu tư chứng khóan do công ty quản lý Qũy quản lý phải được kiểm tóan bởi một tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. 2. Công ty quản lý Qũy phải báo cáo ủy ban Chứng khóan Nhà nước những sự kiện sau đây : a) Tăng, giảm vốn điều lệ; b) Thay đổi tên công ty; c) Thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc; d) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty và Điều lệ qũy do công ty quản lý; đ) Các sự kiện bất thường có thể gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng tài chính và họat động đầu tư của công ty và của các qũy do công ty quản lý. 3. Trong trường hợp cần thiết, công ty quản lý Qũy phải báo cáo theo yêu cầu của ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Điều 97. Chứng chỉ hành nghề quản lý Qũy Giám đốc, Phó giám đốc (Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc) công ty quản lý Qũy, người điều hành qũy phải có chứng chỉ hành nghề quản lý qũy. Thủ tục cấp chứng chỉ hành nghề quản lý qũy được áp dụng theo quy định tại Điều 73 Nghị định này. Việc gia hạn, thu hồi chứng chỉ hành nghề quản lý qũy được áp dụng theo quy định tại Điều 75 Nghị định này. Điều 98. Hạn chế đối với người hành nghề quản lý qũy Người hành nghề quản lý qũy không được : 1. Làm giám đốc hoặc cổ đông sở hữu trên 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành chứng khóan. 2. Đồng thời làm việc cho hai hay nhiều công ty quản lý Qũy. Chương X Tham gia của bên nước ngòai Điều 99. Nguyên tắc chung Bên nước ngòai tham gia đầu tư hoặc họat động kinh doanh chứng khóan tại Việt Nam phải tuân thủ các quy định của Nghị định này và pháp luật Việt Nam. Điều 100. Đầu tư chứng khóan Tổ chức, cá nhân nước ngòai được mua, bán chứng khóan trên thị trường chứng khóan Việt Nam theo tỷ lệ do Điều 101. Thành lập tổ chức kinh doanh chứng khóan 1. Tổ chức kinh doanh chứng khóan nước ngòai được tham gia góp vốn, mua cổ phần, góp vốn liên doanh thành lập công ty chứng khóan hoặc công ty quản lý Qũy với đối tác Việt Nam. Việc thành lập công ty liên doanh phải được ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy phép. Tỷ lệ góp vốn của tổ chức kinh doanh chứng khóan nước ngòai trong liên doanh do 2. Công ty quản lý Qũy đầu tư chứng khóan nước ngòai muốn mở chi nhánh họat động tại Việt Nam phải được ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy phép. Điều 102. Văn phòng đại diện Tổ chức kinh doanh chứng khóan nước ngòai đặt Văn phòng đại diện tại Việt Nam phải được ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy phép. Việc thành lập và họat động của Văn phòng đại diện của tổ chức kinh doanh chứng khóan nước ngòai theo quy định của pháp luật. Chương XI Các hành vi bị cấm Điều 103. Giao dịch nội gián 1. Cấm các đối tượng biết thông tin nội bộ thực hiện các hành vi sau đây : a) Sử dụng thông tin nội bộ để mua, bán chứng khóan cho chính mình hoặc cho bên thứ ba; b) Tiết lộ, cung cấp thông tin nội bộ hoặc tư vấn cho bên thứ ba mua, bán chứng khóan trên cơ sở thông tin nội bộ. 2. Các tổ chức, cá nhân sau đây được coi là người biết thông tin nội bộ : a) Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm sóat tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết; b) Người tiếp cận được thông tin nội bộ do vị trí công việc trong tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết; c) Cổ đông lớn của tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết; d) Cá nhân làm việc tại ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Sở Giao dịch Chứng khóan và tại các cơ quan khác được tiếp cận với thông tin nội bộ; đ) Người kiểm tóan họat động tài chính của tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết; e) Cá nhân làm việc trong các tổ chức có quan hệ hợp tác kinh doanh với tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết; g) Cá nhân làm việc trong các tổ chức trung gian trên thị trường chứng khóan; h) Các tổ chức, cá nhân có liên quan khác. 3. Thông tin nội bộ là thông tin có ảnh hưởng lớn đến giá chứng khóan trên thị trường, chưa công bố hoặc không được công bố ra công chúng. Điều 104. Lũng đọan thị trường Tổ chức, cá nhân không được trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia vào các họat động dưới đây: 1. Giao dịch chứng khóan mà không thay đổi quyền sở hữu chứng khóan; 2. Thông đồng để thực hiện việc mua, bán chứng khóan nhằm tạo cung, cầu giả tạo; 3. Tham gia hoặc lôi kéo người khác liên tục mua, bán thao túng giá chứng khóan. Điều 105. Thông tin sai sự thật Cấm tổ chức, cá nhân tạo dựng, truyền bá thông tin sai sự thật, gây ảnh hưởng nghiêm trọng tới các họat động giao dịch chứng khóan. Điều 106. Bán khống Cấm mọi tổ chức, cá nhân bán chứng khóan mà không sở hữu chứng khóan vào thời điểm giao dịch. Điều 107. Làm thiệt hại lợi ích của người đầu tư Cấm các công ty chứng khóan và nhân viên của mình thực hiện các hành vi sau đây : 1. Làm trái lệnh đặt mua, bán của người đầu tư; 2. Không cung cấp xác nhận giao dịch theo quy định; 3. Tự ý mua, bán chứng khóan trên tài khỏan của khách hàng hoặc mượn danh nghĩa khách hàng để mua, bán chứng khóan; 4. Các hành vi khác làm thiệt hại đến lợi ích của người đầu tư. Điều 108. Pháp nhân mở tài khỏan dưới danh nghĩa cá nhân Cấm pháp nhân lấy danh nghĩa cá nhân để mở tài khỏan mua, bán chứng khóan. Chương XII Quản lý Nhà nước về chứng khóan và . thị trường chứng khóan Điều 109. Quản lý nhà nước về chứng khóan và thị trường chứng khóan 1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về chứng khóan và thị trường chứng khóan. 2. Các Bộ, ủy ban Chứng khóan Nhà nước, ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực hiện quản lý nhà nước đối với chứng khóan và thị trường chứng khóan theo quy định của Chính phủ. Điều 110. Nội dung quản lý nhà nước về chứng khóan và thị trường chứng khóan 1. Ban hành các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan; xây dựng chiến lược, chính sách, kế họach phát triển thị trường chứng khóan. 2. Cấp, gia hạn, đình chỉ, thu hồi các lọai Giấy phép liên quan đến việc phát hành, niêm yết, kinh doanh và dịch vụ chứng khóan và thu lệ phí cấp Giấy phép theo quy định của pháp luật. 3. Tổ chức và quản lý thị trường giao dịch chứng khóan có tổ chức và các tổ chức trung gian, tổ chức phụ trợ họat động trên thị trường chứng khóan. 4. Thanh tra, giám sát và xử lý các vi phạm pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan. 5. Đào tạo nghiệp vụ, tuyên truyền phổ biến kiến thức về chứng khóan và thị trường chứng khóan. 6. Hợp tác quốc tế về chứng khóan và thị trường chứng khóan. Chương XIII Thanh tra, giám sát, giải quyết tranh chấp, . khiếu nại, tố cáo và xử lý vi phạm Điều 111. Thanh tra, giám sát và xử lý vi phạm Tổ chức phát hành, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, cung cấp dịch vụ chứng khóan, cá nhân họat động chứng khóan phải chịu sự thanh tra, giám sát và xử lý vi phạm của ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo quy định của pháp luật. Điều 112. Đối tượng và phạm vi thanh tra, giám sát và xử lý vi phạm 1. Đối tượng thanh tra, giám sát bao gồm : a) Tổ chức phát hành chứng khóan ra công chúng; b) Tổ chức niêm yết chứng khóan; c) Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Sở Giao dịch Chứng khóan; d) Trung tâm Lưu ký Chứng khóan; đ) Công ty chứng khóan, công ty quản lý Qũy đầu tư chứng khóan, Qũy đầu tư chứng khóan, tổ chức đăng ký, lưu ký thanh tóan bù trừ chứng khóan, ngân hàng giám sát, ngân hàng chỉ định thanh tóan; e) Người hành nghề kinh doanh chứng khóan; g) Tổ chức và cá nhân có liên quan đến họat động chứng khóan và thị trường chứng khóan. 2. Phạm vi thanh tra, giám sát bao gồm : a) Họat động phát hành chứng khóan; b) Họat động niêm yết chứng khóan; c) Họat động giao dịch chứng khóan; d) Họat động kinh doanh, cung cấp dịch vụ chứng khóan; đ) Họat động công bố thông tin. Điều 113. Giải quyết tranh chấp 1. Các tranh chấp phát sinh trong họat động chứng khóan và thị trường chứng khóan phải được giải quyết trên cơ sở thương lượng và hòa giải. Trung tâm Giao dịch Chứng khóan, Sở Giao dịch Chứng khóan, ủy ban Chứng khóan Nhà nước có thể làm trung gian hòa giải các tranh chấp phát sinh. Trường hợp hòa giải không thành, các bên có thể yêu cầu trọng tài hoặc tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật. 2. Đối với tranh chấp có liên quan tới bên nước ngòai, nếu các bên không thỏa thuận hòa giải được thì tranh chấp được giải quyết theo pháp luật Việt Nam; nếu có Điều ước quốc tế mà Việt Nam ký kết hoặc tham gia, thì giải quyết theo quy định của Điều ước quốc tế. Điều 114. Giải quyết khiếu nại, tố cáo ủy ban Chứng khóan Nhà nước có trách nhiệm giải quyết các khiếu nại, tố cáo thuộc lĩnh vực chứng khóan và thị trường chứng khóan theo quy định pháp luật về giải quyết khiếu nại, tố cáo. Điều 115. Xử lý vi phạm Tổ chức, cá nhân cố ý hoặc vô ý vi phạm các quy định của Nghị định này và các văn bản pháp luật khác về chứng khóan và thị trường chứng khóan thì tùy theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật; nếu gây ra thiệt hại, thì phải bồi thường theo quy định của pháp luật. Chương XIV Điều khỏan thi hành Điều 116. Nghị định này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo và thay thế Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11 tháng 7 năm 1998 của Chính phủ. Những quy định trước đây trái với Nghị định này đều bị bãi bỏ. Điều 117. Chủ tịch ủy ban Chứng khóan Nhà nước có trách nhiệm trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền hướng dẫn thực hiện Nghị định này. Điều 118. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này . TM. CHÍNH PHỦ THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ (Đã ký) Phan Văn Khải