Luật 76/2025/QH15
Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số
Cơ quan ban hành: Quốc hội
Ngày ban hành: 2025-06-17

QUỐC HỘI Luật số: 76/2025/QH15 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------------------- LUẬT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP Căn cứ Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Nghị quyết số 203/2025/QH15; Quốc hội ban hành Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 03/2022/QH15. Điều 1. Sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp 1. Sửa đổi, bổ sung một số khỏan của Điều 4 như sau: a) Sửa đổi, bổ sung khỏan 5 như sau: "5. Cổ tức là khỏan lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác."; b) Sửa đổi, bổ sung khỏan 14 như sau: "14. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là: a) Giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khóan; b) Giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc điểm a khỏan này."; c) Sửa đổi, bổ sung khỏan 16 như sau: "16. Giấy tờ pháp lý của cá nhân là một trong các lọai giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác."; d) Bổ sung khỏan 35 vào sau khỏan 34 như sau: "35. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.". 2. Bổ sung khỏan 5a vào sau khỏan 5 Điều 8 như sau: "5a. Thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu.". 3. Bổ sung điểm h vào sau điểm g khỏan 1 Điều 11 như sau: "h) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).". 4. Sửa đổi, bổ sung khỏan 2 Điều 13 như sau: "2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khỏan 1 Điều này.". 5. Sửa đổi, bổ sung khỏan 4 và khỏan 5 Điều 16 như sau: "4. Kê khai giả mạo, kê khai không trung thực, kê khai không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. 5. Kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.". 6. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khỏan của Điều 17 như sau: a) Sửa đổi, bổ sung điểm b khỏan 2 như sau: "b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia;"; b) Sửa đổi, bổ sung điểm e khỏan 2 như sau: "e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng;"; c) Sửa đổi, bổ sung điểm b khỏan 3 như sau: "b) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức và Luật Phòng, chống tham nhũng, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.". 7. Sửa đổi, bổ sung khỏan 3 Điều 20 như sau: "3. Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).". 8. Sửa đổi, bổ sung khỏan 3 Điều 21 như sau: "3. Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).". 9. Sửa đổi, bổ sung khỏan 3 Điều 22 như sau: "3. Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngòai; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).". 10. Bổ sung khỏan 10 vào sau khỏan 9 Điều 23 như sau: "10. Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).". 11. Sửa đổi, bổ sung tên Điều, đọan mở đầu của Điều 25 và bổ sung khỏan 5 vào sau khỏan 4 Điều 25 như sau: a) Sửa đổi, bổ sung tên Điều như sau: "Điều 25. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngòai đối với công ty cổ phần, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp"; b) Sửa đổi, bổ sung đọan mở đầu như sau: "Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngòai đối với công ty cổ phần, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:"; c) Bổ sung khỏan 5 vào sau khỏan 4 như sau: "5. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: họ, tên; ngày, tháng, năm sinh; quốc tịch; dân tộc; giới tính; địa chỉ liên lạc; tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối; thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.". 12. Sửa đổi, bổ sung, bãi bỏ một số khỏan của Điều 26 như sau: a) Bãi bỏ khỏan 3 và khỏan 4; b) Sửa đổi, bổ sung khỏan 6 như sau: "6. Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục, liên thông trong đăng ký doanh nghiệp, việc đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.". 13. Sửa đổi, bổ sung khỏan 1 Điều 31 như sau: "1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi một trong các nội dung sau đây: a) Ngành, nghề kinh doanh; b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngòai đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khóan; c) Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khóan; d) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.". 14. Bổ sung khỏan 1a vào sau khỏan 1 Điều 33 như sau: "1a. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật có quyền đề nghị Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để phục vụ công tác về phòng, chống rửa tiền và không phải trả phí.". 15. Sửa đổi, bổ sung điểm a khỏan 1 Điều 52 như sau: "a) Chào bán phần vốn góp đó cho thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của thành viên còn lại trong công ty với cùng điều kiện chào bán;". 16. Bổ sung khỏan 9 vào sau khỏan 8 Điều 57 như sau: "9. Nội dung liên quan đến trình tự, thủ tục mời họp, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp quy định tại khỏan 4 Điều 56 thực hiện tương ứng theo các quy định tại các khỏan 2, 3, 4, 5 và 6 Điều này. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hòan lại.". 17. Sửa đổi, bổ sung một số điểm của khỏan 5 Điều 112 như sau: a) Sửa đổi, bổ sung điểm a như sau: "a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hòan trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã họat động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh tóan đủ các khỏan nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hòan trả cho cổ đông;"; b) Bổ sung điểm d vào sau điểm c như sau: "d) Công ty hòan lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hòan lại theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.". 18. Sửa đổi, bổ sung khỏan 4 Điều 115 như sau: "4. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại khỏan 3 Điều này phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông chịu hòan tòan trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của các tài liệu, chứng cứ cung cấp cho cơ quan có thẩm quyền khi yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.". 19. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khỏan của Điều 128 như sau: a) Sửa đổi, bổ sung điểm b khỏan 2 như sau: "b) Nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khóan."; b) Bổ sung điểm c1 vào sau điểm c khỏan 3 như sau: "c1) Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm tóan; trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan;". 20. Bổ sung khỏan 4a vào sau khỏan 4 Điều 140 như sau: "4a. Đối với công ty có cơ cấu tổ chức quản lý theo quy định tại điểm b khỏan 1 Điều 137, trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khỏan 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khỏan 2 Điều 115 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được công ty hòan lại.". 21. Sửa đổi, bổ sung khỏan 1 Điều 141 như sau: "1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký người sở hữu chứng khóan của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.". 22. Sửa đổi, bổ sung khỏan 3 Điều 176 như sau: "3. Công ty cổ phần, trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khóan, phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và lọai cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngòai; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và lọai cổ phần của cổ đông là tổ chức nước ngòai và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngòai.". 23. Sửa đổi, bổ sung điểm c khỏan 1 Điều 207 như sau: "c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi lọai hình doanh nghiệp;". 24. Sửa đổi, bổ sung khỏan 1 Điều 213 như sau: "1. Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được chấm dứt họat động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, họat động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.". 25. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khỏan của Điều 215 như sau: a) Sửa đổi, bổ sung khỏan 3 như sau: "3. Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp trong phạm vi địa phương, có trách nhiệm tổ chức Cơ quan đăng ký kinh doanh, ban hành quy trình kiểm tra nội dung về đăng ký kinh doanh trên địa bàn bảo đảm công khai, minh bạch."; b) Sửa đổi, bổ sung điểm c khỏan 4 như sau: "c) Phối hợp, chia sẻ thông tin về tình hình họat động của doanh nghiệp, tình trạng pháp lý của doanh nghiệp để nâng cao hiệu lực quản lý nhà nước."; c) Bổ sung khỏan 4a vào sau khỏan 4 như sau: "4a. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập và họat động theo luật quản lý ngành, lĩnh vực thì cơ quan cấp đăng ký có trách nhiệm tích hợp, chia sẻ, cập nhật thông tin về đăng ký, thành lập doanh nghiệp với Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.". 26. Bổ sung điểm h vào sau điểm g khỏan 1 Điều 216 như sau: "h) Lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể, phá sản theo quy định của pháp luật.". 27. Bổ sung khỏan 6 vào sau khỏan 5 Điều 217 như sau: "6. Chính phủ quy định chi tiết tiêu chí xác định, chủ thể kê khai và việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, cung cấp, lưu giữ, chia sẻ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.". 28. Thay thế từ "sách nhiễu" bằng từ "nhũng nhiễu" tại khỏan 1 Điều 16. Điều 2. Hiệu lực thi hành Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 7 năm 2025. Điều 3. Điều khỏan chuyển tiếp 1. Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước thời điểm Luật này có hiệu lực thi hành thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn. 2. Đối với các đợt chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã gửi nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán cho Sở giao dịch chứng khóan trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 03/2022/QH15. Luật này được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XV, Kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2025. CHỦ TỊCH QUỐC HỘI (Đã ký) Trần Thanh Mẫn