Thông tư 107/2016/TT-BTC
Hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền có bảo đảm
Cơ quan ban hành: Bộ Tài chính
Ngày ban hành: 2016-06-29

BỘ tài chính CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Số: 107/2016/TT-BTC Hà Nội, ngày 29 tháng 6 năm 2016 THÔNG TƯ Hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền có bảo đảm __________________ Căn cứ Luật Chứng khóan ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan; Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan; Căn cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính; Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền có bảo đảm. CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng 1. Thông tư này quy định việc chào bán, niêm yết, giao dịch, thanh tóan, thực hiện chứng quyền có bảo đảm và họat động cung cấp thông tin liên quan đến chứng quyền có bảo đảm. 2. Đối tượng áp dụng của Thông tư này bao gồm: a) Công ty chứng khóan, ngân hàng lưu ký; b) Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Lưu ký chứng khóan Việt Nam (sau đây viết tắt là Trung tâm Lưu ký chứng khóan); c) Nhà đầu tư tham gia giao dịch chứng quyền có bảo đảm; d) Tổ chức, cá nhân có liên quan. Điều 2. Giải thích từ ngữ Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: 1. Chứng quyền có bảo đảm (sau đây gọi tắt là chứng quyền) là hợp đồng giữa nhà đầu tư và tổ chức phát hành chứng quyền được định nghĩa theo khỏan 1 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khóan và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khóan (sau đây gọi tắt là Nghị định số 60/2015/NĐ-CP). 2. Chứng khóan cơ sở là chứng khóan được sử dụng làm tài sản cơ sở của chứng quyền. 3. Tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở là tổ chức phát hành chứng khóan làm tài sản cơ sở của chứng quyền. 4. Tổ chức phát hành chứng quyền (sau đây gọi tắt là tổ chức phát hành) là công ty chứng khóan phát hành chứng quyền. 5. Ngân hàng lưu ký là ngân hàng thực hiện việc lưu ký, giám sát tài sản do tổ chức phát hành chứng quyền ký qũy để bảo đảm thanh tóan cho các chứng quyền đã phát hành và không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành theo quy định của pháp luật chứng khóan. 6. Người sở hữu chứng quyền là nhà đầu tư sở hữu chứng quyền, đồng thời là chủ nợ có bảo đảm một phần của tổ chức phát hành và không phải là tổ chức phát hành chứng quyền. 7. Chứng quyền mua là lọai chứng quyền mà người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số lượng chứng khóan cơ sở theo mức giá thực hiện hoặc nhận khỏan tiền chênh lệch khi giá (chỉ số) của chứng khóan cơ sở cao hơn giá thực hiện (chỉ số thực hiện) tại thời điểm thực hiện. 8. Chứng quyền bán là lọai chứng quyền mà người sở hữu chứng quyền được quyền bán một số lượng chứng khóan cơ sở theo mức giá thực hiện hoặc nhận khỏan tiền chênh lệch khi giá (chỉ số) của chứng khóan cơ sở thấp hơn giá thực hiện (chỉ số thực hiện) tại thời điểm thực hiện. 9. Chứng quyền kiểu châu Âu là chứng quyền mà người sở hữu chứng quyền chỉ được thực hiện quyền tại ngày đáo hạn. 10. Chứng quyền kiểu Mỹ là chứng quyền mà người sở hữu chứng quyền được thực hiện quyên trước hoặc tại ngày đáo hạn. 11. Giá thực hiện là mức giá mà người sở hữu chứng quyền có quyền mua (đối với chứng quyền mua) hoặc bán (đối với chứng quyền bán) chứng khóan cơ sở (cổ phiếu hoặc chứng chỉ qũy ETF) cho tổ chức phát hành, hoặc được tổ chức phát hành dùng để xác định khỏan thanh tóan cho người sở hữu chứng quyền. 12. Chỉ số thực hiện là mức chỉ số mà tổ chức phát hành dùng để tính khỏan thanh tóan cho người sở hữu chứng quyền dựa trên tài sản cơ sở là chỉ số chứng khóan. 13. Tỷ lệ chuyển đổi cho biết số lượng chứng quyền cần có để quy đổi thành một đơn vị chứng khóan cơ sở. 14. Hệ số nhân là số tiền tương ứng với một điểm chỉ số và được dùng để xác định giá trị thanh tóan khi thực hiện chứng quyền dựa trên chứng khóan cơ sở là chỉ số chứng khóan. 15. Ngày đáo hạn là ngày cuối cùng mà người sở hữu chứng quyền được thực hiện chứng quyền. 16. Chứng quyền đang lưu hành là chứng quyền chưa đáo hạn và đang được nắm giữ bởi người sở hữu chứng quyền. 17. Chứng quyền chưa lưu hành là chứng quyền đã phát hành nhưng chưa được sở hữu bởi nhà đầu tư. Chứng quyền chưa lưu hành được lưu ký trên tài khỏan của tổ chức phát hành. 18. Chứng quyền có lãi là chứng quyền mua có giá thực hiện (chỉ số thực hiện) thấp hơn giá (chỉ số) của chứng khóan cơ sở hoặc chứng quyền bán có giá thực hiện (chỉ số thực hiện) cao hơn giá (chỉ số) của chứng khóan cơ sở. 19. Vị thế mở chứng quyền của tổ chức phát hành bao gồm tất cả các chứng quyền đang lưu hành chưa được thực hiện. 20. Vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết là vị thế được tính tóan căn cứ trên phương án phòng ngừa rủi ro đã được tổ chức phát hành nêu trong Bản cáo bạch. 21. Vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế là vị thế được tính tóan căn cứ trên vị thế thực tế có trong tài khỏan phòng ngừa rủi ro của tổ chức phát hành, Điều 3. Quy định chung 1. Tên của chứng quyền không được trùng lặp hoặc gây hiểu nhầm với các lọai chứng khóan khác đã phát hành, được viết bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và kí hiệu, phát âm được và có ít nhất bốn thành tố sau đây: a) Cụm từ "chứng quyền" kèm theo tên viết tắt của chứng khóan cơ sở và tên viết tắt của tổ chức phát hành; b) Tên viết tắt của chứng quyền mua hoặc chứng quyền bán; c) Tên viết tắt của thực hiện quyền kiều châu Âu hoặc thực hiện quyền kiều Mỹ; d) Tên viết tắt của phương thức thanh tóan bằng tiền hoặc chuyển giao chứng khóan cơ sở. 2. Tổ chức phát hành chỉ được chào bán chứng quyền dựa trên chứng khóan cơ sở là chứng khóan trong danh sách chứng khóan đáp ứng điều kiện chào bán chứng quyền. Chứng khóan cơ sở của chứng quyền phải đáp ứng các điều kiện sau: a) Là cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khóan tại Việt Nam đáp ứng tiêu chí về mức vốn hóa thị trường, mức độ thanh khỏan, tỷ lệ tự do chuyển nhượng, kết quả họat động kinh doanh của tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở và các tiêu chí khác theo quy chế của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước; chứng chỉ qũy ETF niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khóan tại Việt Nam; chỉ số chứng khóan do Sở Giao dịch chứng khóan tại Việt Nam xây dựng hoặc phối hợp xây dựng và quản lý cùng tổ chức quốc tế sau khi đã được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận; b) Không đang trong tình trạng bị cảnh báo, kiểm sóat, kiểm sóat đặc biệt, tạm ngừng giao dịch, không trong diện hủy niêm yết theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khóan. 3. Tổ chức phát hành không được chào bán chứng quyền dựa trên cổ phiếu của chính tổ chức phát hành và chứng khóan của tổ chức là người có liên quan của tổ chức phát hành theo quy định tại Luật Chứng khóan. 4. Hạn mức chào bán chứng quyền: a) Số lượng cổ phiếu quy đổi từ các chứng quyền đã phát hành tất cả tổ chức phát hành (kể cả chứng quyền dựa trên chứng chỉ qũy ETF mà cổ phiếu đó là thành phần của chỉ số tham chiếu), so với tổng số cổ phiếu tự do chuyển nhượng không vượt quá hạn mức theo quy chế của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Số lượng đơn vị chứng chỉ qũy ETF quy đổi từ số chứng quyền đã phát hành của tất cả các tổ chức phát hành không vượt quá 100% tổng số chứng chỉ qũy ETF đang lưu hành. Số lượng cổ phiếu hoặc chứng chỉ qũy ETF quy đổi từ chứng quyền = Số chứng quyền/ Tỷ lệ chuyển đổi; b) Số lượng cổ phiếu quy đổi từ chứng quyền trong một đợt chào bán của một tổ chức phát hành so với tổng số cổ phiếu tự do chuyển nhượng không vượt quá hạn mức theo quy chế của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước; c) Tổng giá trị chứng quyền đã phát hành và đăng ký phát hành của một tổ chức phát hành, không tính số chứng quyền đã hủy niêm yết hoặc đã đáo hạn, so với giá trị vốn khả dụng của tổ chức đó, không được vượt quá hạn mức theo quy chế của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, trong đó: - Đối với chứng quyền đang được tổ chức phát hành đăng ký phát hành Tổng giá trị chứng quyền = Giá đăng ký chào bán x Số lượng chứng quyền đăng ký chào bán. - Đối với chứng quyền đã phát hành Tổng giá trị chứng quyền = Giá chào bán (đối với chứng quyền chưa niêm yết) x Số lượng chứng quyền chưa niêm yết + Giá đóng cửa của chứng quyền tại ngày giao dịch gần nhất (đối với chứng quyền niêm yết) x Số lượng chứng quyền niêm yết. Trường hợp chưa xác lập giá giao dịch chứng quyền thì tổng giá trị chứng quyền được tính theo giá chào bán. Tổng số cổ phiếu tự do chuyển nhượng quy định tại điểm a, b khỏan này do Sở Giao dịch chứng khóan xác định. Hạn mức chào bán chứng quyền quy định tại điểm c khỏan này được áp dụng trong thời gian Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền. 5. Định kỳ hàng qúy, Sở Giao dịch chứng khóan công bố danh sách chứng khóan đáp ứng điều kiện làm chứng khóan cơ sở của chứng quyền và hạn mức còn được phép chào bán đối với từng chứng khóan cơ sở. Trường hợp chứng khóan thuộc danh sách trên không còn đáp ứng điều kiện là chứng khóan cơ sở của chứng quyền hoặc có thay đổi về hạn mức còn được phép chào bán đối với từng chứng khóan cơ sở, Sở Giao dịch chứng khóan công bố thông tin trong vòng 24 giờ kể từ khi có quyết định lọai bỏ chứng khóan ra khỏi danh sách chứng khóan cơ sở hoặc kể từ khi có thay đổi về hạn mức còn được phép chào bán đối với từng chứng khóan cơ sở. Chứng quyền đã được phát hành dựa trên chứng khóan cơ sở bị lọai vẫn có hiệu lực đến ngày đáo hạn và được thực hiện quyền theo phương thức đã được công bố tại Bản cáo bạch. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có trách nhiệm giám sát việc công bố danh sách chứng khóan đáp ứng điều kiện làm chứng khóan cơ sở chào bán chứng quyền của Sở Giao dịch chứng khóan và có quyền yêu cầu lọai bỏ chứng khóan ra khỏi danh sách trên trong trường hợp xét thấy chứng khóan không còn đáp ứng các điều kiện quy định tại khỏan 2 Điều này. 6. Tổ chức phát hành phải ký qũy bảo đảm thanh tóan hoặc có bảo lãnh thanh tóan của ngân hàng lưu ký theo quy định tại Điều 5 Thông tư này trước khi chào bán và thực hiện họat động phòng ngừa rủi ro theo quy định tại Điều 12 Thông tư này. 7. Chứng quyền phải được niêm yết và giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khóan tại Việt Nam. 8. Tổ chức phát hành phải thực hiện nghĩa vụ đối với người sở hữu chứng quyền theo các điều khỏan trên Bản cáo bạch. 9. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước quy định lọai hình chứng quyền cụ thể, bao gồm chứng khóan cơ sở của chứng quyền, kiểu thực hiện và phương thức thực hiện chứng quyền, quy định lọai tài khỏan giao dịch cho mục đích phòng ngừa rủi ro của tổ chức phát hành. CHƯƠNG II CÁC NGHIỆP VỤ CHÍNH Mục 1 CHÀO BÁN, NIÊM YẾT CHÚNG QUYỀN Điều 4. Hồ sơ, thủ tục đăng ký chào bán chứng quyền 1. Công ty chứng khóan đáp ứng điều kiện quy định tại khỏan 21 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP được đăng ký chào bán chứng quyền. 2. Chứng quyền đăng ký chào bán lần đầu ra công chúng phải bao gồm các nội dung sau: a) Kiểu chứng quyền, lọai chứng quyền (mua hoặc bán) và phương thức thực hiện chứng quyền; b) Thông tin về chứng khóan cơ sở đáp ứng các điều kiện quy định tại khỏan 2 Điều 3 Thông tư này; c) Thời hạn của chứng quyền tính từ ngày chào bán đến ngày đáo hạn tối thiểu là 03 tháng và tối đa là 02 năm; d) Giá thực hiện (chỉ số thực hiện), giá đăng ký chào bán, tỷ lệ chuyển đổi, hệ số nhân (trường hợp chứng quyền dựa trên chỉ số chứng khóan) thực hiện theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khóan; đ) Số lượng chứng quyền đăng ký chào bán tối thiểu là 1.000.000 đơn vị và là bội số của 10; e) Hạn mức chào bán đáp ứng quy định tại khỏan 4 Điều 3 Thông tư này. 3. Tổ chức phát hành chỉ được thực hiện đợt chào bán bổ sung khi số lượng chứng quyền đang lưu hành với các thông tin theo quy định tại khỏan 2 Điều này vượt quá 80% số lượng chứng quyền đã phát hành và thời gian đến ngày đáo hạn lớn hơn 30 ngày. Các thông tin của chứng quyền chào bán bổ sung phải giống với chứng quyền của đợt chào bán lần đầu và thông tin điều chỉnh chứng quyền theo quy định tại Điều 10 Thông tư này (nếu có), ngọai trừ khối lượng chào bán và giá chào bán. 4. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền bao gồm: a) Giấy đăng ký chào bán chứng quyền theo Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này; b) Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu thông qua Điều lệ công ty, trong đó có điều khỏan về quyền của người sở hữu chứng quyền, đáp ứng quy định tại Thông tư này và quy định pháp luật liên quan; thông qua chủ trương chào bán chứng quyền và tổng giá trị chứng quyền được phép chào bán hoặc tỷ lệ giá trị chứng quyền được phép chào bán so với giá trị vốn khả dụng của công ty; thông qua phương án bảo đảm thanh tóan và các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người sở hữu chứng quyền trong trường hợp tổ chức phát hành bị mất khả năng thanh tóan, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản; c) Quyết định Hội đồng quản trị hoặc Quyết định Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu công ty thông qua quyết định chào bán chứng quyền. Quyết định này phải bao gồm các thông tin chi tiết về đợt chào bán (lọai chứng quyền, kiểu chứng quyền, chứng khóan cơ sở, giá trị của đợt chào bán, giá chào bán, số lượng chứng quyền chào báo, giá thực hiện (chỉ số thực hiện), thời hạn của chứng quyền, ngày niêm yết dự kiến và các thông tin khác có liên quan); d) Các quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm sóat nội bộ, quy trình quản trị rủi ro, phương án bảo đảm thanh tóan cho người sở hữu chứng quyền và phương án phòng ngừa rủi ro với nội dung theo mẫu do Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ban hành; mô tả hệ thống quản lý rủi ro trong họat động phát hành chứng quyền; đ) Bản cáo bạch theo Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này; các tài liệu quảng cáo và thông tin giới thiệu về chứng quyền (nếu có); e) Hợp đồng nguyên tắc về việc tiếp nhận tài sản bảo đảm thanh tóan ký với ngân hàng lưu ký hoặc văn bản cam kết bảo lãnh thanh tóan của ngân hàng lưu ký. 5. Đối với tổ chức phát hành đã được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền, hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền trong các đợt chào bán bổ sung hoặc các đợt chào bán lần đầu đối với sản phẩm chứng quyền khác bao gồm: a) Tài liệu quy định tại điểm a, c, d khỏan 4 Điều này; b) Các tài liệu còn lại quy định tại khỏan 4 Điều này nếu có nội dung mới sửa đổi, bổ sung hoặc thông tin liên quan mới phát sinh. 6. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền quy định tại khỏan 4, khỏan 5 Điều này được lập thành 01 bộ gốc gửi kèm theo tệp thông tin điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp hoặc gửi qua đường bưu điện tới Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 7. Tổ chức phát hành chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ các thông tin trong hồ sơ, bảo đảm có đầy đủ những thông tin quan trọng có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư. Trong thời gian hồ sơ đang được xem xét, tổ chức phát hành có nghĩa vụ cập nhật, sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu có thông tin phát sinh hoặc phát hiện thông tin không chính xác, bỏ sót thông tin quan trọng hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty. 8. Đối với đợt chào bán chứng quyền lần đầu, trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 4, khỏan 5 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền cho tổ chức phát hành. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Đối với đợt chào bán chứng quyền bổ sung, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khỏan 5 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền cho tổ chức phát hành. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 9. Trong vòng 24 giờ kể từ khi cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước công bố thông tin về việc cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền trên trang điện tử của mình. 10. Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền do Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp cho tổ chức phát hành là văn bản xác nhận tổ chức phát hành, hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định pháp luật. 11. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền, tổ chức phát hành phải công bố Bản cáo bạch và Bản thông báo phát hành theo Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này trên trang thông tin điện tử của Sở Giao dịch chứng khóan và của tổ chức phát hành theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khóan. Chứng quyền chỉ được chào bán sau khi tổ chức phát hành đã được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền và công bố Bản cáo bạch, Bản thông báo phát hành theo quy định tại khỏan này. Điều 5. Tài sản bảo đảm thanh tóan 1. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền, tổ chức phát hành phải ký qũy bảo đảm thanh tóan tại ngân hàng lưu ký hoặc có văn bản xác nhận bảo lãnh thanh tóan của ngân hàng lưu ký. Giá trị tài sản bảo đảm ban đầu tối thiểu là 50% giá trị lọai chứng quyền dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hợp đồng ký qũy bảo đảm thanh tóan ký với ngân hàng lưu ký hoặc văn bản xác nhận bảo lãnh thanh tóan của ngân hàng lưu ký trong vòng 24 giờ kể từ khi ký kết các văn bản trên. 2. Tài sản bảo đảm thanh tóan là tiền hoặc chứng chỉ tiền gửi hoặc bảo lãnh thanh tóan của ngân hàng lưu ký. 3. Tài sản bảo đảm thanh tóan là tiền hoặc chứng chỉ tiền gửi phải được ký qũy tại ngân hàng lưu ký trong suốt thời gian có hiệu lực của chứng quyền và duy trì tối thiểu là 50% giá trị chứng quyền đã phát hành, không tính số chứng quyền đã hủy niêm yết. Tài sản này không được dùng để cầm cố, thế chấp, làm tài sản đảm bảo cho các khỏan vay hoặc các nghĩa vụ tài chính khác của tổ chức phát hành hay của bất cứ bên thứ ba khác. Điều 6. Phân phối chứng quyền 1. Việc phân phối chứng quyền chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng quyền tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán và gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước văn bản xác nhận về tài sản bảo đảm thanh tóan theo quy định tại Điều 5 Thông tư này. 2. Thời hạn hòan thành việc phân phối chứng quyền cho nhà đầu tư đăng ký mua là 15 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền có hiệu lực. Tiền mua chứng quyền phải được chuyển vào tài khỏan phong tỏa mở tại ngân hàng cho đến khi có xác nhận kết quả phân phối chứng quyền của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 3. Tổ chức phát hành được chuyển số chứng quyền chưa phân phối hết vào tài khỏan tự doanh và được tiếp tục phân phối trên hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khóan sau khi niêm yết thông qua họat động tạo lập thị trường. Điều 7. Báo cáo kết quả phân phối chứng quyền và đăng ký niêm yết chứng quyền 1. Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày hòan thành phân phối theo quy định tại khỏan 2 Điều 6 Thông tư này, tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả phân phối chứng quyền cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và công bố thông tin về kết quả phân phối chứng quyền, đồng thời nộp hồ sơ đăng ký lưu ký chứng quyền tại Trung tâm Lưu ký chứng khóan và hồ sơ đăng ký niêm yết chứng quyền tại Sở Giao dịch chứng khóan. 2. Tài liệu báo cáo kết quả phân phối chứng quyền bao gồm: a) Báo cáo kết quả phân phối chứng quyền theo Phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư này; b) Xác nhận của ngân hàng nơi tổ chức phát hành mở tài khỏan phong tỏa về số tiền thu được từ đợt phân phối. 3. Hồ sơ đăng ký lưu ký chứng quyền thực hiện theo quy chế của Trung tâm Lưu ký chứng khóan và hồ sơ đăng ký niêm yết thực hiện theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khóan. 4. Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả phân phối chứng quyền theo quy định tại khỏan 2 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xác nhận bằng văn bản kết quả phân phối chứng quyền và gửi cho tổ chức phát hành, Sở Giao dịch chứng khóan và Trung tâm Lưu ký chứng khóan, đồng thời công bố thông tin về kết quả phân phối chứng quyền trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước Sau khi có xác nhận kết quả phân phối chứng quyền, tổ chức phát hành được phép giải tỏa tiền trong tài khỏan phong tỏa quy định tại khỏan 2 Điều 6 Thông tư này. 5. Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được xác nhận kết quả phân phối chứng quyền từ Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và hồ sơ đăng ký lưu ký đã đầy đủ, hợp lệ, Trung tâm Lưu ký chứng khóan có trách nhiệm cấp Giấy chứng nhận đăng ký lưu ký chứng quyền, đồng thời thông báo bằng văn bản cho Sở Giao dịch chứng khóan nơi tổ chức phát hành đăng ký niêm yết. 6. Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Trung tâm Lưu ký chứng khóan về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký lưu ký chứng quyền cho tổ chức phát hành và hồ sơ đăng ký niêm yết đã đầy đủ, hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khóan có trách nhiệm ra quyết định chấp thuận niêm yết chứng quyền. 7. Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày Sở Giao dịch chứng khóan ra quyết định chấp thuận niêm yết chứng quyền, chứng quyền được chính thức giao dịch trên hệ thống. Điều 8. Đình chỉ, hủy bỏ chào bán chứng quyền 1. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có quyền đình chỉ chào bán chứng quyền tối đa 30 ngày khi phát hiện hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư; hoặc khi phát hiện tổ chức phát hành không ký qũy bảo đảm thanh tóan hoặc có bảo lãnh thanh tóan của ngân hàng theo quy định tại khỏan 1 Điều 5 Thông tư này. 2. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày đợt chào bán chứng quyền bị đình chỉ, tổ chức phát hành phải thu hồi các chứng quyền đã phát hành nếu nhà đầu tư có yêu cầu, đồng thời hòan trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. 3. Khi những nguyên nhân dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng quyền được khắc phục, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ra văn bản thông báo hủy đình chí và chúng quyền tiếp tục được chào bán. 4. Quá thời hạn đình chỉ quy định tại khỏan 1 Điều này, nếu những nguyên nhân dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng quyền không được khắc phục, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hủy bỏ đợt chào bán chứng quyền. 5. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày đợt chào bán chứng quyền bị hủy bỏ, tổ chức phát hành phải thu hồi các chứng quyền đã phát hành, đồng thời hòan trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày đợt chào bán bị hủy bỏ. Quá thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư theo các điều khỏan đã cam kết với nhà đầu tư. Điều 9. Hủy niêm yết chứng quyền, tạm ngừng giao dịch 1. Chứng quyền bị hủy niêm yết trong các trường hợp sau: a) Tổ chức phát hành đình chỉ, tạm ngừng họat động, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản hoặc bị thu hồi Giấy phép thành lập và họat động; b) Chứng khóan cơ sở bị hủy niêm yết; hoặc không thể xác định được chỉ số chứng khóan vì các nguyên nhân bất khả kháng đã được quy định tại bộ nguyên tắc về xác định chỉ số; c) Sau thời hạn 03 tháng kể từ ngày chào bán, số lượng chứng quyền đang lưu hành ít hơn 50% số lượng chứng quyền đã phát hành. Tổ chức phát hành phải hủy niêm yết một phần chứng quyền chưa lưu hành tương đương 40% số lượng chứng quyền đã phát hành; d) Tổng số lượng chứng khóan cơ sở được quy đổi từ các chứng quyền đã phát hành thuộc tất cả các tổ chức phát hành so với tổng số lượng chứng khóan cơ sở tự do chuyển nhượng vượt quá một tỷ lệ phần trăm theo quy chế của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Trong trường hợp này tổ chức phát hành phải hủy niêm yết một phần chứng quyền chưa lưu hành có thời gian tính từ ngày phát sinh tỷ lệ vượt đến ngày đáo hạn còn ít hơn hai 02 tháng theo nguyên tắc: - Hủy niêm yết 80% số lượng chứng quyền đã phát hành trong trường hợp số lượng chứng quyền đang lưu hành ít hơn 5% số lượng đã phát hành; - Hủy niêm yết 70% số chứng quyền đã phát hành trong trường hợp số lượng chứng quyền đang lưu hành từ 5% đến 10% số lượng đã phát hành; đ) Các chứng quyền đã được hòan tất việc thực hiện quyền hoặc đã đáo hạn. Trường hợp này chứng quyền được tự động bị hủy niêm yết. e) Trường hợp Sở Giao dịch chứng khóan xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và sau khi được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận. 2. Tổ chức phát hành được hủy niêm yết tự nguyện một phần hoặc tòan bộ chứng quyền chưa lưu hành sau ngày niêm yết tối thiểu là 01 tháng theo nguyên tắc: a) Trường hợp vẫn còn chứng quyền đang lưu hành, số chứng quyền còn lại (sau khi trừ phần dự kiến hủy niêm yết) đạt tối thiểu 10% số chứng quyền đã phát hành; b) Trường hợp tổ chức phát hành đã sở hữu tòan bộ số chứng quyền đã phát hành, tổ chức phát hành được đề nghị hủy niêm yết tất cả số chứng quyền đã phát hành. 3. Việc hủy niêm yết chứng quyền theo quy định tại điểm a, b, e khỏan 1 Điều này được thực hiện theo trình tự sau: a) Trong vòng 24 giờ kể từ ngày có quyết định hủy niêm yết chứng quyền, tổ chức phát hành phải công bố cách thức xác định giá thanh tóan chứng quyền cho người sở hữu chứng quyền từ ngày hủy niêm yết có hiệu lực. Cách thức xác định mức giá này cũng phải phù hợp với nội dung tại Bản cáo bạch và theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khóan; b) Kể từ ngày công bố thông tin theo quy định tại điểm a khỏan này đến ngày liền trước ngày hủy niêm yết có hiệu lực, tổ chức phát hành thực hiện việc mua lại chứng quyền thông qua họat động tạo lập thị trường. Giá mua lại được xác định theo mức giá thị trường và theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khóan; c) Kể từ ngày hủy niêm yết có hiệu lực, tổ chức phát hành có trách nhiệm phối hợp với Trung tâm Lưu ký chứng khóan thanh tóan tiền cho các nhà đầu tư vẫn nắm giữ chứng quyền theo mức giá được tính theo quy định tại điểm a khỏan này. Việc thanh tóan tiền được thực hiện theo quy chế của Trung tâm Lưu ký chứng khóan. 4. Việc hủy niêm yết chứng quyền thực hiện theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khóan. 5. Sau mỗi ngày giao dịch, Trung tâm Lưu ký chứng khóan thông báo cho Sở Giao dịch chứng khóan về khối lượng chứng quyền đã được hòan tất thực hiện quyền cho nhà đầu tư để Sở Giao dịch chứng khóan thực hiện thủ tục hủy niêm yết. 6. Chúng quyền bị tạm ngừng giao dịch trong các trường hợp sau đây: a) Chỉ số cơ sở của chứng quyền bị tạm ngừng tính tóan; b) Chứng khóan cơ sở của chứng quyền bị tạm ngừng giao dịch; c) Sự cố bất khả kháng do thiên tai, hỏa họan, sự cố kỹ thuật tại hệ thống giao dịch, hệ thống thanh tóan; d) Các trường hợp Sở Giao dịch chứng khóan thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và sau khi đã được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận. Trường hợp có sự cố hệ thống thanh tóan, Trung tâm Lưu ký chứng khóan có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước đồng thời gửi thông báo cho Sở Giao dịch chứng khóan. Sở Giao dịch chứng khóan báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước ngay sau khi có quyết định tạm ngừng giao dịch. Điều 10. Điều chỉnh chứng quyền khi chứng khóan cơ sở có thay đổi 1. Tổ chức phát hành phải điều chỉnh giá thực hiện, tỷ lệ chuyển đổi và các nội dung khác của chứng quyền quy định tại khỏan 2 Điều 4 Thông tư này trong các trường hợp sau: a) Giá chứng khóan cơ sở bị điều chỉnh do tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở trả cổ tức, thưởng cổ phiếu; b) Các trường hợp khác theo hướng dẫn của Sở Giao dịch chứng khóan. 2. Trường hợp hình thành lô lẻ phát sinh từ việc điều chỉnh chứng quyền, nhà đầu tư có quyền yêu cầu tổ chức phát hành mua lại lô lẻ với mức giá xác định theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khóan. 3. Các trường hợp phải điều chỉnh chứng quyền, cách thức điều chỉnh chứng quyền phải được công bố tại Bản cáo bạch theo hướng dẫn tại quy chế của Sở Giao dịch chứng khóan. Mục 2 HỌAT ĐỘNG CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH Điều 11. Họat động tạo lập thị trường của tổ chức phát hành 1. Tổ chức phát hành có trách nhiệm thực hiện họat động tạo lập thị trường để tạo thanh khỏan cho chứng quyền mà tổ chức đó phát hành. Giao dịch tạo lập thị trường thực hiện trên tài khỏan tự doanh của tổ chức phát hành theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khóan. 2. Chứng quyền trong tài khỏan tự doanh của tổ chức phát hành dùng cho họat động tạo lập thị trường không được sử dụng để cầm cố, thế chấp, ký qũy, cho vay hoặc làm tài sản đảm bảo. 3. Sở Giao dịch chứng khóan hướng dẫn quyền và nghĩa vụ của tổ chức phát hành khi thực hiện chức năng tạo lập thị trường. Điều 12. Họat động phòng ngừa rủi ro của tổ chức phát hành 1. Tổ chức phát hành phải đảm bảo có tối thiểu 01 nhân viên tại bộ phận quản lý rủi ro liên quan đến họat động phát hành chứng quyền có chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính hoặc chứng chỉ hành nghề quản lý qũy hoặc chứng chỉ phân tích tài chính bậc II (CFA level II). 2. Tổ chức phát hành phải đảm bảo có đủ số lượng chứng khóan cơ sở để phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền đang lưu hành theo phương án phòng ngừa rủi ro quy định tại điểm d khỏan 4 Điều 4 Thông tư này. 3. Giao dịch phòng ngừa rủi ro thực hiện trên một tài khỏan giao dịch độc lập chỉ dành riêng cho họat động phòng ngừa rủi ro hoặc trên tài khỏan tự doanh của tổ chức phát hành. Họat động phòng ngừa rủi ro của tổ chức phát hành bao gồm các giao dịch mua, bán, vay và các giao dịch khác phù hợp với quy định pháp luật và bảo đảm các quy định sau: a) Chứng khóan trong giao dịch phòng ngừa rủi ro bao gồm chứng khóan cơ sở và các chứng khóan phát hành dựa trên chứng khóan cơ sở đó phù hợp với quy định pháp luật. Chứng khóan dùng cho mục đích phòng ngừa rủi ro phải được phong tỏa trong thời gian thực hiện chứng quyền trong trường hợp thực hiện chứng quyền theo phương thức chuyển giao chứng khóan cơ sở; b) Chứng khóan dùng cho mục đích phòng ngừa rủi ro không được sử dụng để cầm cố, thế chấp, ký qũy, cho vay hoặc làm tài sản đảm bảo; c) Tổ chức phát hành có trách nhiệm quản lý, hạch tóan độc lập danh mục chứng khóan phòng ngừa rủi ro và đáp ứng yêu cầu về mức độ phòng ngừa rủi ro theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khóan. 4. Kể từ ngày niêm yết chứng quyền, hàng ngày tổ chức phát hành báo cáo Sở Giao dịch chứng khóan các họat động phòng ngừa rủi ro, bao gồm thông tin về vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế và vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết của từng chứng quyền theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khóan. Sở Giao dịch chứng khóan có quyền yêu cầu tổ chức phát hành giải trình các thông số tính tóan vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết nếu xét thấy các thông số đó được đưa ra chưa hợp lý. Cách tính vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế và vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết của từng đợt phát hành thực hiện theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 5. Trường hợp tổ chức phát hành không tuân thủ phương án phòng ngừa rủi ro theo quy định tại điểm d khỏan 4 Điều 4 Thông tư này, Sở Giao dịch chứng khóan áp dụng các biện pháp xử lý như sau: a) Yêu cầu tổ chức phát hành giải trình nếu chênh lệch giữa vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết và vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế trên 20% trong vòng 03 ngày làm việc liên tục và không thuộc trường hợp quy định tại điểm b khỏan này. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày Sở Giao dịch chứng khóan có thông báo yêu cầu giải trình, tổ chức phát hành phải thực hiện phòng ngừa rủi ro để giảm chênh lệch xuống bằng hoặc dưới 20%; b) Yêu cầu tổ chức phát hành nộp tiền tương ứng với phần chênh lệch giữa vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết và vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế tính theo giá thị trường nếu chênh lệch này vượt quá 50% trong 03 ngày làm việc liên tục. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày Sở Giao dịch chứng khóan có thông báo yêu cầu nộp tiền, tổ chức phát hành phải nộp khỏan tiền này vào tài khỏan ty doanh; c) Cảnh báo trên tòan thị trường nếu tổ chức phát hành không thực hiện phòng ngừa rủi ro theo yêu cầu của Sở Giao dịch chứng khóan nêu tại điểm a khỏan này sau khi bị yêu cầu giải trình đến lần thứ ba hoặc không nộp tiền theo quy định tại điểm b khỏan này. Chứng quyền được đưa ra khỏi diện cảnh báo nếu tổ chức phát hành duy trì được mức chênh lệch giữa vị thế phòng ngừa lý thuyết và vị thế phòng ngừa thực tế không vượt quá 20% trong vòng 30 ngày giao dịch hoặc tổ chức phát hành đã nộp tiền theo quy định tại điểm b khỏan này. 6. Định kỳ hàng tháng, Sở Giao dịch chứng khóan báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về các trường hợp quy định tại khỏan 5 Điều này. Trường hợp tổ chức phát hành bị cảnh báo theo quy định tại điểm c, khỏan 5 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có quyền giảm hạn mức phát hành chứng quyền của tổ chức phát hành theo quy định tại khỏan 4 Điều 3 Thông tư này đối với lần đăng ký chào bán kế tiếp theo quy định của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Mục 3 THANH TÓAN GIAO DỊCH VÀ THỰC HIỆN CHỨNG QUYỀN Điều 13. Họat động giao dịch, thanh tóan giao dịch chứng quyền của nhà đầu tư 1. Chứng quyền được giao dịch thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khóan theo hướng dẫn tại quy chế của Sở Giao dịch chứng khóan. Nhà đầu tư đặt lệnh giao dịch chứng quyền trên tài khỏan giao dịch chứng khóan thông thường. Công ty chứng khóan chỉ được nhận lệnh mua hoặc bán chứng quyền của nhà đầu tư khi nhà đầu tư đã có đủ một trăm phần trăm (100%) tiền hoặc chứng quyền để giao dịch theo quy định pháp luật liên quan. Công ty chứng khóan không được cho nhà đầu tư thực hiện giao dịch ký qũy đối với chứng quyền. 2. Họat động thanh tóan giao dịch chứng quyền thực hiện theo quy chế của Trung tâm Lưu ký chứng khóan. 3. Sau khi hòan tất thanh tóan giao dịch mua chứng quyền, nhà đầu tư trở thành người sở hữu chứng quyền, tổ chức phát hành phải chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ phát sinh từ chứng quyền mà nhà đầu tư sở hữu. 4. Tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở không được đầu tư, giao dịch chứng quyền dựa trên chứng khóan của tổ chức đó. 5. Nhà đầu tư nước ngòai không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu chứng quyền. 6. Qũy đại chúng chỉ được đầu tư vào chứng quyền nhằm mục tiêu phòng ngừa rủi ro. Điều 14. Thực hiện chứng quyền 1. Tùy thuộc vào điều kiện phát hành, lọai chứng khóan cơ sở, tổ chức phát hành có nghĩa vụ thực hiện chứng quyền theo một trong các phương thức dưới đây: a) Chuyên giao chủng khóan cơ sở; b) Thanh tóan tiền. Số tiền thanh tóan được tính tóan dựa trên giá thanh tóan (chỉ số thanh tóan) của chứng khóan cơ sở và giá thực hiện (chỉ số thực hiện). Sở Giao dịch chứng khóan xác định mức giá thanh tóan (chỉ số thanh tóan) làm căn cứ tính số tiền thanh tóan và công bố mức giá này hàng ngày đối với các chứng quyền đang lưu hành. 2. Phương thức thanh tóan phải được công bố tại Bản cáo bạch và Bản thông báo phát hành. Phương thức thanh tóan bằng tiền phải được thực hiện trong các trường hợp sau: a) Chứng quyền phát hành dựa trên chứng khóan cơ sở là chỉ số chứng khóan; b) Thực hiện chứng quyền theo hình thức chuyển giao chứng khóan cơ sở cho nhà đầu tư nước ngòai dẫn tới vượt tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa đối với chứng khóan cơ sở. Tổ chức phát hành phải thanh tóan bằng tiền đối với phần vượt ngưỡng sở hữu do không thực hiện được theo phương thức chuyển giao chứng khóan cơ sở; phân bổ chứng khóan cơ sở cho nhà đầu tư theo tỷ lệ năm giữ chứng quyền tại ngày thực hiện; c) Thực hiện chứng quyền theo hình thức chuyển giao chứng khóan cơ sở cho tổ chức kinh doanh chứng khóan dẫn tới vượt hạn mức sở hữu chứng khóan cơ sở của tổ chức kinh doanh chứng khóan. Tổ chức phát hành phải thanh tóan bằng tiền đối với phần vượt ngưỡng sở hữu do không thực hiện được theo phương thức chuyển giao chứng khóan cơ sở; d) Thực hiện chứng quyền theo hình thức chuyển giao chứng khóan cơ sở dẫn tới nhà đầu tư thuộc đối tượng áp dụng quy định pháp luật chứng khóan về giao dịch chào mua công khai. Tổ chức phát hành phải thanh tóan bằng tiền đối với phần vượt ngưỡng phải chào mua công khai; đ) Theo thỏa thuận giữa nhà đầu tư và tổ chức phát hành, thực hiện tòan bộ hoặc một phần chứng quyền cho nhà đầu tư dưới hình thức thanh tóan bằng tiền do việc thực hiện theo phương thức chuyển giao chúng khóan cơ sở dẫn tới nhà đầu tư thuộc đối tượng áp dụng quy định pháp luật chứng khóan về báo cáo sở hữu và công bố thông tin đối với cổ đông lớn, người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ; e) Trường hợp nhà đầu tư không đặt lệnh thực hiện chứng quyền, chứng quyền có lãi (in-the-money) được tự động thực hiện theo phương thức thanh tóan bằng tiền vào ngày đáo hạn; g) Trường hợp thực hiện chứng quyền theo phương thức chuyển giao chứng khóan cơ sở làm phát sinh phần cổ phiếu nhỏ hơn 1 đơn vị cổ phiếu thì phần cổ phiếu lẻ được thanh tóan bằng tiền. 3. Nhà đầu tư chỉ được yêu cầu thực hiện quyền đối với chứng quyền có lãi hiện có trên tài khỏan lưu ký của nhà đầu tư tại ngày thực hiện. Chứng quyền trong tài khỏan tự doanh của công ty chứng khóan mà do chính công ty chứng khóan phát hành không được thực hiện. 4. Lệnh thực hiện chứng quyền từ tài khỏan giao dịch của nhà đầu tư mở tại công ty chứng khóan được chuyển tới tổ chức phát hành theo quy chế của Trung tâm Lưu ký chứng khóan và quy định của tổ chức phát hành, công ty chứng khóan. Trường hợp nhà đầu tư đặt lệnh thực hiện chứng quyền theo phương thức chuyên giao chứng khóan cơ sở, nhà đầu tư thực hiện thủ tục chuyển tiền để thực hiện chứng quyền mua hoặc chuyển chứng khóan để thực hiện chứng quyền bán theo quy định pháp luật về giao dịch chứng khóan và quy chế của Trung tâm Lưu ký chứng khóan. 5. Trên cơ sở văn bản thông báo của tổ chức phát hành, Trung tâm Lưu ký chứng khóan lập danh sách người sở hữu chứng quyền có yêu cầu thực hiện quyền hàng ngày đối với chứng quyền thực hiện trước ngày đáo hạn, lập danh sách người sở hữu chứng quyền tại ngày đáo hạn, tính tóan và phân bổ tiền hoặc chứng khóan cơ sở theo phương thức thanh tóan được ghi trên Bản cáo bạch. 6. Tài sản dùng để thanh tóan cho người sở hữu chứng quyền bao gồm: a) Tài sản phòng ngừa rủi ro và các tài sản khác có trên tài khỏan tự doanh; b) Tài sản có trên tài khỏan ký qũy tại ngân hàng lưu ký; c) Báo lãnh thanh tóan hoặc tài sản khác (nếu có): Trường hợp không đủ tài sản để thanh tóan thực hiện chứng quyền, việc giải quyết quyền lợi cho người sở hữu chứng quyền thực hiện theo quy định pháp luật liên quan áp dụng đối với chủ nợ có bảo đảm một phần. 7. Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhà đầu tư đặt lệnh thực hiện chứng quyền hoặc kể từ ngày đáo hạn, công ty chứng khóan, thành viên lưu ký, tổ chức phát hành có trách nhiệm phối hợp với Trung tâm Lưu ký chứng khóan thực hiện thanh tóan tiền, chuyển giao tài sản cơ sở cho nhà đầu tư theo quy chế của Trung tâm Lưu ký chứng khóan. Điều 15. Các biện pháp xử lý đặc biệt 1. Các biện pháp xử lý đặc biệt được tiến hành trong các trường hợp sau: a) Tổ chức phát hành không thực hiện chưng quyền theo quy định tại Điều 14 Thông tư này trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày đến hạn thanh tóan; b) Tổ chức phát hành hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản; c) Các trường hợp cần thiết theo yêu cầu của Sở Giao dịch chứng khóan. 2. Các biện pháp xử lý đặc biệt bao gồm: a) Đối với trường hợp quy định tại điểm a khỏan 1 Điều này, tổ chức phát hành có trách nhiệm giải quyết quyền lợi cho người sở hữu chứng quyền theo đề nghị của người sở hữu chứng quyền. Tổ chức phát hành phải trả lãi quá hạn theo lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố tương ứng với thời hạn quá hạn thanh tóan tính từ ngày đến hạn thanh tóan cho nhà đầu tư; b) Đối với các trường hợp quy định tại điểm b khỏan 1 Điều này, việc giải quyết quyền lợi cho người sở hữu chứng quyền thực hiện theo quy định pháp luật liên quan về hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản doanh nghiệp; c) Đối với trường hợp quy định tại điểm c khỏan 1 Điều này, việc giải quyết quyền lợi cho người sở hữu chứng quyền thực hiện từ nguồn tài sản theo quy định tại khỏan 6 Điều 14 Thông tư này. 3. Việc thanh tóan cho người sở hữu chứng quyền theo quy định tại khỏan 2 Điều này được xác định trên cơ sở số lượng chứng quyền và giá trị chứng quyền, trong đó giá trị chứng quyền được tính trên cơ sở giá đóng cửa (hoặc chỉ số đóng cửa) vào ngày xảy ra sự kiện phải thanh tóan, hay giá đóng cửa hoặc chỉ số đóng cửa gần nhất so với ngày xảy ra sự kiện (nếu không thể xác định được giá đóng cửa, chỉ số đóng cửa tại ngày xảy ra sự kiện phải thanh tóan) bảo đảm phù hợp với quy định pháp luật liên quan. CHƯƠNG III HỌAT ĐỘNG CỦA CÁC TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ Điều 16. Quy định về họat động liên quan của Trung tâm Lưu ký chứng khóan, Sở Giao dịch chứng khóan 1. Trung tâm Lưu ký chứng khóan có quyền và trách nhiệm sau: a) Xây dựng quy chế hướng dẫn đăng ký, lưu ký, thanh tóan giao dịch chứng quyền; quy trình thực hiện chứng quyền và ban hành sau khi được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận; b) Phối hợp, cung cấp cho Sở Giao dịch chứng khóan thông tin về các họat động đăng ký, lưu ký, tự doanh của tổ chức phát hành và thực hiện chứng quyền, c) Thực hiện phong tỏa chứng khóan dùng cho mục đích phòng ngừa rủi ro theo yêu cầu của tổ chức phát hành khi thực hiện chứng quyền; d) Kịp thời cung cấp đầy đủ, chính xác thông tin, báo cáo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo yêu cầu; d) Được cung cấp các dịch vụ khác có liên quan; e) Được thu giá dịch vụ liên quan đến chứng quyền theo quy định pháp luật. 2. Sở Giao dịch chứng khóan có quyền và trách nhiệm sau: a) Xây dựng và ban hành quy chế hướng dẫn việc niêm yết, hủy niêm yết, giao dịch, tạo lập thị trường sau khi đã được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận; kịp thời báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước khi phát hiện các giao dịch có dấu hiệu lạm dụng thị trường, các giao dịch có dấu hiệu là các giao dịch bị cấm theo quy định pháp luật chứng khóan; b) Xây dựng, duy trì, quản lý chỉ số chứng khóan làm chứng khóan cơ sở của chứng quyền; c) Xây dựng và ban hành quy chế giám sát họat động phòng ngừa rủi ro của tổ chức phát hành, bao gồm các hình thức xử lý vi phạm trong trường hợp tổ chức không tuân thủ phương án phòng ngừa rủi ro theo quy định tại Thông tư này; d) Xây dựng và ban hành quy chế hướng dẫn tổ chức phát hành, các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan và nhà đầu tư công bố thông tin theo quy định; đ) Phối hợp họat động với Trung tâm Lưu ký chứng khóan để giám sát, e) Cung cấp các dịch vụ khác trên cơ sở hợp đồng ký với Trung tâm Lưu ký chứng khóan và tổ chức phát hành; g) Thực hiện các họat động nhằm ổn định thị trường, bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư theo thẩm quyền quy định tại Luật Chứng khóan sau khi được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận; h) Kịp thời cung cấp đầy đủ, chính xác thông tin, báo cáo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo yêu cầu; i) Được thu giá dịch vụ liên quan đến chúng quyền theo quy định pháp luật. Điều 17. Họat động của ngân hàng lưu ký 1. Ngân hàng lưu ký do tổ chức phát hành lựa chọn phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khỏan 1 Điều 98 Luật Chứng khóan. 2. Ngân hàng lưu ký có các quyền và nghĩa vụ sau đây: a) Thực hiện lưu giữ tài sản bảo đảm thanh tóan của tổ chức phát hành; quản lý tách biệt tài sản bảo đảm thanh tóan theo quy định tại Điều 5 Thông tư này với tài sản khác của tổ chức phát hành và các tài sản khác của ngân hàng lưu ký; b) Thực hiện phong tỏa tài sản đảm bảo thanh tóan đã ký qũy của tổ chức phát hành; c) Thực hiện họat động thu, chi, thanh tóan và chuyển giao tiền liên quan đến họat động của tổ chức phát hành theo yêu cầu hợp pháp của tổ chức phát hành, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khóan và Trung tâm Lưu ký chứng khóan; d) Xác nhận báo cáo do tổ chức phát hành lập có liên quan đến tài sản bảo đảm thanh tóan; đ) Báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước khi phát hiện tổ chức phát hành chứng quyền vi phạm pháp luật; e) Được thu giá dịch vụ liên quan đến chứng quyền theo quy định pháp luật. CHƯƠNG IV THÔNG TIN GIỚI THIỆU SẢN PHẨM, BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 18. Quy định về thông tin giới thiệu sản phẩm chứng quyền 1. Bản cáo bạch bao gồm mọi thông tin liên quan đến đợt phát hành chứng quyền, trong đó nêu rõ điều khỏan về quyền của người sở hữu chứng quyền, phương án bảo đảm thực hiện các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người sở hữu chứng quyền trong các trường hợp đặc biệt và phải được cập nhật khi phát sinh các thông tin theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này. 2. Bản cáo bạch phải được trình bày dễ hiểu và được đăng trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành. 3. Trong thời gian Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền, tổ chức phát hành chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền đã gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá chào bán là thông tin dự kiến. 4. Tài liệu thông tin giới thiệu về chứng quyền phải có nội dung đầy đủ, chính xác, rõ ràng và không gây hiểu nhầm về chứng quyền là công cụ tài chính có thu nhập ổn định hoặc được bảo đảm về lợi nhuận, không được bao hàm các nhận định khiến nhà đầu tư hiểu nhầm là giá trị khỏan đầu tư luôn luôn gia tăng hoặc được bảo đảm. 5. Tài liệu thông tin giới thiệu về chứng quyền phải khuyến cáo nhà đầu tư về các lọai hình rủi ro khi đầu tư vào chứng quyền, giải thích rõ về các phương án phòng ngừa rủi ro. 6. Tổ chức phát hành và các tổ chức, cá nhân có liên quan phải chịu trách nhiệm về nội dung, tính pháp lý của thông tin về chứng quyền của mình. Điều 19. Nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin của tổ chức phát hành 1. Tổ chức phát hành phải gửi báo cáo định kỳ cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và Sở Giao dịch chứng khóan về chứng quyền như sau: a) Báo cáo về họat động phòng ngừa rủi ro và số lượng đã chào bán trong ngày chậm nhất vào 17 giờ ngày làm việc tiếp theo; b) Báo cáo định kỳ hàng tháng trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc tháng: - Báo cáo về các giao dịch tự doanh đối với chứng khóan cơ sở; - Báo cáo về vị thế mờ và giá trị hiện tại của tất cả các chứng quyền. 2. Tổ chức phát hành phải công bố thông tin bất thường trong vòng 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây: a) Khi nhận được Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền; b) Khi nhận được quyết định chấp thuận niêm yết hoặc quyết định thay đổi niêm yết hoặc quyết định hủy niêm yết; c) Khi nhận được văn bản thông báo về tạm ngừng giao dịch chứng quyền, đình chỉ chào bán chứng quyền, hủy bỏ đình chỉ chào bán chứng quyền, hủy bỏ chào bán chứng quyền; d) Khi tổ chức phát hành điều chỉnh chứng quyền theo quy định tại khỏan 1 Điều 10 Thông tư này; đ) Khi tổ chức phát hành không đáp ứng được các điều kiện chào bán chứng quyền; e) Quyết định thay đổi về ngân hàng lưu ký, ngân hàng bảo lãnh thanh tóan (nếu có) hoặc khi nhận được thông báo ngân hàng lưu ký bị giải thể, phá sản hoặc bị kiểm sóat đặc biệt theo quy định pháp luật ngân hàng; g) Khi nhận được yêu cầu của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khóan nơi tổ chức phát hành niêm yết chứng quyền về các sự kiện ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư; thông tin liên quan đến công ty ảnh hưởng lớn đến giá chứng quyền và cần phải xác nhận thông tin đó. 3. Tổ chức phát hành thực hiện công bố thông tin trên phương tiện công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khóan. 4. Tổ chức phát hành được miễn trừ nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin của cổ đông lớn đối với phần sở hữu chứng khóan cho mục đích phòng ngừa rủi ro tính theo vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết. Điều 20. Nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin của nhà đầu tư 1. Nhà đầu tư khi thực hiện chứng quyền trở thành cổ đông lớn của tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở phải báo cáo và công bố thông tin tương tự như khi tham gia giao dịch cổ phiếu theo quy định pháp luật về báo cáo và công bố thông tin đối với nhà đầu tư cổ phiếu. 2. Cổ đông lớn của tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở khi thực hiện chứng quyền làm thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phiếu tại tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở phải báo cáo và công bố thông tin tương tự như khi tham gia giao dịch cổ phiếu theo quy định pháp luật về báo cáo và công bố thông tin đối với cổ đông lớn. 3. Người nội bộ của tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở và người có liên quan của đối tượng này khi tham gia giao dịch chứng quyền dựa trên chứng khóan cơ sở đó phải báo cáo và công bố thông tin tương tự như khi tham gia giao dịch cổ phiếu theo quy định pháp luật về báo cáo và công bố thông tin áp dụng đối với người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ. Điều 21. Nghĩa vụ báo cáo của ngân hàng lưu ký Trong vòng 10 ngày kể từ ngày kết thúc tháng, ngân hàng lưu ký lập và gửi cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và Sở Giao dịch chứng khóan báo cáo giám sát tháng về tài sản bảo đảm thanh tóan của tổ chức phát hành theo Phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này. Báo cáo giám sát của ngân hàng lưu ký phải đánh giá việc tuân thủ các quy định của pháp luật, quy định tại Bản cáo bạch như sau: a) Đánh giá tính tuân thủ của tổ chức phát hành trong họat động ký qũy, b) Các vi phạm (nếu có) của tổ chức phát hành và kiến nghị hướng giải quyết, khắc phục. CHƯƠNG V ĐIỀU KHỎAN THI HÀNH Điều 22. Hiệu lực thi hành 1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2017. 2. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thực hiện và báo cáo Bộ Tài chính trước khi ban hành các quy trình nghiệp vụ, quy chế họat động quy định tại Thông tư này. Điều 23. Tổ chức thực hiện 1. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, các Sở Giao dịch chứng khóan, Trung tâm Lưu ký chứng khóan, công ty chứng khóan, các tổ chức, cá nhân khác có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Thông tư này. 2. Việc sửa đổi, bổ sung Thông tư này do Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định./. Nơi nhận: - Văn phòng Chính phủ; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Quốc hội; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Văn phòng Ban chỉ đạo TW về phòng chống tham nhũng; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Viện Kiểm sát NDTC; Tòa án NDTC; - Kiểm tóan Nhà nước; - Cơ quan Trung ương của các đòan thể; - Công báo; Website Chính phủ; - Cục kiểm tra văn bản - Bộ Tư pháp; - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Website Bộ Tài chính; - Lưu: VT, UBCK. KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG (Đã ký) Trần Xuân Hà PHỤ LỤC SỐ 01 MẪU GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM (Ban hành kèm theo Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29 tháng 06 năm 2016 của Bộ Tài chính hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền) GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM Kính gửi: Ủy ban Chứng khóan Nhà nước I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký chào bán 1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ): 2. Tên giao dịch: 3. Giấy phép thành lập và họat động công ty chứng khóan số:... do Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp ngày... tháng... năm..... 4. Vốn điều lệ: 5. Địa chỉ trụ sở chính: 6. Điện thọai: Fax: 7. Nơi mở tài khỏan doanh nghiệp: Số hiệu tài khỏan: II. Chứng quyền đăng ký chào bán 1. Tên chứng quyền: 2. Tên (mã) chứng khóan cơ sở: 3. Tên tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở: 4. Lọai chứng quyền (mua/bán): 5. Kiểu chứng quyền (châu Âu/Mỹ): 6. Phương thức thanh tóan thực hiện quyền: 7. Thời hạn: tháng 8. Tỷ lệ chuyển đổi: 9. Hệ số nhân (đối với chứng quyền dựa trên chỉ số): 10. Giá thực hiện (chỉ số thực hiện) cao nhất dự kiến: đồng (điểm chỉ số) 11. Giá thực hiện (chỉ số thực hiện) thấp nhất dự kiến: đồng (điểm chỉ số) 12. Giá chào bán cao nhất dự kiến: đồng/chứng quyền 13. Giá chào bán thấp nhất dự kiến: đồng/chứng quyền 14. Số lượng chứng quyền đăng ký chào bán: chứng quyền 15. Tài sản bảo đảm thanh tóan: 16. Giá trị tài sản bảo đảm thanh tóan dự kiến: 17. Thời gian chào bán dự kiến: 18. Thời gian đăng ký mua chứng quyền dự kiến: từ ngày.... đến ngày... III. Chứng quyền cùng lọai hiện đang lưu hành (đối với chào bán bổ sung): 1. Tổng số chứng quyền: 2. Tổng giá trị chứng quyền (tính theo giá thị trường tại thời điểm báo cáo, nếu có): IV. Các bên liên quan: 1. Ngân hàng nhận ký qũy tài sản bảo đảm thanh tóan/bảo lãnh thanh tóan - Tên ngân hàng nhận ký qũy tài sản bảo đảm thanh tóan/bảo lãnh thanh tóan bảo đảm: - Giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký chứng khóan số:... do Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp ngày... tháng... năm..... - Địa chỉ trụ sở chính:......... - Điện thọai:.... Fax:......... Website:............... 2. Tổ chức bảo lãnh phát hành 3. Tổ chức kiểm tóan 4. Tổ chức tư vấn 5.... V. Cam kết của tổ chức phát hành: 1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không có thông tin giả mạo hoặc chưa đầy đủ có thể làm cho người mua chứng quyền chịu thiệt hại. 2. Chúng tôi cam kết: - Nghiên cứu và nghiêm chỉnh tuân theo quy định của pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan. - Không công bố thông tin dưới mọi hình thức về việc chào bán chứng quyền trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước gửi Thông báo chấp thuận đợt phát hành. - Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên. Hồ sơ gửi kèm: (Liệt kê đầy đủ) ....., ngày...... tháng...... năm...... NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC SỐ 02 MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM (Ban hành kèm theo Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29 tháng 06 năm 2016 của Bộ Tài chính hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền có bảo đảm) (trang bìa) Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền chỉ có nghĩa là hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền của tổ chức phát hành đã đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật liên quan, không hàm ý bảo đảm về nội dung của Bản cáo bạch, không hàm ý việc đầu tư vào chứng quyền được bảo đảm hay được thanh tóan đầy đủ cũng như mục tiêu, chiến lược đầu tư, phương án kinh doanh của tổ chức phát hành. Nhà đầu tư được khuyến nghị nên đọc kỹ và hiểu các nội dung quy định ở Bản cáo bạch, đặc biệt là phần cảnh báo rủi ro ở trang... trong Bản cáo bạch này và chú ý đến các khỏan phí, lệ phí, thuế khi giao dịch chứng quyền có đảm bảo. Giá giao dịch chứng quyền có thể thay đổi tùy vào tình hình thị trường, nhà đầu tư có thể chịu thiệt hại về số vốn đầu tư và có thể mất tòan bộ vốn đầu tư. Các thông tin về kết quả họat động của tổ chức phát hành và các chứng quyền phát hành trước đây (nếu có) chỉ mang tính chất tham khảo và không có ý nghĩa là việc đầu tư sẽ sinh lời cho nhà đầu tư. BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY: ABC (Giấy phép thành lập và họat động công ty chứng khóan số:... do Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp ngày... tháng... năm.....) (nêu thông tin về Giấy phép thành lập và họat động công ty chứng khóan cấp lần đầu và thay đổi lần cuối cùng) CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM (Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền số.... /GCN- BC do Chủ tịch Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp ngày... /.../...) Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại.... từ ngày:... Phụ trách công bố thông tin: Họ tên:...................... Số điện thọai:...................... (trang bìa) CÔNG TY: ABC (Giấy phép thành lập và họat động công ty chứng khóan số:... do Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp ngày... tháng... năm.....) (nêu thông tin về Giấy phép thành lập và họat động công ty chứng khóan cấp lần đầu và thay đổi lần cuối cùng) CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM - Tên chứng quyền: - Tên (mã) chứng khóan cơ sở: - Tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở: - Lọai chứng quyền (mua/bán): - Kiểu thực hiện (châu Âu/Mỹ): - Phương thức thực hiện chứng quyền (tiền/chuyển giao chứng khóan cơ sở): - Thời hạn: tháng - Ngày đáo hạn: - Tỷ lệ chuyển đổi: - Hệ số nhân (đối với chứng quyền dựa trên chỉ số): - Giá thực hiện (chỉ số thực hiện): - Giá trị tài sản bảo đảm thanh tóan: - Giá chào bán: - Tổng số lượng chào bán: - Tổng giá trị chào bán: TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH: 1. CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thọai, số fax giao dịch) 2. CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thọai, số fax giao dịch) TỔ CHỨC KIỂM TÓAN: CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thọai, số fax giao dịch) TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thọai, số fax giao dịch) (trang bìa) MỤC LỤC Trang Các nhân tố rủi ro Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch Các khái niệm Cơ hội đầu tư Thông tin về tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm Thông tin về chứng quyền có bảo đảm Quản trị rủi ro chứng quyền có bảo đảm Các đối tác liên quan đến đợt chào bán Phụ lục NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán, giá chứng quyền chào bán) 1. Rủi ro liên quan đến tổ chức phát hành chứng quyền 2. Rủi ro liên quan đến sản phẩm chứng quyền 3. Rủi ro liên quan đến chứng khóan cơ sở 4. Các rủi ro khác II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH 1. Tổ chức phát hành Ông/Bà:................ Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên Ông/Bà:................ Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc) Ông/Bà:................ Chức vụ: Kế tóan trưởng (Giám đốc Tài chính) Ông/Bà:................ Chức vụ: Trưởng Ban kiểm sóat/ Ban kiểm tóan nội bộ Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý. 2. Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà:................ Chức vụ: Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành) . Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp. III. CÁC KHÁI NIỆM (Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa) IV. CƠ HỘI ĐẦU TƯ 1. Tổng quan về nền kinh tế Việt Nam 2. Thị trường tài chính Việt Nam và cơ hội đầu tư V. THÔNG TIN VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM 1. Các thông tin chung về tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm - Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển - Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đòan, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải) - Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải) - Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ, tỷ lệ nắm giữ) nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của công ty và những người có liên quan; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các quy định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); - Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm sóat hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm sóat hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành; - Thông tin về an điều hành tổ chức phát hành (cơ cấu, thông tin tóm tắt các thành viên) - Thông tin về nhân sự quản lý rủi ro liên quan tới họat động phát hành chứng quyền: kinh nghiệm, chuyên môn, uy tín, năng lực. 2. Các thông tin về kết quả họat động của tổ chức phát hành - Tổng hợp tình hình họat động của công ty chứng khóan, bao gồm: (các nghiệp vụ, thị phần từng lĩnh vực họat động, các tranh chấp/kiện tụng mà công ty đang gặp phải và diễn biến tại thời điểm hiện tại (nếu có)... - Báo cáo kết quả họat động kinh doanh trong 2 năm gần nhất và lũy kế đến qúy gần nhất Chỉ tiêu Năm X-1 Năm X % tăng giảm Lũy kế đến qúy gần nhất Tổng giá trị tài sản Doanh thu từ các họat động kinh doanh Lợi nhuận từ các họat động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế - Các chứng quyền mà công ty đã phát hành (nêu chi tiết danh sách, tên chứng quyền, lọai chứng quyền...); 3. Tình hình tài chính - Thanh tóan các khỏan nợ đến hạn: (có thanh tóan đúng hạn và đầy đủ các khỏan nợ không?) - Các khỏan phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?) - Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi) - Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả) - Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu: Các chỉ tiêu Năm X - 1 Năm X Ghi chú 1. Chỉ tiêu về an tòan tài chính - Giá trị vốn khả dụng: - Rủi ro (Rủi ro thị trường, rủi ro thanh tóan, rủi ro họat động, rủi ro tăng thêm) - Tỷ lệ vốn khả dụng: Giá trị vốn khả dụng Tổng rủi ro 2. Chỉ tiêu về khả năng thanh tóan - Hệ số thanh tóan ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn - Hệ số thanh tóan nhanh: TSLĐ - Hàng tồn kho Nợ ngắn hạn 3. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu 4. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời - Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu - Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản - Hệ số Lợi nhuận từ họat động kinh doanh/Doanh thu thuần - Thu nhập trên cổ phần (EPS) VI. CÁC THÔNG TIN VỀ CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM 1. Thông tin chung về chứng quyền - Tên chứng quyền, tên chứng khóan cơ sở, tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở, lọai chứng quyền (mua/bán), kiểu thực hiện (châu Âu/Mỹ), phương thức thực hiện chứng quyền (tiền/chuyển giao chứng khóan cơ sở), thời hạn, ngày đáo hạn, tỷ lệ chuyển đổi, hệ số nhân, giá thực hiện, tài sản bảo đảm thanh tóan, tổng số chứng quyền dự kiến chào bán, tổng giá trị chứng quyền dự kiến chào bán, giá chào bán, phương pháp tính giá chào bán bao gồm công thức và các thông tin cụ thể về giá chứng khóan cơ sở, lãi suất, độ biến động của chứng khóan cơ sở và các thông tin cần thiết khác cho việc tính giá chào bán...; - Thông tin về các đợt phát hành chứng quyền cùng lọai trước đó (đối với trường hợp chào bán bổ sung): số lượng chào bán, giá trị chào bán, số lượng và giá trị chứng quyền đang lưu hành của các đợt chào bán trước đó. 2. Thông tin về chứng khóan cơ sở - Chứng khóan cơ sở là cổ phiếu, chứng chỉ qũy ETF: mức vốn hóa, tính thanh khỏan, tình hình biến động giá trong năm gần nhất (khối lượng giao dịch, giá giao dịch cao nhất, thấp nhất, giá đóng cửa của ngày giao dịch cuối các tháng trong năm...), thông tin về tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở bao gồm tên công ty, lĩnh vực họat động, kết quả họat động kinh doanh của tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở; - Chứng khóan cơ sở là chỉ số: tình hình biến động chỉ số trong năm gần nhất (thông tin về chỉ số cao nhất, thấp nhất trong năm và chỉ số ngày giao dịch cuối các tháng trong năm). 3. Thời gian phân phối chứng quyền 4. Đăng ký mua chứng quyền 5. Thực hiện chứng quyền - Trường hợp thanh tóan bằng tiền: (trong đó, nêu quy trình thực hiện, cách tính số tiền thanh tóan cho nhà đầu tư) ; Các trường hợp bắt buộc phải thanh tóan bằng tiền; - Trường hợp chuyển giao chứng khóan cơ sở: (trong đó, nêu quy trình thực hiện, cách tính số chứng khóan cơ sở chuyển giao cho nhà đầu tư) ; - Các biện pháp xử lý trong trường hợp tổ chức phát hành mất khả năng thanh tóan. 6. Quyền của người sở hữu chứng quyền - Quyền của người sở hữu chứng quyền mua; - Quyền của người sở hữu chứng quyền bán; - Trong trường hợp tổ chức phát hành mất khả năng thanh tóan, phá sản, giải thể; - Trong trường hợp chứng quyền bị hủy niêm yết do tổ chức phát hành đình chỉ, tạm ngừng họat động; hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản hoặc bị thu hồi Giấy phép thành lập và họat động; khi bị phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư; do chứng khóan cơ sở bị hủy niêm yết; hoặc không thể xác định được chỉ số chứng khóan vì các nguyên nhân bất khả kháng đã được quy định rõ tại bộ nguyên tắc về xác định chỉ số; hoặc do Sở Giao dịch chứng khóan xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư (Trong đó, nêu rõ công thức, cách tính các thông số xác định mức giá thanh tóan chứng quyền cho người sở hữu chứng quyền kể từ ngày hủy niêm yết có hiệu lực) . 7. Điều chỉnh chứng quyền - Nêu rõ các trường hợp điều chỉnh chứng quyền (tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở tách, gộp cổ phiếu; chi trả cổ tức, thưởng cổ phiếu hoặc thực hiện quyền cổ đông khác, v.v.) ; - Cách thức xác định mức độ điều chỉnh đối với từng trường hợp. 8. Các khỏan phí, lệ phí, thuế phát sinh từ việc giao dịch hoặc thực hiện chứng quyền. 9. Họat động tạo lập thị trường VII. QUẢN TRỊ RỦI RO CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM 1. Quy trình quản trị rủi ro 2. Phương án phòng ngừa rủi ro dự kiến (Mục đích phòng ngừa rủi ro, Phương án phòng ngừa rủi ro tổng quát) 3. Kinh nghiệm phát hành chứng quyền VIII. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: ngân hàng lưu ký, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ chức kiểm tóan, tư vấn... IX. XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Nêu ra nguyên tắc trong việc giải quyết các xung đột lợi ích có thể xảy ra. X. CAM KẾT Tổ chức phát hành cam kết chịu trách nhiệm hòan tòan về tính chính xác, trung thực của nội dung thông tin và các tài liệu đính kèm trong bản cáo bạch này. XI. NGÀY, THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH, NGÂN HÀNG LƯU KÝ, TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (NẾU CÓ) XII. PHỤ LỤC PHỤ LỤC SỐ 03 MẪU THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM (Ban hành kèm theo Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29 tháng 06 năm 2016 của Bộ Tài chính hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền) THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM (Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền số.... /GCN- BC do Chủ tịch Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp ngày... /.../...) 1. Tên tổ chức phát hành: 2. Địa chỉ trụ sở chính: 3. Số điện thọai: 4. Số Fax: 5. Tên, địa chỉ tổ chức bảo lãnh phát hành ( nếu có ) 6. Thông tin về chứng quyền phát hành: - Tên chứng quyền: - Tên (mã) chứng khóan cơ sở: - Tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở: - Lọai chứng quyền (mua/bán): - Kiểu thực hiện (châu Âu/Mỹ): - Phương thức thực hiện chứng quyền (tiền/chuyển giao chứng khóan cơ sở) - Thời hạn: tháng - Ngày đáo hạn: - Tỷ lệ chuyển đổi: - Hệ số nhân (đối với chứng quyền dựa trên chỉ số): - Giá thực hiện (chỉ số thực hiện): - Giá trị tài sản bảo đảm thanh tóan: 7. Số lượng đăng ký phát hành: 8. Giá phát hành: 9. Số lượng chứng quyền đã phát hành (trường hợp thông báo phát hành bổ sung) : 10. Số lượng đăng ký mua tối thiểu: 11. Thời gian nhận đăng ký mua: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../... 12. Địa điểm nhận đăng ký mua cổ phiếu và công bố Bản cáo bạch: (Tên, số điện thọai liên hệ, địa điểm của các đại lý phát hành). 13. Ngân hàng mở tài khỏan phong tỏa nhận tiền mua chứng quyền: (tên, địa chỉ, số điện thọai) 14. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư. ..., ngày... tháng... năm... NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC SỐ 04 MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ PHÂN PHỐI CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM (Ban hành kèm theo Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29 tháng 06 năm 2016 của Bộ Tài chính hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền có bảo đảm) BÁO CÁO KẾT QUẢ PHÂN PHỐI CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM (Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền số.... /GCN- BC do Chủ tịch Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp ngày... /.../...) Kính gửi: Ủy ban Chứng khóan Nhà nước Tên tổ chức phát hành: Địa chỉ trụ sở chính: Số điện thọai: Số Fax: Tên, địa chỉ tổ chức bảo lãnh phát hành ( nếu có ) I. Thông tin về chứng quyền phát hành: 1. Thông tin về chứng quyền: - Tên chứng quyền: - Tên (mã) chứng khóan cơ sở: - Tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở: - Lọai chứng quyền (mua/bán): - Kiểu thực hiện (châu Âu/Mỹ): - Phương thức thanh tóan thực hiện quyền (tiền/chuyển giao chứng khóan cơ sở): - Thời hạn: tháng - Ngày đáo hạn: - Tỷ lệ chuyển đổi: - Hệ số nhân (đối với chứng quyền dựa trên chỉ số): - Giá thực hiện (chỉ số thực hiện): - Giá trị tài sản bảo đảm thanh tóan: 2. Thông tin đợt chào bán: - Ngày bắt đầu chào bán: - Ngày hòan thành phân phối: - Thời gian nhận đăng ký mua: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../... - Ngày thanh tóan tiền mua chứng quyền: - Ngày kết thúc chuyển giao chứng quyền: II. Kết quả phân phối chứng quyền Đối tượng mua chứng quyền Giá chào bán (đồng/ chứng quyền) Số lượng chứng quyền chào bán Số lượng chứng quyền đăng ký mua Số lượng chứng quyền được phân phối Số người đăng ký mua Số người được phân phối Số chứng quyền chưa phân phối Tỷ lệ chứng quyền phân phối 1. Nhà đầu tư cá nhân, trong đó: - Nhà đầu tư trong nước - Nhà đầu tư nước ngòai 2. Nhà đầu tư có tổ chức, trong đó: - Nhà đầu tư trong nước - Nhà đầu tư nước ngòai Tổng số III. Tổng hợp kết quả phân phối chứng quyền: 1. Tổng số chứng quyền đã phân phối:...., chiếm......% tổng số chứng quyền được phép chào bán. 2. Tổng số tiền thu từ việc bán chứng quyền:....................đồng (có xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khỏan phong tỏa nhận tiền mua chứng quyền đính kèm) 3. Tổng chi phí:..........................................................................đồng. - Phí bảo lãnh phát hành: - Phí phân phối chứng quyền: -... 4. Tổng thu ròng từ đợt phân phối:.............................................đồng. ..., ngày... tháng... năm... NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC SỐ 05 MẪU BÁO CÁO VỀ TÀI SẢN BẢO ĐẢM THANH TÓAN (Ban hành kèm theo Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29 tháng 06 năm 2016 của Bộ Tài chính hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền) BÁO CÁO VỀ TÀI SẢN BẢO ĐẢM THANH TÓAN Kính gửi: Ủy ban Chứng khóan Nhà nước 1. Thông tin về ngân hàng lưu ký: Tên đầy đủ, tên viết tắt: Địa chỉ trụ sở chính Giấy phép họat động số: do….. cấp ngày…… Giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký chứng khóan số: do UBCKNN cấp ngày….. 2. Tài sản bảo đảm thanh tóan Đơn vị tính:.......VND STT Tên chứng quyền Tổ chức phát hành Tài sản bảo đảm Giá trị kỳ báo cáo Giá trị kỳ trước Thay đổi so với kỳ trước 1 Tiền Chứng chỉ tiền gửi Bảo lãnh thanh tóan 2 Tiền Chứng chỉ tiền gửi Bảo lãnh thanh tóan ... Tổng cộng Bằng chữ: 3. Đánh giá tính tuân thủ của tổ chức phát hành chứng quyền ..., ngày... tháng... năm... ĐẠI DIỆN CÓ THẨM QUYỀN CỦA NGÂN HÀNG (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)