Thông tư 01/2021/TT-NHNN
Quy định về phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài
Cơ quan ban hành: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
Ngày ban hành: 2021-03-31

THÔNG TƯ Quy định về phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 16 tháng 6 năm 2010; Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng ngày 16 tháng 6 năm 2010 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Các tổ chức tín dụng ngày 20 tháng 11 năm 2017; Căn cứ Luật Chứng khóan ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020; Căn cứ Nghị định số 153 /2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế; Căn cứ Nghị định số 16/2017/NĐ-CP ngày 17 tháng 02 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Chính sách tiền tệ; Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư quy định về phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai. Điều 1. Phạm vi điều chỉnh Thông tư này quy định việc phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi; phát hành, chào bán trái phiếu (sau đây gọi là phát hành trái phiếu) trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai để huy động vốn trên phạm vi lãnh thổ Việt Nam. Điều 2. Đối tượng áp dụng 1. Đối tượng phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu (sau đây gọi là giấy tờ có giá) theo quy định tại Điều 3 Thông tư này. 2. Đối tượng mua giấy tờ có giá theo quy định tại Điều 4 Thông tư này. 3. Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến việc phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai. Điều 3. Đối tượng phát hành giấy tờ có giá Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phát hành giấy tờ có giá theo Giấy phép thành lập, họat động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai, bao gồm: 1. Ngân hàng thương mại. 2. Ngân hàng hợp tác xã. 3. Chi nhánh ngân hàng nước ngòai. 4. Công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính. Điều 4. Đối tượng mua giấy tờ có giá 1. Đối tượng mua giấy tờ có giá là các tổ chức (bao gồm cả tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai), cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngòai, trừ trường hợp quy định tại khỏan 2, khỏan 3 Điều này. 2. Đối tượng mua giấy tờ có giá do công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính phát hành là tổ chức Việt Nam và tổ chức nước ngòai. 3. Đối tượng mua trái phiếu phải phù hợp với Luật Chứng khóan, các văn bản hướng dẫn Luật Chứng khóan và các quy định của pháp luật có liên quan. Điều 5. Giải thích từ ngữ Trong Thông tư này, từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: Kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu là bằng chứng xác nhận nghĩa vụ trả nợ của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phát hành đối với người mua giấy tờ có giá trong một thời hạn nhất định, điều kiện trả lãi và các điều kiện khác. Điều 6. Hình thức phát hành 1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phát hành giấy tờ có giá theo hình thức chứng chỉ, bút tóan ghi sổ và các hình thức khác phù hợp với quy định tại Luật Chứng khóan, các văn bản hướng dẫn Luật Chứng khóan và các quy định của pháp luật có liên quan. 2. Trường hợp phát hành giấy tờ có giá theo hình thức chứng chỉ, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phải thiết kế và in ấn để đảm bảo khả năng chống giả cao. 3. Trường hợp phát hành giấy tờ có giá không theo hình thức chứng chỉ, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai cấp cho người mua chứng nhận quyền sở hữu giấy tờ có giá. Điều 7. Đồng tiền phát hành và thanh tóan Giấy tờ có giá được phát hành và thanh tóan bằng đồng Việt Nam. Điều 8. Mệnh giá của giấy tờ có giá 1. Mệnh giá của giấy tờ có giá là 100.000 (một trăm nghìn) đồng Việt Nam hoặc bội số của 100.000 (một trăm nghìn) đồng Việt Nam. 2. Mệnh giá của giấy tờ có giá (trừ trái phiếu) phát hành theo hình thức chứng chỉ được in sẵn hoặc theo thỏa thuận của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phát hành với người mua. 3. Mệnh giá của trái phiếu phát hành theo hình thức chứng chỉ được in sẵn trên trái phiếu. 4. Mệnh giá của giấy tờ có giá phát hành không theo hình thức chứng chỉ do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phát hành thỏa thuận với người mua. Điều 9. Lãi suất 1. Lãi suất giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phát hành quyết định phù hợp với quy định hiện hành về lãi suất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước) trong từng thời kỳ. 2. Phương pháp tính lãi giấy tờ có giá thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Điều 10. Thời hạn, ngày phát hành và ngày đến hạn thanh tóan của giấy tờ có giá 1. Trái phiếu có thời hạn từ một năm trở lên, thời hạn cụ thể do tổ chức tín dụng quy định. Trái phiếu phát hành cùng một đợt và cùng thời hạn được ghi cùng ngày phát hành và cùng ngày đến hạn thanh tóan. 2. Thời hạn, ngày phát hành và ngày đến hạn thanh tóan đối với kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai quy định. Điều 11. Nguyên tắc phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi 1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai chủ động tổ chức các đợt phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi theo quy định tại Thông tư này khi tuân thủ các tỷ lệ bảo đảm an tòan theo quy định tại khỏan 1 Điều 130 Luật Các tổ chức tín dụng (đã được sửa đổi, bổ sung) và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước. 2. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai thực hiện phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi trực tiếp cho người mua tại địa điểm giao dịch hợp pháp thuộc mạng lưới họat động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai. 3. Kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi phát hành theo hình thức chứng chỉ hoặc chứng nhận quyền sở hữu kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi phải bao gồm các nội dung sau: a) Tên tổ chức phát hành; b) Tên gọi kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi; c) Ký hiệu, số sê-ri phát hành; d) Chữ ký của người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phát hành và các chữ ký khác do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai quy định; đ) Mệnh giá, thời hạn, ngày phát hành, ngày đến hạn thanh tóan; e) Lãi suất, phương thức trả lãi, thời điểm trả lãi, địa điểm thanh tóan gốc và lãi; g) Họ tên, số Chứng minh nhân dân hoặc thẻ Căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn thời hạn hiệu lực, địa chỉ của người mua (nếu người mua là cá nhân); tên tổ chức mua, số giấy phép thành lập hoặc mã số doanh nghiệp hoặc số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trong trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp), địa chỉ của tổ chức mua (nếu người mua là tổ chức); h) Đối với kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi do công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính phát hành, ghi rõ người sở hữu chỉ được chuyển quyền sở hữu cho tổ chức; i) Các nội dung khác của kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai quyết định. Điều 12. Nguyên tắc phát hành trái phiếu Tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu phải tuân thủ các quy định tại Luật Chứng khóan, các văn bản hướng dẫn Luật Chứng khóan, các quy định của pháp luật có liên quan và quy định tại Thông tư này. Riêng về điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ quy định tại điểm e khỏan 2 Điều 31 Luật Chứng khóan, tổ chức tín dụng tuân thủ theo quy định tại khỏan 1 Điều 130 Luật Các tổ chức tín dụng (đã được sửa đổi, bổ sung) và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước. Điều 13. Yêu cầu của việc phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền 1. Trường hợp tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền, trong phương án phát hành trái phiếu phải có nội dung về việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền như sau: a) Người mua trái phiếu phải đáp ứng quy định pháp luật hiện hành về giới hạn góp vốn, mua cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của nhà đầu tư nước ngòai khi thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền; b) Việc chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền chỉ được thực hiện sau khi Ngân hàng Nhà nước chấp thuận tăng vốn điều lệ theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận tăng vốn điều lệ của tổ chức tín dụng. 2. Khi thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền, tổ chức tín dụng và người sở hữu trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận tăng vốn điều lệ của tổ chức tín dụng. Điều 14. Quy trình phát hành và thanh tóan giấy tờ có giá Quy trình phát hành và thanh tóan giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai quy định phù hợp với đặc điểm, mô hình quản lý của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai và các quy định pháp luật có liên quan, đảm bảo việc phát hành và thanh tóan giấy tờ có giá được chính xác và an tòan. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phải thông tin đầy đủ cho người mua giấy tờ có giá về quy trình phát hành và thanh tóan giấy tờ có giá. Điều 15. Mua lại trái phiếu trước hạn, hóan đổi trái phiếu Tổ chức tín dụng mua lại trái phiếu trước hạn, hóan đổi trái phiếu theo quy định của Luật Chứng khóan và các quy định của pháp luật có liên quan. Điều 16. Sử dụng giấy tờ có giá làm tài sản bảo đảm Giấy tờ có giá được sử dụng để làm tài sản bảo đảm theo hướng dẫn của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai phù hợp với quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm. Điều 17. Chuyển quyền sở hữu giấy tờ có giá và xử lý các trường hợp rủi ro khác 1. Giấy tờ có giá được chuyển quyền sở hữu dưới các hình thức mua, bán, cho, tặng, trao đổi, thừa kế và các hình thức khác phù hợp với các quy định của pháp luật có liên quan. 2. Giấy tờ có giá do công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính phát hành chỉ được chuyển quyền sở hữu giữa các tổ chức. 3. Thủ tục chuyển quyền sở hữu giấy tờ có giá, xử lý các trường hợp rủi ro (nhàu nát, rách, mất giấy tờ có giá và các trường hợp rủi ro khác) do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai quy định phù hợp với các quy định của pháp luật có liên quan, đặc điểm điều kiện kinh doanh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai và đảm bảo quyền lợi hợp pháp của người sở hữu giấy tờ có giá. Điều 18. Thanh tóan giấy tờ có giá 1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai có trách nhiệm thanh tóan tiền gốc, lãi giấy tờ có giá đầy đủ và đúng hạn cho người mua giấy tờ có giá. 2. Phương thức thanh tóan gốc, lãi giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai quyết định phù hợp với các quy định của pháp luật có liên quan, được công bố cho người mua giấy tờ có giá trước khi phát hành giấy tờ có giá. 3. Việc thanh tóan trước hạn giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai quyết định trên cơ sở đề nghị của người mua giấy tờ có giá, bảo đảm an tòan họat động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai. Lãi suất áp dụng trong trường hợp thanh tóan trước hạn giấy tờ có giá phù hợp với quy định của Ngân hàng Nhà nước. Điều 19. Quy định nội bộ Căn cứ quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng, Thông tư này và các quy định của pháp luật có liên quan, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai ban hành Quy định nội bộ về phát hành giấy tờ có giá phù hợp với mô hình quản lý, đặc điểm, điều kiện kinh doanh, đảm bảo an tòan họat động cho tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai. Quy định nội bộ phải quy định rõ trách nhiệm và nghĩa vụ của từng bộ phận, cá nhân có liên quan đến việc phát hành giấy tờ có giá. Điều 20. Điều khỏan thi hành 1. Thông tư này có hiệu lực thi hành từ ngày 17 tháng 5 năm 2021. 2. Thông tư này thay thế các văn bản sau: a) Thông tư số 34/2013/TT-NHNN ngày 31/12/2013 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định về phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai; b) Thông tư số 33/2019/TT-NHNN ngày 31/12/2019 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 34/2013/TT-NHNN ngày 31/12/2013 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định về phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai. 3. Đối với Phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền của tổ chức tín dụng phê duyệt hoặc đã được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận trước thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành, tổ chức tín dụng tiếp tục thực hiện theo Phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt, chấp thuận; Riêng đối với trường hợp tại Quyết định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước cho phép tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu có nội dung tổ chức tín dụng mua lại trái phiếu được tính vào vốn cấp 2 sau khi Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản thì nội dung này hết hiệu lực kể từ thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành và việc mua lại trước hạn trái phiếu được tính vào vốn cấp 2 phải phù hợp với quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước về các giới hạn, tỷ lệ đảm bảo an tòan trong họat động của tổ chức tín dụng. Điều 21. Tổ chức thực hiện Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Chính sách tiền tệ, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước; tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện Thông tư này./.