Nghị định 155/2020/NĐ-CP
Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán
Cơ quan ban hành: Chính phủ
Ngày ban hành: 2020-12-31

CHÍNH PHỦ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Số: 155/2020/NĐ-CP Hà Nội, ngày 31 tháng 12 năm 2020 NGHỊ ĐỊNH Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khóan Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Tổ chức Chính phủ và Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 22 tháng 11 năm 2019; Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020; Căn cứ Luật Đầu tư ngày 17 tháng 6 năm 2020; Căn cứ Luật Chứng khóan ngày 26 tháng 11 năm 2019; Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính; Chính phủ ban hành Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khóan. Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Phạm vi điều chỉnh 1. Nghị định này quy định chi tiết thi hành khỏan 2 Điều 7, khỏan 2 Điều 11, khỏan 2 Điều 14, điểm g khỏan 3 Điều 15, khỏan 6 Điều 15, khỏan 6 Điều 31, khỏan 3 Điều 35, khỏan 7 Điều 41, khỏan 1 Điều 42, khỏan 4 Điều 47, khỏan 4 Điều 48, khỏan 2 Điều 51, khỏan 6 Điều 56, khỏan 3 Điều 62, khỏan 4 Điều 69, khỏan 1 Điều 74, khỏan 1 Điều 75, điểm c khỏan 5 Điều 75, khỏan 1 Điều 79, khỏan 3 Điều 87, khỏan 3 Điều 93, khỏan 2 Điều 96, khỏan 5 Điều 97, khỏan 3 Điều 100, khỏan 7 Điều 135 Luật Chứng khóan. 2. Nghị định này không điều chỉnh các nội dung sau: a) Chứng khóan phái sinh và các họat động trên thị trường chứng khóan phái sinh, trừ các nội dung về ngân hàng thanh tóan, trích lập qũy phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam, hành nghề chứng khóan, việc tham gia của nhà đầu tư nước ngòai trên thị trường chứng khóan Việt Nam và các biện pháp bảo đảm an ninh, an tòan thị trường chứng khóan; b) Họat động chào bán cổ phiếu ra công chúng để chuyển doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần và họat động chuyển nhượng vốn nhà nước, vốn của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại doanh nghiệp khác; c) Họat động chào bán trái phiếu riêng lẻ tại thị trường trong nước, chào bán trái phiếu tại nước ngòai. Điều 2. Đối tượng áp dụng 1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngòai tham gia đầu tư chứng khóan và họat động trên thị trường chứng khóan Việt Nam. 2. Cơ quan quản lý nhà nước về chứng khóan và thị trường chứng khóan. 3. Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến họat động về chứng khóan và thị trường chứng khóan. Điều 3. Giải thích từ ngữ Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: 1. Cổ phiếu đã phát hành là cổ phiếu đã được nhà đầu tư thanh tóan đầy đủ và thông tin về người sở hữu được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông. 2. Cổ phiếu đang lưu hành là số cổ phiếu đã phát hành trừ đi số cổ phiếu công ty mua lại làm cổ phiếu qũy. 3. Cổ phiếu qũy là cổ phiếu đã phát hành bởi công ty cổ phần và được mua lại bởi chính công ty đó. 4. Phần lẻ cổ phần là phần vốn ít hơn 01 cổ phần. 5. Cổ phiếu lẻ là cổ phiếu đại diện cho phần vốn cổ phần hình thành do gộp các phần lẻ cổ phần. 6. Trái phiếu là lọai chứng khóan có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành. 7. Trái phiếu chuyển đổi là lọai trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khỏan đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu. 8. Trái phiếu có bảo đảm là lọai trái phiếu được bảo đảm thanh tóan tòan bộ hoặc một phần lãi, gốc khi đến hạn bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh tóan theo quy định của pháp luật. 9. Trái phiếu kèm chứng quyền là lọai trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khỏan đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu. 10. Phát hành cổ phiếu để hóan đổi là việc phát hành thêm cổ phiếu để đổi lấy cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác, để hóan đổi khỏan nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ. 11. Ngày kết thúc đợt chào bán là ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng khóan được chào bán từ các nhà đầu tư. 12. Ngày kết thúc đợt phát hành: a) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để hóan đổi cổ phần theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập là ngày chốt danh sách cổ đông, thành viên để hóan đổi; b) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để hóan đổi là ngày được tổ chức phát hành xác định để hóan đổi cổ phiếu của tổ chức phát hành với cổ phần, phần vốn góp của tổ chức, cá nhân khác; c) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để hóan đổi nợ là ngày được tổ chức phát hành xác định để hóan đổi cổ phiếu của tổ chức phát hành với khỏan nợ của tổ chức phát hành với chủ nợ; d) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu là ngày đăng ký cuối cùng để phân bổ quyền; đ) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động là ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu của người lao động, ngày được tổ chức phát hành xác định để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động; e) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền là ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu từ các nhà đầu tư thực hiện quyền; g) Ngày kết thúc đợt phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu mới phát hành là ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng chỉ lưu ký từ các nhà đầu tư. 13. Đại diện người sở hữu trái phiếu là thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan được chỉ định hoặc lựa chọn đại diện cho quyền lợi của người sở hữu trái phiếu. 14. Cơ cấu lại doanh nghiệp là họat động hợp nhất, sáp nhập công ty; giao dịch mua lại doanh nghiệp, bán tài sản mà các họat động, giao dịch này làm thay đổi hoặc có giá trị đạt tỷ lệ từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, được xác định như sau: a) Đối với trường hợp hợp nhất, tỷ lệ này được tính bằng tổng giá trị tài sản của các công ty bị hợp nhất còn lại so với tổng giá trị tài sản của công ty bị hợp nhất có tổng giá trị tài sản lớn nhất căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất; b) Đối với trường hợp sáp nhập, tỷ lệ này được tính bằng tổng giá trị tài sản của các công ty bị sáp nhập so với tổng giá trị tài sản của công ty nhận sáp nhập căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất; c) Đối với trường hợp mua lại doanh nghiệp, bán tài sản, tỷ lệ này được tính bằng giá trị giao dịch so với tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất. 15. Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách công ty được quy định tại Luật Doanh nghiệp. 16. Mua lại doanh nghiệp được quy định tại Luật Cạnh tranh. 17. Năm hợp nhất, sáp nhập, chia, tách công ty, năm cơ cấu lại doanh nghiệp là năm hòan thành việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách công ty hoặc hòan tất họat động cơ cấu lại doanh nghiệp. 18. Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước là báo cáo được lập để minh họa ảnh hưởng của sự kiện hoặc giao dịch trọng yếu đến thông tin tài chính chưa điều chỉnh của đơn vị với giả định sự kiện đã xảy ra hoặc giao dịch đã được thực hiện tại một ngày trước đó được chọn cho mục đích minh họa theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. 19. Tổ chức bảo lãnh phát hành là tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khóan cho đợt phát hành chứng khóan của tổ chức phát hành theo quy định tại khỏan 31 Điều 4 Luật Chứng khóan. 20. Tổ hợp bảo lãnh phát hành là nhóm các tổ chức bảo lãnh phát hành cùng nhau cam kết bảo lãnh phát hành cho đợt phát hành của tổ chức phát hành theo hợp đồng đồng bảo lãnh phát hành, trong đó xác định tổ chức bảo lãnh phát hành chính chịu trách nhiệm chung cho họat động bảo lãnh phát hành và quyền, trách nhiệm của từng tổ chức bảo lãnh phát hành. 21. Chủ nợ là bên cho vay hoặc bên được quyền yêu cầu một tổ chức, cá nhân thực hiện nghĩa vụ thanh tóan khỏan nợ phải trả. 22. Dự án là tập hợp đề xuất bỏ vốn trung hạn hoặc dài hạn để tiến hành các họat động đầu tư kinh doanh trên địa bàn cụ thể và trong khỏang thời gian xác định. 23. Hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai là việc tổ chức phát hành cổ phiếu làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai cam kết hỗ trợ tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai trên cơ sở cổ phiếu mới phát hành hoặc đang lưu hành và cung cấp thông tin theo hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai. 24. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai là tổ chức tài chính, ngân hàng nước ngòai thực hiện việc phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai trên cơ sở cổ phiếu được niêm yết trên thị trường chứng khóan Việt Nam theo hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai. 25. Chào mua công khai là việc tổ chức, cá nhân công khai thực hiện việc mua một phần hoặc tòan bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ qũy đóng của một qũy đóng theo các quy định của pháp luật nhằm đảm bảo công bằng cho các cổ đông, nhà đầu tư của công ty mục tiêu, qũy đầu tư mục tiêu. 26. Công ty mục tiêu là công ty đại chúng có cổ phiếu là đối tượng của hành vi chào mua công khai. 27. Qũy đầu tư mục tiêu là qũy đóng có chứng chỉ qũy đóng là đối tượng của hành vi chào mua công khai. 28. Đại lý chào mua công khai là công ty chứng khóan có nghiệp vụ môi giới chứng khóan được tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai chỉ định làm đại diện thực hiện các thủ tục chào mua công khai trên cơ sở hợp đồng giữa tổ chức, cá nhân đó và công ty chứng khóan được chỉ định. 29. Ngày kết thúc đợt chào mua công khai là ngày kết thúc việc nhận đăng ký bán, đăng ký hóan đổi của nhà đầu tư được tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai xác định tại thông báo chào mua công khai. 30. Ngày kết thúc việc mua lại cổ phiếu là ngày kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu được tổ chức phát hành xác định tại thông báo mua lại cổ phiếu. 31. Nước sở tại là quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi tổ chức phát hành của Việt Nam đăng ký chào bán, niêm yết và giao dịch chứng khóan. 32. Nhà đầu tư nước ngòai bao gồm cá nhân, tổ chức theo quy định tại Luật Đầu tư. 33. Sở giao dịch chứng khóan bao gồm Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam và công ty con. 34. Năm đăng ký niêm yết là năm tổ chức đăng ký niêm yết nộp hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ. 35. Hệ thống giao dịch Upcom là hệ thống giao dịch cho chứng khóan chưa niêm yết do Sở giao dịch chứng khóan tổ chức, vận hành. 36. Giao dịch, niêm yết công cụ nợ bao gồm giao dịch, niêm yết công cụ nợ của Chính phủ (trái phiếu Chính phủ, tín phiếu Kho bạc, công trái xây dựng Tổ quốc), trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương. 37. Doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp được chuyển thành công ty cổ phần theo pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần. 38. Tỷ lệ sở hữu nước ngòai là tổng tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tính trên vốn điều lệ của tất cả nhà đầu tư nước ngòai và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngòai nắm giữ trên 50% vốn điều lệ trong một công ty đại chúng, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan hoặc qũy đầu tư chứng khóan, công ty đầu tư chứng khóan. 39. Bù trừ giao dịch chứng khóan là các họat động bao gồm ký qũy, đối chiếu, xác nhận kết quả giao dịch, xử lý lỗi, thế vị giao dịch, bù trừ, xác định nghĩa vụ thanh tóan và quản lý rủi ro liên quan đến giao dịch chứng khóan. 40. Thanh tóan giao dịch chứng khóan là việc chuyển giao tiền và chuyển giao chứng khóan vào ngày thanh tóan theo nguyên tắc chuyển giao chứng khóan đồng thời với thanh tóan tiền. 41. Cơ chế đối tác bù trừ trung tâm là cơ chế bù trừ, thanh tóan giao dịch chứng khóan do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam thực hiện, trong đó Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam thông qua họat động thế vị trở thành một đối tác của giao dịch chứng khóan, thành viên bù trừ là đối tác còn lại của giao dịch. 42. Thành viên bù trừ trực tiếp là thành viên bù trừ được thực hiện bù trừ, thanh tóan giao dịch chứng khóan của chính thành viên đó và khách hàng của mình. 43. Thành viên bù trừ chung là thành viên bù trừ được thực hiện bù trừ, thanh tóan giao dịch chứng khóan của chính thành viên đó, khách hàng của mình và cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh tóan giao dịch chứng khóan cho thành viên giao dịch không bù trừ và khách hàng của thành viên giao dịch không bù trừ. 44. Thành viên giao dịch không bù trừ là thành viên giao dịch không làm thành viên bù trừ. 45. Thế vị là việc thay thế một bên trong giao dịch chứng khóan bằng một bên khác, trong đó bên thay thế kế thừa tất cả các quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan đến giao dịch chứng khóan của bên bị thay thế. 46. Giao dịch chứng khóan chưa hòan tất thanh tóan là giao dịch mua, bán chứng khóan đã được xác lập nhưng chưa thực hiện thanh tóan. 47. Tổ chức mở tài khỏan trực tiếp là tổ chức mở tài khỏan lưu ký chứng khóan trực tiếp tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam và sử dụng các dịch vụ do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam cung cấp trên cơ sở hợp đồng cung cấp dịch vụ, văn bản thỏa thuận giữa tổ chức mở tài khỏan trực tiếp và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam. 48. Tài khỏan ký qũy bù trừ là tài khỏan được mở cho nhà đầu tư, thành viên bù trừ để quản lý tài sản ký qũy bù trừ và thanh tóan giao dịch chứng khóan. 49. Tài sản ký qũy bù trừ là tiền, chứng khóan hoặc tài sản khác theo quy định của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam được sử dụng để đảm bảo nghĩa vụ thanh tóan giao dịch chứng khóan. 50. Giá trị tài sản ròng của qũy là tổng giá trị các tài sản của qũy trừ đi tổng giá trị nợ phải trả của qũy. 51. Công ty đầu tư chứng khóan riêng lẻ là công ty đầu tư chứng khóan có tối đa 99 cổ đông, trong đó giá trị vốn góp đầu tư của mỗi cổ đông tổ chức tối thiểu là 03 tỷ đồng và của mỗi cá nhân tối thiểu là 01 tỷ đồng. 52. Công ty đầu tư chứng khóan đại chúng là công ty đầu tư chứng khóan đã thực hiện việc chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng. 53. Sản phẩm tài chính là lọai chứng khóan có tài sản bảo đảm do công ty chứng khóan phát hành được dựa trên chứng khóan cơ sở theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. 54. Tổ chức kinh doanh chứng khóan nước ngòai là tổ chức được thành lập hợp pháp ở nước ngòai để thực hiện một hoặc một số nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan bao gồm môi giới chứng khóan, tự doanh chứng khóan, bảo lãnh phát hành chứng khóan, tư vấn đầu tư chứng khóan, quản lý qũy đầu tư chứng khóan và quản lý danh mục đầu tư chứng khóan. 55. Người điều hành doanh nghiệp là Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế tóan trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty. 56. Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành (sau đây gọi là thành viên không điều hành) là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế tóan trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty. Điều 4. Xác định tư cách nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp 1. Tổ chức phát hành, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp tham gia mua chứng khóan khi thực hiện chào bán chứng khóan riêng lẻ, đăng ký lập qũy thành viên hoặc ủy quyền cho công ty chứng khóan thực hiện việc xác định. Trường hợp ủy quyền, tổ chức phát hành, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan phải ký hợp đồng với công ty chứng khóan về việc xác định và lưu trữ tài liệu xác định tư cách nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp, trong đó quy định rõ quyền, trách nhiệm của các bên liên quan. 2. Đối với chứng khóan phát hành riêng lẻ được giao dịch tập trung trên hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khóan, công ty chứng khóan nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch mua chứng khóan có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp trước khi thực hiện giao dịch. Đối với chứng khóan phát hành riêng lẻ chưa được giao dịch tập trung, tổ chức đăng ký, lưu ký có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp trước khi thực hiện chuyển quyền sở hữu. 3. Trong thời hạn 01 năm kể từ thời điểm được công ty chứng khóan xác định là nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp, nhà đầu tư không phải thực hiện xác định lại tư cách nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp khi tham gia mua chứng khóan chào bán riêng lẻ, chứng chỉ qũy thành viên. 4. Nhà đầu tư đã mua chứng khóan chào bán riêng lẻ, chứng chỉ qũy thành viên không phải xác định lại tư cách nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp khi thực hiện bán các chứng khóan đã mua. 5. Tài liệu xác định tư cách nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp phải được lưu trữ theo quy định của pháp luật. Điều 5. Tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp 1. Đối với các tổ chức quy định tại điểm a khỏan 1 Điều 11 Luật Chứng khóan: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và họat động hoặc giấy tờ tương đương khác. 2. Đối với các tổ chức quy định tại điểm b khỏan 1 Điều 11 Luật Chứng khóan: a) Đối với tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch: quyết định chấp thuận niêm yết, đăng ký giao dịch đối với tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch; b) Đối với các tổ chức khác không phải tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác; báo cáo tài chính năm được kiểm tóan hoặc báo cáo tài chính bán niên được sóat xét. 3. Đối với cá nhân quy định tại điểm c khỏan 1 Điều 11 Luật Chứng khóan, bao gồm các tài liệu sau: a) Chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng; b) Chứng chỉ hành nghề chứng khóan còn hiệu lực. 4. Đối với cá nhân quy định tại điểm d khỏan 1 Điều 11 Luật Chứng khóan, bao gồm các tài liệu: a) Chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng; b) Xác nhận của các công ty chứng khóan nơi nhà đầu tư mở tài khỏan giao dịch chứng khóan về giá trị thị trường của các danh mục chứng khóan niêm yết, chứng khóan đăng ký giao dịch tại thời điểm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp. 5. Đối với cá nhân quy định tại điểm đ khỏan 1 Điều 11 Luật Chứng khóan, bao gồm các tài liệu: a) Chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng; b) Hồ sơ khai thuế đã nộp cho cơ quan thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá nhân chi trả trong năm gần nhất trước thời điểm xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp. Điều 6. Quy định chung về việc nộp, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo 1. Tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ, tài liệu báo cáo chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ, tài liệu báo cáo. 2. Hồ sơ, tài liệu quy định tại Nghị định này được nộp và trả trực tiếp, gửi qua đường bưu điện hoặc qua hệ thống dịch vụ công trực tuyến theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. 3. Hồ sơ, tài liệu báo cáo phải được lập bằng văn bản thành 01 bộ gốc bằng tiếng Việt. Trường hợp tài liệu trong hồ sơ, tài liệu báo cáo là bản sao thì phải là bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực. Các thông tin trong hồ sơ, tài liệu báo cáo phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư. 4. Trừ các trường hợp cụ thể tại Nghị định này có quy định khác, tài liệu được lập bằng tiếng nước ngòai phải được gửi kèm bản dịch chứng thực sang tiếng Việt bởi cơ quan có thẩm quyền; những tài liệu do cơ quan có thẩm quyền nước ngòai cấp hoặc xác nhận, phải được hợp pháp hóa lãnh sự trong thời hạn 06 tháng tính đến ngày cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo nhận được tài liệu. 5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, tài liệu báo cáo, trường hợp hồ sơ, tài liệu báo cáo cần sửa đổi, bổ sung để bảo đảm tính đầy đủ và hợp lệ, cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo phải có văn bản gửi tổ chức, cá nhân nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Đối với các trường hợp có quy định thời hạn xử lý hồ sơ ngắn hơn thời hạn trên thì thời hạn cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo có văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có) được tính bằng thời hạn xử lý hồ sơ. 6. Trong thời gian hồ sơ, tài liệu báo cáo đang được xem xét, tổ chức, cá nhân nộp hồ sơ, tài liệu báo cáo có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo khi phát hiện thông tin không chính xác hoặc còn thiếu hoặc thay đổi nội dung quan trọng phải có trong hồ sơ, tài liệu báo cáo theo quy định pháp luật hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm. 7. Thời hạn xem xét hồ sơ, tài liệu báo cáo được tính từ ngày cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo đầy đủ và hợp lệ. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ, tài liệu báo cáo hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty. Hồ sơ, tài liệu báo cáo đầy đủ và hợp lệ là hồ sơ, tài liệu báo cáo có đủ thành phần theo quy định của Nghị định này, có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định. 8. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo có yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo theo quy định tại khỏan 5 Điều này, tổ chức, cá nhân phải hòan thiện hồ sơ, tài liệu báo cáo theo yêu cầu. Đối với trường hợp chào mua công khai thanh tóan bằng tiền, chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, thời hạn hòan thiện hồ sơ là 15 ngày. Quá thời hạn trên, tổ chức, cá nhân không hòan thiện hồ sơ, tài liệu báo cáo, cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo dừng việc xem xét hồ sơ, tài liệu báo cáo. Chương II CHÀO BÁN, PHÁT HÀNH CHỨNG KHÓAN VÀ CHÀO MUA CÔNG KHAI Mục 1 QUY ĐỊNH CHUNG VỀ CHÀO BÁN, PHÁT HÀNH CHỨNG KHÓAN VÀ CHÀO MUA CÔNG KHAI Điều 7. Quy định chung về chào bán, phát hành chứng khóan và chào mùa công khai 1. Tổ chức, cá nhân đăng ký, báo cáo họat động chào bán, phát hành chứng khóan, chào mua công khai quy định tại Chương này chỉ được thực hiện các họat động chào bán, phát hành chứng khóan, chào mua công khai khi đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật. Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng trong đó bao gồm họat động chào bán, phát hành khác thì ngòai việc đáp ứng các điều kiện về chào bán chứng khóan ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện về chào bán, phát hành khác. 2. Tổ chức, cá nhân đăng ký, báo cáo họat động chào bán, phát hành chứng khóan, chào mua công khai quy định tại Chương này chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện việc chào bán, phát hành chứng khóan, chào mua công khai theo phương án đã đăng ký, báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong thời hạn theo quy định. 3. Việc đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng phải do tổ chức phát hành thực hiện, trừ trường hợp cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng. 4. Tổ chức phát hành, cổ đông công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng và người có liên quan của tổ chức phát hành, người nội bộ của tổ chức phát hành và người có liên quan của người nội bộ không được công khai đưa ra các nhận định hoặc đảm bảo với nhà đầu tư về giá chứng khóan trong tương lai dưới mọi hình thức. 5. Tổ chức phát hành và các tổ chức, cá nhân có liên quan khác không được quảng cáo việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ trên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố thông tin không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo hoặc mời chào mua cổ phiếu được chào bán riêng lẻ. 6. Đối với các trái phiếu đã được phát hành, trừ điều kiện về Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại khỏan 4 Điều 24 Nghị định này, các điều kiện, điều khỏan của trái phiếu chỉ được thay đổi khi đáp ứng các quy định sau: a) Được cấp có thẩm quyền của tổ chức phát hành thông qua; b) Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng lọai đang lưu hành trở lên chấp thuận, ngọai trừ các điều khỏan trái phiếu được phép thay đổi theo phương án phát hành đã được công bố trong Bản cáo bạch; c) Thông tin về việc thay đổi được công bố trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành (nếu có), Sở giao dịch chứng khóan. 7. Trường hợp công ty có ngành, nghề kinh doanh thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành, tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng, hóan đổi cổ phiếu, khi tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi hồ sơ đăng ký, tài liệu báo cáo họat động chào bán, phát hành chứng khóan phải gửi kèm văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Điều 8. Việc mở và sử dụng tài khỏan phong tỏa 1. Cổ đông công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng (sau đây gọi là cổ đông đăng ký chào bán), tổ chức phát hành phải mở 01 tài khỏan phong tỏa nhận tiền mua chứng khóan của đợt chào bán, đợt phát hành tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để hóan đổi, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu và trường hợp quy định tại khỏan 2 Điều này. 2. Tổ chức phát hành đề nghị chấp thuận việc đăng ký phát hành cổ phiếu ra nước ngòai, đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai phải mở tài khỏan phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu bằng ngọai tệ tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngọai hối. 3. Ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai nơi tài khỏan phong tỏa được mở không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành, của cổ đông đăng ký chào bán. Tài khỏan phong tỏa không được trùng với tài khỏan thanh tóan của tổ chức phát hành, của cổ đông đăng ký chào bán. 4. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là ngân hàng thương mại phải lựa chọn một ngân hàng khác hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngòai để mở tài khỏan phong tỏa. 5. Tiền mua chứng khóan được chuyển vào tài khỏan phong tỏa theo quy định tại khỏan 3 Điều 26 Luật Chứng khóan. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán không được sử dụng tiền trong tài khỏan phong tỏa dưới bất cứ hình thức nào cho đến khi kết thúc đợt chào bán hoặc kết thúc đợt phát hành, báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc báo cáo kết quả đợt phát hành từ Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Điều 9. Báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành 1. Đối với trường hợp huy động phần vốn, số tiền để thực hiện dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành để thực hiện dự án kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, ngày kết thúc đợt phát hành cho đến khi giải ngân hết số tiền đã huy động, cụ thể như sau: a) Định kỳ 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, ngày kết thúc đợt phát hành cho đến khi giải ngân hết số tiền huy động được, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về tiến độ sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành để thực hiện dự án theo Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành (nếu có), Sở giao dịch chứng khóan trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc các thời hạn nêu trên; b) Tổ chức phát hành phải công bố báo cáo sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành để thực hiện dự án được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, Hội đồng thành viên, báo cáo chủ sở hữu công ty hoặc thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành để thực hiện dự án trong báo cáo tài chính năm được kiểm tóan xác nhận. 2. Việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua. Hội đồng quản trị chỉ được thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành với giá trị thay đổi nhỏ hơn 50% số vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành khi được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền và theo quy định tại điều lệ công ty, trừ trường hợp chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền theo phương án được Hội đồng quản trị thông qua. Việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. 3. Trong thời hạn 24 giờ kể từ thời điểm có quyết định của cấp có thẩm quyền quy định tại khỏan 2 Điều này về việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành, tổ chức phát hành có trách nhiệm sau: a) Báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành (nếu có), Sở giao dịch chứng khóan về lý do thay đổi kèm theo quyết định của cấp có thẩm quyền về việc thay đổi. 4. Đối với trường hợp chào bán quy định tại Điều 26, Điều 36 Nghị định này, trong thời hạn 24 giờ kể từ thời điểm tổ chức phát hành nước ngòai nhận được chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư liên quan đến việc thay đổi phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, tổ chức phát hành có trách nhiệm công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành (nếu có), Sở giao dịch chứng khóan về chấp thuận trên. Mục 2 CHÀO BÁN CHÚNG KHÓAN RA CÔNG CHÚNG Điều 10. Hình thức chào bán chứng khóan ra công chúng 1. Chào bán chứng khóan lần đầu ra công chúng bao gồm: a) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành; b) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành; c) Kết hợp hình thức quy định tại các điểm a, b khỏan này; d) Chào bán chứng chỉ qũy lần đầu ra công chúng để thành lập qũy đầu tư chứng khóan. 2. Chào bán thêm chứng khóan ra công chúng bao gồm: a) Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu; b) Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan chào bán thêm chứng chỉ qũy ra công chúng để tăng vốn điều lệ của Qũy đầu tư. 3. Cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng. 4. Tổ chức phát hành chào bán trái phiếu và các lọai chứng khóan khác ra công chúng. Điều 11. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần 1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Báo cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khóan. 3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán ngọai trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông theo hình thức quy định tại điểm b khỏan 1 Điều 10 Nghị định này, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan, trong đó: a) Phương án phát hành phải nêu rõ: giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán (trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông theo hình thức quy định tại điểm b khỏan 1 Điều 10 Nghị định này); số lượng cổ phiếu chào bán; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp; b) Phương án sử dụng vốn là phương án sử dụng số vốn được huy động thêm. Trường hợp chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án; c) Trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng kết hợp giữa phát hành huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành và chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông, phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu. 4. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khóan, trong đó: a) Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế tóan năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm tóan, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm tóan của 02 năm trước liền kề. Trường hợp tổ chức phát hành hòan thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế tóan năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan; b) Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế tóan gần nhất được kiểm tóan hoặc sóat xét, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. 5. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khóan, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khóan. 6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán. 7. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm. 8. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan. 9. Văn bản thỏa thuận giữa cổ đông sở hữu cổ phiếu được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông. 10. Tài liệu quy định tại các điểm c, đ, e và h khỏan 1 Điều 18 Luật Chứng khóan. Điều 12. Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng 1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan, trong đó: a) Phương án phát hành phải nêu rõ: lọai cổ phiếu chào bán; số lượng cổ phiếu từng lọai chào bán; đặc tính của cổ phiếu (trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải cổ phiếu phổ thông); giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp; b) Đối với đợt chào bán để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải xác định tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán để thực hiện các dự án; phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án. 3. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khóan, trong đó: a) Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế tóan năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm tóan, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm tóan của 02 năm trước liền kề. Trường hợp tổ chức phát hành hòan thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế tóan năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan; b) Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế tóan gần nhất được kiểm tóan hoặc sóat xét (trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu), tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. 4. Tài liệu quy định tại các điểm c, h khỏan 1, điểm c, d khỏan 2 Điều 18 Luật Chứng khóan; các khỏan 2, 5, 6, 7, 8 Điều 11 Nghị định này và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khỏan 1 Điều 15 Luật Chứng khóan. Điều 13. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng 1. Cổ phiếu được chào bán phải là cổ phiếu của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a khỏan 1, điểm b khỏan 2 Điều 15 Luật Chứng khóan. 2. Trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức, phương án chào bán cổ phiếu phải được cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào bán thông qua theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của cổ đông đăng ký chào bán. 3. Cổ phiếu được chào bán thuộc sở hữu của cổ đông đăng ký chào bán và là cổ phiếu tự do chuyển nhượng. 4. Có công ty chứng khóan tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là công ty chứng khóan. 5. Cổ đông đăng ký chào bán phải mở tài khỏan phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. 6. Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai tại công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán. 7. Có chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu của tổ chức tín dụng, tổ chức kinh doanh bảo hiểm trong trường hợp phải có sự chấp thuận theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng, pháp luật về kinh doanh bảo hiểm. Điều 14. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng 1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 06 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Báo cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khóan. 3. Quyết định của cấp có thẩm quyền của cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức thông qua phương án chào bán, trong đó bao gồm: lọai cổ phiếu chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền xác định giá chào bán. 4. Sổ đăng ký cổ đông hoặc giấy xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam hoặc của thành viên lưu ký hoặc giấy chứng nhận sở hữu cổ phần. 5. Báo cáo tài chính trong 02 năm gần nhất của tổ chức có cổ phiếu được chào bán theo quy định tại Điều 20 Luật Chứng khóan, trong đó trường hợp cổ đông đăng ký chào bán hòan thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế tóan năm, cổ đông đăng ký chào bán phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan của tổ chức có cổ phiếu được chào bán. 6. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khóan, ngọai trừ trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là công ty chứng khóan. 7. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai về việc cổ đông đăng ký chào bán mở tài khỏan phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. 8. Quyết định của cấp có thẩm quyền của cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức thông qua phương án đảm bảo việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai tại công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán. 9. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu (nếu có). Điều 15. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần 1. Có phương án chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua. 2. Có phương án phát hành được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua; có phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khỏan 1 Điều 10 Nghị định này) được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua. 3. Các thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. 4. Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai tại công ty đại chúng theo quy định của pháp luật. 5. Có thỏa thuận giữa thành viên có phần vốn được chào bán với tổ chức phát hành về phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán phần vốn góp của thành viên. 6. Điều kiện quy định tại các điểm a, b, d, e, g, h và i khỏan 1 Điều 15 Luật Chứng khóan. Điều 16. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần 1. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, trong đó: a) Phương án chuyển đổi phải nêu rõ phương thức chuyển đổi lọai hình doanh nghiệp: chuyển đổi huy động thêm vốn hoặc không huy động thêm vốn hoặc phương thức kết hợp giữa huy động thêm vốn và bán phần vốn góp của thành viên, chủ sở hữu công ty; b) Phương án chuyển đổi phải nêu rõ cơ cấu vốn điều lệ dự kiến của công ty sau chuyển đổi, trong đó bao gồm: số lượng cổ phiếu của thành viên/chủ sở hữu công ty, số lượng cổ phiếu chào bán ra công chúng (bao gồm: số lượng cổ phiếu chào bán để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành, số lượng cổ phiếu do thành viên/chủ sở hữu công ty bán phần vốn góp), số lượng cổ phiếu chào bán cho các đối tượng khác (nếu có). 2. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khỏan 1 Điều 10 Nghị định này) và thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan, trong đó: a) Phương án phát hành nêu rõ: giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khỏan 1 Điều 10 Nghị định này), số lượng cổ phiếu chào bán. Giá chào bán là giá được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hoặc được xác định trên cơ sở nguyên tắc xác định giá đã được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua; b) Phương án sử dụng vốn là phương án sử dụng số vốn được huy động thêm cho tổ chức phát hành. Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án; c) Trường hợp kết hợp chào bán để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành và chào bán phần vốn thuộc sở hữu của thành viên, chủ sở hữu công ty, phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu. 3. Văn bản cam kết nắm giữ cổ phiếu của thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty. 4. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án đảm bảo việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai. 5. Văn bản thỏa thuận giữa thành viên có phần vốn được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán (nếu có). 6. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm. 7. Các tài liệu quy định tại các điểm c, đ và h khỏan 1 Điều 18 Luật Chứng khóan và tại các khỏan 1, 2, 4, 5, 6, 8 Điều 11 Nghị định này. Điều 17. Điều kiện công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng với giá thấp hơn mệnh giá 1. Giá cổ phiếu của tổ chức phát hành giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khóan thấp hơn mệnh giá, trong đó giá cổ phiếu được tính bằng bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành. 2. Có đủ thặng dư vốn cổ phần căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan đủ bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do chào bán cổ phiếu dưới mệnh giá. 3. Đáp ứng các điều kiện quy định tại khỏan 2 Điều 15 Luật Chứng khóan. Điều 18. Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đại chúng 1. Các tài liệu quy định tại Điều 12 Nghị định này. 2. Bảng thống kê giá tham chiếu cổ phiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành có xác nhận của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Điều 19. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng 1. Các điều kiện quy định tại khỏan 3 Điều 15 Luật Chứng khóan. 2. Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh trong các trường hợp sau: a) Tổng giá trị trái phiếu theo mệnh giá huy động trong mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỷ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được sóat xét (trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài chính bán niên được sóat xét) bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận; hoặc b) Tổng dư nợ trái phiếu theo mệnh giá tính đến thời điểm đăng ký chào bán lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được sóat xét (trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài chính bán niên được sóat xét) bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. Điều 20. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng 1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Báo cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khóan. 3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, thông qua việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan, trong đó: a) Phương án phát hành phải nêu rõ: lọai trái phiếu chào bán, số lượng trái phiếu từng lọai chào bán, lãi suất trái phiếu hoặc nguyên tắc xác định lãi suất trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu; b) Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án. 4. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khóan, trong đó: trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế tóan năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm tóan, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm tóan của 02 năm trước liền kề; trường hợp tổ chức phát hành hòan thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế tóan năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan. 5. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khóan, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khóan. 6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán. 7. Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành hoặc đối với trái phiếu đăng ký chào bán trong thời hạn 12 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có). 8. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan sau khi kết thúc đợt chào bán. 9. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. 10. Tài liệu quy định tại điểm c khỏan 1, điểm d, g khỏan 3 Điều 18 Luật Chứng khóan và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khỏan 1 Điều 15 Luật Chứng khóan. Điều 21. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng 1. Có phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền được Đại hội đồng cổ đông thông qua. 2. Có công ty chứng khóan tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khóan. 3. Có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan sau khi kết thúc đợt chào bán. 4. Tổ chức phát hành phải mở tài khỏan phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán. 5. Tổng giá trị trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền tính theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua tòan bộ trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền để bán lại hoặc mua số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền còn lại chưa được phân phối hết. 6. Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, số lượng trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền bán được phải đạt tối thiểu là 70% số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền dự kiến chào bán để thực hiện các dự án. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án. 7. Đáp ứng quy định tại các điểm a, e khỏan 1, điểm b khỏan 2 và điểm d khỏan 3 Điều 15 Luật Chứng khóan. Điều 22. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng 1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan, trong đó: a) Phương án phát hành nêu rõ: lọai trái phiếu; số lượng trái phiếu từng lọai; lãi suất hoặc nguyên tắc tính lãi suất trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu; phương án chuyển đổi trái phiếu (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc trả nợ vốn trong trường hợp không chuyển đổi trái phiếu, thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai, các điều khỏan khác); phương án thực hiện quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền; giá hoặc phương pháp tính giá phát hành; việc trả nợ vốn; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai; các điều khỏan khác). Trường hợp giá chuyển đổi, giá phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền thấp hơn mệnh giá, việc chuyển đổi, thực hiện quyền chỉ được thực hiện khi tổ chức phát hành có đủ thặng dư vốn cổ phần để bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá; b) Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền; phương án dự kiến sử dụng vốn thu được từ việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu phải xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu 70% tổng số trái phiếu chào bán để thực hiện các dự án. Phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án. 3. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng với công ty chứng khóan, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khóan. 4. Các tài liệu khác liên quan đến việc chuyển đổi thành cổ phiếu (nếu có). 5. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan sau khi kết thúc đợt chào bán. 6: Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. 7. Tài liệu quy định tại các điểm c, h khỏan 1 và điểm d khỏan 2, điểm d khỏan 4 Điều 18 Luật Chứng khóan; các khỏan 2, 4, 6 Điều 20 Nghị định này; văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khỏan 1 Điều 15 Luật Chứng khóan. Điều 23. Điều kiện chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng 1. Đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 19 Nghị định này. 2. Được bảo đảm thanh tóan một phần hoặc tòan bộ gốc và lãi trái phiếu bằng một hoặc một số phương thức sau: a) Bảo lãnh thanh tóan của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai; b) Bảo đảm bằng tài sản của tổ chức phát hành, tài sản của bên thứ ba. Tài sản bảo đảm phải được định giá bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá và được đăng ký, xử lý theo quy định của pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm. 3. Có Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định này. Điều 24. Đại diện người sở hữu trái phiếu 1. Trước khi trái phiếu được phát hành, Đại diện người sở hữu trái phiếu do tổ chức phát hành chỉ định. 2. Đại diện người sở hữu trái phiếu không phải tổ chức bảo lãnh thanh tóan của tổ chức phát hành, bên sở hữu tài sản bảo đảm của trái phiếu hoặc cổ đông lớn hoặc người có liên quan của tổ chức phát hành. 3. Đại diện người sở hữu trái phiếu có tối thiểu các trách nhiệm sau: a) Giám sát việc tuân thủ các cam kết của tổ chức phát hành trong hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu; b) Làm trung gian liên lạc giữa người sở hữu trái phiếu, tổ chức phát hành và các tổ chức có liên quan khác; c) Yêu cầu bên bảo lãnh thanh tóan thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh khi tổ chức phát hành không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ thanh tóan gốc, lãi trái phiếu; d) Trường hợp trái phiếu được bảo đảm thanh tóan bằng phương thức bảo đảm bằng tài sản, Đại diện người sở hữu trái phiếu là tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm, thay mặt người sở hữu trái phiếu thực hiện các biện pháp xử lý tài sản bảo đảm theo đúng điều khỏan hợp đồng đã ký kết và theo quy định pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự trừ trường hợp quy định tại điểm đ khỏan này; đ) Trường hợp Đại diện người sở hữu trái phiếu không được nhận tài sản bảo đảm theo quy định của pháp luật chuyên ngành, Đại diện người sở hữu trái phiếu phải chỉ định bên thứ ba nhận tài sản bảo đảm. Tổ chức nhận tài sản bảo đảm có trách nhiệm phối hợp với Đại diện người sở hữu trái phiếu để quản lý và thực hiện các biện pháp xử lý tài sản bảo đảm theo điều khỏan hợp đồng đã ký kết và theo quy định pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự; e) Báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trong trường hợp phát hiện tổ chức phát hành có hành vi vi phạm ảnh hưởng đến quyền lợi của người sở hữu trái phiếu. 4. Đại diện người sở hữu trái phiếu được thay đổi khi được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng lọai đang lưu hành trở lên chấp thuận. Trường hợp thay đổi các điều khỏan khác tại Hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu, việc thay đổi phải đồng thời được cấp có thẩm quyền của tổ chức phát hành thông qua. Điều 25. Hồ sơ đăng ký c hào bán trái phiếu có báo đảm ra công chúng 1. Các tài liệu quy định tại Điều 20 Nghị định này. 2. Văn bản cam kết bảo lãnh thanh tóan của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai trong trường hợp trái phiếu được bảo đảm theo phương thức bảo lãnh thanh tóan. 3. Đối với trường hợp bảo đảm bằng tài sản: tài liệu chứng minh quyền sở hữu đối với tài sản được dùng để bảo đảm thanh tóan trái phiếu; cam kết của bên thứ ba sở hữu tài sản bảo đảm về việc dùng tài sản đó để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh tóan trái phiếu (trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba); hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm giữa bên sở hữu tài sản bảo đảm, Đại diện người sở hữu trái phiếu, bên nhận tài sản bảo đảm khác (trường hợp Đại diện người sở hữu trái phiếu không được nhận tài sản bảo đảm) và tổ chức phát hành; hợp đồng bảo hiểm tài sản (nếu có) đối với các tài sản này; chứng thư thẩm định giá tài sản bảo đảm còn hiệu lực; văn bản xác nhận đã đăng ký biện pháp bảo đảm đối với tài sản được dùng để bảo đảm (nếu có). Văn bản xác nhận đã đăng ký biện pháp bảo đảm đối với tài sản được dùng để bảo đảm phải được gửi đến Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán. 4. Hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu giữa tổ chức phát hành với Đại diện người sở hữu trái phiếu. Điều 26. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế 1. Tổ chức phát hành là tổ chức tài chính quốc tế quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên. 2. Trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn không dưới 10 năm. 3. Có phương án phát hành và phương án sử dụng tòan bộ số tiền huy động được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng cho các dự án tại Việt Nam được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật. 4. Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án. 5. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh tóan, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác. 6. Có cam kết thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan sau khi kết thúc đợt chào bán. Điều 27. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế 1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Phương án phát hành và phương án sử dụng vốn được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật. 3. Quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án. 4. Văn bản cam kết thực hiện các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với các nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh tóan, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác. 5. Văn bản cam kết đưa trái phiếu vào niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khóan sau khi kết thúc đợt chào bán. Điều 28. Điều kiện chào bán chứng khóan ra công chúng cho nhiều đợt chào bán 1. Điều kiện công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt chào bán bao gồm: a) Các điều kiện quy định tương ứng về việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng; b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án hoặc kế họach sản xuất, kinh doanh được cấp có thẩm quyền phê duyệt, trừ trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng; c) Có kế họach chào bán trong đó nêu rõ số lượng và thời gian dự kiến chào bán của từng đợt chào bán. 2. Thời gian chào bán của từng đợt chào bán không được kéo dài quá 90 ngày. Khỏang cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá 12 tháng. Điều 29. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng cho nhiều đợt chào bán 1. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký chào bán thêm cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng theo quy định tại Nghị định này, trong đó Bản cáo bạch phải nêu rõ các nội dung sau: a) Dự án hoặc kế họach sử dụng vốn làm nhiều đợt; b) Kế họach chào bán trong đó nêu rõ đối tượng, số lượng, thời gian dự kiến chào bán của từng đợt. 2. Trước mỗi đợt chào bán, tổ chức phát hành phải bổ sung các tài liệu sau: a) Tài liệu về tình hình công ty nếu có thay đổi và Bản thông tin cập nhật Bản cáo bạch theo Mẫu số 09 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này cập nhật các thông tin thay đổi (nếu có); b) Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trước được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận trong trường hợp đợt chào bán sau cách ngày kết thúc đợt chào bán trước từ 06 tháng trở lên. Điều 30. Điều kiện chào b án chứng khóan ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp Điều kiện công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm: 1. Đáp ứng điều kiện tương ứng về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, trong đó điều kiện về họat động kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của công ty được xác định theo quy định tại khỏan 2 Điều này. 2. Họat động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên: a) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm cơ cấu lại doanh nghiệp: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm trước liền kề năm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận với ý kiến chấp nhận tòan phần; báo cáo tài chính qúy gần nhất của tổ chức phát hành; b) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất): báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế tóan năm cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận với ý kiến chấp nhận tòan phần; báo cáo tài chính kỳ kế tóan năm đầu tiên sau thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận đáp ứng điều kiện quy định tại khỏan 3 Điều 20 Luật Chứng khóan; báo cáo tài chính qúy gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). Điều kiện họat động kinh doanh có lãi được xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước kỳ kế tóan năm cuối cùng và trên báo cáo tài chính kỳ kế tóan năm đầu tiên; c) Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm liền sau năm cơ cấu lại trở đi (đối với trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản), công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai sau năm cơ cấu lại trở đi (đối với trường hợp hợp nhất): báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận, báo cáo tài chính qúy gần nhất (nếu có) của tổ chức phát hành. Điều 31. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp 1. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm cơ cấu lại, hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau: a) Báo cáo tài chính năm được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại của 02 năm trước liền kề năm cơ cấu lại; b) Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm trước liền kề năm cơ cấu lại được đảm bảo bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của tổ chức phát hành; c) Báo cáo tài chính kỳ kế tóan năm cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất). 2. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm cơ cấu lại, hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau: a) Báo cáo tài chính kỳ kế tóan năm đầu tiên sau thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận đáp ứng quy định tại khỏan 3 Điều 20 Luật Chứng khóan và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế tóan năm cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận (đối với trường hợp hợp nhất); b) Báo cáo tài chính năm cơ cấu lại được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của tổ chức phát hành (đối với trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản); c) Báo cáo tài chính năm trước liền kề năm cơ cấu lại được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại. 3. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất), hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm: a) Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm thứ hai liền trước năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau: báo cáo tài chính kỳ kế tóan năm đầu tiên sau thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận đáp ứng quy định tại khỏan 3 Điều 20 Luật Chứng khóan; báo cáo tài chính kỳ kế tóan năm cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại; b) Báo cáo tài chính năm trước liền kề năm cơ cấu lại được kiểm tóan của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại. 4. Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai sau năm cơ cấu lại (trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản), đăng ký chào bán từ năm thứ ba sau năm cơ cấu lại (trường hợp hợp nhất), hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này. Điều 32. Điều kiện chào bán chứng khóan ra công chúng của công ty hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp Điều kiện công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất công ty (không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp) chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; công ty hình thành sau hợp nhất công ty (không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp) chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm: 1. Đáp ứng điều kiện tương ứng về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, trong đó điều kiện về họat động kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của doanh nghiệp được xác định theo quy định tại khỏan 2 Điều này. 2. Họat động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên: a) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất; báo cáo tài chính qúy gần nhất của tổ chức phát hành; b) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính kỳ kế tóan năm cuối cùng trước thời điểm hợp nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất đáp ứng điều kiện quy định tại khỏan 3 Điều 20 Luật Chứng khóan; báo cáo tài chính kỳ kế tóan năm đầu tiên sau thời điểm hợp nhất của tổ chức phát hành được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận đáp ứng điều kiện quy định tại khỏan 3 Điều 20 Luật Chứng khóan; báo cáo tài chính qúy gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). Điều kiện họat động kinh doanh có lãi được xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tài chính kỳ kế tóan năm cuối cùng của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất và trên báo cáo tài chính kỳ kế tóan năm đầu tiên của tổ chức phát hành; c) Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai liền sau năm hợp nhất trở đi: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận, báo cáo tài chính qúy gần nhất (nếu có) của tổ chức phát hành. Điều 33. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng của công ty hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp 1. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm hợp nhất, hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm: a) Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng: Báo cáo tài chính năm được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất của 02 năm gần nhất. Báo cáo tài chính kỳ kế tóan năm cuối cùng trước thời điểm họp nhất của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị họp nhất. b) Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan của các công ty bị hợp nhất còn lại. 2. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm họp nhất, hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm: a) Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau: Báo cáo tài chính kỳ kế tóan năm đầu tiên sau thời điểm hợp nhất của tổ chức phát hành được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận đáp ứng quy định tại khỏan 3 Điều 20 Luật Chứng khóan và báo cáo tài chính kỳ kế tóan năm cuối cùng trước thời điểm hợp nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất đáp ứng quy định tại khỏan 3 Điều 20 Luật Chứng khóan; Báo cáo tài chính năm trước liền kề năm hợp nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất. b) Báo cáo tài chính năm trước liền kề năm hợp nhất được kiểm tóan của các công ty bị hợp nhất còn lại. 3. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm thứ hai sau năm họp nhất, hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm: a) Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm thứ hai liền trước năm đăng ký chào bán được thay bằng: báo cáo tài chính kỳ kế tóan năm đầu tiên sau thời điểm hợp nhất của tổ chức phát hành được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận đáp ứng quy định tại khỏan 3 Điều 20 Luật Chứng khóan; báo cáo tài chính kỳ kế tóan năm cuối cùng trước thời điểm hợp nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất đáp ứng quy định tại khỏan 3 Điều 20 Luật Chứng khóan; b) Báo cáo tài chính năm trước liền kề năm hợp nhất được kiểm tóan của các công ty bị hợp nhất. 4. Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ ba sau năm họp nhất trở đi, hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này. Điều 34. Điều kiện chào bán chứng khóan ra công chúng của công ty sau chia, tách công ty 1. Điều kiện công ty đại chúng là công ty bị tách chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; công ty bị tách chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm: a) Đáp ứng điều kiện tương ứng về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, trong đó điều kiện về họat động kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của công ty được xác định theo quy định tại điểm b khỏan này; b) Họat động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên: Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm tách và tổng giá trị tài sản các công ty được tách dưới 35% tổng giá trị tài sản của công ty trước khi tách: báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty trước khi tách được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận, báo cáo tài chính qúy gần nhất của tổ chức phát hành. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm tách và tổng giá trị tài sản các công ty được tách từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên của công ty trước khi tách: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm trước liền kề năm tách được đảm bảo bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận với ý kiến chấp nhận tòan phần, báo cáo tài chính qúy gần nhất của tổ chức phát hành. Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm liền sau năm tách trở đi: báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức phát hành được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận; báo cáo tài chính qúy gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). 2. Điều kiện công ty đại chúng hình thành sau chia công ty chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; công ty hình thành sau chia công ty chào bán trái phiếu ra công chúng theo quy định tương ứng về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng. Điều 35. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng của công ty sau chia, tách công ty 1. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm tách công ty, hồ sơ đăng ký chào bán của công ty bị tách theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau: a) Trường hợp tổng giá trị tài sản các công ty được tách dưới 35% tổng giá trị tài sản của công ty trước khi tách: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm tách được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của công ty trước khi tách; b) Trường hợp tổng giá trị tài sản các công ty được tách từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên của công ty trước khi tách: báo cáo tài chính năm được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của công ty trước khi tách của 02 năm liền trước năm tách, báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm trước liền kề năm tách công ty của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. 2. Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm tách, hồ sơ đăng ký chào bán của công ty bị tách theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau: a) Báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận; b) Báo cáo tài chính năm liền trước năm tách của công ty trước khi tách được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. 3. Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai sau năm tách trở đi, hồ sơ đăng ký chào bán của công ty bị tách theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này. 4. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng của công ty hình thành sau chia công ty theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng, về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này. Điều 36. Điều kiện chào bán chứng khóan ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và họat động theo pháp luật nước ngòai 1. Họat động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khỏan nợ phải trả quá hạn trên 01 năm (trường hợp chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền) theo các chuẩn mực kế tóan quốc tế. 2. Có quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khóan ra công chúng để đầu tư vào dự án tại Việt Nam, thông qua phương án trả nợ vốn (trường hợp phát hành trái phiếu). 3. Có dự án đầu tư vào Việt Nam được cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt. Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án. 4. Tổ chức phát hành nước ngòai không chuyển vốn huy động được ra nước ngòai; không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn dự án được cấp phép. 5. Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua tòan bộ để bán lại hoặc mua số chứng khóan còn lại chưa được phân phối hết với tối thiểu một công ty chứng khóan được phép họat động bảo lãnh phát hành chứng khóan tại Việt Nam. 6. Tổ chức phát hành phải mở tài khỏan phong tỏa nhận tiền mua chứng khóan của đợt chào bán. 7. Có ngân hàng thực hiện việc giám sát sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. 8. Có công ty chứng khóan tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng. 9. Có cam kết thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu, niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan sau khi kết thúc đợt chào bán. 10. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh tóan, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác trong trường hợp chào bán trái phiếu. Điều 37. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và họat động theo pháp luật nước ngòai 1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Báo cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khóan. 3. Điều lệ của tổ chức phát hành. 4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan. 5. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan bởi một tổ chức kiểm tóan được cơ quan nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận, báo cáo tài chính qúy gần nhất. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập theo hệ thống chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế. 6. Quyết định của cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt dự án đầu tư. 7. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua tòan bộ để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. 8. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai về việc mở tài khỏan phong tỏa nhận tiền mua chứng khóan của đợt chào bán. 9. Văn bản xác nhận của ngân hàng thực hiện việc giám sát sử dụng vốn về việc giám sát tổ chức phát hành sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. 10. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng với công ty chứng khóan. 11. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Điều 38. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và họat động theo pháp luật nước ngòai 1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, việc đăng ký niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan. 3. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh tóan, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác. 4. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua tòan bộ để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lại chưa được phân phối hết với công ty chứng khóan thành lập và họat động tại Việt Nam theo Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. 5. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. 6. Tài liệu quy định tại các khỏan 2, 3, 5, 6, 8, 9, 10 Điều 37 Nghị định này. Điều 39. Điều kiện chào bán chứng khóan ra công chúng của tổ chức tín dụng được kiểm sóat đặc biệt 1. Đáp ứng điều kiện về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng quy định tương ứng tại khỏan 1, khỏan 2, khỏan 3, khỏan 4 Điều 15 Luật Chứng khóan và quy định tại Nghị định này; ngọai trừ điều kiện không có các khỏan nợ phải trả quá hạn trên 01 năm (đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền) và điều kiện về họat động kinh doanh có lãi, không có lỗ lũy kế. 2. Có phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được kiểm sóat đặc biệt được cấp có thẩm quyền phê duyệt. 3. Được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Điều 40. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng của tổ chức tín dụng được kiểm sóat đặc biệt 1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng theo quy định tương ứng tại Điều 11, Điều 12, Điều 20, Điều 22, Điều 25 Nghị định này. 2. Quyết định của cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được kiểm sóat đặc biệt. 3. Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Điều 41. Trình tự, thủ tục chào bán chứng khóan ra công chúng 1. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng tới Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 2. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng theo quy định tại Điều 22 Luật Chứng khóan và quy định tại Nghị định này. 3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc yêu cầu hòan tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước 06 Bản cáo bạch chính thức để hòan thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng. 4. Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng hoặc từ chối theo quy định tại Điều 25 Luật Chứng khóan. 5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp theo quy định tại khỏan 3 Điều 25 Luật Chứng khóan và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khóan. Bản cáo bạch chính thức phải được đồng thời đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có) và Sở giao dịch chứng khóan. 6. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán thực hiện phân phối chứng khóan theo quy định tại Điều 26 Luật Chứng khóan. 7. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành, cổ đông đăng ký chào bán phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai nơi mở tài khỏan phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo quy định tại khỏan 5 Điều 26 Luật Chứng khóan và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khóan về kết quả đợt chào bán. 8. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có trách nhiệm: a) Thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc có quyết định hủy bỏ đợt chào bán chứng khóan ra công chúng trong trường hợp kết quả đợt chào bán chứng khóan ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc trường hợp quy định tại điểm b, c khỏan 1 Điều 28 Luật Chứng khóan; đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khóan và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam: b) Đăng tải thông tin về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc quyết định hủy bỏ đợt chào bán chứng khóan ra công chúng trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 9. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán. Điều 42. Xử lý cổ phiếu nhà đầu tư không đăng ký mua, không nộp tiền mua, số cổ phiếu lẻ 1. Tổ chức phát hành thực hiện phân phối số cổ phiếu nhà đầu tư không đăng ký, không nộp tiền mua, số cổ phiếu lẻ cho một hoặc một số nhà đầu tư xác định (trừ trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu tương ứng với tỷ lệ sở hữu của họ trong công ty) phải bảo đảm điều kiện chào bán, điều kiện về quyền, nghĩa vụ của nhà đầu tư không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác. 2. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải xác định tiêu chí, danh sách nhà đầu tư được mua cổ phiếu quy định tại khỏan 1 Điều này. Những người có quyền lợi liên quan đến việc phân phối cổ phiếu không được tham gia biểu quyết. Số cổ phiếu này bị hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. 3. Việc phân phối cổ phiếu quy định tại khỏan 1 Điều này cho nhà đầu tư trong các trường hợp sau phải được Đại hội đồng cổ động thông qua: a) Chào bán cho tổ chức, cá nhân và người có liên quan dẫn đến tỷ lệ sở hữu của các đối tượng này vượt mức sở hữu được quy định tại điểm a, b khỏan 1 Điều 35 Luật Chứng khóan; b) Chào bán cho tổ chức, cá nhân và người có liên quan từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức phát hành trong một đợt chào bán hoặc trong các đợt chào bán, phát hành trong 12 tháng gần nhất. 4. Điều kiện về hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại khỏan 2 Điều này không áp dụng đối với số cổ phiếu được tổ chức bảo lãnh phát hành mua theo cam kết tại hợp đồng bảo lãnh phát hành và trường hợp xử lý cổ phiếu lẻ. Mục 3 CHÀO BÁN CỔ PHIÊU RIÊNG LẺ Điều 43. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng 1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 10 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó: a) Phương án phát hành nêu rõ: mục đích chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; số lượng nhà đầu tư; nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp; b) Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động tiền để thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án. 3. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối tượng được chào bán là nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết. 4. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm. 5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngòai. 6. Cam kết của tổ chức phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp. 7. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai về việc mở tài khỏan phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. 8. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có). 9. Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có). Điều 44. Điều kiện công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá 1. Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược và việc chuyển nhượng cổ phiếu bị hạn chế tối thiểu là 03 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật. 2. Việc phát hành phải đảm bảo không dẫn đến vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp. 3. Đáp ứng điều kiện quy định tại các điểm a, d và đ khỏan 1 Điều 31 Luật Chứng khóan, các khỏan 1, 2 Điều 17 Nghị định này. Điều 45. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá 1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó: a) Phương án phát hành phải nêu rõ: mục đích chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; danh sách nhà đầu tư chiến lược và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp; b) Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án. 2. Bảng thống kê giá tham chiếu cổ phiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành có xác nhận của 01 công ty chứng khóan. 3. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. 4. Tài liệu quy định tại các khỏan 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9 Điều 43 Nghị định này. Điều 46. Điều kiện công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ 1. Điều lệ công ty có quy định việc công ty có cổ phần ưu đãi kèm chứng quyền. 2. Khỏang cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại khỏan 7 Điều 48 Nghị định này. 3. Điều kiện quy định tại các điểm a, b, c, đ khỏan 1 Điều 31 Luật Chứng khóan. Điều 47. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ 1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó: a) Phương án phát hành nêu rõ: lọai cổ phiếu chào bán; đặc tính của cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền; số lượng cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; số lượng nhà đầu tư; nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp; phương án thực hiện quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền; giá hoặc phương pháp tính giá phát hành; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai, các điều khỏan khác). Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp; b) Phương án sử dụng số tiền bao gồm: phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền và phương án dự kiến sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền. Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án. 2. Điều lệ của tổ chức phát hành. 3. Tài liệu quy định tại các khỏan 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 Điều 43 Nghị định này. Điều 48. Trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ 1. Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có chấp thuận bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 3. Tổ chức phát hành phải hòan thành đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ trong thời gian 90 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có văn bản chấp thuận. 4. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai nơi mở tài khỏan phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khóan về kết quả đợt chào bán. 5. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khóan, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán. 6. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán. 7. Khỏang cách giữa các đợt chào bán, phát hành chứng khóan riêng lẻ sau phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất, bao gồm: chào bán cổ phiếu riêng lẻ; chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ; chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ; chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ; phát hành cổ phiếu để hóan đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hóan đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn; phát hành cổ phiếu để hóan đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng; phát hành cổ phiếu để hóan đổi nợ. Mục 4 PHÁT HÀNH CỔ PHIÊU ĐỂ HÓAN ĐỔI Điều 49. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hóan đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hóan đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn 1. Có phương án phát hành cổ phiếu để hóan đổi được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua. 2. Cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành trừ trường hợp việc chuyển nhượng được thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật. 3. Cổ phiếu, phần vốn góp được hóan đổi không bị hạn chế chuyển nhượng tại thời điểm hóan đổi theo quy định của Điều lệ công ty và quy định pháp luật. 4. Có báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của công ty cổ phần hoặc phần vốn góp được hóan đổi. Ý kiến kiểm tóan đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận tòan phần. 5. Việc phát hành cổ phiếu để hóan đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai theo quy định của pháp luật. 6. Việc hóan đổi phải đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp. 7. Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hóan đổi dẫn đến họat động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo. 8. Khỏang cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại khỏan 7 Điều 48 Nghị định này. Điều 50. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hóan đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hóan đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn 1. Giấy đăng ký phát hành theo Mẫu số 11 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành, trong đó nêu rõ: mục đích phát hành; số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành; danh sách nhà đầu tư; số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành hóan đổi cho từng nhà đầu tư; phương pháp xác định và tỷ lệ hóan đổi. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu không được tham gia biểu quyết. 3. Văn bản cam kết của tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phần, phần vốn góp được hóan đổi hoặc văn bản xác nhận bởi người đại diện theo pháp luật của công ty có cổ phần, phần vốn góp được hóan đổi về việc cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư được hóan đổi không bị hạn chế chuyển nhượng. 4. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của tổ chức phát hành, công ty cổ phần, phần góp vốn được hóan đổi. 5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai. 6. Văn bản cam kết của tổ chức phát hành đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp. 7. Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hóan đổi dẫn đến họat động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo. 8. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt phát hành cho nhà đầu tư (nếu có). 9. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm. Điều 51. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hóan đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác 1. Các điều kiện quy định tại Điều 49 Nghị định này. 2. Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của các đối tượng được hóan đổi về việc hóan đổi cổ phần. 3. Trường hợp hóan đổi cổ phần dẫn đến tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành và người có liên quan tại công ty đại chúng khác đến mức phải chào mua công khai theo quy định tại Điều 35 Luật Chứng khóan, việc hóan đổi phải được Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phần được hóan đổi thông qua. Điều 52. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hóan đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác 1. Các tài liệu quy định tại Điều 50 Nghị định này. 2. Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của các đối tượng được hóan đổi về việc hóan đổi cổ phần. 3. Quyết định Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phần được hóan đổi thông qua việc hóan đổi đối với trường hợp quy định tại khỏan 3 Điều 51 Nghị định này. Điều 53. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hóan đổi cổ phần cho số cổ đông không xác định của công ty đại chúng khác phải thực hiện theo phương thức chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, bao gồm các điều kiện sau: 1. Có phương án phát hành cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua. 2. Có báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại khỏan 3 Điều 12 Nghị định này, báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty có cổ phần được hóan đổi được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. 3. Tổ chức phát hành phải chỉ định một công ty chứng khóan làm đại lý chào mua công khai. 4. Có công ty chứng khóan tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hóan đổi, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khóan. 5. Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan sau khi kết thúc đợt phát hành. 6. Điều kiện quy định tại các điểm a, e khỏan 1 Điều 15 Luật Chứng khóan và các khỏan 5, 6, 7 Điều 49 Nghị định này. Điều 54. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để chào mua công khai 1. Giấy đăng ký phát hành theo Mẫu số 12 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Báo cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khóan. 3. Điều lệ của tổ chức phát hành. 4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành, việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khóan; trong đó phương án phát hành nêu rõ: mục đích phát hành cổ phiếu để chào mua công khai, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành, phương pháp xác định và tỷ lệ hóan đổi. Trường hợp phương án phát hành để hóan đổi cổ phần dẫn đến tổ chức phát hành và người có liên quan nắm giữ từ 80% số cổ phiếu có quyền biểu quyết trở lên của công ty đại chúng, số lượng cổ phiếu dự kiến hóan đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua phải đảm bảo đáp ứng quy định tại điểm c khỏan 1 Điều 35 Luật Chứng khóan. 5. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại khỏan 3 Điều 12 Nghị định này và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty có cổ phần được hóan đổi được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. 6. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị về việc triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan. 7. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu, làm đại lý chào mua công khai với công ty chứng khóan, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khóan. 8. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm. 9. Văn bản cam kết của tổ chức phát hành về việc đáp ứng quy định tại điểm e khỏan 1 Điều 15 Luật Chứng khóan. 10. Tài liệu quy định tại khỏan 5, 6, 7 Điều 50 Nghị định này. Điều 55. Điều kiện phát hành cổ phiếu để hóan đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập 1. Các trường hợp phát hành cổ phiếu để hóan đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải đăng ký phát hành với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước bao gồm: a) Phát hành cổ phiếu để hóan đổi cổ phần, phần vốn góp theo hợp đồng hợp nhất giữa công ty đại chúng và các công ty bị hợp nhất khác; b) Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hóan đổi tòan bộ cổ phiếu đang lưu hành của công ty cổ phần, tòan bộ phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn theo hợp đồng sáp nhập. 2. Điều kiện phát hành cổ phiếu để hóan đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập bao gồm: a) Có phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hóan đổi và phương án họat động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua theo quy định. Phiếu biểu quyết của cổ đông, thành viên có lợi ích liên quan được tính là phiếu hợp lệ; b) Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc pháp luật chuyên ngành kèm theo dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập; c) Có báo cáo tài chính năm gần nhất của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận; d) Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hóan đổi dẫn đến họat động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo; đ) Việc phát hành cổ phiếu để hóan đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai theo quy định của pháp luật; e) Điều kiện quy định tại các điểm e, g, h khỏan 1 Điều 15 Luật Chứng khóan. Điều 56. Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hóan đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập 1. Giấy đăng ký phát hành theo Mẫu số 13, Mẫu số 14 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Báo cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khóan. 3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hóan đổi và phương án họat động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập; thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khóan. 4. Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập. 5. Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập. 6. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận, báo cáo tài chính qúy theo quy định tại khỏan 5 Điều 20 Luật Chứng khóan của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập. 7. Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hóan đổi dẫn đến họat động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo. 8. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai. 9. Văn bản cam kết của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập về việc đáp ứng quy định tại điểm e khỏan 1 Điều 15 Luật Chứng khóan. 10. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu với công ty chứng khóan, ngọai trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khóan. 11. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm. 12. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty các công ty bị hợp nhất, Hội đồng quản trị công ty nhận sáp nhập về việc triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan. Điều 57. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hóan đổi nợ 1. Có phương án phát hành để hóan đổi nợ được Đại hội đồng cổ đông thông qua. 2. Các khỏan nợ được hóan đổi phải là các khỏan nợ được trình bày trong báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận và đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua. 3. Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của chủ nợ về việc hóan đổi nợ. 4. Khỏang cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất theo quy định tại khỏan 7 Điều 48 Nghị định này. 5. Điều kiện quy định tại các khỏan 2, 5, 6, 7 Điều 49 Nghị định này. Điều 58. Hồ sơ công ty đại chúng đăng ký phát hành cổ phiếu để hóan đổi nợ 1. Giấy đăng ký phát hành theo Mẫu số 15 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, trong đó nêu rõ: mục đích phát hành, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành, danh sách chủ nợ, giá trị các khỏan nợ phải trả được hóan đổi và số lượng cổ phiếu dự kiến hóan đổi cho từng chủ nợ, phương pháp xác định và tỷ lệ hóan đổi. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu không được tham gia biểu quyết. 3. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của tổ chức phát hành. 4. Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của chủ nợ về việc hóan đổi nợ. 5. Tài liệu quy định tại các khỏan 5, 6, 7, 8, 9 Điều 50 Nghị định này. Điều 59. Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu để hóan đổi 1. Trình tự, thủ tục phát hành đối với các trường hợp quy định tại Điều 49, Điều 51 và Điều 57 Nghị định này được thực hiện tương ứng theo trình tự, thủ tục đăng ký chào bán chứng khóan riêng lẻ (trừ quy định về tài khỏan phong tỏa) và việc báo cáo kết quả đợt phát hành thực hiện theo quy định tại khỏan 3 Điều này. 2. Trình tự, thủ tục phát hành đối với các trường hợp quy định tại Điều 53, Điều 55 Nghị định này được thực hiện tương ứng theo trình tự, thủ tục đăng ký chào bán chứng khóan ra công chúng (trừ quy định về tài khỏan phong tỏa), trong đó: a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hóan đổi đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do; b) Thời gian để nhà đầu tư thực hiện đăng ký hóan đổi đảm bảo tối thiểu 20 ngày và việc báo cáo kết quả đợt phát hành thực hiện theo quy định tại khỏan 3 Điều này. 3. Trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để chào mua công khai quy định tại Điều 53 Nghị định này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khóan về kết quả đợt phát hành. Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hóan đổi theo hợp đồng hợp nhất phải kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất. 4. Trường hợp công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai theo quy định tại Điều 53 Nghị định này, ngòai trình tự, thủ tục phát hành quy định tại khỏan 2 Điều này, công ty đại chúng phải tuân thủ các nguyên tắc chào mua công khai và thực hiện đầy đủ thủ tục chào mua công khai quy định tại Mục 7 Chương này. Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu đồng thời là hồ sơ đăng ký chào mua công khai cổ phiếu. Mục 5 CHÀO BÁN, PHÁT HÀNH KHÁC Điều 60. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức 1. Có phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức được Đại hội đồng cổ đông thông qua. 2. Có lợi nhuận sau thuế chưa phân phối căn cứ báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận đủ để trả cổ tức. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, lợi nhuận quyết định phân phối không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm tóan. Trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ. 3. Có phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua. 4. Được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng hoặc được Bộ Tài chính chấp thuận việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm. Điều 61. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức của công ty đại chúng 1. Báo cáo phát hành theo Mẫu số 16 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành. 3. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua việc triển khai phương án phát hành. 4. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. 5. Quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ trong trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ. 6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ (nếu có). 7. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng hoặc văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm. Điều 62. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu 1. Có phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu được Đại hội đồng cổ đông thông qua. 2. Nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn cổ phần, cụ thể như sau: a) Nguồn vốn chủ sở hữu để tăng vốn cổ phần được căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận, bao gồm các nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần; qũy đầu tư phát triển; lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; qũy khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; b) Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ thặng dư vốn cổ phần, qũy đầu tư phát triển, qũy khác, nguồn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ; c) Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, lợi nhuận quyết định phân phối không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm tóan. Trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ. 3. Tổng giá trị các nguồn quy định tại điểm a khỏan 2 Điều này phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua. 4. Điều kiện quy định tại khỏan 3, 4 Điều 60 Nghị định này. Điều 63. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu của công ty đại chúng 1. Tài liệu quy định tại các khỏan 1, 2, 3, 4, 6, 7 Điều 61 Nghị định này. 2. Quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ trong trường hợp công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ. Điều 64. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty 1. Có phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động được Đại hội đồng cổ đông thông qua. 2. Tổng số cổ phiếu phát hành theo chương trình trong mỗi 12 tháng không được vượt quá 5% số cổ phiếu đang lưu hành của công ty. 3. Có tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua. 4. Trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn cổ phần, cụ thể như sau: a) Nguồn vốn chủ sở hữu sử dụng để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động được căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận bao gồm các nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần; qũy đầu tư phát triển; lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; qũy khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; b) Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao động từ thặng dư vốn cổ phần, qũy đầu tư phát triển, qũy khác, nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ; c) Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao động từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, lợi nhuận quyết định sử dụng để thưởng cho người lao động không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm tóan. Trường hợp lợi nhuận quyết định sử dụng để thưởng cho người lao động thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ. 5. Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, tổng giá trị các nguồn quy định tại khỏan 4 Điều này phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua. 6. Tổ chức phát hành phải mở tài khỏan phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của người lao động trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động. 7. Việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai theo quy định của pháp luật trong trường hợp phát hành cho người lao động là nhà đầu tư nước ngòai. 8. Cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành. 9. Điều kiện quy định tại khỏan 4 Điều 60 Nghị định này. Điều 65. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng 1. Báo cáo phát hành cổ phiếu theo Mẫu số 17 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho người lao động, trong đó phương án phát hành nêu rõ: số lượng cổ phiếu phát hành, giá phát hành hoặc nguyên tắc xác định giá phát hành hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá phát hành. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá phát hành, nguyên tắc xác định giá thì giá phát hành được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành không được tham gia biểu quyết thông qua nội dung này. 3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành không được tham gia biểu quyết thông qua nội dung này. 4. Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận trong trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động. 5. Quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ trong trường hợp sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối làm nguồn để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ. 6. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai về việc mở tài khỏan phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động. 7. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai trong trường hợp phát hành cổ phiếu cho người lao động là nhà đầu tư nước ngòai. 8. Tài liệu quy định tại các khỏan 3, 7 Điều 61 Nghị định này. Điều 66. Chứng khóan của tổ chức nước ngòai thưởng cho người lao động Việt Nam làm việc trong các tổ chức nước ngòai tại Việt Nam 1. Việc thực hiện các quyền gắn với chứng khóan được thưởng phải đảm bảo tuân thủ các quy định về quản lý ngọai hối của Việt Nam. 2. Chứng khóan thưởng cho người lao động tại Việt Nam không được giao dịch, chuyển nhượng trên thị trường chứng khóan Việt Nam trừ các trường hợp việc chuyển nhượng được thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật. Điều 67. Trình tự, thủ tục công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi 1. Công ty đại chúng thực hiện phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi theo phương án phát hành đã đăng ký và tuân thủ các quy định của pháp luật. Trường hợp chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi trước khi hết thời gian hạn chế chuyển nhượng, cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng trong khỏang thời gian hạn chế chuyển nhượng còn lại của trái phiếu chuyển đổi. 2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kèm theo văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng; đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khóan về kết quả đợt phát hành. 3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khóan, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành. Điều 68. Trình tự, thủ tục công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền 1. Công ty đại chúng phải gửi báo cáo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trước khi thực hiện quyền của chứng quyền, bao gồm các tài liệu sau: a) Báo cáo phát hành theo Mẫu số 18 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án sử dụng vốn trong trường hợp phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành có thay đổi so với phương án sử dụng vốn dự kiến đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua khi phát hành trái phiếu kèm chứng quyền, cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền; c) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua việc triển khai phương án phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền; d) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai về việc mở tài khỏan phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt phát hành; đ) Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng hoặc văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm. 2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc đã nhận đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khóan về việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền để các nhà đầu tư đăng ký thực hiện quyền. Thời gian để nhà đầu tư đăng ký thực hiện quyền đảm bảo tối thiểu 20 ngày. 4. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai nơi mở tài khỏan phong tỏa về số tiền thu được từ đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước; đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khóan về kết quả đợt phát hành. 5. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khóan, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành. 6. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt phát hành. Điều 69. Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động 1. Tổ chức phát hành phải gửi tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu quy định tại Điều 61, Điều 63, Điều 65 Nghị định này cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc nhận đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khóan. Việc công bố thông tin trên phải được thực hiện ít nhất 07 ngày làm việc trước ngày kết thúc đợt phát hành. 4. Ngày kết thúc đợt phát hành không được quá 45 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo. 5. Trong quá trình phát hành cổ phiếu để trả cổ tức hoặc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, trường hợp phát sinh cổ phiếu lẻ, công ty được mua lại cổ phiếu lẻ làm cổ phiếu qũy theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua. Số cổ phiếu được công ty mua lại này được xử lý theo quy định tại khỏan 7 Điều 36 Luật Chứng khóan và các quy định có liên quan. 6. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khóan về kết quả đợt phát hành. Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động, tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kèm theo: a) Danh sách người lao động tham gia chương trình trong đó nêu cụ thể về số lượng cổ phiếu của từng người lao động đã nộp tiền mua hoặc được phân phối (đối với trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động); b) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai nơi mở tài khỏan phong tỏa về số tiền thu được từ đợt phát hành, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động. 7. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khóan, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành. 8. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt phát hành đối với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động. Mục 6 CHÀO BÁN CHÚNG KHÓAN RA NƯỚC NGÒAI CỦA DOANH NGHIỆP VIỆT NAM Điều 70. Chào bán trái phiếu tại nước ngòai Việc chào bán trái phiếu của doanh nghiệp Việt Nam tại nước ngòai được thực hiện theo quy định về chào bán trái phiếu doanh nghiệp. Điều 71. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra nước ngòai của công ty đại chúng 1. Công ty đại chúng được chào bán cổ phiếu ra nước ngòai sau khi được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngòai theo điều kiện quy định tại khỏan 2 Điều này và đáp ứng quy định tại nước sở tại. 2. Điều kiện chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngòai bao gồm: a) Việc phát hành cổ phiếu phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai theo quy định của pháp luật; b) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phiếu ra nước ngòai và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán; c) Tuân thủ các quy định của pháp luật về quản lý ngọai hối; d) Được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngòai theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng; được sự chấp thuận của Bộ Tài chính về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngòai theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm. Điều 72. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngòai 1. Giấy đề nghị chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngòai theo Mẫu số 19 Phụ lục bản hành kèm theo Nghị định này. 2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phiếu và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra nước ngòai; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai. 3. Giấy xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngọai hối về việc tổ chức phát hành mở tài khỏan phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu bằng ngọai tệ. 4. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngòai theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng; văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc phát hành cổ phiếu ra nước ngòai theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm. 5. Dự thảo hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc chào bán của công ty không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại. Điều 73. Điều kiện phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai 1. Tổ chức phát hành có cổ phiếu làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai (sau đây gọi là tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở) là tổ chức có cổ phiếu được niêm yết trên thị trường chứng khóan Việt Nam. 2. Họat động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký phát hành. 3. Có phương án phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho việc chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành được Đại hội đồng cổ đông thông qua. 4. Việc phát hành cổ phiếu phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai theo quy định của pháp luật. 5. Có công ty chứng khóan tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu, trừ trường hợp tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở là công ty chứng khóan. 6. Tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở phải mở tài khỏan phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt phát hành tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngọai hối. 7. Đối với đợt phát hành nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở, số lượng cổ phiếu bán được phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến phát hành để thực hiện các dự án. Tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt phát hành để thực hiện các dự án. 8. Có cam kết và phải thực hiện niêm yết cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan sau khi kết thúc đợt phát hành. 9. Có Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở thông qua đáp ứng quy định pháp luật của nước sở tại. 10. Có hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký giữa tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở và tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai. 11. Có hợp đồng lưu ký giữa tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai với thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam. 12. Đáp ứng các điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng theo quy định tại các điểm a, e khỏan 1 và điểm c khỏan 2 Điều 15 Luật Chứng khóan. Điều 74. Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai 1. Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu theo Mẫu số 19 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Bản công bố thông tin theo Mẫu số 20 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai; thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành; thông qua việc niêm yết cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khóan sau khi kết thúc đợt phát hành, trong đó: a) Phương án phát hành phải nêu rõ: số lượng cổ phiếu phát hành; giá phát hành hoặc nguyên tắc xác định giá phát hành hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá phát hành; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá phát hành, nguyên tắc xác định giá phát hành thì giá phát hành được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp; b) Đối với đợt phát hành nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở, phương án sử dụng vốn phải xác định tỷ lệ phát hành thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành để thực hiện các dự án. Phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án. 4. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu với công ty chứng khóan, trừ trường hợp tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở là công ty chứng khóan. 5. Giấy xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngọai hối về việc tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở mở tài khỏan phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu bằng ngọai tệ. 6. Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai. 7. Ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký đáp ứng quy định của pháp luật nước sở tại. 8. Hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký. 9. Hợp đồng lưu ký. 10. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về thay đổi vốn điều lệ. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về thay đổi vốn điều lệ. 11. Tài liệu quy định tại điểm c khỏan 1 và các điểm c, d khỏan 2 Điều 18 Luật Chứng khóan, khỏan 3 Điều 12 Nghị định này; văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khỏan 1 Điều 15 Luật Chứng khóan. Điều 75. Điều kiện đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam 1. Việc phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai trên cơ sở sổ cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai theo quy định của pháp luật. 2. Được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở thông qua việc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai trên cơ sở cổ phiếu đang lưu hành. 3. Điều kiện quy định tại các khỏan 1, 9, 10, 11 Điều 73 Nghị định này. Điều 76. Hồ sơ đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai trên cơ sở sổ cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam 1. Giấy đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai trên cơ sở cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam theo Mẫu số 21 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Bản công bố thông tin theo Mẫu số 22 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở thông qua việc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai trên cơ sở cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam. 4. Tài liệu quy định tại các khỏan 6, 7, 8, 9 Điều 74 Nghị định này. Điều 77. Trình tự, thủ tục chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngòai 1. Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngòai quy định tại Điều 72 Nghị định này cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trước khi gửi hồ sơ đăng ký chào bán chính thức cho cơ quan có thẩm quyền tại nước ngòai. 2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngòai bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có chấp thuận, tổ chức phát hành phải công bố trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khóan về việc được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận đề nghị việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngòai. 4. Tổ chức phát hành phải hòan thành việc phân phối cổ phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có chấp thuận. Trường hợp tổ chức phát hành không thể hòan thành việc phân phối cổ phiếu trong thời hạn này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối cổ phiếu nhưng tối đa không quá 30 ngày. 5. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai được phép nơi mở tài khỏan phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước; đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khóan về kết quả đợt chào bán. 6. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khóan, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán. 7. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán. Điều 78. Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai và đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành tại Việt Nam 1. Tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở phải gửi hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai, hồ sơ đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành quy định tại Điều 74, Điều 76 Nghị định này cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai (trường hợp đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai), có chấp thuận bằng văn bản về việc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành (trường hợp đăng ký hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai trên cơ sở số cổ phiếu đang lưu hành) cho tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành hoặc chấp thuận; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành hoặc có văn bản chấp thuận, tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở phải công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở, Sở giao dịch chứng khóan về việc được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành hoặc được chấp thuận. 4. Trường hợp phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai, việc phân phối phải được thực hiện trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai có hiệu lực. Trường hợp không thể hòan thành việc phân phối trong thời hạn này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xem xét gia hạn trên cơ sở văn bản đề nghị của tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở nhưng tối đa không quá 30 ngày. 5. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu mới phát hành, tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước kèm theo: văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngòai được phép nơi mở tài khỏan phong tỏa về số tiền thu được từ đợt phát hành và văn bản xác nhận của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký về kết quả đợt chào bán chứng chỉ lưu ký; đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở, Sở giao dịch chứng khóan về kết quả đợt phát hành. 6. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có trách nhiệm: a) Thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành hoặc có quyết định hủy bỏ đợt phát hành cổ phiếu trong trường hợp kết quả đợt phát hành của tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở không đáp ứng được điều kiện về huy động đủ phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành theo quy định tại điểm d khỏan 2 Điều 15 Luật Chứng khóan; đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khóan, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam; b) Đăng tải thông tin về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành hoặc quyết định hủy bỏ đợt phát hành trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 7. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt phát hành; thực hiện đăng ký, lưu ký và niêm yết bổ sung đối với số cổ phiếu mới phát hành làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai. 8. Tổ chức phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai thực hiện các nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin theo quy định tương ứng về chào bán chứng khóan ra công chúng. Điều 79. Hủy chứng chỉ lưu ký, phát hành chứng chỉ lưu ký mới tại nước ngòai 1. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký chỉ được phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu bao gồm: số cổ phiếu mới thực tế phát hành làm cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký và số cổ phiếu đang lưu hành đã đăng ký làm cơ sở cho việc phát hành chứng chỉ lưu ký, trừ trường hợp quy định tại khỏan 2 Điều này. 2. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký được phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở cổ phiếu mới phát sinh do thực hiện quyền của cổ đông đối với số cổ phiếu sở hữu theo Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký không phải thực hiện đăng ký phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu mới phát sinh trên với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 3. Chứng chỉ lưu ký được hủy theo yêu cầu của người sở hữu chứng chỉ lưu ký hoặc theo Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký. 4. Khi chứng chỉ lưu ký được hủy, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký được thay mặt người sở hữu chứng chỉ lưu ký bán số cổ phiếu tương ứng với chứng chỉ lưu ký được hủy trên Sở giao dịch chứng khóan tại Việt Nam hoặc chuyển số cổ phiếu này vào tài khỏan của nhà đầu tư đó mở tại thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam theo quy định. 5. Việc chuyển sổ cổ phiếu tương ứng với chứng chỉ lưu ký được hủy vào tài khỏan của nhà đầu tư mở tại thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam chỉ được thực hiện khi đảm bảo: a) Tuân thủ quy định về sở hữu của nhà đầu tư, nhà đầu tư nước ngòai theo quy định của pháp luật Việt Nam; b) Sau khi chuyển cổ phiếu vào tài khỏan, tỷ lệ sở hữu cổ phiếu của nhà đầu tư và người có liên quan của nhà đầu tư không vượt các mức phải thực hiện chào mua công khai theo quy định tại khỏan 1 Điều 35 Luật Chứng khóan. 6. Chứng chỉ lưu ký đã hủy theo yêu cầu của nhà đầu tư được phép phát hành lại. Số lượng chứng chỉ lưu ký phát hành lại không lớn hơn số lượng chứng chỉ lưu ký đã hủy trước đó. Điều 80. Tỷ lệ sở hữu Số cổ phiếu làm cơ sở cho phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai được tính vào số cổ phiếu do nhà đầu tư nước ngòai nắm giữ. Điều 81. Trách nhiệm của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký, cổ đồng và nhà đầu tư sở hữu chứng chỉ lưu ký 1. Trách nhiệm của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký a) Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký không được phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu lớn hơn số cổ phiếu được dùng làm cơ sở phát hành chứng chỉ lưu ký; b) Thực hiện các cam kết với nhà đầu tư theo Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký và theo quy định của pháp luật; c) Cung cấp thông tin về người sở hữu chứng chỉ lưu ký (danh tính, quốc tịch, số lượng cổ phiếu tương ứng với số chứng chỉ lưu ký sở hữu) tại ngày chốt danh sách cổ đông cho tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở trong trường hợp người sở hữu chứng chỉ lưu ký chỉ thị cho tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. 2. Trách nhiệm của cổ đông, nhà đầu tư sở hữu chứng chỉ lưu ký a) Cổ đông công ty niêm yết khi sở hữu chứng chỉ lưu ký dẫn đến tổng tỷ lệ sở hữu cổ phiếu và tỷ lệ cổ phiếu tương ứng với số chứng chỉ lưu ký sở hữu tại nước ngòai đạt tỷ lệ sở hữu tương ứng phải công bố thông tin về sở hữu cổ phiếu có trách nhiệm công bố thông tin theo quy định về công bố thông tin; b) Cổ đông công ty niêm yết chỉ được mua chứng chỉ lưu ký với số lượng dẫn đến tổng tỷ lệ sở hữu cổ phiếu và tỷ lệ cổ phiếu tương ứng với số chứng chỉ lưu ký sở hữu tại nước ngòai của cổ đông và người có liên quan của cổ đông đó không vượt các mức phải thực hiện chào mua công khai theo quy định tại khỏan 1 Điều 35 Luật Chứng khóan; c) Cổ đông lớn, người nội bộ của tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở có trách nhiệm công bố thông tin và báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo quy định về công bố thông tin đối với các đối tượng này trước khi thực hiện chuyển cổ phiếu vào tài khỏan của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai mở tại thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam. Mục 7 CHÀO MUA CÔNG KHAI CỎ PHIÊU, CHÚNG CHỈ QŨY ĐÓNG Điều 82. Nguyên tắc chào mua công khai 1. Việc chào mua công khai phải đảm bảo công bằng đối với các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của qũy đầu tư mục tiêu. 2. Các bên tham gia chào mua công khai được cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận đề nghị mua cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng. 3. Tôn trọng quyền tự định đọat của các cổ đông của công ty mục tiêu, nhà đầu tư của qũy đầu tư mục tiêu. 4. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải chỉ định một công ty chứng khóan làm đại lý chào mua công khai. Điều 83. Các trường hợp chào mua công khai 1. Các trường hợp phải chào mua công khai theo quy định tại khỏan 1 Điều 35 Luật Chứng khóan. 2. Ngòai các trường hợp phải chào mua công khai theo quy định tại khỏan 1 Điều này, tổ chức, cá nhân có ý định thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ qũy đóng phải thực hiện đầy đủ các quy định tại Nghị định này về chào mua công khai. Điều 84. Thông qua việc không phải thực hiện chào mua công khai Trường hợp không phải chào mua công khai theo quy định tại điểm b khỏan 2 Điều 35 Luật Chứng khóan, cổ đông, nhà đầu tư là đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng và người có liên quan của các cổ đông, nhà đầu tư này không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Đại hội nhà đầu tư về việc chuyển nhượng cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng được thông qua khi số cổ đông, nhà đầu tư sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông, nhà đầu tư có quyền biểu quyết còn lại tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty mục tiêu, qũy đầu tư mục tiêu quy định. Điều 85. Hồ sơ đăng ký chào mua công khai 1. Trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua công khai thanh tóan bằng tiền, hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm: a) Giấy đăng ký chào mua công khai theo Mẫu số 23 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Bản công bố thông tin theo Mẫu số 24 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; c) Quyết định của cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào mua công khai thông qua việc chào mua công khai; d) Giấy xác nhận bảo lãnh thanh tóan của tổ chức tín dụng đối với tổ chức, cá nhân chào mua công khai hoặc giấy xác nhận phong tỏa tài khỏan ngân hàng của tổ chức, cá nhân chào mua công khai đảm bảo tổ chức, cá nhân có đủ tiền để thực hiện chào mua công khai. Tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trước ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có văn bản thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ; đ) Văn bản của công ty chứng khóan xác nhận làm đại lý chào mua công khai; e) Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp chào mua công khai dẫn đến họat động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo. 2. Trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, hồ sơ đăng ký chào mua công khai theo quy định tại Điều 54 Nghị định này. Điều 86. Trình tự, thủ tục đăng ký chào mua công khai 1. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai đến Ủy ban Chứng khóan Nhà nước; đồng thời gửi cho công ty mục tiêu, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan quản lý qũy đầu tư mục tiêu. 2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào mua công khai, công ty mục tiêu, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan quản lý qũy đầu tư mục tiêu có trách nhiệm công bố thông tin về việc nhận được đề nghị chào mua công khai trên trang thông tin điện tử của công ty mục tiêu, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan quản lý qũy đầu tư mục tiêu, Sở giao dịch chứng khóan. 3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc đã nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào mua công khai; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 4. Quy định tại khỏan 3 Điều này không áp dụng đối với trường hợp phát hành cổ phiếu để chào mua công khai quy định tại Điều 53 Nghị định này. Điều 87. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị công ty mục tiêu hoặc Ban đại diện qũy đầu tư mục tiêu 1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào mua công khai, Hội đồng quản trị công ty mục tiêu, Ban đại diện qũy đầu tư mục tiêu phải công bố thông tin cho cổ đông, nhà đầu tư trên trang thông tin điện tử của công ty mục tiêu, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan quản lý qũy đầu tư mục tiêu về đánh giá, khuyến nghị đối với đề nghị chào mua công khai; đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 2. Đánh giá, khuyến nghị của Hội đồng quản trị công ty mục tiêu, Ban đại diện qũy đầu tư mục tiêu đối với việc chào mua công khai cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng phải được thể hiện bằng văn bản. Trường hợp một hoặc một số thành viên Hội đồng quản trị, Ban đại diện qũy có ý kiến khác, Hội đồng quản trị, Ban đại diện qũy phải công bố kèm theo các ý kiến này. Điều 88. Trách nhiệm của người biết thông tin về chào mua công khai Tổ chức chào mua công khai, người nội bộ và người có liên quan của tổ chức chào mua công khai, đại lý chào mua công khai và những người khác biết thông tin về đợt chào mua công khai không được lợi dụng việc biết thông tin để mua, bán chứng khóan; cung cấp thông tin, xúi giục, lôi kéo người khác mua, bán chứng khóan trước thời điểm thông tin chào mua được công bố. Điều 89. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân chào mua công khai 1. Kể từ thời điểm cấp có thẩm quyền của tổ chức chào mua công khai có quyết định về việc chào mua công khai hoặc kể từ thời điểm cá nhân chào mua công khai gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai đến Ủy ban Chứng khóan Nhà nước đến khi kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai không được thực hiện các hành vi sau: a) Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu, quyền mua cổ phần, chứng quyền và trái phiếu chuyển đổi của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ qũy đóng của qũy đầu tư mục tiêu, quyền mua chứng chỉ qũy đóng của qũy đầu tư mục tiêu ngòai đợt chào mua công khai; b) Bán, cam kết bán cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng đang được chào mua công khai; c) Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng lọai cổ phiếu, d) Cung cấp thông tin riêng cho cổ đông, nhà đầu tư ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm; đ) Từ chối mua cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng đang được chào mua công khai, trừ trường hợp được chấp thuận rút lại đề nghị chào mua công khai theo quy định tại Điều 92 Nghị định này; e) Mua cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng trái với các điều khỏan được công bố trong Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh tóan bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành). 2. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải đảm bảo tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai tại công ty mục tiêu theo quy định của pháp luật. 3. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai có nghĩa vụ công bố đầy đủ thông tin sau tại thời điểm gửi hồ sơ công bố thông tin chào mua công khai trong Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh tóan bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành): a) Số lượng cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền, quyền mua, chứng chỉ qũy đóng của công ty mục tiêu, qũy đầu tư mục tiêu mà tổ chức, cá nhân chào mua công khai và người có liên quan sở hữu hoặc gián tiếp sở hữu thông qua bên thứ ba; b) Các giao dịch, cam kết liên quan đến cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng của công ty mục tiêu, qũy đầu tư mục tiêu. Điều 90. Nghĩa vụ của đại lý chào mua công khai 1. Hướng dẫn tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai theo đúng quy định tại Nghị định này và chịu trách nhiệm liên đới trong trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua công khai vi phạm quy định về chào mua công khai. 2. Làm đại lý nhận đăng ký bán cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng; nhận đăng ký hóan đổi cổ phần và chuyển giao cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai trong thời hạn nêu tại Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh tóan bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành). 3. Đảm bảo tổ chức, cá nhân chào mua công khai có đủ tiền để thực hiện chào mua công khai vào thời điểm chính thức chào mua công khai theo hồ sơ đăng ký đối với việc chào mua công khai thanh tóan bằng tiền theo quy định tại khỏan 1 Điều 85 Nghị định này. Điều 91. Nguyên tắc xác định giá chào mua công khai 1. Đối với trường hợp chào mua công khai thanh tóan bằng tiền a) Giá chào mua không được thấp hơn bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liền trước ngày gửi giấy đăng ký chào mua công khai và không thấp hơn giá mua cao nhất của các đợt chào mua công khai đối với cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng của công ty mục tiêu, qũy đầu tư mục tiêu trong thời gian này; b) Trong quá trình chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai không được điều chỉnh giảm giá chào mua công khai; c) Trường hợp điều chỉnh tăng giá chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải công bố giá điều chỉnh tối thiểu 07 ngày trước ngày cuối cùng nhận đăng ký bán và giá điều chỉnh được áp dụng đối với tất cả các cổ đông, nhà đầu tư đăng ký bán. Trong trường hợp này, tổ chức, cá nhân đăng ký chào mua công khai phải đảm bảo có khả năng thanh tóan đối với số tiền phát sinh tăng do tăng giá chào mua công khai. 2. Đối với trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, tỷ lệ hóan đổi cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức chào mua công khai thông qua theo quy định tại khỏan 1 Điều 53 Nghị định này. Điều 92. Rút lại đề nghị chào mua công khai 1. Sau khi công bố thông tin về chào mua công khai theo quy định tại khỏan 1 Điều 93 Nghị định này đến ngày cuối cùng nhận đăng ký bán, tổ chức, cá nhân chỉ được đề nghị rút lại việc chào mua khi xảy ra một trong các sự kiện sau: a) Số lượng cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng đăng ký bán, đăng ký hóan đổi không đạt tỷ lệ tối thiểu mà tổ chức, cá nhân chào mua công khai đã công bố trong Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh tóan bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành); b) Công ty mục tiêu tăng số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết thông qua chuyển đổi cổ phần ưu đãi; c) Công ty mục tiêu giảm số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết; d) Công ty mục tiêu phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, quyền mua hoặc qũy đầu tư mục tiêu phát hành chứng chỉ qũy đóng để tăng vốn điều lệ qũy; đ) Công ty mục tiêu bán tài sản của công ty có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất. 2. Các trường hợp được đề nghị rút lại việc chào mua công khai phải được nêu rõ trong Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh tóan bằng tiền) hoặc Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành). 3. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước việc rút lại đề nghị chào mua công khai trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày xảy ra sự kiện quy định tại khỏan 2 Điều này. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị rút lại chào mua công khai, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có ý kiến trả lời bằng văn bản. 4. Trường hợp được rút đề nghị chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải công bố việc rút lại đề nghị chào mua công khai trên trang thông tin điện tử của tổ chức chào mua công khai (nếu có), đại lý chào mua công khai, Sở giao dịch chứng khóan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được văn bản thông báo của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Điều 93. Giao dịch chào mua công khai 1. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước thông báo nhận được đầy đủ tài liệu đăng ký chào mua công khai hoặc cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành), tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải thực hiện công bố thông tin như sau: a) Công bố Bản thông báo chào mua công khai, Bản công bố thông tin chào mua công khai (trường hợp chào mua công khai thanh tóan bằng tiền), Bản cáo bạch (trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành) trên trang thông tin điện tử của tổ chức chào mua công khai (nếu có), đại lý chào mua công khai, Sở giao dịch chứng khóan; b) Việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau tối thiểu 03 ngày kể từ ngày tổ chức, cá nhân chào mua công khai công bố thông tin theo quy định tại điểm a khỏan này. 2. Thời gian thực hiện 01 đợt chào mua công khai tối thiểu là 30 ngày giao dịch và tối đa là 60 ngày giao dịch kể từ ngày bắt đầu nhận đăng ký bán, đăng ký hóan đổi được xác định trong Bản thông báo chào mua công khai. 3. Số lượng cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng đã được cổ đông, nhà đầu tư đăng ký bán, đăng ký hóan đổi không được phép giao dịch cho đến khi kết thúc việc chào mua công khai, trừ trường hợp cổ đông, nhà đầu tư rút lại đăng ký bán, đăng ký hóan đổi theo quy định khỏan 4 Điều này. 4. Cổ đông, nhà đầu tư có quyền rút lại đăng ký bán, đăng ký hóan đổi trong thời gian chào mua công khai khi các điều kiện chào mua công khai được thay đổi hoặc có tổ chức, cá nhân khác thực hiện chào mua cạnh tranh đối với cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng của công ty mục tiêu, qũy đầu tư mục tiêu. 5. Trường hợp số cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng được chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng đăng ký bán, đăng ký hóan đổi, việc xác định số cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng được mua, được hóan đổi của từng cổ đông, nhà đầu tư căn cứ trên cơ sở tỷ lệ tương ứng với số cổ phiếu, chứng chỉ qũy đóng mà mỗi cổ đông, nhà đầu tư đăng ký bán, hóan đổi và đảm bảo mức giá, tỷ lệ hóan đổi công bằng đối với tất cả các cổ đông, nhà đầu tư. Điều 94. Tiếp tục chào mua công khai Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày cuối cùng nhận đăng ký bán, hóan đổi, tổ chức, cá nhân thuộc trường hợp tiếp tục phải chào mua công khai theo quy định tại điểm c khỏan 1 Điều 35 Luật Chứng khóan có trách nhiệm thông báo cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, đồng thời công bố thông tin về việc tiếp tục chào mua công khai trên trang thông tin điện tử của tổ chức chào mua công khai (nếu có), đại lý chào mua công khai, Sở giao dịch chứng khóan. Điều 95. Báo cáo và công bố thông tin về kết quả chào mua công khai 1. Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào mua công khai cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức chào mua công khai (nếu có), đại lý chào mua công khai, Sở giao dịch chứng khóan. 2. Đối với trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, Báo cáo kết quả đợt chào mua công khai đồng thời là Báo cáo kết quả đợt phát hành. Điều 96. Thực hiện họat động chào bán, phát hành, chào mua công khai Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn về mẫu Bản thông báo chào bán chứng khóan, mẫu Báo cáo kết quả đợt chào bán; mẫu Bản thông báo phát hành, mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành; mẫu Bản thông báo chào mua công khai, mẫu Báo cáo kết quả đợt chào mua công khai và các mẫu biểu khác hướng dẫn thi hành các họat động quy định tại Chương này. Chương III TỔ CHỨC THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHÓAN Mục 1 THÀNH VIÊN CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHÓAN Điều 97. Điều kiện trở thành thành viên giao dịch 1. Công ty chứng khóan là thành viên bù trừ hoặc thành viên lưu ký có hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh tóan với thành viên bù trừ chung; trường hợp đăng ký trở thành thành viên giao dịch công cụ nợ, công ty chứng khóan là thành viên lưu ký và được cấp phép thực hiện đầy đủ các nghiệp vụ kinh doanh chứng khóan theo quy định tại khỏan 1 Điều 72 Luật Chứng khóan. 2. Đáp ứng yêu cầu về hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự theo quy chế của Sở giao dịch chứng khóan. 3. Không trong tình trạng kiểm sóat, kiểm sóat đặc biệt theo quy định pháp luật. Điều 98. Hồ sơ đăng ký thành viên giao dịch 1. Giấy đăng ký thành viên theo Mẫu số 25 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan. 3. Giấy chứng nhận thành viên bù trừ (trường hợp công ty chứng khóan là thành viên bù trừ đăng ký trở thành thành viên giao dịch); hoặc Giấy chứng nhận thành viên lưu ký và Hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh tóan với thành viên bù trừ chung (trường hợp công ty chứng khóan không phải là thành viên bù trừ đăng ký trở thành thành viên giao dịch); hoặc Giấy chứng nhận thành viên lưu ký (trường hợp công ty chứng khóan đăng ký trở thành thành viên giao dịch công cụ nợ). 4. Bản thuyết minh về hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự. Điều 99. Điều kiện trở thành thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch công cụ nợ 1. Điều kiện trở thành thành viên giao dịch đặc biệt bao gồm: a) Là ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngòai có số vốn điều lệ thực góp hoặc được cấp tối thiểu bằng mức vốn pháp định và không trong tình trạng kiểm sóat đặc biệt theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng; b) Là thành viên lưu ký hoặc tổ chức mở tài khỏan trực tiếp tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam; c) Đáp ứng yêu cầu về hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự cho họat động giao dịch công cụ nợ theo quy chế của Sở giao dịch chứng khóan. 2. Điều kiện Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch công cụ nợ bao gồm: a) Là tổ chức mở tài khỏan trực tiếp tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam; b) Đáp ứng điều kiện quy định tại điểm c khỏan 1 Điều này. 3. Thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước chỉ được phép thực hiện giao dịch công cụ nợ cho chính mình. Điều 100. Hồ sơ đăng ký thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch công cụ nợ 1. Hồ sơ đăng ký thành viên giao dịch đặc biệt đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngòai bao gồm: a) Tài liệu quy định tại khỏan 1 Điều 98 Nghị định này; b) Giấy phép thành lập và họat động hoặc Giấy phép mở chi nhánh của cơ quan có thẩm quyền; c) Giấy chứng nhận là thành viên lưu ký hoặc hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngòai về việc mở tài khỏan trực tiếp; d) Bản thuyết minh về hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự. 2. Hồ sơ Kho bạc Nhà nước đăng ký tham gia giao dịch công cụ nợ bao gồm: a) Tài liệu quy định tại các điểm a, d khỏan 1 Điều này; b) Hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam với Kho bạc Nhà nước về việc mở tài khỏan trực tiếp. Điều 101. Trình tự, thủ tục đăng ký thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch công cụ nợ 1. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khóan có văn bản yêu cầu tổ chức đăng ký thành viên hòan thiện cơ sở vật chất, cài đặt hệ thống, kết nối các phần mềm truyền nhận dữ liệu giao dịch, thử nghiệm giao dịch. 2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức đăng ký thành viên đạt yêu cầu về cơ sở vật chất, kỹ thuật trên cơ sở kết quả kiểm tra của Sở giao dịch chứng khóan, tổ chức đăng ký thành viên ký kết các hợp đồng cung cấp dịch vụ với Sở giao dịch chứng khóan và đăng ký ngày giao dịch chính thức. 3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức đăng ký thành viên hòan tất các yêu cầu để chuẩn bị triển khai giao dịch theo quy định tại các khỏan 1, 2 Điều này, Sở giao dịch chứng khóan ra quyết định chấp thuận tư cách thành viên và công bố thông tin về thành viên trên phương tiện công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khóan. 4. Trình tự, thủ tục Kho bạc Nhà nước đăng ký tham gia giao dịch công cụ nợ theo quy định tại các khỏan 1, 2, 3 Điều này. Điều 102. Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên giao dịch của công ty chứng khóan hình thành sau hợp nhất, sáp nhập 1. Trường hợp có ít nhất 01 công ty bị hợp nhất là thành viên giao dịch trước thời điểm hợp nhất; hoặc công ty nhận sáp nhập không là thành viên giao dịch nhưng có ít nhất 01 công ty bị sáp nhập là thành viên giao dịch trước thời điểm sáp nhập, điều kiện trở thành thành viên giao dịch như sau: a) Tiếp tục sử dụng hạ tầng công nghệ thông tin cho họat động giao dịch chứng khóan của công ty chứng khóan là thành viên giao dịch trước thời điểm hợp nhất, sáp nhập; b) Đáp ứng điều kiện về nhân sự, quy trình nghiệp vụ theo quy chế của Sở giao dịch chứng khóan. 2. Trường hợp công ty chứng khóan nhận sáp nhập là thành viên giao dịch trước thời điểm sáp nhập: Công ty chứng khóan nhận sáp nhập được tiếp tục làm thành viên giao dịch sau khi hòan thành việc sáp nhập. Sở giao dịch chứng khóan ra quyết định hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch của công ty chứng khóan bị sáp nhập ngay sau khi nhận được Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan sửa đổi của công ty chứng khóan nhận sáp nhập do Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp. 3. Trường hợp công ty chứng khóan hợp nhất, công ty chứng khóan nhận sáp nhập không thuộc trường hợp quy định tại khỏan 1, 2 Điều này, điều kiện trở thành thành viên giao dịch theo quy định tại Điều 97 Nghị định này. 4. Hồ sơ đăng ký thành viên giao dịch đối với trường hợp quy định tại khỏan 1 Điều này bao gồm: a) Giấy đăng ký thành viên theo Mẫu số 25 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này (đối với công ty chứng khóan nhận sáp nhập) hoặc Giấy đăng ký thành viên theo Mẫu số 26 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này (đối với công ty chứng khóan hợp nhất); b) Giấy đề nghị hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch của công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập theo Mẫu số 27 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; c) Quyết định của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc chấp thuận hợp nhất, sáp nhập; d) Nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty của các công ty bị hợp nhất, công ty nhận sáp nhập cam kết về việc công ty chứng khóan hợp nhất, công ty chứng khóan nhận sáp nhập tiếp tục sử dụng hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự cho họat động giao dịch chứng khóan của công ty chứng khóan thành viên tham gia hợp nhất, sáp nhập. Trường hợp có thay đổi về nhân sự và quy trình nghiệp vụ giao dịch, công ty phải bổ sung các tài liệu liên quan, trong đó nêu rõ các nội dung thay đổi. 5. Trình tự, thủ tục đăng ký thành viên giao dịch đối với trường hợp quy định tại khỏan 1 Điều này: Trường hợp hồ sơ đăng ký thành viên đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khóan ra quyết định chấp thuận tư cách thành viên giao dịch ngay sau khi nhận được Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan của công ty chứng khóan hợp nhất hoặc Giấy phép thành lập và họat động kinh doanh chứng khóan sửa đổi của công ty chứng khóan nhận sáp nhập do Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp; đồng thời hủy bỏ tư cách thành viên của công ty chứng khóan tham gia hợp nhất, công ty chứng khóan bị sáp nhập. 6. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên giao dịch đối với trường hợp quy định tại khỏan 3 Điều này thực hiện theo Điều 98, Điều 101 Nghị định này. Điều 103. Tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ 1. Hồ sơ tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch bao gồm: a) Giấy đề nghị hủy bỏ tư cách thành viên theo Mẫu số 27 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua việc hủy bỏ tư cách thành viên hoặc rút nghiệp vụ môi giới chứng khóan đối với công ty chứng khóan hoặc giải thể công ty, hoặc hợp nhất, sáp nhập; c) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án xử lý nghĩa vụ tài chính và các nghĩa vụ khác chưa hòan thành đối với Sở giao dịch chứng khóan. 2. Hồ sơ tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch đặc biệt bao gồm tài liệu quy định tại các điểm a, c khỏan 1 Điều này đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngòai. 3. Hồ sơ Kho bạc Nhà nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ bao gồm tài liệu quy định tại điểm a khỏan 1 Điều này. Điều 104. Trình tự, thủ tục tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ 1. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khóan có văn bản thông báo ngừng giao dịch và các nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ khác của thành viên đối với Sở giao dịch chứng khóan. Thành viên giao dịch công cụ nợ phải hòan tất các giao dịch lần 2 trong giao dịch mua bán lại, giao dịch bán kết hợp mua lại, giao dịch vay và cho vay của thành viên giao dịch và của khách hàng (nếu có) trước ngày ngừng giao dịch. 2. Trong thời hạn 24 giờ kể từ ngày nhận được thông báo ngừng giao dịch của Sở giao dịch chứng khóan, thành viên có nghĩa vụ công bố thông tin về việc ngừng giao dịch và hủy bỏ tư cách thành viên. 3. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của Sở giao dịch chứng khóan theo quy định tại khỏan 1 Điều này, thành viên có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo thông báo của Sở giao dịch chứng khóan. 4. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thành viên hòan thành nghĩa vụ theo quy định tại khỏan 3 Điều này, Sở giao dịch chứng khóan ra quyết định hủy bỏ tư cách thành viên. 5. Trong thời gian ngừng giao dịch để thực hiện thủ tục hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, công ty chứng khóan không được ký hợp đồng mở tài khỏan giao dịch chứng khóan, không được gia hạn các hợp đồng với khách hàng để thực hiện giao dịch qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khóan; phải thực hiện tất tóan, chuyển tài khỏan theo yêu cầu của khách hàng (nếu có). 6. Trình tự, thủ tục Kho bạc Nhà nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ thực hiện theo quy định tại các khỏan 1, 2, 3, 4 Điều này. Điều 105. Đình chỉ họat động giao dịch của thành viên 1. Sở giao dịch chứng khóan đình chỉ một phần hoặc tòan bộ họat động giao dịch của thành viên trong các trường hợp sau: a) Bị đình chỉ họat động môi giới hoặc tự doanh chứng khóan; bị đình chỉ họat động lưu ký chứng khóan, bù trừ, thanh tóan giao dịch chứng khóan; b) Không khắc phục được tình trạng bị kiểm sóat, kiểm sóat đặc biệt theo quy định pháp luật; c) Không đáp ứng điều kiện quy định tại khỏan 2 Điều 97, Điều 99 Nghị định này và không khắc phục được các điều kiện này sau thời hạn do Sở giao dịch chứng khóan yêu cầu; d) Tạm ngừng họat động môi giới chứng khóan hoặc tự doanh chứng khóan và được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận; đ) Bị thu hồi Giấy chứng nhận thành viên bù trừ mà không có Hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh tóan với thành viên bù trừ chung (đối với thành viên giao dịch là thành viên bù trừ); e) Không có Hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh tóan với thành viên bù trừ chung hoặc Hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh tóan với thành viên bù trừ chung không còn hiệu lực (đối với thành viên giao dịch không bù trừ); g) Các trường hợp khác theo quy chế của Sở giao dịch chứng khóan. 2. Cách thức xác định, thời hạn và phạm vi đình chỉ họat động giao dịch theo quy chế của Sở giao dịch chứng khóan. Điều 106. Hủy bỏ bắt buộc tư cách thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt 1. Thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt bị hủy bỏ tư cách thành viên bắt buộc khi thuộc một trong các trường hợp sau: a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khóan có thông báo ngừng giao dịch để hủy bỏ tư cách thành viên tự nguyện, thành viên không hòan thành các nghĩa vụ theo yêu cầu của Sở giao dịch chứng khóan theo quy định tại Điều 104 Nghị định này; b) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khóan có quyết định chấp thuận tư cách thành viên mà không triển khai họat động giao dịch qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khóan; c) Kết thúc thời hạn đình chỉ họat động giao dịch chứng khóan mà không khắc phục được nguyên nhân dẫn đến việc bị đình chỉ; d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký họat động lưu ký chứng khóan, Giấy chứng nhận thành viên lưu ký; d) Các trường hợp khác theo quy chế của Sở giao dịch chứng khóan. 2. Kết thúc thời hạn quy định tại điểm a khỏan 1 Điều này, Sở giao dịch chứng khóan ra quyết định hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch. 3. Thủ tục hủy bỏ bắt buộc tư cách thành viên đối với trường hợp quy định tại điểm b, c, d, đ khỏan 1 Điều này: a) Khi xảy ra các sự kiện quy định tại điểm b, c, d, đ khỏan 1 Điều này, Sở giao dịch chứng khóan có văn bản thông báo ngừng giao dịch của thành viên và các nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ khác của thành viên đối với Sở giao dịch chứng khóan. Thành viên giao dịch công cụ nợ phải hòan tất các giao dịch lần 2 trong giao dịch mua bán lại, giao dịch bán kết hợp mua lại, giao dịch vay và cho vay của thành viên giao dịch và của khách hàng (nếu có) trước ngày ngừng giao dịch; b) Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được thông báo ngừng giao dịch của Sở giao dịch chứng khóan, thành viên có nghĩa vụ công bố thông tin về việc ngừng giao dịch và bị hủy bỏ tư cách thành viên; c) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của Sở giao dịch chứng khóan theo quy định tại điểm a khỏan này, thành viên có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo thông báo của Sở giao dịch chứng khóan; d) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thành viên hòan thành nghĩa vụ theo thông báo của Sở giao dịch chứng khóan hoặc kết thúc thời hạn quy định tại điểm c khỏan này, Sở giao dịch chứng khóan ra quyết định hủy bỏ tư cách thành viên. 4. Trong thời gian ngừng giao dịch để thực hiện thủ tục hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, công ty chứng khóan phải tuân thủ các quy định tại khỏan 5 Điều 104 Nghị định này. Mục 2 NIÊM YẾT CHÚNG KHÓAN TẠI VIỆT NAM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRONG NƯỚC Điều 107. Quy định chung 1. Báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết phải tuân thủ các quy định sau: a) Báo cáo tài chính được lập theo pháp luật kế tóan. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính công ty mẹ. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là đơn vị kế tóan cấp trên có các đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính tổng hợp; b) Báo cáo tài chính năm phải được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. Ý kiến kiểm tóan đối với các báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận tòan phần; trường hợp ý kiến kiểm tóan là ý kiến ngọai trừ thì khỏan ngọai trừ không ảnh hưởng đến điều kiện niêm yết; tổ chức đăng ký niêm yết phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm tóan về các khỏan ngọai trừ không ảnh hưởng đến các điều kiện niêm yết; c) Trường hợp hợp nhất, sáp nhập: báo cáo tài chính kỳ kế tóan cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của các công ty tham gia hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế tóan đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất phải đáp ứng quy định tại điểm b khỏan này; báo cáo tài chính năm của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập phải được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận; d) Trường hợp thời điểm gửi hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ đến Sở giao dịch chứng khóan quá thời hạn công bố thông tin báo cáo tài chính qúy theo quy định cho công ty niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo tài chính của qúy đó. Trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên, tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo tài chính bán niên được sóat xét bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận; đ) Trường hợp sau kỳ kế tóan gần nhất được kiểm tóan, tổ chức đăng ký niêm yết thực hiện phát hành tăng vốn điều lệ (trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu), tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo vốn chủ sở hữu đã được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận hoặc báo cáo tài chính đã được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. 2. Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước phải được đảm bảo bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận với ý kiến chấp nhận tòan phần. 3. Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) được tính bằng tỷ lệ phần trăm giữa lợi nhuận sau thuế so với vốn chủ sở hữu bình quân trong năm của doanh nghiệp, trong đó: a) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, ROE được xác định căn cứ vào báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế là lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ và vốn chủ sở hữu được xác định sau khi đã lọai trừ lợi ích của cổ đông không kiểm sóat. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là đơn vị kế tóan cấp trên có các đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế của tổ chức đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính tổng hợp; b) Trường hợp trong năm có họat động chuyển đổi lọai hình doanh nghiệp, hợp nhất, sáp nhập, tách công ty, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đọan trong năm liền trước năm đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính kiểm tóan trong từng giai đọan họat động, chỉ tiêu vốn chủ sở hữu được tính bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ, vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đọan họat động; c) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất, sáp nhập, chia, tách và các trường hợp cơ cấu lại khác, tỷ lệ ROE dương được xác định dựa trên lợi nhuận sau thuế dương và vốn chủ sở hữu bình quân dương; d) Vốn chủ sở hữu bình quân là bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và cuối kỳ, không bao gồm nguồn kinh phí và qũy khác được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính đã được kiểm tóan theo quy định tại khỏan 1 Điều này. Điều 108. Phân bảng niêm yết chứng khóan Chứng khóan niêm yết được tổ chức phân bảng theo các khu vực thị trường riêng biệt như sau: 1. Bảng niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ qũy, chứng quyền có bảo đảm, chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết và các sản phẩm tài chính khác; 2. Bảng niêm yết công cụ nợ; 3. Bảng niêm yết trái phiếu doanh nghiệp; 4. Bảng niêm yết chứng khóan phái sinh. Điều 109. Điều kiện niêm yết cổ phiếu 1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng trở lên căn cứ trên báo cáo tài chính gần nhất được kiểm tóan, đồng thời giá trị vốn hóa đạt tối thiểu 30 tỷ đồng tính theo bình quân gia quyền giá thanh tóan cổ phiếu trong đợt chào bán ra công chúng gần nhất theo quy định của Nghị định này hoặc giá tham chiếu cổ phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom trung bình 30 phiên gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc bình quân gia quyền giá thanh tóan trong đợt bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa; b) Đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết; đã giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom tối thiểu 02 năm, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa; c) Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5% và họat động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khỏan nợ phải trả quá hạn trên 01 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; không có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm tóan hoặc báo cáo tài chính bán niên được sóat xét trong trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên; d) Trừ trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa, tổ chức đăng ký niêm yết phải có tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết; đ) Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm sóat và thành viên Ban Kiểm sóat (Kiểm sóat viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế tóan trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên phải cam kết tiếp tục năm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khóan và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ; e) Công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty không bị xử lý vi phạm trong thời hạn 02 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong họat động về chứng khóan và thị trường chứng khóan quy định tại Điều 12 Luật Chứng khóan; g) Có công ty chứng khóan tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng khóan. 2. Việc phân lọai, sắp xếp cổ phiếu niêm yết căn cứ vào các tiêu chí quy định tại quy chế niêm yết của Sở giao dịch chứng khóan Việt Nam, bao gồm: vốn điều lệ, giá trị vốn hóa, thời gian họat động, tình hình tài chính, cơ cấu cổ đông không phải là cổ đông lớn, quản trị công ty. Điều 110. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ qũy 1. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm: a) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 28 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Bản cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Giấy chứng nhận đăng ký chào bán của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, báo cáo kết quả chào bán chứng khóan ra công chúng của tổ chức đăng ký niêm yết hoặc quyết định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong trường hợp hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp cổ phần hóa); Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu; c) Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; kèm theo danh sách cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ (số lượng, tỷ lệ nắm giữ, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có)); d) Cam kết của cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm sóat và thành viên Ban Kiểm sóat (Kiểm sóat viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế tóan trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên về việc nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khóan và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo; đ) Hợp đồng tư vấn niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng khóan; e) Giấy chứng nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam về việc cổ phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết đã đăng ký chứng khóan tập trung; g) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và họat động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; h) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết theo quy định tại khỏan 1 Điều 107 Nghị định này. 2. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty đã giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom tối thiểu 02 năm, bao gồm: a) Tài liệu quy định tại các điểm a, c, d, đ, g, h khỏan 1 Điều này, b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu; c) Bản cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 3. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ qũy đóng, qũy đầu tư bất động sản, qũy hóan đổi danh mục và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan đại chúng bao gồm: a) Giấy đăng ký niêm yết chứng chỉ qũy, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan theo Mẫu số 28 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Giấy chứng nhận đăng ký lập qũy đầu tư chứng khóan, Giấy phép thành lập và họat động công ty đầu tư chứng khóan kèm theo bản cáo bạch, sổ đăng ký nhà đầu tư hoặc sổ đăng ký cổ đông; c) Báo cáo danh mục đầu tư của qũy, công ty đầu tư chứng khóan tại thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát; d) Giấy chứng nhận đăng ký chứng chỉ qũy, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam cấp. 4. Sở giao dịch chứng khóan sau khi chấp thuận niêm yết phải gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước 01 bản sao hồ sơ đăng ký niêm yết. Điều 111. Thủ tục đăng ký niêm yết 1. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khóan có quyết định chấp thuận niêm yết; trường hợp từ chối phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 2. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được chấp thuận niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải đưa chứng khóan vào giao dịch. Điều 112. Điều kiện niêm yết cổ phiếu của các công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất, sáp nhập, chia, tách và các trường hợp cơ cấu lại khác 1. Điều kiện niêm yết của công ty hợp nhất trên Sở giao dịch chứng khóan bao gồm: a) Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều là công ty niêm yết, công ty hợp nhất được niêm yết khi các công ty bị hợp nhất đều không thuộc diện bị lỗ 02 năm liên tục căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất; b) Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều là công ty niêm yết, trong đó có ít nhất 01 công ty bị lỗ trong 02 năm liên tục liền trước năm hợp nhất, công ty hợp nhất được niêm yết khi có ROE dương căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện hợp nhất của công ty hợp nhất; c) Trường hợp công ty niêm yết hợp nhất với công ty không phải là công ty niêm yết, trong đó tổng tài sản của các công ty không niêm yết có giá trị dưới 35% tổng tài sản của công ty niêm yết có tổng tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất được niêm yết khi các công ty niêm yết tham gia hợp nhất không thuộc diện bị lỗ 02 năm liên tục căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm hợp nhất của các công ty niêm yết; d) Trường hợp công ty niêm yết hợp nhất với công ty không phải là công ty niêm yết, trong đó tổng tài sản của các công ty không niêm yết có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty niêm yết có tổng tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khỏan 1 Điều 109 Nghị định này (ngọai trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom); trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khỏan 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm hợp nhất của công ty hợp nhất; đ) Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều không phải là công ty niêm yết, nhưng có ít nhất một công ty đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty tham gia hợp nhất khác có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khóan ra công chúng có tổng tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khỏan 1 Điều 109 Nghị định này (ngọai trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khỏan 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên: Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty bị hợp nhất là công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khóan ra công chúng có tổng tài sản lớn nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm hợp nhất). Báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất của công ty bị hợp nhất là công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khóan ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất; báo cáo tài chính kỳ kế tóan cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khóan ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất và báo cáo tài chính kỳ kế tóan đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu vốn chủ sở hữu năm liền trước năm đăng ký niêm yết là bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đọan, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế năm liền trước năm đăng ký niêm yết là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đọan, căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ kế tóan cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khóan ra công chúng và báo cáo tài chính kỳ kế tóan đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất. Báo cáo tài chính kỳ kế tóan cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khóan ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất và báo cáo tài chính kỳ kế tóan đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất; báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế trong năm hợp nhất là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đọan, căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ kế tóan cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khóan ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất và báo cáo tài chính kỳ kế tóan đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất; e) Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều không phải là công ty niêm yết, nhưng có ít nhất một công ty đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty tham gia hợp nhất khác có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khóan ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khỏan 1 Điều 109 Nghị định này (ngọai trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khỏan 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ như sau: Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm hợp nhất của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm hợp nhất). Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty hợp nhất năm liền trước năm hợp nhất; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế tóan cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế tóan đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu vốn chủ sở hữu năm liền trước năm đăng ký niêm yết là bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đọan, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế năm liền trước năm đăng ký niêm yết là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đọan, căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế tóan cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế tóan đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất. Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế tóan cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế tóan đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất; báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế trong năm hợp nhất là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đọan, căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế tóan cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế tóan đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất; g) Trường hợp hợp nhất doanh nghiệp không thuộc các trường hợp quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e khỏan này, công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khỏan 1 Điều 109 Nghị định này. 2. Điều kiện niêm yết cổ phiếu của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khóan bao gồm: a) Trường hợp các công ty tham gia sáp nhập đều là công ty niêm yết, công ty nhận sáp nhập được tiếp tục niêm yết khi công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm sáp nhập của các công ty tham gia sáp nhập; b) Trường hợp các công ty tham gia sáp nhập đều là công ty niêm yết, trong đó có ít nhất 01 công ty bị lỗ liên tục trong 02 năm liền trước năm sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được tiếp tục niêm yết khi có ROE dương căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập; c) Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết, một trong các công ty bị sáp nhập không phải là công ty niêm yết và tổng tài sản của các công ty bị sáp nhập có giá trị dưới 35% tổng tài sản của công ty nhận sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được tiếp tục niêm yết khi công ty nhận sáp nhập không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập; d) Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết, một trong các công ty bị sáp nhập không phải là công ty niêm yết và tổng tài sản của các công ty bị sáp nhập có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty nhận sáp nhập, tổ chức đăng ký niêm yết phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khỏan 1 Điều 109 Nghị định này (ngọai trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống Upcom); trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khỏan 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty nhận sáp nhập cho 02 năm liền trước năm sáp nhập; đ) Trường hợp công ty nhận sáp nhập không phải là công ty niêm yết, nhưng công ty nhận sáp nhập đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty bị sáp nhập có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản của công ty nhận sáp nhập, tổ chức đăng ký niêm yết phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khỏan 1 Điều 109 Nghị định này (ngọai trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khỏan 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty nhận sáp nhập; e) Trường hợp công ty nhận sáp nhập không phải là công ty niêm yết, nhưng công ty nhận sáp nhập đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty bị sáp nhập có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty nhận sáp nhập, tổ chức đăng ký niêm yết phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khỏan 1 Điều 109 Nghị định này (ngọai trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khỏan 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên: Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho 02 năm liền trước năm sáp nhập (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm sáp nhập); Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho năm liền trước năm sáp nhập và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty nhận sáp nhập (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm sáp nhập); Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm sáp nhập); g) Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp không thuộc quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e khỏan này, điều kiện niêm yết theo quy định tại khỏan 1 Điều 109 Nghị định này. 3. Điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khóan của công ty sau chia, tách doanh nghiệp bao gồm: a) Điều kiện niêm yết đối với các công ty được tách và công ty được hình thành sau quá trình chia doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại khỏan 1 Điều 109 Nghị định này; b) Trường hợp công ty niêm yết thực hiện tách doanh nghiệp, công ty bị tách được tiếp tục niêm yết khi đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng quy định tại Luật Chứng khóan và không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách; c) Trường hợp công ty niêm yết thực hiện tách doanh nghiệp, công ty bị tách bị lỗ trong 02 năm liên tục trước năm tách doanh nghiệp, công ty bị tách được tiếp tục niêm yết khi đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng và có ROE dương căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện tách doanh nghiệp của công ty bị tách; d) Trường hợp công ty bị tách không phải là công ty niêm yết nhưng đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 2 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty được tách có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản của công ty bị tách; công ty bị tách phải đáp ứng điều kiện niêm yết tại khỏan 1 Điều 109 Nghị định này (ngọai trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khỏan 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty bị tách; đ) Trường hợp công ty bị tách không phải là công ty niêm yết nhưng đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 2 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty được tách có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty bị tách; công ty bị tách phải đáp ứng điều kiện niêm yết tại khỏan 1 Điều 109 Nghị định này (ngọai trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khỏan 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên: Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty bị tách cho 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm tách doanh nghiệp); Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty bị tách cho năm liền trước năm tách doanh nghiệp và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty bị tách (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm tách doanh nghiệp); Báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của công ty bị tách (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm tách doanh nghiệp); e) Trường hợp công ty bị tách không thuộc các trường hợp quy định tại các điểm b, c, d, đ khỏan này, công ty bị tách phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khỏan 1 Điều 109 Nghị định này. 4. Điều kiện niêm yết cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khóan của công ty sau cơ cấu lại trừ trường hợp quy định tại khỏan 1, 2, 3 Điều này bao gồm: a) Công ty niêm yết thực hiện các họat động cơ cấu lại được tiếp tục niêm yết khi không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm liền trước năm cơ cấu lại căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm cơ cấu lại; b) Trường hợp công ty thực hiện cơ cấu lại không phải là công ty niêm yết nhưng đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, công ty sau cơ cấu lại phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khỏan 1 Điều 109 Nghị định này (ngọai trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống Upcom); trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khỏan 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên: Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty thực hiện cơ cấu lại cho 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm cơ cấu lại); Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty thực hiện cơ cấu lại cho năm liền trước năm cơ cấu lại và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty thực hiện cơ cấu lại (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm cơ cấu lại); Báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của công ty thực hiện cơ cấu lại (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại); c) Trường hợp công ty thực hiện cơ cấu lại không thuộc các trường hợp tại điểm a, b khỏan này, công ty sau cơ cấu lại phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khỏan 1 Điều 109 Nghị định này. Điều 113. Hồ sơ, thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khóan của các công ty đại chúng sau quá trình hợp nhất doanh nghiệp 1. Đối với trường hợp quy định tại điểm a, c khỏan 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết bao gồm các tài liệu theo quy định tại các điểm a, b, c, e, g, h khỏan 1 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính quy định tại điểm h khỏan 1 Điều 110 Nghị định này được thay bằng báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của các doanh nghiệp bị hợp nhất. 2. Đối với trường hợp quy định tại điểm b khỏan 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại các điểm a, b, c, e, g, h khỏan 1 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính quy định tại điểm h khỏan 1 Điều 110 Nghị định này được thay bằng báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của các doanh nghiệp bị hợp nhất và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho năm liền trước năm thực hiện hợp nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. 3. Đối với trường hợp quy định tại điểm d khỏan 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khỏan 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khỏan 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của các doanh nghiệp bị hợp nhất và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho 02 năm liền trước năm hợp nhất doanh nghiệp được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. 4. Đối với trường hợp quy định tại điểm đ khỏan 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khỏan 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khỏan 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng: a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của các doanh nghiệp bị hợp nhất; b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm họp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm họp nhất của các doanh nghiệp bị hợp nhất; báo cáo tài chính kỳ kế tóan năm cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế tóan đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất; c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai sau năm họp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm họp nhất của các công ty bị hợp nhất, báo cáo tài chính kỳ kế tóan cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế tòan đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất; báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty hợp nhất. 5. Đối với trường hợp quy định tại điểm e khỏan 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khỏan 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khỏan 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng: a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất được kiểm tóan của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất, báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm hợp nhất của tổ chức đăng ký niêm yết được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận; b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm họp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm họp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế tóan cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm họp nhất của các doanh nghiệp tham gia họp nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm họp nhất của tổ chức đăng ký niêm yết được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế tóan cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm họp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế tóan đầu tiên từ thời điểm họp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết; c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai sau năm họp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm họp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế tóan cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế tóan cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế tóan đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất; báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty hợp nhất. 6. Đối với trường hợp quy định tại điểm g khỏan 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khỏan 1 Điều 110 Nghị định này. 7. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối với trường hợp đăng ký niêm yết theo quy định tại khỏan 1, 2, 3 Điều này: a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xác nhận hòan tất việc đăng ký công ty đại chúng, công ty hợp nhất phải đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khóan; b) Trong thời hạn ba mươi 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khóan chấp thuận đăng ký niêm yết; trường hợp từ chối phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 8. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại khỏan 4, 5, 6 Điều này thực hiện theo quy định tại Điều 111 Nghị định này. Điều 114. Hồ sơ, trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết, đăng ký niêm yết cổ phiếu sau sáp nhập 1. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm a, c khỏan 2 Điều 112 Nghị định này bao gồm: a) Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và họat động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; c) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khóan được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam cấp; d) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập. 2. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm b khỏan 2 Điều 112 Nghị định này bao gồm: a) Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập được đảm bảo bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận; c) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập; d) Tài liệu quy định tại các điểm b, c khỏan 1 Điều này. 3. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm d khỏan 2 Điều 112 Nghị định này bao gồm: a) Tài liệu quy định tại các điểm a, d khỏan 2 Điều này và các điểm c, d, đ khỏan 1 Điều 110 Nghị định này; b) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập; c) Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước cho 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập được đảm bảo bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. 4. Hồ sơ đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm đ khỏan 2 Điều 112 Nghị định này thực hiện theo quy định tại khỏan 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khỏan 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng: a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận; b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm sáp nhập: báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết năm liền trước năm đăng ký niêm yết, báo cáo tài chính năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận; c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai sau năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của tổ chức đăng ký niêm yết. 5. Hồ sơ đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm e khỏan 2 Điều 112 Nghị định này theo quy định tại khỏan 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khỏan 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng: a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập, báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước cho 02 năm liền trước năm sáp nhập doanh nghiệp được đảm bảo bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận; b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết, báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước cho năm liền trước năm sáp nhập của tổ chức đăng ký niêm yết được đảm bảo bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận; c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai sau năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của tổ chức đăng ký niêm yết. 6. Đối với trường hợp quy định tại điểm g khỏan 2 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khỏan 2 Điều 110 Nghị định này. 7. Trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại khỏan 1. Điều này thực hiện như sau: a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, công ty phải thực hiện thủ tục xem xét lại điều kiện niêm yết; b) Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khóan có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do; c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khóan ban hành quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung, tổ chức niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng khóan mới (ngày giao dịch phải sau ít nhất 06 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khóan nhận được văn bản đề nghị của tổ chức niêm yết nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày được cấp quyết định chấp thuận thay đổi niêm yết) và hòan tất các thủ tục để đưa chứng khóan mới vào giao dịch. Trường hợp chứng khóan niêm yết bổ sung bao gồm chứng khóan bị hạn chế chuyển nhượng, tổ chức niêm yết đồng thời đăng ký ngày giao dịch của chứng khóan bị hạn chế chuyển nhượng tại một thời điểm xác định sau khi kết thúc thời gian hạn chế chuyển nhượng. 8. Trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại khỏan 2, 3 Điều này thực hiện như sau: a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, công ty phải thực hiện thủ tục xem xét lại điều kiện niêm yết; b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khóan có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do; c) Tổ chức đăng ký niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch chính thức cho chứng khóan niêm yết bổ sung theo quy định tại điểm c khỏan 7 Điều này. 9. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại khỏan 4, 5, 6 Điều này thực hiện theo quy định tại Điều 111 Nghị định này. Điều 115. Hồ sơ, trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết, đăng ký niêm yết cổ phiếu sau chia, tách doanh nghiệp 1. Hồ sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với doanh nghiệp được chia và được tách thực hiện theo Điều 110 Nghị định này. 2. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm b khỏan 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm: a) Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Báo cáo vốn chủ sở hữu của công ty bị tách sau thời điểm tách doanh nghiệp được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận; báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách; c) Sổ đăng ký cổ đông của công ty bị tách sau thời điểm tách doanh nghiệp được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; kèm theo danh sách cổ đông lớn, người nội bộ, cổ đông chiến lược và người có liên quan của người nội bộ (số lượng, tỷ lệ nắm giữ, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có)); d) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và họat động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; đ) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khóan được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam cấp. 3. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm c khỏan 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm: a) Các tài liệu quy định tại khỏan 2 Điều này; b) Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện tách doanh nghiệp được đảm bảo bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận. 4. Hồ sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm d khỏan 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu theo quy định tại khỏan 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khỏan 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng: a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận; b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm đăng ký niêm yết được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của tổ chức đăng ký niêm yết, báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận; c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết từ năm thứ hai sau năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của tổ chức đăng ký niêm yết. 5. Hồ sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm đ khỏan 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu theo quy định tại khỏan 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khỏan 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng: a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm niêm yết của doanh nghiệp bị tách, báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho 02 năm liền trước năm thực hiện tách doanh nghiệp được đảm bảo bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận; b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết, báo cáo tài chính năm của công ty bị tách trong năm liền trước năm tách doanh nghiệp; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính qúy ước cho năm liền trước năm tách doanh nghiệp; c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai sau năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm niêm yết được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận của tổ chức đăng ký niêm yết. 6. Hồ sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm e khỏan 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu theo quy định tại Điều 110 Nghị định này. 7. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại khỏan 1, 4, 5, 6 Điều này thực hiện theo Điều 111 Nghị định này. 8. Trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết đối với công ty bị tách theo quy định tại khỏan 2 Điều này: a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, công ty phải thực hiện thủ tục đề nghị xem xét điều kiện niêm yết; b) Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khóan có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 9. Trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết đối với công ty bị tách theo quy định tại khỏan 3 Điều này: a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, công ty phải thực hiện thủ tục đề nghị xem xét điều kiện niêm yết; b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khóan có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Điều 116. Hồ sơ, thủ tục tiếp tục niêm yết, đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp sau quá trình cơ cấu lại khác 1. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm a khỏan 4 Điều 112 Nghị định này bao gồm: a) Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm cơ cấu lại và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm cơ cấu lại doanh nghiệp của tổ chức thực hiện cơ cấu lại; c) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và họat động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; d) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khóan được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam cấp. 2. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu đối với trường hợp quy định tại điểm b khỏan 4 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu quy định tại khỏan 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khỏan 2 Điều 110 Nghị định này được thay thế bằng: a) Trường hợp đăng ký niêm yết trong năm cơ cấu lại: Báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức thực hiện cơ cấu lại; b) Trường hợp đăng ký niêm yết vào năm liền sau năm cơ cấu lại: Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm cơ cấu lại được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm cơ cấu lại của tổ chức thực hiện cơ cấu lại; c) Trường hợp đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại: Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm niêm yết của tổ chức thực hiện cơ cấu lại. 3. Hồ sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp quy định tại điểm c khỏan 4 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu theo quy định tại Điều 110 Nghị định này. 4. Trình tự, thủ tục xem xét lại điều kiện niêm yết đối với trường hợp quy định tại khỏan 1 Điều này thực hiện như sau: a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hòan thành giao dịch, công ty phải thực hiện thủ tục đề nghị xem xét lại điều kiện niêm yết; b) Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khóan có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm (nếu có); trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do; c) Tổ chức niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng khóan mới (nếu có) theo quy định tại điểm c khỏan 7 Điều 114 Nghị định này. 5. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại khỏan 2, 3 Điều này thực hiện theo Điều 111 Nghị định này. Điều 117. Thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ qũy khi thay đổi số lượng cổ phiếu, chứng chỉ qũy niêm yết không thuộc trường hợp sáp nhập, tách công ty hoặc các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp 1. Tổ chức niêm yết không thuộc trường hợp sáp nhập, tách công ty hoặc các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ qũy khi thay đổi số lượng cổ phiếu, chứng chỉ qũy niêm yết. 2. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết bao gồm: a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết theo Mẫu số 31 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, trong đó nêu rõ lý do dẫn đến việc thay đổi niêm yết và các tài liệu có liên quan; b) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khóan đã được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam cấp, Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập qũy đầu tư chứng khóan, Giấy phép điều chỉnh Giấy phép thành lập và họat động công ty đầu tư chứng khóan; c) Báo cáo vốn chủ sở hữu đã được kiểm tóan bởi tổ chức kiểm tóan được chấp thuận, ngọai trừ các trường hợp tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu. 3. Trình tự, thủ tục thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành hoặc kể từ ngày thay đổi số lượng cổ phiếu niêm yết khác, tổ chức niêm yết phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết; b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khóan có trách nhiệm chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết; c) Trường hợp số lượng chứng khóan niêm yết thay đổi tăng, tổ chức niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng khóan mới theo quy định tại điểm c khỏan 7 Điều 114 Nghị định này. Điều 118. Niêm yết trái phiếu doanh nghiệp 1. Trái phiếu doanh nghiệp niêm yết trên Sở giao dịch chứng khóan là trái phiếu đã chào bán ra công chúng. 2. Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu bao gồm: a) Giấy đề nghị đăng ký niêm yết trái phiếu theo Mẫu số 28 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Sổ đăng ký người sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; c) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh tóan, tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác; d) Hợp đồng tư vấn niêm yết trái phiếu giữa tổ chức phát hành và công ty chứng khóan, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khóan; đ) Giấy chứng nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam về việc trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết đã đăng ký chứng khóan tập trung. 3. Thủ tục đăng ký niêm yết trái phiếu doanh nghiệp a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khóan có quyết định chấp thuận niêm yết; b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được chấp thuận niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải đưa trái phiếu vào giao dịch. Điều 119. Niềm yết trái phiếu của doanh nghiệp sau quá trình tổ chức lại 1. Trái phiếu đã chào bán ra công chúng của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập tiếp tục được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khóan. 2. Trường hợp tổ chức niêm yết thực hiện chia, tách doanh nghiệp, trái phiêu bị hủy niêm yết bắt buộc. Điều 120. Hủy bỏ niêm yết bắt buộc 1. Cổ phiếu của công ty đại chúng bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây: a) Tổ chức niêm yết hủy tư cách công ty đại chúng theo thông báo của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước; b) Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các họat động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên; c) Tổ chức niêm yết bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép họat động trong lĩnh vực chuyên ngành; d) Cổ phiếu không có giao dịch tại Sở giao dịch chứng khóan trong thời hạn 12 tháng; d) Cổ phiếu không đưa vào giao dịch trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khóan chấp thuận đăng ký niêm yết; e) Kết quả sản xuất, kinh doanh bị thua lỗ trong 03 năm liên tục hoặc tổng số lỗ lũy kế vượt quá số vốn điều lệ thực góp hoặc vốn chủ sở hữu âm trong báo cáo tài chính kiểm tóan năm gần nhất trước thời điểm xem xét; g) Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại do tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản; h) Tổ chức kiểm tóan không chấp nhận thực hiện kiểm tóan hoặc có ý kiến kiểm tóan trái ngược hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức niêm yết hoặc có ý kiến kiểm tóan ngọai trừ đối với báo cáo tài chính năm trong 03 năm liên tiếp; i) Tổ chức niêm yết vi phạm chậm nộp báo cáo tài chính năm trong 3 năm liên tiếp; k) Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Sở giao dịch chứng khóan phát hiện tổ chức niêm yết giả mạo hồ sơ niêm yết; 1) Tổ chức niêm yết bị xử lý vi phạm về các hành vi bị nghiêm cấm quy định tại các khỏan 1, 2, 3, 7 Điều 12 Luật Chứng khóan; m) Tổ chức niêm yết bị đình chỉ họat động hoặc cấm họat động đối với ngành nghề hoặc họat động kinh doanh chính; n) Không đáp ứng điều kiện niêm yết do sáp nhập, tách doanh nghiệp và các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp; hoặc sau khi hòan thành các họat động sáp nhập, tách doanh nghiệp và các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp nhưng không thực hiện thủ tục đăng ký niêm yết, đề nghị xem xét lại điều kiện niêm yết hoặc thay đổi đăng ký niêm yết trong thời hạn quy định; o) Tổ chức niêm yết vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin, không hòan thành nghĩa vụ tài chính với Sở giao dịch chứng khóan và các trường hợp khác mà Sở giao dịch chứng khóan hoặc Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. 2. Cổ phiếu của công ty hủy bỏ niêm yết nhưng vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng phải đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom theo quy định tại Điều 133 Nghị định này. 3. Chứng chỉ qũy đóng, qũy đầu tư bất động sản, qũy hóan đổi danh mục và cổ phiếu công ty đầu tư chứng khóan đại chúng bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây: a) Qũy đóng, qũy đầu tư bất động sản, công ty đầu tư chứng khóan đại chúng không còn đáp ứng điều kiện có ít nhất 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khóan chuyên nghiệp; b) Mức sai lệch so với chỉ số tham chiếu liên tục trong 03 tháng gần nhất vượt quá mức sai lệch tối đa theo quy định của Sở giao dịch chứng khóan; hoặc không thể xác định được chỉ số tham chiếu vì các nguyên nhân bất khả kháng đã được quy định rõ tại bộ nguyên tắc về xác định chỉ số (đối với chứng chỉ qũy hóan đổi danh mục); c) Chứng chỉ qũy, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan không có giao dịch tại Sở giao dịch chứng khóan trong thời hạn 12 tháng; d) Chứng chỉ qũy, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan không đưa vào giao dịch trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khóan chấp thuận đăng ký niêm yết; đ) Qũy đầu tư chứng khóan, công ty đầu tư chứng khóan bị giải thể hoặc chấm dứt sự tồn tại do bị hợp nhất, sáp nhập theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư của qũy, Đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khóan; e) Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Sở giao dịch chứng khóan phát hiện tổ chức niêm yết giả mạo hồ sơ niêm yết; g) Qũy đầu tư chứng khóan, công ty đầu tư chứng khóan đại chúng vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin hoặc các trường hợp khác mà Sở giao dịch chứng khóan, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. 4. Cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ qũy đóng, qũy đầu tư bất động sản, qũy hóan đổi danh mục và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan thuộc diện hủy bỏ niêm yết bắt buộc được tiếp tục giao dịch trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày ra quyết định hủy niêm yết, trừ trường hợp hủy niêm yết theo quy định tại các điểm c, d, đ, g, k, l, m khỏan 1 và điểm c, d, đ, e khỏan 3 Điều này. 5. Trái phiếu bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây: a) Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc trái phiếu niêm yết được tổ chức phát hành mua lại tòan bộ trước thời gian đáo hạn; b) Tổ chức niêm yết trái phiếu chấm dứt sự tồn tại do giải thể hoặc phá sản; c) Các trường hợp quy định tại các điểm b, c, e, h, i, k, l, m khỏan 1 Điều này và khỏan 2 Điều 119 Nghị định này; tổ chức phát hành không đưa trái phiếu vào giao dịch theo quy định tại khỏan 2 Điều 111 Nghị định này. 6. Chúng quyền có báo đàm bị hủy niêm yết trong các trường hợp sau: a) Chứng khóan cơ sở bị hủy niêm yết hoặc không thể xác định được chỉ số chứng khóan; b) Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền có bảo đảm có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư; hoặc khi phát hiện tổ chức phát hành không ký qũy bảo đảm thanh tóan hoặc không có bảo lãnh thanh tóan của ngân hàng; c) Tổng số lượng chứng khóan cơ sở được quy đổi từ các chứng quyền đã phát hành thuộc tất cả các tổ chức phát hành so với tổng số lượng chứng khóan cơ sở tự do chuyển nhượng vượt quá một tỷ lệ phần trăm theo quy chế của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước; d) Tổ chức phát hành vi phạm nghĩa vụ phòng ngừa rủi ro hoặc vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ tạo lập thị trường dẫn đến bị chấm dứt họat động tạo lập thị trường theo quy chế của Sở giao dịch chứng khóan; đ) Các chứng quyền đã được hòan tất việc thực hiện quyên hoặc đã đáo hạn; e) Trường hợp quy định tại điểm c, g khỏan 1 Điều này. Việc mua lại chứng quyền có bảo đảm và thanh tóan tiền cho nhà đầu tư nắm giữ chứng quyền có bảo đảm và các họat động khác có liên quan trong trường hợp chứng quyền có bảo đảm bị hủy niêm yết thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. Điều 121. Hủy bỏ niêm yết chứng khóan tự nguyện 1. Điều kiện được hủy bỏ niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ qũy tự nguyện: a) Quyết định hủy bỏ niêm yết tự nguyện được Đại hội đồng cổ đông, Đại hội nhà đầu tư biểu quyết thông qua theo quy định pháp luật doanh nghiệp, quy định tại Điều lệ qũy đầu tư chứng khóan, trong đó phải được trên 50% số phiếu biểu quyết của các cổ đông không phải là cổ đông lớn thông qua; b) Việc hủy bỏ niêm yết tự nguyện chỉ được thực hiện sau tối thiểu 02 năm kể từ ngày có Quyết định chấp thuận niêm yết trên Sở giao dịch chứng khóan. 2. Điều kiện được hủy bỏ niêm yết chứng quyền có bảo đảm tự nguyện: Tổ chức phát hành được hủy niêm yết tự nguyện một phần hoặc tòan bộ chứng quyền chưa lưu hành sau ngày niêm yết tối thiểu là 30 ngày theo nguyên tắc: a) Trường hợp vẫn còn chứng quyền đang lưu hành, số chứng quyền còn lại (sau khi trừ phần dự kiến hủy niêm yết) đạt tối thiểu 10% số chứng quyền đã phát hành; b) Trường hợp tổ chức phát hành đã sở hữu tòan bộ số chứng quyền đã phát hành, tổ chức phát hành được đề nghị hủy niêm yết tất cả số chứng quyền đã phát hành. 3. Hồ sơ đề nghị hủy bỏ niềm yết tự nguyện bao gồm: a) Giấy đề nghị hủy bỏ niêm yết tự nguyện theo Mẫu số 32 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết cổ phiếu) hoặc của Đại hội nhà đầu tư (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết chứng chỉ qũy) hoặc của Hội đồng quản trị (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết chứng quyền có bảo đảm) thông qua việc hủy bỏ niêm yết tự nguyện; c) Phương án giải quyết quyền lợi cho cổ đông sau khi hủy niêm yết tự nguyện đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết cổ phiếu). 4. Thủ tục hủy bỏ niềm yết tự nguyện Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khóan ban hành quyết định chấp thuận hủy niêm yết chứng khóan tự nguyện; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Điều 122: Đăng ký niêm yết lại 1. Tổ chức có cổ phiếu bị hủy niêm yết theo quy định tại Điều 120, Điều 121 Nghị định này chỉ được đăng ký niêm yết lại sau khi giao dịch tối thiểu 02 năm trên hệ thống giao dịch Upcom. 2. Điều kiện, hồ sơ và thủ tục đăng ký niêm yết lại thực hiện theo quy định tại Điều 110, Điều 111 Nghị định này. Mục 3 NIÊM YẾT CHÚNG KHÓAN TẠI VIỆT NAM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH NƯỚC NGÒAI Điều 123. Điều kiện niêm yết chứng khóan của tổ chức phát hành nước ngòai 1. Là chứng khóan của tổ chức phát hành nước ngòai đã được chào bán ra công chúng tại Việt Nam theo quy định pháp luật về chứng khóan Việt Nam. 2. Số lượng chứng khóan đăng ký niêm yết tương ứng với số lượng chứng khóan được phép chào bán tại Việt Nam. 3. Đáp ứng các điều kiện niêm yết quy định tại Nghị định này. 4. Được 01 công ty chứng khóan thành lập và họat động tại Việt Nam tham gia tư vấn niêm yết chứng khóan. 5. Tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về quản lý ngọai hối. Điều 124. Hồ sơ, thủ tục đăng ký niêm yết chứng khóan của tổ chức phát hành nước ngòai 1. Hồ sơ đăng ký niêm yết bao gồm: a) Giấy đề nghị chấp thuận việc đăng ký niêm yết chứng khóan tại Việt Nam của tổ chức phát hành nước ngòai theo Mẫu số 33 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c, d, đ, e, g, h khỏan 1 Điều 110 Nghị định này đối với trường hợp niêm yết cổ phiếu; tài liệu quy định tại các điểm b, c, d, đ khỏan 2 Điều 118 Nghị định này đối với trường hợp niêm yết trái phiếu. 2. Thủ tục đăng ký niêm yết a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận hoặc từ chối cho tổ chức phát hành nước ngòai làm thủ tục đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khóan tại Việt Nam; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do; b) Sau khi tổ chức phát hành nước ngòai được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước chấp thuận làm thủ tục đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khóan tại Việt Nam, tổ chức phát hành phải gửi Sở giao dịch chứng khóan hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khỏan 1 Điều này (ngọai trừ tài liệu quy định tại điểm a khỏan 1 Điều này). Thủ tục đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khóan thực hiện theo Điều 111 Nghị định này. Điều 125. Hủy bỏ niềm yết Chứng khóan của tổ chức phát hành nước ngòai tại Việt Nam bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp quy định tại Điều 120 Nghị định này hoặc trong trường hợp dự án đầu tư của tổ chức nước ngòai tại Việt Nam bị dừng họat động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên, hoặc bị thu hồi Giấy phép đầu tư. Mục 4 NIÊM YẾT, GIAO DỊCH CHÚNG KHÓAN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH VIỆT NAM TẠI SỞ GIAO DỊCH CHÚNG KHÓAN NƯỚC NGÒAI Điều 126: Điều kiện niêm yết, giao dịch chứng khóan tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai 1. Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước ngòai tham gia và phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngòai theo quy định của pháp luật. 2. Tổ chức phát hành đăng ký niêm yết, giao dịch chứng khóan tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai phải gắn với chào bán chứng khóan ra nước ngòai. 3. Có quyết định thông qua việc niêm yết, giao dịch chứng khóan tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên). 4. Đáp ứng các điều kiện niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khóan của nước mà cơ quan quản lý thị trường chứng khóan hoặc Sở giao dịch chứng khóan đã có thỏa thuận hợp tác với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hoặc Sở giao dịch chứng khóan của Việt Nam. 5. Tuân thủ các quy định về quản lý ngọai hối của Việt Nam. 6. Tổ chức phát hành là tổ chức kinh doanh có điều kiện phải được sự chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành. Điều 127. Đăng ký niêm yết, giao dịch chứng khóan tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai 1. Tổ chức phát hành phải gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước tài liệu đăng ký niêm yết, giao dịch chứng khóan tại nước ngòai trước khi gửi hồ sơ đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai bao gồm: a) Giấy đề nghị đăng ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai theo Mẫu số 34 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Bản sao hồ sơ đăng ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai; c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc niêm yết, giao dịch chứng khóan tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai (đối với công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên); d) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành đối với tổ chức kinh doanh có điều kiện; d) Tài liệu xác định tỷ lệ sở hữu nước ngòai của doanh nghiệp; e) Văn bản cam kết của tổ chức phát hành về việc tuân thủ các quy định về quản lý ngọai hối của Việt Nam. 2. Thủ tục chấp thuận của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước phải trả lời về việc chấp thuận việc đăng ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai của tổ chức phát hành Việt Nam; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 3. Trường hợp chào bán, phát hành chứng khóan ra nước ngòai gắn với niêm yết, giao dịch chứng khóan tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hồ sơ quy định tại khỏan 1 Điều này cùng hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành chứng khóan ra nước ngòai theo quy định tại Nghị định này. Trường hợp này, Ủy ban Chứng khóan nhà nước có văn bản trả lời đồng thời về hồ sơ chào bán, phát hành chứng khóan ra nước ngòai và việc đăng ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai của tổ chức phát hành Việt Nam theo thời hạn quy định tại khỏan 2 Điều này. Điều 128. Nghĩa vụ của doanh nghiệp có chứng khóan niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai 1. Doanh nghiệp có chứng khóan niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai phải báo cáo Ủy ban chứng khóan nhà nước và công bố thông tin trong thời hạn 24 giờ kể từ khi xảy ra các sự kiện sau: a) Khi chính thức nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, giao dịch chứng khóan với Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai; b) Khi nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền tại nước ngòai hoặc Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận việc niêm yết, giao dịch chứng khóan; c) Có quyết định về việc hủy bỏ niêm yết, giao dịch chứng khóan tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai. 2. Công bố thông tin theo quy định của pháp luật nước ngòai và pháp luật của Việt Nam. Trường hợp có sự khác biệt về công bố thông tin giữa pháp luật nước ngòai và pháp luật Việt Nam phải báo cáo với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. Các thông tin được công bố cho các nhà đầu tư và người sở hữu chứng khóan tại thị trường nước ngòai phải được công bố đồng thời bằng tiếng Việt tại Việt Nam trên các phương tiện thông tin đại chúng và báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước, Sở giao dịch chứng khóan trong nước nơi tổ chức phát hành có chứng khóan niêm yết. 3. Trường hợp tổ chức đồng thời niêm yết ở thị trường chứng khóan trong nước và nước ngòai, báo cáo tài chính định kỳ phải được lập theo chuẩn mực kế tóan Việt Nam và nước ngòai, kèm theo bản giải trình các điểm khác biệt giữa các chuẩn mực kế tóan. 4. Đảm bảo tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngòai theo quy định của pháp luật. 5. Tuân thủ quy định về quản lý ngọai hối của Việt Nam đối với các giao dịch ngọai tệ liên quan đến việc niêm yết, giao dịch chứng khóan tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai. Điều 129. Hủy bỏ niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai để niêm yết trên Sở giao dịch chứng khóan trong nước 1. Tổ chức hủy bỏ niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai được đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khóan trong nước khi đáp ứng điều kiện niêm yết chứng khóan. 2. Tổ chức niêm yết được hủy bỏ niêm yết, giao dịch một phần hoặc tòan bộ chứng khóan niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai để đăng ký niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khóan trong nước (đối với trường hợp tổ chức phát hành song song niêm yết chứng khóan đó trên Sở giao dịch chứng khóan trong nước). 3. Việc đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khóan trong nước sau khi hủy bỏ niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan Việt Nam. Điều 130. Tài liệu báo cáo về việc niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai Tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai phải báo cáo với Ủy ban Chứng khóan Nhà nước trước khi đăng ký niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai. Tài liệu báo cáo bao gồm: 1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành, niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai. 2. Tài liệu liên quan đến đợt chào bán chứng khóan hoặc số lượng chứng khóan đang lưu hành để phát hành chứng chỉ lưu ký. 3. Bản công bố thông tin theo Mẫu số 35 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 4. Bản sao hồ sơ phát hành, niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai. Điều 131. Trách nhiệm của tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai 1. Tổ chức phát hành chứng khóan mới làm cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin và các nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều 128 Nghị định này. 2. Đối với chứng chỉ lưu ký phát hành trên cơ sở chứng khóan đang lưu hành, tổ chức đã phát hành chứng khóan cơ sở phải thực hiện nghĩa vụ sau: a) Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi chính thức nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, giao dịch hoặc chính thức hủy niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai, tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở phải báo cáo Ủy ban Chứng khóan Nhà nước và công bố thông tin trên phương tiện thông tin đại chúng; b) Tuân thủ quy định tại các khỏan 2, 3, 4, 5 Điều 128 Nghị định này. Điều 132. Trách nhiệm của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký có trách nhiệm thông báo cho tổ chức phát hành chứng khóan cơ sở về việc niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khóan nước ngòai theo Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai. Mục 5 ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH TRÊN HỆ THỐNG GIAO DỊCH UPCOM Điều 133. Đối tượng và thời hạn thực hiện đăng ký giao dịch 1. Đối tượng đăng ký giao dịch a) Công ty đại chúng không niêm yết trên Sở giao dịch chứng khóan; b) Công ty bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc hoặc hủy bỏ niêm yết tự nguyện nhưng vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng; c) Doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng phải đăng ký giao dịch theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần. 2. Thời hạn thực hiện đăng ký giao dịch a) Công ty đại chúng phải hòan tất việc đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom theo quy định tại điểm d, đ khỏan 1 Điều 34 Luật Chứng khóan; b) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày hủy bỏ niêm yết có hiệu lực, Sở giao dịch chứng khóan có trách nhiệm phối hợp với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam thực hiện đăng ký giao dịch đối với cổ phiếu của công ty bị hủy bỏ niêm yết; c) Thời hạn đăng ký giao dịch của doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần. Doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật và quy chế của Sở giao dịch chứng khóan. Điều 134. Hồ sơ đăng ký giao dịch 1. Hồ sơ đăng ký giao dịch của công ty đại chúng quy định tại điểm a khỏan 1 Điều 32 Luật Chứng khóan bao gồm: a) Giấy đề nghị đăng ký giao dịch cổ phiếu theo Mẫu số 36 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c, d, đ khỏan 1 Điều 33 Luật Chứng khóan; c) Giấy xác nhận của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc hòan tất đăng ký công ty đại chúng; d) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khóan của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam và văn bản thông báo cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam về việc đăng ký ngày chốt danh sách cổ đông để đăng ký giao dịch. 2. Hồ sơ đăng ký giao dịch của công ty đại chúng quy định tại điểm b khỏan 1 Điều 32 Luật Chứng khóan bao gồm: a) Tài liệu quy định tại các điểm a, c, d khỏan 1 Điều này; b) Bản cáo bạch kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký chào bán và báo cáo kết quả chào bán chứng khóan ra công chúng; c) Tài liệu quy định tại các điểm b, c khỏan 1 Điều 33 Luật Chứng khóan. 3. Hồ sơ đăng ký giao dịch của doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm: a) Đối với trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đã hòan tất việc chuyển sang công ty cổ phần, hồ sơ đăng ký giao dịch bao gồm các tài liệu theo quy định tại khỏan 1 Điều này. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa không đáp ứng quy định tại điểm a khỏan 1 Điều 32 Luật Chứng khóan thì hồ sơ không bao gồm giấy xác nhận của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước về việc hòan tất đăng ký công ty đại chúng; b) Đối với trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa gắn với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch, hồ sơ đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom thực hiện theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước năm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần. Điều 135. Thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom 1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ hoặc kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký chứng khóan (đối với trường hợp quy định tại điểm a khỏan 3 Điều 134 Nghị định này), Sở giao dịch chứng khóan có quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch đồng thời thực hiện công bố thông tin ra thị trường. 2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khóan ban hành quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch, tổ chức phát hành có trách nhiệm đưa cổ phiếu vào giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom. 3. Doanh nghiệp cổ phần hóa gắn với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch thì trình tự, thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom thực hiện theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần. Điều 136. Thay đổi đăng ký giao dịch 1. Tổ chức đăng ký giao dịch thực hiện thay đổi đăng ký giao dịch khi thay đổi số lượng cổ phiếu đưa vào đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khóan. 2. Hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký giao dịch Mẫu số 37 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khóan đã được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam cấp (trừ trường hợp thay đổi đăng ký giao dịch do giảm vốn); c) Các tài liệu liên quan đến việc thay đổi số lượng cổ phiếu đăng ký giao dịch. 3. Thủ tục thay đổi đăng ký giao dịch a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành hoặc kể từ ngày thay đổi số lượng cổ phiếu đăng ký giao dịch khác, tổ chức đăng ký giao dịch phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch; b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khóan có quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch đồng thời thực hiện công bố thông tin ra thị trường; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do; c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khóan ban hành quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch, tổ chức đăng ký giao dịch phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng cổ phiếu mới (ngày giao dịch phải sau ít nhất 06 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khóan nhận được văn bản đề nghị của tổ chức đăng ký giao dịch nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày được cấp quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch) và hòan tất các thủ tục để đưa cổ phiếu mới vào giao dịch. Trường hợp cổ phiếu đăng ký giao dịch bổ sung bao gồm cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng, tổ chức đăng ký giao dịch đồng thời đăng ký ngày giao dịch của cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng tại một thời điểm xác định sau khi kết thúc thời gian hạn chế chuyển nhượng. Điều 137. Hủy đăng ký giao dịch 1. Chứng khóan bị hủy đăng ký giao dịch trong các trường hợp sau: a) Tổ chức đăng ký giao dịch hủy tư cách công ty đại chúng theo thông báo của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước; b) Tổ chức đăng ký giao dịch chấm dứt sự tồn tại do tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản; c) Tổ chức đăng ký giao dịch bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và họat động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; d) Tổ chức đăng ký giao dịch được chấp thuận niêm yết tại Sở giao dịch chứng khóan; đ) Doanh nghiệp cổ phần hóa sau 01 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên vẫn chưa đáp ứng đủ điều kiện là công ty đại chúng theo quy định tại điểm a khỏan 1 Điều 32 Luật Chứng khóan và chưa được Ủy ban Chứng khóan nhà nước xác nhận hòan tất đăng ký công ty đại chúng; e) Các trường hợp khác mà Sở giao dịch chứng khóan, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy đăng ký giao dịch, nhằm đảm bảo quyền lợi nhà đầu tư; 2. Sở giao dịch chứng khóan ban hành quyết định hủy đăng ký giao dịch và công bố thông tin ra thị trường. Mục 6 THAM GIA CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGÒAI TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHÓAN VIỆT NAM Điều 138. Họat động đầu tư chứng khóan của nhà đầu tư nước ngòai 1. Nhà đầu tư nước ngòai thực hiện đầu tư trên thị trường chứng khóan Việt Nam dưới các hình thức sau: a) Trực tiếp đầu tư, giao dịch trên thị trường chứng khóan Việt Nam theo quy định pháp luật chứng khóan và thị trường chứng khóan; b) Gián tiếp đầu tư dưới hình thức ủy thác vốn cho công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam. 2. Trường hợp trực tiếp đầu tư theo quy định tại điểm a khỏan 1 Điều này, nhà đầu tư nước ngòai phải đăng ký mã số giao dịch chứng khóan với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam trước khi thực hiện các họat động đầu tư. Trường hợp gián tiếp đầu tư theo quy định tại điểm b khỏan 1 Điều này, nhà đầu tư nước ngòai không phải đăng ký mã số giao dịch chứng khóan; công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam nhận ủy thác vốn của nhà đầu tư nước ngòai phải đăng ký mã số giao dịch chứng khóan theo nguyên tắc quy định tại điểm d, đ khỏan 2 Điều 145 Nghị định này. 3. Nhà đầu tư nước ngòai được mở tài khỏan giao dịch chứng khóan và thực hiện đầu tư ngay sau khi được cấp mã số giao dịch chứng khóan dưới hình thức xác nhận điện tử. 4. Nhà đầu tư nước ngòai được lựa chọn một đại diện giao dịch tại Việt Nam đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau: a) Không thuộc trường hợp đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị tòa án cấm hành nghề kinh doanh; b) Có các chứng chỉ chuyên môn về chứng khóan, bao gồm: chứng chỉ những vấn đề cơ bản về chứng khóan và thị trường chứng khóan, chứng chỉ pháp luật về chứng khóan và thị trường chứng khóan; c) Là đại diện giao dịch duy nhất tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngòai và được nhà đầu tư nước ngòai ủy quyền bằng văn bản. 5. Nhà đầu tư nước ngòai, đại diện giao dịch, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngòai phải tuân thủ các quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngòai khi tham gia đầu tư trên thị trường chứng khóan Việt Nam. 6. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngòai, tổ chức cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngòai và các tổ chức, cá nhân khác có liên quan trong họat động đầu tư nước ngòai trên thị trường chứng khóan Việt Nam. Điều 139. Tỷ lệ sở hữu nước ngòai trên thị trường chứng khóan Việt Nam 1. Tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa tại công ty đại chúng được xác định như sau: a) Công ty đại chúng họat động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà điều ước quốc tế có Việt Nam là thành viên quy định về sở hữu nước ngòai thì thực hiện theo điều ước quốc tế; b) Công ty đại chúng họat động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật liên quan có quy định về sở hữu nước ngòai thì thực hiện theo quy định tại pháp luật đó; c) Công ty đại chúng họat động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh thuộc danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngòai thì thực hiện theo quy định về sở hữu nước ngòai tại danh mục. Trường hợp ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện tại danh mục không quy định cụ thể điều kiện tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngòai trong tổ chức kinh tế thì tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa tại công ty là 50% vốn điều lệ; d) Công ty đại chúng không thuộc các trường hợp quy định tại điểm a, b, c khỏan 1 Điều này, tỷ lệ sở hữu nước ngòai là không hạn chế; đ) Trường hợp công ty đại chúng họat động đa ngành, nghề, có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngòai, tỷ lệ sở hữu nước ngòai không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngòai; e) Trường hợp công ty đại chúng quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa thấp hơn tỷ lệ quy định tại các điểm a, b, c, d, đ khỏan 1 Điều này thì tỷ lệ cụ thể phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và quy định tại Điều lệ công ty. 2. Doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khóan thì tỷ lệ sở hữu nước ngòai thực hiện theo quy định pháp luật về cổ phần hóa. Trường hợp pháp luật về cổ phần hóa không có quy định thì thực hiện theo quy định tại khỏan 1 Điều này. 3. Nhà đầu tư nước ngòai được đầu tư không hạn chế vào công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp, chứng chỉ qũy, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khóan, chứng khóan phái sinh, chứng chỉ lưu ký, chứng quyền có bảo đảm, trừ trường hợp pháp luật có liên quan quy định khác. 4. Trường hợp phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, chứng chỉ qũy hóan đổi danh mục, chứng quyền có bảo đảm, chứng chỉ lưu ký, tổ chức phát hành phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngòai sau khi phát hành, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phiếu hoặc khi thực hiện hóan đổi chứng chỉ qũy thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền, chuyển giao cổ phiếu cho tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tuân thủ quy định tại các khỏan 1, 2 Điều này. 5. Trường hợp công ty đại chúng có tỷ lệ sở hữu nước ngòai vượt quá tỷ lệ quy định tại khỏan 1 Điều này, công ty đại chúng phải bảo đảm không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngòai tại công ty. Trường hợp pháp luật liên quan không có quy định khác, các cổ đông của công ty đại chúng là nhà đầu tư nước ngòai và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngòai sở hữu trên 50% vốn điều lệ chỉ được phép bán ra cổ phiếu cho đến khi tỷ lệ sở hữu nước ngòai tại công ty đại chúng tuân thủ quy định tại khỏan 1 Điều này, ngọai trừ việc nhận cổ tức bằng cổ phiếu hoặc mua cổ phiếu trong đợt phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu. Điều 140. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết 1. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết là một lọai chứng khóan do công ty con của Sở giao dịch chứng khóan phát hành cho nhà đầu tư nước ngòai trên cơ sở cổ phiếu của công ty niêm yết, đăng ký giao dịch. 2. Người sở hữu chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết. 3. Tổ chức phát hành có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết trong trường hợp tổ chức phát hành cổ phiếu cơ sở lấy ý kiến cổ đông về việc hủy niêm yết nhưng không có các quyền khác về kinh tế liên quan đến cổ phiếu đó. 4. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định về lọai chứng khóan là cơ sở phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết, hạn mức phát hành, cơ chế chuyển đổi chứng khóan cơ sở thành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết; việc thực hiện quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết của tổ chức phát hành, công bố thông tin, niêm yết, giao dịch, đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh tóan và các nội dung khác liên quan tới chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết. Điều 141. Trách nhiệm thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa của công ty đại chúng 1. Công ty đại chúng có trách nhiệm xác định ngành, nghề đầu tư kinh doanh và thực hiện thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xác nhận hòan tất việc đăng ký công ty đại chúng. 2. Công ty đại chúng có trách nhiệm xác định ngành, nghề đầu tư kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa tại công ty theo quy định tại khỏan 1 Điều 139 Nghị định này. 3. Trường hợp công ty đại chúng chưa thực hiện thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa theo quy định tại Điều 142 Nghị định này, công ty phải thực hiện thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa trước khi nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, chuyển niêm yết, đăng ký giao dịch, chào bán, phát hành chứng khóan, cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng. 4. Công ty đại chúng phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra một trong các sự kiện sau: a) Thay đổi ngành, nghề đầu tư kinh doanh dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa tại công ty; b) Quy định pháp luật về sở hữu nước ngòai đối với các ngành, nghề đầu tư kinh doanh công ty đang họat động có sự thay đổi; c) Điều lệ công ty có quy định thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa. Điều 142. Hồ sơ, trình tự, thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa tại công ty đại chúng 1. Hồ sơ thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa tại công ty đại chúng quy định tại các khỏan 1, 2, 3 Điều 141 Nghị định này bao gồm: a) Giấy thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa tại công ty theo Mẫu số 38 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và họat động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương, Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, trong đó có nội dung về ngành nghề đăng ký kinh doanh; c) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa thì bổ sung văn bản của cấp có thẩm quyền phê duyệt đề án cổ phần hóa, trong đó có nội dung về tỷ lệ sở hữu nước ngòai của công ty (nếu có); d) Điều lệ công ty và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa tại công ty đại chúng (đối với trường hợp quy định tại điểm e khỏan 1 Điều 139 Nghị định này). 2. Hồ sơ thông báo về thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa tại công ty đại chúng quy định tại khỏan 4 Điều 141 Nghị định này bao gồm: a) Giấy thông báo về thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa tại công ty theo Mẫu số 39 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c, d khỏan 1 Điều này; 3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có văn bản thông báo về việc nhận đầy đủ hồ sơ thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa hoặc thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa tại công ty đại chúng, đồng thời gửi Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam. 4. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản thông báo của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo quy định tại khỏan 3 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam thực hiện cập nhật, điều chỉnh trên hệ thống về tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa tại công ty đại chúng. Điều 143. Nghĩa vụ của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngòai khi đầu tư, giao dịch trên thị trường chứng khóan 1. Tổ chức kinh tế là công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan đại chúng, qũy đầu tư chứng khóan dạng đóng và các tổ chức kinh tế khác có vốn đầu tư nước ngòai phải áp dụng điều kiện về tỷ lệ sở hữu nước ngòai, trình tự, thủ tục đầu tư trên thị trường chứng khóan như nhà đầu tư nước ngòai khi có nhà đầu tư nước ngòai nắm giữ trên 50% vốn điều lệ. 2. Công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan đại chúng, qũy đầu tư chứng khóan dạng đóng đã đăng ký chứng khóan tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam có trách nhiệm xác định công ty, qũy đầu tư chứng khóan thuộc hoặc không còn thuộc trường hợp quy định tại khỏan 1 Điều này căn cứ trên danh sách người sở hữu chứng khóan tại ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền cho cổ đông, nhà đầu tư tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc Đại hội nhà đầu tư thường niên và thực hiện các thủ tục như sau: a) Ngọai trừ trường hợp tổ chức kinh tế có mã số giao dịch còn hiệu lực, công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan đại chúng, qũy đầu tư chứng khóan dạng đóng đáp ứng quy định tại khỏan 1 Điều này phải thông qua 01 thành viên lưu ký để đăng ký mã số giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được danh sách người sở hữu chứng khóan thực hiện quyền cho cổ đông, nhà đầu tư tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc Đại hội nhà đầu tư thường niên do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam lập; b) Công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khóan đại chúng, qũy đầu tư chứng khóan dạng đóng khi không còn đáp ứng quy định tại khỏan 1 Điều này phải thông qua 01 thành viên lưu ký để hủy mã số giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được danh sách người sở hữu chứng khóan do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam lập; c) Trường hợp tổ chức kinh tế không còn đáp ứng điều kiện tại khỏan 1 Điều này và thực hiện thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngòai tối đa từ 50% vốn điều lệ trở xuống theo quy định tại khỏan 2 Điều 142 Nghị định này, tổ chức kinh tế được hủy mã số giao dịch chứng khóan sau khi nhận được văn bản thông báo của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo quy định tại khỏan 3 Điều 142 Nghị định này. 3. Đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngòai chưa đăng ký chứng khóan tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam khi đầu tư, giao dịch trên thị trường chứng khóan thực hiện đăng ký, hủy mã số giao dịch chứng khóan như sau: a) Trường hợp tổ chức kinh tế đã có tài khỏan giao dịch chứng khóan, tài khỏan lưu ký chứng khóan, khi trở thành hoặc không còn là tổ chức kinh tế quy định tại khỏan 1 Điều này, phải thực hiện thông báo cho thành viên lưu ký nơi mở tài khỏan giao dịch chứng khóan hoặc tài khỏan lưu ký chứng khóan; và thông qua 01 thành viên lưu ký để thực hiện đăng ký mã số giao dịch chứng khóan hoặc hủy mã số giao dịch chứng khóan trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày hòan tất việc thay đổi thông tin cổ đông, thành viên góp vốn; b) Trường hợp tổ chức kinh tế thuộc khỏan 1 Điều này chưa có tài khỏan giao dịch chứng khóan hoặc tài khỏan lưu ký chứng khóan phải thông qua thành viên lưu ký đăng ký mã số giao dịch chứng khóan trước khi mở tài khỏan giao dịch chứng khóan, tài khỏan lưu ký chứng khóan; c) Trường hợp tổ chức kinh tế là thành viên lưu ký được trực tiếp gửi hồ sơ đăng ký, hủy mã số giao dịch của chính mình cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam. 4. Trường hợp tổ chức kinh tế quy định tại khỏan 1 Điều này phải áp dụng điều kiện, trình tự, thủ tục như nhà đầu tư nước ngòai dẫn đến tỷ lệ sở hữu nước ngòai tại các công ty đại chúng vượt quá tỷ lệ quy định tại Điều 139 Nghị định này thì nhà đầu tư nước ngòai và các tổ chức kinh tế theo quy định tại khỏan 1 Điều này chỉ được phép bán ra cổ phiếu cho đến khi tỷ lệ sở hữu ngòai tuân thủ quy định tại khỏan 1 Điều 139 Nghị định này. 5. Chậm nhất 03 ngày làm việc kể từ ngày được Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam cấp, hủy mã số giao dịch chứng khóan, tổ chức kinh tế quy định tại khỏan 1 Điều này phải thông báo cho các thành viên lưu ký nơi mở tài khỏan lưu ký chứng khóan, tài khỏan giao dịch chứng khóan về việc được cấp, hủy mã số giao dịch chứng khóan. Thành viên lưu ký, công ty chứng khóan có trách nhiệm cập nhật thông tin, trạng thái tài khỏan lưu ký, tài khỏan giao dịch chứng khóan của tổ chức kinh tế. 6. Trong thời gian Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam chưa hủy mã số giao dịch chứng khóan đối với các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngòai, các tổ chức này vẫn áp dụng các điều kiện, trình tự, thủ tục như nhà đầu tư nước ngòai trên thị trường chứng khóan. Điều 144. Hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận cho tổ chức nước ngòai được sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan 1. Tổ chức nước ngòai đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 77 Luật Chứng khóan dự kiến sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy phải thông qua công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan đó để gửi Ủy ban Chứng khóan Nhà nước hồ sơ đề nghị chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngòai được sở hữu trên 49% vốn điều lệ bao gồm: a) Giấy đề nghị chấp thuận giao dịch thay đổi tỷ lệ sở hữu lên trên 49% vốn điều lệ công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan theo Mẫu số 40 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Hợp đồng nguyên tắc về giao dịch cổ phần, phần vốn góp giữa các bên tham gia giao dịch (nếu có); kèm theo văn bản của tổ chức nước ngòai ủy quyền cho công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan thực hiện thủ tục đề nghị chấp thuận giao dịch; c) Giấy phép thành lập và họat động, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu tổ chức nước ngòai về việc mua để sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan tại Việt Nam; đ) Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan về việc cho phép tổ chức nước ngòai mua đẻ sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan (trừ trường hợp tổ chức nước ngòai thực hiện chào mua công khai theo quy định pháp luật); kèm theo Điều lệ công ty (nếu có sửa đổi, bổ sung); e) Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm tóan và các báo cáo tài chính qúy gần nhất của tổ chức nước ngòai. Nếu tổ chức nước ngòai là công ty mẹ thì phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất năm gần nhất được kiểm tóan. Thông tin trên các báo cáo tài chính đã kiểm tóan phải bảo đảm tổ chức nước ngòai đáp ứng quy định tại khỏan 2 Điều 77 Luật Chứng khóan. 2. Trình tự, thủ tục chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngòai được sở hữu trên 49% vốn điều lệ tại công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan a) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khỏan 1 Điều này, Ủy ban Chứng khóan Nhà nước có quyết định chấp thuận cho tổ chức nước ngòai được thực hiện giao dịch để sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do; b) Các bên liên quan phải hòan tất giao dịch đã được chấp thuận trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày quyết định của Ủy ban Chứng khóan Nhà nước theo quy định tại điểm a khỏan này có hiệu lực; c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hòan tất giao dịch chuyển nhượng, công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan phải báo cáo kết quả giao dịch cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước. 3. Trường hợp công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan thực hiện chào bán chứng khóan riêng lẻ hoặc chào bán chứng khóan ra công chúng mà kết quả chào bán dẫn đến việc có một nhà đầu tư nước ngòai sở hữu trên 49% vốn điều lệ thì công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan có trách nhiệm bổ sung tại hồ sơ đăng ký chào bán chứng khóan các tài liệu có liên quan quy định tại khỏan 1 Điều này và tuân thủ các quy định pháp luật về chào bán chứng khóan. 4. Trường hợp tổ chức nước ngòai dự kiến mua để sở hữu trên 49% vốn điều lệ tại công ty chứng khóan, công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan là công ty đại chúng, tổ chức nước ngòai có trách nhiệm tuân thủ quy định tại Điều này và tuân thủ các quy định pháp luật về chào mua công khai. Điều 145. Nguyên tắc cấp mã số giao dịch chứng khóan 1. Việc đăng ký và nhận kết quả cấp mã số giao dịch chứng khóan được thực hiện thông qua thành viên lưu ký. 2. Nhà đầu tư nước ngòai, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngòai theo quy định tại khỏan 1 Điều 143 Nghị định này được cấp 01 mã số giao dịch chứng khóan, ngọai trừ các trường hợp sau: a) Công ty chứng khóan nước ngòai được cấp 02 mã số giao dịch chứng khóan: 01 mã số giao dịch chứng khóan cho tài khỏan tự doanh và 01 mã số giao dịch chứng khóan cho tài khỏan môi giới chứng khóan của công ty; b) Qũy đầu tư nước ngòai, tổ chức nước ngòai được quản lý bởi nhiều công ty quản lý qũy nước ngòai được cấp nhiều mã số giao dịch chứng khóan, trong đó mỗi danh mục đầu tư được quản lý bởi một công ty quản lý qũy nước ngòai thì được cấp 01 mã số giao dịch chứng khóan; danh mục đầu tư do qũy đầu tư, tổ chức nước ngòai tự quản lý được cấp 01 mã số giao dịch chứng khóan riêng; c) Tổ chức đầu tư thuộc chính phủ nước ngòai hoặc tổ chức đầu tư, tài chính thuộc tổ chức tài chính quốc tế mà Việt Nam là thành viên được cấp nhiều mã số giao dịch chứng khóan, trong đó mỗi danh mục đầu tư lưu ký tại một ngân hàng lưu ký được cấp 01 mã số giao dịch chứng khóan; d) Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan được cấp 01 mã số giao dịch chứng khóan để quản lý danh mục đầu tư cho nhà đầu tư nước ngòai, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngòai theo quy định tại khỏan 1 Điều 143 Nghị định này. Công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan trở thành tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngòai theo quy định tại khỏan 1 Điều 143 Nghị định này được cấp thêm 01 mã số giao dịch chứng khóan cho họat động đầu tư của chính công ty quản lý qũy; đ) Chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam được cấp 02 mã số giao dịch chứng khóan, trong đó 01 mã số giao dịch chứng khóan cấp cho chi nhánh, 01 mã số giao dịch chứng khóan để quản lý danh mục đầu tư cho nhà đầu tư nước ngòai. Điều 146. Đăng ký mã số giao dịch chứng khóan 1. Hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khóan của nhà đầu tư nước ngòai, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngòai theo quy định tại khỏan 1 Điều 143 Nghị định này bao gồm: a) Giấy đăng ký mã số giao dịch chứng khóan theo Mẫu số 41 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Văn bản ủy quyền cho thành viên lưu ký thực hiện việc đăng ký mã số giao dịch chứng khóan, trừ trường hợp tổ chức đăng ký mã số giao dịch chứng khóan là thành viên lưu ký; c) Danh mục tài liệu nhận diện nhà đầu tư theo Mẫu số 42 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 2. Hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khóan của công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam theo quy định tại khỏan 2 Điều 138 Nghị định này bao gồm: a) Tài liệu quy định tại các điểm a, b khỏan 1 Điều này; b) Hợp đồng lưu ký giữa công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam với ngân hàng lưu ký; c) Giấy phép thành lập và họat động công ty quản lý qũy đầu tư chứng khóan, chi nhánh công ty quản lý qũy nước ngòai tại Việt Nam. 3. Trình tự, thủ tục đăng ký mã số giao dịch chứng khóan: a) Tổ chức, cá nhân đăng ký mã số giao dịch chứng khóan nộp hồ sơ theo quy định tại khỏan 1, 2 Điều này cho thành viên lưu ký; b) Thành viên lưu ký thực hiện kê khai các thông tin theo Mẫu số 41 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khóan trực tuyến của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam; c) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận thông tin kê khai từ thành viên lưu ký, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam cấp mã số giao dịch chứng khóan cho tổ chức, cá nhân đăng ký và gửi xác nhận điện tử trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khóan trực tuyến. Trường hợp từ chối, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam phải trả lời trên hệ thống và nêu rõ lý do; d) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày có xác nhận điện tử mã số giao dịch chứng khóan, thành viên lưu ký nộp hồ sơ theo quy định tại khỏan 1, khỏan 2 Điều này cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam; đ) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ theo quy định tại khỏan 1, khỏan 2 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam cấp Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khóan cho tổ chức, cá nhân đăng ký; e) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khóan, thành viên lưu ký thông báo việc nhận Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khóan cho tổ chức, cá nhân đăng ký và gửi cho các tổ chức, cá nhân này khi có yêu cầu. 4. Trong trường hợp các tài liệu quy định tại khỏan 1, khỏan 2 Điều này được lập bằng tiếng nước ngòai, tài liệu phải được công chứng, chứng thực theo pháp luật Việt Nam hoặc pháp luật nước ngòai trong vòng 12 tháng tính đến ngày thành viên lưu ký nhận hồ sơ. Tài liệu bằng tiếng nước ngòai phải được dịch ra tiếng Việt, ngọai trừ tài liệu bằng tiếng Anh hoặc bản dịch tiếng Anh. Việc dịch ra tiếng Việt được thực hiện bởi thành viên lưu ký hoặc bởi tổ chức dịch thuật họat động hợp pháp tại Việt Nam. 5. Tổ chức, cá nhân đăng ký mã số giao dịch chứng khóan chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về tính chính xác, trung thực của hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khóan. Thành viên lưu ký có trách nhiệm xem xét tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khóan và kê khai đầy đủ, chính xác, trung thực các thông tin do các tổ chức, cá nhân đăng ký cung cấp trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khóan trực tuyến của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam có trách nhiệm rà sóat, lưu trữ đầy đủ hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khóan và cung cấp cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước khi có yêu cầu bằng văn bản. 6. Nhà đầu tư nước ngòai, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai không được cấp mã số giao dịch chứng khóan trong các trường hợp sau: a) Đang bị điều tra hoặc đã từng bị cơ quan quản lý có thẩm quyền trong nước hoặc nước ngòai xử phạt về các hành vi bị cấm theo quy định của pháp luật chứng khóan, hành vi rửa tiền hoặc có các hành vi vi phạm và bị xử phạt hành chính, hình sự trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, quản lý ngọai hối, thuế mà chưa được xóa án tích hoặc chưa hết thời hiệu thi hành quyết định xử phạt vi phạm hành chính; b) Đã bị hủy bỏ mã số giao dịch chứng khóan theo quy định tại điểm a khỏan 2 Điều 147 Nghị định này. Điều 147. Đình chỉ sử dụng, hủy bỏ mã số giao dịch chứng khóan 1. Nhà đầu tư nước ngòai, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai bị đình chỉ sử dụng mã số giao dịch chứng khóan tối đa 06 tháng trong các trường hợp sau: a) Khi phát hiện hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khóan có những thông tin sai lệch, không chính xác hoặc hồ sơ bỏ sót những nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ; b) Cung cấp tài liệu không trung thực, không chính xác, không kịp thời theo yêu cầu của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam hoặc Ủy ban Chứng khóan Nhà nước; c) Theo đề nghị của cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi nhà đầu tư nước ngòai, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai vi phạm quy định pháp luật. 2. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam hủy bỏ mã số giao dịch chứng khóan của tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khóan trong các trường hợp sau: a) Hủy bỏ mã số giao dịch chứng khóan của nhà đầu tư nước ngòai, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai sau khi nhận được quyết định xử lý vi phạm của cơ quan có thẩm quyền do thực hiện các hành vi bị cấm theo quy định tại Điều 12 Luật Chứng khóan; b) Quá thời hạn đình chỉ sử dụng mã số giao dịch chứng khóan theo quy định tại khỏan 1 Điều này mà những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ sử dụng mã số giao dịch chứng khóan của nhà đầu tư nước ngòai, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngòai không được khắc phục; c) Theo đề nghị của tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khóan. Trong trường hợp này, tổ chức, cá nhân thông qua thành viên lưu ký gửi Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam Giấy đề nghị hủy mã số giao dịch chứng khóan theo Mẫu số 43 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Điều 148. Thay đổi thông tin liên quan đến mã số giao dịch chứng khóan phải báo cáo Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam 1. Tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khóan phải báo cáo Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam về việc thay đổi thông tin liên quan đến mã số giao dịch chứng khóan trong các trường hợp sau: a) Thay đổi thành viên lưu ký; b) Thay đổi tên, quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi đăng ký họat động, địa chỉ trụ sở chính, sổ giấy phép đăng ký kinh doanh đối với tổ chức; c) Thay đổi tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc, số hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cá nhân. 2. Hồ sơ báo cáo thay đổi thông tin bao gồm: a) Báo cáo thay đổi thông tin của tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khóan theo Mẫu số 44 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Giấy chứng nhận đăng ký họat động kinh doanh hoặc Giấy phép thành lập và họat động có các nội dung thay đổi hoặc tài liệu khác về các thay đổi theo Mẫu số 42 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này đối với trường hợp thay đổi các nội dung theo quy định tại điểm b khỏan 1 Điều này; c) Hồ chiếu mới hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp mới đối với trường hợp thay đổi các nội dung theo quy định tại điểm c khỏan 1 Điều này. 3. Trình tự báo cáo thay đổi thông tin: a) Đối với thay đổi theo quy định tại điểm a khỏan 1 Điều này, tổ chức, cá nhân phải báo cáo trước khi thực hiện thay đổi. Đối với thay đổi theo quy định tại điểm b, điểm c khỏan 1 Điều này, tổ chức, cá nhân phải báo cáo trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày có sự thay đổi; b) Tổ chức, cá nhân nộp hồ sơ theo quy định tại khỏan 2 Điều này cho thành viên lưu ký; c) Thành viên lưu ký kê khai các thông tin thay đổi theo Mẫu số 44 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khóan trực tuyến của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam; d) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận thông tin kê khai bởi thành viên lưu ký, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam điều chỉnh thông tin thay đổi theo yêu cầu của tổ chức, cá nhân dưới hình thức xác nhận điện tử. Trường hợp từ chối, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam phải trả lời trên hệ thống và nêu rõ lý do; đ) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được xác nhận điện tử của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam, thành viên lưu ký nộp đầy đủ tài liệu báo cáo về các thay đổi theo quy định tại khỏan 2 Điều này cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam; e) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ theo quy định tại khỏan 2 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam có văn bản xác nhận các thay đổi liên quan đến Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khóan của tổ chức, cá nhân và gửi cho thành viên lưu ký; g) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam theo quy định tại điểm e khỏan này, thành viên lưu ký thông báo cho tổ chức, cá nhân và gửi cho các tổ chức, cá nhân khi có yêu cầu. 4. Tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khóan chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về tính chính xác, trung thực của hồ sơ báo cáo thay đổi thông tin. Thành viên lưu ký có trách nhiệm xem xét tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ các thay đổi phải báo cáo Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam và kê khai đầy đủ, chính xác, trung thực các thông tin do tổ chức, cá nhân cung cấp trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khóan trực tuyến của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam có trách nhiệm rà sóat, lưu trữ đầy đủ hồ sơ và cung cấp cho Ủy ban Chứng khóan Nhà nước khi có yêu cầu bằng văn bản. Chương IV ĐĂNG KÝ CHỨNG KHÓAN, BÙ TRỪ VÀ THANH TÓAN GIAO DỊCH CHỨNG KHÓAN, THÀNH VIÊN CỦA TỔNG CÔNG TY LƯU KÝ VÀ BÙ TRỪ CHỨNG KHÓAN VIỆT NAM, TỔ CHỨC MỞ TÀI KHỎAN TRỰC TIẾP, NGÂN HÀNG THANH TÓAN Mục 1 ĐĂNG KÝ CHÚNG KHÓAN, BÙ TRỪ VÀ THANH TÓAN GIAO DỊCH CHÚNG KHÓAN Điều 149. Đăng ký chứng khóan tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam 1. Các lọai chứng khóan phải thực hiện đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam bao gồm: a) Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khóan; b) Chứng chỉ qũy, chứng quyền có bảo đảm, công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương và các lọai trái phiếu doanh nghiệp khác niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khóan; c) Chứng khóan của công ty đại chúng và các lọai chứng khóan phải đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam theo quy định của pháp luật. 2. Các lọai chứng khóan khác được đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam trên cơ sở thỏa thuận giữa Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam và tổ chức phát hành. 3: Chứng khóan quy định tại khỏan 1, khỏan 2 Điều này được đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam theo hình thức bút tóan ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử. 4. Công ty đại chúng phải thực hiện đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khóan Nhà nước xác nhận hòan tất việc đăng ký công ty đại chúng. 5. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn chi tiết họat động đăng ký chứng khóan, hủy đăng ký chứng khóan, cấp mã chứng khóan, thực hiện quyền của người sở hữu chứng khóan, chuyển quyền sở hữu chứng khóan và các họat động khác liên quan đến họat động đăng ký chứng khóan tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khóan Việt Nam.