Thông tư 41/2018/TT-BTC
Hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần
Cơ quan ban hành: Bộ Tài chính
Ngày ban hành: 2018-05-04

THÔNG TƯ Hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần _______________________________________ Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014; Căn cứ Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp số 69/2014/QH13 ngày 26/11/2014; Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26/7/2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính; Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; Theo đề nghị của Cục trưởng Cục Tài chính doanh nghiệp; Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần, Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng 1. Phạm vi điều chỉnh: Thông tư này hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi thực hiện chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (sau đây gọi tắt là Nghị định số 126/2017/NĐ-CP). 2. Đối tượng áp dụng: a) Các doanh nghiệp quy định tại khỏan 2 và khỏan 3 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cổ phần hóa). b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu và các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan quy định tại khỏan 1 và khỏan 4 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. Điều 2. Một số nguyên tắc về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi thực hiện cổ phần hóa 1. Căn cứ danh mục doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, doanh nghiệp phải chủ động thực hiện xử lý các vấn đề về tài chính theo quy định hiện hành; đồng thời xây dựng trình cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án sử dụng đất theo quy định pháp luật về đất đai, pháp luật về sắp xếp lại, xử lý nhà đất thuộc sở hữu nhà nước trước thời điểm quyết định cổ phần hóa. 2. Khi nhận được quyết định cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp phải thực hiện tổ chức kiểm kê, phân lọai tài sản, nguồn vốn và xử lý các vấn đề về tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Điều 13 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và các nội dung hướng dẫn tại Mục I, Mục II Chương 2 Thông tư này làm cơ sở để lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển sang công ty cổ phần. 3. Trường hợp sau khi đã được xử lý tài chính và xác định lại giá trị doanh nghiệp theo quy định mà giá trị thực tế doanh nghiệp thấp hơn các khỏan phải trả thì xử lý theo quy định tại khỏan 2 Điều 4 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. 4. Quá trình xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa phải đảm bảo chặt chẽ, công khai, minh bạch, đảm bảo đúng quy định của Nhà nước. Các tổ chức, cá nhân có liên quan khi thực hiện xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp không chấp hành đúng chế độ quy định, gây ra tổn thất hoặc thất thóat tài sản nhà nước thì tổ chức, cá nhân đó chịu trách nhiệm hành chính, bồi thường vật chất hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật. 5. Trường hợp phát hiện kê khai thiếu hoặc bỏ sót các tài sản, công nợ trong quá trình kiểm kê tài sản, đối chiếu xác nhận công nợ dẫn đến giảm giá trị doanh nghiệp và vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa do nguyên nhân chủ quan thì doanh nghiệp cổ phần hóa và các tổ chức, cá nhân liên quan phải chịu trách nhiệm bồi hòan nộp vào Qũy hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp tòan bộ giá trị tài sản, công nợ kê khai thiếu hoặc bỏ sót; trường hợp cố tình kê khai thiếu hoặc cố tình bỏ sót thì sẽ phải chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật. Riêng các khỏan phải nộp ngân sách nhà nước bị bỏ sót thì phải thực hiện kê khai và nộp vào ngân sách nhà nước theo đúng quy định của pháp luật. 6. Cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm giải quyết các vấn đề về tài chính trong quá trình cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và những vấn đề về tài chính phát sinh (nếu có) có liên quan đến quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp sau khi doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần. 7. Các khỏan mục tiền tệ có gốc ngọai tệ tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần (bao gồm: khỏan mục tiền và tương đương tiền, nợ phải thu, nợ phải trả, đặt cọc, ký cược, ký qũy) được xác định lại theo tỷ giá quy định của chế độ kế tóan doanh nghiệp hiện hành. 8. Tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp lập báo cáo tài chính và xử lý các vấn đề về tài chính theo quy định tại Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. Trường hợp doanh nghiệp đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định điều chỉnh giảm vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tương ứng với số lỗ phát sinh theo quy định tại khỏan 7 Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP thì công ty cổ phần không được chuyển số lỗ này khi xác định thu nhập chịu thuế của các năm sau theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan. 9. Tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp phải thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản quy định tại Mục 2 Chương III Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ và hướng dẫn cụ thể tại Thông tư này; đồng thời được lựa chọn thêm các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp thích hợp theo quy định của pháp luật giá và thẩm định giá để xác định giá trị doanh nghiệp, đảm bảo mỗi doanh nghiệp cổ phần hóa phải được áp dụng tối thiểu 02 phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp khác nhau trình cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định. Chương II XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ PHẦN HÓA VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP THEO PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN MỤC I KIỂM KÊ TÀI SẢN, ĐỐI CHIẾU CÔNG NỢ Điều 3. Kiểm kê, phân lọai tài sản 1. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm kiểm kê, phân lọai tài sản, các nguồn vốn và qũy đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp; phối hợp với Tổ chức tư vấn (nếu có) thực hiện kiểm kê, phân lọai tài sản. 2. Tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp phải lập bảng kê xác định đúng số lượng, hiện trạng thực tế, chất lượng và giá trị của tài sản hiện có do doanh nghiệp đang quản lý và sử dụng; kiểm qũy tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi ngân hàng; xác định tài sản, tiền mặt thừa, thiếu so với sổ kế tóan, phân tích rõ nguyên nhân thừa, thiếu và trách nhiệm của những người có liên quan, xác định mức bồi thường theo quy định của pháp luật. 3. Tài sản đã kiểm kê được phân lọai theo các nhóm sau: a) Tài sản dùng trong họat động sản xuất kinh doanh. b) Tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, chậm luân chuyển, tài sản chờ thanh lý. c) Tài sản hình thành từ nguồn qũy khen thưởng, qũy phúc lợi (nếu có). d) Tài sản thuê, mượn, vật tư hàng hóa nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận ký gửi, tài sản nhận góp vốn liên doanh, liên kết và các tài sản khác không phải của doanh nghiệp. đ) Tài sản gắn liền với đất thuộc diện phải xử lý theo phương án sắp xếp lại, xử lý đối với các cơ sở nhà, đất theo quyết định phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền phù hợp với pháp luật về sắp xếp lại, xử lý nhà đất thuộc sở hữu nhà nước. e) Tài sản của các đơn vị sự nghiệp có thu (các cơ sở nhà đất của các đơn vị sự nghiệp có thu theo pháp luật về sắp xếp lại, xử lý nhà đất thuộc sở hữu nhà nước), tài sản họat động sự nghiệp. g) Tài sản chờ quyết định xử lý của các cơ quan có thẩm quyền. h) Các khỏan đầu tư tài chính (góp vốn liên doanh, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, các họat động góp vốn khác) bằng giá trị quyền sử dụng đất. i) Tài sản khác (nếu có). Điều 4. Đối chiếu, xác nhận và phân lọai các khỏan công nợ Doanh nghiệp cổ phần hóa đối chiếu, xác nhận và phân lọai các khỏan công nợ theo quy định tại Điều 15, Điều 16 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, lập bảng kê chi tiết đối với từng khách nợ, chủ nợ tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và các nội dung hướng dẫn cụ thể sau: 1. Nợ phải thu: a) Đối chiếu, xác nhận các khỏan nợ phải thu theo từng khách nợ, bao gồm: - Tòan bộ các khỏan nợ phải thu đến hạn, chưa đến hạn và đã quá hạn thanh tóan; đối với ngân hàng thương mại phải đối chiếu, xác nhận cả các khỏan nợ phải thu ngọai bảng. - Phân tích rõ các khỏan nợ phải thu khó đòi là nợ phải thu đã quá hạn thanh tóan ghi trên hợp đồng và nợ phải thu chưa đến thời hạn thanh tóan nhưng tổ chức kinh tế (các công ty, doanh nghiệp tư nhân, hợp tác xã, tổ chức tín dụng) đã lâm vào tình trạng phá sản hoặc đang làm thủ tục giải thể hoặc người nợ là cá nhân đã mất tích, bỏ trốn, đang bị các cơ quan pháp luật truy tố, giam giữ, xét xử, đang thi hành án hoặc đã chết. Xác định rõ trách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên quan đối với các khỏan nợ phải thu không xác định được bên có nghĩa vụ trả nợ. Các khỏan nợ phải thu không có khả năng thu hồi phải có đủ tài liệu chứng minh là không thu hồi được theo quy định tại khỏan 3 Điều 7 của Thông tư này. b) Rà sóat các hợp đồng để xác định các khỏan đã trả trước cho người cung cấp hàng hóa dịch vụ nhưng đã hạch tóan tòan bộ giá trị trả trước vào chi phí kinh doanh như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền lương, tiền công.... c) Trường hợp đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa mà vẫn còn một số khỏan nợ phải thu có đầy đủ hồ sơ nhưng chưa được đối chiếu, xác nhận thì doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định xử lý theo quy định tại khỏan 2 Điều 15 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. 2. Nợ phải trả các tổ chức, cá nhân (bao gồm các khỏan nợ đến hạn, chưa đến hạn và quá hạn thanh tóan) tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp: a) Căn cứ hợp đồng, giấy báo nợ, đối chiếu nợ để lập bảng kê các khỏan nợ vay theo từng chủ nợ; xác định các khỏan nợ thuế và khỏan phải nộp ngân sách nhà nước khác; phân tích cụ thể các khỏan nợ vay theo hợp đồng (vay trong nước, vay nước ngòai), vay có bảo lãnh, vay do phát hành trái phiếu; các khỏan nợ phải trả trong hạn, đến hạn và đã quá hạn thanh tóan; khỏan nợ gốc, nợ lãi, khỏan nợ phải trả nhưng không phải trả. b) Nợ phải trả nhưng không phải trả là khỏan nợ mà chủ nợ của doanh nghiệp cổ phần hóa khi thực hiện đối chiếu xác nhận nợ thuộc một trong các trường hợp sau: - Nợ của các doanh nghiệp đã giải thể hoặc phá sản nhưng không xác định cơ quan hoặc cá nhân kế thừa nợ theo phương án giải thể, phá sản đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định. - Nợ của các cá nhân đã chết nhưng không xác định người kế thừa theo quy định của pháp luật thừa kế tài sản. - Nợ của các chủ nợ khác đã quá hạn nhưng chủ nợ không đến đối chiếu, xác nhận. Trong trường hợp này doanh nghiệp cổ phần hóa phải có văn bản thông báo gửi trực tiếp đến chủ nợ đồng thời thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp ít nhất 10 ngày làm việc. Điều 5. Đối chiếu, xác nhận các khỏan đầu tư tài chính; các khỏan được chia; các khỏan nhận góp vốn 1. Doanh nghiệp cổ phần hóa lập bảng kê chi tiết đối chiếu, xác nhận các khỏan đầu tư tài chính, khỏan lợi nhuận được chia của doanh nghiệp bao gồm: các khỏan đầu tư góp vốn liên doanh, liên kết với các doanh nghiệp, tổ chức; góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn; vốn đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp cổ phần hóa làm chủ sở hữu; lợi nhuận được chia từ họat động đầu tư góp vốn (đã có Nghị quyết của Đại hội cổ đông, Hội đồng thành viên tại tổ chức nhận góp vốn) nhưng thực tế chưa nhận được tiền tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. 2. Xác định số lượng, giá trị các lọai chứng khóan (cổ phiếu, trái phiếu ...) đã mua; số lượng cổ phiếu doanh nghiệp cổ phần hóa được chia. 3. Đối với các khỏan nhận góp vốn liên doanh, liên kết, doanh nghiệp cổ phần hóa căn cứ hợp đồng liên doanh, liên kết lập bảng kê chi tiết theo từng đối tác đã góp vốn vào doanh nghiệp cổ phần hóa và thông báo cho chủ góp vốn biết để cùng với công ty cổ phần kế thừa các hợp đồng đã ký trước đây hoặc thanh lý hợp đồng. Điều 6. Kiểm kê, đối chiếu, xác nhận, phân lọai tài sản và các khỏan nợ khi cổ phần hóa các ngân hàng thương mại nhà nước Việc kiểm kê, đánh giá, phân lọai tài sản là vốn bằng tiền, tài sản cho thuê tài chính, các khỏan công nợ của ngân hàng thương mại nhà nước thực hiện theo quy định tại Điều 3, Điều 4, Điều 5 Thông tư này và các nội dung hướng dẫn cụ thể sau: 1. Kiểm kê, đối chiếu các khỏan tiền gửi của khách hàng, chứng chỉ tiền gửi (tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu) như sau: a) Kiểm kê chi tiết từng khỏan trên sổ kế tóan. b) Đối chiếu xác nhận số dư tiền gửi của các khách hàng là pháp nhân. c) Tiền gửi tiết kiệm, tiền gửi cá nhân, chứng chỉ tiền gửi phải đối chiếu với hồ sơ sổ sách kế tóan lưu tại ngân hàng và thực hiện đối chiếu trực tiếp với các khách hàng. Trường hợp chưa tổ chức đối chiếu được hết với các khách hàng thì thực hiện theo quy định tại khỏan 1 Điều 16 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. 2. Đối chiếu tài sản là dư nợ tín dụng (kể cả dư nợ được theo dõi ngòai bảng) như sau: a) Căn cứ hồ sơ tín dụng của từng khách hàng tại ngân hàng thương mại để lập danh sách những khách hàng còn dư nợ tín dụng và số dư nợ tín dụng của từng khách hàng, chi tiết theo từng hợp đồng tín dụng. b) Đối chiếu giữa số liệu xác định theo hồ sơ tín dụng với số liệu hạch tóan trên sổ kế tóan của ngân hàng thương mại; đối chiếu dư nợ tín dụng với từng khách hàng để có xác nhận của khách hàng về số dư nợ tín dụng. Đối với khách hàng là cá nhân, trường hợp không tổ chức đối chiếu được với khách hàng thì ngân hàng thương mại phải đối chiếu với hồ sơ sổ sách kế tóan lưu tại ngân hàng. c) Trường hợp có sự chênh lệch số liệu giữa hồ sơ tín dụng với sổ kế tóan và xác nhận của khách hàng thì ngân hàng thương mại phải làm rõ nguyên nhân chênh lệch và xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên quan để xử lý theo quy định hiện hành của Nhà nước. 3. Phân lọai các khỏan nợ phải thu tồn đọng đã đủ điều kiện được sử dụng dự phòng rủi ro theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. 4. Đối với các tài sản cho thuê tài chính: phải thực hiện đối chiếu với từng khách hàng, xác định rõ số nợ còn phải trả của từng tài sản cho thuê tài chính. MỤC II XỬ LÝ TÀI CHÍNH TẠI THỜI ĐIỂM XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP VÀ TẠI THỜI ĐIỂM CHUYỂN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN Điều 7. Xử lý về tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp 1. Doanh nghiệp thực hiện xử lý tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp (trước khi tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp) theo quy định từ Điều 14 đến Điều 20 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và các nội dung hướng dẫn cụ thể tại khỏan 2, khỏan 3 và khỏan 4 Điều này. 2. Căn cứ vào kết quả kiểm kê, phân lọai tài sản: đối với tài sản thừa, thiếu, doanh nghiệp phải phân tích làm rõ nguyên nhân và xử lý như sau: a) Tài sản thiếu phải xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý bồi thường vật chất theo quy định hiện hành; giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khỏan bồi thường của tổ chức, cá nhân (nếu có), doanh nghiệp hạch tóan vào kết quả kinh doanh khi lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. b) Tài sản thừa phải xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý theo quy định hiện hành; giá trị tài sản thừa không phải trả, doanh nghiệp hạch tóan vào kết quả kinh doanh khi lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. 3. Các khỏan nợ phải thu (ngọai trừ dư nợ tín dụng của ngân hàng thương mại nhà nước thực hiện cổ phần hóa) được xác định là nợ phải thu không có khả năng thu hồi được lọai ra khỏi giá trị doanh nghiệp khi có đủ tài liệu chứng minh, cụ thể như sau: a) Sổ kế tóan, chứng từ, tài liệu chứng minh khỏan nợ chưa thu hồi được đến thời điểm xử lý nợ doanh nghiệp đang hạch tóan nợ phải thu trên sổ kế tóan của doanh nghiệp như: hợp đồng kinh tế; khế ước vay nợ; cam kết nợ; bản thanh lý hợp đồng (nếu có); đối chiếu công nợ (nếu có); văn bản đề nghị đối chiếu công nợ hoặc văn bản đòi nợ do doanh nghiệp đã gửi (có dấu bưu điện hoặc xác nhận của đơn vị chuyển phát); bảng kê công nợ và các chứng từ khác có liên quan. b) Trường hợp đối với tổ chức kinh tế: - Khách nợ đã phá sản: có quyết định của Tòa án tuyên bố phá sản doanh nghiệp theo Luật phá sản. - Khách nợ đã ngừng họat động, giải thể, bỏ trốn: có xác nhận của cơ quan quyết định thành lập doanh nghiệp hoặc tổ chức đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan thuế quản lý trực tiếp về việc doanh nghiệp, tổ chức đã ngừng họat động, giải thể, bỏ trốn; hoặc khỏan nợ đã được doanh nghiệp, tổ chức khởi kiện ra tòa án theo quy định, có bản án, quyết định của tòa và có ý kiến xác nhận của cơ quan thi hành án về việc khách nợ không có tài sản hoặc giá trị tài sản không đủ để thi hành án. - Đối với khỏan nợ phải thu nhưng khách nợ đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định cho xóa nợ theo quy định của pháp luật; khỏan chênh lệch thiệt hại được cơ quan có thẩm quyền quyết định cho bán nợ. c) Trường hợp đối với cá nhân: - Giấy chứng tử (bản sao chứng thực hoặc bản sao từ sổ gốc) hoặc xác nhận của chính quyền địa phương đối với người nợ đã chết. - Lệnh truy nã hoặc xác nhận của cơ quan pháp luật đối với người nợ đã bỏ trốn hoặc đang bị truy tố, đang thi hành án. - Giấy xác nhận của chính quyền địa phương đối với người nợ đã được Tòa án tuyên bố mất tích theo quy định của Bộ luật dân sự. d) Khỏan nợ phải thu mà dự tóan chi phí thu hồi nợ lớn hơn giá trị khỏan nợ phải thu được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt và chịu trách nhiệm theo pháp luật quy định. 4. Doanh nghiệp cổ phần hóa không thực hiện điều chỉnh lại số liệu trong sổ sách kế tóan đã lập tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp khi thực hiện xử lý tài chính theo quy định tại khỏan 1, khỏan 4 và khỏan 5 Điều 17 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. Các nội dung xử lý tài chính này chỉ sử dụng để xác định giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp làm cơ sở xác định giá khởi điểm theo quy định tại Điều 24 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. Điều 8 . Xử lý tài chính ở thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần 1. Giá trị tài sản thừa hoặc thiếu so với giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa (giá trị sổ sách) đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và công bố được xử lý theo quy định tại khỏan 4 Điều 10 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. 2. Các khỏan nợ phải thu, phải trả tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp xử lý theo quy định tại Điều 15 và Điều 16 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. 3. Qũy khen thưởng, qũy phúc lợi phát sinh từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện quản lý và chi theo đúng quy định. Số dư còn lại (nếu có) công ty cổ phần mới kế thừa và tiếp tục sử dụng. Điều 9 . Bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần 1. Căn cứ quyết định phê duyệt quyết tóan tài chính; quyết tóan số tiền thu từ cổ phần hóa; quyết tóan chi phí cổ phần hóa; quyết tóan kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư (nếu có); quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan đại diện chủ sở hữu và báo cáo tài chính được lập lại theo kết quả xử lý tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần để doanh nghiệp lập hồ sơ và tổ chức bàn giao sang công ty cổ phần. 2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày doanh nghiệp cổ phần hóa hòan thành việc lập lại báo cáo tài chính theo quy định tại khỏan 5 Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Ban Chỉ đạo và Tổ giúp việc phối hợp đôn đốc, theo dõi công tác bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần. Việc bàn giao phải được lập thành biên bản kèm theo tòan bộ hồ sơ liên quan đến quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp dưới sự chứng kiến của cơ quan đại diện chủ sở hữu. Biên bản bàn giao phải ghi rõ quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan; các nội dung cần tiếp tục xử lý sau khi bàn giao (nếu có), cụ thể như sau: a) Hồ sơ bàn giao doanh nghiệp cổ phần hóa sang công ty cổ phần bao gồm: - Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp. - Báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần đã được kiểm tóan và phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền. - Báo cáo quyết tóan chi phí cổ phần hóa và các khỏan phải nộp về Qũy hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp. - Quyết định phê duyệt giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan có thẩm quyền. - Biên bản bàn giao tài sản, tiền vốn được lập tại thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu (có bảng chi tiết công nợ bàn giao cho công ty cổ phần tiếp tục kế thừa và các tồn tại về tài chính cần tiếp tục xử lý - nếu có). - Các báo cáo về tình hình lao động và phương án sử dụng đất của doanh nghiệp đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt. b) Thành phần bàn giao gồm: - Đại diện cơ quan đại diện chủ sở hữu. - Đại diện Tập đòan kinh tế, Tổng công ty, Công ty mẹ (trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp thành viên Tập đòan kinh tế, Tổng công ty, công ty con), Giám đốc, Kế tóan trưởng, Kiểm sóat viên và đại diện tổ chức công đòan doanh nghiệp cổ phần hóa - đại diện cho bên giao. - Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, Kế tóan trưởng và đại diện tổ chức công đòan công ty cổ phần - đại diện cho bên nhận. - Đại diện của Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước đối với các doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước cho Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước. c) Biên bản bàn giao phải có đầy đủ chữ ký của thành phần bàn giao và phải ghi rõ: - Tình hình tài sản, tiền vốn, lao động có tại thời điểm bàn giao. - Quyền lợi và nghĩa vụ công ty cổ phần tiếp tục kế thừa. - Những tồn tại công ty cổ phần có trách nhiệm tiếp tục giải quyết. 3. Sau thời gian 60 ngày kể từ ngày ký Biên bản bàn giao, Công ty cổ phần phải hòan thành các hồ sơ về tài sản, đất đai và gửi đến các cơ quan có thẩm quyền theo quy định để thực hiện chuyển quyền quản lý, sử dụng tài sản từ doanh nghiệp cổ phần hóa sang công ty cổ phần; thực hiện giao đất, nộp tiền sử dụng đất, cấp hoặc cấp đổi cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định tại Luật Đất đai và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đất đai. Mục III XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP THEO PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN Điều 10. Xác định giá trị thực tế các lọai tài sản của doanh nghiệp Việc xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản được thực hiện theo quy định tại Mục 2 Chương III Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và các nội dung hướng dẫn cụ thể sau: 1. Giá trị thực tế từng tài sản của doanh nghiệp được xác định bằng đồng Việt Nam theo danh mục từng tài sản theo dõi trên sổ sách kế tóan của doanh nghiệp. 2. Đối với tài sản là hiện vật: a) Chỉ đánh giá lại những tài sản mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng. b) Giá trị thực tế của tài sản bằng (=) Nguyên giá tính theo giá thị trường tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp nhân (x) Chất lượng còn lại của tài sản tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Trong đó: - Giá thị trường là: + Giá tài sản mới cùng lọai đang mua, bán trên thị trường bao gồm cả chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có). Nếu là tài sản đặc thù không có trên thị trường thì giá mua tài sản được tính theo giá mua mới của tài sản tương đương, cùng nước sản xuất, có cùng công suất hoặc tính năng tương đương. Trường hợp không có tài sản tương đương thì tính theo giá tài sản ghi trên sổ kế tóan (bao gồm cả tài sản đã được đầu tư, mua sắm bằng ngọai tệ). + Đối với tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc: Giá thị trường là đơn giá xây dựng cơ bản, suất đầu tư do cơ quan có thẩm quyền quy định tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp chưa có quy định thì tính theo giá sổ sách, có xét thêm yếu tố trượt giá trong xây dựng cơ bản. Đối với các tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc mới hòan thành đầu tư xây dựng trong ba (03) năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì sử dụng giá trị quyết tóan công trình đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp cá biệt, công trình chưa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt quyết tóan nhưng đã đưa vào sử dụng thì tạm tính theo giá ghi trên sổ kế tóan. - Chất lượng còn lại của tài sản được xác định bằng tỷ lệ phần trăm so với chất lượng của tài sản cùng lọai mua sắm mới hoặc đầu tư xây dựng mới, phù hợp với các quy định của Nhà nước về điều kiện an tòan trong sử dụng, vận hành tài sản; đảm bảo chất lượng sản phẩm sản xuất; vệ sinh môi trường theo hướng dẫn của các Bộ quản lý ngành kinh tế kỹ thuật. Nếu chưa có quy định của Nhà nước thì chất lượng tài sản xác định như sau: + Đối với tài sản là máy móc thiết bị; phương tiện vận tải, thiết bị truyền dẫn; thiết bị dụng cụ quản lý và các lọai tài sản cố định khác được đánh giá lại theo thực tế nhưng không thấp hơn 20% so với chất lượng của tài sản cùng lọai mua sắm mới; + Đối với tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc không thấp hơn 30% so với chất lượng của tài sản cùng lọai đầu tư xây dựng mới. c) Tài sản cố định đã khấu hao thu hồi đủ vốn; công cụ lao động, dụng cụ quản lý đã phân bổ hết giá trị vào chi phí kinh doanh nhưng công ty cổ phần tiếp tục sử dụng phải đánh giá lại để tính vào giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc không thấp hơn 20% giá trị tài sản, công cụ, dụng cụ mua mới. d) Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa có tài sản hiện vật là rừng trồng, vườn cây, khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa thì giá trị rừng trồng, vườn cây được xác định theo quy định tại Thông tư liên tịch số 17/2015/TTLT-BNNPTNT-BTC ngày 22/4/2015 của liên Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn - Tài chính và các văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế (nếu có). đ) Đối với tài sản hình thành theo hợp đồng BOT, hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp được xác định theo quy định tại khỏan 6, khỏan 7 Điều 27 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. e) Đối với các tài sản được hình thành từ vốn đầu tư từ ngân sách nhà nước phục vụ cho họat động công ích mà doanh nghiệp được giao quản lý, khai thác, sử dụng thì không tính vào giá trị doanh nghiệp khi cổ phần hóa. 3. Tài sản bằng tiền gồm tiền mặt, tiền gửi và các giấy tờ có giá (tín phiếu, trái phiếu,...) của doanh nghiệp được xác định như sau: a) Tiền mặt được xác định theo biên bản kiểm qũy. b) Tiền gửi được xác định theo số dư đã đối chiếu xác nhận với ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khỏan. c) Các giấy tờ có giá được xác định theo giá giao dịch trên thị trường. Nếu không có giao dịch thì xác định theo mệnh giá của giấy tờ đó. 4. Các khỏan nợ phải thu tính vào giá trị doanh nghiệp được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế tóan và sau khi đối chiếu xử lý như quy định tại Điều 15 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. 5. Các khỏan chi phí dở dang về sản xuất kinh doanh, đầu tư xây dựng cơ bản, chi phí liên quan đến đền bù, giải tỏa, san lấp mặt bằng được xác định theo thực tế phát sinh đang hạch tóan trên sổ kế tóan. 6. Giá trị tài sản ký cược, ký qũy ngắn hạn và dài hạn được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế tóan đã được đối chiếu xác nhận. Điều 11. Giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo phương pháp tài sản 1. Tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa theo phương pháp tài sản được xác định theo quy định tại khỏan 1 Điều 27 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP (không bao gồm số dư khỏan chênh lệch tỷ giá do đánh giá lại các khỏan mục tiền tệ có gốc ngọai tệ) và các nội dung hướng dẫn cụ thể tại Điều 11 Thông tư này. 2. Giá trị thực tế vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định bằng tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa tại khỏan 1 Điều này trừ (-) các khỏan nợ thực tế phải trả (không bao gồm số dư khỏan chênh lệch tỷ giá do đánh giá lại các khỏan mục tiền tệ có gốc ngọai tệ) và trừ (-) số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có). Chương III CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ ĐIỀU KHỎAN THI HÀNH Điều 12. Công bố thông tin Doanh nghiệp cổ phần hóa phải thực hiện công bố công khai thông tin về quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp theo quy định tại khỏan 1 Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và các nội dung hướng dẫn cụ thể sau: 1. Chậm nhất 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được các quyết định, văn bản của cấp có thẩm quyền về xử lý các vấn đề về tài chính, lao động, đất đai liên quan đến quá trình cổ phần hóa và các nội dung quy định tại khỏan 1 Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, doanh nghiệp cổ phần hóa phải thực hiện công bố công khai thông tin trên trang điện tử của doanh nghiệp và gửi về Cổng thông tin điện tử Chính phủ; đồng thời có văn bản gửi Bộ Tài chính, Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp. 2. Định kỳ trước ngày 05 hàng tháng, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm báo cáo về tình hình, tiến độ triển khai công tác cổ phần hóa theo kế họach được cấp có thẩm quyền phê duyệt và đăng tải công khai thông tin trên trang điện tử của doanh nghiệp cổ phần hóa; đồng thời gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu, Bộ Tài chính và Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp. Điều 13. Điều khỏan chuyển tiếp 1. Các doanh nghiệp đã có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp nhưng chưa phê duyệt phương án cổ phần hóa trước ngày 01/01/2018 (ngày Nghị định số 126/2017/NĐ-CP có hiệu lực thi hành) phải thực hiện điều chỉnh giá trị sổ sách kế tóan theo kết quả xác định giá trị doanh nghiệp đã được công bố và tiếp tục thực hiện cổ phần hóa theo quy định tại khỏan 1 Điều 48 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, ngọai trừ một số trường hợp đã được cấp có thẩm quyền quyết định không thực hiện điều chỉnh giá trị sổ sách kế tóan theo kết quả xác định giá trị doanh nghiệp đã công bố. 2. Các doanh nghiệp đang trong quá trình xác định giá trị doanh nghiệp nhưng đến thời điểm ngày 01/01/2018 chưa được cơ quan có thẩm quyền công bố giá trị doanh nghiệp thì cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, xử lý theo quy định tại khỏan 1 Điều 23 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. 3. Đối với các doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu kể từ ngày 01/01/2018, việc xử lý các vấn đề về tài chính tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và hướng dẫn tại Thông tư này. Đến thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, căn cứ vào phương án sử dụng đất và giá đất đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo doanh nghiệp nộp vào ngân sách nhà nước tòan bộ khỏan chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất đã tạm tính vào giá trị doanh nghiệp với giá trị quyền sử dụng đất được cơ quan có thẩm quyền xác định lại (nếu có). 4. Đối với các doanh nghiệp đã có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp hoặc đã được phê duyệt phương án cổ phần hóa trước ngày 01/01/2018 nhưng chưa được cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án sử dụng đất thì phải hòan thành việc phê duyệt phương án sử dụng đất trước thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu theo quy định tại Nghị định số 167/2017/NĐ-CP ngày 31/12/2017 của Chính phủ quy định việc sắp xếp lại, xử lý tài sản công và các văn bản hướng dẫn, sửa đổi, bổ sung (nếu có). Điều 14. Điều khỏan thi hành 1. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 18 tháng 6 năm 2018. Các nội dung quy định tại Thông tư này được áp dụng kể từ ngày 01/01/2018. 2. Thông tư này thay thế Thông tư số 127/2014/TT-BTC ngày 5/9/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần. 3. Trong quá trình thực hiện nếu có vướng mắc, đề nghị cơ quan, doanh nghiệp kịp thời phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu sửa đổi, bổ sung./.