Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.127. Chuyển nhượng cổ phần
1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
4. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.
6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
7. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.
(Điều 127 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.128. Chào bán trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, các tổ chức khác và chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như sau:
a) Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;
b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiểu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.
3. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
b) Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;
c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;
d) Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
(Điều 128 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.3. Áp dụng quy định pháp luật liên quan
1. Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng và xổ số ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật chuyên ngành và quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
2. Doanh nghiệp dự án PPP chào bán trái phiếu ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải thực hiện theo quy định của pháp luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư với quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư.
3. Đối với doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế, ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này phải tuân thủ quy định tại Nghị định số 219/2013/NĐ-CP ngày 26 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có). Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp với quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp.
4. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài việc tuân thủ theo quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy định về giới hạn huy động vốn, thẩm quyền huy động vốn, mục đích huy động vốn theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp.
5. Các hành vi vi phạm về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này của các tổ chức, cá nhân có liên quan bị xử phạt theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán, thị trường chứng khoán và quy định của pháp luật có liên quan.
(Điều 3 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 22.5.NĐ.2.1. Phạm vi điều chỉnh )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.5. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ.
2. Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm: để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư; tăng quy mô vốn hoạt động; cơ cấu lại nguồn vốn của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành theo quy định tại Điều 13 Nghị định này và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.
3. Đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài các quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo phương án phát hành đã được phê duyệt.
(Điều 5 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 12.1.NĐ.9.19. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.6. Điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu
1. Kỳ hạn trái phiếu: do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.
2. Khối lượng phát hành: do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.
3. Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu
a) Đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là đồng Việt Nam.
b) Đối với trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là ngoại tệ theo quy định tại thị trường phát hành và tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.
4. Mệnh giá trái phiếu
a) Trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, mệnh giá là một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam hoặc bội số của một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam.
b) Trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, mệnh giá thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.
5. Hình thức trái phiếu
a) Trái phiếu được chào bán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
b) Doanh nghiệp phát hành quyết định cụ thể hình thức trái phiếu đối với mỗi đợt chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.
6. Lãi suất danh nghĩa trái phiếu
a) Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo một trong các phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi.
b) Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu về cơ sở tham chiếu được sử dụng.
c) Doanh nghiệp phát hành quyết định lãi suất danh nghĩa cho từng đợt chào bán phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh toán nợ. Lãi suất trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành ngoài việc tuân thủ quy định tại Nghị định này phải phù hợp với quy định về lãi suất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
7. Loại hình trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định theo quy định của pháp luật.
8. Phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thị trường phát hành để công bố cho nhà đầu tư trước khi chào bán trái phiếu.
(Điều 6 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 22.5.TT.30.4. Phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.7. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành được mua lại trước hạn hoặc hoán đổi theo thỏa thuận với chủ sở hữu trái phiếu để giảm nợ, cơ cấu lại nợ trái phiếu. Riêng đối với mua lại trước hạn trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, khi thực hiện phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Trái phiếu bị hủy bỏ sau khi được mua lại.
2. Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.
(Điều 7 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 22.5.TT.30.4. Phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.8. Nhà đầu tư mua trái phiếu
1. Đối tượng mua trái phiếu
a) Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.
b) Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.
c) Tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực hiện theo quy định tại Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
2. Trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu
a) Tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các cam kết khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch trái phiếu.
b) Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch trái phiếu. Nhà nước không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
c) Hiểu rõ và tuân thủ quy định về đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị quy định của pháp luật liên quan.
3. Quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu
a) Được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy đủ theo quy định tại Nghị định này; được quyền tiếp cận hồ sơ chào bán trái phiếu khi có yêu cầu.
b) Được doanh nghiệp phát hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh nghiệp phát hành.
c) Được dùng trái phiếu để chuyển nhượng, cho, tặng, thừa kế, chiết khấu; được sử dụng trái phiếu làm tài sản bảo đảm trong các quan hệ dân sự và quan hệ thương mại theo quy định của pháp luật.
(Điều 8 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 12.1.NĐ.9.9. Điều kiện chào bán trái phiếu ; Điều 12.1.NĐ.9.14. Phương thức phát hành trái phiếu và các tổ chức cung cấp dịch vụ )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.9. Điều kiện chào bán trái phiếu
1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền (không bao gồm việc chào bán trái phiếu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng), doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
b) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.
c) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
d) Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.
đ) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định này.
e) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 Nghị định này.
2. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng: doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản 1 Điều này.
3. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:
a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần.
b) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị định này.
c) Đáp ứng các điều kiện chào bán quy định tại điểm b, điểm c, điểm d và điểm đ khoản 1 Điều này.
d) Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.
đ) Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
(Điều 9 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 12.1.NĐ.9.8. Nhà đầu tư mua trái phiếu ; Điều 12.1.NĐ.9.10. Điều kiện chào bán trái phiếu thành nhiều đợt ; Điều 12.1.NĐ.9.13. Phương án phát hành trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.10. Điều kiện chào bán trái phiếu thành nhiều đợt
1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Các điều kiện chào bán quy định tại Điều 9 Nghị định này;
b) Có nhu cầu huy động vốn thành nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu được phê duyệt theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định này;
c) Có phương án phát hành trái phiếu trong đó dự kiến cụ thể về khối lượng, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt chào bán.
2. Thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt chào bán không vượt quá 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán. Tổng thời gian chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa không quá 12 tháng kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên.
(Điều 10 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 12.1.NĐ.9.9. Điều kiện chào bán trái phiếu )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.11. Quy trình chào bán trái phiếu
1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty đại chúng và công ty không phải là công ty đại chúng; chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty không phải là công ty đại chúng (không bao gồm công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán):
a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 12 Nghị định này.
b) Doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại Điều 19 Nghị định này.
c) Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo các phương thức quy định tại Điều 14 Nghị định này. Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.
d) Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị định này.
2. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng; chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:
a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 12 Nghị định này.
b) Doanh nghiệp gửi 01 bộ hồ sơ chào bán trái phiếu quy định tại điểm a khoản này đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
c) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán và tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định tại điểm b, điểm c khoản 1 Điều này. Số tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Việc mở và sử dụng tài khoản phong tỏa áp dụng theo quy định đối với chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai quy định tại Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
d) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, doanh nghiệp báo cáo kết quả chào bán theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này, kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ báo cáo kết quả chào bán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho doanh nghiệp phát hành, đồng thời đăng lên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả chào bán.
đ) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nhận được báo cáo kết quả chào bán, doanh nghiệp phát hành được giải tỏa số tiền thu được từ chào bán.
e) Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu.
3. Doanh nghiệp thanh toán lãi, gốc trái phiếu và thực hiện chế độ công bố thông tin theo quy định tại Mục 3 và Mục 4 Chương II Nghị định này.
Phu luc_153_2020_ND-CP.doc
(Điều 11 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 12.1.NĐ.9.12. Hồ sơ chào bán trái phiếu ; Điều 12.1.NĐ.9.14. Phương thức phát hành trái phiếu và các tổ chức cung cấp dịch vụ ; Điều 12.1.NĐ.9.15. Đăng ký, lưu ký trái phiếu ; Điều 12.1.NĐ.9.19. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.12. Hồ sơ chào bán trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm lập hồ sơ chào bán để phục vụ cho việc chào bán, giao dịch và thanh toán lãi, gốc trái phiếu.
2. Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm các tài liệu cơ bản sau:
a) Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định này;
b) Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính;
c) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu, bao gồm:
- Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán;
- Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu phù hợp với phương thức phát hành trái phiếu quy định tại Điều 14 Nghị định này, ngoại trừ trường hợp tổ chức tín dụng bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu;
- Hợp đồng ký kết với tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu;
- Hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán (nếu có) để giám sát việc thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành;
- Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có);
- Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).
d) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;
đ) Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);
e) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền;
g) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);
h) Tài liệu chứng minh đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động đối với doanh nghiệp hoạt động theo pháp luật chuyên ngành;
i) Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e và điểm g khoản này hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:
- Giấy đăng ký chào bán theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này.
- Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu.
- Cam kết của doanh nghiệp về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.
- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.
3. Hồ sơ chào bán trái phiếu thành nhiều đợt ngoài các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều này còn bao gồm:
a) Tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;
b) Cập nhật tình hình chào bán và sử dụng vốn trái phiếu từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu;
c) Cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán trước từ 06 tháng trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước.
4. Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành trong hồ sơ chào bán trái phiếu phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; doanh nghiệp phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc loại trừ.
a) Trường hợp doanh nghiệp chào bán trái phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tài chính tháng/báo cáo tài chính quý gần nhất sau báo cáo tài chính bán niên của năm tài chính trước liền kề được soát xét hoặc kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm toán báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.
b) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính trong hồ sơ chào bán trái phiếu gồm báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành. Trường hợp trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà doanh nghiệp chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề năm phát hành thì thực hiện theo quy định tại điểm a khoản này.
Phu luc_153_2020_ND-CP.doc
(Điều 12 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 12.1.NĐ.9.11. Quy trình chào bán trái phiếu ; Điều 12.1.NĐ.9.19. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.13. Phương án phát hành trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu xây dựng phương án phát hành để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và làm căn cứ để công bố thông tin. Phương án phát hành trái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản sau:
a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật);
b) Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm các thông tin cụ thể về chương trình, dự án đầu tư; các hoạt động sản xuất, kinh doanh cần bổ sung vốn; nguồn vốn được cơ cấu (cụ từng khoản nợ hoặc vốn chủ sở hữu được cơ cấu, giá trị của khoản nợ hoặc vốn chủ sở hữu được cơ cấu). Riêng đối với tổ chức tín dụng, công ty chứng khoán, mục đích phát hành trái phiếu bao gồm để tăng vốn cấp 2 hoặc để cho vay, đầu tư hoặc sử dụng cho mục đích theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
c) Các tài liệu chứng minh đáp ứng từng điều kiện chào bán trái phiếu quy định tại Điều 9 và Điều 10 Nghị định này; riêng đối với điều kiện quy định tại điểm b khoản 1 Điều 9 Nghị định này, doanh nghiệp phải có văn bản cam kết đáp ứng điều kiện này;
d) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến chào bán, đối với chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải dự kiến số lượng đợt chào bán, khối lượng chào bán của từng đợt và thời điểm chào bán của từng đợt;
đ) Phương án chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, các điều khoản khác);
e) Phương án thực hiện quyền của chứng quyền đối với trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền (điều kiện thực hiện quyền, thời hạn, tỷ lệ, giá hoặc phương pháp tính giá, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, các điều khoản khác);
g) Điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có);
h) Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm phát hành và sự thay đổi sau khi phát hành (nếu có), bao gồm:
- Vốn chủ sở hữu;
- Hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu;
- Dư nợ trái phiếu/vốn chủ sở hữu;
- Lỗ/lãi (trường hợp lỗ, nêu cụ thể lỗ trong năm tài chính và lỗ lũy kế);
- Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu.
i) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu đã phát hành hoặc các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có);
k) Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính hoặc ý kiến soát xét của kiểm toán đối với báo cáo tài chính;
l) Phương thức phát hành trái phiếu;
m) Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu;
n) Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu;
o) Cam kết công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành;
p) Các cam kết khác đối với nhà đầu tư mua trái phiếu (nếu có);
q) Điều khoản về đăng ký, lưu ký trái phiếu;
r) Điều khoản về giao dịch trái phiếu theo quy định tại Điều 0 Nghị định này;
s) Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu;
t) Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành;
u) Trách nhiệm và nghĩa vụ của từng tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu;
v) Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược và danh sách nhà đầu tư chiến lược đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi và phát hành trái phiếu kèm chứng quyền.
2. Thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu:
a) Đối với công ty cổ phần:
- Phương án chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Việc biểu quyết thông qua Nghị quyết phê duyệt phương án phát hành thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.
- Phương án chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác, Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất; báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ chào bán trái phiếu.
b) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty.
c) Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại điểm a và điểm b khoản này, phải tuân thủ quy định về giới hạn huy động vốn và thẩm quyền quyết định huy động vốn theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp.
d) Đối với doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, ngoài thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản này, thẩm quyền chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có).
(Điều 13 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 12.1.NĐ.9.9. Điều kiện chào bán trái phiếu )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.14. Phương thức phát hành trái phiếu và các tổ chức cung cấp dịch vụ
1. Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo các phương thức sau:
a) Đấu thầu phát hành: là phương thức lựa chọn nhà đầu tư đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng yêu cầu của doanh nghiệp phát hành.
b) Bảo lãnh phát hành: là phương thức bán trái phiếu doanh nghiệp cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành.
c) Đại lý phát hành: là phương thức doanh nghiệp phát hành ủy quyền cho một tổ chức khác thực hiện bán trái phiếu cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
d) Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng.
2. Doanh nghiệp phát hành quyết định phương thức phát hành và công bố cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
3. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp gồm công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành theo quy định của pháp luật.
a) Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và doanh nghiệp phát hành phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên. Nội dung hợp đồng cung cấp dịch vụ bao gồm trách nhiệm của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trong việc công bố đầy đủ, chính xác các thông tin cho nhà đầu tư theo phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt và chỉ bán trái phiếu cho nhà đầu tư đủ điều kiện mua trái phiếu quy định tại khoản 1 Điều 8 Nghị định này.
b) Trường hợp tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành cam kết với nhà đầu tư về việc mua lại trái phiếu doanh nghiệp thì phải ký hợp đồng với nhà đầu tư (trong đó nêu rõ điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu) và phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành khi thực hiện các cam kết này.
4. Tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán. Khi cung cấp dịch vụ, tổ chức tư vấn có trách nhiệm rà soát việc đáp ứng đầy đủ quy định về điều kiện chào bán và hồ sơ chào bán trái phiếu quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán, đồng thời chịu trách nhiệm về việc rà soát của mình.
(Điều 14 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 12.1.NĐ.9.8. Nhà đầu tư mua trái phiếu ; Điều 12.1.NĐ.9.11. Quy trình chào bán trái phiếu )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.15. Đăng ký, lưu ký trái phiếu
1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đăng ký, lưu ký trái phiếu trong thời hạn sau:
a) 05 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo dã nhận được báo cáo kết quả chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
b) 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với các trường hợp không thuộc quy định tại điểm a khoản này.
2. Tại một thời điểm, mỗi mã trái phiếu doanh nghiệp chỉ được đăng ký, lưu ký tại một tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu.
(Điều 15 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 12.1.NĐ.9.11. Quy trình chào bán trái phiếu )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.16.4. Nguyên tắc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải được đăng ký và lưu ký tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại khoản 12 Điều 1, điểm c khoản 3 và khoản 5 Điều 3 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16 tháng 9 năm 2022 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi tắt là Nghị định số 65/2022/NĐ-CP).
2. Doanh nghiệp phát hành có trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam chịu trách nhiệm cung cấp kịp thời và chính xác cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam các thông tin, tài liệu cần thiết về thực hiện quyền theo quy định tại Luật Chứng khoán và các quy định pháp luật có liên quan. Doanh nghiệp phát hành, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký chịu trách nhiệm thực hiện quyền cho người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Luật Chứng khoán và các quy định pháp luật có liên quan. Doanh nghiệp phát hành, thành viên lưu ký, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam chịu trách nhiệm về các thiệt hại gây ra cho người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ do không tuân thủ các quy định pháp luật.
3. Việc chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam phải tuân thủ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, Nghị định số 155/2022/NĐ-CP, Thông tư này và các quy định pháp luật có liên quan.
4. Doanh nghiệp phát hành phải đăng ký giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã phát hành trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và quy định tại Thông tư này.
5. Nhà đầu tư mua trái phiếu phải thực hiện quy định tại khoản 6 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, khoản 1 Điều 3 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP ngày 05 tháng 3 năm 2023 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung và ngưng hiệu lực thi hành một số điều tại các Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi tắt là Nghị định số 08/2023/NĐ-CP).
6. Công ty chứng khoán là thành viên giao dịch chịu trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, đảm bảo nhà đầu tư thuộc đúng đối tượng mua trái phiếu theo quy định tại khoản 6, khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và khoản 1 Điều 3 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP và ký xác nhận vào văn bản xác nhận của nhà đầu tư trước khi mua trái phiếu theo mẫu tại Phụ lục V ban hành kèm theo Nghị định số 65/2022/NĐ-CP trước khi nhập lệnh vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
7. Thành viên lưu ký chịu trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật, đảm bảo nhà đầu tư thuộc đúng đối tượng theo quy định tại khoản 6, khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và khoản 1 Điều 3 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP trước khi gửi yêu cầu chuyển quyền sở hữu lên Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam đối với trường hợp chuyển quyền sở hữu không qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán.
8. Các giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thanh toán qua hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo phương thức thanh toán tức thời theo từng giao dịch, không áp dụng theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm.
(Điều 4 Thông tư số 30/2023/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/07/2023)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.16.5. Trách nhiệm giám sát
1. Thành viên giao dịch, thành viên lưu ký giám sát nhà đầu tư mở tài khoản tại thành viên trong việc tuân thủ quy định về tư cách và trách nhiệm của nhà đầu tư khi tham gia hoạt động giao dịch, thanh toán giao dịch và chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, Nghị định số 08/2023/NĐ-CP, Thông tư này và quy định pháp luật khác có liên quan.
2. Sở giao dịch chứng khoán giám sát việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại khoản 2 Điều 38 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và quy định tại Thông tư này. Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam ban hành quy chế để triển khai công tác giám sát giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Trường hợp phát hiện có vi phạm trong việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Sở giao dịch chứng khoán có văn bản yêu cầu doanh nghiệp phát hành và cá nhân, tổ chức có liên quan giải trình, cung cấp bổ sung thông tin hoặc báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét, xử lý tùy theo mức độ vi phạm.
3. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam giám sát theo quy định tại khoản 28 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP đối với doanh nghiệp phát hành, thành viên lưu ký trong việc tuân thủ quy định tại Thông tư này, quy chế của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam liên quan đến hoạt động đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Trường hợp phát hiện có vi phạm trong việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam có văn bản yêu cầu cá nhân, tổ chức có liên quan giải trình, cung cấp bổ sung thông tin hoặc báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét, xử lý tuỳ theo mức độ vi phạm.
4. Trên cơ sở quản lý, giám sát hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, báo cáo giám sát của Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, báo cáo của đại diện người sở hữu trái phiếu, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiếp nhận và xử lý các vi phạm trong hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại khoản 29 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.
(Điều 5 Thông tư số 30/2023/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/07/2023)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.16.6. Đăng ký, hủy đăng ký và quản lý thông tin trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Doanh nghiệp phát hành phải thực hiện đăng ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam các thông tin trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này, bao gồm:
a) Thông tin về doanh nghiệp;
b) Thông tin về trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ;
c) Thông tin về người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
2. Doanh nghiệp phát hành phải thực hiện điều chỉnh thông tin với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam khi có thay đổi về thông tin đã đăng ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
3. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện điều chỉnh thông tin có liên quan đến số lượng trái phiếu sở hữu của nhà đầu tư trong các trường hợp sau đây:
a) Doanh nghiệp phát hành sai sót trong việc cập nhật thông tin chuyển nhượng vào Sổ đăng ký người sở hữu trái phiếu đã đăng ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam đối với các giao dịch đã được chuyển nhượng trước thời điểm chốt danh sách người sở hữu để thực hiện đăng ký trái phiếu và đã được xác nhận chuyển quyền sở hữu theo quy định của pháp luật;
b) Doanh nghiệp phát hành nhập nhầm thông tin số lượng trái phiếu của người sở hữu trong quá trình lập Sổ đăng ký người sở hữu trái phiếu;
c) Người sở hữu trái phiếu thay đổi thông tin nhận diện hoặc do sai sót trong quá trình cập nhật thông tin nhận diện người sở hữu trái phiếu của doanh nghiệp phát hành, thành viên lưu ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
4. Doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác, đầy đủ và kịp thời của các thông tin quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này.
5. Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo hình thức bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
6. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam hủy đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với trường hợp trái phiếu bị hủy bỏ đăng ký giao dịch theo quy định tại khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.
7. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam điều chỉnh số lượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đăng ký trong trường hợp doanh nghiệp phát hành mua lại trước hạn, hoán đổi, chuyển đổi trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ một phần hoặc doanh nghiệp phát hành thay đổi kỳ hạn của trái phiếu nhưng có trường hợp người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi dẫn đến doanh nghiệp phát hành phải thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu cho những người sở hữu trái phiếu này theo phương án phát hành đã công bố theo quy định tại Điều 2 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP.
8. Hoạt động đăng ký, hủy đăng ký, điều chỉnh số lượng đăng ký của trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện theo quy định tại khoản 12 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, Thông tư này, các quy định liên quan tại Thông tư số 119/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán (sau đây gọi tắt là Thông tư số 119/2020/TT-BTC) và Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
(Điều 6 Thông tư số 30/2023/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/07/2023)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.16.7. Lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Nhà đầu tư mở tài khoản lưu ký tại thành viên lưu ký để lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Điều 13, Điều 14, Điều 17 và Điều 18 Thông tư số 119/2020/TT-BTC. Trường hợp đã có tài khoản lưu ký chứng khoán tại thành viên lưu ký, nhà đầu tư đăng ký thông tin với thành viên lưu ký để sử dụng tài khoản này lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
2. Thành viên lưu ký và tổ chức mở tài khoản trực tiếp mở tài khoản lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Điều 14 và Điều 15 Thông tư số 119/2020/TT-BTC.
3. Trường hợp nhà đầu tư có nhu cầu giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, thành viên lưu ký phải đăng ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thông tin tài khoản lưu ký của nhà đầu tư đã cập nhật theo quy định tại Thông tư số 119/2020/TT-BTC và thông tin bổ sung theo quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này. Thành viên lưu ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác, đầy đủ và kịp thời của các thông tin khi đăng ký và cung cấp cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam được quyền từ chối đăng ký thông tin tài khoản lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký cung cấp thiếu thông tin về nhà đầu tư theo quy định. Hàng ngày, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam lập và gửi danh sách tài khoản nhà đầu tư đăng ký giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cho Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội sau khi thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp hoàn tất việc đăng ký, hủy đăng ký thông tin tài khoản lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam để nhà đầu tư được thực hiện giao dịch trái phiếu riêng lẻ vào ngày giao dịch liền kề.
4. Việc đăng ký thông tin tài khoản lưu ký, từ chối đăng ký thông tin tài khoản lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện theo quy định tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
5. Hoạt động ký gửi, rút, chuyển khoản, phong tỏa, giải tỏa trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện theo quy định tại khoản 12 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, Chương III Thông tư số 119/2020/TT-BTC và Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
(Điều 7 Thông tư số 30/2023/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/07/2023)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.16.8. Thực hiện quyền của người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Các trường hợp thực hiện quyền đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ bao gồm:
a) Lấy ý kiến người sở hữu trái phiếu;
b) Thanh toán gốc, lãi trái phiếu;
c) Chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi;
d) Hoán đổi trái phiếu;
đ) Mua lại trái phiếu trước hạn;
e) Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
2. Trường hợp doanh nghiệp phát hành thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn cho người sở hữu trái phiếu bằng tài sản khác theo quy định tại Điều 1 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP:
a) Đối với tài sản dùng để thanh toán là chứng khoán đã đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán được thực hiện theo quy định tại Thông tư số 119/2020/TT-BTC;
b) Đối với tài sản dùng để thanh toán không phải là chứng khoán đã đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, việc thanh toán được thực hiện tại doanh nghiệp phát hành. Doanh nghiệp phát hành phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về việc thanh toán cho người sở hữu trái phiếu theo đúng quy định pháp luật.
3. Trường hợp doanh nghiệp phát hành thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn cho người sở hữu trái phiếu bằng tài sản khác theo quy định tại Điều 1, Điều 2 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP dẫn đến đợt thanh toán gốc, lãi trái phiếu bằng tiền không thể thực hiện được cho toàn bộ người sở hữu trái phiếu theo đúng thông tin về điều kiện, điều khoản trái phiếu đã đăng ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam trước đó, doanh nghiệp phát hành tự thực hiện đợt thanh toán đó cho toàn bộ người sở hữu trái phiếu. Doanh nghiệp phát hành phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về việc thanh toán cho người sở hữu trái phiếu theo đúng quy định pháp luật.
4. Doanh nghiệp phát hành phải thông báo cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc dùng tài sản khác để thanh toán gốc, lãi trái phiếu cho người sở hữu trái phiếu và việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày thanh toán gốc, lãi trái phiếu và phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trong trường hợp không thông báo hoặc thông báo chậm cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
5. Việc thực hiện quyền của người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện theo quy định tại Thông tư này, Điều 8, Điều 9 và Điều 10 Thông tư số 119/2020/TT-BTC và Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
(Điều 8 Thông tư số 30/2023/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/07/2023)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.16.9. Chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với các trường hợp theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều 15 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung tại khoản 12 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và khoản 2 Điều này.
2. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam không thực hiện qua hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với các trường hợp sau:
a) Tặng cho, thừa kế trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định của Bộ luật Dân sự;
b) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp; tổ chức lại các đơn vị sự nghiệp công lập; giải thể doanh nghiệp, giải thể hộ kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định pháp luật khác có liên quan;
c) Chuyển quyền sở hữu theo bản án, quyết định của tòa án, quyết định của trọng tài hoặc quyết định của cơ quan thi hành án;
d) Chuyển quyền sở hữu do xử lý tài sản bảo đảm là trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam và thực hiện phong tỏa theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 23 Thông tư 119/2020/TT-BTC;
đ) Chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ do phân chia tài sản chung của vợ chồng trong thời kỳ hôn nhân theo quy định của Luật Hôn nhân và gia đình;
e) Chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ khi thực hiện chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể quỹ đầu tư chứng khoán; thành lập, tăng vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ; tăng, giảm vốn điều lệ quỹ thành viên; quỹ trả bằng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong hoạt động mua bán lại của quỹ mở;
g) Chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phát sinh khi doanh nghiệp phát hành thực hiện theo quy định tại Điều 1 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP.
3. Bên chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải thực hiện lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trước khi thực hiện chuyển quyền sở hữu đối với các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, trừ các trường hợp sau:
a) Bên chuyển quyền sở hữu bị mất tích, chết, định cư ở nước ngoài không liên lạc được;
b) Chuyển quyền sở hữu theo bản án, quyết định của tòa án, quyết định của trọng tài hoặc quyết định của cơ quan thi hành án;
c) Chuyển quyền sở hữu do chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp, tổ chức lại các đơn vị sự nghiệp công lập, giải thể doanh nghiệp, hộ kinh doanh mà bên chuyển quyền sở hữu không còn tồn tại do đã hoàn tất các thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp, tổ chức lại các đơn vị sự nghiệp công lập, giải thể doanh nghiệp, giải thể hộ kinh doanh.
4. Khi thực hiện chuyển quyền sở hữu trái phiếu, các bên liên quan phải tuân thủ quy định tại khoản 4 Điều 129 Luật Doanh nghiệp, điểm c khoản 1 và điểm c khoản 2 Điều 31 Luật Chứng khoán, khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, các quy định pháp luật có liên quan và Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
(Điều 9 Thông tư số 30/2023/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/07/2023)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.16.10. Đăng ký giao dịch, hủy bỏ đăng ký giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký giao dịch trái phiếu trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ thực hiện theo khoản 3 Điều 16 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung tại khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.
2. Doanh nghiệp hình thành sau hợp nhất, sáp nhập, thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thay đổi thông tin tổ chức đăng ký giao dịch trái phiếu với Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội trong vòng 10 ngày kể từ khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Khi có thay đổi về điều kiện, điều khoản của trái phiếu theo quy định tại Điều 2 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP, doanh nghiệp phát hành phải thực hiện thay dõi thông tin với Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo Quy chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam.
3. Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội thực hiện điều chỉnh số lượng trái phiếu đăng ký giao dịch trong trường hợp doanh nghiệp phát hành mua lại trước hạn, hoán đổi, chuyển đổi trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ một phần hoặc doanh nghiệp phát hành thay đổi kỳ hạn của trái phiếu nhưng có trường hợp người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi kỳ hạn trái phiếu dẫn đến doanh nghiệp phát hành phải thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu cho những người sở hữu trái phiếu này theo phương án phát hành đã công bố quy định tại Điều 2 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP.
4. Hoạt động đăng ký giao dịch, hủy bỏ đăng ký giao dịch, điều chỉnh số lượng đăng ký giao dịch của trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ thực hiện theo quy định tại khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, quy định tại Thông tư này và Quy chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam.
(Điều 10 Thông tư số 30/2023/TT-BTC Hướng dẫn việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước ngày 17/05/2023 của Bộ Tài chính, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/07/2023)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.16.11. Thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ bao gồm thành viên giao dịch và thành viên giao dịch đặc biệt được Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam chấp thuận theo quy định của pháp luật chứng khoán.
a) Thành viên giao dịch là công ty chứng khoán được thực hiện mua, bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cho khách hàng và cho chính mình. Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên, hủy bỏ tư cách thành viên, đình chỉ hoạt động đối với thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện theo quy định đối với thành viên giao dịch tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP;
b) Thành viên giao dịch đặc biệt chỉ được thực hiện mua, bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cho chính mình. Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên, hủy bỏ tư cách thành viên, đình chỉ hoạt động đối với thành viên giao dịch đặc biệt được thực hiện theo quy định đối với thành viên giao dịch đặc biệt tham gia giao dịch công cụ nợ của Chính phủ tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
2. Thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam chịu trách nhiệm:
a) Tuân thủ đúng quy định tại khoản 6 Điều 4 Thông tư này trước khi nhập lệnh vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ;
b) Đảm bảo cho chính mình và khách hàng của mình (trường hợp là thành viên giao dịch) có đủ tiền và trái phiếu trước khi thực hiện giao dịch, đồng thời kiểm tra tính hợp lệ, hợp pháp của các lệnh giao dịch theo quy định của pháp luật;
c) Đảm bảo tính chính xác, đầy đủ của thông tin giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ;
d) Lưu trữ, bảo mật tài khoản và hồ sơ giao dịch của khách hàng theo quy định của pháp luật;
đ) Cung cấp thông tin liên quan đến tài khoản của mình và tài khoản của khách hàng theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền;
e) Thực hiện báo cáo định kỳ, báo cáo bất thường và báo cáo theo yêu cầu theo quy định tại khoản 3 Điều này và Quy chế thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam.
3. Báo cáo của thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ:
a) Thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ thực hiện báo cáo định kỳ theo tháng, quý, bán niên, năm cho Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam;
b) Thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải báo cáo bất thường bằng văn bản cho Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội trong vòng 24 giờ kể từ khi thành viên phát hiện giao dịch là một trong các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán và các trường hợp khác theo quy định pháp luật;
c) Trong trường hợp cần thiết, để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội có thể yêu cầu thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ báo cáo các thông tin về trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ có trách nhiệm báo cáo đầy đủ, chính xác và kịp thời đúng nội dung, thời hạn và hình thức theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
(Điều 11 Thông tư số 30/2023/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/07/2023)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.16.12. Giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Nhà đầu tư phải mở tài khoản giao dịch tại thành viên giao dịch để thực hiện giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Trước khi mua trái phiếu, nhà đầu tư phải ký văn bản xác nhận theo quy định tại khoản 6 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, khoản 1 Điều 3 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP.
2. Trường hợp nhà đầu tư đã có tài khoản giao dịch chứng khoán cơ sở mở tại thành viên giao dịch, nhà đầu tư được phép sử dụng tài khoản giao dịch chứng khoán này để thực hiện giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Trường hợp nhà đầu tư mở tài khoản lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại ngân hàng lưu ký và mở tài khoản giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại công ty chứng khoán, nhà đầu tư được đặt lệnh mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và công ty chứng khoán được thực hiện lệnh mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ khi có xác nhận của ngân hàng lưu ký về việc ngân hàng lưu ký chấp nhận yêu cầu thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của nhà đầu tư.
3. Thành viên giao dịch phải thống nhất và công khai hình thức tiếp nhận, xử lý giao dịch của khách hàng tại trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch. Kết quả thực hiện giao dịch phải được thông báo cho khách hàng ngay sau khi giao dịch được thực hiện theo đúng hình thức đã thỏa thuận với khách hàng. Thành viên giao dịch phải gửi sao kê tài khoản tiền và trái phiếu hàng tháng hoặc khi có yêu cầu từ khách hàng.
4. Thành viên giao dịch phải ưu tiên thực hiện lệnh giao dịch cho khách hàng trước lệnh tự doanh của thành viên giao dịch với mức giá thực hiện tốt nhất có thể. Mức giá thực hiện tốt nhất có thể là mức giá theo yêu cầu của khách hàng hoặc tốt hơn mức giá theo yêu cầu của khách hàng.
5. Sau khi giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được xác lập và hoàn tất, Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội có trách nhiệm cung cấp thông tin về kết quả giao dịch cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam để thực hiện hoạt động thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
(Điều 12 Thông tư số 30/2023/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/07/2023)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.16.13. Tổ chức giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Loại hình giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là giao dịch mua bán thông thường.
2. Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội áp dụng phương thức giao dịch thỏa thuận trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Phương thức giao dịch thỏa thuận trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện theo nguyên tắc các bên tham gia giao dịch tự thỏa thuận, thống nhất các nội dung giao dịch. Giao dịch theo phương thức thỏa thuận được xác lập khi bên mua hoặc bên bán nhập lệnh giao dịch vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và bên đối ứng xác nhận lệnh giao dịch này.
3. Phương thức giao dịch thỏa thuận bao gồm:
a) Thỏa thuận điện tử là hình thức giao dịch trong đó thành viên giao dịch nhập lệnh chào mua, chào bán với cam kết chắc chắn vào hệ thống hoặc lựa chọn các lệnh đối ứng phù hợp đã được nhập vào hệ thống để thực hiện giao dịch;
b) Thỏa thuận thông thường là hình thức giao dịch trong đó bên mua và bên bán tự thỏa thuận với nhau về các điều kiện giao dịch từ trước và báo cáo kết quả vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ để xác lập giao dịch.
4. Hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội được thực hiện theo quy định tại Quy chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam.
(Điều 13 Thông tư số 30/2023/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/07/2023)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.16.14. Công khai thông tin về hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán
Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm công khai những thông tin sau đây về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ:
1. Thông tin về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, trong đó bao gồm thông tin các mã trái phiếu doanh nghiệp đăng ký giao dịch, thông tin về tổng khối lượng giao dịch toàn thị trường, tổng giá trị giao dịch toàn thị trường.
2. Thông tin về đăng ký giao dịch mới, hủy bỏ đăng ký giao dịch, thay đổi thông tin đăng ký giao dịch đối với các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 10 Thông tư này, tạm ngừng giao dịch, điều chỉnh số lượng đăng ký giao dịch.
3. Thông tin về thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
(Điều 14 Thông tư số 30/2023/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/07/2023)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.16.15. Các tổ chức tham gia hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Các tổ chức thực hiện chuyển giao trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống tài khoản lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam bao gồm:
a) Thành viên lưu ký thực hiện thanh toán đối với giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của chính mình và cho khách hàng của thành viên lưu ký;
b) Tổ chức mở tài khoản trực tiếp thực hiện thanh toán đối với giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của chính mình.
2. Ngân hàng thanh toán thực hiện thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là ngân hàng thương mại được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước lựa chọn theo quy định tại Điều 69 Luật Chứng khoán và Điều 167, Điều 168 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP. Việc thanh toán tiền được thực hiện trên hệ thống tài khoản tiền gửi của ngân hàng thanh toán theo nghĩa vụ thanh toán tiền do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam xác định và ủy quyền của thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp cho ngân hàng thanh toán thực hiện thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
3. Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp tham gia vào hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải đáp ứng yêu cầu của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam về kết nối hệ thống, quy trình nghiệp vụ để thực hiện chức năng thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
4. Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp phải kết nối hệ thống, đảm bảo thực hiện theo quy trình nộp, rút, chuyển khoản, so khớp số dư tiền thanh toán giao dịch trái phiếu riêng lẻ của ngân hàng thanh toán để thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
5. Ngân hàng thanh toán chịu trách nhiệm bồi thường cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp các chi phí và thiệt hại phát sinh trong trường hợp không thực hiện hoạt động thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo đúng quy định do lỗi của ngân hàng thanh toán.
6. Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp, ngân hàng thanh toán thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Điều 41, Điều 42, Điều 43 Thông tư số 119/2020/TT-BTC và quy định pháp luật khác có liên quan.
(Điều 15 Thông tư số 30/2023/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/07/2023)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.16.16. Thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp phải mở các tài khoản tiền gửi đứng tên thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp tại ngân hàng thanh toán để thực hiện thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cho các giao dịch tự doanh, môi giới trong nước và môi giới nước ngoài. Ngân hàng thanh toán có trách nhiệm quản lý thông tin chi tiết số dư tiền gửi thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của nhà đầu tư mở tài khoản lưu ký tại thành viên lưu ký theo thông tin do thành viên lưu ký cung cấp để đảm bảo thanh toán đúng giao dịch của nhà đầu tư đó.
2. Trường hợp khách hàng mở tài khoản lưu ký tại thành viên lưu ký không phải là thành viên giao dịch, việc đặt lệnh giao dịch được thực hiện qua thành viên giao dịch và việc thanh toán giao dịch được thực hiện qua thành viên lưu ký.
3. Căn cứ vào kết quả giao dịch do Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội cung cấp theo quy định tại khoản 5 Điều 12 Thông tư này. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam kiểm tra tính hợp lệ của giao dịch, phong tỏa số lượng trái phiếu bán và thông báo kết quả giao dịch hợp lệ cho thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp để xác nhận kết quả giao dịch. Trên cơ sở xác nhận của thành viên lưu ký và tổ chức mở tài khoản trực tiếp, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam xác định nghĩa vụ thanh toán tiền, trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và gửi thông tin nghĩa vụ thanh toán cho các bên liên quan và ngân hàng thanh toán.
4. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo phương thức thanh toán tức thời theo từng giao dịch với thời gian thanh toán trong cùng ngày giao dịch.
5. Việc thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện tại ngân hàng thanh toán trên cơ sở nghĩa vụ thanh toán do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thông báo.
6. Việc chuyển giao thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện trên hệ thống của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo nguyên tắc chuyển khoản trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ giữa các tài khoản của nhà đầu tư tại thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp đồng thời với thanh toán tiền tại ngân hàng thanh toán.
7. Thành viên lưu ký nơi nhà đầu tư mở tài khoản có trách nhiệm phân bổ tiền và trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đến tài khoản của nhà đầu tư ngay sau khi Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam hoàn tất việc chuyển giao thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và ngân hàng thanh toán hoàn tất việc thanh toán tiền giao dịch, đồng thời thông báo cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam kết quả phân bổ trong thời hạn quy định tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
8. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam hướng dẫn cụ thể việc thanh toán trên hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
(Điều 16 Thông tư số 30/2023/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/07/2023)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.16.17. Đối chiếu, xác nhận giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Sau khi nhận kết quả giao dịch từ Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam kiểm tra và loại bỏ thanh toán đối với giao dịch không hợp lệ trong các trường hợp sau:
a) Giao dịch của thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp hoặc khách hàng của thành viên lưu ký được thực hiện sau khi Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam đã thông báo cho Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội về việc đình chỉ hoạt động thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với tổ chức mở tài khoản trực tiếp, thành viên lưu ký đó;
b) Giao dịch thực hiện đối với mã trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ chưa được đăng ký trên hệ thống của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam;
c) Giao dịch có số hiệu tài khoản không hợp lệ do số đăng ký thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp hoặc ký tự loại tài khoản giao dịch không tồn tại; có ngày giao dịch khác với ngày làm việc trên hệ thống của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam;
d) Giao dịch có các thông tin không hợp lệ gồm: không có mã phiên giao dịch, ngày giao dịch khác ngày hiện tại, không có số hiệu lệnh bên mua hoặc bên bán, giá hoặc khối lượng giao dịch nhỏ hơn hoặc bằng không, không có xác nhận lệnh;
đ) Giao dịch có tổ hợp bốn thông tin mã thị trường, mã bảng giao dịch, mã chứng khoán, số xác nhận lệnh trùng với giao dịch đã nhận trước đó.
2. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm thông báo danh sách giao dịch hợp lệ cho thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp để đối chiếu và xác nhận.
3. Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp có trách nhiệm đối chiếu chi tiết giao dịch với danh sách giao dịch hợp lệ và xác nhận lại với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
(Điều 17 Thông tư số 30/2023/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/07/2023)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.16.18. Xử lý lỗi sau giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Trường hợp thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt nhập sai số hiệu tài khoản của chính mình vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam sẽ thực hiện điều chỉnh về đúng số hiệu tài khoản tự doanh của thành viên giao dịch, số hiệu tài khoản của thành viên giao dịch đặc biệt để thực hiện thanh toán giao dịch.
2. Trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam sẽ thực hiện loại bỏ thanh toán giao dịch lỗi của thành viên giao dịch, thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp.
3. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm thông báo cho Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội các giao dịch xử lý lỗi sau giao dịch.
4. Việc xử lý lỗi sau giao dịch được thực hiện theo quy định tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
(Điều 18 Thông tư số 30/2023/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/07/2023)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.16.19. Xử lý trường hợp mất khả năng thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Ngân hàng thanh toán cho thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp vay tiền thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong trường hợp thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp tạm thời mất khả năng thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên cơ sở thỏa thuận hỗ trợ thanh toán ký kết giữa các bên phù hợp với quy định pháp luật về các tổ chức tín dụng, quy định pháp luật khác có liên quan.
2. Trường hợp thỏa thuận hỗ trợ thanh toán của hai bên có quy định sử dụng chứng khoán đã lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam để làm tài sản đảm bảo cho khoản vay, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam sẽ thực hiện phong tỏa chứng khoán theo đề nghị của ngân hàng thanh toán.
3. Trường hợp đến thời hạn thanh toán theo quy định mà thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp không có đủ tiền thanh toán thì Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện loại bỏ thanh toán giao dịch.
4. Việc xử lý giao dịch mất khả năng thanh toán tiền, cơ chế xử lý tài sản đảm bảo, thời gian, trình tự thanh toán giao dịch mất khả năng thanh toán tiền được thực hiện theo quy định tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
(Điều 19 Thông tư số 30/2023/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/07/2023)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.16.20. Loại bỏ thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam loại bỏ thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong các trường hợp sau:
a) Các giao dịch quy định tại khoản 1 Điều 17, khoản 2 Điều 18, khoản 3 Điều 19 Thông tư này;
b) Thông tin tài khoản nhà đầu tư chưa được thành viên lưu ký đăng ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam trước thời điểm Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam nhận được kết quả giao dịch từ Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội;
c) Giao dịch không có đủ chứng khoán để thanh toán;
d) Giao dịch vi phạm pháp luật và các trường hợp khác theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền xác định trước khi Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam hoàn tất thanh toán.
2. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm thông báo cho Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội, các tổ chức liên quan sau khi thực hiện loại bỏ thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
3. Bên phát sinh lỗi dẫn tới giao dịch bị loại bỏ thanh toán phải chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với các tổn thất phát sinh cho khách hàng hoặc thành viên đối ứng có liên quan do giao dịch không được thanh toán. Mức bồi thường do các bên tự thỏa thuận theo quy định pháp luật hiện hành.
4. Việc loại bỏ thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện theo quy định tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.
(Điều 20 Thông tư số 30/2023/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/07/2023)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.16. Giao dịch trái phiếu
1. Trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ chỉ được giao dịch giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
2. Trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14. Sau thời gian bị hạn chế chuyển nhượng, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền chỉ được phép giao dịch giữa các nhà đầu tư theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị định này, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
3. Khi thực hiện chuyển quyền sở hữu trái phiếu, tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu phải tuân thủ quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
4. Bộ Tài chính hướng dẫn việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều này phù hợp với sự phát triển của thị trường.
(Điều 16 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 34.4.LQ.31. Chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.17. Thanh toán lãi, gốc trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành bố trí nguồn trả nợ lãi, gốc trái phiếu từ các nguồn vốn hợp pháp của doanh nghiệp và thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho nhà đầu tư theo các điều khoản, điều kiện của trái phiếu.
2. Đối với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản, khi doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc trái phiếu thì tài sản bảo đảm sẽ được xử lý để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái phiếu theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm.
3. Đối với trái phiếu được bảo lãnh thanh toán, khi doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc thì tổ chức bảo lãnh thanh toán có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho doanh nghiệp phát hành theo cam kết bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh thanh toán và doanh nghiệp phát hành nêu tại phương án phát hành trái phiếu và đã được công bố thông tin cho nhà đầu tư.
(Điều 17 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.18. Nguyên tắc công bố thông tin
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm thực hiện công bố thông tin đầy đủ, kịp thời cho nhà đầu tư; các thông tin phải rõ ràng theo quy định của Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính. Doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung và tính chính xác, trung thực của thông tin công bố.
2. Việc công bố thông tin trước khi chào bán trái phiếu không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mời chào và không thông qua các phương tiện thông tin đại chúng, trừ trường hợp công bố thông tin theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
3. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
(Điều 18 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.19. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp
1. Trong thời hạn 01 ngày làm việc trước ngày phát hành trái phiếu, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán.
a) Nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
b) Riêng đối với chào bán trái phiếu xanh, ngoài nội dung công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về quy trình hạch toán, quản lý, giải ngân vốn từ chào bán trái phiếu xanh theo quy định tại khoản 3 Điều 5 Nghị định này.
c) Việc doanh nghiệp gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán chỉ có mục đích để Sở giao dịch chứng khoán thực hiện trách nhiệm quy định tại Điều 32 Nghị định này, không hàm ý Sở giao dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho đợt phát hành trái phiếu của doanh nghiệp.
2. Đối với doanh nghiệp chào bán trái phiếu thành nhiều đợt:
a) Đối với đợt chào bán đầu tiên, việc công bố thông tin thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này.
b) Đối với các đợt chào bán tiếp theo, ngoài việc công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, trong thời hạn 01 ngày làm việc trước mỗi đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin bổ sung cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu, đồng thời gửi Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin bổ sung theo quy định tại điểm b và điểm c khoản 3 Điều 12 Nghị định này.
3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này để tổng hợp và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.
(Điều 19 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 12.1.NĐ.9.5. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu ; Điều 12.1.NĐ.9.11. Quy trình chào bán trái phiếu ; Điều 12.1.NĐ.9.12. Hồ sơ chào bán trái phiếu ; Điều 12.1.NĐ.9.32. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán ; Điều 12.1.NĐ.9.33. Báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu và Sở giao dịch chứng khoán )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.20. Công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu
1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
2. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.
(Điều 20 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 12.1.NĐ.9.32. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán ; Điều 12.1.NĐ.9.33. Báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu và Sở giao dịch chứng khoán )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.21. Công bố thông tin định kỳ
1. Định kỳ 06 tháng và hàng năm theo năm tài chính cho đến khi trái phiếu đáo hạn, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin định kỳ cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và Sở giao dịch chứng khoán.
a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ 06 tháng.
b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ hàng năm.
2. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:
a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán hoặc đã được soát xét (nếu có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm toán và báo cáo tài chính 06 tháng chưa kiểm toán, chưa được soát xét phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận số liệu.
b) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu.
c) Báo cáo tình hình sử dụng nguồn vốn từ phát hành trái phiếu.
d) Đối với trái phiếu xanh, ngoài các nội dung quy định tại điểm a, điểm b khoản này, hàng năm doanh nghiệp phát hành phải lập báo cáo về việc hạch toán, quản lý sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu có ý kiến soát xét của tổ chức kiểm toán; báo cáo tiến độ giải ngân, tiến độ thực hiện dự án và báo cáo đánh giá tác động môi trường.
3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành trái phiếu để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.
(Điều 21 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 12.1.NĐ.9.32. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán ; Điều 12.1.NĐ.9.33. Báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu và Sở giao dịch chứng khoán )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.22. Công bố thông tin bất thường của doanh nghiệp
1. Trong vòng 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải công bố thông tin bất thường cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán:
a) Bị tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh, bị đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật; khi có Quyết định về việc tổ chức lại hoặc chuyển đổi doanh nghiệp;
b) Có sự thay đổi về nội dung thông tin so với thông tin đã công bố khi chào bán trái phiếu làm ảnh hưởng đến khả năng trả nợ lãi, gốc trái phiếu.
2. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều này để thực hiện chế độ báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.
(Điều 22 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.23. Công bố thông tin của doanh nghiệp về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu
1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc ngày thực hiện quyền của chứng quyền, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán.
2. Đối với mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu:
a) Trong thời hạn 10 ngày trước ngày mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu về việc mua lại trước hạn, hoán đổi trái phiếu bao gồm: phương thức tổ chức mua lại, hoán đổi; điều kiện, điều khoản của việc mua lại, hoán đổi; khối lượng trái phiếu mua lại, hoán đổi theo phương án đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
b) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm báo cáo cơ quan phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu đồng thời gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán.
3. Nội dung công bố thông tin quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
4. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.
(Điều 23 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.24. Nguyên tắc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế
1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế (chào bán riêng lẻ hoặc ra công chúng) phải tuân thủ quy định tại Nghị định này và đáp ứng điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.
2. Việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.
(Điều 24 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.25. Điều kiện chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế
1. Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền:
a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;
b) Phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 28 Nghị định này;
c) Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành;
d) Tuân thủ quy định về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh và pháp luật về quản lý ngoại hối;
đ) Các điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.
2. Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:
a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền kèm theo chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật;
c) Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.
(Điều 25 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 22.5.TT.30.4. Phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.26. Quy trình chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế
1. Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty không phải là công ty đại chúng:
a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 27 Nghị định này và tổ chức chào bán tại thị trường phát hành.
b) Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Điều 29, Điều 30, Điều 31 Nghị định này và quy định của thị trường phát hành.
2. Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:
a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 27 Nghị định này và gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
b) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, doanh nghiệp công bố thông tin trước khi chào bán theo quy định tại Điều 29 Nghị định này và thực hiện chào bán trái phiếu theo quy định của thị trường phát hành.
c) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, doanh nghiệp báo cáo kết quả chào bán theo mẫu tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Doanh nghiệp thanh toán gốc, lãi trái phiếu và thực hiện chế độ công bố thông tin theo quy định của thị trường phát hành và Mục 2 Chương III Nghị định này.
Phu luc_153_2020_ND-CP.doc
(Điều 26 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 12.1.NĐ.9.27. Hồ sơ chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế ; Điều 12.1.NĐ.9.29. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu ; Điều 12.1.NĐ.9.30. Công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu ; Điều 12.1.NĐ.9.31. Công bố thông tin định kỳ )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.27. Hồ sơ chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế
1. Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm lập hồ sơ chào bán để phục vụ cho việc chào bán, giao dịch và thanh toán lãi, gốc trái phiếu.
2. Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm các tài liệu cơ bản sau:
a) Phương án chào bán trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại Điều 28 Nghị định này.
b) Giấy xác nhận tài khoản vốn phát hành chứng khoán bằng ngoại tệ tại tổ chức tín dụng được phép theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
c) Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận hạn mức phát hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài của quốc gia.
d) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền.
đ) Báo cáo tài chính được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế trong trường hợp thị trường phát hành yêu cầu.
e) Hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền tại thị trường phát hành hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc doanh nghiệp không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền nước sở tại khi phát hành trái phiếu.
g) Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản này, hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:
- Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế theo mẫu tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này.
- Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế.
Phu luc_153_2020_ND-CP.doc
(Điều 27 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 12.1.NĐ.9.26. Quy trình chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế ; Điều 12.1.NĐ.9.28. Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.28. Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế
1. Đối với công ty cổ phần:
a) Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi và chào bán trái phiếu kèm chứng quyền, phương án phát hành phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Việc biểu quyết thông qua Nghị quyết phê duyệt phương án phát hành trái phiếu thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.
b) Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu thực hiện theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất, báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ chào bán trái phiếu.
2. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty.
3. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, phải tuân thủ quy định về việc huy động vốn quốc tế theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp.
4. Đối với doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, ngoài thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này, thẩm quyền chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
(Điều 28 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 12.1.NĐ.9.27. Hồ sơ chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.29. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu
1. Doanh nghiệp thực hiện việc công bố thông tin theo quy định tại thị trường phát hành và quy định tại Nghị định này.
2. Trong thời hạn 01 ngày làm việc trước ngày phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại khoản 1 Điều này để tổng hợp và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 33 Nghị định này. Việc Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành không hàm ý Sở giao dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho đợt phát hành trái phiếu của doanh nghiệp.
(Điều 29 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 12.1.NĐ.9.26. Quy trình chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế ; Điều 12.1.NĐ.9.32. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.30. Công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu
1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành gửi thông tin về kết quả chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
2. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu của doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.
(Điều 30 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 12.1.NĐ.9.26. Quy trình chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế ; Điều 12.1.NĐ.9.32. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán ; Điều 12.1.NĐ.9.33. Báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu và Sở giao dịch chứng khoán )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.31. Công bố thông tin định kỳ
1. Định kỳ 06 tháng và hàng năm theo năm tài chính cho đến khi trái phiếu đáo hạn, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin định kỳ đến Sở Giao dịch Chứng khoán.
a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ 06 tháng.
b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ hàng năm.
2. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:
a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán hoặc đã được soát xét (nếu có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm toán và báo cáo tài chính 06 tháng chưa kiểm toán, chưa được soát xét phải được Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận số liệu. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm bao gồm cả báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính của công ty mẹ.
b) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu.
c) Báo cáo tình hình sử dụng nguồn vốn từ phát hành trái phiếu. Trường hợp thay đổi mục đích sử dụng vốn, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể việc thay đổi mục đích sử dụng vốn và lý do thay đổi.
d) Báo cáo về thông tin bất thường của doanh nghiệp phát hành (nếu có).
đ) Báo cáo về mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền của chứng quyền (nếu có).
3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.
(Điều 31 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 12.1.NĐ.9.26. Quy trình chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.32. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán
1. Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm:
a) Tổng hợp thông tin trên cơ sở nội dung thông tin đã tiếp nhận của doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều này;
b) Xây dựng, ban hành Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
2. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp gồm các nội dung sau:
a) Tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại thị trường trong nước, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, mã trái phiếu (nếu có), ngày phát hành, khối lượng, mệnh giá, ngày đáo hạn;
b) Tình hình phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, ngày phát hành, khối lượng, mệnh giá, ngày đáo hạn, thị trường phát hành.
c) Tình hình chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc thực hiện quyền của chứng quyền, việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có).
d) Thông tin khác theo thỏa thuận giữa Sở giao dịch chứng khoán và doanh nghiệp phát hành để cung cấp cho đối tượng được tiếp nhận thông tin theo Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp của Sở giao dịch chứng khoán.
3. Nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành trái phiếu được truy cập chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để tìm hiểu thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp do Sở giao dịch chứng khoán ban hành.
(Điều 32 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 12.1.NĐ.9.19. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp ; Điều 12.1.NĐ.9.20. Công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu ; Điều 12.1.NĐ.9.21. Công bố thông tin định kỳ ; Điều 12.1.NĐ.9.29. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu ; Điều 12.1.NĐ.9.30. Công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.33. Báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu và Sở giao dịch chứng khoán
1. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý và hàng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình hình tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp.
2. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu doanh nghiệp thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm cho Sở giao dịch chứng khoán về tình hình cung cấp dịch vụ để Sở giao dịch chứng khoán tổng hợp báo cáo theo quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Chế độ báo cáo của Sở giao dịch chứng khoán
a) Sở giao dịch chứng khoán thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Bộ Tài chính về tình hình chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp gồm chào bán tại thị trường trong nước và chào bán ra thị trường quốc tế.
b) Ngoài chế độ báo cáo định kỳ theo quy định tại điểm a khoản này, Sở giao dịch chứng khoán báo cáo đột xuất cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Bộ Tài chính theo yêu cầu của cơ quan quản lý.
4. Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, tổ chức đăng ký, lưu ký và Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này.
(Điều 33 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 12.1.NĐ.9.19. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp ; Điều 12.1.NĐ.9.20. Công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu ; Điều 12.1.NĐ.9.21. Công bố thông tin định kỳ ; Điều 12.1.NĐ.9.30. Công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.34. Trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu
1. Tuân thủ quy định của Nghị định này về việc chào bán trái phiếu.
2. Phải quản lý, sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu theo đúng phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt và theo quy định của pháp luật.
3. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn và thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữu trái phiếu theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu. Đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, trường hợp doanh nghiệp phát hành không thể thanh toán đầy đủ, đúng hạn nợ gốc, lãi trái phiếu bằng đồng Việt Nam theo phương án phát hành đã công bố cho nhà đầu tư theo quy định tại Điều 17 Nghị định này, doanh nghiệp có thể đàm phán với người sở hữu trái phiếu để thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn bằng tài sản khác theo các nguyên tắc sau:
a) Tuân thủ quy định của pháp luật dân sự và pháp luật có liên quan. Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì còn phải tuân thủ quy định của pháp luật về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện đó.
b) Phải được người sở hữu trái phiếu chấp thuận.
c) Doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin bất thường và chịu hoàn toàn trách nhiệm về tình trạng pháp lý của tài sản sử dụng để thanh toán gốc, lãi trái phiếu theo quy định của pháp luật
4. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của hồ sơ chào bán trái phiếu và các thông tin công bố; thực hiện chế độ quản lý tài chính, kế toán thống kê và kiểm toán theo quy định của pháp luật.
5. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu không tuân thủ quy định tại Nghị định này tùy theo tính chất và mức độ vi phạm sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự. Việc xử phạt vi phạm hành chính thực hiện theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán và quy định của pháp luật có liên quan.
( Điều 34 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021, có nội dung được sửa đổi, có nội dung được bổ sung bởi Điều 1 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP có hiệu lực thi hành kể từ ngày 05/03/2023)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.35. Trách nhiệm của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán
1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng khoán và Nghị định này khi cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu.
2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.
3. Chịu sự quản lý, giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của pháp luật chứng khoán và quy định của Nghị định này. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.
(Điều 35 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.36. Trách nhiệm của tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu
1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng khoán và Nghị định này khi cung cấp dịch vụ, thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu và chuyển quyền sở hữu trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 8 và Điều 16 Nghị định này.
2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.
3. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.
(Điều 36 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.37. Trách nhiệm của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành
1. Tuân thủ quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành.
2. Thực hiện đúng theo hợp đồng cung cấp dịch vụ ký kết với doanh nghiệp phát hành và nhà đầu tư mua trái phiếu.
3. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.
4. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.
(Điều 37 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.38. Trách nhiệm của Sở giao dịch chứng khoán
1. Tổng hợp thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp để công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp, thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.
2. Tổ chức và giám sát việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Quản lý, giám sát việc thực hiện chế độ công bố thông tin và báo cáo đối với doanh nghiệp phát hành, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
4. Trường hợp phát hiện có sai phạm trong việc thực hiện chế độ công bố thông tin, báo cáo và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán, có văn bản yêu cầu doanh nghiệp phát hành, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu giải trình, cung cấp bổ sung thông tin hoặc báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét, xử lý tùy theo mức độ vi phạm.
5. Xây dựng Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp; Quy chế tiếp nhận, giám sát việc thực hiện chế độ công bố thông tin, báo cáo và giám sát giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán để ban hành sau khi có ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
(Điều 38 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.39. Trách nhiệm của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
1. Cho ý kiến về việc chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại thị trường trong nước; cho ý kiến về việc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật chứng khoán.
2. Quản lý, giám sát công ty chứng khoán trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán; giám sát Sở giao dịch chứng khoán trong việc thực hiện công bố thông tin, chế độ báo cáo và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán và quy định tại Nghị định này.
3. Trên cơ sở giám sát của Sở giao dịch chứng khoán tại khoản 2 và khoản 3 Điều 38 Nghị định này, tiếp nhận và xử lý các vi phạm trong hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật chứng khoán.
4. Có ý kiến chấp thuận Quy chế vận hành chuyên trang thông tin trái phiếu doanh nghiệp và Quy chế tiếp nhận, giám sát việc thực hiện chế độ công bố thông tin, báo cáo và giám sát việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định của Nghị định này.
(Điều 39 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.40. Trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
1. Hướng dẫn việc chào bán trái phiếu của tổ chức tín dụng, hoạt động mua bán trái phiếu doanh nghiệp của tổ chức tín dụng.
2. Kiểm tra, thanh tra, giám sát việc tổ chức tín dụng huy động vốn từ phát hành trái phiếu; giám sát việc tổ chức tín dụng cam kết mua lại trái phiếu của doanh nghiệp khác theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và các văn bản hướng dẫn.
3. Phối hợp với Bộ Tài chính (Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) trong việc kiểm tra, giám sát tổ chức tín dụng cung cấp dịch vụ đấu thầu, đại lý phát hành trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật có liên quan.
4. Thực hiện quản lý nhà nước về ngoại hối và vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.
(Điều 40 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 22.5.TT.30.4. Phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần ; Điều 12.1.TT.14.1. Phạm vi điều chỉnh của Thông tư 16/2021/TT-NHNN Quy định việc tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mua, bán trái phiếu doanh nghiệp ban hành ngày 10/11/2021 )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.41. Trách nhiệm của cơ quan, tổ chức, cá nhân khác
1. Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, chủ sở hữu công ty có trách nhiệm:
a) Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều lệ của công ty, quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật doanh nghiệp.
b) Giám sát việc huy động, sử dụng vốn phát hành trái phiếu, thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và Điều lệ công ty.
2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của doanh nghiệp nhà nước, quản lý, giám sát việc huy động và sử dụng vốn phát hành trái phiếu của doanh nghiệp nhà nước theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp.
3. Bộ Kế hoạch và Đầu tư, cơ quan đăng ký kinh doanh phối hợp, cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp, tình trạng pháp lý và báo cáo tài chính của doanh nghiệp lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi Bộ Tài chính có yêu cầu.
(Điều 41 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.NĐ.9.42. Trách nhiệm của Bộ Tài chính
1. Chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan hướng dẫn việc công bố thông tin và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ dành cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định tại Nghị định này.
2. Tổng hợp, đánh giá tình hình hoạt động của thị trường trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này để kiến nghị Chính phủ ban hành hoặc sửa đổi cơ chế chính sách.
(Điều 42 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.129. Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này.
2. Công ty công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu.
3. Công ty công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu.
4. Trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định tại khoản 2 Điều 128 của Luật này, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.
5. Căn cứ quy định của Luật này và Luật Chứng khoán, Chính phủ quy định chi tiết về loại trái phiếu, hồ sơ, trình tự, thủ tục phát hành và giao dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố thông tin; phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.
(Điều 129 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 34.4.LQ.30. Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng ; Điều 34.4.LQ.31. Chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.10.3. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại Điều 19 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.
2. Nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này.
3. Hình thức công bố thông tin theo quy định tại điểm a, điểm b khoản 1 và khoản 2 Điều 6 Thông tư này.
(Điều 3 Thông tư số 122/2020/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/02/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.10.4. Công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu và công bố thông tin định kỳ
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thực hiện công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 20 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP. Nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước theo mẫu tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này.
2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thực hiện công bố thông tin định kỳ 6 tháng và hàng năm theo quy định tại Điều 21 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này.
3. Hình thức công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu và công bố thông tin định kỳ thực hiện theo quy định tại Điều 6 Thông tư này.
Phu luc_TT 122_2020_TT-BTC.doc
(Điều 4 Thông tư số 122/2020/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/02/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.10.5. Công bố thông tin về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thực hiện công bố thông tin về việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền của chứng quyền theo quy định tại khoản 1 Điều 23 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP. Nội dung công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này.
2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thực hiện công bố thông tin về việc mua lại trước hạn, hoán đổi trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 23 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP. Nội dung công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này.
3. Hình thức công bố thông tin:
a) Đối với công bố thông tin trước đợt mua lại trái phiếu trước hạn và trước đợt hoán đổi trái phiếu: hình thức công bố thông tin thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 6 Thông tư này.
b) Đối với công bố thông tin về việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền của chứng quyền, kết quả mua lại trái phiếu trước hạn và kết quả hoán đổi trái phiếu: hình thức công bố thông tin thực hiện theo quy định tại Điều 6 Thông tư này.
Phu luc_TT 122_2020_TT-BTC.doc
(Điều 5 Thông tư số 122/2020/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/02/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.10.6. Hình thức công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu
Doanh nghiệp phát hành trái phiếu công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu theo các hình thức sau:
a) Văn bản giấy;
b) Văn bản điện tử;
c) Đăng tải trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp phát hành;
d) Đăng tải trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo quy định tại Điều 32 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.
Doanh nghiệp phát hành trái phiếu gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo hình thức văn bản điện tử qua Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp của Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
(Điều 6 Thông tư số 122/2020/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/02/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.10.7. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại Điều 29 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP. Nội dung công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này.
2. Hình thức công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Thông tư này.
Phu luc_TT 122_2020_TT-BTC.doc
(Điều 7 Thông tư số 122/2020/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/02/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.10.8. Công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thực hiện công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 30 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP. Nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế theo mẫu tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này.
2. Hình thức công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Thông tư này.
Phu luc_TT 122_2020_TT-BTC.doc
(Điều 8 Thông tư số 122/2020/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/02/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.10.9. Công bố thông tin định kỳ
Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thực hiện công bố thông tin định kỳ theo quy định tại Điều 31 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và bao gồm các nội dung sau:
a) Nội dung công bố thông tin định kỳ theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Nội dung công bố thông tin việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền của chứng quyền, kết quả mua lại trái phiếu trước hạn và kết quả hoán đổi trái phiếu trong kỳ (nếu có) theo mẫu tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này.
Hình thức công bố thông tin định kỳ thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Thông tư này.
Phu luc_TT 122_2020_TT-BTC.doc
(Điều 9 Thông tư số 122/2020/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/02/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.10.10. Báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu
1. Tổ chức thực hiện cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu có trách nhiệm báo cáo định kỳ hàng quý và hàng năm về tình hình tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 33 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP. Báo cáo bao gồm những nội dung sau:
a) Số lượng hợp đồng tư vấn chào bán trái phiếu doanh nghiệp hoàn thành trong kỳ, khối lượng trái phiếu doanh nghiệp phát hành thành công trong kỳ, lũy kế từ ngày 01 tháng 01 đến ngày kết thúc quý hoặc năm báo cáo, kèm theo thông tin cụ thể về các hồ sơ tư vấn chào bán đã thực hiện trong kỳ (tên doanh nghiệp phát hành, mã trái phiếu, ngày phát hành, khối lượng phát hành, kỳ hạn, phương thức phát hành);
b) Đánh giá việc tuân thủ quy định về điều kiện và hồ sơ chào bán đối với từng hợp đồng tư vấn chào bán trái phiếu đã thực hiện và hoàn thành trong kỳ theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.
2. Nơi nhận, hình thức và phương thức gửi báo cáo: Tổ chức thực hiện cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu gửi báo cáo theo hình thức văn bản giấy đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Thời hạn gửi báo cáo: Chậm nhất là ngày 15 tháng đầu tiên của quý sau đối với báo cáo quý, chậm nhất là ngày 25 tháng 01 năm sau đối với báo cáo năm.
(Điều 10 Thông tư số 122/2020/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/02/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.10.11. Báo cáo của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu
Tổ chức thực hiện cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp có trách nhiệm gửi báo cáo định kỳ hàng quý và hàng năm về tình hình chào bán trái phiếu theo hình thức văn bản điện tử cho Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội theo quy định tại khoản 2 Điều 33 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và Quy chế tiếp nhận, giám sát việc thực hiện chế độ công bố thông tin, báo cáo và giám sát việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội.
2. Nội dung báo cáo bao gồm:
a) Số lượng hợp đồng và khối lượng trái phiếu đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành đã hoàn thành và đang thực hiện trong kỳ và lũy kế từ ngày 01 tháng 01 đến ngày kết thúc quý hoặc năm báo cáo;
b) Kết quả đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp trong kỳ theo từng doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ về điều kiện, điều khoản cơ bản của từng trái phiếu phát hành theo quy định tại Điều 6 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, phương thức phát hành, việc tuân thủ quy định về nhà đầu tư mua trái phiếu và cơ cấu nhà đầu tư mua trái phiếu sau khi chào bán, phân phối trái phiếu.
3. Thời hạn gửi báo cáo: Chậm nhất là ngày 15 tháng đầu tiên của quý sau đối với báo cáo quý, chậm nhất là ngày 25 tháng 01 năm sau đối với báo cáo năm.
(Điều 11 Thông tư số 122/2020/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/02/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.10.12. Báo cáo của tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu
1. Tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm về tình hình đăng ký, lưu ký trái phiếu, tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu cho đến khi các trái phiếu đáo hạn; số lượng nhà đầu tư sở hữu trái phiếu, việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại khoản 2 Điều 33 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.
2. Nội dung báo cáo trong kỳ (lũy kế từ ngày 01 tháng 01 đến ngày kết thúc quý/năm) theo mẫu tại Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư này.
3. Hình thức báo cáo: Tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu gửi báo cáo theo hình thức văn bản điện tử đến Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội qua Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp.
4. Thời hạn gửi báo cáo: Chậm nhất là ngày 15 tháng đầu tiên của quý sau đối với báo cáo quý, chậm nhất là ngày 25 tháng 01 năm sau đối với báo cáo năm.
(Điều 12 Thông tư số 122/2020/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/02/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.10.13. Báo cáo định kỳ của Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội
Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội thực hiện báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm về tình hình phát hành, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 3 Điều 33 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP gồm các nội dung sau:
a) Báo cáo về tình hình phát hành và giao dịch trái phiếu tại thị trường trong nước, tình hình phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế trong kỳ (lũy kế từ ngày 01 tháng 01 đến ngày kết thúc quý/năm) theo các biểu mẫu tại Phụ lục VI ban hành kèm theo Thông tư này.
b) Riêng đối với báo cáo cuối quý 2 và báo cáo năm, ngoài các nội dung quy định tại điểm a khoản này còn bao gồm tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành, tình hình lưu ký đối với các trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước theo mẫu tại Phụ lục VI ban hành kèm theo Thông tư này.
c) Đánh giá, nhận xét về tình hình chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp trong kỳ và lũy kế từ đầu năm đến cuối kỳ báo cáo (tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp; việc tuân thủ chế độ công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành; việc tuân thủ chế độ báo cáo của các tổ chức cung cấp dịch vụ; tình hình giao dịch trái phiếu; tình hình thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu; tình hình thực hiện chuyển đổi trái phiếu; tình hình thực hiện quyền, mua lại trái phiếu trước hạn và hoán đổi trái phiếu).
2. Nơi nhận, hình thức và phương thức báo cáo: Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội gửi báo cáo theo hình thức văn bản giấy đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; báo cáo theo hình thức văn bản giấy và văn bản điện tử đến Bộ Tài chính (Vụ Tài chính các ngân hàng và tổ chức tài chính - email: baocaotpdn.tcnh@mof.gov.vn).
3. Thời hạn gửi báo cáo:
a) Đối với báo cáo quý, thời hạn gửi báo cáo chậm nhất là ngày cuối cùng của tháng đầu tiên của quý sau. Riêng đối với báo cáo cuối quý 2, thời hạn báo cáo chậm nhất là ngày 30 tháng 9;
b) Đối với báo cáo năm, thời hạn gửi báo cáo chậm nhất là ngày 29 tháng 4 năm sau.
Phu luc_TT 122_2020_TT-BTC.doc
(Điều 13 Thông tư số 122/2020/TT-BTC, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/02/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.130. Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định sau đây:
a) Đại hội đồng cổ đông quyết định về loại, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền. Việc biểu quyết thông qua nghị quyết về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 148 của Luật này;
b) Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác và trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ về chào bán trái phiếu.
2. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.
(Điều 130 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.131. Mua cổ phần, trái phiếu
Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.
(Điều 131 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.14.4. Nguyên tắc mua, bán trái phiếu doanh nghiệp
1. Tổ chức tín dụng được mua, bán trái phiếu doanh nghiệp phù hợp với nội dung mua, bán trái phiếu doanh nghiệp ghi trong Giấy phép do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp.
2. Việc mua, bán trái phiếu doanh nghiệp của tổ chức tín dụng được thực hiện theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng (đã được sửa đổi, bổ sung), Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, Thông tư này và các quy định của pháp luật có liên quan.
3. Tổ chức tín dụng mua, bán trái phiếu doanh nghiệp phải có hệ thống xếp hạng tín dụng nội bộ và phải ban hành quy định nội bộ về mua, bán trái phiếu doanh nghiệp phù hợp với quy định tại Thông tư này và các quy định của pháp luật có liên quan.
4. Tổ chức tín dụng mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền phải tuân thủ các quy định của Luật Các tổ chức tín dụng (đã được sửa đổi, bổ sung), hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về góp vốn, mua cổ phần và các quy định của pháp luật có liên quan.
5. Tổ chức tín dụng chỉ được mua trái phiếu doanh nghiệp khi tổ chức tín dụng đó có tỷ lệ nợ xấu dưới 3% theo kỳ phân loại gần nhất theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phân loại tài sản có, mức trích, phương pháp trích lập dự phòng rủi ro và việc sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro trong hoạt động đối với tổ chức tín dụng trước thời điểm mua trái phiếu doanh nghiệp.
6. Tổ chức tín dụng chỉ được mua trái phiếu doanh nghiệp khi:
a) Trái phiếu doanh nghiệp đáp ứng quy định tại Điều 5 Thông tư này;
b) Mục đích sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp hợp pháp và phù hợp với phương án phát hành trái phiếu và/hoặc phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành được phê duyệt theo quy định của pháp luật (sau đây gọi chung là phương án);
c) Doanh nghiệp phát hành cam kết mua lại trái phiếu trước hạn khi: Doanh nghiệp phát hành thay đổi mục đích sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu trong thời gian tổ chức tín dụng nắm giữ trái phiếu; doanh nghiệp phát hành vi phạm quy định pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp; doanh nghiệp phát hành vi phạm phương án;
d) Phương án khả thi và doanh nghiệp phát hành trái phiếu có khả năng tài chính để đảm bảo thanh toán đủ gốc và lãi trái phiếu đúng hạn;
đ) Doanh nghiệp phát hành không có nợ xấu tại các tổ chức tín dụng trong vòng 12 tháng gần nhất trước thời điểm tổ chức tín dụng mua trái phiếu doanh nghiệp.
7. Ngoài việc đáp ứng các quy định khác tại Điều này, tổ chức tín dụng chỉ được mua trái phiếu doanh nghiệp mà doanh nghiệp phát hành đã thay đổi mục đích sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật trước thời điểm tổ chức tín dụng mua trái phiếu khi doanh nghiệp phát hành trái phiếu được xếp hạng ở mức cao nhất theo quy định xếp hạng tín dụng nội bộ của tổ chức tín dụng tại thời điểm gần nhất.
8. Tổ chức tín dụng không được mua trái phiếu doanh nghiệp trong các trường hợp sau:
a) Trái phiếu doanh nghiệp phát hành trong đó có mục đích để cơ cấu lại các khoản nợ của chính doanh nghiệp phát hành;
b) Trái phiếu doanh nghiệp phát hành trong đó có mục đích để góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp khác;
c) Trái phiếu doanh nghiệp phát hành trong đó có mục đích để tăng quy mô vốn hoạt động.
9. Tổ chức tín dụng không được bán trái phiếu doanh nghiệp cho công ty con của chính tổ chức tín dụng đó, trừ trường hợp tổ chức tín dụng là bên nhận chuyển giao bắt buộc bán trái phiếu doanh nghiệp cho ngân hàng thương mại được chuyển giao bắt buộc.
10. Chi nhánh ngân hàng nước ngoài không được mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền.
11. Trong vòng 12 tháng sau khi bán trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc chưa đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom (sau đây gọi là trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết), tổ chức tín dụng không được mua trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết mà tổ chức tín dụng đã bán và/hoặc trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết được phát hành cùng lô/cùng đợt phát hành với trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết mà tổ chức tín dụng đã bán. Sau 12 tháng kể từ khi bán trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết, tổ chức tín dụng chỉ được mua trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết mà tổ chức tín dụng đã bán và/hoặc trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết được phát hành cùng lô/cùng đợt phát hành với trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết mà tổ chức tín dụng đã bán khi:
a) Đáp ứng các quy định khác tại Điều này;
b) Bên mua trái phiếu doanh nghiệp này từ tổ chức tín dụng thanh toán toàn bộ số tiền mua trái phiếu doanh nghiệp tại thời điểm tổ chức tín dụng ký kết hợp đồng bán trái phiếu doanh nghiệp cho bên mua trái phiếu;
c) Doanh nghiệp phát hành trái phiếu được xếp hạng ở mức cao nhất theo quy định xếp hạng tín dụng nội bộ của tổ chức tín dụng tại thời điểm gần nhất trước khi tổ chức tín dụng mua trái phiếu doanh nghiệp.
12. Việc mua, bán trái phiếu doanh nghiệp giữa ngân hàng thương mại được chuyển giao bắt buộc và bên nhận chuyển giao bắt buộc, việc bán có kỳ hạn trái phiếu doanh nghiệp không áp dụng quy định tại khoản 11 Điều này.
13. Đồng tiền trong giao dịch mua, bán trái phiếu doanh nghiệp là đồng Việt Nam.
(Điều 4 Thông tư số 16/2021/TT-NHNN, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/01/2022)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.14.5. Trái phiếu doanh nghiệp được thực hiện giao dịch mua, bán
Trái phiếu doanh nghiệp được thực hiện giao dịch mua, bán khi đáp ứng đủ các yêu cầu sau:
1. Là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo đúng quy định của pháp luật.
2. Được phát hành bằng đồng Việt Nam.
3. Thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên bán, chưa đến hạn thanh toán hết gốc và lãi và bên bán cam kết trái phiếu doanh nghiệp không có tranh chấp, được phép giao dịch theo quy định của pháp luật, không trong tình trạng đang mua bán có kỳ hạn, chiết khấu, tái chiết khấu (trừ trường hợp tổ chức tín dụng mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành để bán lần đầu).
(Điều 5 Thông tư số 16/2021/TT-NHNN, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/01/2022)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.14.6. Quy định nội bộ
1. Căn cứ quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng (đã được sửa đổi, bổ sung), Thông tư này và các quy định của pháp luật có liên quan, tổ chức tín dụng ban hành và định kỳ hàng năm đánh giá quy định nội bộ về mua, bán trái phiếu doanh nghiệp phù hợp với mô hình quản lý, đặc điểm hoạt động kinh doanh, bảo đảm an toàn hoạt động của tổ chức tín dụng (sau đây gọi là quy định nội bộ).
2. Quy định nội bộ phải quy định rõ trách nhiệm và nghĩa vụ của từng bộ phận, cá nhân có liên quan đến việc thực hiện mua, bán trái phiếu doanh nghiệp.
3. Quy định nội bộ tối thiểu phải có quy trình nghiệp vụ, quy định quản lý rủi ro đối với hoạt động mua, bán trái phiếu doanh nghiệp.
4. Căn cứ quy định tại Thông tư này và các quy định pháp luật có liên quan, trong vòng 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày tổ chức tín dụng ban hành, sửa đổi, bổ sung quy định nội bộ về mua, bán trái phiếu doanh nghiệp:
a) Tổ chức tín dụng gửi quy định nội bộ cho Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (qua Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng), trừ trường hợp quy định tại điểm b Khoản này;
b) Tổ chức tín dụng thuộc đối tượng thanh tra, giám sát an toàn vi mô của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương gửi quy định nội bộ cho Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương đó.
(Điều 6 Thông tư số 16/2021/TT-NHNN, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/01/2022)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.14.7. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng khi thực hiện mua trái phiếu doanh nghiệp
1. Thẩm định việc đáp ứng các nguyên tắc tại Điều 4 Thông tư này để xem xét quyết định việc mua trái phiếu doanh nghiệp.
2. Thực hiện theo dõi, giám sát việc sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phát hành; trường hợp phát hiện doanh nghiệp phát hành sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu không đúng mục đích tại phương án, cam kết với tổ chức tín dụng, thì tổ chức tín dụng yêu cầu doanh nghiệp phát hành trái phiếu mua lại trái phiếu trước hạn.
3. Yêu cầu doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán nợ gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn. Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu không có khả năng thanh toán nợ gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn hoặc khi doanh nghiệp phát hành trái phiếu không thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn theo cam kết tại điểm c khoản 6 Điều 4 Thông tư này, tổ chức tín dụng thực hiện xử lý, thu hồi nợ gốc, lãi trái phiếu.
4. Trong thời gian nắm giữ trái phiếu doanh nghiệp, tối thiểu định kỳ 06 tháng/lần, tổ chức tín dụng đánh giá tình hình sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp phát hành, đánh giá tình hình tài chính, khả năng thanh toán gốc, lãi trái phiếu của doanh nghiệp phát hành.
5. Xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình mua trái phiếu doanh nghiệp phù hợp với các quy định của pháp luật có liên quan nhằm đảm bảo khả năng thu hồi tiền gốc và lãi trái phiếu doanh nghiệp.
(Điều 7 Thông tư số 16/2021/TT-NHNN, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/01/2022)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.14.8. Giới hạn mua trái phiếu doanh nghiệp
1. Tổng số dư mua trái phiếu doanh nghiệp được tính vào tổng mức dư nợ cấp tín dụng đối với một khách hàng, đối với một khách hàng và người có liên quan theo quy định tại Điều 128 Luật Các tổ chức tín dụng (đã được sửa đổi, bổ sung) và quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của tổ chức tín dụng.
2. Tổ chức tín dụng quy định cụ thể các giới hạn mua trái phiếu doanh nghiệp: Trái phiếu của một doanh nghiệp phát hành; trái phiếu của một doanh nghiệp phát hành và người có liên quan phát hành; trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm; trái phiếu doanh nghiệp không có bảo đảm; trái phiếu doanh nghiệp đầu tư sẵn sàng để bán; trái phiếu doanh nghiệp đầu tư giữ đến ngày đáo hạn; trái phiếu doanh nghiệp kinh doanh.
(Điều 8 Thông tư số 16/2021/TT-NHNN, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/01/2022)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.14.9. Phân loại, trích lập dự phòng rủi ro và xử lý rủi ro đối với số dư mua trái phiếu doanh nghiệp
1. Đối với trái phiếu doanh nghiệp đã niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom, tổ chức tín dụng thực hiện việc trích lập và sử dụng dự phòng rủi ro theo quy định của pháp luật về việc trích lập và xử lý các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, tổn thất các khoản đầu tư, nợ phải thu khó đòi và bảo hành sản phẩm, hàng hoá, dịch vụ, công trình xây dựng tại doanh nghiệp.
2. Đối với trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết, tổ chức tín dụng thực hiện việc phân loại, trích lập dự phòng rủi ro, xử lý rủi ro đối với số dư mua trái phiếu doanh nghiệp theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phân loại tài sản có, mức trích, phương pháp trích lập dự phòng rủi ro và việc sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro trong hoạt động của tổ chức tín dụng.
(Điều 9 Thông tư số 16/2021/TT-NHNN, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/01/2022)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.TT.14.10. Hạch toán kế toán, thống kê và lưu giữ hồ sơ mua, bán trái phiếu doanh nghiệp
1. Tổ chức tín dụng hạch toán kế toán mua, bán trái phiếu doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về chế độ kế toán.
2. Tổ chức tín dụng thực hiện báo cáo thống kê đối với hoạt động mua, bán trái phiếu doanh nghiệp, trong đó có trái phiếu doanh nghiệp xanh theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về chế độ báo cáo thống kê của tổ chức tín dụng.
3. Tổ chức tín dụng lưu giữ hồ sơ mua, bán trái phiếu doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về lưu giữ hồ sơ tín dụng.
(Điều 10 Thông tư số 16/2021/TT-NHNN, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/01/2022)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
(Điều 132 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 34.4.TT.10.6. Chuyển quyền sở hữu chứng khoán )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.133. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây:
a) Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty;
b) Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.
(Điều 133 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 34.4.TT.10.6. Chuyển quyền sở hữu chứng khoán )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.134. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
1. Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luật này. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.
4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.
(Điều 134 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.135. Trả cổ tức
1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
b) Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
3. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và theo các phương thức thanh toán theo quy định của pháp luật.
4. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;
c) Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
d) Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;
đ) Thời điểm và phương thức trả cổ tức;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.
5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.
6. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các điều 123, 124 và 125 của Luật này. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
(Điều 135 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.136. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần được mua lại hoặc cổ tức
Trường hợp việc thanh toán cổ phần được mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 134 của Luật này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 135 của Luật này, cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.
(Điều 136 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
(Điều 137 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 34.4.NĐ.1.276. Thành phần Hội đồng quản trị ; Điều 34.4.NĐ.1.280. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên ; Điều 34.4.NĐ.1.282. Thành phần Ủy ban kiểm toán ; Điều 34.4.NĐ.1.290. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên ; Điều 34.4.TT.12.9. Ban kiểm soát, kiểm toán nội bộ )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
(Điều 138 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 34.4.NĐ.1.272. Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông ; Điều 34.4.TT.6.59. Đại hội đồng cổ đông )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Báo cáo tài chính hằng năm;
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
(Điều 139 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 34.4.NĐ.1.280. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên ; Điều 34.4.NĐ.1.290. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.140. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này hoặc nhận được yêu cầu triệu tập họp quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
3. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
4. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.
5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:
a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
đ) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
e) Xác định thời gian và địa điểm họp;
g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;
h) Công việc khác phục vụ cuộc họp.
6. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 2, 3 và 4 Điều này sẽ được công ty hoàn lại.
(Điều 140 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 34.4.NĐ.1.273. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.141. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.
2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.
3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.
(Điều 141 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.142. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
3. Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 2 Điều này;
b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
(Điều 142 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.143. Mời họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.
2. Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công ty.
3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:
a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
b) Phiếu biểu quyết.
4. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.
(Điều 143 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.144. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều này.
2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền. Cá nhân, tổ chức được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.
3. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;
đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
(Điều 144 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 28.7.NĐ.2.16. Nguyên tắc khi thực hiện đầu tư vốn nhà nước để mua lại một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp ; Điều 34.4.NĐ.1.273. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.145. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 142 của Luật này.
(Điều 145 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.146. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau:
1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;
2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:
a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;
d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;
3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;
5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;
7. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:
a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:
a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp;
9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
(Điều 146 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.147. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
b) Định hướng phát triển công ty;
c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Tổ chức lại, giải thể công ty.
(Điều 147 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua
1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
5. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
6. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
( Điều 148 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021, có nội dung được sửa đổi, có nội dung được bổ sung bởi Điều 7 Luật số 03/2022/QH15 có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/03/2022)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.149. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 của Luật này;
2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 141 của Luật này. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 143 của Luật này;
3. Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục đích lấy ý kiến;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;
đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị;
4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:
a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;
c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;
5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám sát của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản kiểm phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
đ) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;
6. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty;
7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;
8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
(Điều 149 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.150. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c) Chương trình và nội dung cuộc họp;
d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;
đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.
2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.
3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
6. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
(Điều 150 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.151. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật này;
2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
(Điều 151 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.152. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
1. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.
2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 của Luật này, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
(Điều 152 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.153. Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;
e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
4. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.
(Điều 153 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 34.4.NĐ.1.278. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị ; Điều 34.4.TT.6.61. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.
2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
(Điều 154 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 34.4.TT.6.61. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.155. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
2. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.
(Điều 155 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 34.4.NĐ.1.275. Tư cách thành viên Hội đồng quản trị ; Điều 34.4.TT.6.61. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.156. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
5. Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;
b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;
d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;
đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
(Điều 156 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 34.4.NĐ.1.281. Người phụ trách quản trị công ty ; Điều 34.4.TT.6.61. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.157. Cuộc họp Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
2. Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
d) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
12. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
(Điều 157 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 34.4.NĐ.1.279. Cuộc họp Hội đồng quản trị )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.158. Biên bản họp Hội đồng quản trị
1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian, địa điểm họp;
c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.
3. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
4. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
( Điều 158 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021, có nội dung được sửa đổi, có nội dung được bổ sung bởi Điều 7 Luật số 03/2022/QH15 có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/03/2022)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 34.4.NĐ.1.279. Cuộc họp Hội đồng quản trị )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.159. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty.
2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.
(Điều 159 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.160. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật này;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này;
c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.
(Điều 160 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 34.4.TT.6.61. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán )
Chương V - CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 12.1.LQ.161. Ủy ban kiểm toán
1. Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị. Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.
2. Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.
3. Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty;
b) Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;
c) Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
d) Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty;
đ) Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt;
e) Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán;
g) Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của công ty.
(Điều 161 Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021)
(Điều này có nội dung liên quan đến Điều 34.4.NĐ.1.283. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán ; Điều 34.4.NĐ.1.284. Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đồng thường niên )