Bản án số: 33/2022/DS-PT
Tranh chấp hợp đồng dân sự
Số: 33
Ngày: 03/03/2002
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng hợp tác
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng dân sự

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TẠI HÀ NỘI Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 33/2022/DS-PT Ngày: 03/3/2022 V/v: Tranh chấp hợp đồng dân sự.


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI


Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Hồ Sỹ Hưng;
Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Tất Nam ;
 Bà Lê Thúy Bình.
Thư ký Tòa án: Ông Phạm Thành Trung, Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội tham gia phiên tòa:
Bà Nguyễn Thị Thu Mai, Kiểm sát viên cao cấp.
Ngày 03 tháng 3 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội, mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 261/2021/TLPT- DS ngày 28 tháng 10 năm 2021 về việc “ Tranh chấp hợp đồng dân sự ”. Do có kháng cáo của bị đơn đối với Bản án dân sự sơ thẩm số 03/2021/DS-ST ngày 23 tháng 8 năm 2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Sơn La.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 1333/2021/QĐPT -DS ngày 17 tháng 02 năm 2022 giữa các đương sự:
* Nguyên đơn: Bà Đỗ Thị H; địa chỉ: Bản B, xã B, huyện V, tỉnh Sơn La (vắng mặt).
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn:
Ông Trần Văn H, sinh năm 1962, trú tại: T, phường T, thành phố Hòa Bình, tỉnh Hòa Bình (có mặt).
Ông Đinh Văn V, sinh năm 1999, trú tại: bản C, xã P, huyện Y, tỉnh Sơn La (có mặt).
* Bị đơn: Hợp tác xã Nông nghiệp Dược liệu M; địa chỉ: Tiểu khu Cơ quan, thị trấn N, huyện M, tỉnh Sơn La, do Lê Doãn T – Giám đốc đại diện theo pháp luật (có mặt).

## Page 2

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Lê Doãn T; địa chỉ: Tiểu khu cơ quan, thị trấn N, huyện M, tỉnh Sơn La (có mặt).
* Người làm chứng:
- Vì Văn T; địa chỉ: Bản T, xã V, huyện V, tỉnh S (vắng mặt).
- Phạm Thị Kim D; trú tại: Tiểu khu X, thị trấn N, huyện M, tỉnh Sơn La (vắng mặt).
NỘI DUNG VỤ ÁN Theo đơn khởi kiện, quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn và người đại diện nguyên đơn trình bày:
Năm 2019, ông Lê Doãn T có mời bà Đỗ Thị H góp vốn vào Hợp tác xã Nông nghiệp dược liệuM (sau đây viết tắt là HTX) nhưng bà không đồng ý. Ngày 30/6/2019, bà H trực tiếp đưa cho ông T vay số tiền 2.100.000.000 đồng để mua đất làm khu du lịch và hứa sau ba đến bốn tháng sẽ thanh toán tiền gốc và lãi. Khi đưa tiền hai bên không làm giấy biên nhận, nhưng có thỏa thuận miệng về lãi suất 12%/năm. Sau nhiều lần yêu cầu ông Thành viết giấy nhận nợ, ông T đã đưa cho bà một sổ góp vốn vào HTX ghi số tiền 2.100.000.000 đồng, có kế toán xác nhận, ông T ký tên và đóng dấu của HTX.
Trong đơn khởi kiện, bà Đỗ Thị Hyêu cầu ông Lê Doãn T trả cho bà số tiền 2.100.000.000 đồng và tiền lãi là 462.000.000 đồng (lãi suất 12%/năm). Tổng cộng là 2.562.000.000 đồng tính đến thời điểm khởi kiện.
Tại buổi hòa giải và tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của bà H thay đổi yêu cầu khởi kiện, đề nghị HTX trả cho bà H số tiền 2.600.000.000 đồng (gốc và lãi).
Người đại diện theo pháp luật của bị đơn Hợp tác xã nông nghiệp dược liệu M: ông Lê Doãn T – Giám đốc HTX trình bày:
Năm 2019, ông cùng với bà Phạm Thị Kim D, ông Vì Văn T, bà Đỗ Thị H bàn bạc đầu tư xây dựng khu du lịch X và thỏa thuận miệng, mỗi người đóng góp kinh phí theo khả năng tài chính tự có. Trong đó, bà ĐỗT hị H đóng góp 1.500.000.000 đồng, nhưng đến tháng 6/2019 bà Đỗ Thị H nói do lần đầu mua được đất rẻ nên yêu cầu tính tăng thêm cho bà 600.000.000 đồng, nên ông đã đồng ý ghi cho bà Đỗ Thị H số tiền 2.100.000.000 đồng vào sổ góp vốn của HTX.
Mặc dù ghi số tiền này vào sổ góp vốn của HTX nhưng thực chất là tiền cá nhân góp vốn để đầu tư xây dựng khu du lịch X như thỏa thuận của các bên và hiện nay công trình còn đang xây dựng dở dang.
Nay bà Đỗ Thị Hyêu cầu ông T phải trả 2.100.000.000 đồng và tiền lãi, ông Lê Doãn T không đồng ý vì ông không vay tiền của bà mà số tiền này do bà H tự nguyện góp vốn để đầu tư khu du lịch.

## Page 3

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 03/2021/DS-ST ngày 23 tháng 8 năm 2021, Tòa án nhân dân tỉnh Sơn La đã quyết định:
Căn cứ Điều 17, Điều 18 Điều lệ Hợp tác xã nông nghiệp dược liệuM ;
khoản 6 Điều 12 Luật Hợp tác xã; Điều 123, khoản 1, 2, 4 Điều 131 của Bộ luật dân sự năm 2015; khoản 3 Điều 144, Điều 147; Điều 229; Điều 267; Điều 271;
khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; khoản 4 Điều 26 nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Tuyên xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn chị Đỗ Thị H.
Tuyên bố thỏa thuận góp vốn giữa chị Đỗ Thị H và ông Lê Doãn T – Giám đốc Hợp tác xã Nông nghiệp Dược liệuM là vô hiệu.
Hủy bỏ sổ góp vốn ngày 30/6/2019 giữa Hợp tác xã nông nghiệp dược liệu M và chị Đỗ Thị H về việc góp vốn đầu tư khu X – Mường Sang.
Buộc Hợp tác xã Nông nghiệp dược liệuM phải hoàn trả chị Đỗ Thị H số tiền góp vốn là 2.100.000.000 đồng (Hai tỉ một trăm triệu đồng).
2. Không chấp nhận yêu cầu buộc Hợp tác xã Nông nghiệp dược liệuM phải trả chị Đỗ Thị H số tiền lãi là 500.000.000 đồng.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và thông báo quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Ngày 27/8/2021, ông Lê Doãn T, đại diện Hợp tác xã Nông nghiệp Dược liệuM có đơn kháng cáo không đồng ý với quyết định buộc HTX phải trả lại cho bà Đỗ Thị H 2.100.000.000 đồng và đề nghị xem xét lại quyết định bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, người kháng cáo là ông Lê Doãn T công nhận có ghi cho bà H số tiền 2.100.000 .000 đồng vào sổ góp vốn của HTX, nhưng đó là do ông tự ý làm, không liên quan đến HTX, nếu sai ông tự chịu trách nhiệm, nên ông không đồng ý với quyết định của bản án sơ thẩm về việc buộc HTX phải trả số tiền nêu trên cho bà H. Hiện tại, Khu du lịch X chư a được cơ quan có thẩm quyền cho phép xây dựng, nhưng đã đầu tư hơn 13 tỷ đồng và vẫn đang thuộc quyền sử dụng của ông, bà Đỗ Thị H, ông Lê Doãn T và bà Phạm Thị Kim D. Do đó, ông đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xem xét lại quyết định của bản án sơ thẩm và giải quyết vụ án theo như thỏa thuận ban đầu là “lời cùng ăn, lỗ cùng chịu”.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội có quan điểm: Bà Đỗ Thị H là thành viên của HTX, khi góp vốn số tiền 2,1 tỷ đồng đã được ghi nhận tại Sổ góp vốn đầu tư khu X – Mường Sang ngày 30/6/2019 có kế toán và giám đốc ký tên và đóng dấu. Sau khi góp vốn, HTX đã dùng số tiền này để chi phí và việc xây dựng khu X, nhưng do khu du lịch X chưa được cơ quan nhà nước có

## Page 4

thẩm quyền phê duyệt, cấp phép xây dựng, cũng không có văn bản thể hiện việc đầu tư xây dựng khu X được đại hội thành viên HTX thông qua; HTX không đăng ký kinh doanh ngành nghề du lịch sinh thái. Do đó, ông Lê Doãn Thuy động vốn của bà Đỗ Thị H và ông Lê Doãn T, bà Phạm Thị Kim D để đầu tư xây dựng khu X là trái với quy định tại Điều 18 Điều lệ Hợp tác xã; ký với tư cách Giám đốc HTX nhưng lại huy động số vốn vượt quá thẩm quyền quy định tại Điều 17 Điều lệ Hợp tác xã. Vì vậy, việc góp vốn giữa các bên là trái với quy định của pháp luật nên vô hiệu.
Hiện nay khu du lịch X và tài sản gắn liền với đất do HTX trực tiếp quản lý, sử dụng và điều hành toàn bộ phần vốn góp của các bên. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà H, buộc HTX phải hoàn trả bà Đỗ Thị H số tiền 2.100.000.000 đồng là có căn cứ.
Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của ông Lê Doãn T và giữ nguyên bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Sơn La.
Căn cứ vào các tài li ệu có trong h ồ sơ vụ án, lời trình bàyc ủa các bên đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên, sau khi thảo luận và nghị án;
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án; ý kiến trình bày của các đương sự và ý kiến tranh luận tại phiên tòa. Hội đồng xét xử nhận định:
 [1] Về tố tụng: Ngày 27/8/2021, ông Lê Doãn T, đại diện Hợp tác xã Nông nghiệp dược liệuM có đơn kháng cáo đề nghị xem xét lại quyết định tại Bản án dân sự sơ thẩm số 03/2021/DS -ST ngày 23 tháng 8 năm 2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Sơn La là trong thời hạn luật định, nên được xem xét theo quy định của pháp luật.
[2] Xét kháng cáo của Hợp tác xã Nông nghiệp dược liệuM [2.1] Tại đơn các khởi kiện ngày 20/01/2021, 22/3/2021, 13/4/2021, bà Đỗ Thị H đều trình bày việc ông Lê Doãn T có rủ bà góp vốn làm Khu du lịch X, Mường Sang, Mộc Châu, bà nhận lời và đưa cho ông Lê Doãn T số tiền 2.100.000.000 đồng (BL 01, 02, 03, 11). Quá trình giải quyết vụ án, bà Đỗ Thị H cho rằng ông Lê Doãn T vay số tiền trên, nhưng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ để chứng minh về việc cho ông Lê Doãn T vay tiền mà căn cứ vào “Sổ góp vốn đầu tư khu X – Mường Sang” (Bl 17) để đòi tiền đối với ông Lê Doãn
T. Về phía ông Lê Doãn T khẳng định ông không vay tiền của bà Đỗ Thị H mà bà Đỗ Thị H góp vốn để làm Khu du lịch X và cung cấp giấy xác nhận có nội dung bà H cùng ông T, ông Vì Văn T mua đất tại khu vực X (BL 123, 124); Lời khai của người cùng góp vốn cũng xác nhận việc bà Đỗ Thị H có góp vốn xây dựng khu du lịch (BL 92). Do đó, có cơ sở để xác định số tiền 2.100.000.000 đồng bà Đỗ Thị H đưa cho ông Lê Doãn T là tiền góp vốn để xây dựng khu du lịch X.

## Page 5

[2.2] Việc góp vốn của bà Đỗ Thị H được ghi nhận tại sổ góp vốn đầu tư Khu X – Mường Sang có chữ ký xác nhận của ông Lê Anh T, kế toán và ông Lê Doãn T ký tên đóng dấu với chức danh Giám đốc HTX; Lời khai của những người cùng góp vốn là ông Vì Văn T và bà Phạm Thị Kim D đều thể hiện việc góp vốn là để xây dựng Khu du lịch X (BL 91, 92), nhưng hồ sơ vụ án không có các tài liệu chứng cứ như Nghị quyết của Đại hội thành viên, quyết định của Hội đồng quản trị, ủy quyền của Hội đồng quản trị hoặc các văn bản khác của HTX cho ông T được trực tiếp quyết định về việc này; các thành viên khác của HTX cũng không được hỏi ý kiến (danh sách HTX có 07 thành viên, BL 55). Ngoài ra, không có văn bản của cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền xác nhận về tình trạng pháp lý của dự án xây dựng Khu du lịch X như các bên trình bày hoặc hồ sơ tài liệu hợp pháp, đúng quy định để chứng minh khu du lịch X thuộc về HTX; không có các tài liệu về hoạt động hạch toán tài chính của HTX có liên quan đến việc đầu tư xây dựng khu du lịch này như hệ thống sổ sách kế toán, chứng từ thu, chi tài chính có liên quan…. Các bản sao “Tổng hợp chi phí vườn Xúm Bống” có trong hồ sơ vụ án (BL 61-63) là chưa đầy đủ và chưa đúng quy định về hoạt động tài chính, kế toán của tổ chức kinh tế, nên chưa bảo đảm cho việc chứng minh HTX đầu tư vào Khu du lịch X bằng nguồn vốn góp của bà H. Tòa án cấp sơ thẩm cũng chưa tiến hành xem xét thẩm định tại chỗ hoặc thu thập các chứng cứ khác để xác định hiện trạng và tình trạng pháp lý của Khu du lịch X. Do đó, không có căn cứ để xác định các bên góp vốn cho HTX xây dựng khu du lịch X.
Tòa án cấp sơ thẩm nhận định: “Trên thực tế, việc xây dựng khu du lịch X- Mường Sang có thực, đang được xây dựng và do Hợp tác xã trực tiếp quản lý, điều hành, việc thu chi tài chính có kế toán HTX và giám sát viên HTX giám sát thực hiện, có bảng kê chi tiết nội dung chi tiêu …” để xác định trách nhiệm đối với HTX là không có căn cứ. Đồng thời, nhận định ông Lê Doãn Thuy động vốn đối với bà Đỗ Thị H là vượt quá thẩm quyền; huy động vốn để đầu tư xây dựng khu X là ngành nghề kinh doanh chưa được cấp phép và huy động vốn khi chưa được Đại hội thành viên HTX thông qua là trái với quy định của Điều lệ HTX, Luật Hợp tác xã ; tuyên bố hợp giao dịch dân sự vô hiệu do ông Lê Doãn T vi phạm điều cấm của luật, nhưng lại buộc HTX phải chịu trách nhiệm trả tiền cho bà Đỗ Thị H là không đúng.
[2.3] Từ những nhận định trên cho thấy ông Lê Doãn T, bà Đỗ Thị H, ông Vì Văn T, bà Phan Thị Kim D là những người tự góp vốn nhằm mục đích xây dựng Khu du lịch X, Mường Sang, Mộc Châu; không có cơ sở để khẳng định Khu du lịch X thuộc quyền quản lý hoặc quyền sở hữu của HTX, do HTX đầu tư xây dựng bằng nguồn vốn góp của những người này. Tòa án cấp sơ thẩm chưa thu thập các chứng cứ để giải quyết hậu quả khi một trong các bên không tiếp tục thực hiện thỏa thuận như thẩm định, định giá… để xác định giá trị tài sản hình thành ban đầu, giá trị thực tế hiện tại, tỷ lệ được phân chia (dựa trên tỷ lệ đóng góp ban đầu) cũng như trách nhiệm của các bên góp vốn khi chấm dứt hợp đồng là thiếu sót. Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm không đưa ông Vì Văn T và bà Phạm

## Page 6

Thị Kim D tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là chưa xác định đầy đủ tư cách tố tụng trong vụ án.
[3] Tòa án cấp phúc thẩm không thể khắc phục được những thiếu sót nêu trên. Do đó cần hủy bản án sơ thẩm để xem xét giải quyết lại từ giai đoạn sơ thẩm.
[4] Về án phí: Do kháng cáo của ông Lê Doãn T được chấp nhận và ông có đơn xin miễn án phí nên không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm theo quy định.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 3 Điều 308; Điều 310 Bộ luật tố tụng dân sự. Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thư ờng v ụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
[1] Hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 03/2021/DS -ST ngày 23 tháng 8 năm 2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Sơn La; chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Sơn La giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.
[2] Về án phí: Ông Lê Doãn T không phải nộp án phí dân sự phúc thẩm.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận:
- VKSND cấp cao tại Hà Nội;
- TAND tỉnh Sơn La;
- VKSND tỉnh Sơn La;
- Cục THADS tỉnh Sơn La;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ vụ án, TANDCC HN.
 TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Hồ Sỹ Hưng