Bản án số: 181/2021/KDTM-PT
Tranh chấp hợp đồng nhượng quyền
Số: 181
Ngày: 12/11/2021
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Cà phê napoli

## Page 1

1 TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI Bản án số: 181/2021/KDTM-PT Ngày: 12/11/2021 V/v: Tranh chấp hợp đồng nhượng quyền Napoli Coffee CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thúy Hạnh Các thẩm phán: Bà Lê Thúy Linh Bà Ngô Tuyết Băng Thư ký phiên tòa: Ông Lê Hồng Hòa - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tham gia phiên tòa:
Ông Trần Chí Thành - Kiểm sát viên.
Trong ngày 12/11/2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 104/2021/KDTM-PT ngày 27/5/2021 về việc “Tranh chấp hợp đồng nhượng quyền Napoli - Coffee- Phong cách Ý ”. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 29/2020/KDTM- ST ngày 09/9/2020 của Tòa án nhân dân quận Tây Hồ bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 545/2021/QĐXXPT-KDTM ngày 11/10/2021 và Quyết định hoãn phiên tòa số 587/2021/QĐ-HPT ngày 03/11/2021, giữa:
Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Sản xuất Thương mại XNK Cà phê Napoli Trụ sở: lầu 5&6, Tòa nhà Fimeco, số 251-253, Lê Thánh Tôn, phường Bến Thành, quận 1, thành phố Hồ Chí Minh. Địa chỉ mới: Số 11 đường TK3, ấp Tiền Lân, xã Bà Điểm, huyện Hóc Môn, Thành phố Hồ Chí Minh Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Đức Hưng - Giám đốc

## Page 2

2 Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Hương - Sinh 1994 Địa chỉ: Thôn Miễu, xã Yên Đồng, huyện Yên Lạc, tỉnh Vĩnh Phúc.
Luật sư Phạm Thị Huyền - Công ty Luật TNHH Phạm Vũ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn.
Bị đơn: Bà Phạm Thị Thanh Hương sinh 1988 Nơi ở: Số 1, ngõ 32, Tô Ngọc Vân, phường Quảng An, quận Tây Hồ, thành phố Hà Nội.
(Các đương sự có, vắng mặt tại phiên tòa)
NỘI DUNG VỤ ÁN Sau khi tìm hiểu về việc chuyển nhượng quyền thương hiệu đối với café Napoli, ông Dũng (Phó giám đốc Công ty Nguyễn Kim) đã nhờ em họ ông là bà Phạm Thị Thanh Hương đứng tên ký hợp đồng nhượng quyền Napoli café phong cách Ý với Công ty Napoli , giá trị chuyển nhượng là 500.000.000đ, hỗ trợ 350.000.000đ, còn bà Hương phải chi trả 150.000.000đ. Trước đó, ông Dũng đã chuyển khoản cho ông Hưng (Giám đốc Napoli) 15.000.000đ để ông Hưng ra Hà Nội thiết kế mở quán café Napoli tại địa chỉ số 309, đườg Nguyễn Văn Cừ, quận Long Biên, Hà Nội.
 Theo hợp đồng chuyển nhượng quyền thương hiệu thì Công ty Napoli sẽ cung cấp các thiết bị máy móc, bàn ghế (Có phụ lục kèm theo và các phiếu xuất kho, giao hàng) cho bà Hương. Bà Hương mới giao cho ông Hưng 50.000.000đ nhưng hợp đồng ghi thanh toán đặt cọc là 15.000.000đ, lần 2 thanh toán 67.500.000đ, lần 3 thanh toán 67.500.000đ. Hợp đồng không quy định thời gian hoàn thành công việc nhượng quyền. Tuy nhiên ông Dũng và Công ty Napoli thỏa thuận miệng phía ông và bà Hương sẽ chịu thêm chi phí để thuê người làm gấp, đẩy nhanh tiến độ chuyển nhượng với tổng chi phí là 174.000.000đ.
 Tối ngày 25/01/2019 Công ty Napoli hoàn thành việc lắp đặt cửa hàng nhưng khi yêu cẩu ký biên bản nghiệm thu bàn giao thì bà Hương cho rằng để ngày mai khai trương xong mới ký.

## Page 3

3 Trong ngày khai trương, Công ty Napoli đưa nhân viên đến để hướng dẫn sử dụng máy móc và cách pha chế café theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng nhưng cửa hàng của bà Hương không sử dung café Napoli mà dùng loại café khác để bán. Do vậy hai bên xảy ra tranh chấp. Hiện cửa hàng của bà Hương tại số 309 Nguyễn Văn Cừ vẫn sử dụng các trang thiết bị của Công ty Napoli nhưng treo biển hiệu khác.
 Công ty Napoli khởi kiện yêu cầu bà Hương phải thực hiện nghĩa vụ hoàn trả toàn bộ các trang thiết bị, bàn ghế, máy pha café do Công ty hỗ trợ và tiền khấu hao các trang thiết bị từ thời điểm Công ty lắp ráp xong đến nay. Trường hợp bà Hương không trả được trang thiết bị thì phải thanh toán cho Công ty 500.000.000đ, không đối trừ 50.000.000đ mà bà Hương đã thanh toán cho ông Hưng.
 Bà Phạm Thị Thanh Hương trình bày: Do có nhu cầu mở quán café và kinh doanh nhượng quyền thương hiệu nên bà được ông Dũng giới thiệu gặp ông Hưng để làm hợp đồng nhượng quyền café Napoli. Tin tưởng sự tư vấn của ông Hưng nên bà đã lựa chọn gói hợp đồng 500.000.000đ. Theo đó, Công ty Napoli sẽ hỗ trợ bà 350.000.000đ. Ngày 08/01/2019 ông Dũng có chuyển hộ bà 15.000.000đ tiền đặt cọc hợp đồng để ông Hưng ra khảo sát mặt bằng kinh doanh. Sau khi ra Hà Nội, ông Hưng giao cho bà ký 1 Hợp đồng không ghi ngày, tháng, không có số hợp đồng, không có thời gian hoàn thành hợp đồng.
Nhận thấy hợp đồng có vấn đề nên bà đã hỏi lại, ông Hưng nói đây là hợp đồng mẫu và yêu cầu cứ ký, cần gì sẽ chỉnh sửa sau nên bà đã ký. Sau đó, ông Hưng giới thiệu bà với người tên Toàn nhân viên Công ty sẽ hướng dẫn bà và các nhân viên của bà pha chế café và chọn món cho quán, lên menu. Ông Toàn gọi cho bà hỏi về hướng kinh doanh của bà và còn nói café Napoli không bán được, sau đó chào bán công thức pha chế của cafe Highland với gía 3.000.000đ. Thấy biểu hiện không đàng hoàng của ông Toàn, bà Hương đã thông báo cho ông Hưng để ông Hưng biết. Ông Hưng hứa sẽ thay nhân viên kỹ thuật khác. Mặc dù bà đã cung cấp bản thiết kế 3D như ông Hưng hứa sẽ mở cửa hàng cho bà như vậy nhưng sau đó ông Hưng không bàn giao đồ đạc theo hợp đồng.

## Page 4

4 Khi khai trương, nhân viên kỹ thuật không đáp ứng được công việc, không bàn giao đồ đạc như thỏa thuận nên bà không ký biên bản nghiệm thu. Bản thân bà phải thuê thêm người quản lý về kỹ thuật thì nhân viên này cho biết café Napoli không đạt tiêu chuẩn, rang cháy, bị đắng, không có vị café. Vì hợp đồng quy định chỉ được sử dụng café Napoli nên bà không có sự lựa chọn nào khác vẫn phải bán café này trong ngày khai trương cùng các loại trà khác có sự đồng ý của ông Hưng. Sau đó bà cũng đã phản ánh với ông Hưng về chất lượng café nhưng ông Hưng không khắc phục. Bàc ũng đã yêu cầu ông Hưng phải bàn giao hiện trạng cửa hàng như hình ảnh quảng bá theo gói kinh doanh chuyển nhượng quyền 500.000.000đ thì bà sẽ đồng ý thanh toán nốt số tiền còn lại theo hợp đồng, nếu không khắc phục được thì phải thanh toán trả bà số tiền 65.000.000đ và 18.955.000đ tiền hàng bà đã mua của Công ty Napoli nhưng ông Hưng không đồng ý mà còn có lời nói, cứ chỉ khiếm nhã đe dọa bà và cả gia đình bà.
Trước yêu cầu khởi kiện của Công ty Napoli, bà Hương không chấp nhận. Bà Hương cũng không yêu cầu Công ty Napoli phải thanh toán trả bà số tiền 65.000.000đ và 18.955.000đ tiền hàng bà đã mua của Công ty Napoli.
Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 29/2020/KDTM-ST ngày 30/9/2020 của Tòa án nhân dân quận Tây Hồ, thành phố Hà Nội đã quyết định:
“1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Sản xuất Thương mại Xuất nhập khẩu Cà opheenapoli đối với bà Phạm Thị Thanh Hương về việc buộc bà Hương hoàn trả cho Napoli đã hỗ trợ bà Hương toàn bộ bàn ghế, máy pha cà phê, các trang thiết bị sử dụng bán cà phê mà Napoli đã hỗ trợ bà Hương. Không chấp nhận yêu cầu buộc bà Hương phải bồi thường thiệt hại tổng cộng số tiền 500.000.000đ.
2. Đình chỉ thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền Napoli Coffe - phong cách Ý ngày 09/01/2019 giữa Công ty Cổ phần Sản xuất Thương mại Xuất nhập khẩu Cà phê Napoli đối với bà Phạm Thị Thanh Hương”
Ngoài ra bản án còn tuyên về quyền kháng cáo, nghĩa vụ phải chịu án phí của các đương sự.

## Page 5

5 Không đồng ý với bản án, ngày 09/10/2020 Công ty Napoli có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Đề nghị cấp phúc thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của Công ty.
Tại cấp phúc thẩm: Nguyên đơn vẫn giữ yêu cầu kháng cáo và cho rằng Công văn bà Hương gửi Công ty Napoli ngày 27/01/2019 liệt kê các điều mà Công ty vi phạm hợp đồng có ghi “Không cung cấp đầy đủ theo như phụ lục hợp đồng (đính kèm theo hợp đồng) đã ký giữa hai bên trước ngày khai trương 21/01/2019…” Như vậy bà Hương đã nhận những trang thiết bị mà công ty Napoli đã giao thì mới tiến hành khai trương quán café cũng như đã nghiệm thu thì mới nhận định được Công ty không cung cấp đầy đủ theo phụ lục hợp đồng.
Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn trình bày luận cứ có nội dung chính:
Cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật của vụ án là Tranh chấp đòi tài sản là không đúng, cần phải xác định là tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại. Tòa án sơ thẩm đã không làm rõ các trang thiết bị Công ty Napoli đã bàn giao cho bà Hương đang ở đâu. Tổng số tài sản Nguyên đơn đã bàn giao cho bà Hương là 51 trang thiết bị , được thể hiện tại các phiếu xuất kho và biên bản bàn giao thì bà Hương mới có thể khai trương quán. Quá trình giải quyết vụ án bà Hương thừa nhận đã nhận đủ trang thiết bị của Công ty Napoli, bà Hương không chứng minh được việc Công ty Napoli giao thiếu trang thiết bị nào.
Nguyên đơn đưa cho Bị đơn bản nghiệm thu nhưng Bị đơn viện lý do nên không ký. Trong quá trình khởi kiện tại cấp sơ thẩm, ngày 18/4/2019 Nguyên đơn đề nghị Tòa án xác minh số thiết bị Nguyên đơn đã bàn giao Bị đơn. Nhưng cấp sơ thẩm đã chậm trễ trong quá trình xác minh. Sau 01 năm 8 tháng mới tiến hành xem xét, thẩm định, xác minh thì được đại diện Nguyễn Kim trả lời không biết tới các thiết bị Nguyên đơn đã giao cho Bị đơn. Các văn bản Bị đơn gửi cho Nguyên đơn đều chứng minh Bị đơn đã được nhận trang thiết bị. Đề nghị Tòa án phúc thẩm xác minh tài sản Công ty Napoli đã giao cho bà Hương tại 309 Nguyễn Văn Cừ, Long Biên, Hà Nội.

## Page 6

6 Bị đơn đã vi phạm cam kết tại hợp đồng nhượng quyền khi bán sản phẩm cà phê khác. Cà phê của Công ty Napoli đã được cơ quan có thẩm quyền kiểm định, chứng nhận và được phân phối rộng rãi trong nước mà chưa hề có phản ánh gì về chất lượng. Cấp sơ thẩm tuyên đình chỉ hợp đồng nhượng quyền ngày 09/01/2019 nhưng không xem xét hậu quả hợp đồng là chưa giải quyết vụ án toàn diện. Tòa án sơ thẩm giải quyết đình chỉ thực hiện hợp đồng nhượng quyền trong khi các đương sự không có yêu cầu là vượt quá phạm vi khởi kiện của đương sự. Do Bị đơn không còn nhu cầu sử dụng sản phẩm của Nguyên đơn nên đề nghị Bị đơn phải thanh toán cho Nguyên đơn theo đúng hợp đồng.
Tòa án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện là không khách quan, làm ảnh hưởng quyền lợi của Nguyên đơn. Đề nghị Tòa án phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo của Nguyên đơn tạm dừng phiên tòa để xác minh trang thiết bị Nguyên đơn đã bàn giao cho Bị đơn hiện đang ở đâu.
Trường hợp Tòa án phúc thẩm xác minh, làm rõ được hiện trạng trang thiết bị như thế nào thì đề nghị hủy án sơ thẩm để trả hồ sơ cấp sơ thẩm điều tra làm rõ.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm và đề xuất hướng giải quyết vụ án có nội dung:
Tại phiên tòa HĐXX đã thực hiện đúng quy định và yêu cầu chung của phiên tòa phúc thẩm: Thành phần HĐXX phúc thẩm, phạm vi xét xử phúc thẩm đúng quy định tại Điều 64 và Điề u 293 Bộ luật tố tụng dân sự. Thư ký phiên tòa đã thực hiện đầy đủ nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định tại Điều 51 BLTTDS.
Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng:
Các đương sự đã được Tòa án tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng. Bị đơn vắng mặt tại phiên tòa phúc thẩm không lý do. Bị đơn không chấp hành quy định theo Điều 72 BLTTDS. Đề nghị xét xử vắng mặt bị đơn.
Về nội dung: Công ty Napoli không chứng minh được việc bàn giao tài sản cho bà Hương. Yêu cầu bồi thường thiệt hại của Công ty Napoli đối với bà Hương không có căn cứ chấp nhận.
Việc Tòa án sơ thẩm đình chỉ thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền Napolo Coffe - Phong cách Ý ngày 09/01/2019 giữa Công ty Napoli đối với bà

## Page 7

7 Hương trong khi các đương sự không có yêu cầu là vượt quá yêu cầu của đương sự. Đề xuất sửa bản án sơ thẩm đối với nội dung đình chỉ thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN Xét về thủ tục kháng cáo: Đơn kháng cáo của Công ty Cổ phần Sản xuất Thương mại Xuất nhập khẩu Cà phê Napoli làm và nộp trong thời hạn luật định nhưng Công ty chưa làm thủ tục nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm theo Thông báo nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm do Tòa án cấp sơ thẩm yêu cầu vì trở ngại khách quan. Tại Quyết định số 13/2021/QĐ -PT ngày 27/01/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội đã chấp nhận việc kháng cáo quá của Công ty Cổ phần Sản xuất Thương mại Xuất nhập khẩu Cà phê Napoli. Vì vậy, kháng cáo của Công ty được chấp nhận.
Tại phiên tòa phúc thẩm, Luật sư bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn đề nghị HĐXX hoãn phiên tòa phúc thẩm để triệu tập Bị đơn là bà Hương đến Tòa án để làm rõ nội dung việc bàn giao tài sản của Công ty Napoli khi bàn giao cho bà Hương và đề nghị xác minh tài sản Công ty Napoli đã bàn giao cho bà Hương thì ai đang quản lý tài sản này. HĐXX thấy rằng hồ sơ vụ án có lời khai của bà Hương khẳng định Công ty Napoli giao tài sản không đúng như hợp đồng nên bà không nhận và không ký Biên bản nghiệm thu. Theo xác minh của Tòa án sơ thẩm ngày 11/9/2020 tại Điện máy Nguyễn Kim, địa chỉ:
309 Nguyễn Văn Cừ, Long Biên đư ợc cung cấp: "Khoảng đầu năm 2019 Siêu thị điện máy Nguyễn Kim đang xây dựng và đi vào hoàn thiện thì tại tầng 1 Siêu thị điện máy Nguyễn Kim (1 phần diện tích nhỏ) có một logo Cà phê Napoli treo ở một cột, cửa hàng chưa đi vào hoạt động. Sau thời gian ngắn thì biển hiệu được tháo mang về, còn ai kinh doanh thì tôi không được biết. Về trang thiết bị bàn ghế kinh doanh cà phê thì tôi cũng không biết, hiện nay chúng tôi không quản lý bất kỳ tài sản nào của Napoli, cửa hàng chưa hoạt động đã mang đi luôn…..". Nên không cần thiết phải tạm dừng phiên tòa để xác minh về việc các trang thiết bị của Công ty Napoli đang ở đâu.

## Page 8

8 Xét về nội dung kháng cáo: Theo Hợp đồng nhượng quyền Napoli lập ngày 09/01/2019 giữa Công ty Cổ phần Sản xuất Thương mại Xuất nhập khẩu Cà phê Napoli (Công ty Napoli) và bà Phạm Thị Thanh Hương (Bà Hương) thì địa điểm kinh doanh mở quán là số 309, đường Nguyễn Văn Cừ, quận Long Biên, Hà Nội thì Napoli cho phép đối tác sử dụng gián tiếp thương hiệu thuộc sở hữu của Napoli. Nap oli coffee thông qua sản phẩm nhãn mác để kinh doanh tại một địa điểm trong thời gian xác định là 3 năm. Trong suốt thời gian nhượng quyền, Napoli duy trì quyền kiểm soát của mình và cam kết có những trợ giúp hữu hiệu cho đối tác. Phí nhượng quyền sử dụng thương hiệu Napoli là một khoản phí không hoàn trả lại mà đối tác phải trả cho Napoli ngay khi hai bên ký hợp đồng để được quyền sử dụng thương hiệu, Napoli coffee kinh doanh theo phạm vi được quy định chi tiết tại điều 1 của hợp đồng.
Về phí chuyển nhượng logo thương hiệu Napoli coffee là 500.000.000đ, Công ty Napoli hỗ trợ đối tác là 350.000.000đ. Bà Hương phải thanh toán theo phương thức như sau:
Đợt 1: Đặt cọc cho Napoli 15.000.000đ tương đương 10% khi 2 bên ký hợp đồng.
Đợt 2: Bà Hương thanh toán 45% tức 67.500.000đ khi Công ty Napoli tài trợ lắp ráp xong phần hình ảnh Đợt 3: Bà Hương thanh toán nốt 45% tức 67.500.000đ khi Công ty Napoli lắp ráp xong phần quầy bàn ghế.
Thực hiện hợp đồng, bà Hương khai đã chuyển cho ông Hưng 15.000.000đ (Đặt cọc do ông Dũng chuyển giúp) và 50.000.000đ (Cũng do ông Dũng chuyển khoản từ tài sản của ông trước đó đã chuyển 15.000.000đ). Tổng cộng là 65.000.000đ. Tuy nhiên ông Hưng không thừa nhận số tiền do ông Dũng chuyển là tiền đặt cọc mà cho rằng đó là số tiền để hỗ trợ ông Hưng đi lại giúp bà Hương mở quán kinh doanh. Các bên đều xác nhận Công ty Napoli đã gửi thiết kế hình ảnh quán café theo đúng tiến độ quy định đợt 2 của hợp đồng, do có tranh chấp nên không thanh lý hợp đồng khi thực hiện đợt 3. Bà Hương cho

## Page 9

9 rằng Công ty chưa thực hiện đầy đủ nghĩa vụ nên khi Công ty láp đặt xong quán thì bà Hương không ký biên bản nghiệm thu sản phẩm và không thanh toán số tiền còn lại của hợp đồng, gửi công văn yêu cầu Công ty thanh lý hợp đồng và di dời tài sản khỏi địa điểm thuê tạ i siêu thị. Bà Hương cũng chủ động thông báo chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh tại 309 Nguyễn Văn Cừ, Long Biên để cơ quan có thẩm quyền thu hồi đăng ký kinh doanh của hộ kinh doanh mang tên bà.
Công ty Napoli cung cấp Công văn ngày 14/02/2019 do Công ty phát hành, nội dung thông báo việc hợp tác không thành công, không phản hồi đối với ý kiến của bà Hương về việc vi phạm nghĩa vụ của Công ty mà chỉ nêu lý do “Vì đối tác đã bán café khác vào quán café Napoli, vi phạm hợp đồng, tính thiệt hại là 174.000.000đ nên hai bên phải có trách nhiệm với nhau khi không hợp tác là tiền chi phí bên đối tác đã chuyển bù vào chi phí thiệt hại của Công ty”. Công ty cũng không cung cấp được tài liệu thể hiện bà Hương bán loại café khác không phải café Napoli. Ngoài phiếu xuất kho do chính Công ty phát hành thì không có bất cứ chứng cứ nào chứng minh việc bà Hương đã nhận tài sản của Công ty bàn giao và không cung cấp được những tài sản này hiện đang ở đâu, ai đang quản lý. Khi Tòa án cấp sơ thẩm tiến hành xác minh tại địa điểm kinh doanh trong hợp đồng tại số 309 Nguyễn Văn Cừ, Long Biên không thấy có quán café nào hoạt đông như Đơn khởi kiện của Công ty Napoli nêu. Người đại diện của siêu thị Nguyễn Kim cũng khẳng định không quản lý các trang thiết bị kinh doanh café Napoli.
Công ty Napoli cho rằng Công văn bà Hương gửi Công ty ngày 27/01/2019 liệt kê các điều mà Công ty vi phạm hợp đồng có ghi “Không cung cấp đầy đủ theo như phụ lục hợp đồng (đính kèm theo hợp đồng) đã ký giữa hai bên trước ngày khai trương 21/01/2019… ” Như vậy bà Hương đã nhận những trang thiết bị mà công ty Napoli đã giao thì mới tiến hành khai trương quán café cũng như đã nghiệm thu thì mới nhận định được Công ty không cung cấp đầy đủ theo phụ lục hợp đồng. Tuy nhiên, lập luận này không có căn cứ chấp nhận bở i việc giao nhận tài sản theo hợp đồng buộc phải lập thành văn bản và phải được người nhận cũng như người giao kiểm tra, đối chiếu, ký nhận thì việc giao nhận

## Page 10

10 mới được coi là hợp pháp. Thế nhưng tại Biên bản nghiệm thu và bàn giao lập ngày 25/01/2019 giữa bên giao là Công ty Cổ phần SX-TM-XNK Cà phê Napoli và bên nhận là bà Phạm Thị Thanh Hương thì chỉ có chữ ký của bên giao mà không có chữ ký của bên nhận. Tại Tòa án cấp sơ thẩm, bà Hương không thừa nhận việc đã nhận các tài tài sản được Công ty Napoli bàn giao như Biên bản nghiệm thu và bàn giao lập ngày 25/01/2019 nên không có căn cứ xem xét.
Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm đã không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Napoli là có căn cứ.
Tuy nhiên việc Tòa án cấp sơ thẩm tuyên “Đình chỉ thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền Napoli Coffe - phong cách Ý ngày 09/01/2019 giữa Công ty Cổ phần Sản xuất Thương mại Xuất nhập khẩu Cà phê Napoli đối với bà Phạm Thị Thanh Hương” trong khi Nguyên đơn không khởi kiện và Bị đơn không có yêu cầu phản tố là vượt quá phạm vi yêu cầu. Tòa án cấp sơ thẩm cần nghiêm túc rút kinh nghiệm. Kháng cáo về nội dung này của Công ty Napoli có căn cứ chấp nhận.
Vì được chấp nhận một phần kháng cáo nên người kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm.
Từ những nhận định trên:
Áp dụng khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 QUYẾT ĐỊNH Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 29/2020/KDTM -ST ngày 30/9/2020 của Tòa án nhân dân quận Tây Hồ, thành phố Hà Nội.
Xử:
1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Sản xuất Thương mại Xuất nhập khẩu Cà phê Napoli đối với bà Phạm Thị Thanh Hương về việc buộc bà Hương hoàn trả cho Napoli đã hỗ trợ bà Hương toàn bộ bàn ghế, máy pha cà phê, các trang thiết bị sử dụng bán cà phê mà Napoli đã hỗ trợ bà Hương.

## Page 11

2. Không chấp nhận yêuc ầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Sản xuất Thương mại Xuất nhập khẩu Cà phê Napoli buộc bà Phạm Thị Thanh Hương phải bồi thường thiệt hại 500.000.000đ tương đương giá trị tài sản mà Công ty Napoli hỗ trợ bà Hương mở quán.
3. Về án phí: Công ty Cổ phần Sản xuất Thương mại Xuất nhập khẩu Cà phê Napoli phải chịu 24.000.000đ tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và không phải chịu tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Công ty đã nộp tạm ứng 14.000.000đ theo các biên lai số 003696 ngày 04/10/2019 và 04376 ngày 09/3/2021 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Tây Hồ, thành phố Hà Nội nay chuyển thành án phí.
Bản án kinh doanh thương mại có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- Các đương sự;
-VKSNDTP Hà Nội;
- TAND quận Tây Hồ;
- Chi cục THA quận Tây Hồ;
- Lưu hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Nguyễn Thị Thúy Hạnh