Bản án số: 21/2022/DS-PT
Tranh châp hợp đồng mua bán tài sản
Số: 21
Ngày: 10/05/2022
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Cao Bằng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Thông tin vụ việc: Tranh châp hợp đồng mua bán tài sản giữa nguyên đơn Nguyễn Văn B và bị đơn Công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH CAO BẰNG Bản án số: 21/2022/DS-PT Ngày: 10-5-2022 V/v Tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH CAO BẰNG
 - Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
 Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Như Các Thẩm phán: Ông Nông Hà Nam Ông Ngôn Ngọc Viên
 - Thư ký phiên tòa: Bà Ma Thị Huyên - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Cao Bằng.
 - Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Cao Bằng tham gia phiên tòa:
Bà Triệu Thị Đào - Kiểm sát viên.
 Trong ngày 10 tháng 05 năm 2022, tại Trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Cao Bằng xét xử phúc thẩm công khai vụ á n thụ lý số : 51/2021/TLPT-DS ngày 10 tháng 11 năm 2021 về Tranh chấp hợp đồng M bán tài sản.
 Do Bản án dân sự sơ thẩm số 07/2021/DS-ST ngày 17 tháng 9 năm 2021 của Tòa án nhân dân huyện Q, tỉnh Cao Bằng bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 35/2022/QĐ-PT ngày 21 tháng 04 năm 2022 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Nguyễn Văn B, sinh năm 1960. Có mặt Trú tại: Xóm TT, xã T, huyện Q, Cao Bằng.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơ n: Luật sư Nguyễn Trung D - Văn phòng Luật sư Nguyễn Trung D . Địa chỉ: Số nhà 048, tổ 4 , phường H thành phố C, tỉnh Cao Bằng. Có mặt
- Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U, huyện Q, tỉnh Cao Bằng; địa chỉ: Xóm X, thị trấn U, huyện Q, tỉnh Cao Bằng ;
người đại diện theo pháp luật: Giám đốc - Hà Quang V; người đại diện theo ủy quyền: Ông Hà Thanh N theo Giấy ủy quyền ngày 06/01/2021. Vắng mặt, c ó đơn xin xét xử vắng mặt
 - Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:
1. Trịnh Văn M, sinh năm 1959. Có mặt

## Page 2

Trú tại: Phố HB, thị trấn U, huyện Q, Cao Bằng;
2. Đinh Ngọc D, sinh năm 1972. Có mặt Trú tại: Xóm 2 Đ, xã V, thành phố C, tỉnh Cao Bằng;
- Những người làm chứng:
1. Nguyễn Văn H, sinh năm 1982;
Trú tại: Xóm TT, xã T, huyện Q, tỉnh Cao Bằng
2. Nguyễn Văn T, sinh năm 1989;
Trú tại: Xóm TT, xã T, huyện Q, tỉnh Cao Bằng.
3. Hoàng Văn S, sinh năm 1985;
 Trú tại: Xóm T, xã M, huyện Q, tỉnh Cao Bằng.
4. Lương Đình V, sinh năm 1977;
Địa chỉ: Tổ dân phố 8, thị trấn H, huyện Q, tỉnh Cao Bằng;
5. Nguyễn Văn Th, sinh năm 1989;
Địa chỉ: Xóm TT, xã T, huyện Q, tỉnh Cao Bằng.
6. Hoàng Văn H, sinh năm 1973;
Địa chỉ: Tổ dân phố 7, thị trấn H, huyện Q, tỉnh Cao Bằng.
 Tất cả đều vắng mặt tại phiên tòa
- Người kháng cáo: Nguyên đơn Nguyễn Văn B; Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Trịnh Văn M.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Trong đơn khởi kiện đề ngày 06 tháng 11 năm 202 0, đơn bổ sung đề ngày 13/4/2021, bản tự khai ngày 11/12/2020 và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án cũng như ở phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn Nguyễn Văn B trình bày:
Trong tháng 9 năm 2017 , ông ký kết Hợp đồng mua bán cát với Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U (gọi tắt là Công ty) , đại diện cho Công ty ký hợp đồng là ông Trịnh Văn M - Phó Giám đốc thời kỳ đó.
Hợp đồng ngay sau đó được thực hiện, trong khoảng thời gian từ tháng 9 đến tháng 12 năm 2017 ông B có giao cát cho Công ty với tổng khối lượng là 2.459m3 với tổng giá trị là: 737.700.000đ (Bảy trăm ba mươi bảy triệu bảy trăm nghìn đồng); ông B thuê Nguyễn VănH , Nguyễn Văn T và Hoàng Văn S chở cát từ xãT đến bãi tập kết của công ty tại trạm xay đá T, Hạnh P; việc giao nhận cát có mở sổ theo dõi và có anh Đinh Ngọc D là nhân viên kỹ thuật của Công ty đến nghiệm thu cát và ký nhận. Sau khi chấm dứt hợp đồng, ông B nhiều lần liên hệ với Công ty để thanh toán tiền, đến ngày ngày 12/10/2017 ông Trịnh Văn M có gửi qua lái xe Nguyễn Mạnh H cho ông B tạm ứng số tiền cát là

## Page 3

80.000.000đ (Tám mươi triệu đồ ng); ngày 7/2/2018 thủ quỹ Công ty thời kỳ đó tên là Bế Ích H (N) chi trả trực tiếp số tiền 200.000.000đ (Hai trăm triệu đồng )
cho ông Nguyễn Văn B, khi chi trả tiền Công ty không lập phiếu chi, chỉ ký vào sổ tay của thủ quỹ H. Nay ông Nguyễn Văn Byêu cầu Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U phải thanh toán cho ông số tiền cát còn lại là 457.700.000đ (Bốn trăm năm mươi bảy triệu bảy trăm nghìn đồng).
Tại văn bản trả lời thông báo thụ lý vụ án ngày 05/01/2021 của đạ i diện bị đơn là Giám đốc Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U Hà Quang V; tại bản tự khai ngày 19/01/2021, phiên hòa giải và các lời khai tiếp theo ở Tòa án người đại diện theo ủy quyền của là ông Hà Thanh N - Phó Giám đốc trình bày:
Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U thành lập năm 2017, được Sở kế hoạch và Đầu tư cấp gi ấy chứng nhận ngày 20/9/2017; kể từ khi được thành lập Công ty tập trung phương tiện và thiết bị để khai thác đá vôi làm vật liệu xây dựng tại mỏ đá L , xãP , huyện Q, công ty chưa thực hiện thi công công trình nào có sử dụng đến cát tự nhiên ; trong năm 2018 Công ty có thực hiện hợp đồng bán cát nghiền đá các loại cho Công ty Cổ phần đầu tư và xây dựng S, HB để thi công công trình thủy điện T, xã Hạnh P . Việc mua bán giữa hai công ty không có nội dung liên quan đến ông Nguyễn Văn B. Về Hợp đồng mua bán cát năm 2017 ông Trịnh Văn M ký với tư cách Phó Giám đốc Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U, vậy Quyết định bổ nhiệm chức danh Phó Giám đốc ông M ngày, tháng, năm nào? Khi ký kết Hợp đồng với ông Nguyễn Văn Bông Trịnh Văn M có Giấy ủy quyền của Giám đốc Công ty không ? Còn sổ theo dõi mua bán cát do nguyên đơn nộp cùng đơn khởi kiện không liên quan đến Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U. Ngoài ra, nguyên đơn cho rằng ông đã ký Hợp đồng mua bán cát với ông Trịnh Văn M là Phó Giám đốc Công ty thời điểm năm 2017. Tuy nhiên, trong Điều lệ của Công ty ghi rõ ông Hà Quang V là sáng lập viên, là Giám đốc và là người góp vốn duy nhất; không thấy có nội dung ông Trịnh Văn M góp vốn để thành lập Công ty. Mặt khác, trong quá trình hoạt động đến nay Giám đốc không ủy quyền cho đại diện Công ty để ký kết hợp đồng mua bán cát với tổ chức, cá nhân nào và cũng chưa thực hiện thi công công trình nào có sử dụng đến cát tự nhiên . Nay người đại diện bên bị đơn không chấp nhận yêu cầu trả tiền cát của ông Nguyễn Văn B do Hợp đồng mua bán cát lập năm 2017 và sổ theo dõi mua bán cát do ông B cung cấp không có đủ các yếu tố pháp lý , cũng như căn cứ là ông B đã giao cát cho Công ty.
Tại bản tự khai ngày 24/12/2020, phiên hòa giải và các lời khai tiếp theo ở Tòa án người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Trịnh Văn M trình bày:
 Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U thành lập ngày 15 tháng 9 năm 2017, thời điểm đó ông H cùng ông M và ông Hà Quang V cùng góp vốn mua lại mỏ đá Lũng Q của Hợp tác xãM ở xã P, huyện Q. Theo

## Page 4

Điều lệ ông Hà Quang V là Giám đốc, khi đó ông M là Phó Giám đốc Công ty phụ trách vật liệu . Năm 2017, Công ty có thực hiện hợp đồng bán vật liệu cát, sỏi, đá cho Công ty xây dựng S, HB; tháng 10/2017 ông có thay mặt Công ty để ký Hợp đồng mua bán cát sông với ông Nguyễn Văn B ở thôn B (cũ), xãT với nội dung ông B bán cát cho Công ty khai thác Vật liệu xây dựng U với giá 300.000đ/khối cát; trước khi ký hợp đồng với ông Bông M đã mua cát với ông B từ tháng 4/2017 và đã trực tiếp trả tiền cát cho ông B hai lần: Ngày 24/5/2017 số tiền 30.000.000đ (Ba mươi triệu đồng) và ngày 03/6/2017 số tiền 53.348.000đ (Năm mười ba triệu ba trăm bốn mươi tám nghìn đồng); sau khi ký hợp đồng mua cát với ông B, tháng 10/2017 ông có lấy tiền riêng thanh toán trước tiền cát cho ông B là 80.000.000đ (Tám mươi triệu đồng), việc giao nhận tiền ông B ký nhận vào sổ tay ông M; việc trả tiền không có kế toán Công ty lập phiếu chi. Cuối tháng 9 năm 2017 ông chuyển sang phụ trách mỏ đá ở xãP , huyện U (nay là huyện Q) nên việc giao nhận cát với ông B giao cho anh Đinh Ngọc D là cán bộ kỹ thuật của Công ty phụ trách , tháng 12/2017 giữa anh Đinh Ngọc D và ông B đã chốt khối lượng cát với nhau. Số cát mà ông B bán cho Công ty được Công ty bán lại cho Công ty Thủy điện S làm công trình thủy điện T, số ti ền bán cát được cho Công ty Thủy điện S chuyển về cho Công ty khai thác vật liệu xây dựng U chứ không chuyển cho ông M. Tháng 6/2018, do hoàn cảnh gia đình gặp khó khăn nên ông Trịnh Văn M đã rút cổ phần nghỉ việc tại Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U.
Nay người đại diện của Công ty không thừa nhận việc mua cát với ông Nguyễn Văn B thì tại sao trong sổ quỹ Công ty lại thanh toán khoản tiền 200.000.000đ (Hai trăm triệu đồng) cho ông B; ông M nhất trí với yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Văn B.
Tại bản tự khai ngày 06/01/2021, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Đinh Ngọc D trình bày: Từ tháng 9 /2017 đến tháng 1 /2018, anh làm nhân viên kỹ thuật ở Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U, trong khoảng thời gian đó anh được giao công việc phụ trách làm tuyến đường vào nhà máy thủy điện T và kiêm thêm việc nhận cát cho Công ty với ông Nguyễn Văn B, việc nhận cát được tiến hành tại trạm nghiền đá T, có sổ theo dõi ký nhận hàng ngày, anh D xác nhận chữ k ý của anh trong sổ giao cát do ông Nguyễn Văn B cung cấp đúng là của anh . Anh D có đơn xin không tham gia tố tụng tại phiên hòa giải cũng như ở phiên tòa với lý do bận việc.
Tại các bản tự khai ngày 11/12/2021, những người làm chứng gồm :
Nguyễn Mạnh H , Nguyễn Văn T và Hoàng Văn S được ông B thuê chở cát từ tháng 9 đến tháng 12/2017 đến giao tại trạm nghiền đá T. Ông B không trực tiếp khai thác cát mà mua lại với các ông Lương Văn V , Hoàng Văn H, Nguyễn Văn Th.
Tại các biên bản lấy lời khai ngày 05/8/2021, những người làm chứng gồm: Lương Đình V , Hoàng Trung H và Nguyễn Văn Th xác nhận được khai

## Page 5

thác cát trái phép tại lòng sông B thuộc địa phận xãT và bán cho ông Nguyễn Văn B thời điểm từ tháng 9 đến tháng 12/2017.
Luật sư Nguyễn Trung D bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn Nguyễn Văn B trình bày : Năm 2017 ông Nguyễn Văn B đã ký Hợp đồng mua bán cát với Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệ u xây dựng U, đại diện là Phó Giám đốc - Trịnh Văn M ký tên và đóng dấu, hình thức và nội dung Hợp đồng phù hợp các Điều 398 và 430 Bộ luật dân sự năm 2015. Hợp đồng đã được thực hiện, bên A đã giao cát cho bên B được thể hiện ở lời khai của ông Đinh Ngọc D là nhân viên Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U cùng với sổ giao cát tại trạm xay đá T, lời khai của những lái xe chở cát cho ông Nguyễn Văn B; như vậy, có thật việc ông Nguyễn Văn B đã bán cát cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệ u xây dựng U với tổng khối lượng là 2.459m 3. Sau đó, Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệ u xây dựng U đã trả tiền cát cho ông B số tiền 280.000.000đ (Hai trăm tám mươi triệu đồng). Về chức vụ phó Giám đốc củ a ông Trịnh Văn M, tại các lời khai của ông M thể hiện ông đã đóng góp vốn vào Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U số tiền 4,6 tỷ đồng (bao gồm 3 tỷ đồng tiền mặt và hai xe chuyên dụng); ngoài ra, tại các bảng thanh toán tiền lương quỹ 4/2017 của Công ty ghi rõ ông Trịnh Văn M là Phó Giám đốc . Đến tháng 6/2018 ông Trịnh Văn M đã bán lại cổ phần cho ông Hà Quang H . Như vậy, Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệ u xây dựng U đã xác nhận ông Trịnh Văn M là Phó Giám đốc. Nay đề nghị Hội đồng xét xử buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U thanh toán tiền cát cho ông B số tiền là 457.700.000đ.
Vụ án đã được hòa giải nhưng không thành.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 07/2021/DS-ST ngày 17 tháng 9 năm 2021 của Tòa án nhân dân huyện Q, tỉnh Cao Bằng đã quyết định:
Áp dụng Điều 117, khoản 2 Điều 131 của Bộ luật dân sự.
Áp dụng các Điều 26; 35; 39; 91; khoản 1 Điều 147 của Bộ luật tố tụng dân sự;
Áp dụng Nghị quyết 326/20 16/ UBTVQH14 ngày 30 -12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
1. Bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Nguyễn Văn Byêu cầu Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U thanh toán tiền cát theo Hợp đồng năm 2017.
2. Buộc người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Trịnh Văn M phải có nghĩa vụ trả tiền cát cho ông Nguyễn Văn B số tiền: 228.850.000đ (Hai trăm hai mươi tám triệu tám trăm năm mươi nghìn đồng).

## Page 6

Ngoài ra bản án còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo cho các đương sự.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 29/9/2021 nguyên đơn ông Nguyễn Văn B có đơn kháng cáo đề ngày 25/9/2021, kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm buộc Công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U có trách nhiệm trả cho ông B số tiền 457.700.000đ.
Ngày 29/9/2021 người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trịnh Văn M có đơn kháng cáo đề ngày 29/9/2021, kháng cáoN bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xét xử không buộc ông phải chịu lỗi và có trách nhiệm thanh toán cho ông Nguyễn Văn B số tiền 228.850.000đ; Buộc Công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U có trách nhiệm trả cho ông B số tiền 457.700.000đ.
Tại phiên tòa phúc thẩm, Nguyên đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan giữ nguyên nội dung kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa chữa quyết định của bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Văn B về việc yêu cầu Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U thanh toán tiền cát theo Hợp đồng năm 2017 với số tiền 457.700.000đ.
Bị đơn Công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U có đơn đề nghị xét xử vắng mặt đềng ày 07/5/2022 và có văn bản trình bày quan điểm ngày 07/5/52022 không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Nguyễn Văn B và người có quyền lợin ghĩa vụ liên quan Trịnh Văn M, không nhất trí trả số tiền Cát theo đơn khởi kiện, đơn kháng cáo của ông B và ông M.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn – Luật sư Nguyễn Trung D trình bày: Năm 2017 ông Nguyễn Văn B đã ký Hợp đồng mua bán cát với Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U, đại diện là Phó Giám đốc - Trịnh Văn M ký tên và đóng d ấu, hình thức và nội dung Hợp đồng phù hợp các Điều 398 và 430 Bộ luật dân sự năm 2015. Hợp đồng đã được thực hiện, bên A đã giao cát cho bên B được thể hiện ở lời khai của ông Đinh Ngọc D là nhân viên Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U cùng với sổ giao cát tại trạm xay đá T, lời khai của những lái xe chở cát cho ông Nguyễn Văn B; như vậy, có thật việc ông Nguyễn Văn B đã bán cát cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U với tổng khối lượng là 2.459m3. Sau đó, Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U đã trả tiền cát cho ông B số tiền 280.000.000đ (Hai trăm tám mươi triệu đồng).
Về chức vụ phó Giám đốc của ông Trịnh Văn M, tại các lời khai của ông M thể hiện ông đã đóng góp vốn vào Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U số tiền 4,6 tỷ đồng (bao gồm 3 tỷ đồng tiền mặt và hai xe chuyên dụng); ngoài ra, tại các bản thanh toán tiền lương quỹ 4/2017 của Công ty ghi rõ ông Trịnh Văn M là Phó Giám đốc. Đến tháng 6/2018 ông Trịnh Văn M đã bán

## Page 7

lại cổ phần cho ông Hà Quang H . Như vậy, Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U đã xác nhận ông Trịnh Văn M là Phó Giám đốc. Nay đề nghị Hội đồng xét xử buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U thanh toán tiền cát cho ông B số tiền là 457.700.000đ.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Cao Bằng nêu quan điểm về việc giải quyết vụ án:
Về tố tụng, người tham gia tố tụng và ngư ời tiến hành tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự tại Tòa án cấp phúc thẩm.
Về quan điểm giải quyết vụ án: Về hợp đồng mua bán cát giữa ông B và Công ty TNHH khai thác VLXD U, Cao Bằng được ký kết năm 2017 người trực tiếp ký kết hợp đồng là ông Trịnh Văn M, chức danh: Phó giám đốc. Hợp đồng được ký kết tại Văn phòng Công ty TNHH khai thác VLXD U, mặc dù không có số, ngày, tháng nhưng có năm 2017 và có đóng dấu của công ty.
Sổ giao nhận cát tại trạm xay đáT Hạnh P từ tháng 9/2017 có ký nhận của người giao và nhận cát theo từng ngày, từng chuyến. Chốt tổng khối lượng cát giữa anh B và anh D (nhân viên kỹ thuật của công ty): Tháng 9: 284m 3 + 538m3;
Tháng 10: 1.015m 3 ; Tháng 11: 580m 3 ; Tháng 12: 42m 3 (BL 10-25); Đồng thời tại lời khai và tại phiên tòa hôm nay anh Đinh Ngọc D khẳng định: Từ tháng 9/2017 đến tháng 1/2018, anh làm nhân viên kỹ thuật cho Công ty TNHH khai thác VLXD U, trong khoảng thời gian đó anh được giao công việc phụ trách làm tuyến đường vào nhà máy thủy đi ện T và kiêm thêm việc nhận cát cho Công ty với ông B, việc nhận cát được tiến hành tại trạm nghiền đá T, có sổ theo dõi ký nhận hàng ngày, toàn bộ số cát mua với ông B đều được giao nhận cho công ty TNHH khai thác VLXD U và công ty (bán) xuất số cát trong bãi tập kết cho nhà máy thủy điện Sông Đà để làm thủy điện T. Quá trình làm việc tại công ty chỉ có thỏa thuận bằng miệng (Không có hợp đồng lao đ ộng). Anh D xác nhận chữ ký của anh trong sổ giao cát do ông B cung cấp đúng là của anh.
Ngày 01/6/2019 tại Công ty TNHH khai thác VLXD U ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ( BL 47), đại diện công ty gồm: Ông V –Giám đốc, ông M – Phó giám đốc, bà H – kế toán. Bên bán cổ phần là ông M; bên mua là ông
H. Giá cổ phần là 2.500.000.000đ, có chữ ký của 3 bên (không có chữ ký của giám đốc và không có đóng dấu), nhưng hợp đồng được lập thành 03 bản, mỗi bên giữ 01 bản có giá trị pháp lý như nhau.
Tại biên bản đối chiếu công nợ (Bl 46) ngày 06/01/2019 có ông Hà Quang V – Giám đốc, ông Hà Quang H – thành viên góp vốn, ông Trịnh Văn M chức vụ Phó giám đốc, bà Đàm Thị H – kế toán cùng tiến hành lập biên bản đối chiếu công nợ năm 20 17, 2018 cho ông Trịnh Văn M như sau: ChúM còn nợ lại số tiền: 177.818.000đ...có đầy đủ chữ ký và con dấu của công ty.
Tại bảng thanh toán tiền lương tháng 11, 12 năm 2017 và bản chấm công tháng 10/2017 (BL 86 -88) đều thể hiện ông M được công ty trả lương với chức

## Page 8

danh Phó giám đốc; anh D được trả lương với chức danh: quản lý đường, anh Bế Ích N: quản lý xe.
Mặc dù phía công ty không chấp nhận trả tiền cho ông B vì cho rằng khi ký kết hợp đồng mua bán cát với ông Bông M ký không có Giấy ủy quyền của Giám đốc Công ty; Hợp đồng mua bán cát không có số, ngày, tháng ? Trong Điều lệ công ty không có chức danh Phó giám đốc; từ khi công ty hoạt động đến nay công ty chưa thực hiện thi công công trình nào có sử dụng đến cát tự nhiên;
Sổ theo dõi mua bán cát có xác nhận của ông D không có đủ các yếu tố pháp lý, cũng như căn cứ là ông B đã giao cát cho công ty; Việc mua bán cát giữa ông B với ông M là hợp đồng mua bán song vụ của hai cá nhâ n, không phải của công ty nên ông M phải tự chịu trách nhiệm. Nhưng với những căn cứ tài liệu, chứng cứ nêu trên, khẳng định việc ông B bán cát cho công ty TNHH khai thác VLXD U là có thật thông qua hợp đồng mua bán cát năm 2017 do ông M, chức danh Phó giám đốc công ty ký kết để công ty bán cát lại cho công ty thủy điện S để làm thủy điện T, thực tế hợp đồng này đã được thực hiện xong. Phía công ty thủy điện S đã trả đủ tiền cát cho công ty TNHH khai thác VLXD U nhưng công ty chưa trả đủ tiền cho ông B nên ông B khởi kiện và kháng cáo yêu cầu công ty TNHH khai thác VLXD U trả tiền cát cho ông B là có căn cứ. Tòa án cấp sơ thẩm nhận định và tuyên xử như trên là không có căn cứ, ảnh hưởng đến quyền lợi đương sự. Đề nghị HĐXX phúc thẩm sửa án sơ thẩm theo quy định tại khoản 2 Điều 308 BLTTDS.
Sau khi nghiên cứu hồ sơ và thẩm tra chứng cứ tại phiên tòa, nghe lời trình bày của các đương sự, ý kiến phát biểu của kiểm sát viên và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Tòa án cấp sơ thẩm thực hiện và tuân thủ đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự trong việc thụ lý, xác định thẩm quyền, quan hệ pháp luật tranh chấp, xác định tư cách người tham gia tố tụng, thu thập và giao nộp chứng cứ, hòa giải, trình tự và thủ tục phiên tòa sơ thẩm...Đơn kháng cáo của bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan nộp trong thời hạn luật định, nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm.
[2] Xét nội dung kháng cáo và các căn cứ kháng cảo của ông Nguyễn Văn B và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Trịnh Văn M:
Ông Nguyễn Văn B kháng cáo buộc công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U phải có trách nhiệm trả nợ cho ông với số tiền là 457.700.000 đồng. Ông Trịnh Văn M kháng cáo cho rằng không được ký hợp đồng mua cát với ông B cho mục đích của cá nhân, ông ký hợp đồng mua cát cho công ty công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U, lợi nhuận là do công ty hưởng, cá nhân ông không được hưởng lợi gì, do đó ông không có lỗi nên không phải chịu trách nhiệm trả số tiền 228.850.000đ cho ông B như bản án sơ thẩm đã tuyên.

## Page 9

Hội đồng xét xử xét thấy, về hợp đồng mua bán cát không có ngày, tháng năm 2017 giữa ông Nguyễn Văn B và ông Trịnh Văn M ký kết trên cơ sở tự nguyện và thỏa thuận phù hợp với Điều 385 Bộ lu ật dân sự, nội dung của hợp đồng quy định rõ về loại hàng hóa mua bán là cát, chất lượng, khối lượng, đơn giá hàng, địa điểm giao nhận hàng, phương thức thanh toán tiền, quyền và nghĩa vụ của các bên phù hợp với Điều 398 của Bộ luật dân sự, sau khi ký kết ông Nguyễn Văn B đã chuyển giaoN bộ tài sản làC át đúng số lượng và đảm bảo chất lượng cho Công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U, sự việc giao nhận Cát thực tế đã diễn ra qua sự theo dõi cập nhật của ông Đinh Ngọc D cán bộ kỹ thuận của công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U.
Xác định tư cách của ông Trịnh Văn M đối với công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U: Tại hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 01/6/20 19 thể hiện ông M giữ chức vụ Phó Giám đốc là người chuyển nhượng cổ phần cho ông Hà Quang H với giá trị cổ phần là 2,5 tỷ đồng, như vậy mặc dù ông M không có quyết định phân công giữ chức vụ bằng văn bản, nhưng ông được giao nhiệm vụ quản lý giữ chức vụ phó giám đốc chịu trách nhiệm mua bán hàng hóa vật tư cho công ty, việc giữ chức vụ được chứng minh qua nhiều tài liệu như hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, biên bản đối chiếu công nợ ngày 06/01/2019 của Công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U đều xác định ông Trịnh Văn M giữ chức vụ là Phó Giám đốc, ông Hà Quang V là Giám đốc, ông Hà Qu ang H là thành viên góp vốn, biên bản trên có các ông Hà Quang V, Trịnh Văn M, Hà Quang H và kế toán cùng ký tên đóng dấu xác nhận. Ngoài ra, tại các bảng lương cũng ghi rõ chức vụ của ông M là Phó giám đốc. Như vậy có đủ căn cứ để khẳng định mặc dù giấy đăng ký kinh doanh ngày 20/9/2017 chủ sở hữu của công ty chỉ có 01 người D nhất là ông Hà Quang V nhưng mặc nhiên các bên đều thừa nhận ông Trịnh Văn M là Phó giám đốc công ty nên ông M mới được ký hợp đồng mua bán cát với ông Nguyễn Văn B, hợp đồng mua bán này có đóng dấu của Công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U.
Tại bản tự khai ngày 06/01/2021 và tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay ông Đinh Ngọc D thừa nhận từ tháng 9/2017 đến tháng 1/2018 ông là nhân viên kỹ thuật của Công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U phụ trách tuyến đường vào thủy điện T được giao thêm công việc nhận cát cho công ty với ông Nguyễn Văn B và theo dõi việc công ty xuất cát cho công ty S HB để xây dựng nhà máy thủy điện T, việc nhận cát với ông B và xuất cát đều do ông D theo dõi. Ông D khẳng định việc ông B bán cát cho công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U là đúng sự thật, sổ theo dõi việc nhận cát được cung cấp cho Tòa án là đúng chữ ký của ông.
Tại phiên tòa diễn ra ngày 21/01/2022 đại diện theo ủy quyền của công ty khẳng định công ty chỉ được mua cát với công ty TNHH Hoàng N , không được mua thêm với công ty hay cá nhân nào khác. Tại biên bản làm việc ngày 22/02/2022 do Tòa án nhân dân huyệnH , tỉnh Cao Bằng thực hiện theo Quyết định ủy thác số 25/UT-TA ngày 11/02/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Cao Bằng thì công ty TNHH Hoàng N có khẳng định thời gian từ tháng 10, 11, 12 năm 2017 công ty TNHH Hoàng N được bán 436 khối cát với giá tiền 270.000đ /1

## Page 10

khối chưa có thuế VAT cho công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U. Cũng tại sổ chi tiết bán hàng năm 2018 thể hiện công ty TNHH Hoàng N đã chuyển 12.505,6 khối cát cho công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U. Tổng thời gian bán cát của công ty Hoàng N từ tháng 10/2017 đến tháng 8/2018 cho công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U đã nhận được tiền mặt là 129.462.300đ.
Như vậy có thể khẳng định số Cát công ty TNHH Hoàng N chuyển cho công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U là 12.941,6 khối cát.
Tại biên bản thanh lý hợp đồng ngày 06/5/2019 giữa công ty cổ phần đầu tư xây dựng S HB và công ty TNHH khai thác vật li ệu xây dựng U thì phía công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U đã chuyển cho công ty cổ phần đầu tư xây dựng S HB là 16.000 khối. Như vậy số cát mà công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U chuyển cho công ty S HB tăng hơn số cát mà công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U đã nhập từ công ty TNHH Hoàng N, vì công ty chỉ khẳng định được nhập cát với duy nhất là công ty TNHH Hoàng N, như vậy một lần nữa có đủ căn cứ để khẳng định ngoài đư ợc mua cát với công ty Hoàng N thì công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U còn được mua cát với cá nhân ông Nguyễn Văn B là 2.459 khối cát.
Mặt khác, Công ty cổ phần đầu tư xây dựng S HB chuyển trả tiền cho công ty cổ phần đầu tư xây dựng S HB qua tài khoản ngân hàng cho công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U, không chuyển riêng cho ông Trịnh Văn M hoặc cá nhân nào khác. Như vậy có đủ căn cứ để khẳng định công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U ngoài mua cát với công ty TNHH Hoàng N ra thì công ty còn được mua cát với cá nhân ông Nguyễn Văn B thì mới có đủ số cát để chuyển cho công ty cổ phần đầu tư xây dựng S HB. Do đó, công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U phải có trách nhiệm trả khoản tiền cát cho ông Nguyễn Văn B.
Cũng tại sổ theo dõi chi tiết của công ty, thể hiện ngày 07/02/2018 công ty được trực tiếp trả tiền cát cho ông B với số tiền là 200.000.000đ, tại phiên tòa sơ thẩm và phúc thẩm ông B vẫn thừa nhận đã nhận đủ số tiền trên. Ngoài ra cũng tại sổ theo dõi của công ty thể hiện việc trả lương cho ông M, cũng như việc ông Mứng tiền mua vật tư cho công ty . Như vậy việc đại diện công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U cho rằng ông M không phải là thành viên của công ty, không liên quan gì đến công việc và hoạt động của công ty là không có căn cứ chấp nhận.
Việc cấp sơ thẩm xác định lỗi và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu như vậy là không đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho ông Nguyễn Văn B và ông Trịnh Văn M. Bởi đây là hợp đồng mua bán tài sản, toàn bộ tài sản là số lượng Cát đã được chuyển giao cho bên mua toàn bộ, ông B là người bán cát không đủ khản ăng để xem xét, đánh giá ông Trịnh Văn M có phải là người đủ điều kiện đại diện cho công ty ký hợp đồng mua cát hay không . Còn ông Trịnh Văn M mặc dù không có quyết định phân công nhiệm vụ, nhưng qua nhiều tài liệu thu thập được cũng như việc trình bày của các bên đương sự tại phiên tòa có đủ căn cứ để chứng minh ông M là thành viên của công ty TNHH khai thác vật

## Page 11

liệu xây dựng U và được giao nhiệm vụ mua vật tư cho công ty , nên ông đã đại diện cho công ty ký hợp đồng M cát với ông B, sau đó toàn bộ số cát mua với ông B đã được chuyển giao sang công ty S HB, để công ty S HB chuyển cát đến làm nhà máy thủy điện T. Công ty S HB đã chuyển toàn bộ số tiền cát cho công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U, như vậy ông M không được nhận số tiền Cát đó cho cá nhân.Việc cấp sơ thẩm nhận định về lỗi và giải quyết hậu quả như bản án sơ thẩm nhận định đánh giá là không đảm bảo quyền lợi cho ông M và ông B.
Từ những phân tích và nhận định nêu trên có đủ căn cứ để chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Nguyễn Văn B và ý kiến của luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông Nguyễn Văn B cũng như kháng cáo của người có quyền có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan về việc buộc công ty TNHH khai thác vật liệu xây dựng U phải thanh toán tiền Cát cho ông Nguyễn Văn B với số tiền là 457.700.000đ (Bốn trăm năm mươi bảy triệu bảy trăm nghìn đồng ).
Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Cao Bằng phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.
[3] Về án phí:
Do kháng cáo của nguyên đơn Nguyễn Văn B và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Trịnh Văn M được Tòa án chấp nhận, do đó ông B và ông M không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U phải chịu án phí dân sự có giá ngạch của số tiền phải thanh toán là 457.700.000 (Bốn trăm năm mươi bảy triệu bảy trăm nghìn đồng )
sẽ là 22.308.000đ (Hai mươi hai triệu ba trăm linh tám nghìn đồng ) để sung vào công quỹ nhà nước .
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/ 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
Chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Nguyễn Văn B và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Trịnh Văn M, sửa bản án dân sự sơ thẩm số 07/2021/DS- ST ngày 17 tháng 9 năm 2021 của Tòa án nhân dân huyện Q, tỉnh Cao Bằng Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Nguyễn Văn B, về việc buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U phải thanh toán tiền cát cho nguyên đơn.
Buộc công Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U (địa chỉ: X, thị trấn U, huyện Q, tỉnh Cao B ằng) phải có trách nhiệm thanh toán tiền Cát cho ông Nguyễn Văn B, địa chỉ: Xóm TT, xã T, huyện Q, tỉnh Cao Bằng với số tiền là 457.700.000 (Bốn trăm năm mươi bảy triệu bảy trăm nghìn

## Page 12

đồng).
Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại kho ản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
2. Về án phí:
Ông Nguyễn Văn B không phải chịu án phí dân sự sơt hẩm và phúc thẩm.
Hoàn trả cho ông B số tiền 16.754.000đ mà ông B đã nộp theo biên lai số AA/2016/0000989 ngày 20/11/2020 tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện Q, tỉnh Cao Bằng. Hoàn trả cho ông B số tiền 300.000đ mà ông B đã nộp theo biên lai số AA/2018/0001935 ngày 30/9/2021 tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện Q, tỉnh Cao Bằng.
Ông Trịnh Văn M không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm, hoàn trả cho ông M số tiền 300.000đ mà ông M đã nộp theo biên lai số AA/2018/0001936 ngày 30/9/2021 tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện Q, tỉnh Cao Bằng.
Công ty Trách nhiệm hữu hạn khai thác Vật liệu xây dựng U phải chịu án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch với số tiền là 22.308.000đ (Hai mươi hai triệu ba trăm linh tám nghìn đồng) để sung vào công quỹ nhà nước.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
 Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Cao Bằng;
- CCTHADS huyện Q;
- TAND huyện Q;
- Đương sự;
- Lưu hồ sơ;
- Lưu án văn.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

(Đã ký)
Nguyễn Thị Như