Bản án số: 01/2022/KDTM-ST
Lê Trọng B - Cấn Thị X
Số: 01
Ngày: 14/04/2022
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Hải Dương
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: Ông Lê Trọng B có 13.490 cổ phần tại Công ty cổ phần Đ (viết tắt là Công ty Đ). Ngày 05/01/2010, ông Lê Trọng B đã được cấp Giấy chứng nhận cổ đông đối với số cổ phần trên. Ngày 10/12/2010, ông Lê Trọng B và bà Cấn Thị X ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phổ thông có nội dung: ông Lê Trọng B chuyển nhượng cho bà Cấn Thị X 13.490 cổ phần phổ thông; giá trị thỏa thuận và phương thức thanh toán theo bản cam kết hai bên ngày 10/12/2010. Vì bà Cấn Thị X chưa trả tiền cho ông Lê Trọng B nên ông B chưa giao Giấy chứng nhận cổ đông cho bà Cấn Thị X. Trong Sổ đăng ký cổ đông Công ty Đ, ông B đang là cổ đông. Ông B xác định chưa bao giờ đồng ý cho ông Lê Trọng A vay 13.490 cổ phần để ông Lê Trọng A thanh toán nghĩa vụ đối với bà X. Ông biết Công ty Đ còn nợ các cá nhân khoản tiền gần 10 tỷ đồng, số cổ phần của ông còn phải chịu 19% khoản nợ đó. Vì chưa nhận được tiền của bà X nên ông chưa kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân. Nay ông B khởi kiện yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông và bà X ngày 10/12/2010.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH HẢI DƯƠNG

Bản án số: 01/2022/KDTM-ST Ngày 14-4-2022 “V/v TrA chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DA NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH HẢI DƯƠNG
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Hải Bằng.
Hội thẩm nhân dân: Ông Phạm Công Định và ông Nguyễn Đức Hạnh.
- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Công - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Hải Dương tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Hồng Hạnh - Kiểm sát viên trung cấp.
Ngày 14 tháng 4 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương, xét x ử sơ thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 02/2018/TLST-KDTM ngày 23 tháng 5 năm 2018 về việc TrA chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 02/2022/QĐXXST-KDTM ngày 15 tháng 3 năm 2022 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Lê Trọng B, sinh năm 1935 và bà Lê Thị H , sinh năm 1937 (đã chết ngày 31/3/2020); Địa chỉ: Số nhà X, phố B, phường T, thành phố H, tỉnh Hải Dương.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông B: Luật sư Lương Quang T – Văn phòng luật sư A; Địa chỉ: Số 3, đường H, phường N, quận G, thành phố Hà Nội. Có mặt.
Người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của bà Lê Thị H gồm:
+ Ông Lê Trọng B, sinh năm 1935;
+ Ông Lê Trọng A, sinh năm 1959;
+ Ông Lê Trọng M, sinh năm 1963; Địa chỉ: Số Y Tổ 1, khu B, phường Đ, thành phố U, tỉnh Quảng Ninh; Vắng mặt.
+ Bà Lê Thị H, sinh năm 1960, địa chỉ: Ngõ 333 phố B, phường T, thành phố H, tỉnh Hải Dương. Vắng mặt.
+ Ông Lê Trọng T2, sinh năm 1971; Địa chỉ: Số nhà 5/353 phố B, phường T, thành phố H, tỉnh Hải Dương. Vắng mặt.

## Page 2

Người đại diện theo ủy quyền của ông Lê Trọng B, bà Lê Thị H, ông Lê Trọng T2: Ông Lê Trọng A; Địa chỉ: Số nhà 44/333 phố B, phường T, thành phố H, tỉnh Hải Dương. Vắng mặt.
- Bị đơn: Cấn Thị X, sinh năm 1963; Địa chỉ: Số 49 đường P, phường Q, thành phố H, tỉnh Hải Dương. Có mặt.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty cổ phần Đ.
Địa chỉ trụ sở: Khu 8, phường T, thành phố H, tỉnh Hải Dương. Đại diện theo pháp luật: Ông Dương Văn C – Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty.
Ông Củy quyền cho bà X.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo nguyên đơn ông Lê Trọng B, bà Lê Thị H, người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của bà Lê Thị H trình bày:
Ông Lê Trọng B có 13.490 cổ phần tại Công ty cổ phần Đ (viết tắt là Công ty Đ). Ngày 05/01/2010, ông Lê Trọng B đã được cấp Giấy chứng nhận cổ đông đối với số cổ phần trên. Ngày 10/12/2010, ông Lê Trọng B và bà Cấn Thị X ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phổ thông có nội dung: ông Lê Trọng B chuyển nhượng cho bà Cấn Thị X 13.490 cổ phần phổ thông; giá trị thỏa thuận và phương thức thanh toán theo bản cam kết ha i bên ngày 10/12/2010. Vì bà Cấn Thị X chưa trả tiền cho ông Lê Trọng B nên ông B chưa giao Giấy chứng nhận cổ đông cho bà Cấn Thị X. Trong Sổ đăng ký cổ đông Công ty Đ, ông B đang là cổ đông . Ông B xác định chưa bao giờ đồng ý cho ông Lê Trọng A vay 13.49 0 cổ phần để ông Lê Trọng A thanh toán nghĩa vụ đối với bà X. Ông biết Công ty Đ còn nợ các cá nhân khoản tiền gần 10 tỷ đồng, số cổ phần của ông còn phải chịu 19% khoản nợ đó. Vì chưa nhận được tiền của bà X nên ông chưa kê khai và nộp thuế thu nhập cánh ân. Nay ông B khởi kiện yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông và bà X ngày 10/12/2010.
Ngày 03/3/2017, ông B, bà H bổ sung yêu cầu khởi kiện hủy bỏ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Công ty Đ ngày 14/01/2013 . Quá trình chuẩn bị xét xử, đại diện theo ủy quyền của ông B rút yêu cầu khởi kiện đối với nội dung này.
Bà Hyêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông và bà X ngày 10/12/2010 với lý do: Cổ phần là tài sản chung của vợ chồng, ông B chuyển nhượng cổ phần cho bà X không có sự đồng ý của bà.
Theo bị đơn bà Cấn Thị X trình bày: Do có quan hệ quen biết, trong quá trình làm ăn, khoảng năm 2003, ông Lê Trọng A có vay bà một khoản tiền. Đến tháng 12/2010, ông A không có khả năng trả bằng tiền mặt nên đã đề nghị và được bà chấp thuận hình thức trả nợ bằng việc chuyển nhượng cho bà 18.640 cổ phần tương đương với 26% tổng số cổ phần của Công ty Đ,

## Page 3

gồm: 3.550 cổ phần thuộc sở hữu của ông Lê Trọng A, 13.490 cổ phần của ông Lê Trọng B, 1.420 cổ phần của A Lê Trọng D (con ông Lê Trọng A).
Ngày 10/12/2010, ông B và bà ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (chỉ có chữ ký của ông B và bà X). Theo đó, ông B chuyển nhượng cho bà cổ phần với giá trị và phương thức được quy định tại Bản cam kết hai bên ngày 10/12/2010. Việc ông B và ông Trọng A thỏa thuận với nhau về việc chuyển nhượng cổ phần giữa 2 bố con như thế nào bà không biết. Ông B, bà H chưa khi nào đòi nợ hoặc có ý kiến với bà về việc chuyển nhượng.
Sau khi chuyển nhượng, ông B và ông A không còn là cổ đông của Công ty Đ, không tham gia vào bất kỳ hoạt động nào của Công ty. Hàng tháng, bà cũng không nhận được bất kỳ lợi nhuận gì từ Công ty Đ vì làm ăn thua lỗ. Bà chỉ tham gia họp khi có giấy triệu tập của Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty. Bà không phải chịu nghĩa vụ gì từ khi là cổ đông, không có chức vụ gì trong công ty. Theo bà thì ông B nhất trí với việc đối trừ nợ của ông Trọng A vì ông B và ông A là bố con và bà không thấy ông B không có ý kiến gì với bà.
Theo bà X trình bày, bà đã thanh toán đủ số tiền mua cổ phần cho ông B thông qua việc cấn trừ vào số tiền mà ông Lê Trọng A (con ông B) đang nợ bà X, thể hiện qua Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và Bản thanh toán nợ và cam kết hai bên ngày 10/12/2010 giữa ông Lê Trọng A và bà vì thế không có việc bàn giao tiền khi hai bên ký kết. Theo đó, ông A vay của ông B 13.490 cổ phần để nhượng lại cho bà, được hiểu coi như là ông B đã chuyển nhượng xong cho bà 13.490 cổ phần và bà đã thanh toán xong cho ông B số tiền 3.109.090.000đ (thông qua việc chuyển nhượng cổ phần giữa bà và ông A). Bà xác định Ông B đã đồng ý thanh toán trả khoản nợ của ông A đối với bà thông qua việc chuyển nhượng 13.490 cổ phần của Công ty Đ cho bà. Vì vậy, bà không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đề nghị Tòa án hủy hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông B và bà. Ngày 23/02/2002 khi được lấy lời khai, bà X trình bày bổ sung: Trong trường hợp Tòa án chấp nhận hủy hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà ông Bông Lê Trọng A phải có trách nhiệm đối với bà.
Tại biên bản hòa giải ngày 09/12/2016, và biên bản ghi lời khai ngày 23/02/2022 ông Dương Văn C, người đại diện của ông C trình bày: Ông có chứng kiến việc thỏa thuận gán nợ cho nhau bằng hình thức chuyển nhượng cổ phần, cụ thể: Ông Lê Trọng A có nợ bà Cấn Thị X và đã sử dụng số cổ phần của ông Lê Trọng B để gán nợ cho bà X, thể hiện bằng Hợp đồng chuyển nhượng cổp hần ngày 10/12/2010. Phòng Đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch đầu tư đã cấp Giấy CN ĐKKD thay đổi lần thứ 5 cho Công ty Đ, trong đó dA sách cổ đông còn ông, bà X, anh Lê Trọng D.
Tại Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 10/12/2010 giữa ông Lê Trọng A và bà Cấn Thị X có nội dung: Ông A chuyển nhượng cho bà X 3.550

## Page 4

cổ phần của Công ty Đ do ông A sở hữu từ ngày 10/12/2010, giá trị thỏa thuận và phương thức thanh toán theo bản cam kết hai bên ngày 10/12/2010, chỉ có chữ ký của ông A và bà X. Bản thanh toán nợ và cam kết hai bên ngày 10/12/2010 giữa ông A và bà X thể hiện: Ông A thanh toán toàn bộ số nợ cho bà X bằng hình thức chuyển nhượng cho bà X 18.460 cổ phần của Công ty Đ (bằng 26% tổng số cổ phần của Công ty Đ), chuyển nhượng làm 02 lần: Ngày 10/12/2010 chuyển nhượng 17.040 cổ phần (trong đó 13.490 cổ phần ông A vay của ông B và 3.550 cổ phần của ông A); Ngày 10/3/2011, ông A có trách nhiệm chuyển nhượng hết 1.420 cổ phần của ông D cho bà X. Sau khi bà X được sở hữu đầy đủ số cổ phần như trên thì toàn bộ các hợp đồng cũng như các Giấy vay tiền của Công ty TNHH P, ông Lê Trọng A và ông Lê Trọng D với bà Cấn Thị X và gia đình bà không còn giá trị pháp lý. Bà X có trách nhiệm hoàn trả cho ông A toàn bộ giấy tờ liên quan để ông A tiêu hủy (có chữ ký của anh Lê Trọng D và ông Dương Văn C - Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Đ).
Theo Sổ đăng ký cổ đông ông C cung cấp, Công ty Đ đã ghi tên bà X vào Sổ đăng ký cổ đông từ ngày 10/12/2012 và ra văn bản thông báo danh sách đăng ký cổ đông sở hữu số cổ phần từ 5% trở lên gửi Cơ quan đăng ký kinh doanh, trong đó có bà X được ghi nhận sở hữu số cổ phần là 17.040đ nhưng bà X chưa có Giấy chứng nhận cổ đông mang tên bà.
Tại phiên tòa: Ông Lê Trọng A vắng mặt và có đơn đềng hị Tòa án xét xử vắng mặt, ông giữ nguyên quan điểm đã trình bày trong giai đoạn chuẩn bị xét xử, luật sư Lương Quang Tuấn đại diện cho nguyên đơn trA tụng tại phiên tòa. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầ u khởi kiện của nguyên đơn hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông B và bà X ngày 10/12/2010. Việc ông A nợ tiền bà X chưa thực hiện nghĩa vụ trả nợ là quan hệ pháp luật khác, bà X có quyền khởi kiện ông Lê Trọng A theo quy định của pháp luật. Bị đơn xác định chưa thanh toán khoản tiền cho ông B vì việc chuyển nhượng cổ phần thực hiện trên cơ sở “Bản thanh toán nợ và cam kết hai bên” ngày 10/12/2010 giữa bà và ông Lê Trọng A. Ông A nợ tiền bà nên đã trả tiền cho bà bằng việc đối trừ số cổ phần của ông B thông qua việc chuyển nhượng cổ phần. Bà đề nghị Tòa án công nhận hợp đồng chuyển nhượng giữa bà và ông B vì sau khi có các thỏa thuận, cam kết thì ông A không thực hiện nghĩa vụ trả nợ đối với bà. Nếu hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng cổ phẩn thì số tiền ông Lê Trọng A nợ bà sẽ giải quyết thế nào.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Hải Dương phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và của những người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm

## Page 5

Hội đồng xét xử nghị án và phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án như sau , đề nghị HĐXX:
- Đình chỉ giải quyết yêu cầu cầu khởi kiện của bà Lê Thị H về hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông B và bà X ngày 10/12/2010.
- Đình chỉ giải quyết yêu cầu cầu khởi kiện của ông Lê Trọng B, bà Lê Thị H về việc hủy bỏ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Công ty Đ ngày 14/01/2013.
- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Lê Trọng B. Tuyên hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông Lê Trọng B và bà Cấn Thị X ngày 10/12/2010 và bản cam kết kèm theo.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, ý kiến của các đương sự, Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về tố tụng:
- Nguyên đơn yêu cầu Tòa án tuyên hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông B và bà X ngày 10/12/2010. Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương có thẩm quyền giải quyết theo khoản 3 Điều 30, khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự.
- Tại phiên tòa, ông Lê Trọng A, ông Lê Trọng M vắng mặt nhưng đã có đơn xin xét xử vắng mặt. Căn cứ khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử vắng mặt đối với những người trên.
[2] Đối với yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông B và bà X ngày 10/12/2010 của bà H, Hội đồng xét xử nhận thấy: Theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2005 và Điều lệ của Công ty Đ thì cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình có trong Công ty.
Do vậy, ông B được tự do chuyển nhượng cổ phần mà không cần sự đồng ý của bà H hoặc ai khác. Hơn nữa, theo Điều 425 Bộ luật dân sự 2005 thì người có quyền yêu cầu hủy hợp đồng phải là một bên tham gia ký kết hợp đồng. Bà H không phải là người tham gia giao kết hợp đồng nên không có quyền yêu cầu hủy Hợp đồng. Do vậy, HĐXX đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của bà H theo điểm g khoản 1 Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự.
Đối với yêu cầu hủy bỏ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Công ty Đ ngày 14/01/2013 của bà H, Hội đồng xét xử nhận thấy: Theo quy định tại Điều 107 Luật Doanh nghiệp năm 2005, “ cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông”, do đó, bà H không có quyền yêu cầu hủy biên bản hợp đại hội cổ đông nên HĐXX đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của bà H theo điểm g khoản 1 Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự.

## Page 6

[3] Đối với yêu cầu khởi kiện của ông B về việc hủy bỏ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Công ty Đ ngày 14/01/2013: Theo quy định tại khoản 1 Điều 31 Bộ luật tố tụng dân sự và Điều 147 Luật doanh nghiệp (2014) thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương theo thủ tục việc kinh doanh thương mại. Tuy nhiên, ngày 14/3/2022, người đại diện theo ủy quyền của ông B đã rút yêu cầu khởi kiện trên nên Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương đình chỉ xét xử yêu cầu khởi kiện này theo điểm c khoản 1 Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự.
[4] Xét yêu cầu khởi kiện hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông B và bà X ngày 10/12/2010, HĐXX nhận thấy: Ông Lê Trọng B sở hữu 13.490 cổ phần củ a Công ty cổ phần Đ theo Giấy chứng nhận cổ đông ngày 05/01/2010. Ngày 10/12/2010, ông Lê Trọng B và bà Bùi Thị X lập Hợp đồng chuyển nhượng bằng văn bản, nội dung ông B chuyển nhượng 13.490 cổ phần cho bà X với giá 230.473,684 đồng/cổ phần, có chữ ký của hai bên, phù hợp Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2005 và Điều 22 Điều lệ Công ty cổ phần Đ nên có hiệu lực pháp luật.
[5] Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và Bản cam kết hai bên ngày 10/12/2010 giữa ông B và bà X không thỏa thuận thời hạn thực hiện. Hợp đồng trên là hợp đồng song vụ nên về nguyên tắc, các bên phảit hực hiện đúng hợp đồng, đúng đối tượng, chất lượng, số lượng, chủng loại, thời hạn, phương thức và các thỏa thuận khác; Trong trường hợp các bên không thỏa thuận bên nào thực hiện nghĩa vụ trước thì các bên phải đồng thời thực hiện nghĩa vụ đối với nhau; nếu nghĩa vụ không thể thực hiện đồng thời thì nghĩa vụ nào khi thực hiện mất nhiều thời gian hơn thì nghĩa vụ đó phải được thực hiện trước theo Điều 412, 414 BLDS 2005 (Điều 410 BLDS 2015). Theo thỏa thuận tại bản cam kết, bà X có nghĩa vụ thanh toán đủ tiền chuyển nhượng cho ông B trước. Sau khi ông B nhận đủ số tiền chuyển nhượng từ bà X thì ông B phải bàn giao Giấy chứng nhận cổ đông Công ty Đ đã cấp cho ông B để bà X để làm thủ tục với Công ty Đ ghi tên bà X vào Sổ đăng ký cổ đông Công ty Đ; Công ty Đ cấp Giấy chứng nhận cổ đông cho bà X. Tuy nhiên, sau khi ông B và bà X ký hai văn bản Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và Hợp đồng cam kết hai bên, theo h ồ sơ, chưa có tài liệu nào chứng minh ông B đã nhận tiền bán cổ phần do bà X thanh toán, bà X thừa nhận không giao tiền mặt cho ông B mà cấn trừ vào số tiền ông Trọng A nợ bà.
[6] Mặt khác, Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và Bản thanh toán nợ và cam kết hai bên ngày 10/12/2010 giữa ông Lê Trọng A và bà Cấn Thị X thể hiện trước khi chuyển nhượng cổ phần cho bà X, ông A nợ bà X một khoản tiền và thanh toán bằng hình thức ông A chuyển nhượng cho bà X 18.460 cổ phần của Công ty Đ, trong đó 13.490 cổ phần ông A vay của ông B và 3.550 cổ phần của ông A; 1.420 cổ phần của ông D. Tuy nhiên, các văn bản trên được

## Page 7

ký kết giữa ông Lê Trọng A và bà Cấn Thị X, ông Lê Trọng D mà không có sự tham gia của ông Lê Trọng B, không thể hiện ý chí của ông Lê Trọng B đồng ý cho ông Lê Trọng A vay 13.490 cổ phần để nhượng lại cho bà X; không có tài liệu nào xác định ông B biết và đồng ý với thỏa thuận cấn trừ nợ giữa ông Trọng A và bà X (Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và Hợp đồng cam kết hai bên giữa ông Trọng A và bà X không có chữ ký của ông B). Như vậy, có căn cứ xác định bà X chưa trả tiền cho ông B, ông Trọng A không có quyền dùng số cổ phần của ông B để thực hiện trả nợ của mình cho bà X. Giấy chứng nhận cổ đông Công ty Đ của ông B vẫn do ông B quản lý. Các bên chưa tiến hành thA lý hoặc tuyên bố chấm dứt hợp đồng nên bà Xyêu cầu áp dụng thời hiệu và xác định yêu cầu khởi kiện của ông B hết thời hiệu là không có căn cứ theo Điều 429 Bộ luật dân sự (2015). Đến nay bà X chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán giá trị cổ phần chuyển nhượng nên yêu cầu khởi kiện hủy hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của ông B có căn cứ chấp nhận theo Điều 425 BLDS 2005 (Điều 423 BLDS 2015).
[7] Công ty Đ công nhận tư cách cổ đông của bà X bằng việc đã ghi tên bà X vào Sổ đăng ký cổ đông từ ngày 10/12/2012 và ra văn bản thông báo số cổ đông có sở hữu số cổ phần từ 5% trở lên (đối với bà X – 17.040 cổ phần), chấm dứt tư cách cổ đông của ông B là chưa đủ căn cứ, chưa hợp lệ. Ông B có thể khởi kiện bằng một vụ án khác.
[8] Về hậu quả của hợp đồng bị hủy bỏ: Do bà X chưa giao tiền cho ông B, ông B chưa giao giấy chứng nhận cổ đông của ông cho bà X nên các bên không phải hoàn trả cho nhau tài sản đã nhận. Về Bồi thường thiệt hại :
Các bên không thỏa thuận về Bồi thường thiệt hại khi hủy bỏ hợp đồng, không đương sự nào có yêu cầu về Bồi thường thiệt hại do hủy hợp đồng mặc dù đã được Tòa án giải thích. Do vậy, Tòa án không xem xét giải quyết.
Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, các bên trình bày về khoản tiền ông Lê Trọng A nợ bà Cấn Thị X được cấn trừ thông qua việc chuyển nhượng cổ phần giữa ông B và bà X. Tuy nhiên, hợp đồng bị hủy bỏ nên bà X có quyền yêu cầu ông Lê Trọng A thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo quy định của pháp luật, không thuộc phạm vi giải quyết của vụ án này nên Hội đồng xét xử không xem xét.
[9] Về án phí: Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận nên nguyên đơn không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo Điều 27 Pháp lệnh về án phí, lệ phí Tòa án.
Vì các lẽ trên:

## Page 8

QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ Điều 79, 107 Luật doanh nghiệp 2005; Điều 412, 414, 425 Bộ luật dân sự; khoản 1 Điều 147, khoản 1 Điều 157, khoản 2 Điều 158, Điều 217, khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228, khoản 2 Điều 244 Bộ luật tố tụng dân sự; khoản 2 Điều 27 Pháp lệnh về án phí, lệ phí Tòa án;
1. Đình chỉ giải quyết yêu cầu cầu khởi kiện của bà Lê Thị H về hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông B và bà X ngày 10/12/2010.
2. Đình chỉ giải quyết yêu cầu cầu khởi kiện của ông Lê Trọng B và bà Lê Thị H về việc hủy bỏ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Công ty Đ ngày 14/01/2013.
3. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Lê Trọng B. Tuyên hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông L ê Trọng B và bà Cấn Thị X ngày 10/12/2010 và bản cam kết kèm theo.
4. Về án phí: bà Cấn Thị X phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại. Hoàn trả ông Lê Trọng B và người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của bà Lê Thị H 200.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai AB/2014/006368 ngày 04/10/2016 tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố Hải Dương.
5. Đương sự có mặtcó quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Đương sự vắng mặt có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc từ ngày bản án được niêm yết.

Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Hải Dương;
- Đương sự;
- Cục THADS tỉnh Hải Dương;
- Lưu hồ sơ.

TM.HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM Thẩm phán –Chủ tọa phiên tòa (Đã ký)
Nguyễn Hải Bằng

## Page 9

9