Đỗ Thị L - HTX L.T
Số: 13
Ngày: 17/01/2022
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp
Thông tin vụ việc: Đỗ Thị L - HTX L.T

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI ------------------ QĐ số: 13/2022/QĐPT-KDTM Ngày: 17/01/2022 V/v: Hủy Nghị quyết Đại hội thành viên CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI
- Thành phần giải quyết việc KDTM phúc thẩm gồm có:
 Thẩm phán - Chủ tọa phiên họp: bà Lê Thúy Linh.
 Các Thẩm phán: Bà Nguyễn Thị Thúy Hạnh Bà Ngô Tuyết Băng
- Thư ký phiên họp: Bà Đỗ Thị Hạnh là Thẩm tra viên Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội tham gia phiên họp:
Bà Đinh Thị Tuyết Mai - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 11 và 17/01/2022 tại Trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội mở phiên họp phúc thẩm công khai giải quyết việc Kinh doanh thương mại thụ lý số: 174/2021/TLPT-KDTM ngày 26 tháng 11 năm 2021 về yêu cầu hủy Nghị quyết đại hội thành viên và Quyết định chấm dứt tư cách thành viên của Hợp tác xã L.T do quyết định giải quyết việc Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 55/2021/QĐST-KDTM ngày 27 tháng 09 năm 2021 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội bị kháng cáo theo Quyết định mở phiên họp giải quyết việc kinh doanh thương mại phúc thẩm số 676/2021/QĐPT-KDTM ngày 16/12/2021 giữa các đương sự:
Người yêu cầu: Bà Đỗ Thị L, sinh năm 1957 Địa chỉ: đường L, phường L, quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội;
Người đại diện theo ủy quyền : Ông Nguyễn Văn S , sinh năm 1953, Địa chỉ:
đường L, phường L, quận Đống Đa , Thành phố Hà Nội theo Giấy ủy quyền số công chứng: 01239.2021 ngày 10/3/2021 tại văn phòng công chứng Hồng Hà ; có mặt.
 Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Đỗ Thị L: Ông Đặng Văn C - Luật sư Văn phòng luật sư C.P - Đoàn luật sư Thành phố Hà Nội; có mặt.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Hợp tác xã L.T.
Địa chỉ: đường P, phường L, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội.

## Page 2

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn X - Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc;
Người đại diện theo ủy quy ền: Ông Nguyễn VănH và bà Nguyễn Thị H (Theo giấy ủy quyền số 28/2021/UQ-TTTA ngày 28/11/2021). Bà Hanh có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Hợp tác xã L.T : Bà Hoàng Y – Luật sư Công ty luật hợp danh A.V – Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội; có mặt.
NỘI DUNG VIỆC YÊU CẦU:
1. Tại đơn khởi kiện và quá trình gi ải quyết, đại diện theo u ỷ quyền của bà Đỗ Thị L trình bày:
Bà L là xã viên của Hợp tác xã L.T . Trong quá trình tham gia Hợp tác xã bà L luôn tuân thủ đúng quy định, điều lệ của Hợp tác xã và quy định pháp luật, thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình, không vi phạm điều lệ , không vi phạm pháp luật nhưng bất ngờ bà nhận được Thông báo số 03/2020/TB -HTX ngày 17 tháng 03 năm 2020 của Hợp tác xã L.T cho biết: ngày 10/01/2020 HTX L.T đã họp đại hội thành viên thường niên và đã có nghị quyết chấm dứt tư cách thành viên HTX của bà Đỗ Thị L kể từ ngày 31/03/2020.
Ngày 31/3/2020, H TX ban hành Quyết định số 01/2020/QĐ - CDTCTV về chấm dứt tư cách thành viên của bà Đỗ Thị L.
Bà không đồng ý với việc HTX chấm dứt tư cách thành viên của bà vì: Kể từ khi bà có đơn khởi kiệnH TX trong vụ án dân sự cũng đã được Tòa án nhân dân quận Đống Đa giải quyết thì HTX đã nhiều lần tuyên bố sẽ khai trừ bà ra khỏi HTX. Nhằm hợp thức hóa điều này, trước đây Ban quản trị HTX đã tuyên b ố Tất cả các thành viên trong HTX nếu còn thắc m ắc, kiện cáo lô đất 4A , HTX sẽ khai trừ ra khỏi thành viên HTX và đã đưa nội dung xã viên có hành vi làm ảnh hưởng đến uy tín, danh dự, lợi ích hợp pháp của HTX sẽ bị chấm dứt tư cách thành viên vào Đi ều lệ HTX, cụ thể nội dung này được bổ sung tại Điều 10 vềCh ấm dứt tư cách thành viên HTX: “Các trường hợp chấm dứt t ư cách thành viên theo quy định của điều lệ: Thành viên có hành vi gây rối, vu khống HTX hoặc thành viên khác trong HTX làm ảnh hưởng đến uy tín, danh dự, lợi ích hợp pháp của HTX đã bị Hội đồng quản trị nhắc nhở bằng văn bản mà vẫn tiếp tục v i phạm hoặc tái phạm . HTX đã cố tình sửa đổi điều lệ để lấy cớ hợp pháp hóa việc khai trừ bà ra khỏi HTX, đây là hành vi vi phạm Luật HTX, vi phạm pháp luật nghiêm trọng . Đến nay khi vụ án dân sự đã xét xử xong hai cấp thì HTX ngay lập tức tiến hành họp và tìm cách để chấm dứt tư cách thành viên của bà.
Căn cứ vào quy định của Luật Hợp tác xã, các quy định pháp luật có liên quan và điều lệ HTX thì xã viên HTX có quyền kiến nghị, yêu cầu, khiếu nại, tố cáo và khởi kiện. bà L luôn chấp hành đúng pháp luật, chưa từng tham gia gây rối hay phá phách làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của HTX. Việc xã viên yêu cầu được công khai, minh bạch hoạt động, tài liệu liên quan đến quá trình sản xuất kinh doanh của HTX cũng nằm trong khuôn khổ pháp lu ật và điều l ệ HTX cho phép . Việc công dân thực hiện quyền khiếu kiện, khiếu nại khi nhận thấy quyền lợi của mình bi xâm phạm.

## Page 3

Bản thân bà L à một xã viên luôn đóng góp các ý kiến nhằm đem lại lợi ích tối đa cho HTX và mong muốn HTX ngày càng lớn mạnh. Thế nhưng HTX lại cố tình cho rằng bà gây rối và sửa điều lệ để khai trừ bà khỏi HTX, ảnh hưởng nghiêm trọng tới danh dự, quyền lợi của bà.
Bà nhận thấy việc HTX chấm dứt tư cách thành viên của bà không thuộc các trường hợp quy định tại Điều 16 Luật Hợp tác xã 2012, việc chấm dứt tư cách thành viên đối với bà L à trái pháp luật.
Ngày 28/8/2020 bà L nộp đơn khởi kiện đề nghị Tòa án giải quyết:
 - Yêu cầu hủy Nghị quyết đại hội thành viên ngày 10/01/2020 của HTX L.T về chấm dứt tư cách thành viên của bà Đỗ Thị L
- Yêu cầu hủy Quyết định số 01/2020/ QĐ-CDTCTV ngày 31/3/2020 của HTX L.T về chấm dứt tư cách thành viên của bà Đỗ Thi Liên.
- Khôi phục tư cách thành viên của bà Đỗ Thị L trong HTX L.T.
- Hủy Điều 10 Điều lệ HTX L.T về chấm dứt tư cách thành viên HTX.
- HTX phải bồi thường tổn thất tinh thần cho bà L bằng 10 lần mức lương cơ sờ do nhà nước quy định: 14.900.000 đồng; Tiền thu nhập thực tế bị mất của bà L từ khi bị khai trừ ra khỏi H TX: 27.000.000 đồng; tiền tết 2/9/2020: 1.000.000 đồng ; tiền tết nguyên đán: 30.000.000 đồng và lợi nhuận tiền lương từ quý 1 năm 2021 đến khi HTX khôi phục tư cách thành viên cho bà L .
Trường hợp Tòa án xác định việc chấm dứt tư cách xã viên HTX của bà L là đúng quy định pháp luật thì đề nghị Tòa án buộc HTX L.T chi trả phần vốn của bà L trong khối tài sản chung của HTX với tỷ lệ 1/144 tại thời điểm HTX chấm dứt tư cách xã viên đối với bà L . Ngàv 29/6/2021 bà L có đơn trình bày không đề nghị Tòa án giải quyết yêu cầu này.
* Đại diện theo ủy quyền của Hợp tác xã L.T (viết tắt là HTX L.T) trinh bầy:
HTX Nông nghiệp L.T được thành lập näm 1960. Tháng 11/2006, HTX chuyển đồi mô hình sang hoạt động trong lĩnh vực thư ơng mại - dịch vụ, được UBND quận Đống Đa cấp Giấy chứng nhận đăng ký Hợp tác xã số 0100364498 mang tên HTX TM DV Láng Trung. Từ sau chuyển đ ổi, HTX có 144 xã viên, nguyên tắc hoạt động theo Luật HTX, Điều lệ HTX.
Từ năm 2005 đến năm 2009, HTX L.T quyết định sử dụng lô đất 4A rộng khoảng trên 3.300m 2 thuộc địa bàn phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội để góp vốn đầu tư nhằm tăng giá trị sử dụng đất cũng như nâng cao đời sống cho xã viên.
Trên cơ sở đó, ngày 02/6/2005, toàn thể xã viên HTX đã họp và thông qua chủ trương liên doanh liên kết với Công ty CP Đầu tư hạ tầng và công trình kiến trúc Hà Nội (Công ty H) để xây dựng trung tâm thương mại văn phòng cho thuê và khu nhà ở trên diện tích đất trên. Ngày 22/8/2008, trên cơ sở công văn của HTX L.T, UBND thành phố Hà Nội đã có văn bản chấp thuận địa điểm cho HTX L.T nghiên cứu lập và thực hiện dự án. Ngày 02/12/2009, UB ND thành phố Hà Nội đã ban hành văn bản chấp

## Page 4

thuận việc góp vốn giữa HTX L.T và Công ty H.
Trên cơ sờ chấp thuận của UBND thành phố Hà Nội và sự thống nhất của toàn thể xã viên HTX, ngày 19/02/2009, bà Nguyễn Thị Lc, (Chủ nhiệm HTX lúc bấy giờ)
đã ký Hợp đồng số 02/2009/HTKD hợp tác kinh doanh với Công ty H . Theo đó các bên thống nhất HTX đầu tư thực hiện dự án xây dựng 01 tòa nhà 30 tầng cóch ức năng làm trung tâm thương mại, văn phòng cho thuê v à nhà ờ. Trên nguyên tắc 02 bên cùng góp vốn, góp sức nhằm đầu tư thực hiên d ự án. Hợp đồng trên cũng quy định rõ quyền lợi và nghĩa vụ của các bên và đã được Văn phòng công chứng A9 công chứng theo đúng quy định cùa pháp luật.
Ngày 26/2/2015, bà Nguyễn ThịP (giám đốc HTX L.T) ký Phụ lục hợp đồng sửa đổi và bổ sung Hợp đồng số 02/2009/HTKD ngày 19/02/2009 với Công ty H. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty H đã chuyển cho HTX L.T 26.929.200.000 đồng để thực hiện liên doanh liên kết theo Hợp đồng và Phụ lục hợp đồng trên. Đồng thời ngày 04/11/2016, UBND thành phố Hà Nội đã ban hành Quyết định số 6102/QĐ-UBND về việc thu hồi 3.153m 2 đất tại lô số 4A, phường L để giao cho Công ty CP H thực hiện dự án. Việc ký kết Hợp đồng và Phụ lục hợp đồng hợp tác liên doanh với Công ty H đều đã được tập thể Đại hội xã viên HTX L.T thống nhất thông qua.
Bà Đỗ Thị L cho rằng Ban chủ nhiệm và Ban kiểm soát HTX đã bán toàn bộ lô đất trên cho Công ty H với giá 26 tỷ đồng thông qua việc bà Nguyễn ThịP ký Phụ lục hợp đồng với Công ty H mà không công khai thủ tục và nội dung về việc trên. Còn việc triển khai thực hiện dự án hợp tác kinh doanh đã ký với Công ty H thì không thấy một ai trong Ban quản trị và Ban Kiểm soát HTX có trong vị trí giám sát điều hành dự án xây dựng nhà ở cho thuê của Công ty H. bà L chưa nhận được bất kỳ khoản lợi nhuận từ việc cho thuê đất hay việc bán đất của HTX.
Bà L cũng cho rằng ngày 10/6/2016, tại đại hội xã viên bất thường bàP đã thông báo với xã viên là Công ty H trả nốt 10% tiền thu từ lô đất 4A cho HTX với giá 8.500.000 đồng/m2. bà L vẫn nghĩ rằng đó là tiền thu nhập từ việch ợp tác kinh doanh.
Sau khi nhận tiền 10% trên, ngày 03/3/2017, bàP triệu tập họp xã viên bất thường và thông báo ngày 06/4/2017 mời xã vi ên ra lĩnh 150.000 000 đồng thu nhập từ lô đất 4A. Nhưng bà L thắc mắc không biết đó là tiền gì vì dự án mới thi công được phần móng, chưa thể phát sinh lợi nhuận để trả cho xã viên . HTX trả lời đó là số tiền tương ứng với số cổ phần của mỗi xã viên chuyển sang cho Công ty H . bà L không đông ý và không nhận số tiền này. Sau đó bà L và một số xã viên đã gửi đơn đến các cơ quan chức năng đề nghị được giải đáp về tình trạng pháp lý của lô đất 4A. Ngày 29/8/2016, UBND quận Đống Đa có thông báo số 391/TB-UBND trả lời nội dung bà L tố cáo Ban quản trị và Ban kiểm soát HTX L.T bán đất trá hình dưới hình thức liên doanh liên kết với Công ty H là không đúng. Ngày 26/01/2017, UBND thành phố Hà Nội có kết luận số 12/KL-UBND chuyển cho Công ty H làm chủ đầu tư tại dự án tại vị trí lô đất 4A, đổi lại Công ty phải chuyển cho HTX số tiền giải phóng mặt bằng theo cơ chế giá thỏa thuận. Như vậy UBND quận Đống Đa và UBND thành phố Hà Nội đều xác định thỏa thuận giữa HTX va Công ty H là hợp tác kinh doanh. Tuy vậy, bà L vẫn cho

## Page 5

rằng HTX bán đất trá hình cho Công ty H và việc bàP thông báo xã viên không còn quyền lợi gì đối với khu đất đã làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của các xã viên HTX và đã có nhiều hành động mang tính chống đối, bôi nhọ HTX.
HTX L.T khẳng định H TX đã thực hiện đúng theo thỏa thuậnh ợp tác kinh doanh với Công ty H , không có việc bán đất cho Công ty H . Chủ trương liên doanh liên kết giữa HTX L.T với Công ty H để xây dựng trung tâm thương mại, văn phòng cho thuê và khu nhà ở đã được UBND thành phố chấp thuận và thực tế khu đất trên đã bị thu hồi để giao cho Công ty H Thăng Long thực hiện dự án, đến nay dự án đã hoàn thành. Không những thế, UBND quận Đông Đa và UBND thành phố Hà Nội cũng đều có văn bản kết luận các nội dung đơn thưc ủa bà L tố cáo HTX L.T bán đất trá hình dưới hình thức liên doanh liên kết với Công ty H là không đúng.
Tuy nhiên, ngày 26/6/2017 bà L có đơn khởi kiện HTX L.T đến Tòa án ND quận Đống Đa yêu cầu: Xác định HTX L.T tự ý chuyển nhượng quyền sử dụng đất thông qua thủ tục hợp tác đầu tư giữa HTX L.T với Công ty H là trái pháp luật , Hủy tất cả các hợp đồng và các văn bản liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần (giá trị QSD đất) giữa HTX L.T với Công ty CP Đầu tư hạ tầng và công trình kiến trúc Hà Nội; Yêu cầu HTX thực hiện theo đúng thỏa thuận liên doanh là chỉ sử dụng Quyền sử dụng lô đất 4A để góp vớn liên doanh liên kết với Công ty H.
Tại bản án DSST số 07/2019/DS -ST ngày 21/5/2019 của TAND quận Đống Đa và bản án số 281/2019/DS-PT của TAND thành phố Hà Nội đã quyết định không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Đỗ Thị L.
Trong thời gian TAND quận Đống Đa giải quyết vụ án, bà L và chồng bà L là ông Nguyễn Văn S làm đơn gùi Phòng Cảnh sát Kinh tế; Phòng Cảnh sát Hỉnh sự Cơ quan Cảnh sát điều tra - Công an thành phố Hả Nội tố cáo Ban lãnh đạo HTX L.T có hành vi Lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản, Tham ô tài sản, và yêuc ầu Ban kiểm soát, Ban quản trị HTX phải hoàn trả lại số tiền lợi nhuận thu được từ hoạt động kinh doanh của HTX. Ngoài ra vợ chồng bà L còn có rất nhiều hành động khác kể cả trước, trong và sau khi khởi kiện nhằm mục đích bôi nhọ uy tín của HTX, như cung cấp tin sai sự thật cho một số báo, rải các tờ rơi với nội dung tung tin sai sự thật về Ban lãnh đạo HTX. Do những việc làm trên của bà L là kéo dài, có hệ thống , không còn xứng đáng là thành viên HTX nên ngay từ cuối năm 2017 hầu hết các thành viên của HTX đều đã có ý kiến đề nghị Hội nghị xã viên họp và quyết định chấm dứt tư cách thành viên HTX của bà L .
Ngày 10/01/2020 HTX L.T đã họp Hội nghị thành viên thường niên và có Nghị quyết chấm dứt tư cách thành viên HTX của bà Đỗ Thị L kể từ ngày 31.3.2020, đồng thời thông báo cho bà L có 60 ngày k ể từ ngày tiến hành đại hội để bà L thực hiện quyền của mình. bà L có mặt tại Đại hội nhưng không có ý kiếng ì. Ngày 17/3/2020, HTX L.T đã ra Thông báo số: 03/2020 TB -HTX, thông báo cho bà L biết bà có 10 ngày kể từ ngày bà nhận được thông báo trên bà có quyền có ý kiến về việc HTX chấm dứt tư cách thành viên của bà, nếu hết thời hạn trên bà L không có ý kiến gì , HTX sẽ giải quyết tư cách thành viên của bà L theo quy định của pháp luật. Hết thời

## Page 6

hạn nêu trong thông báo, bà L vẫn không có ý kiến gì nên ngày 31/3/2020, HTX L.T đã ra quyết định số 01/2020/QĐ -CDTCTV chấm dứt tư cách thành viên đối với bà Đỗ Thị L. Trong quyết định trên HTX cũng quyết định về các quyền lợi bà L được hưởng và nghĩa vụ bà L phải thực hiện sau khi chấm dứt tư cách thành viên . Sau khi bị chấm dứt tư cách thành viên, bà L đã nhận đầy đủc ác quyền lợi của mình tại HTX. Tính đến thời điểm này, HTX L.T không còn vướng mắc về quyền lợi của bà L .
Về yêu cầu khởi kiện của bà L , HTX L.T khẳng định đã thực hiện đúng theo Luật Hợp tác xã 2003, Luật Hợp tác xã 2012, đúng Điều lệ HTX L.T và Nghị quyết Đại hội thành viên của HTX. Đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Đỗ Thị L và đề nghị bà L không được có những hành vi gây thiệt hại và bôi nhọ uy tín của HTX cũng như Ban lãnh đạo của HTX L.T. HTX L.T không nhất trí với các yêu cầu bồi thường cũng như yêu cầu thanh toán các khoản tiền lương , lợi nhuận… của bà L .
Tại Quyết định gi ải quy ết vi ệc kinh doanh thương mại s ố 55/2021/QĐST- KDTM ngày 27/9/2021, Tòa án nhân dân quận Đống Đa đã quyết định:
Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Đỗ Thị L về việc hủy Nghị quyết đại hội thành viên thường niên ngày 10/01/2020 của Hợp tác xã L.T ; Không châp nhận yêu cầu hủy Quyết định số 01/2020/QĐ -CDTCTV ngày 31/3/2020 của Hợp tác xã L.T về chấm dứt tư cách thành viên của bà Đỗ Thị L và các yêu cầu khác của bà Đỗ Thị L.
Ngoài ra Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định miễn lệ phí cho bà L và thông báo quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Ngày 5/10/2021 bà Đỗ Thị L nộp đơn kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại toàn bộ quyết định giải quyết việc dân sự số 55/2021/QĐST-KDTM ngày 27/9/2021 của Tòa án ND quận Đống Đa. Cụ thể:
- HTX tiến hành sửa đổi điều lệ không đúng quy định: bà L không được tham dự đại hội thành viên để sửa đổi điều lệ vào ngày 2/4/2018, không được mời họp, không được thông báo về nội dung họp , không nhận được chương trình, tài liệu liên quan đến nội dung họp đại hội thành viên ngày 2/4/2018. Từ ngày 20/1/2018 HTX không mời bà tham gia bất cứ cuộc họp nào . HTX không thông qua ý kiến của bà để sửa đổi điều lệ là trái pháp luật.
- Nội dung điều 10 Điều lệ sửa đổi nhằm mục đích khai trừ xã viên có khiếu kiện, tố cáo là trái quy định của pháp luật. HTX ban hành điều lệ như trên để viện lý do người khiếu nại, khởi kiện thành gây rối để khai trừ ra khỏi HTX, ảnh hưởng nghiêm trọng đến danh dự, quyền lợi của xã viên.
- Căn cứ ban hành Nghị quyết và quyết định chấm dứt tư cách thành viên không đúng. Việc sửa đổi điều lệ vi phạm trình tự thủ tục và nội dung sửa đổi (điều 10) quy định người có hành vi khởi kiện, tố cáo là trái pháp luật . Do đó Nghị quyết Đại hội ngày 10/1/2020 và Quyết định số 01/2020/QĐ-CDTCTV ngày 31/3/2020 căn cứ vào điều 10 điều lệ sửa đổi là trái pháp luật.

## Page 7

Tại phiên họp phúc thẩm người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà L trình bày:
- HTX tiến hành sửa đổi điều lệ không đúng quy đ ịnh: Xuất phát t ừ sự kiện HTX có dấu hiệu tự ý bán đất trái phép trá hình cho Công ty H tại khu đất 4A Láng Thượng dưới hình thưc liên doanh liên k ết. Để đảm bảo quyền lợi cho xã viên bà L đã làm đơn khởi kiện tại Tòa án đ ề nghị hủy hợp đồng và phụ lục hợp đồng liên doanh liên kết với Công ty H . Tòa án 02 cấp đã gi ải quyết không chấp nhận yêuc ầu khởi kiện của bà L . bà L thấy không thỏa đáng nên tiếp tục có đơn đề nghị Giám đốc thẩm.
Ngoài ra trong quá trình bà L đi kiện, HTX phong to ả tài chính của bà L , không chi trả quyền lợi mà bà được hưởng.
Kể từ ngày 20/1/2018 HTX không mời bà tham gia bất kỳ cuộc họp nào. HTX đã họp thông qua sửa đổi điều lệ ngày 2/4/2018 bà không đư ợc tham gia nên thủ tục tiến hành cuộc họp là không đúng quy định tại khoản 14 điều 32 Luật HTX.
- Nội dung sửa đổi điều lệ (điều 10) là trái quy định của pháp lu ật: Việc khiếu nại, khiếu kiện của xã viên phù hợp với quy định của pháp luật. HTX ban hành điều lệ như trên làc ố tình viện lý do khi ếu nại, khởi kiện thành gây rối và khai trừ xã viên khỏi HTX, ảnh hưởng nghiêm trọng quyền lợi của xã viên. Do đó việc ban hành Nghị quyết Đại hội thành viên ngày 10/1/2020 và quy ết định s ố 01/2020/QĐ-CDTCTV ngày 31/3/2020 căn cứ vào điều 10 điều lệ sửa đổi là không đúng.
- Nội dung bà L khiếu nại, tố cáo đều chưa đư ợc cơ quan có thẩm quyền chấp nhận do chưa làm rõ đư ợc những chứng cứ bà L cung cấp. Không có cơ quan nào kết luận bà L vu khống cho HTX làm ảnh hưởng uy tín của HTX.
Đề nghị HĐXX chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bà L.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của HTX L.T trình bày:
Từ năm 2017 bà L có rất nhiều đơn thưt ố cáo ban lãnh đạo HTX có hành vi lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản, tham ô tài sản,… Trước, trong và sau khi khởi kiện tại Tòa án bà L có nhiều hành động cung cấp tin sai sự thật cho báo chí, rải các tờ rơi với nội dung tung tin sai s ự thật về Ban lãnh đạo HTX. Việc làm của bà L là kéo dài, có h ệ thống nênh ầu hết các thành viên HTX đã có ý ki ến đề nghị chấm dứt tư cách thành viên HTX của bà L .
Ngày 20/1/2018 bà L có mặt tại đại hội, bà không có ý ki ến gì đối với Nghị quyết đại hội ngày 20/1/2018. Tại hội nghị bất thường ngày 02/4/2018 thông qua sửa đổi, bổ sung điều lệ HTX, thành viên có mặt đã biểu quyết nhất trí thông qua. HTX đã tuân thủ đúng quy trình, quy định của pháp luật. Trên cơ sở đó tháng 5 năm 2008 Điều lệ HTX L.T sửa đổi đã được ban hành.
Ngày 10/1/2020 HTX L.T đã họp Hội nghị và ra Nghị quyết chấm dứt tư cách thành viên đối với bà L kể từ ngày 31/3/2020, đồng thời thông báo cho bà L có 60 ngày kể từ ngày tiến hành đại hội để bà L thực hiện quyền của mình. bà L có mặt tại

## Page 8

đại hội nhưng không có ý ki ến gì. Ngày 17/3/2020 HTX có thông báo số 03/2020/TB ghi rõ bà có quy ền có ý ki ến về việc HTX chấm dứt tư cách thành viên của bà trong thời hạn 10 ngày k ể từ ngày nhận thông báo nhưng bà L không có ý ki ến nên ngày 31/3/2020 HTX đã ban hành quy ết định số 01/2020/QĐ-CDTCTV chấm dứt tưc ách thành viên của bà L . Như vậy HTX ban hành Nghị quyết Đại hội ngày 10/01/2020 và quyết định số 01/2020/QĐ-CDTCTV ngày 31/3/2020 là đúng quy đ ịnh. bà L đã nhận đầy đủ quyền lợi của mình tại HTX sau khi bị chấm dứt tư cách thành viên.
Việc sửa đổi điều 10 Điều lệ HTX L.T đã được đưa ra thảo luận và thông qua tại Hội nghị xã viên theo đúng quy định tại điều 20, 21 và khoản 2 điều 32 Luật Hợp tác xã 2012. Bà L có mặt tại Hội nghị này nhưng không có ý kiến phản đối.
Đối với y êuc ầu bồi thư ờng của bà L là những kho ản phát sinh sau ngày 31/3/2020 sau khi bà L bị chấm dứt tư cách thành viên nên không có căn c ứ bồi thường.
Đề nghị HĐXX không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bà L .
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm:
Về thủ tục tố tụng: Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội tiến hành thụ lý và giải quyết việc Kinh doanh thương mại đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
 Về việc tuân theo pháp lu ật tố tụng của thẩm phán, HĐXX và vi ệc chấp hành pháp luật của đương sự đúng qui định Bộ luật tố tụng dân sự.
Về nội dung: Đơn kháng cáo của người yêu cầu trong thời hạn và hợp lệ.
Xét nội dung kháng cáo: Tại Biên bản họp Đại hội thành viên ngày 20/01/2018 đã biểu quyết thông qua nội dung: … Không mời thành viên Đỗ Thị L tham dự Đại hội thành viên kể từ ngày 20/01/2018. Sau đó, ngày 20/4/2018 HTX L.T họp và thông qua việc sửa đổi Điều lệ của H TX bà L không được tham dự là phù hợp với khoản 17 Điều 32 Luật Hợp tác xã 2012. Do đó, bà L cho rằng việc HTX không thông qua ý kiến của bà về việc sửa điều lệ và nội dung điều 10 của Điều lệ hạn chế quyền khiếu nại, khiếu kiện của xã viên là không có cơ sở chấp nhận.
 Trên cơ sở Nghị quyết Đại hội thành viên ngày 10/01/2020 nhất trí khai trừ bà Đỗ Thị L ra khỏi HTX. Ngày 17/03/2020, HTX L.T ban hành Thông báo số 03/2020/TB-HTX về việc chấm dứt tư cách thành viên HTX đối với bà L , ngày 31/3/2020, HTX L.T ban hành Quyết định số 01/2020/QĐ -CDTCTV về việc chấm dứt tư cách thành viên đối với bà L , quyền lợi và nghĩa vụ của bà L khi chấm dứt tư cách thành viên. Như vậy, HTX L.T về thẩm quyền, trình tự, thủ tục ban hành Quyết định số 01/2020/QĐ -CDTCTV về việc chấm dứt tư cách thành viên đối với bà L là đúng quy định tại điểm b khoản 2, khoản 3 Điều 16 Luật Hợp tác xã 2012.
Đối với yêu cầu về bồi thường của bà L không có cơ sở để chấp nhận.
Đề nghị HĐXX:
- Không chấp nhận kháng cáo của bà Đỗ Thị L

## Page 9

- Giữ nguyên Quyết định sơ thẩm số 55/2021/KDTM-ST ngày 27/9/2021 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa
- Lệ phí xử lý theo quy định của pháp luật.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được kiểm tra, xem xét tại phiên họp, kết quả việc tranh tụng tại phiên họp, ý ki ến của kiểm sát viên, các quy định của pháp lu ật, Hội đồng xét xử nhận định:
 [1]. Xét yêu cầu kháng cáo của bà Đỗ Thị L về việc hủy Điều lệ sửa đổi (điều
10) của HTX L.T ban hành tháng 5/2018:
Ngày 2/4/2018 HTX L.T đã họp và thông qua sửa đổi, bổ sung điều lệ. Nội dung điều 10 quy định các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên HTX. Đối với điểm 10.1 bà L không có ý kiến gì. bà L chỉ yêu cầu hủy điểm 10.2 có nội dung:
“Thành viên có hành vi gây rối, vu khống HTX hoặc thành viên khác trong HTX làm ảnh hưởng đến uy tín, danh dự, lợi ích hợp pháp của HTX đã bị Hội đồng quản trị nhắc nhở bằng văn bản mà vẫn tiếp tục vi phạm hoặc tái phạm ” là trái quy định của pháp luật, xâm phạm đến quyền lợi của xã viên, quyền lợi của công dân.
Xét thấy: Trên cơ sở Biên bản họp Đại hội thành viên thường niên năm 2017 – 2018 họp ngày 20/01/2018 có sự tham dự của bà L . Đại hội đã biểu quyết với tỷ lệ 96,5% thành viên có mặt thông qua Nghị quyết : …Không mời thành viên Đỗ Thị L tham dự Đại hội thành viên, các cuộc họp, làm việc của Hợp tác xã để bàn bạc và biểu quyết công việc của Hợp tác xã kể từ ngày 20/1/2018; Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ Hợp tác xã sẽ để lại các thành viên nghiên cứu và tổ chức thông qua bằng một cuộc đại hội khác. bà L có mặt nhưng không có ý kiến và khiếu nại gì về Nghị quyết Đại hội này. Sau đó, ngày 02/4/2018 Hợp tác xã L.T họp và thông qua việc sửa đổi Điều lệ của Hợp tác xã . bà L cho rằng bà không biết, không được tham gia đại hội nên Nghị quyết Đại hội ngày 02/4/2018 sửa đổi điều lệ là vi phạm pháp luật. Tuy nhiên căn cứ Nghị quyết Đại hội ngày 20/01/2018 Đại hội đã nhất trí Không mời thành viên Đỗ Thị L tham dự Đại hội thành viên kể từ ngày 20/1/2018. bà L không có ý kiến thắc mắc gì, không yêu cầu hủy Nghị quyết đại hội ngày 20/ 01/2018 nên HTX không thông báo bà L tham dự đại hội ngày 02/4/2018 là có căn cứ.
Theo quy định tại điều 34 Luật HTX 2012, việc sửa đổi, bổ sung điều lệ được đại hội thành viên thông qua khi có ít nhất 75% tổng số đại biểu có mặt biểu quyết tán thành. Tại Đại hội ngày 02/4/2018 số thành viên tham dự họp 132/144 đạt 91,6% và tỷ lệ biểu quyết 100% thành viên có mặt nhất trí thông qua sửa đổi điều lệ HTX là đảm bảo quy định của pháp luật.
Theo điều 10 Điều lệ HTX L.T được Đại hội thông qua ngày 02/4/2018 quy định về các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên phù hợp quy định tại Điều 21 Luật Hợp tác xã 2012. Do đó, bà L cho rằng việc HTX không thông qua ý kiến của bà về việc sửa điều lệ và nội dung điều 10 .2 không quy định hạn chế quyền khiếu nại, khiếu kiện của xã viên . bà L cho rằng điều 10.2 hạn chế quyền của xã viên khiếu nại,

## Page 10

khởi kiện là không có cơ sở.
[2]. Xét kháng cáo hu ỷ Nghị quyết đại hội thành viên ngày 10/1/2020 và quyết định số 01/2020/QĐ-CDTCTV ngày 31/3/2020 chấm dứt tư cách thành viên đối với bà Đỗ Thị L:
Ngày 10/1/2020 Đại hội thành viên HTX L.T với sự tham dự của 137/144 đại biểu đạt 9 5,14% số đại biểu tham dự . Đại hội đã xác định đối với việc khởi kiện của bà L là không đúng, đã được Tòa án giải quyết nhưng bà L tuyên bố vẫn tiếp tục khiếu nại cấp Giám đốc thẩm. Ngoài ra sau khi bản án số 281/2019/DS-PT ngày 25/9/2019 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội có hiệu lực pháp luật đã quyết định: không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà L về việc xác định HTX L.T tự ý chuyển nhượng QSD Đất thông qua thủ tục hợp tác đầu tư giữa HTX L.T với Công ty Cổ phần Đầu tư hạ tầng với công trình kiến trúc Hà Nội là trái pháp luật ….Tuy nhiên sau khi án có hiệu lực pháp luật, bà L vẫn tiếp tục tố giác Ban quản trị Ban kiểm soát HTX L.T lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản, cung cấp thông tin cho cơ quan báo chí đăng bài về Lô đất 4A. Điều này cho thấy trước, trong và sau khi khởi kiện bà vẫn tiếp tục tố cáo, cung cấp thông tin cho cơ quan báo chí đăng bài nhằm làm giảm uy tín của HTX, gây ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, ảnh hưởng kinh tế của HTX. Vì vậy Đại hội thành viên ngày 10/1/2020 đã thống nhất với tỷ lệ 98,5% thành viên có mặt khai trừ bà L ra khỏi HTX trên cơ sở điều 10.2 Điều lệ HTX.
Ngày 17/03/2020, HTX L.T ban hành Thông báo số 03/2020/TB -HTX về việc chấm dứt tư cách thành viên HTX đối với bà L , nội dung: đã quá 60 ngày bà L không có ý kiến phản hồi . HTX thông báo cho bà L có 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo bà L có quyền có ý kiến nếu không HTX giải quyết tư cách thành viên của bà theo quy định của pháp luật . bà L đã được nhận thông báo nhưng không có ý kiến. Đến ngày 31/3/2020, HTX L.T ban hành Quyết định số 01/2020/QĐ-CDTCTV về việc chấm dứt tư cách thành viên đối với bà L, quyền lợi và nghĩa vụ của bà L khi chấm dứt tư cách thành viên. Theo điểm 10.2 điều 10 điều lệ HTX L.T quy định vi phạm của thành viên phải được HĐQT nhắc nhở bằng văn bản mới bị chấm dứt tư cách thành viên song ở đây đã có kết quả giải quyết của Tòa án, cơ quan điều tra về khiếu nại, tố cáo của bà L nhưng bà tuyên bố không dừng lại và thực tế bà vẫn tiếp tục khiếu nại, tố cáo, cung cấp thông tin cho cơ quan báo chí đăng bài về lô đất 4 A cho rằng Lô đất 4A được HTX L.T bán trá hình cho tập đoàn Công ty H . Bên cạnh đó bà tiếp tục gửi đơn tố cáo Ban quản trị, Ban kiểm soát HTX L.T lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản, bán đất trá hình dưới hình thức liên doanh, liên kết… gửi Cơ quan Cảnh sát điều tra – Công an quận Đống Đa . Như vậy mặc dù Hội đồng quản trị không có văn bản nhắc nhở nhưng sau khi bản án của Tòa án có hiệu lực pháp luật, các đương sự phải chấp hành nhưng bà L vẫn chưa dừng lại việc khiếu nại , tố cáo … Căn cứ điểm 10.2 điều 10 Điều lệ HTX, đại hội thành viên ngày 10/01/2020 khai trừ bà L ra khỏi HTX là phù hợp.
Trên cơ sở Nghị quyết Đại hội thành viên có quyền quyết định cao nhất của HTX. Tỷ lệ biểu quyết đảm bảo quy định của pháp luật. V ề thẩm quyền, trình tự, thủ

## Page 11

tục ban hành Quyết định số 01/2020/QĐ -CDTCTV căn cứ Nghị quyết Đại hội thành viên và Điều lệ HTX là đúng quy định tại điểm h khoản 1, điểm b khoản 2, khoản 3 Điều 16 Luật Hợp tác xã 2012 nên không có cơ sở hủy Nghị quyết Đại hội thành viên ngày 10/1/2020 và quyết định số 0 1/2020/QĐ-CDTCTV ngày 31/3/2020 của HTX L.T.
Đối với các khoản thu nhập bà L được hưởng, HTX đã giải quyết quyền lợi của bà sau khi chấm dứt tư cách thành viên. Do đó các quyền lợi từ sau ngày 31/3/2020 bà yêu cầu HTX phải bồi thường không có cơ sở chấp nhận.
Bà L sinh năm 1957 là người cao tuổi và có đơn xin miễn lệ phí. Căn cứ quy định tại điều 12 Nghị quyết 326/2014/UBTVQH bà L được miễn lệ phí.
Từ những nhận định trên;
QUYẾT ĐỊNH Căn cứ khoản 1 điều 31, 308 Bộ luật tố tụng dân sự 2015;
Căn cứ điều 16, 30,31,32,34 Luật Hợp tác xã 2012;
Căn cứ điều 12 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội.
1. Không chấp nhận kháng cáo của bà Đỗ Thị L.
2. Giữ nguyên quyết định sơ thẩm giải quyết việc KDTM s ố 55/2021/QĐST- KDTM ngày 27/9/2021 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội.
3. Về lệ phí giải quyết việc Kinh doanh thương mại phúc th ẩm: Bà Đỗ Thị L được miễn lệ phí KDTM phúc thẩm.
Quyết định phúc thẩm có Hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- VKSND Thành phố Hà Nội;
- Cục THADS TP Hà Nội
- TAND quận Đống Đa;
- VKSND quận Đống Đa;
- Chi cục THADS quận Đống Đa;
- Các đương sự;
- Lưu HS, VP.
TM. HỘI ĐỒNG GIẢI QUYẾT VIỆC KDTM PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN HỌP




 Lê Thúy Linh