Bản án số: 07/2022/DS - PT
Tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý giữa nguyên đơn Đỗ Thị M và bị đơn Cty TNHH Dược-Vật tư y tế T
Số: 07
Ngày: 25/03/2022
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Lào Cai
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Thông tin vụ việc: Tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý giữa nguyên đơn Đỗ Thị M và bị đơn Cty TNHH Dược-Vật tư y tế T

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LÀO CAI

Bản án số: 07/2022/DS - PT Ngày 23/3/2022 V/v “Tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LÀO CAI
- Thành phần hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Đặng Phi Long Các Thẩm phán: Ông Hoàng Hữu Khoa Bà Trần thị Khánh Vân
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Chang - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lào Cai tham gia phiên tòa: Ông Trần Xuân Phong - Kiểm sát viên.
Ngày 23/3/2022 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 42/2021/TLPT-DS ngày 14/12/2021 về việc " Tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu” do Bản án dân sự số 34/2021/DS-ST ngày 14/10/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Lào Cai, tỉnh Lào Cai bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 02/2022/QĐ-PT ngày 21/01/2022;
Quyết định hoãn phiên tòa số 10/2022/QĐST-DS ngày 25/02/2022 giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Bà Đỗ ThịM Địa chỉ: Tổ 23, phường K, thành phố L, tỉnh Lào Cai.
Người đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn: Ông Bùi Xuân D - Địa chỉ:
Tổ 33, phư ờng C, thành phố L, tỉnh Lào Cai . (Văn bản ủy quy ền ngày 11/01/2021). Vắng mặt tại phiên tòa.
2. Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn Dược - Vật tư y tếT Địa chỉ: Tổ 21, đường D1, phường B, thành phố L, tỉnh Lào Cai.

## Page 2

Người đại diện theo pháp lu ật: Bà Nguyễn ThịT - Thành viên sáng l ập.
Địa chỉ: Thôn T, xã Đ, thành phố L, tỉnh Lào Cai. Vắng mặt tại phiên tòa.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Ngân hàng Thương mại cổ phần Xăng dầuP Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: PETROLIMEX GROUP COMMERCIAL JOINT STOCK BANK Tên công ty viết tắt: PG BANK Địa chỉ: Tầng 16, 23, 24, Tòa nhàM , số 229 T, phường N, quận Đ, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Quang Đ - Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Người đại diện theo ủy quyền:
- Ông Nguyễn Trần Huy H. Địa chỉ: Tầng 16, Tòa nhà M, số 229 T, phường N, quận Đ, thành phố Hà Nội (Văn bản ủy quyền số 268 ngày 15/11/2021). Có mặt tại phiên tòa.
- Bà Phạm Thị Kim O. Địa chỉ: 185 Thạch B, phường T, quận L, thành phố Hà Nội (Văn bản ủy quyền số 268 ngày 15/11/2021). Vắng mặt tại phiên tòa.
3.2. Ông Bùi Việt T. Địa chỉ: Tổ 4, phường K, thành phố L, tỉnh Lào Cai Người đại diện theo ủy quyền: Ông Bùi Xuân D - Địa chỉ: Tổ 33, phường C, thành phố L, tỉnh Lào Cai (Văn bản ủy quyền ngày 12/7/2021). Vắng mặt tại phiên tòa.
4. Người kháng cáo: Ngân hàng Thương mại cổ phần Xăng dầu P.
NỘI DUNG VỤ ÁN Nguyên đơn bà Đỗ Thị M, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Bùi Xuân Dũng đều trình bày:
Ngân hàng Thương mại cổ phần Xăng dầuP (Viết tắt: PG Bank) và Công ty trách nhiệm hữu hạn Dược - Vật tư y tếT (sau đây gọi tắt là Công ty T) đã ký kết hợp đồng tín dụng trung, dài hạn số 665/HĐTD/TH-PN/PGB ngày 06/10/2010, đã được giải ngân, tính đến ngày 07/07/2014 Công tyT đã nhận nợ với tổng số tiền là:
9.459.613.692VNĐ, trong đó: N ợ gốc: 7.327.456.491 VNĐ; Lãi trong h ạn:
1.854.144.250VNĐ; Lãi suất phạt: 287.012.951 VNĐ.
Ngày 12/11/2010, Công tyT đã thế chấp toàn bộ công trình xây dựng, vật kiến trúc và công trình phụ trợ khác gắn liền với đất thuộc dự án: “Xây dựng trung tâm cấp cứu, vận chuyển bệnh nhân trong và ngoài tỉnh, cơ sở khám chữa bệnh đa khoa” tại thửa đất số 00, tờ bản đồ số 00, địa chỉ: Đường D1, phư ờng B, thành phố L, tỉnh Lào Cai thu ộc quyền sử dụng và sở hữu của Công tyT để đảm bảo khoản vayt ại ngân hàng. Sau đó, do làm ăng ặp nhiều khó khăn nên ông Nguyễn Trọng T - Giám đốc công ty đã trực tiếp gặp cá nhân bàM thỏa thuận bán chuyển nhượng toàn bộ Công tyT và tài sản của công ty đang thế chấp

## Page 3

tại PG Bank cho bà M. Sau khi thống nhất, ông Nguyễn Trọng T - Giám đốc Công tyT đã có Văn bản số 29/CTD ngày 13/10/2012 nội dung xin ngân hàng cho phép chuy ển nhượng công ty thông qua hình thức chuyển vốn điều lệ cho bàM để bà đứng tên trong giấy phép đăng ký kinh doanh. Ngày 26/10/2012, PG Bank có văn bản số 028/CV-PGBTL v/v x ử lý nợ quá hạn đồng ý cho Công ty T bán chuyển nhượng công ty và vốn điều lệ cho thành viên mới sau khi đã trả số tiền 3.221.522.516 đồng vào ngân hàng.
Ngày 28/9/2012, Công tyT đã họp bất thường Hội đồng thành viên, thành phần gồm: Các thành viên công ty là ông Nguyễn Trọng T và chị Nguyễn ThịT là sáng lập viên sở hữu vốn góp; Thành phần mời dự họp là bà Đỗ ThịM và ông Trần Văn H. Nội dung cuộc họp thể hiện về việc ông T, chịT bán toàn bộ Công tyT và tài sản đang thế chấp tại PG Bank nêu trên cho bàM để bàM làm Chủ tịch hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Công ty.
Giữa bàM với Công tyT đã ký kết các hợp đồng sau:
- Ngày 15/10/2012 giữa ông Nguyễn Trọng T - Thành viên sáng lập Công tyT (Bên A) với bà Đỗ ThịM (Bên B) ký hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp của hội đồng thành viên Công tyT số 03/HĐ ngày 15/10/2012. Nội dung:
Bên A bán cho bên B toàn b ộ giá trị vốn góp của bên A với tỷ lệ 60,4%, tương đương số tiền là 4.228.000.000 đồng.
- Cùng ngày 15/10/2012 giữa Công tyT (Bên A - Bên bán doanh nghiệp)
do ông Nguyễn Trọng T đại diện và bàM (Bên B - Bên mua doanh nghiệp) đã ký Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 04/HĐMB ngày 15/12/2012, nội dung: Công tyT bán chuyển nhượng toàn bộ công ty cho bà Đỗ ThịM với giá chuyển nhượng là 7.000.000.000đ (Bảy tỷ đồng). Hai bên thỏa thuận bàM sẽ thanh toán tiền mua bán doanh nghiệp cho Công tyT bằng hình thức trả tiền vào PG Bank với số tiền 3.000.000.000đồng mà Công tyT đang nợ Ngân hàng.
Thực hiện các hợp đồng trên, ngày 15 và 16/11/2012 bà Đỗ ThịM chuyển khoản trả tiền mua doanh nghi ệp theo hợp đồng mua bán doanh nghi ệp s ố 04/HĐMB ngày 15/12/2012 cho ngư ời nhận thụ hưởng là PG Bank số tiền là 3.000.000.000đ (Ba tỷ đồng), nội dung chuyển khoản: “Bà Đỗ ThịM trả tiền gốc + tiền lãi cho Công tyT ”. Toàn bộ số tiền bàM đã trả cho PG Bank là tài sản chung của vợ chồng bà Đỗ ThịM và ông Bùi Việt T.
Sau khi trả tiền mua Công tyT cho PG Bank, bàM đã nộp hồ sơ chuyển nhượng công ty đến Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Lào Cai để làm thủ tục sang tên công ty và được thay đổi đăng ký kinh doanh vào ngày 01/11/2012, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghi ệp Công ty TNHH có hai thành viên trở lên số:
388/TNHH, Mã số doanh nghiệp: 5300220968, công ty gồm 02 thành viên bà Đỗ ThịM làm giám đốc và Trần VănH thành viên công ty.
Ngày 03/12/2012, Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Lào Cai đã ra Quyết định số 05/QĐ -ĐKKD về việc hủy bỏ kết quả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghi ệp (Đăng ký thay đổi lần thức 6 ngày 01/11/2012 của Công ty TNHH Dược - Vật tư y tế T), khôi phục lại đăng ký thay đổi doanh nghiệp lần thứ 5, ngày 23/3/2011;

## Page 4

Hủy tư cách giám đốc đối với bà Đỗ Thị M; Hủy bỏ danh sách thành viên mới của doanh nghiệp vì vi phạm quy định tại khoản 3 Điều 14 Lu ật viên chức số 58/2010/QH12 ngày 15/11/2010 về việc cấm viên chức mua bán công ty và đứng tên điều hành công ty. Kể từ đó đến nay bàM đã nhiều lần yêu cầu PG Bank hoàn trả lại cho bàM số tiền bàM đã trả cho ngân hàng nhưng không được.
Vì vậy bà Đỗ ThịM khởi kiện yêu cầu Tòa án nhân dân thành phố Lào Cai, tỉnh Lào Cai giải quyết.
1. Tuyên bố vô hiệu Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số: 04/HĐMB ngày 15/10/2012 giữa bên A là Công ty TNHH Dư ợc - Vật tư y t ế T (Bên bán DN), người đại diện: ông Nguyễn Trọng T - Chức vụ Giám đốc và là thành viên sáng lập Công ty với bên B là bà Đỗ Thị M.
2. Tuyên bố vô hiệu Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp của hội đồng thành viên Công ty TNHH Dược - Vật tư y tếT số 03/HĐ ngày 15/10/2012 giữa bên A: Ông Nguyễn Trọng T - Thành viên sáng lập Công ty tỷ lệ vốn góp 97,6% với bên B bà Đỗ ThịM - Thành viên công ty là bên nhận chuyển nhượng vốn góp của thành viên sáng lập công ty.
3. Buộc Ngân hàng Thương mại cổ phần Xăng dầuP phải trả cho bà Đỗ ThịM và ông Bùi Việt T số tiền gốc 3.000.000.000đ (Ba tỷ đồng) và khoản lợi tương ứng theo quy định của pháp luật.
Quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện về tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp của hội đồng thành viên Công tyT số 03/HĐ ngày 15/10/2012 là vô hiệu.
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Bùi Việt T trình bày:
Ông Tuấn là chồng của bà Đỗ ThịM hoàn toàn nhất trí với quan điểm trình bày và yêu cầu khởi kiện của bà M.
Người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng Thương mại cổ phần Xăng dầuP trình bày:
Công tyT vay vốn tại Ngân hàng theo Hợp đồng tín dụng s ố 665/HĐTD/TH-PN/PGB ngày 06/10/2010 mục đích để chi phí đầu tư trung tâm cấp cứu vận chuyển bệnh nhân 115 và phòng khám đa khoa 21 giường bệnh. Thực hiện Hợp đồng, Ngân hàng đã giải ngân cho khách hàng 03 lần với tổng số tiền là 8.499.850.347 đồng với tài sản bảo đảm là: Tài sản 1: Toàn bộ quyền sử dụng đất tại địa chỉ: Phường D, thị xã Li, tỉnh Lào Cai theo GCNQSDĐ số Y 100984 do UBND thị xã L, tỉnh Lào Caic ấp ngày 06/10/2 002 cho hộ bà Nguyễn Thị Lan Anh và ông Nguyễn Trọng T; Tài sản 2: Toàn bộ tài sản đã được xây dựng và sẽ hình thành trong tương lai gắn liền với đất thuộc dự án “Xây dựng trung tâm cấp cứu vận chuyển bệnh nhân trong và ngoài tỉnh, cơ sở khám chữa bệnh đa khoa”
tại thửa đất số 00, tờ bản đồ số 00 tại địa chỉ: Đường D1, phường B, thành phố L, tỉnh Lào Cai thuộc quyền sử dụng và sở hữu của Công ty T.
Quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng, Công tyT vi phạm nghĩa vụ trả nợ.
Do đó, Ngân hàng đã khởi kiện yêuc ầu Tòa án gi ải quyết tranh chấp giữa các

## Page 5

bên. Ngày 07/7/2014, Tòa án nhân dân thành phố Lào Cai ban hành Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương s ự số 04/2014/QĐST-KDTM, trong đó quyết định Công tyT có nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng theo Hợp đồng tín dụng số 665/HĐTD/TH-PN/PGB ngày 06/10/2010, trư ờng hợp đếnh ết ngày 24/12/2014 Công tyT không thanh toánh ết khoản nợ thì Ngân hàng có quy ền yêu cầu cơ quan thi hành án kê biên, phát mại các tài sản bảo đảm. Do không thực hiện đúng cam kết đã được Tòa án công nhận nên Ngân hàng đã đề nghị Chi cục thi hành án dân s ự thành phố Lào Cai thi hành án. Chic ục thi hành án dân s ự thành phố Lào Cai đã kê biên, phát mại tài sản bảo đảm là toàn bộ công trình xây dựng, vật kiến trúc và công trình phụ trợ khác gắn liền với đất thuộc dự án “Xây dựng trung tâm cấp cứu, vận chuyển bệnh nhân trong và ngoài tỉnh, cơ sở khám chữa bệnh đa khoa” và chuyển số tiền thu được cho Ngân hàng để thu nợ.
Việc nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số: 04/HĐMB ngày 15/10/2012 vô hiệu là không có căn c ứ và tại thời điểm ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, bàM là viên chức thì không thuộc trường hợp không được thành lập doanh nghiệp hay góp vốn vào Công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Đi ều 13 Lu ật doanh nghiệp 2005. Đồng thời, theo quy định tại khoản 3 Điều 14 Luật viên chức 2010 thì viên chức “Được góp vốn nhưng không tham gia qu ản lý, điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, hợp tác xã, bệnh viện tư, trường học tư vàt ổ chức nghiên cứu khoa học tư, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác”. Như vậy, bàM hoàn toàn đư ợc góp vốn vào Công ty T, chỉ không được quản lý, điều hành Công ty, tức không được giữ chức danh Giám đ ốc/Chủ tịch Hội đồng thành viên. Vi ệc mua bán doanh nghi ệp, chuyển nhượng vốn góp chỉ mang tính chất chuyển nhượng vốn trong Công ty trách nhiệm hữu hạn mà không phải mặc nhiên bàM được làm ngư ời quản lý, điều hành Công ty. Do đó, Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp không vi phạm điều cấm của pháp luật (về mặt viên chức không được quản lý, điều hành doanh nghiệp)
và cũng không trái đạo đức xã hội. Ngoài ra, theo các trình bàyc ủa bàM cũng như nội dung tại Biên bản họp hội đồng thành viên Công tyT ngày 28/9/2012, việc các bên ký kết Hợp đồng mua bán doanh nghiệp, chuyển nhượng vốn là hoàn toàn tự nguyện, không nhằm che giấu bất kỳ giao dịch nào khác. Do đó, việc các bên ký kết Hợp đồng mua bán doanh nghi ệp, chuyển nhượng vốn góp t ừ ngày 15/10/2012 nhưng ngày 16/12/2020 bàM mới có Đơn khởi kiện yêu cầu tuyên bố các Hợp đồng trên vô hiệu là quá thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 136, Điều 427 Bộ luật dân sự 2005; Điều 132, Điều 429 Bộ luật dân sự 2015. Vì vậy, PG Bank đề nghị Tòa án áp dụng điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 đình chỉ giải quyết vụ án.
Tại thời điểm tháng 12/2012, Công tyT đã phát sinh nợ quá hạn và có nghĩa vụ thanh toán nợ quá hạn cho Ngân hàng. Theo quy định tại Quy chế cho vay của tổ chức tín dụng đối với khách hàng ban hành kèm theo Quy ết định s ố 1627/2001/QĐ-NHNN ngày 31/12/2001 của Ngân hàng Nhà nư ớc (và các văn bản sửa đổi, bổ sung Quyết định này) và thỏa thuận của Công tyT với Ngân hàng tại Hợp đồng tín dụng đã ký kết thì: “Tổ chức tín dụng tự chịu trách nhi ệm về

## Page 6

quyết định trong cho vayc ủa mình. Không một tổ chức, cá nhân nào đư ợc can thiệp trái pháp luật vào quyền tự chủ trong quá trình cho vay và thu hồi nợ của tổ chức tín dụng”, “Khi khoản vay của Bên vay đến hạn trả nợ, PG Bank đư ợc quyền tự động trích tài khoản tiền gửi của Bên vay tại PG Bank hoặc tại bất kỳ chi nhánh nào của Bên vay để thu hồi nợ gốc, lãi vay và các khoản đến hạn (thanh toán các khoản phí, chi phí) thuộc nghĩa vụ thanh toán của Bên vay…”. Do đó, khi tài khoản của Công tyT có tiền và khoản vay của Công tyT đến hạn thanh toán, Ngân hàng hoàn toàn được thu số tiền này khấu trừ vào khoản nợ của Công ty T.
Mặc dù Ngân hàng có được các bên thông tin cho biết sẽ thực hiện chuyển nhượng vốn góp của các thành viên Công tyT song việc chuyển nhượng vốn góp là quyền của thành viên Công ty được pháp luật bảo vệ, Ngân hàng không thể can thiệp cũng như không có thẩm quyền xác định hoặc yêu cầu các bên cung cấp tài liệu, chứng cứ để xác định việc chuyển nhượng có hợp pháp hay không, bàM có thuộc đối tượng bị cấm tham gia góp v ốn, điều hành doanh nghiêp hay không.
Bên cạnh đó, theo thỏa thuận tại Hợp đồng tín dụng cũng như quy định pháp luật, Ngân hàng không có nghĩa vụ phải kiểm tra nguồn tiền có trên tài khoản Công ty T có hợp pháp hay không mà Công tyT phải tự chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của tài sản Công ty nói chung, tài sản là tiền nói riêng. Bên cạnh đó, tại các Giấy nộp tiền ngày 15,16/11/2012 của bàM đều ghi nội dung: “thanh toán tiền gốc + lãi cho Công tyT tại Ngân hàng PG Bank HĐ s ố 665/HĐTD ngày 6/10/2010”.
Do đó, việc Ngân hàng thun ợ số tiền có trên tài kho ản Công tyT là hoàn toàn ngay tình. Căn cứ khoản 1 Điều 138, khoản 2 Điều 170, khoản 3 Điều 183, Điều 257 Bộ luật Dân sự 2005, dù Hợp đồng mua bán doanh nghiệp có bị vô hiệu hay không, Ngân hàng đều không có nghĩa vụ phải hoàn trả tiền cho bà M, mà nghĩa vụ này là của Công tyT và ông T. Vì vậy, Ngân hàng không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của bàM buộc Ngân hàng thanh toán cho bàM số tiền 3.000.000.000 đồng và khoản lợi tương ứng với khoản lãi suất cho vay trung dài hạn và đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Lào Cai không chấp nhận yêu cầu này.
Đối với Bị đơn Công ty TNHH Dược - Vật tư y tếT đã được Tòa án triệu tập đến Tòa án làm việc hợp lệ nhưng Người đại diện theo pháp luật của Công ty không có mặt tại Tòa án theo Giấy triệu tập và cũng không có văn bản ý kiến gì đối với yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn bà Đỗ Thị M.
Bản án dân sự sơ thẩm số 34/2021/DS-ST ngày 14/10/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Lào Cai, tỉnh Lào Cai đã quyết định:
Căn cứ các Điều 121, 122, 127, 128, 137, 388, 389, 410, 599; 601; 602 của Bộ luật Dân s ự 2005; Điều 123, kho ản 3 Đi ều 132 B ộ luật Dân s ự 2015; Điều 184, điểm b khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228, Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; Khoản 5 Điều 27 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
1. Chấp nhận toàn b ộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Đỗ Thị M:
Tuyên bố Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số: 04/HĐMB ngày 15/10/2012 là vô

## Page 7

hiệu. Buộc Ngân hàng Thương mại cổ phần Xăng dầuP phải trả cho bà Đỗ Thị M và ông Bùi Việt T số tiền 3.000.000.000đồng (Ba tỷ đồng) và khoản lợi tương ứng với kho ản lãi su ất theo kho ản 2 Đi ều 468 B ộ luật Dân s ự tính t ừ ngày 16/11/2012 đến ngày xét xử sơ thẩm ngày 14/10/2021 là 10% = 2.672.640.000đ (Hai tỷ, sáu trăm bảy mươi hai triệu, sáu trăm bốn mươi nghìn đồng). Tổng cộng là 5.672.640.000đồng (Năm tỷ, sáu trăm bảy mươi hai triệu, sáu trăm bốn mươi nghìn đồng).
Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
2. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đã rút về việc tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp của hội đồng thành viên Công tyT số 03/HĐ ngày 15/10/2012 là vô hiệu.
Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo cho các đương sự.
Ngày 05/11/2021, Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Ngân hàng TMCP Xăng dầuP kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét, giải quyết đảm bảo quyền lợi ích hợp pháp cho ngân hàng, tránh thất thoát vốn của nhà nước.
Tại phiên tòa phúc thẩm, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Ngân hàng TMCP Xăng dầuP đề nghị cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm theo hướng bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lào Cai phát biểu ý kiến:
Về việc chấp hành pháp luật tố tụng: Kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án thì Hội đồng xét xử, thư ký tòa án đã thực hiện đúng theo trình tự, thủ tục tố tụng dân sự, những người tham gia tố tụng đều chấp hành đúng quy định của Bộ luật tố tụng Dân sự.
Về quan điểm giải quyết vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 2 Điều 308, 309 Bộ luật Tố tụng dân sự xử chấp nhận đơn kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng PG Bank, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Tuyên bố vô hiệu hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 04/HĐMB ngày 15/12/2012 giữa Công ty trách nhiệm hữu hạn Dược - Vật tư y tếT và bà Đỗ ThịM và giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa. Căn c ứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa trên cơ s ở xem xét, đánh giá đầy đủ, toàn diện các chứng cứ. Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về hình thức đơn kháng cáo: Đơn kháng cáoc ủa Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Ngân hàng TMCP Xăng dầuP có đầy đủ nội dung theo quy

## Page 8

định pháp luật, nộp trong hạn luật định là căn cứ để Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm.
[2] Về những người tham gia tố tụng: Tại phiên tòa Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Ông Bùi Xuân Dũng có đơn đề nghị Hội đồng xét xử hoãn phiên tòa vì lý do sức khỏe, tuy nhiên ông không đưa ra đư ợc căn c ứ chứng minh mình đang b ị ốm phải điều trị, nên Hội đồng xét xử căn cứ Điều 227, Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự tiếp tục giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.
[3] Xét nội dung kháng cáoc ủa Người có quy ền lợi nghĩa v ụ liên quan Ngân hàng TMCP Xăng dầu P:
[3.1] Xét tính hợp pháp của Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 04/HĐMB ngày 15/10/2012 gi ữa Công ty TNHH Dư ợc - Vật tư y t ế T (Bên bán doanh nghiệp) với bà Đỗ Thị M, ông Trần VănH (Bên mua doanh nghiệp):
[3.1.1] Về hình thức:
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 04/HĐMB ngày 15/10/2012 giữa Công tyT với bà Đỗ Thị M, ông Trần VănH được lập thành văn bản là phù hợp với quy định tại Điều 124, Điều 401 Bộ luật Dân sự.
[3.1.2] Về chủ thể giao kết hợp đồng:
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 04/HĐMB ngày 15/10/2012 được xác lập giữa bên bán doanh nghiệp là Công ty TNHH Dược Vật tư y tếT (Bên A) với bên mua doanh nghiệp là bà Đỗ ThịM và ông Trần Văn H. Xét thấy, tại thời điểm giao kết mua bán doanh nghiệp Công ty TNHH Dư ợc Vật tư y t ế T các bên có đầy đủ năng lực pháp luật dân sự không vi phạm quy định của Luật doanh nghiệp 2005, việc giao kết hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc. Tuy nhiên, trong hợp đồng không ghi rõ Người đại diện theo pháp luật của Công tyT mà ghi đại diện công ty bao gồm ông Nguyễn Trọng T và chị Nguyễn ThịT là các thành viên sáng lập công ty. Ở phần cuối của hợp đồng chỉ thể hiện có chữ ký của ông Nguyễn Trọng T đại diện của bên A. Đối với bên mua doanh nghiệp (Bên B) trong hợp đồng thể hiện bao gồm bà Đỗ ThịM và ông Trần VănH nhưng chữ ký xác nhận chỉ có của bà M, giữa bàM với ông Hà cũng không thể có việc ủy quyền ký kết hợp đồng. Như vậy, mặc dù chủ thể giao kết hợp đồng có đủ năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự, việc giao kết là tự nguyện nhưng việc các chủ thể tham gia ký kết hợp đồng không ký đầy đủ là chưa đảm bảo theo quy định của pháp luật.
 [3.1.3] Về nội dung hợp đồng:
Tại Điều 1 Hợp đồng mua bán doanh nghi ệp ngày 15/10/2012 giữa Công tyT (Bên A) với bà Đỗ Thị M, ông Trần VănH (Bên B) thỏa thuận nội dung công việc như sau:
1. Bên A bán cho bên B: Toàn bộ doanh nghiệp “Công ty TNHH Dược Vật tư y tế T”
Bán theo hiện trạng ngày ký hợp đồng bao gồm:

## Page 9

- Văn phòng, trụ sở làm việc của Công ty tại Tổ 21, đường D1, phường B, thành phố L, tỉnh Lào Cai; Các trang thiết bị, công cụ lao động đang phục vụ cho hoạt động của Công ty và Dự án.
- Toàn bộ dự án “Trung tâm cấp cứu - Vận chuyển bệnh nhân và Phòng khám chữa bệnh đa khoa 108” của Công ty TNHH Dược VTYT T tại tổ 21, đường D1, phường B, thành phố L, tỉnh Lào Cai với diện tích: 3.417m2, thời gian s ử dụng 50 năm, bao gồm tất cả các hạng mục đã đầu tư vào dự án. Mọi tài sản, bất động sản của dự án đều nằm trong danh mục được thỏa thuận đồng ý mua bán doanh nghiệp theo hợp đồng này.
- Con dấu, giấy chứng nhận sử dụng con dấu đã đăng ký của Công ty Dược
- VTYT T; Các chứng chỉ “Đăng ký kinh doanh”, “Đăng ký mã s ố thuế”, các chứng chỉ hay văn bản pháp lý khác có liên quan đến quá trình thành l ập, hoạt động hành chính của Công ty.
2. Từ ngày hợp đồng mua bán được ký kết (cũng là ngày hợp đồng có hiệu lực) trở về trước gọi là “Các hoạt động cũ”. Mọi vướng mắc về tài chính trong hoạt động cũ do ông Nguyễn Trọng T chịu trách nhi ệm giải quyết. Các vư ớng mắc như: Các khoản nợ phải trả, phải thu, các khoản thuế phải nộp nhưng còn nợ và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật (nếu có)”.
Điều 2 của hợp đồng các bên thỏa thuận về giá bán, phương thức thanh toán, thời hạn thanh toán cụ thể, giá bán doanh nghiệp là 7.000.000.000đồng (Bảy tỷ đồng), thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản về tài khoản đăng kýt ại ngân hàng theo yêu cầu của hai bên, thời hạn thanh toán: Ngay sau khi Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và Hợp đồng mua bán doanh nghi ệp được ký đầy đủ.
Ngoài ra, các bên còn thỏa thuận: “...Sau khi hai bên A và bên B làm xong mọi thủ tục chuyển nhượng của các thành viên cũ cho các thành viên mới, Bên A bàn giao toàn b ộ tài sản hiện có mà bên A đang khai thác s ử dụng, con d ấu, GCN đăng ký kinh doanh và các giấy tờ liên quan khác. Bên B sẽ trực tiếp liên hệ với các ngân hàng mà bên A đang dưn ợ để thanh toán các kho ản nợ đến hạn theo quy định.”
Theo đó, nội dung Hợp đồng số 04/HĐMB ngày 15/10/2012 giữa Công ty T với bà Đỗ Thị M, ông Trần VănH ngoài thỏa thuận về việc mua bán doanh nghiệp thì các bên còn thỏa thuận về việc chuyển nhượng vốn góp giữa các thành viên cũ với thành viên mới của công ty, trách nhi ệm đối với các kho ản nợ của Công tyT thời điểm trước và sau khi xác lập hợp đồng.
Cùng ngày 15/10/2012, giữa ông Nguyễn Trọng T, chị Nguyễn ThịT là các thành viên của Công tyT và bà Đỗ Thị M, ông Trần VănH xác lập các Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp của Hội đồng thành viên Công ty TNHH Dư ợc VTYT T. Cụ thể, Hợp đồng số 01 chị Nguyễn ThịT chuyển nhượng cho ông Trần VănH toàn bộ giá trị vốn góp tại Công tyT là 2,4% tương đương giá trị tiền mặt 168.000.000 đồng; Hợp đồng số 02 ông Nguyễn Trọng T chuyển nhượng cho ông Trần VănH giá trị vốn góp 37,2% tương đương giá trị tiền mặt 2.604.000.000 đồng; Hợp đồng số 03 ông Nguyễn Trọng T chuyển nhượng cho bà Đỗ ThịM giá trị vốn góp tại Công tyT là 60,4% tương đương với số tiền 4.228.000.000 đồng.

## Page 10

Tại Biên bản họp hội đồng thành viên ngày 28/9/2012 (trước thời điểm giao kết cách ợp đồng trên) có nội dung thể hiện về việc ông Nguyễn Trọng T, chị Nguyễn ThịT là các thành viên sáng lập của Công tyT xin rút 100% vốn góp tại công ty tương đương với số tiền là 7.000.000.000đ , đồng thời nhất trí chuy ển nhượng lại toàn bộ vốn góp của mình tại công ty cho thành viên mới là bà Đỗ Thị M mua lại 60,4% vốn góp tương đương với số tiền là 4.228.000.000đ, ông Trần VănH mua lại 39,6% vốn góp tương đương vơi số tiền là 2.772.000.000đ. Ngoài ra, các thành viên tham giap hiên họp còn thỏa thuận về trách nhiệm cụ thể của các bên: Các sáng lập viên cũ ông T chịT có trách nhiệm hoàn thiện tất cả chứng từ sổ sách kế toán và thanh toán cả các khoản nợ đối với nhà nước, công nợ ngoài (Trừ các khoản nợ của 2 Ngân hàng mà Công ty đang nợ). Phối hợp với các sáng lập viên mới làm các thủ tục chuyển nhượng vốn góp. Bàn giao toàn b ộ tài sản hiện có thuộc dự án của Công ty đang khai thác. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tất cả các hoạt động của Công ty kể từ ngày 31/10/2012 trở về trước. Các sáng lập viên mới (ông Hà , bà M) có trách nhiệm phối hợp với các sáng lập viên cũ làm các thủ tục chuyển nhượng theo quy định của pháp luật. Có trách nhiệm liên hệ với các Ngân hàng mà Công ty đang dư nợ để thanh toán các khoản nợ đến hạn và chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty kể từ ngày 01/11/2012 (BL 49).
 Như vậy, việc giữa Công tyT với bà Đỗ Thị M, ông Trần VănH xác lập Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp ngày 15/10/2012 nêu trên là việc cụ thể hóa những thỏa thuận của các bên được thể hiện tại Biên bản họp hội đồng thành viên của Công ty T. Giữa Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 04 với các Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp cùng xác lập ngày 15/10/2012 có mối quan hệ liên quan chặt chẽ với nhau. Quá trình giải quyết vụ án, do nguyên đơn bà Đỗ ThịM rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp của Hội đồng thành viên Công ty TNHH Dược Vật tư y tếT số 03/HĐ ngày 15/10/2012 giữa ông Nguyễn Trọng T với bà Đỗ Thị M, nên Tòa án sơ thẩm đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu này mà không xem xét tính hợp pháp của Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp là thiếu khách quan, không đảm bảo được quyền lợi ích hợp pháp của các bên đương sự.
Căn cứ vào các tài li ệu, chứng cứ trong hồ sơ vụ án và lời khaic ủa các đương sự thấy rằng Công tyT là doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2005 thì: “Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghi ệp”. Theo Hợp đồng mua bán doanh nghi ệp s ố 04/HĐMB ngày 15/10/2012 thì ngoài thỏa thuận v ề việc bán doanh nghi ệp là Công tyT thì giữa Công tyT với bà Đỗ Thị M, ông Trần VănH còn thỏa thuận về việc trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty theo mục 2 Điều 1, Điều 2 của hợp đồng đã viện dẫn ở phần trên. Ngoài ra, tại Điều 5 của hợp đồng còn quy định về trách nhiệm của bên B (bà M, ông Hà): “Phối hợp với bên A để thực hiện những công việc đang dở đang thuộc về trách nhiệm của bên A. Thanh toán tiền cho bên A đúng thời hạn; Trực tiếp liên hệ với các ngân hàng mà bên A đang dư

## Page 11

nợ để thanh toán tất cả các khoản nợ đến hạn theo quy đ ịnh”. Như vậy, xét về bản chất thì nội dung của Hợp đồng mua bán doanh nghi ệp số 04/HĐMB ngày 15/10/2012 giữa Công tyT với bà Đào Thị M, ông Trần VănH là thỏa thuận về việc bàn giao tài sản bao gồm văn phòng trụ sở làm việc, các trang thiết bị, công cụ lao động, toàn bộ dự án, con dấu doanh nghiệp và các giấy tờ pháp lý của thành viên cũ cho thành viên mới của Công ty sau khi đã hoàn thành việc chuyển nhượng phần vốn góp. Theo quy định tại khoản 4 Điều 349 Bộ luật dân sự quy định “Được bán trao đổi, tặng cho tài sản thế chấp không phải là hàng hóa luân chuyển trong quá trình sản xuất, kinh doanh nếu được bên nhận thế chấp đồng ý„. Theo tài liệu trong hồ sơ, thể hiện Ngân hàng PG Bank đã đồng ý với phương án của Công ty.
Như vậy, thỏa thuận trong hợp đồng này chỉ là sự chuyển giao vốn góp từ thành viên cũ sang thành viên mới và bàn giao Công ty cho các thành viên mới trong công ty để tiếp tục thực hiện dự án. Vì vậy, việc Bản án sơ thẩm nhận định hợp đồng mua bán doanh nghiệp số 04/HĐMB ngày 15/10/2012 vô hiệu do nội dung vi phạm điều cấm của pháp luật, đối tượng của hợp đồng là tài sản đang thế chấp là không đúng, chưa xem xét toàn diện các tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ vụ án.
[3.1.4] Trong đơn khởi kiện, bà Đỗ ThịM cho rằng Hợp đồng mua bán doanh nghiệp vô hiệu do sau khi sang tên công ty, bàM làm Giám đốc điều hành mọi hoạt động của công ty thì Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh Lào Cai đã ra Quyết định số 05/QĐ-ĐKKD ngày 03/12/2012 về việc hủy bỏ kết quả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 01/11/2012 của Công ty TNHH Dược - Vật tư y tế T, khôi phục lại đăng ký thay đổi doanh nghiệp lần thứ 5 ngày 23/3/2011, hủy tư cách giám đốc đối với bà Đỗ Thị M, hủy bỏ danh sách thành viên mới của doanh nghiệp do doanh nghiệp vi phạm quy định tại khoản 3 Điều 14 Luật viên chức 2010, do thời điểm này bàM đang là viên chức công tác tại Phòng y tế thành phố Lào Cai. Xét thấy, lý do bàM đưa ra cho rằng Hợp đồng mua bán doanh nghiệp vô hiệu là không có căn cứ chấp nhận. Bởi lẽ, như đã nhận định phần trên thì bản chất của Hợp đồng mua bán doanh nghiệp là thỏa thuận về việc bàn giao các tài s ản, giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp cùng với thỏa thuận nhận chuyển nhượng vốn góp của công ty nên thỏa thuận này là phù hợp với quy định của pháp luật. Việc Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh Lào Cai ra Quyết định hủy bỏ kết quả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghi ệp, đăng ký thay đổi lần thứ 2 của Công tyT là do vi phạm về việc bàM đang là viên chức nhưng lại đăng ký làm Giám đốc của Công ty. Tại khoản 3 Đi ều 14 Lu ật viên chức 2010 quy định về quyền của viên chức trong hoạt động kinh doanh và làm việc ngoài thời gian quy định như sau: “Được góp vốn nhưng không tham gia quản lý, điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, hợp tác xã, bệnh viện tư, trường học tư vàt ổ chức nghiên cứu khoa học tư, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác ”. Theo đó, pháp lu ật chỉ quy định viên chức không được tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp chứ không cấm việc góp vốn trong doanh nghiệp. Việc bà Đỗ ThịM thỏa thuận nhận chuyển nhượng góp vốn để trở thành thành viên của Công tyT là không vi phạm quy định của luật.
Trong Hợp đồng mua bán doanh nghiệp cũng như các Hợp đồng chuyển nhượng giá trị vốn góp các bên không thỏa thuận về việc bắt buộc bà Đỗ ThịM sau khi

## Page 12

trở thành thành viên công ty phải đảm nhận làm Giám đốc, tham gia quản lý, điều hành công ty.
[3.2] Xét yêuc ầu của nguyên đơn bà Đỗ ThịM về việc buộc Ngân hàng TMCP Xăng dầuP phải có trách nhi ệm hoàn trả cho bà s ố tiền 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng) và khoản lợi tương ứng theo quy định của pháp luật.
Như đã phân tích nêu trên, do yêuc ầu của bàM đề nghị Tòa án tuyên bố vô hiệu Hợp đồng mua bán doanh nghi ệp số 04/HĐMT ngày 15/10/2012 không được chấp nhận. Vì vậy, không đặt ra vấn đề giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu.
 Mặt khác, theo các chứng từ giao dịch thể hiện nội dung bàM chuyển tiền cho ngân hàng với nội dung: “Bà Đỗ ThịM trả tiền gốc - lãi cho CT Dược VTYT tại Ngân hàng BG Bank HĐ s ố 665/HDTD ngày 06/10/2010” . Như v ậy, các chứng từ giao dịch không thể hiện số tiền chuyển cho ngân hàng là tiền thanh toán mua doanh nghiệp. Hơn nữa, thỏa thuận mua bán doanh nghiệp, chuyển nhượng vốn góp là thỏa thuận giữa bàM với Công ty T, không liên quan đến ngân hàng.
Giữa Ngân hàng với Công tyT đã xác lập Hợp đồng tín dụng, Công tyT có trách nhiệm thanh toán khoản nợ gốc, lãi theo thỏa thuận cho Ngân hàng. Việc bà Đỗ ThịM chuyển tiền cho ngân hàng với nội dung thanh toán nợ cho Công ty T là hành vit ự nguyện của bà M, thực hiện nghĩa vụ trả nợ thay cho Công ty.
Ngoài ra, tại biên bản làm việc với Ngân hàng PG Bank ngày 18/3/2013, khi Công tyT không trả được nợ thì bàM có tham gia trình bày khó khăn và khẳng định mình đang nắm giữ 80 % cổ phần của doanh nghiệp tương đương với 24 tỷ đồng.
Năm 2014 khi Công tyT tiếp tục vi phạm nghĩa vụ trả nợ, Ngân hàng PG Bank đã khởi kiện đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Lào Cai giải quyết. Tại Quyết định số 04/QĐST-KDTM ngày 07/7/2014 Tòa án nhân dân thành phố Lào Cai đã công nhận thỏa thuận của các đương sự sau khi đã đối trừ số tiền 03 tỷ đồng do bàM trả tiền gốc - lãi cho Công ty Dược Vật tư y tếT năm 2012.
[4] Từ những phân tích trên xét thấy Bản án sơ thẩm chấp nhận yêuc ầu khởi kiện của nguyên đơn bà Đỗ ThịM là không có căn c ứ, xâm phạm ngiêm trọng đến quyền lợi ích hợp pháp của Ngân hàng TMCP Xăng dầu P. Vì vậy, Hội đồng xét xử phúc thẩm cần sửa bản án theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Đỗ Thị M.
[5] Về án phí:
Về án phí sơ thẩm: Do yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận nên bà Đỗ ThịM phải chịu án phí sơ thẩm theo quy định của pháp luật.
Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo được chấp nhận, Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm nên ngư ời kháng cáo Ngân hàng TMCP Xăng dầuP không phải chịu án phí phúc thẩm.
Vì các lẽ trên;

## Page 13

QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309, Điều 147, Điều 148 Bộ luật Tố tụng Dân sự, Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH16 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 34/2021/DS-ST ngày 14/10/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Lào Cai, tỉnh Lào Cai như sau:
Căn cứ Điều 184, Điều 227, Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 121, 122, 123, 124,126, 401, 402, 405 Bộ luật Dân sự 2005;
Bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Đỗ ThịM về việc:
- Tuyên bố vô hiệu Hợp đồng mua bán doanh nghiệp số: 04/HĐMB ngày 15/10/2012 giữa bên A là Công ty TNHH Dư ợc - Vật tư y t ế T (Bên bán DN), người đại diện: ông Nguyễn Trọng T - Chức vụ Giám đốc và là thành viên sáng lập Công ty với bên B là bà Đỗ Thị M.
- Buộc Ngân hàng Thương mại cổ phần Xăng dầuP phải trả cho bà Đỗ Thị M và ông Bùi Việt T số tiền gốc 3.000.000.000đ (Ba tỷ đồng) và khoản lợi tương ứng theo quy định của pháp luật
2. Về án phí:
Về án phí dân sự sơ thẩm: Bà Đỗ ThịM phải chịu 300.000 đồng (Ba trăm nghìn đồng) tiền án phí dân s ự không có giáng ạch và 113.372.640 đồng (Một trăm mười ba triệu, ba trăm bảy mươi hai nghìn, sáu trăm bốn mươi đồng) tiền án phí dân sự có giá ngạch. Xác nhận bà Đỗ ThịM đã nộp tạm ứng án phí sơ thẩm số tiền 56.962.500 đồng (Năm mươi sáu triệu, chín trăm sáu mươi hai nghìn, năm trăm đồng) theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0008862 ngày 15/01/2021 của Chi cục Thi hành án dân s ự thành phố Lào Cai, tỉnh Lào Cai. Bà Đỗ ThịM còn phải nộp 56.710.140 đồng tiền án phí dân sự sơ thẩm.
Về án phí dân sự phúc thẩm:
Ngân hàng Thương mại cổ phần Xăng dầuP không phải chịu tiền án phí dân sự phúc thẩm. Được trả lại số tiền 300.000 đồng (Ba trăm nghìn đ ồng) tạm ứng án phí phúc thẩm đãn ộp theo biên lai thut ạm ứng án phí s ố AC-21P /00012019 ngày 18/11/2021 tại Chi cục Thi hành án dân s ự thành phố Lào Cai, tỉnh Lào Cai.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân s ự thì người được thi hành án dân s ự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7, 7a, và 9 Luật Thi hành án dân s ự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

## Page 14

Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Lào Cai (2);
- TAND TP.Lào Cai;
- Chi cục THADS TP Lào Cai;
- Các đương sự;
- Lưu VT, HSVA.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Đặng Phi Long

## Page 15

15