Bản án số: 02/2022/KDTM-PT
Tranh chấp về hợp đồng cho thuê văn phòng và nhà xưởng”
V/v: Tranh chấp về hợp đồng cho thuê văn phòng và nhà xưởng
Số: 02/2022
Ngày: 24/02/2022
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bắc Giang
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua
Thông tin vụ việc: Tranh chấp về hợp đồng cho thuê văn phòng và nhà xưởng”

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TỈNH B

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Bản án số: 02/2022/KDTM-PT.
Ngày: 24/02/2022.
“V/v: Tranh chấp về hợp đồng cho thuê văn phòng và nhà xưởng”

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH B Thành phần hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán- chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Hương Giang;
Các thẩm phán: Bà Phạm Thị Minh Hiền;
 Ông Nguyễn Xuân Thạo.
Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Ngọc Thương Hiền – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh B.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh B: Bà Giáp Thị Thủy – Kiểm sát viên.
Trong ngày 23 và 24 tháng 2 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh B xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 11/2021/TLPT- KDTM ngày 23/11/2021 về việc: “V/v: Tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại giữa các tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau có mục đích lợi nhuận”.
Do bản án kinh doanh thương mại sự sơ thẩm số 04/2021/KDTM-ST ngày 27/9/2021 của Tòa án nhân dân huyện Yên Dũng bị kháng cáo.
Theo Quy ết định đưa v ụ án ra xét x ử phúc thẩm s ố 01/2022/QĐ-PT ngày 04/01/2022 và Quyết định hoãn phiên tòa số 26/2021/QĐ-PT ngày 24/1/2022 giữa:
1. Nguyên đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn C Việt Nam; địa chỉ: Một phần các lô CNSG-04, CNSG-06, khu công nghiệp Vân Trung, xã Vân Trung, huyện Việt Yên, tỉnh B do ông Lee Wai Hung, chức vụ: Tổng Giám đốc đại diện theo pháp luật.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Giáp Tuấn T; địa chỉ: Số 25, Đào Sư Tích 4, phường Ngô Quyền, thành phố B, tỉnh B (có mặt)
2. Bị đơn: Công ty Cổ phần S 05; địa chỉ: Lô số V9.1 Khu công nghiệp Thuận Thành 3, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh do ông Nguyễn Mạnh Hùng, chức vụ: Tổng Giám đốc đại diện theo pháp luật.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Trần Thế Hùn g, chức vụ: Phó giám đốc Công ty Cổ phần S 05 (có mặt).

## Page 2

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Bà Nguyễn Thị Thu Cúc, Luật sư của Công ty luật TNHH Đại Dương thuộc Đoàn luật sư thành phố Hà Nội (có mặt).
* Người kháng cáo:
- Nguyên đơn là Công ty trách nhi ệm hữu hạn C Việt Nam do ông Lee Wai Hung, chức vụ: Tổng Giám đốc đại diện theo pháp luật ; ông Giáp Tuấn T đại diện theo ủy quyền.
- Bị đơn là Công ty Cổ phần S 05 do ông Trần Thế Hùng, chức vụ: Phó giám đốc Công ty Cổ phần S 05 đại diện theo ủy quyền.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Nguyên đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn C Việt Nam do ông Giáp Tuấn T đại diện theo ủy quyền trình bày:
Cuối tháng 11/2018, Công ty TNHH C Việt Nam (gọi tắt là Công ty C) bắt đầu đầu tư vào địa bàn tỉnh B nên có tiến hành khảo sát địa điểm thực hiện dự án. Qua tìm hiểu, Công ty được biết Công ty Cổ phần HGA 01 (gọi tắt là Công ty HGA 01) đang có nhu cầu cho thuê nhà xưởng tại địa chỉ Lô đất FJ25 thuộc khu phía Nam, khu công nghiệp Song Khê, Nội Hoàng, xã Tiền Phong, huyện Yên Dũng, tỉnh B. Công ty Celink đã cử nhân viên tới khảo sát thì biết được nhà xưởng mà Công ty HGA 01 cho thuê là nhà xưởng xây dựng từ năm 2017, Công ty HGA 01 đã sử dụng nhà xưởng vào sản xuất gia công nhôm kính khoảng gần 01 năm, nhà xưởng và nhà văn phòng đã cũ do hao mòn tự nhiên. Bên trong nhà xưởng đã lắp đặt nhiều trang thiết bị phục vụ cho sản xuất, điều hòa, rèm, bàn ghế … Sau khi thỏa thuận Công tyC Và Công ty HGA 01 thống nhất Công ty HGA 01 sẽ bán toàn bộ các tài sản gắn liền với nhà cho Công tyC và cho Công tyC thuê lại nhà xưởng. Ngày 28/11/2018, Công ty HGA 01 và Công tyC ký văn bản “thỏa thuận ngoài hợp đồng” thỏa thuận về việc Công ty HGA 01 bán một số tài sản cho Công ty C, cụ thể gồm: Kệ, giá, bục lễ tân, bàn ghế phòng họp, hệ thống điều hòa (08 cái), hệ thống rèm.
Ngày 06/12/2018, Công tyC được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì đến ngày 11/12/2018, Công ty HGA 01 và Công ty CELINK ký hợp đồng cho thuê nhà xưởng và văn phòng số 08/2018 thỏa thuận các nội dung cơ bản như sau:
+ Công ty HGA 01 cho Công ty CELINK thuê nhà xưởng và nhà văn phòng tại Lô đất FJ25 thuộc khu phía Nam, khu công nghiệp Song Khê, Nội Hoàng, xã Tiền Phong, huyện Yên Dũng, tỉnh B theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CE869899 do Sở tài nguyên Môi trường B cấp ngày 17/05/2018. Tổng diện tích sàn cho thuê là 9.972,9m2 (chi tiết như bản vẽ đính kèm theo hợp đồng)
+ Thời hạn thuê là 05 năm từ ngày 11/12/2018 đến ngày 10/12/2023.

## Page 3

+ Giá thuê 02 năm đầu là 29.071 USD/tháng, năm thứ 03 và năm thứ 04 là 31.265,04 USD/tháng, năm thứ 05 là 32.910,57 USD/tháng. Tiền thuê được thanh toán bằng tiền Việt Nam đồng trên cơ sở đơn giá USD tham khảo, nhân với tỷ giá bình quân giữa giá mua và giá bán của VCB (Vietcombank) tại thời điểm thanh toán.
+ Tiền đặt cọc tương ứng với 03 tháng tiền thuê trước thuế (79.284,56 USD)
để đảm bảo cho việc thực hiện hợp đồng. Tiền đặt cọc sẽ do Công ty HGA 01 giữ trong suốt thời gian hiệu lực hợp đồng mà không tính lãi.
Công tyC đã đặt cọc cho Công ty HGA 01 đủ số tiền 79.284,56 USD. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công tyC đã thanh toán đủ số tiền thuê nhà xưởng cho Công ty HGA 01 và tuân thủ đúng các quyền, nghĩa vụ quy định trong hợp đồng.
Ngày 15/02/2019, Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần HGA 01 ban hành Nghị quyết số 03/QĐ -ĐHĐCĐ quyết định thông qua phương án tách Công ty Cổ phần HGA 01 cụ thể, tách Công ty Cổ phần HGA 01 thành 02 Công ty là Công ty Cổ phần HGA 01 và Công ty Cổ phần S 05, theo đó toàn bộ quyền, nghĩa vụ, các hợp đồng liên quan tới dự án tại Lô đất FJ25 thuộc khu phía Nam, khu công nghiệp Song Khê, Nội Hoàng , xã Tiền Phong, huyện Yên Dũng, tỉnh B được chuyển cho Công ty Cổ phần S 05. Ngày 25/02/2019, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bắc Ninh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 2301082708 cho Công ty Cổ phần S 05. Ngày 25/3/2019, Công ty S 05 và Công tyC ký phụ lục hợp đồng số 01/PLHĐ thỏa thuận “ thay đổi chủ thể Bên A của Hợp đồng cho thuê Văn phòng và nhà xưởng số 08/2018, ký ngày 11/12/2018 giữa Công ty TNHH C Việt Nam và Công ty Cổ phần HGA 01 về việc cho thuê Văn phòng và nhà xưởng ”
từ Công ty Cổ phần HGA 01 thành Công ty cổ phần S 05 (gọi tắt là Công ty S 05).
Do Công tyC thay đổi phương án sản xuất kinh doanh nên nhà xưởng tại địa chỉ Lô đất FJ25 thuộc khu phía Nam, khu công nghiệp Song Khê, Nội Hoàng, xã Tiền Phong, huyện Yên Dũng không còn phù hợp với quy mô sản xuất nên bắt buộc Công tyC phải thay đổi địa điểm nhà xưởng. Vì vậy, ngày 14/10/2020, đại diện Công ty CELINK đã gửi email thông báo cho Công ty S 05 về việc chấm dứt hợp đồng thuê nhà xưởng và văn phòng số 08/2018 trước thời hạn. Ngày 16/10/2020, đại diện Công ty S 05 có Email phản hồi đồng ý chấm dứt hợp đồng thuê nhà xưởng và văn phòng số 08/2018. Công tyC thực hiện thông báo trước 03 tháng tức là đến ngày 14/01/2021 sẽ chính thức chấm dứt hợp đồng.
Ngày 06/01/2021, đại diện Công ty S 05 và Công tyC ký biên bản làm việc với nội dung “Công tyC có trách nhiệm dọn dẹp, giao trả mặt bằng các hạng mục khác đúng nguyên trạng chậm nhất vào ngày 20/01/2021. Nếu sau ngày này chưa hoàn thành, Công tyC chịu trách nhiệm chi trả tiền thuê cho những ngày chậm trễ này theo đơn giá hợp đồng”. Sau đó, Công tyC có giới thiệu một số đơn vị tới thuê nhà xưởng nhưng Công ty S 05 không đồng ý cho thuê, phía Công ty S 05 cũng giới thiệu một số đơn vị mua lại

## Page 4

toàn bộ trang thiết bị mà Công tyC đã đầu tư lắp đặt vào nhà xưởng nhưng vì giá mà các đơn vị đó đưa ra quá thấp nên Công tyC không đồng ý. Hai bên nhiều lần trao đổi qua email để thỏa thuận lại thời hạn bàn giao nhà xưởng do chưa thống nhất được việc bán các tài sản của Công tyC đang lắp đặt tại nhà xưởng và nhà văn phòng. Tới cuối tháng 03/2021, sau khi không có đơn vị nào vừa có nhu cầu thuê nhà xưởng của Công ty S 05 vừa đồng ý mua lại tài sản của Công ty C, Công tyC đã quyết định tháo dỡ toàn bộ tài sản Công tyC đã lắp đặt ở nhà xưởng và nhà văn phòng để mang về nhà xưởng mới sử dụng.
Ngày 29/03/2021, bà Nguyễn Thị Cúc đại diện cho Công ty S 05 cùng đại diện Công tyC lập biên bản bàn giao hoàn trả lại mặt bằng nhà xưởng. Sau đó, căn cứ khoản 2.18 Mục 2 Hợp đồng số 08/2018 xác định việc khôi phục lại tình trạng ban đầu của nhà xưởng, nhà văn phòng cho thuê là “dọn bỏ tất cả mọi đồ đạc, đồ trang trí, vách ngăn và trần giả mà Bên B đã thực hiện nhằm khôi phục lại trạng thái ban đầu cho khu vực mà Bên B đã thuê”, thì trước khi bàn giao trả lại nhà xưởng cho Công ty S 05, Công tyC đã hoàn tất việc thu dọn, di chuyển mọi thiết bị, đồ đạc ra khỏi nhà xưởng, thưc hiện vệ sinh sạch sẽ toàn bộ nhà xưởng, văn phòng để khôi phục lại trạng thái ban đầu của nhà xưởng như khi nhận bàn giao của Công ty HGA 01 và chính thức bàn giao lại nhà xưởng cho Công ty S 05 quản lý.
Ngày 07/4/2021, Công ty cổ phần S05 có công văn số 07.04/2021/CV-S 05 gửi Công tyC về việc hoàn trả tiền cọc hợp đồng, theo đó, Công ty S 05 yêu cầu trừ các khoản tiền sau vào tiền đặt cọc:
+ Tiền thuê nhà xưởng phát sinh (1 tháng 3 ngày): 31.265,04 USD + Tiền thuê nhà xưởng thời gian sửa chữa hoàn trả mặt bằng: 9.474,26 USD + Chi phí sửa chữa nhà xưởng hoàn trả mặt bằng cho S: 20.433,13 USD Tổng số tiền phải thanh toán là: 61.172,43 USD Số tiền cọc còn lại là: 18.112,13 USD Sau khi nhận được văn bản nêu trên, Công tyC đã có phản hồi về việc xin giảm số tiền thuê nhà xưởng phát sinh trong 01 tháng 03 ngày và xem xét lại một số yêu cầu thanh toán không có căn cứ. Hai bên sau đó đã nhiều lần trao đổi về việc hoàn trả tiền cọc qua email nhưng không đi đến thống nhất. Ngày 09/6/2021, đại diện Công ty S 05 gửi văn bản yêu cầu Công tyC “thanh toán tiền thuê nhà xưởng phát sinh cho Công ty Cổ phần S 05 trước ngày 15/06/2021” và “phải hoàn trả mặt bằng nhà xưởng, văn phòng về đúng nguyên trạng cho Công ty S 05 trước ngày 20/06/2021”, tuy nhiên Công tyC cho rằng các yêu cầu mà Công ty S 05 đưa ra trong Công văn số 07.04/2021/CV-S 05 và văn bản ngày 09/6/2021 là không có cơ sở thực hiện bởi:
- Hiện nay Công tyC đã khôi phục lại tình trạng ban đầu của nhà xưởng, nhà văn phòng cho thuê theo đúng thỏa thuận tại hợp đồng, nhưng Công ty S 05 lại yêu cầu Công tyC phải sửa chữa lại nhà xưởng như mới để bàn giao lại là không có căn

## Page 5

cứ pháp lý. Khi Công tyC nhận bàn giao nhà xưởng từ Công ty HGA 01 thì nhà xưởng đã được sử dụng một thời gian dài, sau đó, quá trình Công tyC sử dụng nhà xưởng cũng bị hao mòn tự nhiên. Đến nay Công ty S 05 đưa ra yêu cầu buộc Công tyC phải thanh toán hết mọi chi phí để sửa chữa nhà xưởng (bao gồm cả phần hao mòn, hỏng hóc tự nhiên) là không có căn cứ.
- Tại Công văn số 07.04/2021/CV -S 05, Công ty S 05 đưa ra nhiều yêu cầu khấu trừ tiền cọc vô lý, cụ thể như:
+ Khoản tiền thuê xưởng trong thời gian sửa chữa hoàn trả mặt bằng từ ngày 01/4/2021 đến ngày 20/4/2021 (9.474,26 USD): Tại Hợp đồng số 08/2018 không quy định Công tyC phải thanh toán tiền thuê nhà xưởng trong thời gian sửa chữa sau khi đã bàn giao trả lại nhà xưởng nhưng Công ty S 05 lại đưa ra yêu cầu này là không có căn cứ pháp lý. Mặt khác, Công ty S 05 chưa tiến hành sửa chữa nhà xưởng thì không có cơ sở xác định thời gian sửa chữa là 20 ngày?
+ Khoản chi phí sửa chữa nhà xưởng trọn gói là 20.433,13 USD (bao gồm cả tiền thuế giá trị gia tăng là 42.891.000 VNĐ), Công tyC cho rằng không có cơ sở thanh toán vì:
- Kèm theo Công văn số 07.04/2021/CV-S 05, Công ty S 05 chỉ gửi bảng dự toán, thực tế hiện nay Công ty S 05 chưa tiến hành sửa chữa nên không có căn cứ yêu cầu Công tyC phải trả khoản tiền này.
- Tại hợp đồng đã xác định rõ việc khôi phục lại tình trạng ban đầu của nhà xưởng chỉ là “dọn bỏ tất cả mọi đồ đạc, đồ trang trí, vách ngăn và trần giả mà Bên B đã thực hiện nhằm khôi phục lại trạng thái ban đầu cho khu vực mà Bên B đã thuê” (khoản 2.18 Mục 2 Hợp đồng số 08/2018), không yêu cầu sửa chữa lại như mới nên Công tyC không thể thanh toán số tiền này được.
- Công ty S 05 chưa phải trả tiền thuế giá trị gia tăng cho nhà nước thì không có căn cứ yêu cầu Công tyC phải trả tiền thuế.
- Một số yêu cầu sửa chữa Công ty S 05 đưa ra là không có cơ sở vì: Trước khi Công tyC thuê nhà xưởng thì Công ty HGA 01 đã sử dụng nhà xưởng để sản xuất một thời gian dài, đến nay nhà xưởng xuống cấp, hỏng hóc là do hao mòn tự nhiên, không thể yêu cầu Công tyC phải sửa chữa các hao mòn này. Mặt khác, trước khi thuê nhà xưởng, Công ty C đã ký thỏa thuận mua lại nhiều tài sản của Công ty HGA 01 trong đó có tài sản đã được gắn lên tường, khi chấm dứt hợp đồng, để khôi phục lại tình trạng ban đầu của nhà xưởng theo đúng hợp đồng, Công tyC bắt buộc phải tháo toàn bộ tài sản gắn liền với nhà xưởng đi, các dấu vết để lại là không tránh khỏi nhưng đây không phải lỗi của Công tyC nên Công tyC không có nghĩa vụ phải chi trả tiền để khắc phục.
Do không thể thống nhất được các vấn đề nêu trên nên đến nay Công tyC và Công ty S 05 không thể tiến hành thanh lý hợp đồng, Công ty S 05 lấy lý do hai bên không thống nhất được số tiền thuê nhà xưởng, tiền sửa chữa nhà xưởng là vướng

## Page 6

mắc nên đã giữ lại số tiền đặt cọc của Công tyC không hoàn trả, nếu Công ty S 05 cứ tiếp tục gây khó khăn thì Công tyC không thể lấy lại được khoản tiền đặt cọc.
Công tyC cho rằng kể từ ngày 29/03/2021 (ngày Công tyC bàn giao lại nhà xưởng, nhà văn phòng cho đại diện Công ty S 05) thì Công ty S 05 phải có nghĩa vụ trả lại cho Công tyC số tiền đặt cọc là 79.284,56 USD.
Vì vậy, Công tyC yêu cầu Tòa án giải quyết các nội dung sau:
- Buộc Công ty Cổ phần S 05 phải trả lại cho Công ty TNHH C Việt Nam số tiền Công ty TNHH C Việt Nam đã đặt cọc là 79.284,56 USD (tương đương:
1.831.711.189 Việt Nam đồng - Tính theo tỷ giá USD ngày 15/6/2021 do Ngân hàng nhà nước Việt Nam công bố: 1 USD = 23.103 VNĐ).
- Buộc Công ty Cổ phần S 05 phải trả cho Công ty TNHH C Việt Nam khoản tiền lãi trên số tiền chậm trả là 79.284,56 USD (tương đương 1.831.711.189 VNĐ - Tính theo tỷ giá USD ngày 15/6/2021 do Ngân hàng nhà nước Việt Nam công bố)
kể từ ngày 01/3/2021 đến thời điểm xét xử sơ thẩm, tạm tính tới ngày 15/6/2021 là:
1.831.711.189 VNĐ x 10%/01 năm x 3 tháng 15 ngày = 53.424.910 VNĐ.
* Bị đơn là Công ty Cổ phần S 05 do ông Trần Thế Hùng đại diện theo ủy quyền trình bày:
Thứ nhất: Về nội dung sửa chữa và chi phí sửa chữa hoàn trả lại mặt bằng theo nguyên trạng được quy định trong Hợp đồng thuê văn phòng và nhà xưởng và các văn bản liên quan.
Theo quy định tại điểm 2.18 của Hợp đồng số 08/2018 ngày 11/12/2018 “…
Kể từ ngày chấm dứt Hợp đồng, Bên B phải giao lại cho Bên A chìa khóa khu vực thuê sau khi Bên B đã khôi phục lại nguyên trạng khu vực thuê như trước khi Bên B thuê, có nghĩa Bên B phải dọn bỏ tất cả mọi đồ đạc, đồ trang trí, vách ngăn và trần giả mà Bên B đã thực hiện nhằm khôi phục lại trạng thái ban đầu cho khu vực mà Bên B đã thuê”.
Như vậy, việc Bên B phải sửa chữa trả lại nguyên trạng ban đầu là việc phải được thực hiện theo quy định tại Hợp đồng các bên đã giao kết. Nguyên trạng của văn phòng và nhà xưởng đã được các bên quy định tại Biên bản bàn giao nhà xưởng (có phụ lục kèm theo hình ảnh nhà xưởng tại thời điểm bàn giao) ngày 24/11/2018 và Biên bản cam kết ký ngày 07/01/2019.
Ngày 30/03/2021 theo email trao đổi giữa đại diện hai bên, phíaC có ý kiến:
“C đề xuất phương án S 05 xem xét những hạng mục C ko thể hoàn trả nguyên trạng thì sẽ tính ra chi phí đểC đến bồi thường”.
Ngày 01/04/2021, đại diện S 05 là bà Nguyễn Thị Cúc đã email gửi file các chi phí sửa chữa nhà xưởng và các nội dung cần thanh toán để thanh lý Hợp đồng.
Ngày 07/04/2021, đại diện C trả lời email đại diện S 05: để thứ 2 tuần này sẽ thảo luận bàn giao.

## Page 7

Ngày 08/04/2021, đại diện C phản hồi email nhưng không nhắc tới ý kiến phản đối chi phí sửa chữa mà S 05 đã thông báo.
Dựa vào các sự kiện nêu trên, có thể thấy hai bên đã thống nhất về nội dung sửa chữa nhà xưởng mà phía S 05 gửi ngày 01/04/2021 cho C.
Thứ hai: Về tiền đặt cọc theo Hợp đồng Theo quy định tại điểm 2.19 của Hợp đồng số 08/2018 ngày 11/12/2018:
“ngoại trừ trường hợp bất khả kháng và 02 (hai) năm đầu tiên, nếu một bên muốn chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn, phải có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản tới bên kia trước 03 (ba) tháng”.
Căn cứ quy định tại điểm 2.21 của Hợp đồng số 08/2018 ngà y 11/12/2018– Phương thức thông báo trao đổi thông tin: “Mọi thông báo của Bên B sẽ được giao tận tay Bên A hoặc gửi thư bảo đảm”.
Ngày 14/10/2020, Phía Công ty cổ phần S 05 nhận được email cuảC với nội dung: “1. Hợp đồng đến hạn C xin được kết thúc không gia hạn Hợp đồng”. Để làm rõ nội dung email cuảC thông báo tới S 05 chấm dứt Hợp đồng nhưng không nêu thời điểm kết thúc Hợp đồng, phía S 05 đã gửi email để xác định thời điểm kết thúc hợp đồng: “1. Hợp đồng cuảC hết hạn 10/12/2023. 2 Theo điều khoản “chấm dứt sớm Hợp đồng” nếu một bên muốn chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn phải có nghĩa vụ gửi thông báo bằng văn bản tới bên kia trước 03 tháng, vậyC phải thanh toán tiền thuê nhà xưởng cho đến ngày 14/01/2021 là thời điểm đủ 3 tháng kể từ khi thông báo”.
Nhưng từ sau ngày 16/10/2020 Công ty S 05 chưa nhận được bất kỳ văn bản nào từ phíaC thông báo chấm dứt Hợp đồng thuê trước thời hạn và thời điểm chấm dứt Hợp đồng số 08/2018 ngày 11/12/2018.
Theo Công ty S 05, Công tyC đã vi phạm thời gian báo trước khi chấm dứt Hợp đồng, vi phạm phương thức thông báo nên phía S 05 không đồng ý hoàn trả tiền cọc 79.285,56 USD tương đương 1.831.711.189 đồng.
Thứ ba: Công tyC phải thanh toán cho Công ty S 05 các khoản như sau:
Đến ngày 30 tháng 08 năm 2021 phía Công tyC chưa hoàn thành nghĩa vụ trả các khoản tiền thuê xưởng và văn phòng, tiền sửa chữa nhà xưởng do hư hỏng trong quá trình thuê cho phía chúng tôi. Công ty Cổ phần S 05 đề nghị Công ty TNHH C Việt Nam phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán cho Công ty cổ phần S 05 các khoản chi tiết sau:
+ Chi phí sửa chữa trọn gói để hoàn trả mặt bằng nhà xưởng, văn phòng đúng nguyên trạng khi nhận bàn giao mặt bằng thuê là 468.163.874 đồng.
+ Chi phí sửa chữa bổ sung phát sinh (trang thiết bị điện, thiết bị vệ sinh) là 54.945.000 đồng.

## Page 8

+ Thanh toán tiền thuê xưởng và văn phòng (từ ngày 11/12/2020 – 29/03/2021)
Thời gian tính tiền thuê là 03 tháng 14 ngày là 2.258.944.257 đồng.
+ Thanh toán tiền thuê văn phòng trong thời gian thi công sửa chữa văn phòng, nhà xưởng là 20 ngày là 434.145.740 đồng.
Như vậy, tổng số tiền Công ty TNHH C Việt Nam phải thanh toán cho Công ty cổ phần S 05 đến ngày 30/08/2021 là: 3.216.198.871 đồng (Ba tỷ, hai trăm mười sáu triệu, một trăm chín mươi tám nghìn, tám trăm bảy mươi mốt đồng).
+ Ngày 30/8/2021, Công ty cổ phần S 05 có yêu cầu phản tố đối với Công ty TNHH C Việt Nam về việc Công ty TNHH C Việt Nam thanh toán cho Công ty cổ phần S 05 các khoản sau:
+ Chi phí sửa chữa trọn gói để hoàn trả mặt bằng nhà xưởng, văn phòng đúng nguyên trạng khi nhận bàn giao mặt bằng thuê là 468.163.874 đồng.
+ Chi phí sửa chữa bổ sung phát sinh (trang thiết bị điện, thiết bị vệ sinh) là 54.945.000 đồng.
+ Thanh toán tiền thuê xưởng và văn phòng (từ ngày 11/12/2020 – 29/03/2021)
Thời gian tính tiền thuê là 03 tháng 14 ngày là 2.258.944.257 đồng.
+ Thanh toán tiền thuê văn phòng trong thời gian thi công sửa chữa văn phòng, nhà xưởng là 20 ngày là 434.145.740 đồng.
* Do cón ội dung trên, bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm s ố 04/2021/KDTM-ST ngày 27/9/2021 của Tòa án nhân dân huyện Yên Dũng đã quyết định:
Căn cứ Điều 385, Điều 398, Điều 401, Điều 402, Điều 403, Điều 410, Điều 513, Điều 472, Điều 473, Điều 474, Điều 476, Điều 477, Điều 478, Điều 479, Điều 480, Điều 481, Điều 482 Bộ luật dân sự; Điều 30, Điều 35, khoản 1 Điều 147, Điều 150, Điều 227, Điều 228, Điều 271 và Đi ều 273 Bộ luật tố tụng dân s ự; Điều 74, Điều 75, Điều 78, Điều 79 , Điều 81, Điều 82, Điều 87, Điều 269 , Điều 270, Điều 271, Điều 272, Điều 273 Luật Thương mại; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội, quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án, xử:
 1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn C Việt Nam đối với Công ty cổ phần S 05.
Buộc Công ty cổ phần S 05 phải trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn C Việt Nam số tiền sau khi đã đối trừ là 186.408.750 đồng.
 2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhi ệm hữu hạn C Việt Nam về việc buộc Công ty cổ phần S 05 phải trả tiền lãi suất đối với số tiền đặt cọc là 89.670.485 đồng.
 3. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần S 05 đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn C Việt Nam phải trả số tiền 1.589.054.621 đồng.

## Page 9

 4. Về án phí: Công ty trách nhiệm hữu hạn C Việt Nam phải chịu 4.483.500 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được trừ vào số tiền 34.392.000 đồng tiền tạm ứng án phí đãn ộp theo biên lai thu s ố AA/2019/0000187 ngày 13/7/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Yên Dũng. Trả lại Công ty trách nhiệm hữu hạn C Việt Nam số tiền 29.909.000 đồng.
Công ty cổ phần S 05 phải chịu 68.992.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được trừ vào số tiền 48.161.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số AA/2019/0000218 ngày 01/9/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Yên Dũng. Công ty cổ phần S 05 phải nộp tiếp số tiền án phí là 20.831.000 đồng.
Ngoài ra bản án còn tuyên về nghĩa vụ chạm thi hành án, quyền kháng cáo cho các bên đương sự và hướng dẫn thi hành án.
* Ngày 7/10/2021, đại diện của nguyên đơn nộp đơn kháng cáo và đã đóng tạm ứng án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật; đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm:
- Chấp nhận yêu cầu của Công tyC về viêc buộc Công ty S 05 thanh toán tiền lãi trên số tiền đặt cọc chậm trả từ ngày 01/4/2021 đến ngày 27/9/2021 theo mức lãi suất là 10%/1 năm.
- Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty S 05 về việc buộc Công tyC thanh toán tiền sửa chữa nhà xưởng. Bản án sơ thẩm đã tuyên bu ộc thanh toán s ố tiền 154.354.365 đồng là không có căn cứ.
- Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty S 05 về việc buộc Công ty thanh toán ½ s ố tiền thuê nhà xư ởng và văn phòng t ừ ngày 11/12/2021 đến ngày 14/1/2021 (1 thấng 03 ngày) số tiền là 361.642.717 đồng; không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty S 05 về việc buộc Công tyC phải thanh toán ti ền thuê nhà xưởng và văn phòng từ ngày 14/1/2021 đến ngày 29/3/2021.
* Ngày 8/10/2021, đại diện của bị đơn đơn kháng cáo, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại bản án theo hư ớng buộc Công tyC thanh toán cho Công ty S 05 tiền thuê nhà xưởng và văn phòng trong thời gian từ 11/12/2020 đến ngày 14/1/2021 là thời gian thực hiện theo hợp đồng số 08/2018 ngày 11/12/2018.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
* Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:
Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu về lãi chậm trả tiền đặt cọc của Công tyC là không đúng. Ngày 29/3/3021, phía Công tyC đã thực hiện xong hợp đồng, bàn giao nhà xưởng văn phòng thì Công ty S 05 phải có nghĩa vụ trả tiền cọc.
Phía Công ty S 05 không có thi ện chí thương lư ợng để thanh lý hợp đồng, cố tình chiếm dụng số tiền đặt cọc thì phải có nghĩa vụ trả lãi chậm trả. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm về nội dung này, buộc Công ty S 05 phải trả Công tyC số tiền lãi chậm trả của số tiền cọc 79.284,56 USD từ ngày 01/4/2021 đến ngày xét xử sơ thẩm 27/9/2021 theo mức lãi suất là 10%/1 năm.

## Page 10

Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công tyC phải thanh toán cho Công ty S 05 chi phí sửa chữa nhà xưởng, văn phòng với số tiền 154.360.000 đồng là không có căn cứ vì:
Công ty S 05 không chứng minh được các hư hỏng là do lỗi của Công ty C. Theo thỏa thuân tại khoản 2.18 mục 2 Hợp đồng thuê đã ký k ết, khôi phục lại nguyên trạng khu vực thuê chỉ là phải dọn bỏ tất cả mọi đồ đạc, đồ trang trí, vách ngăn, trần giả mà bên B đã thực hiện nhưng không thỏa thuận cụ thể thế nào là khôi phục lại nguyên trạng. Thực tế thì Công tyC đã dọn dẹp toàn bộ đồ đạc theo đúng thỏa thuận.
Khi bàn giao nhà xưởng năm 2018, hai bên không ghi rõ tình trạng nhà xưởng; phía S 05 đã đồng ý cho bên thuê được tiến hành, cải tạo, sửa chữa theo thỏa thuận ngày 28/11/2018 thì phải chấp nhận có các dấu vết của việc sửa chữa, lắp đặt các thiết bị, không thể yêu cầu bàn giao ngyên trạng như lúc chưa cho thuê . Các khoản chi phí sửa chữa mà Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công tyC thanh toán không có căn cứ vì việc bàn giao nhà xưởng văn phòng diễn ra từ 29/3/2021, Công ty S 05 không bảo quản, quản lý dẫn đến nhà xưởng bị xuống cấp. Ngay sau khi Tòa án thụ lý vụ kiện, Công ty S 05 ký hợp đồng sửa chữa mà không thông báo cho Công tyC để giám sát; các hạng mục sửa chữa không được thể hiện trong biên bản bàn giao ngày 29/3/2021 .
Nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm về nội dung này, không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty S 05 về viêc buộc Công tyC phải thanh toán chi phí sửa chữa nhà xưởng.
Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công tyC thanh toán ti ền thuê nhà xư ởng và văn phòng t ừ ngày 21/1/2021 đến ngày 29/3/2021 với s ố tiền 1.472.754.250 đồng là không có căn c ứ vì phía Công tyC rất mu ốn bàn giao nhà xư ởng ngay ngày 14/1/2021 để lấy lại tiền đặt cọc nhưng phía Công ty S 05 cố tình kéo dài để bán tài sản của Công tyC nhằm hưởng tiền chênh l ệch. Mặt khác, theo thông báo ngày 7/4/2021 của đại diện Công ty S 05 về số tiền C phải thanh toán thì không có khoản tiền này. Sau khi phía Công tyC trao đổi thương lượng, đại diện Công ty S 05 đã trả lời bằng Email: đã miễn tiền thuê từ 14/1/2021 đến 29/3/2021 nên không chấp nhận giảm thêm khoản nào. Như vậy, hai bên đều đã thống nhất với nhau việc miễn tiền thuê trong thời gian t ừ 14/1/2021 đến 29/3/2021. Nay, phía Công ty S 05 lại đòi khoản tiền đã đồng ý miễn giảm choC là không thể chấp nhận. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không buộc Công tyC phải trả cho Công ty S 05 số tiền thuê trong thời gian nói trên.
Đối với số tiền thuê nhà xưởng, văn phòng từ 11/12/2020 đến ngày 14/1/2021 (1 tháng 3 ngày), phía Công tyC đồng ý thanh toán cho Công ty S 05 toàn bộ số tiền thuê trong thời gian này theom ức giá thuê năm thứ 3 là 31.265,04USD/tháng. C đồng ý với nội dung kháng cáo của Công ty S 05. C nhất trí vẫn áp dụng tỷ giá Đô la tại thời điểm xét xử sơ thẩm để giải quyết vụ án.

## Page 11

* Đại diện theo ủy quyền của bị đơn và Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn thống nhất trình bày:
Công ty S 05 giữ nguyên kháng cáo buộc Công tyC phải số tiền thuê nhà xưởng và văn phòng từ ngày 11/12/2020 đến ngày 14/1/2021. Công tyC đã đồng ý với nội dung kháng cáo này nên đề nghị Tòa án công nhận thỏa thuận này của các bên. Phía S 05 nhất trí về thời gian thuê là 1 tháng 3 ngày, giá thuê là 31.265,04USD/tháng, tỷ giá Đô la theo như Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định là 1USD = 22.860VNĐ.
Công ty S 05 không chấp nhận kháng cáoc ủa Công tyC về việc buộc trả số tiền lãi chậm trả số tiền cọc. Yêu cầu này của phíaC là không đúng thỏa thuận tại Điều 2.10 trong hợp đồng hai bên đã ký kết. Đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm về nội dung này.
Công ty S 05 không chấp nhận kháng cáoc ủa Công tyC về số tiền thuê nhà xưởng, văn phòng từ ngày 21/1/2021 đến ngày 20/3/3021. Đây là thời gian phía Công tyC chậm bàn giao nhà xưởng, văn phòng. Theo như thỏa thuận của hai bên tại biên bản làm việc ngày 6/1/2021 và nội dung trong hợp đồng thì phíaC phải có nghĩa vụ thanh toán tiền thuê. Phía S 05 đã gửi email cũng như công văn đính kèm Email là công văn số 31.03/2021/CV-S 05 ngày 31/3/2021 về sửa chữa hoàn trả mặt bằng và công văn số 07.04/2021/CV- S 05 về việc Thông báo về việc hoàn trả tiền cọc. Nhưng cả 2 công văn này đều không được Chồi đáp. Hai công văn này tới hiện nay không còn có hiệu lực vì không phải là thỏa thuận của hai bên. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo cuảC về nội dung này, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Công ty S 05 không chấp nhận kháng cáo của Công tyC về số tiền chi phí sửa chữa. Quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm là phù hợp với biên bàn giao nhà xưởng ngày 24/11/2018; cam kết ngày 07/01/2018 ; biên bản bàn giao ngày 29/03/2021 , Email cuảC gửi ngày 30/3/2021, Hợp đồng sửa chữa nhà xưởng số 07/2021 và hóa đơn số 0012160 ngày 26/08/2021 xác nhận việc S 05 đã sửa chữa hết số tiền là 247.910.000 VNĐ. Đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm về nội dung này.
Công ty S 05 xác định Email hoặc văn bản từ phía bà Yến, bà Cúc gửi đến cho Công tyC là đại diện cho Công ty S 05 để thương lượng, giải quyết quyền và nghĩa vụ của các bên trong trong hợp đồng thuê nhà xưởng, văn phòng đã ký kết.
* Đại diện Viểm sát tỉnh B phát biểu quan điểm:
- Về tố tụng: Tòa án nhân dân tỉnh B và các đương sự đã chấp hành đầy đủ các trình tự, thủ tục của Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Về nội dung vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm Tòa án nhân dân tỉnh Báp dụng khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, chấp nhận một phần kháng

## Page 12

cáo của nguyên đơn, chấp nhận kháng cáoc ủa bị đơn, sửa bản án sơ thẩm theo hướng:
+ Chấp nhận một phần yêuc ầu khởi kiện của nguyên đơn, bu ộc Công tyc ổ phần S 05 phải trả cho Công ty trách nhi ệm hữu hạn C Việt Nam s ố tiền cọc là 1.812.445.000 đồng; không chấp nhận yêu cầu của Công tyC về việc buộc Công ty S 05 trả số tiền lãi chậm trả tiền đặt cọc.
+ Buộc Công tyC có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty S 05 số tiền thuê nhà xưởng, văn phòng từ 11/12/2020 đến ngày 14/1/2021 (1 tháng 3 ngày) với giá thuê là 31.265,047USD/1 tháng, tỷ giá đô la là 22.860VNĐ/1 USD. số tiền 786.190.871 đồng.
+ Sau khi đối trừ thì Công ty Công ty cổ phần S 05 phải trả cho Công tyC số tiền là 1.026.254.129 đồng.
+ Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty S 05 về việc buộc Công tyC phải trả số tiền thuê nhà xư ởng từ ngày 21/1/2022 đến ngày 29/3/2022 và ti ền sửa chữa nhà xưởng, văn phòng.
+ Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: buộc bị đơn Buộc bị đơn phải chịu án phí đối với phần nghĩa vụ phải thực hiện với nguyên đơn và phải chịu án phí đối với phần yêu cầu phản tố không được chấp nhận.
Buộc nguyên đơn phải chịu án phí đối với phần nghĩa vụ phải thực hiện đối với bị đơn và phải chịu án phí đối với yêu cầu không được chấp nhận.
+ Về án phí dân s ự phúc thẩm: Các bên không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa Công tyC với Công ty S 05 là tranh chấp giữa các pháp nhân về hợp đồng cho thuê nhà xưởng, văn phòng các bên đã ký kết ngày 11/12/2018; hai bên đều có mục đích lợi nhuận. Do đó, quan hệ pháp luật trong vụ án này cần được xác định cụ thể là “Tranh chấp về hợp đồng cho thuê nhà xưởng và văn phòng” . Tòa án sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật là “Tranh chấp phát sinh trong ho ạt động kinh doanh, thương mại giữa tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận” theo quy định tại khoản 1 Điều 30 của Bộ Luật tố tụng dân sự là chưa cụ thể, cần rút kinh nghiệm.
[2] Xét nội dung kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn thì thấy:
[2.1] Xét kháng cáo của Công ty S 05 về việc buộc Công tyC phải thanh toán số tiền thuê nhà xưởng, văn phòng trong thời gian từ 11/12/2020 đến 14/1/2021:

## Page 13

Theo hợp đồng cho thuê nhà xưởng và văn phòng số 08/2018 ngày 11/12/2018 đã ký kết giữa Công ty cổ phần HGA 01 và Công ty trách nhi ệm hữu hạn C Việt Nam ngày 11/12/2018 và phụ lục hợp đồng số 01 ngày 25/3/2019 giữa Công ty cổ phần S 05 và Công ty trách nhi ệm hữu hạn C Việt Nam thì Công ty cổ phần S 05 đồng ý cho Công tyC thuê nhà xưởng và văn phòng có địa chỉ tại Lô đất FJ25 thuộc khu phía Nam, khu công nghiệp Song Khê- Nội Hoàng, xã Tiền Phong, huyện Yên Dũng, tỉnh B với thời hạn 05 năm, từ ngày 11/12/2018 đến ngày 10/12/2023 ; giá thuê 02 năm đầu là 29.071 USD/tháng, năm thứ 03 và năm thứ 04 là 31.265,04 USD/tháng, năm thứ 05 là 32.910,57 USD/tháng. Tiền thuê được thanh toán bằng tiền Việt Nam đồng trên cơ sở đơn giá USD tham khảo, nhân với tỷ giá bình quân giữa giá mua và giá bán của VCB (Vietcombank) tại thời điểm thanh toán.
Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện hai bên Công ty đều thống nhất việc Công ty C có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty S 05 tiền thuê nhà xư ởng, văn phòng trong thời gian 1 tháng 3 ngày với giá thuê 31.265,047 USD/1 tháng; tính theo tỷ giá USD bình quân giữa giá mua và giá bán của Vietcombank ngày 27/9/2021 là 1 USD = 22.860 VNĐ), số tiền cụ thể là:
31.265,047 USD/1 tháng x 1 tháng 3 ngày x 22.860 VNĐ = 786.190.871 đồng.
Do vậy, cần sửa án sơ thẩm theo hướng công nhận sự thỏa thuận của các đương sự về nội dung này.
[2.2] Xét kháng cáo của phía Công tyC về số tiền thuê nhà xưởng, văn phòng trong thời gian từ 21/1/2021 đến 29/3/2021:
Tại phiên tòa phúc thẩm, hai bên đương sự đều thống nhất xác định ngày 14/1/2021 là ngày chấm dứt hợp đồng thuê nhà xưởng, văn phòng đã ký kết.
Ngày 06/01/2021, đại diện Công ty cổ phần S 05 và Công tyC Việt Nam ký biên bản làm việc với nội dung “Công tyC có trách nhiệm dọn dẹp, giao trả mặt bằng các hạng mục khác đúng nguyên trạng chậm nhất vào ngày 20/01/2021. Nếu sau ngày này chưa hoàn thành, Công tyC chịu trách nhiệm chi trả tiền thuê cho những ngày chậm trễ này theo đơn giá hợp đồng”.
Ngày 9/3/2021, bà Cúc gửi email cho đại diên Công tyC với nội dung: “Bên chị thông báo tháo dỡ từ thứ 7 (ngày 06/3/20221) vậy bên chị có thời gian đến ngày 13/3/2021 sẽ phải hoàn trả mặt bằng cho bên em, quá ngày 13/3/2021 bên chị sẽ phải chịu tiền thuê cho thời gian kéo dài này.”
Ngày 29/3/2021, Công tyC mới bàn giao nhà xưởng cho Công ty cổ phần S 05 và có lập biên bản bàn giao hoàn trả mặt bằng nhà xưởng được đại diện hai bên ký xác nhận. Như vậy, Công tyC chỉ chậm bàn giao so với yêu cầu của Công ty S 05 là 16 ngày.
Tại Thông báo số 07.04/2021/CV-S 05 ngày 7/4/2021, phía Công ty S 05 có đưa ra các khoản chi phí yêu cầu bên Công tyC phải thanh toán khi chấm dứt hợp đồng, trong đó không có khoản tiền thuê từ ngày 14/1/2021 đến 29/3/2021. Ngày 8/4/2021, Công ty

## Page 14

C có email phản hồi xin miễn giảm các khoản chi phí theo thông báo số 07.04/2021/CV- S 05 ngày 7/4/2021 nhưng đại diện của phía S 05 có email phản hồi trả lời: đã miễn tiền thuê trong thời gian từ ngày 14/1/2021 đến 29/3/2021 nên không đồng ý giảm các khoản chi phí khác. Như vậy, hai bên đều đã thống nhất về việc Công tyC không phải trả tiền thuê nhà xưởng văn phòng từ ngày 14/1/2021 đến 29/3/2021. Hai bên chỉ có vướng mắc về các khoản theo thông báo số 07.04 ngày 8/4/202112. Việc Công ty S 05 miễn tiền thuê nhà xưởng cho Công tyC trong thời gian nói trên không kèm theo bất cứ điều kiện gì đối với Công ty C. Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công tyC thanh toán cho công ty S 05 số tiền thuê nhà xưởng trong thời gian từ 21/1/2021 đến 29/3/2021 (2 tháng 8 ngày) với số tiền 1.472.754.250 đồng là không đúng . Do vậy , cần chấp nhận kháng cáo này của Công ty C, sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu của Công ty S 05 về việc buộc Công tyC phải trả tiền thuê nhà xưởng, văn phòng trong thời gian từ 21/1/2021 đến 29/3/2021 (2 tháng 8 ngày) với số tiền 1.472.754.250 đồng.
[2.1] Xét kháng cáo của Công tyC về việc buộc bị đơn là Công ty S 05 thanh toán tiền lãi trên s ố tiền đặt cọc chậm trả từ ngày 01/4/2021 đến ngày 27/9/2021 theo mức lãi suất là 10%/1 năm.
Tại điểm 2.10 Theo Hợp đồng cho thuê nhà xư ởng và văn phòng s ố 08/2018 ngày 11/12/2018 đã ký kết giữa Công ty cổ phần HGA 01 và Công ty trách nhiệm hữu hạn C Việt Nam đã nêu: sau khi Công ty trách nhiệm hữu hạn C Việt Nam được cấp giấy phép hoạt động, khoản tiền đặt cọc tương ứng 03 tháng tiền thuê trước thuế mà Công ty trách nhiệm hữu hạn C Việt Nam đã đặt cọc theo hợp đồng nguyên tắc sẽ được tự động chuyển sang làm tiền đặt cọc, đảm bảo cho việc thực hiện hợp đồng.
Tiền đặt cọc sẽ được hoàn trả không tính lãi trong vòng 30 ngày sau khi các vấn đề tồn tại giữa các bên được giải quyết.
Ngày 14/10/2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn C Việt Nam có thông báo với Công ty cổ phần S 05 về việc chấm dứt hợp đồng. Hai bên đều thống nhất xác định thời điểm chấm dứt hợp đồng thuê là ngày 14/1/2021 . Ngày 29/3/2021, phía Công tyC đã thực hiện bàn giao toàn bộ nhà xưởng và văn phòng cho Công ty S 05. Công ty cổ phần S 05 hiện đang giữ số tiền đặt cọc của Công tyC Việt Nam là 79.284,56 USD.
Hội đồng xét xử sơ thẩm buộc Công ty cổ phần S 05 phải có trách nhiệm thanh toán cho Công ty trách nhiệm hữu hạn C Việt Nam số tiền đặt cọc là 79.284,56 USD (Tính theo tỷ giá USD bình quân giữa giá mua và giá bán của Vietcombank ngày 27/9/2021 là 1 USD = 22.860 VNĐ) = 1.812.445.000 đồng (Bằng chữ: Một tỷ tám trăm mười hai triệu bốn trăm bốn mươi lăm nghìn đồng) là phù hợp với Điều 472 của Bộ luật Dân sự.
Công tyC cho rằng đã bàn giao nhà xưởng, văn phòng ngày 29/3/2021 thì Công ty S 05 phải có nghĩa v ụ thanh toán tiền đăt cọc kể từ ngày 1/4/2021, việc chậm

## Page 15

thanh toán tiền cọc là hoàn toàn do lỗi của công ty S 05. Tuy nhiên, đại diện Công tyC thừanh ận chưa thanh toán s ố tiền thuê nhà xư ởng, văn phòng kể từ ngày 11/12/2020 đến ngày 14/1/2021 (ngày chấm dứt hợp đồng). Như vậy, có cơ sở xác định hai bên chưa gi ải quyết xong về tiền thuê nhà xư ởng, văn phòng. Việc chậm thanh toán số tiền thuê là có phần lỗi của phía Công ty C. Do vậy, Công ty S 05 chưa thanh toán tiền cọc cho Công tyC là có cơ sở, phù hợp với thỏa thuận của hai bên trong hợp đồng.
Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của Công ty trách nhiệm hữu hạn C Việt Nam về việc buộc Công ty cổ phần S 05 phải trả lãi suất chậm trả đối với số tiền đặt cọc 79.284,56 USD tương ứng số tiền 1.812.445.000 đồng (Bằng chữ: Một tỷ tám trăm mười hai triệu bốn trăm bốn mươi lăm nghìn đồng) từ ngày 01/4/2021 đến ngày xét xử (27/9/2021) là 89.670.485 đồng là có căn cứ và đúng pháp luật. Do vậy, không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của Công tyC về nội dung này.
 [2.2] Xét kháng cáo của Công tyC về số tiền sửa chữa nhà xưởng, văn phòng là 154.354.365 đồng phải thanh toán cho Công ty S 05 :
Công ty S 05 có yêu cầu phản tố về việc buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn C Việt Nam thanh toán chi phí sửa chữa trọn gói để hoàn trả mặt bằng nhà xưởng, văn phòng đúng nguyên trạng khi nhận bàn giao mặt bằng thuê là 468.163.874 đồng và chi phí sửa chữa bổ sung phát sinh (trang thiết bị điện, thiết bị vệ sinh) là 54.945.000 đồng.
Theo thỏa thuận tại điểm 2.18 của Hợp đồng số 08/2018 ngày 11/12/2018 “…
Kể từ ngày chấm dứt Hợp đồng, Bên B phải giao lại cho Bên A chìa khóa khu vực thuê sau khi Bên B đã khôi phục lại nguyên trạng khu vực thuê như trước khi Bên B thuê, có nghĩa Bên B phải dọn bỏ tất cả mọi đồ đạc, đồ trang trí, vách ngăn và trần giả mà Bên B đã thực hiện nhằm khôi phục lại trạng thái ban đầu cho khu vực mà Bên B đã thuê”.
Theo biên bản bàn giao nhà xưởng, văn phòng ngày 29/3/2021 và email ngày 30/3/2021, đại diện Công ty CE đã xác nhận: “vấn đề bàn giao nhà xưởng như hôm qua chúng ta nghiệm thu hiện trường vẫn còn một số như cột điện của trạm biến áp, mặt nền bê tông....nên để hoàn trả 100% như hiên trạng ban đầu thuê nhà xư ởng cách đây hai năm là không thể thực hiện được, nên C đề nghị phương án HGA xem xét những hạng mục C không thể hoàn trả nguyên trạng thì sẽ tính ra chi phí đểC đến bồi thường.”
Do đó, có sơ sở xác định còn một số hạng mục phía Công tyC chưa khôi phục lại nguyên trạng khu vực thuê như ban đầu nên phải có nghĩa vụ thanh toán các chi phí liên quan đến việc khôi phục lại một số hạng mục cho Công ty S 05. Tuy nhiên, hạng mục nào phải sửa chữa và sửa chữa như thế nào thì tại Hợp đồng thuê, biên bản bàn giao nhà xưởng và các Email trao đổi hai bên chưa thống nhất. Trước khi tự

## Page 16

sửa chữa, Công ty S 05 không thông báo cho Công tyC về các hạng mục cần sửa chữa. Nay, hiện trạng nhà xưởng và văn phòng đều thay đổi nên không có căn c ứ xem xét, thẩm định lại. Do vậy, không có căn cứ xác định bao nhiêu mét vuông mặt sàn phíaC chưa bóc băng dính, bao nhiêu mét vuông trần tường khu văn phòng cần dặm vá, sơn lại, vách kính bị vỡ, tấm nhựa khung thép phải thay có phải do lỗi của Công tyC hay không.
Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công tyC phải bồi thường cho Công ty S 05 số tiền 154.360.000 đồng bao gồm các chi phí: làm sạch toàn bộ nền nhà xưởng: 70.110.000 đồng; làm sạch toàn bộ nền nhà văn phòng: 14.760.000 đồng; thay cửa kính bị vỡ, sửa vách kính: 4.400.000 đ ồng; thayt ấm nhựa khung thép (thay vì tháo d ỡ):
3.600.000 đồng; dặm vá, sơn trần tường khu văn phòng: 44.000.000 đồng là chưa đủ căn cứ.
Theo quy định tại Điều 91 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Công ty S 05 có nghĩa vụ chứng minh cho yêuc ầu của mình nhưng tại phiên tòa phúc th ẩm, phía bị đơn không cung cấp thêm đư ợc tài li ệu chứng cứ nào khác và không rút đơn yêuc ầu phản tố về chi phí sửa chữa nhà xưởng, văn phòng. Do vậy, cần chấp nhận kháng cáo của Công tyC về nội dung này, sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty S 05 về việc buôc Công tyC phải thanh toán 523.108.874 đồng chi phí sửa chữa nhà xưởng, văn phòng.
[3] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Căn cứ Điều 14 7 của Bộ luật Tố tụng dân sự ; Điều 2 6 Nghị quyết s ố 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội, quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án và danh mục kèm theo Nghị quyết:
Công ty trách nhiệm hữu hạn C Việt Nam phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với số tiền 89.670.485 đồng tiền lãi chậm trả không được chấp nhận và phải chịu án phí đối với số tiền thuê nhà xưởng, văn phòng phải trả cho S 05 là 786.190.871 đồng. Số án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm mà Công tyC Việt Nam phải chịu là:
36.000.000 đồng + 3% x 75.861.356 đồng = 38.275.840 đồng.
Công ty cổ phần S 05 phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với số tiền cọc phải trảC là 1.812.445.000 đồng và phải chịu án phí đối với phần yêu cầu không được chấp nhận là 2.430.008.000 đồng. Số án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm mà Công ty S 05 phải chịu là:
72.000.000 đồng + 2% x 430.008.000 đồng = 80.600.160 đồng.

## Page 17

* Từ những phân tích, nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử cần áp dụng khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn, chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2021/KDTM-ST ngày 27/9/2021 của Tòa án nhân dân huyện Yên Dũng.
[4] Đối với các nội dung khác không có kháng cáo, kháng nghị, Hội đồng xét xử phúc thẩm không xem xét.
[5] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Căn cứ Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội, quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án và danh mục kèm theo Nghị quyết:
Kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn được chấp nhận một phần nên nguyên đơn, bị đơn không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm; cần hoàn trả nguyên đơn và bị đơn số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp nhưng tạm giữ để đảm bảo thi hành án.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 của Bộ luật Tố tụng dân sự, chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn, chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn. Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2021/KDTM-ST ngày 27/9/2021 của Tòa án nhân dân huyện Yên Dũng, tỉnh B.
Căn cứ Điều 30, Điều 35, Điều 39, Điều 147, Điều 148, Điều 150, Điều 227, Điều 228, Điều 271 và Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự;
Căn cứ Điều 385, Điều 398, Điều 401, Điều 402, Điều 403, Điều 410, Điều 472, Điều 473, Điều 474, Điều 476, Điều 477, Điều 478, Điều 479, Điều 480, Điều 481, Điều 482 Bộ luật Dân sự; Điều 74, Điều 75, Điều 78, Điều 79, Điều 81, Điều 82, Điều 87, Điều 269, Điều 270, Điều 271, Điều 272, Điều 273 Luật Thương mại;
Điều 26, Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội, quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án,
2. Xử:
2.1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn C Việt Nam, chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần S 05.
2.2. Buộc Công ty Cổ phần S 05 phải trả Công ty trách nhiệm hữu hạn C Việt Nam số tiền đặt cọc là 1.812.445.000 đồng.
2.3. Công nhận sự thỏa thuận của các đương s ự về việc Công ty trách nhi ệm hữu hạn C Việt Nam có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty Cổ phần S 05 số tiền thuê nhà xưởng, văn phòng từ 11/12/2020 đến 14/1/2021 là 786.190.871 đồng.

## Page 18

2.4. Sau khi đối trừ nghĩa vụ, Công ty cổ phần S 05 phải hoàn trả Công ty trách nhiệm hữu hạn C Việt Nam số tiền là 1.026.254129 đồng.
2.5. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhi ệm hữu hạn C Việt Nam về việc buộc Công ty cổ phần S 05 phải trả tiền lãi chậm trả tiền đặt cọc là 89.670.485 đồng.
2.6. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần S 05 về việc buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn C Việt Nam trả số tiền 2.430.008.000 đồng.
3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Công ty trách nhiệm hữu hạn C Việt Nam phải chịu 38.275.840 đồng, được trừ vào s ố tiền 34.392.000 đồng ti ền tạm ứng án phí đãn ộp theo biên lai thu s ố AA/2019/0000187 ngày 13/7/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Yên Dũng.
Công ty trách nhi ệm hữu hạn C Việt Nam phải nộp tiếp 3.883.840 đồng án phí án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Công ty cổ phần S 05 phải chịu 80.600.160 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được trừ vào số tiền 48.161.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số AA/2019/0000218 ngày 01/9/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Yên Dũng. Công ty cổ phần S 05 phải nộp tiếp 32.439.160 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
4. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Nguyên đơn và bị đơn không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Hoàn trả Công ty trách nhiệm hữu hạn C Việt Nam số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000 đồng đã nộp theo biên lai s ố 0009282 ngày 22/10/2021 tại Chi cục Thi hành án dân s ự huyện Yên Dũng, tỉnh B nhưng tạm giữ để đảm bảo thi hành án. Hoàn trả Công ty cổ phần S 05 số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000 đồng đã nộp theo biên lai số 0009290 ngày 28/10/2021 tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện Yên Dũng, tỉnh B nhưng tạm giữ để đảm bảo thi hành án.
Kể từ ngày bản án có hi ệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theom ức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành á n theo quy định tại các Điều 6,7,7a,7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

## Page 19

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
- TAND huyện Yên Dũng; THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
- VKSND tỉnh B;
- Chi cục THADS huyện Yên Dũng;
- Các đương sự;
- Cổng thông tin điện tử của TANDTC.
- Lưu hồ sơ vụ án. Nguyễn Thị Hương Giang





















 CÁC THẨM PHÁN THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA


…………………………………. Nguyễn Thị Hương Giang

## Page 20

Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ
 - TAND huyện Lục Nam; THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
 - VKSND tỉnh B;
- Chi cục THADS huyện Lục Nam;
 - Các đương sự;
 - Cổng thông tin điện tử của TANDTC.
- Lưu hồ sơ vụ án. Nguyễn Thị Hương Giang

## Page 21

 CÁC THẨM PHÁN THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA


Đặng Văn Quyết Nguyễn Xuân Thạo Nguyễn Thị Hương Giang

















Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM -VKSND tỉnh B; Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa -Tòa án nhân dân thành phố B;
-Chi cục THADS thành phố B;
-Các đương sự;
-Lưu HS; VP. Phạm Thị Minh Hiền

## Page 22

 CÁC THẨM PHÁN THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA


Đặng Văn Quyết Nguyễn Xuân Thạo Phạm Thị Minh Hiền