Bản án số: 04/2021/KDTM-PT
tanh châp giua hai công ty
V/v: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.
Số: 04/2021/KDMT-PT
Ngày: 27/12/2021
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Lâm Đồng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Cong ty Việt Hiếu và Phúc Hưng

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LÂM ĐỒNG CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Bản án số: 04/2021/KDTM-PT Ngày: 27-12-2021.
 V/v: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.
.

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LÂM ĐỒNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
- Thư ký phiên tòa: Bà Trần Thị Nghị – Thư ký Tòa án, Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng tham gia phiên tòa : Bà Nguyễn Thị Minh Hương – Kiểm sát viên.
Ngày 27 tháng 12 năm 2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng, xét xử phúc thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số:10/2021/TLPT-KDTM ngày 16/11/2021, về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa ”.
Do Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm s ố: 03/2021/KDTM-ST ngày 10/6/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Lạt bị kháng cáo Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 329/2021/QĐ-PT ngày 24/11/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đ ồng, Quyết định hoãn phiên tòa s ố 163/QĐ-PT ngày 20/12/2021 giữa các đương sự:
 1. Nguyên đơn: Công tyT Địa chỉt rụ sở: Đường ĐT 747B , Tổ 4, Khu phố 8, phường Uyên Hưng, thị xã Tân Uyên, tỉnh Bình Dương.
Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn: Ông Hoàng Văn T; Chức vụ:
Giám đốc. Có mặt.
 2.Bị đơn: Công ty V Địa chỉ trụ sở: 467 Nguyên Tử L, Phường 8, thành phố Đà Lạt, Lâm Đồng.
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:
Các Thẩm phán:
Ông Nguyễn Thành Tâm Ông Bùi Hữu Nhân Ông Huỳnh Châu Thạch

## Page 2

 Người đại diện theo pháp luật của bị đơn: Ông Đoàn Quang X; Chức vụ: Giám đốc. Có mặt.
Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Lê Hồng Thanh- Văn phòng luật sư Lê Hồng Thanh thuộc đoàn luật sư tỉnh Lâm Đồng. Có mặt.
Người kháng cáo: Bị đơn Công ty TNHH Việt Hiếu.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
- Nguyên đơn Công tyT trình bày: Ngày 02/01/2015 và ngày 02/01/2016, Công tyT (sau đây gọi là Công ty Thiên Phúc Hưng) và Công ty TNHH Việt Hiếu (sau đây gọi là Công ty V ) cùng ký hợp đồng nguyên tắc số 14/2015/TPH -VH.
Theo đó, Công ty Thiên Phúc Hưng có bán cho Công t y V mặt hàng phân bón NPK do Công ty sản xuất. Hợp đồng đã có hiệu lực, hai bên đã thực hiện một phần hợp đồng trên thực tế. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty V còn nợ tiền mua phân bón của Công ty Thiên Phúc Hưng số tiền 1.604.531.000đ theo bản đối chiếu công nợ ngày 31/12/2015 và ngày 31/12/2016 . Công ty đã nhiều lần, lần gần đây nhất Công ty Phúc Hưng đòi nợ là ngày 26/12/2019 yêu cầu Công ty V thanh toán nợ nhưng Công ty V, không có thiện chí thanh toán.
 Nay Công ty Thiên Phúc Hưng khởi kiện, yêu cầu Công ty V trả số tiền hàng còn nợ 1.604.531.000đ và tiền nợ lãi tính từ ngày 01/01/2017 đến ngày đến 09/6/2021: 1.604.531.000đ x 9%/năm x 53 tháng = 637.598.000đ. Tổng cộng 2.242.121.000đ.
Đối với yêu cầu phản tố của Công ty V thì Công ty Thiên Phúc Hưng đồng ý thanh toán số tiền theo chương trình khuyến mại mà Công ty V được thưởng là 217.400.000đ, không đồng ý tính lãi.
- Bị đơn Công ty TNHH Việt Hiếu do ông Đoàn Quang X làm giám đốc trình bày:
Năm 2015 - 2016 Công ty có ký hợp đồng hợp tác với Công ty Thiên Phúc Hưng như lời trình bày của nguyên đơn là đúng. Tuy nhiên, trong năm 2016, nhiều đại lý đối tác của Công ty chưa thanh toán công nợ nên Công ty chưa thể cân đối vốn để thanh toán số tiền còn thiếu trên và xác nhận đến ngày 31/12/2016 còn nợ nguyên đơn là 1.604.531.000đ hiện chưa trả .
Đối với số nợ lãi mà nguyên đơn yêu cầu thì công ty không đồng ý vì trong hợp đồng không thỏa thuận trả lãi và không quy định thời hạn trả nợ nên nguyên đơn không có quyền yêu cầu trả nợ lãi.
Và Công ty V có yêu cầu phản tố đề nghị Công ty Thiên Phúc Hưng trả cho Công ty V các khoản sau:
1. Trả số lượng đầu tấn cho Công ty TNHH Việt Hiếu mua đến ngày 31/12/2015 là 579.000kg phân bón x 240đ/kg = 138.960.000đ.
2. Trả theo chương trình khuyến mãi năm 2015 - 2016 gồm:
- Bia Sài Gòn loại 333: 133 thùng x 240.000đ/thùng = 31.920.000đ.
- USD Mỹ: 2.000USD, tỷ giá Ngân hàng ACP x 23.260đ = 46.520.000đ.

## Page 3

Tổng cộng 217.400.000đ và yêu cầu trả lãi như sau:
- 138.960.000đ x 0.83%/tháng x 1.984 ngày (từ 01/01/2016 đến 09/6/2021) = 76.276.000đ.
- 78.440.000đ x 0.83/tháng x 1.837 ngày ( từ ngày 01/6/2016 đến 09/6/2021) = 39.866.000đ.
Tổng cộng gốc và lãi là 333.542.000đ Tòa án tiến hành hòa giải nhưng không thành.
Tại Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 03/2021/DSST ngày 10/6/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Lạt đã xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công tyT về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” đối với Công ty TNHH Việt Hiếu.
Buộc Công ty TNHH Việt Hiếu phải thanh toán cho Công tyT số tiền là 2.242.121.000đ (hai tỉ hai trăm bốn mươi hai triệu một trăm hai mươi mốt ngàn đồng); trong đó nợ gốc là 1.604.531.000đ (một tỉ, sáu trăm bốn triệu, năm trăm ba mươi mốt ngàn đồng) và tiền lãi là 641.010.108đ (sáu trăm bốn mươi mốt triệu mười ngàn một trăm tám đồng).
2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty TNHH Việt Hiếu về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” đối với Công ty T.
Buộc Công tyT phải thanh toán cho Công ty TNHH Việt Hiếu số tiền là 217.400.000đ (hai trăm mười bảy triệu bốn trăm ngàn đồng).
2.1. Không chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty TNHH Việt Hiếu về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” đối với Công ty Cổ phần vật tư nông nghiệp Phúc Hưng.
Công tyT không phải thanh toán cho Công ty TNHH Việt Hiếu số tiền lãi là 116.142.000đ (một trăm mười sáu triệu một trăm bốn mươi hai ngàn đồng).
Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo và trách nhiệm thi hành án của các đương sự theo quy định của pháp luật.
Ngày 24/6/2021, bị đơn Công ty TNHH Việt Hiếu kháng cáo toàn bộ nội dung của bản án sơ thẩm, không đồng ý thanh toán cho nguyên đơn 637.598.000 đồng tiền lãi và yêu cầu nguyên đơn trả cho bị đơn số tiền 116.142.000 đồng tiền lãi.
Tại phiên tòa, Bị đơn Công ty TNHH Việt Hiếu do ông Đoàn Quang X làm đại diện vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.
Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử xem xét xác định lại thời gian tính lãi từ ngày 1/1/2020 theo mức lãi suất chậm trả cho đến ngày xét xử sơ thẩm đối với khoản nợ mà bị đơn Công ty TNHH Việt Hiếu phải thanh toán và đ ề nghị chấp nhận yêuc ầu kháng cáoc ủa bị đơn về số tiền lãi của khoản tiền mà nguyên đơn thanh toán lại cho bị đơn là 217.400.000đ.

## Page 4

Nguyên đơn Công tyT không đồng ý với kháng cáo của bị đơn đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng nêu ý kiến về việc chấp hành pháp luật của Hội đồng xét x ử: Tại giai đo ạn phúc thẩm cũng nhưt ại phiên tòa hôm nay, Hội đồng xét xử phúc thẩm đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân s ự. Đồng thời nêu quan đi ểm đề nghị Hội đồng xét x ử: Chấp nhận một phần kháng cáoc ủa bị đơn Công ty TNHH Vi ệt Hiếu về phần lãi su ất chậm trả, căn cứ Khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, sửa bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
 [1] Giữa Công tyT (gọi tắt là Công ty Thiên Phúc Hưng) và Công ty V (gọi tắt là Công ty V ) có ký các hợp đồng nguyên tắc không số /2015/TPH-VH ngày 02/1/2015 và hợp đồng số:14/2016/TPH -VH ngày 02/1/2016 . Theo hợp đồng Công ty Thiên Phúc Hưng bán cho Công ty V một số mặt hàng phân bón do Công ty Thiên Phúc Hưng sản xuất. Tính đến ngày 31/12/2016 Công ty V còn nợ số tiền 1.604.531.000 đồng do Công ty V không thanh toán nên Công ty Thiên Phúc Hưng khởi kiện yêu cầu thanh toán số tiền nợ trên và lãi suất. Còn Công ty V thừa nhận còn nợ số tiền phân trên nhưng do hai bên chưa giải quyết dứt điểm các số tiền thưởng nên có yêu cầu phản tố đòi số tiền thưởng 217.400.000đ và lãi của số tiền này nên phát sinh tranh chấp. Tòa án xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” là đúng quy định của pháp luật.
 [2] Xét kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Việt Hiếu thấy rằng:
[2.1] Theo hợp đồng nguyên tắc không có số /2015 ngày 02/01/2015 và hợp đồng nguyên tắc số: 14/2016/TPH-VH ngày 02/01/2016 được ký kết giữa Công ty Thiên Phúc Hưng và Công ty V được hai bên thừa nhận là có xảy ra trên thực tế .
Hợp đồng có hiệu lực, quá trình thực hiện hợp đồng Công ty V còn nợ Công ty Thiên Phúc Hưng số tiền tính đến ngày 31/12/2016 là 1.604.531.000 đồng. Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa hôm nay bị đơn thừa nhận còn nợ số tiền này và đồng ý trả. Theo quy định tại Điều 92 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 đây là những tình tiết được các đương sự thừa nhận nên không cần phải chứng minh.
Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty V có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty Thiên Phúc Hưng số tiền 1.604.531.000 đồng theo biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/12/2016 là có căn cứ.
[2.2]. Xét yêu cầu tính lãi: Nguyên đơn cho rằng có ra các thông báo yêu cầu Công ty V và đã gửi các thông báo này cho bị đơn để yêu cầu thanh toán số tiền nợ trên nhưng do bị đơn không thanh toán nên yêu cầu tính lãi từ ngày 1/1/2017 cho đến ngày xét xử sơ thẩm và cung cấp cho Tòa án 01 hợp đồng nguyên tắc số

## Page 5

14/2016 ngày 02/01/2016 (bút lục số 14) bản photo có ghi thêm bằng chữ viết tay “15 ngày Công ty V phải thanh toán cho Công ty Phúc Hưng và lãi suất chậm trả là 0,03%/ngày” để chứng minh cho việc giữa hai bên có thỏa thuận lãi suất chậm thanh toán. Còn bị đơn Công ty V không thừa nhận có việc thỏa thuận lãi cũng như việc nguyên đơn gửi các thông báo yê u cầu thanh toán số tiền nợ mua hàng còn thiếu.
Qua xem xét cách ợp đồng nguyên tắc không số ngày 02/01/2015 và hợp đồng nguyên tắc số: 14/2016/TPH-VH ngày 02/01/2016 được ký kết giữa Công ty Thiên Phúc Hưng và Công ty V và biên bản chốt công nợ ngày 31/12/2016 (bản chính) không thể hiện lãi suất và thời hạn trả nợ mà chỉ để trống nội dung này nên không có cơ sở xác định số tiền bị đơn còn nợ nguyên đơn có thỏa thuận lãi suất chậm trả.
Đến ngày 26/12/2019 phía Công ty Thiên Phúc Hưng lập vi bằng thông báo cho Công ty V thực hiện việc trả nợ số tiền 1.604. 531.000 đồng trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày 25/12/2019 , tức là ngày 31/12/2019 phải hoàn tất việc trả nợ , đến hạn Công ty V không thực hiện việc trả nợ. Tuy nhiên Cấp sơ thẩm tính lãi từ ngày 01/01/2017 cho đến ngày 09/6/2021 và buộc bị đơn Công ty V trả cho nguyên đơn số tiền lãi 641.010.108 đồng là không đúng. Do đó cần xác định lại thời hạn nghĩa vụ thanh toán, tiền lãi chậm thanh toán theo quy định tại Điều 440 và Điều 357 Bộ luật dân sự 2015 là phù hợp, cụ thể: thời hạn tính lãi được tính từ ngày 01/01/2020 là ngày cuối cùng nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán (bút lục số 5-6) tính đến ngày 10/6/2021 là 17 tháng 9 ngày x 0,75%/tháng x 1. 604.531.000 đồng = 208.187.896 đồng.
[2.3] Tổng số tiền bị đơn Công ty V thanh toán cho nguyên đơn Công ty Thiên Phúc Hưng là 1.812.718.896 đồng, trong đó gốc: 1.604.531.000 đồng; lãi là 208.187.896 đồng.
[2.4] Xét kháng cáo của bị đơn Công ty Vyêu cầu nguyên đơn Công ty Thiên Phúc Hưng trả tiền lãi chậm thực hiện nghĩa vụ khuyến mãi thấy rằng: Trong năm 2015-2016, Công ty Thiên Phúc Hưng có chương trình khuyến mãi và Công ty V đã mua hàng của Công ty nhưng phía Công ty Phúc Hưng không thực hiện theo chương trình khuyến mãi. Nay Công ty V có yêu cầu phản tố yêu cầu Công ty Phúc Hưng trả số tiền theo chương trình khuyến mãi là 217.400.000 đồng đã được nguyên đơn Công ty Thiên Phúc Hưng đồng ý. Do đó, cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu này của bị đơn là phù hợp, đúng quy định của pháp luật. Đối với yêu cầu tính lãi suất chậm trả do đây là quan hệ hứa thưởng không phải là hợp đồng hứa thưởng, việc hứa thưởng thể hiện ý chí đơn phương của một bên. Hơn nữa, bị đơn Công ty V sau khi mua hàng cũng chưa thanh toán hết số ti ền còn thiếu từ các

## Page 6

chương trình hứa thưởng này nên không có cơ sở chấp nhận yêu cầu tính lãi trên số tiền hứa thưởng của bị đơn.
[2.5] Từ những phân tích trên cần chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn, sửa án sơ thẩm về phần lãi suất chậm thanh toán theo hướng đã nhận định.
[3] Về án phí: Do chấp nhận một phần kháng cáo nên bị đơn không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Các đương sự phải chịu án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ Khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
- Nghị quyết Số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội Nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty V . Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 03/2021/KDTM -ST ngày 10/6/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Lạt.
Xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công tyT về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” đối với Công ty V.
Buộc Công ty TNHH Việt Hiếu có nghĩa vụ thanh toán cho Công tyT số tiền 1.812.718.896 đồng, trong đó gốc 1.604.531.000 đồng; lãi 208.187.896 đồng.
2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công tyT về việc tính lãi đối với Công ty V là 432.822.212 đồng.
3. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TNHH Việt Hiếu đối với Công tyT về số tiền hứa thưởng Buộc Công tyT có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH Việt Hiếu số tiền 217.400.000 đồng.
4. Không chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty TNHH Việt Hiếu về việc yêu cầu Công tyT trả số tiền lãi của số tiền hứa thưởng là 116.142.000 đồng.
Kể từ ngày bản án hiệu lực pháp luật và người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, người phải thi hành án còn phải trả số tiền lãi, tương ứng với thời gian và số tiền chậm trả, theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 357 Bộ luật dân sự.

## Page 7

5. Về án phí:
Buộc Công ty TNHH Việt Hiếu phải chịu 72.188.666 đồng tiền án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm nhưng được trừ vào số tiền 5.435.000 đồng đã nộp theo biên lai thu số 0003550 ngày 19/11/2020 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Đà Lạt và 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm theo biên lai thu số 0007119 ngày 14/9/2021 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Đà Lạt. Công ty TNHH Việt Hiếu còn phải nộp 64.753.666 đồng tiền án phí.
Buộc Công tyT phải chịu 32.182.888 đồng tiền án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm nhưng được trừ vào số tiền 62.702.000 đồng đã nộp theo các biên lai thu số 0017476 ngày 25/5/2020 và biên lai thu số 0017849 ngày 15/9/2020 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Đà Lạt. Hoàn trả cho Công tyT số tiền 30.519.000 đồng tiền án phí còn dư.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
 THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ




Bùi Hữu Nhân Huỳnh Châu Thạch THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA




 Nguyễn Thành Tâm













Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Lâm Đồng;
- Phòng Kiểm tra nghiệp vụ &THA;
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

## Page 8

- TAND Tp. Đà Lạt ;
- Chi cục thi hánh án dân sự tp Đà Lạt;
- Các đương sự (02);
- Lưu án văn, hồ sơ.







 Nguyễn Thành Tâm

## Page 9

## Page 10

10