Bản án số 11/2022/KDTM-PT
Nguyên đơn: Bà Vương Lệ X - Bị đơn: Công ty Cổ phần T1
Số: 11
Ngày: 28/02/2022
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Thông tin vụ việc: Giữ nguyên án sơ thẩm

## Page 1

 TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH.

Bản án số 11/2022/KDTM-PT Ngày 28 - 02 - 2022 V/v Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty.
 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Đinh Ngọc Thu Hương Các Thẩm phán: Ông Đỗ Đình Thanh Ông Phạm Văn Công
- Thư ký phiên tòa : Bà Phan Thanh Trúc - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh Ông Nguyễn Văn Đức - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Ngày 28 tháng 02 năm 2022 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai , vụ án thụ lý số: 33/2021/TLPT- KDTM ngày 15 tháng 4 năm 2021 về "“Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty”
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 01/2021/KDTM -ST ngày 08 tháng 01 năm 2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.
Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 981/2021/QĐ-PT ngày 27 tháng 5 năm 2021 ; Thông báo hoãn phiên tòa số 116 /2021/QĐ-PT ngày 07 tháng 6 năm 2021;Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 1945/2021/QĐ- PT ngày 21 tháng 6 năm 2021; Thông báo hoãn phiên tòa số 130 /2021/QĐ-PT ngày 08 tháng 7 năm 2021 ; Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số:
2653/2021/QĐ-PT ngày 23 tháng 11 năm 2021; Quyết định hoãn phiên tòa số 206/2021/QĐ-PT ngày 22 tháng 12 năm 2021; Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 2856/2021/QĐ-PT ngày 22 tháng 12 năm 2021; Quyết định hoãn phiên tòa số 01/2021/QĐ-PT ngày 05 tháng 01 năm 2022; Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 45/2022/QĐ-PT ngày 21 tháng 01 năm 2022 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Bà Vương Lệ X, sinh năm 1984; địa chỉ: Số 43 đường Z, Phường 8, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).

## Page 2

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Võ Duy K, sinh năm 1986 hoặc ông Hà Văn K1 , sinh năm 1979, cùng địa chỉ: Tầng 1 số 233 Đại lộ B , phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương, là người đại diện theo ủy quyền (theo văn bản ủy quyền ngày 05/3/2020). Ông Võ Duy K có mặt, ông Hà Văn K1 vắng mặt.
- Bị đơn: Công ty Cổ phần T1 , địa chỉ: Số 32C, khu phố N, phường B1, thị xã D , tỉnh Bình Dương. Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Quốc T2, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Võ Khắc C, sinh năm 1954; bà Lê Thị Thanh N1, sinh năm 1995, địa chỉ liên lạc: Số 32C, khu phố N, phường B1, thị xã D, tỉnh Bình Dương , là người đại diện theo ủy quyền theo văn bản ủy quyền ngày 04/01/2022. Ông Võ Khắc C vắng mặt, bà Lê Thị Thanh N1 có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Cổ phần T1 : Bà Nguyễn Mỹ P1- Luật sư Công ty TNHH Trần Văn S và Cộng sự - Đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Cục Thi hành án dân sự tỉnh B , địa chỉ: Phường P2, thành phốT , tỉnh Bình Dương. Có đơn xin vắng mặt.
 2. Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản – Sở Tư pháp tỉnh B, địa chỉ: Số 469 Đại lộ B, phường P2, thành phố T, tỉnh Bình Dương. Vắng mặt.
3. Bà Châu Ngọc P3, sinh năm 1971; địa chỉ: Số 782 đường N2, Phường 12, Quận 8, Thành phố Hồ Chí Minh ; địa chỉ liên lạc: Số 32C, khu phố N, phường B1, thị xã D, tỉnh Bình Dương, Vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Thị B2 , sinh năm 1992. Hộ khẩu thường trú: Hòn Quéo, Thổ Sơn, Hoàn Đất, Kiên Giang. (theo văn bản ủy quyền ngày 16/02/2022).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Châu Ngọc P3 : Bà Nguyễn Mỹ P1- Luật sư Công ty TNHH Trần Văn S và Cộng sự - Đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh.
 - Người kháng cáo: Công ty Cổ phần T1 là bị đơn và bà Châu Ngọc P3 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện ngày 10/3/2020 và lời trình bày của người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trong quá trình tham gia tố tụng:
Ngày 23/11/2017, Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản tỉnh B tổ chức bán đấu giá tài sản là 782.180 cổ phần (tương đương 9,77725% cổ phần) Công ty Cổ phần T1 của bà Châu Ngọc P3 để thi hành án. Bà Vương Lệ X tham gia đấu giá và là người mua trúng đấu giá với giá mua là 1.352.000.000 đồng theo Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 24 ngày 23/11/2017. Sau khi ký Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá, bà Vương Lệ X đã thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo

## Page 3

Giấy nộp tiền vào tài khoản lập ngày 05/12/2017. Tuy nhiên, từ đó đến nay bà Vương Lệ X vẫn chưa được Công ty Cổ phần T1 phát hành cổ phiếu và cũng chưa ghi tên vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty, tương ứng với số cổ phần mà bà Vương Lệ X đã nhận chuyển nhượng.
Việc không được phát hành cổ phiếu và ghi tên bà Vương Lệ X vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần T1 đã làm cho bà Vương Lệ X không thể thực hiện được quyền và nghĩa vụ của cổ đông, gây ảnh hưởng nghiêm trọng quyền và lợi ích hợp pháp của bà Vương Lệ X.
Bà Vương Lệ Xyêu cầu Tòa án giải quyết các yêu cầu khởi kiện như sau:
- Buộc Công ty Cổ phần T1 phải trao cổ phiếu hoặc ghinh ận thông tin của bà Vương Lệ X vào sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định của pháp luật về doanh nghiệp và Ðiều lệ Công ty với số lượng cổ phần sở hữu là 782.180 cổ phần.
- Buộc Công ty Cổ phần T1 phải trả cổ tức cho bà Vương Lệ X với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Buộc Công ty Cổ phần T1 cho bà Vương Lệ X xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; xem xét, tra cứu, trích lục và sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông từ thời điểm ngày 05/12/2017 đến nay.
- Triệu tập đại hội cổ đông họp để bầu lại thành viên Hội đồng quản trị công ty theo đúng quy định pháp luật.
- Yêu cầu cung cấp cho Cổ đông Công ty Cổ phần T1 Tân Báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong các năm 2017 cho đến nay.
Đến ngày 04/11/2020 bà Vương Lệ X rút một phần yêu cầu khởi kiện, cụ thể là rút các yêu cầu sau:
1) Buộc Công ty Cổ phần T1 phải trả cổ tức cho bà Vương Lệ X với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
2) Buộc Công ty Cổ phần T1 cho bà Vương Lệ X xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; Xem xét, tra cứu, trích lục và sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông từ thời điểm ngày 05/12/2017 đến nay;
3) Triệu tập đại hội cổ đông họp để bầu lại thành viên Hội đồng quản trị công ty theo đúng quy định pháp luật;
4) Yêu cầu cung cấp cho Cổ đông Công ty Cổ phần T1 Báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong các năm 2017 cho đến nay.
Sau khi rút một phần yêu cầu khởi kiện như nêu trên, bà Vương Lệ Xyêu cầu khởi kiện như sau: Buộc Công ty Cổ phần T1 phải trao cổ phiếu hoặc ghi nhận thông tin của bà Vương Lệ X vào sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định

## Page 4

của pháp luật về doanh nghiệp và Ðiều lệ Công ty với số lượng cổ phần sở hữu là 782.180 cổ phần.
 Bị đơn Công ty Cổ phần T1 đã được Tòa án thông báo các văn bản tố tụng, triệu tập nhiều lần nhưng không tham gia các phiên làm việc và phiên hòa giải; không gửi văn bản ghi ý kiến về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và cũng không cung cấp tài liệu, chứng cứ. Tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì cho rằng Công ty Cổ phần T1 không đồng ý với việc thi hành án và kết quả bán đấu giá tài sản.
Tại văn bản số 1864/CTHADS ngày 06/10/2020, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Cục Thi hành án dân sự tỉnh B có ý kiến: Cục Thi hành án dân sự tỉnh B thụ lý thi hành các Quyết định số 56/2012/QĐST -DS, 57/2012/QĐST-DS, 58/2012/QĐST-DS cùng ngày 30/5/2012 của Tòa án nhân dân thị xã D, tỉnh Bình Dương, Quá trình tổ chức thi hành bản án trên, Cục Thi hành án dân sự đã xử lý bán đấu giá các tài sản để thi hành các quyết định nêu trên, trong đó có: 782.180 cổ phần của bà Châu Ngọc P3 tại Công ty Cổ phần T1 cho người mua được tài sản là bà Vương Lệ X, địa chỉ: Số 43 Z, Phường 8, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh. Sau khi bán đấu giá thành tài sản trên, bà Châu Ngọc P3 không tự nguyện giao cho bà Vương Lệ X, do đó bà X chỉ yêu cầu Cục Thi hành án dân sự tỉnh B thực hiện giao 782.180 cổ phần cho bà X thông qua biên bản.
Cục Thi hành án dân sự tỉnh B thụ lý, tổ chức thi hành các quyết định nêu trên theo đúng quy định của pháp luật về thi hành án dân sự. Do đó, Cục Thi hành án dân sự tỉnh B không tham gia với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và không tham gia phiên tòa.
Tại văn bản số 279/TTDVĐGTS ngày 30/11/2020, Trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản - Sở Tư pháp tỉnh B (sau đây gọi tắt là Trung tâm) có ý kiến : Ngày 01/11/2017, Trung tâm ký hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số 21/HĐDVĐGTS với Cục Thi hành án dân sự tỉnh B . Tài sản đấu giá là 782.180 cổ phần của bà Châu Ngọc P3 tại Công ty Cổ phần T1; Địa chỉ: số 32C, khu phố N, phường B1, thị xã (nay là thành phố) D, tỉnh Bình Dương. Qua quá trình thực hiện hợp đồng thì Trung tâm đều đảm bảo thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật và sau khi tiến hành thông báo công khai việc đấu giá tài sản (Thông báo số 26/TB -TTDVBĐGTS ngày 01/11/2017) thì có 02 khách hàng đăng ký tham gia đấu giá là ông Nguyễn Văn C1 , CCCD số 046071000079 cấp ngày 12/8/2016 tại Cục cảnh sát ĐKQL cư trú và DLQG về dân cư; địa chỉ:
118/125/35N đường P3, Phường 15, quận T3, Thành phố Hồ Chí Minh và bà Vương Lệ X, CMND số 024004069 cấp ngày 13/4/2010 tạiC ông an thành phố Hồ Chí Minh; Địa chỉ: 43 Z, Phường 8, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh.
Ngày 23/11/2017, Trung tâm phối hợp cùng Cục THADS tỉnh B tổ chức cuộc đấu giá tài sản. Tại cuộc đấu giá tài sản trên Đấu giá viên đã giới thiệu đầy đủ thành phần tham dự cũng như phổ biến một số quy định của Quy chế đấu giá tài sản của Trung tâm. Nội dung trong Biên bản cuộc bán đấu giá tài sản có ghi

## Page 5

rõ ý kiến của đại diện Cục THADS tỉnh B, người tham gia đấu giá và sau 03 lần trả giá người trả giá cao nhất là bà Vương Lệ X, CMND số 024004069 cấp ngày 13/4/2010 tạiC ông an Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ: Số 43 Z, Phường 8, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh với giá đã trả là 1.352.000.000 đồng.
Ngày 05/12/2017, bà Vương Lệ X (người mua trúng đấu giá) đã nộp đủ tiền mua tài sản là 1.352.000.000 đồng vào tài khoản của Cục THADS tỉnh B tại Kho bạc Nhà nước tỉnh Bình Dương. Trung tâm đề nghị vắng mặt tại phiên tòa.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Châu Ngọc P3 đã được Tòa án thông báo các văn bản tố tụng, triệu tập nhiều lần nhưng không tham gia các phiên làm việc và phiên tòa; không gửi văn bản ghi ý kiến về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và cũng không cung cấp tài liệu, chứng cứ.
 Bản án dân sự sơ thẩm số 01/2021/KDTM - ST ngày 08 tháng 01 năm 2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương đã quyết định:
1. Đình chỉ xét xử các yêuc ầu sauc ủa nguyên đơn bà Vương Lệ X đối với Công ty Cổ phần T1:
- Buộc Công ty Cổ phần T1 phải trả cổ tức cho bà Vương Lệ X với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Buộc Công ty Cổ phần T1 cho bà Vương Lệ X xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; Xem xét, tra cứu, trích lục và sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đạ i hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông từ thời điểm ngày 05/12/2017 đến nay.
- Triệu tập đại hội cổ đông họp để bầu lại thành viên Hội đồng quản trị công ty theo đúng quy định pháp luật.
- Yêu cầu cung cấp cho Cổ đông Công ty Cổ phần T1 Tân báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong các năm 2017 cho đến nay.
2. Chấp nhận yêuc ầu khởi kiện của nguyên đơn bà Vương Lệ X đối với Công ty Cổ phần T1 về việc công nhận tư cách cổ đông như sau:
- Công nhận bà Vương Lệ X là cổ đông Công ty Cổ phần T1 với số cổ phần 782.180 cổ phần trong Công ty Cổ phần T1.
- Buộc Công ty Cổ phần T1 phải trao cổ phiếu hoặc ghi nhận thông tin của bà Vương Lệ X vào sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định của pháp luật về doanh nghiệp và Ðiều lệ Công ty với số lượng cổ phần sở hữu là 782.180 cổ phần.
Các bên liên quan có nghĩa vụ đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.
 Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên v ề án phí dân sự sơ thẩm và quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.

## Page 6

Ngày 25 /01/2021, Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương nhận được đơn kháng cáoc ủa bị đơn Công ty Cổ phần T1 và ngày 08/02/2021 nhận được đơn kháng cáo của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan bà Châu Ngọc P3.
Tại phiên tòa phúc thẩm, bà Nga đại diện cho Công ty Cổ phần T1 và bà B2 đại diện cho bà Châu Ngọc P3 vẫn giữ kháng cáo toàn bộ án sơ th ẩm, đề nghị hủy án chuyển hồ sơ về cấp sơ thẩm giải quyết lại, người khởi kiện vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, các đương s ự không tự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
 Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Cổ phần T1 và bà Châu Ngọc P3 trình bày:
Nội dung Bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương đã tuyên không phù hợp với tình tiết khách quan của vụ án, có rất nhiều mâu thuẫn, không phù hợp với quy định của pháp luật, gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự:
Thứ nhất, nội dung Bản án Sơt hẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương đã tuyên không phù hợp với tình ti ết khách quan của v ụ án: tại phần nhận định Mục [2.3] Tòa án Sơ thẩm cho rằng việc bà Vương Lệ X mua cổ phần của bà P3 không phải bằng hình thức chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Điều 126 Lu ật Doanh nghi ệp 2014, mà vi ệc muac ổ phần này đư ợc thực hiện thông qua biện pháp cưỡng chế thi hành án theo quy định pháp luật thi hành án nhưng lại không xem xét đến trình t ự, thủ tục, quá trình thi hành án, bi ện pháp cưỡng chế thi hành án có đúng quy định pháp luật hay không là không đánh giá đầy đủ các tình ti ết khách quan của Vụ án. Tại trang 3 Bản án Sơ thẩm đã ghi nhận rõ vi ệc “tại phiên tòa sơ th ẩm, người đại diện theo ủy quyền của Bị đơn trình bày không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì cho rằng Công ty Cổ phần T1 không đồng ý với việc thi hành án và kết qu ả bán đấu giá tài sản”. Điều nàych ứng minh phía B ị đơn đã có yêuc ầu Tòa án xem xét lại việc thi hành án và kết qu ả bán đấu giá tài sản là không đúng quy định pháp lu ật nhưng không được Tòa án Sơ thẩm xem xét. Trong khi đó, Chấp hành viên Cục THADS tỉnh B đã có nhiều sai phạm trong việc kê biên, cư ỡng chế thi hành án theo Quy ết định cư ỡng chế kê biên, x ử lý tài sản s ố 03/QĐ-CTHADS ngày 04/01/2017. C ụ thể, tại bu ổi kê biên tài sản đ ể thi hành án ngày 11/01/2017, người đại diện ủy quyền của bà P3 đã đề nghị kê biên c ổ phiếu của bà P3 tại Công ty S1 thay choc ổ phần của bà P3tại Công ty Cổ phần T1 với giá trị cổ phần tại Công ty S1 lớn hơn số cổ phần của Công ty Cổ phần T1, nhưng không

## Page 7

được chấp hành viên Hoành – Cục THADS tỉnh B đồng ý. Đi ều này vi phạm quy định tại khoản 4 Điều 24 Nghị định 62/2015/NĐ-CP.
Thứ hai, nhận định của Tòa án cấp Sơ thẩm có rất nhiều mâu thuẫn: đó là nhận định tại Mục 2.3 mâu thu ẫn với Mục 2.5 trang 7 Bản án Sơ thẩm dẫn đến việc đưa ra kết luận không có cơ sở. Cụ thể: Phần nhận định Mục [2.3] Tòa án Sơ thẩm cho rằng việc bà Xmua cổ phần của bà P3không phải bằng hình thức chuyển nhượng cổ phần nhưng tại phần nhận định Mục [2.5] Tòa án Sơ thẩm lại khẳng định việc chuyển như ợng cổ phần đã hoàn thành là rất mâu thu ẫn, dẫn đến việc đưa ra kết luận “người nhận cổ phần phải được ghi tên vào s ổ đăng ký cổ đông và trở thành cổ đông của Công ty Cổ phần T1” là không có cơ sở. Ngay từ khâu kê biên tài sản thi hành án đã sai quy định thì không thể đem tài sản đã kê biên trái quy định này đi thẩm định giá và bán đấu giá đư ợc. Vì v ậy, ngày 17/01/2017, bà P3đã gửi Đơn khiếu nại lần 1 đến Cục trưởng Cục THADS tỉnh B khiếu nại về các sai phạm của chấp hành viên liên quan đến quá trình kê biên tài sản, cưỡng chế thi hành án. Ngày 28/3/2017, Cục THADS Bình Dương có Thông báo nhận được đơn khiếu nại để giải quyết. Trong lúc bà P3chờ được giải quyết khiếu nại thì Chấp hành viên tự tiến hành trình tự thủ tục thẩm định giá tài sản và bán đấu giá tài sản có rất nhiều sai phạm như: yêu cầu Công ty cổ phần giám định và thẩm định Eximvas thẩm định giá tài sản mà không thông qua bước cho phép bà P3được thỏa thuận với các đương s ự (trong quyết định công nhận sự thỏa thuận giữa các đương sự) về giá tài sản hoặc về tổ chức thẩm định giá là vi phạm khoản 1, kho ản 2 Đi ều 98 Lu ật THADS 2008 (s ửa đổi, bổ sung 2014). Cục Thi hành án dân s ự tỉnh B không tiến hành thẩm định giá lại tài sản trong khi bà P3có đơn yêuc ầu hợp lệ yêu cầu thẩm định giá lại tài sản là trái quy định tại Đi ều 99 Lu ật THADS 2008 (s ửa đ ổi, b ổ sung năm 2014). Ngày 12/11/2017, bà P3 tiếp tục khiếu nại lần 2 đến Tổng cục Thi hành án dân s ự về trình tự, thủ tục thẩm định giá tài sản không đúng quy đ ịnh. Ngày 27/11/2017, Tổng Cục thi hành án dân s ự đã có Phi ếu chuyển đơn s ố 739/PC-TCTHADS chuyển Đơn khiếu nại của bà P3 cho Cục trưởng Cục Thi hành án dân sự tỉnh B giải quyết theo thẩm quyền và theo quy định pháp luật. Cho đến nay thì bà P3và Bị đơn đang chờ kết quả giải quyết khiếu nại của các cơ quan có thẩm quyền.
Tòa án cấp Sơ thẩm lại không xem xét đến trình tự, thủ tục thẩm định giá tài sản và bán đấu giá tài sản có đúng quy định pháp luật không. Tòa án Sơ thẩm không những không xem xét đến tình ti ết này mà còn nhận định không đúng s ự thật

## Page 8

khách quan là “bà Châu Ngọc P3 và Công tyC ổ phần T1 không khiếu nại kết quả thẩm định giá và cũng không khi ếu nại kết quả bán đấu giá”, dẫn đến kết luận “cơ quan thi hành án đã ti ến hành bán đấu giá cổ phần của bà P3đúng theo quy định pháp luật” là vội vàng, thiếu cơ sở. Kết quả thẩm định giá theo Chứng thư thẩm định giá s ố 17165/CT-EXIMVAS ngày 18/05/2017 của Công tyc ổ phần giám định và thẩm định Eximvas [với kết quả thẩm định giá trị 01 (một) cổ phần của Công ty Cổ phần T1 cho mục địch xác định giá khởi điểm để bán đấu giá cổ phần thời điểm tháng 05/2017 làm tròn là 1.677 đ ồng/cổ phần] là không có cơ sở pháp lý để áp dụng. Tòa án cấp sơ thẩm thực hiện không đúng quy định về thủ tục tố tụng ở chỗ: Tòa án sơ thẩm chỉ căn cứ “các tài liệu chứng cứ có tại hồ sơ” mà không xem xét đến các tài liệu, chứng cứ tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa đ ể nhận định và quyết định Vụ án là vi phạm thủ tục tố tụng tại khoản 2 Điều 264 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015i.
Như vậy, ngay từ khâu kê biên tài sản để cưỡng chế thi hành án, Cục Thi hành án dân s ự tỉnh B đã không tuân thủ đúng quy định pháp lu ật thi hành án, nghĩa là không thể đem tài sản đã kê biên trái quy định để mang đi thẩm định giá và bán đấu giá được. Thêm vào đó, kể cả quy trình, thủ tục thẩm định giá tài sản cũng sai quy định thì Tòa án cấp sơ thẩm không có cơ s ở để công nhận kết quả trúng đấu giá của bà Xnhưng lại cho rằng kết quả trúng đấu giá là đúng lu ật và buộc Công ty Cổ phần T1phải ghi nhận bà X vào danh sách c ổ đông của Công ty Cổ phần T1 là thiếu cơ sở, không có căn cứ làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà P3là cổ đông sáng lập của Công tyC ổ phần T1, người đã có công sức đóng góp rất lớn cho sự xây dựng, phát triển của Công ty Cổ phần T1từ những ngày đầu thành l ập, cũng như quy ền lợi hợp pháp của các cổ đông khác của Công ty Cổ phần T1.
Đề nghị Hội đồng xét x ử hủy toàn b ộ Bản án sơ thẩm s ố 01/2021/KDTM-ST ngày 08/01/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm để bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho Bị đơn và Công ty Cổ phần T1.
Đại diện của Bị đơn: Thống nhất ý kiến của luật sư trình bày.
Đại di ện của bà P3 : Thống nhất ý ki ến của lu ật sư trình bày, không tranh luận gì thêm.

## Page 9

Đại diện của Nguyên đơn: Công ty đã đấu giá tài sản, bà X đã trúng đấu giá, nộp tiền đầy đủ. Bà X khởi kiện và Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận. Đề nghị Hội đồng xét x ử giữ nguyên án sơ th ẩm, không chấp nhận yêuc ầu kháng cáo của bị đơn và bà P3.
Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát bi ểu ý ki ến của Viện kiểm sát v ề việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa và Hội đồng xét x ử đã thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật tố tụng dân s ự; các đương s ự tham giat ố tụng chấp hành đúng quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
Về nội dung: Các lập luận luật sư bị đơn và bà P3đưa ra để hủy án là có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn và bà P3.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định đúng quanh ệ pháp luật tranh chấp, thụ lý và gi ải quyết vụ án đúng thẩm quyền theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
[2] Xét kháng cáo của bị đơn là Công ty Cổ phần T1 và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là bà Châu Ngọc P3, Hội đồng xét xử nhận thấy:
[2.1] Bà Châu Ngọc P3 là một cổ đông của Công ty Cổ phần T1 có 800.000 cổ phần, với giá trị mỗi cổ phần bằng 8.000 đồng, tương đương 8.000.000.000 đồng chiếm 10% số cổ phần trong Công ty Cổ phần T1 . Năm 2012 bà Châu Ngọc P3 và chồng là ông Trần Quốc T2 có tranh chấp hợp đồng vay tài sản với một số cá nhân. Kết quả giải quyết, Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố) Dĩ An ra 3 quyết định công nhận sự thỏa thuận sau:
- Quyết định số 56/2012/QĐST-DS ngày 30/5/2012 buộc ông Trần Quốc T2 và bà Châu Ngọc P3 có trách nhiệm trả cho bà Nguyễn Thị T4 22.500.000.000 đồng.
- Quyết định số 57/2012/QĐST-DS ngày 30/5/2012 buộc ông Trần Quốc T2 và bà Châu Ngọc P3 có trách nhiệm trả cho bà Lê Thị H 332.400.000 đồng.
- Quyết định số 58/2012/QĐST-DS ngày 30/5/2012 buộc ông Trần Quốc T2 và bà Châu Ngọc P3 có trách nhiệm trả cho ông Lê Minh T5 2.800.000.000 đồng.
Các quyết định công nhận sự thỏa thuận nêu trên đã được Chi cục Thi hành án dân sự D thụ lý và ra các quyết định thi hành án tương ứng với các quyết định của Tòa án đã có hiệu lực, nhưng sau đó Cục Thi hành án dân sự tỉnh B có quyết định rút hồ sơ thi hành án.
Ngày 04/01/2017 Chấp hành viên Cục Thi hành án dân sự tỉnh B ra Quyết định cưỡng chế kê biên, xử lý tài sản số 03/QĐ -CTHADS, trong đó đã kê biên 800.000 cổ phần phổ thông của bà Châu Ngọc P3 trong Công ty Cổ phần

## Page 10

T1. Cơ quan thi hành án đã trưng cầu Công ty Cổ phần giám định và thẩm định Eximvas thẩm định giá cổ phần với kết quả theo Chứng thư thẩm định giá số 17165/CT-EXIMVAS ngày 18/5/2017: xác định giá khởi điểm để bán đấu giá cổ phần thời điểm tháng 05/2017 làm tròn l à: 1.677 đồng/cổ phần. Đến ngày 01/11/2017 Cục Thi hành án dân sự tỉnh B ký Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản với Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản – Sở Tư pháp tỉnh B bán đấu giá 782.180 cổ phần của bà Châu Ngọc P3 tại Công ty Cổ phần T1. Thực hiện hợp đồng trên, Trung tâm đã tiến hành bán đấu giá thành và đã ký Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 24 ngày 23/11/2017 với người mua được tài sản là bà Vương Lệ X.
Bà X đã thanh toán đầy đủ số tiền 1.352.000.000 đồng vào tài khoản cơ quan thi hành án.
Ngày 09/5/2018 Cục Thi hành án dân sự tỉnh B lập biên bản làm việc với Công ty Cổ phần T1 tại trụ sở của Công ty tại 32C khu phố N, phường B1, thị xã D, tỉnh Bình Dương để yêu cầu Công ty Cổ phần T1 ghi tên người mua trúng tài sản đấu giá vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần T1 . Tuy nhiên, người đại diện theo pháp luật của Công ty và bà Châu Ngọc P3 vắng mặt, không tham gia.
Ngày 28/5/2018 Cục Thi hành án dân sự có Công văn số 915/TB - CTHADS thông báo Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương về việc bà Vương Lệ X là người mua được tài sản đấu giá là 782.180 cổ phần của bà Châu Ngọc P3 góp vốn vào Công ty Cổ phần T1 để Sở Kế hoạch và Đầu tư xử lý theo quy định của pháp luật.
Ngày 31/5/2018 Cục Thi hành án dân sự có Công văn số 957/CTHADS - NV thông báo cho bà Vương Lệ X về quyền khởi kiện tại Tòa án để được ghi tên vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần T1.
Bà Vương Lệ X mua cổ phần của bà Châu Ngọc P3 không phải bằng hình thức chuy ển như ợng c ổ phần theo quy định tại Đi ều 126 Lu ật Doanh nghiệp. Việc muac ổ phần được thực hiện thông qua bi ện pháp cư ỡng chế thi hành án do Chấp hành viên cơ quan thi hành án thực hiện nhằm buộc người phải thi hành án phải thực hiện nghĩa vụ về tài sản theo quyết định của Tòa án đã có hiệu lực khi người phải thi hành án có điều kiện thi hành án mà không tự nguyện thi hành ho ặc trong trư ờng hợp cần ngăn chặn người phải thi hành án tẩu tán, hủy hoại tài sản theo quy định tại Điều 92 Luật thi hành án dân sự 2008 và Điều 101 Luật Thi hành án dân sự quy định bán tài sản.
[2.2] Cơ quan thi hành án đã tiến hành bán đấu giá cổ phần của bà Châu Ngọc P3 theo quy định của pháp luật. Đại diện cho b à Châu Ngọc P3 và Công ty Cổ phần T1 đã trả lời đã không có mua lại số cổ phần khi Cơ quan Thi hành án kê biên và đưa ra đấu giá vì nguồn lực tài chính. Hơn nữa, bà Châu Ngọc P3 và Công ty Cổ phần T1 không có quyền khiếu nại kết quả bán đấu giá. Theo quy định của pháp luật thì chỉ có chấp hành viên, tổ chức bán đấu giá tài sản và người mua trúng đấu giá là bà X. Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 24 ngày 23/11/2017 giữa Trung tâm Dịch vụ đấu giá tài sản – Sở Tư pháp tỉnh B và bà

## Page 11

Vương Lệ X đã có hiệu lực và các bên đã thi hành; không có quyết định có hiệu lực nào của cơ quan có thẩm quyền tuyên vô hiệu hợp đồng này hoặc hủy bỏ kết quả đấu giá.
[2.3] Việc chuyển nhượng cổ phần đã hoàn thành nên người nhận cổ phần phải được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông và trở thành cổ đông của Công ty Cổ phần T1 theo quy định tại khoản 2 Điều 121 và khoản 7 Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014. Công ty Cổ phần T1 không hợp tác với bà Vương Lệ X nên Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận việc bà X khởi kiện yêu cầu Công ty phải ghi tên bà X vào sổ đăng ký cổ đông để trở thành cổ đông của Công ty là có căn cứ.
[2.4] Đơn kháng cáo bà P3 đề nghị hủy án vì cho rằng bà không nhận được các thông báo, giấy triệu tập của Tòa án cấp sơ thẩm, đơn kháng cáo bà ghi địa chỉ liên lạc là địa chỉ của Công ty số 32C, khu phố N, phường B1, thị xã D, tỉnh Bình Dương . Tòa án cấp sơ thẩm đã tống đạt, niêm yết đúng quy định tại địa chỉ của bà số 782 N2, Phường 12, Quận 8, Thành phố Hồ Chí Minh và tại địa chỉ của công ty do công ty là bị đơn . Các lập luận do luật sư trình bày đề nghị hủy án tại phiên tòa phúc thẩm là không có căn cứ , không phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.
[3] Từ những phân tích và nhận định nêu trên, Tòa án cấp sơ thẩm xét xử đúng pháp lu ật. Do đó, Hội đồng xét x ử không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần T1 và bà Châu Ngọc P3, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa, giữ nguyên án sơ thẩm.
[4] Về án phí dân sự phúc thẩm: Công ty Cổ phần T1 và bà Châu Ngọc P3 phải chịu do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận.
 Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ vào các Điều 5, 30, 37, 38, 39, 86, 227, 244 Bộ luật Tố tụng dân sự;
Căn cứ vào Điều 92 và Điều 101 Luật Thi hành án dân sự 2008 (được sửa đổi, bổ sung 2014); khoản 2 Điều 121 và khoản 7 Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014;
Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.
Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần T1 và bà Châu Ngọc P3. Giữ nguyên án sơ thẩm số 01/2021/KDTM - ST ngày 08 tháng 01 năm 2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương .
1. Đình chỉ xét xử các yêu cầu sau của nguyên đơn bà Vương Lệ X đối

## Page 12

với Công ty Cổ phần T1:
- Buộc Công ty Cổ phần T1 phải trả cổ tức cho bà Vương Lệ X với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Buộc Công ty Cổ phần T1 cho bà Vương Lệ X xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; Xem xét, tra cứu, trích lục và sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông từ thời điểm ngày 05/12/2017 đến nay.
- Triệu tập đại hội cổ đông họp để bầu lại thành viên Hội đồng quản trị công ty theo đúng quy định pháp luật.
- Yêu cầu cung cấp cho Cổ đông Công ty Cổ phần T1 Tân báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong các năm 2017 cho đến nay.
2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Vương Lệ X đối với Công ty Cổ phần T1 về việc công nhận tư cách cổ đông như sau:
- Công nhận bà Vương Lệ X là cổ đông Công ty Cổ phần T1 với số cổ phần 782.180 cổ phần trong Công ty Cổ phần T1.
- Buộc Công ty Cổ phần T1 phải trao cổ phiếu hoặc ghi nhận thông tin của bà Vương Lệ X vào sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định của pháp luật về doanh nghiệp và Ðiều lệ Công ty với số lượng cổ phần sở hữu là 782.180 cổ phần.
Các bên liên quan có nghĩa vụ đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.
3. Án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm:
- Bà Vương Lệ X không phải chịu án phí; được nhận lại tiền tạm ứng án phí đãn ộp 2.000.000 đồng theo Biên lai thut ạm ứng án phí, l ệ phí Tòa án s ố 0044568 ngày 29/4/2020 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh B.
- Công ty Cổ phần T1 phải chịu án phí là 3.000.000 đồng.
4. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
Công tyC ổ phần T1 phải chịu là 2.000.000 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí là 2.000 .000 đồng Công ty Cổ phần T1 đã nộp theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0044905 ngày 26/02/2021 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh B.
Bà Châu Ngọc P3 phải chịu là 2.000.000 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí là 2.000 .000 đồng bà Châu Ngọc P3 đã nộp theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0044906 ngày 01/3/2021 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh B Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b

## Page 13

và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án.

















Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh;
- TAND tỉnh Bình Dương;
- VKSND tỉnh Bình Dương;
- Cục THADS tỉnh Bình Dương;
- Đương sự;
- Lưu (Án - Trúc).
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA (Đã ký tên và đóng dấu)



Đinh Ngọc Thu Hương