Bản án số: 01/2022/KDTM-ST
Tranh chấp hợp đồng hợp tác
Số: 01/2022/DS-ST
Ngày: 20/01/2022
Tòa án xét xử: TAND huyện Xuyên Mộc, tỉnh Bà Rịa_Vũng Tàu
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng hợp tác
Thông tin vụ việc: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN XUYÊN MỘC TỈNH BÀ RỊA - VŨNG TÀU CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Bản án số: 01/2022/KDTM-ST Ngày: 20 – 01 – 2022 V/v: “T/c hợp đồng hợp tác kinh doanh ”



NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN XUYÊN MỘC, TỈNH BÀ RỊA -VŨNG TÀU
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán-Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Duy Đạt Các Hội thẩm nhân dân : Ông Văn Phú Hiên Bà Phùng Thị Khánh Vân -Thư ký phiên tòa: Bà Huỳnh Thị Kim Thùy -Thư ký TAND huyện Xuyên Mộc, tỉnh Bà Rịa -Vũng Tàu.
-Đại diện Viện kiểm sát nhân dân huyện Xuyên Mộc, tỉnh Bà Rịa -Vũng Tàu tham gia phiên tòa: Bà Phạm Thị Lệ Thủy-Kiểm sát viên.
Ngày 20-01-2022 tại trụ sở Tòa án nhân dân huyện Xuyên Mộc, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu xét xử sơ thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 39/2019/TLST-DS ngày 11 tháng 4 năm 2019 về “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh” (Tranh chấp rút vốn góp ) theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 50/2021/QĐXXST -DS ngày 27/12/2021, giữa:
1.Nguyên đơn:
1.1. Ông Nguyễn Xuân A , sinh năm 1966 ; nơi cư trú: Khu phố 1, thị trấn 2, huyện Xuyên Mộc, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu. (có mặt)
1.2. Ông Nguyễn Ngọc A1 , sinh năm 1958 ; nơi cư trú: khu phố 2, thị trấn 2, huyện Xuyên Mộc, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu. (có mặt)
2.Bị đơn: Công ty B; địa chỉ: Quốc lộ B , thị trấn 2, huyện Xuyên Mộc, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu.
2.1.Đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Nguyễn Minh B1, sinh năm 1970; Chức vụ: Phó Giám đốc. (có mặt)
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan :
3.1. Bà Châu Ánh H , sinh năm 1959; nơi cư trú: Khu phố 1, thị trấn 2, huyện Xuyên Mộc, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu; (vắng mặt)

## Page 2

3.2. Bà Lê Thanh Tr , sinh năm 1974; nơi cư trú: khu phố 2, thị trấn 2, huyện Xuyên Mộc, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu. (vắng mặt)

NỘI DUNG VỤ ÁN:
1.Theo đơn khởi kiện, quá trình tố tụng tại tòa án và tại phiên tòa nguyên đơn ông Nguyễn Xuân A, ông Nguyễn Ngọc A1 trình bày:
Ngày 21/12/2007, ông Nguyễn Xuân A, ông Nguyễn Ngọc A1 (bên B) và Công ty B có ký Hợp đồng huy động vốn trồng, chăm sóc quản lý bảo vệ, kinh doanh rừng cây cao su số 04/2007/HĐV và số 13/2007/HĐV. Theo nội dung hợp đồng, ông A, ông A1 mỗi người góp số tiền 200.000.000 đồng (Hai trăm triệu đồng) ; mục đích: Để phục vụ đầu tư trồng, chăm sóc, quản lý bảo vệ kinh doanh rừng cây cao su theo dự án đã được UBND tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu phê duyệt; thời hạn góp vốn: 01 chu kỳ kinh doanh của cây cao su là 20 năm. Công ty B góp bằng quyền sử dụng đất, tổ chức quản lý, hạch toán kinh doanh, chế biến, tiêu thụ sản phẩm.
Từ khi góp vốn đến năm 201 7, ông A, ông A1 mỗi người đã được Công ty B chia lợi nhuận số tiền 175.606.933 đồng, cụt hể: Năm 2011 là 35.770.445 đồng; năm 2012 là 30.106.112 đồng; năm 201 3 là 33.267.098 đồng; năm 201 4 là 20.191.124 đồng; năm 201 5 là 1.043.310 đồng; năm 201 6 là 25.109.971 đồng; năm 201 7 là 30.118.873 đồng.
Theo thỏa thuận tại điểm 5, mục 1, điều II Hợp đồng thì ông A, ông A1 “Được quyền rút vốn góp nếu có nhu cầu, nhưng phải báo trước cho Công ty B (bên A) biết trước 06 tháng và sẽ không được chia lợi nhuận trong năm đó. Sau khi rút hết vốn góp, bên góp vốn sẽ không còn bất cứ quyền lợi và nghĩa vụ liên quan nào trong hoạt động sản xuất kinh doanh của dự án ”.
Ngày 09 và 11/10/2017, ông A, ông A1 có văn bản thông báo v/v rút vốn góp lần thứ 2 gửi cho Công ty B nhưng đến ngày 25/12/201 8 Công ty mới phản hồi và không chấp nhận cho ông A, ông A1 được rút vốn. Như vậy, Công ty B đã không thực hiện nghĩa vụ của mình là vi phạm hợp đồng mà hai bên đã cam kết đồng thời bên vi phạm phải chịu trách nhiệm trước pháp luật như hai bên đã thỏa thuận.
Nay ông A, ông A1 yêu cầu Công ty B phải trả cho ông A, ông A1 số tiền góp vốn là 200.000.000 đồng (Hai trăm triệu đồng)/người và tiền lãi suất chậm trả tính từ ngày 20/5/2018 đến ngày 20/01/2022 theo mức lãi suất 10%/năm.
Về giá trị cây cao su trên đất: Ông A, ông A1 thống nhất về giá trị cây cao su đã được Hội đồng định giá xác định.
2. Quá trình tố tụng tại tòa án và tại phiên tòa bị đơn và đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày :
Ngày 21/12/2007, Công ty B và ông Nguyễn Xuân A, ông Nguyễn Ngọc A1 có ký lần lượt các Hợp đồng huy động vốn trồng, chăm sóc quản lý bảo vệ, kinh doanh rừng cây cao su số 04/2007/HĐV và Hợp đồng huy động vốn trồng, chăm sóc quản lý

## Page 3

bảo vệ, kinh doanh rừng cây cao su số 13/2007/HĐV. Theo nội dung hợp đồng, ông A và ông A1 mỗi người góp số tiền 200.000.000 đồng (Hai trăm triệu đồng) để phục vụ đầu tư trồng, chăm sóc, quản lý bảo vệ kinh doanh rừng cây cao su theo dự án đã được UBND tỉnh Bà Rịa -Vũng Tàu phê duyệt. Công ty B tổ chức quản lý, hạch toán kinh doanh, tiêu thụ sản phẩm. Thời hạn hợp tác là một chu kỳ kinh doanh của cây cao su là 20 năm (tính từ năm bắt đầu khai thác-2011).
Hợp đồng huy động vốn trồng, chăm sóc quản lý bảo vệ, kinh doanh cây cao su mà Công ty B đã ký với ông A, ông A1 trên nguyên tắc cùng góp vốn kinh doanh trồng cao su; lãi cùng hưởng và lỗ cùng chịu theo tỷ lệ vốn góp đầu tư của mỗi bên và theo chu kỳ kinh doanh cây cao su theo dự án được UBND tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu phê duyệt.
Diện tích cao su đã thực hiện đầu tư (gồm cao su trồng năm 2006 và năm 2007)
là 597,39ha tại xã Hòa Hội, xã Bình Châu, đưa vào khai thác kinh doanh từ năm 2011.
Tổng nguồn vốn đã đầu tư là 24.072.747.360 đồng; trong đó: Vốn của Công ty là 17.622.747.360; vốn gốc của các cá nhân là 6.410.000.000 đồng; vốn góp của ông A, ông A1 là 200.000.000 đồng/người, chiếm tỷ lệ 0,83%/người/tổng vốn đã đầu tư;
Từ năm 201 1 đến năm 201 7 ông A , ông A1 đã được chia lợi nhuận số tiền 175.606.933 đồng/người, cụ thể : Năm 201 1 là 35.770.445 đồng; năm 201 2 là 30.106.112 đồng; năm 2013 là 33.267.098 đồng; năm 2014 là 20.191.124 đồng; năm 2015 là 1.043.310 đồng; năm 2016 là 25.109.971 đồng; năm 2017 là 30.118.873 đồng.
Theo nguyên tắc và quy định của Công ty: Nếu có thành viên đề nghị rút vốn thì Công ty sẽ họp Hội đồng thành viên. Năm 2018, ông A và ông A1 đề ghị được rút vốn và công ty đã họp Hội đồng thành viên nhưng vì tình hình Công ty không có nguồn vốn để trả tiền vốn góp, Hội đồng thành viên không đồng ý rút vốn nên ngày 25/12/2018 Công ty đã có Văn bản số 226/CTLN, 227/CTLN trả lời cho ông A, ông A1 biết là Công ty chưa thể giải quyết nguyện vọng theo đơn rút vốn của ông A, ông A1.
Căn cứ Điều I của Hợp đồng (Mức huy động, mục đích sử dụng và thời gian huy động vốn góp) có nội dung: “ Thời gian góp vốn: 01 chu kỳ kinh doanh cây Cao su” (có nghĩa là từ khi trồng cho đến khi thanh lý vườn cây) và khoản 1 Điều II của Hợp đồng (Trách nhiệm và quyền lợi của hai bên): “ Khoản vốn góp là khoản đầu tư dài hạn cho vườn cây Cao su theo dự án, giá trị vốn góp gắn liền với giá trị vườn cây trong suốt quá trình kinh doanh ”. Vì thế khoản vốn góp của Bên B là góp cho cả chu kỳ kinh doanh vườn cây (từ khi trồng đến khi thanh lý vườn cây) và giá trị vốn góp là gắn liền với giá trị của vườn cây tại mỗi thời điểm chứ không thể là giá trị như thời điểm vốn gốc của Bên B đã góp được.
Đối với nội dung ông A trình bày “Được quyền rút vốn nếu cónh u cầu, nhưng phải báo trước cho Bên A biết trước 6 tháng ” thì đây chỉ là quyền của Bên B, còn tùy vào tình hình tài chính Bên A sẽ giải quyết theo khả năng. Và trong hợp đồng cũng không ghi cụ thể trách nhiệm của Bên A phải trả lại ngay phần vốn góp của Bên B khi Bên B có yêu cầu nên Công ty B không đồng ý yêu cầu trên của ông A, ông A1;

## Page 4

Về định giá cây cao su trên đất: Công ty B thống nhất về giá trị cây cao su đã được Hội đồng định giá xác định.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Châu Thị Ánh H và bà Lê Thanh Tr trình bày: Bà H là vợ của ông Nguyễn Xuân A, bà Tr là vợ của ông Nguyễn Ngọc A1. Bà H, bà Tr thống nhất với lời khai, lời trình bày và yêu cầu khởi kiện của ông A, ông A1, không bổ sung gì thêm; số tiền góp vốn với Công ty B là tài sản chung của vợ chồng các đương sự; đề nghị Tòa án xem xét chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông A, ông A1.
4. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân huyện Xuyên Mộc tham gia phiên tòa phát biểu:
Về tố tụng: Việc Tòa án nhân dân huyện Xuyên Mộc thụ lý vụ án là đúng thẩm quyền. Việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Thư ký, HĐXX cũng như việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng trong vụ án này đúng theo những quy định của BLTTDS. Tuy nhiên về quan hệ pháp luật cần xác định “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh” mới phù hợp quy định khoản 1 Điều 30 BLTTDS. Về thời hạn xét xử Thẩm phán còn để án quá hạn luật định.
Về nội dung: Đơn khởi kiện nguyên đơn yêu cầu tính lãi chậm trả từ khi Tòa án thụ lý đến khi xét xử; tại phiên tòa nguyên đơn yêu cầu tính lãi chậm trả từ ngày 20/5/2018 đến ngày 20/01/2022 là vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu, nên phần vượt quá không được chấp nhận.
Công ty B nhận được yêu cầu rút vốn của nguyên đơn từ năm 2017 nhưng hơn 14 tháng sau Công ty mới có công văn trả lời cho nguyên đơn cho rằng đang khó khăn về tài chính chưa thể sắp xếp cho rút vốn theo yêu cầu. Việc Công ty B không giải quyết cho các nguyên đơn rút vốn là vi phạm thỏa thuận của hợp đồng mà hai bên đã ký kết. Do đó căn cứ quy định tại Điều 504, 505, 510, 512 Bộ luật dân sự 2015, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc Công ty B phải trả cho nguyên đơn mỗi người 200.000.000 đồng tại thời điểm sau 06 tháng khi Công ty B nhận được đơn yêu cầu rút vốn của ông A, ông A1 và lãi suất do chậm thực hiện nghĩa vụ trả lại số tiền vốn góp 200.000.000 đồng kể từ ngày Tòa thụ lý đơn khởi kiện đến khi xét xử theo quy định Điều 357 BLDS.
Việc Công ty B cho rằng nguyên đơn chưa đóng tiền thuê đất theo tỷ lệ vốn đã góp là 62.515.465 đồng/người nhưng bị đơn không có đơn yêu cầu phản tố yêu cầu nguyên đơn phải thực hiện nghĩa vụ nộp tiền thuê đất theo thông báo số 254/TB - KTNN KV XIII ngày 05/8/2019 của Kiểm toán Nhàn ước khu vực XIII và thông báo của Chi cục thuế khu vực Xuyên Mộc -Châu Đức nên không xem xét giải quyết trong vụ án này.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

## Page 5

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Tòa án nhận định:
[1] Về tố tụng:
[1.1] Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền : Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn trả lại phần vốn góp là số tiền 400.000.000 đồng ; các bên cùng thừa nhận có ký với nhau Hợp đồng huy động vốn trồng, chăm sóc quản lý bảo vệ, kinh doanh rừng cây cao su (viết tắt: hợp đồng), việc xác lập hợp đồng đều vì mục đích lợi nhuận ; căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 BLTTDS; Điều 504 và Điều 505 BLDS; khoản 14 Điều 3 Luật đầu tư 2020 , HĐXX xác định quan hệ pháp luật cần giải quyết là “ Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh ” (T/c rút vốn góp) và vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của TAND huyện Xuyên Mộc.
[1.2] Về người tham gia tố tụng: Bà Châu Thị Ánh H (vợ ông A) và bà Lê Thanh Tr (vợ ông A1) xác định số tiền góp vốn 200.000.000 đồng là tài sản chung của vợ chồng nên Tòa án xác định bà H, bà Tr là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan; bà H, bà Tr có yêu cầu giải quyết vắng mặt. Căn cứ Điều 227 và Điều 228 BLTTDS, HĐXX tiến hành xét xử vắng mặt họ.
[1.3] Về bổ sung yêu cầu khởi kiện: Đơn khởi kiện nguyên đơn yêu cầu tính lãi chậm trả từ khi Tòa án thụ lý đến khi xét xử; tại phiên tòa nguyên đơn yêu cầu tính lãi chậm trả từ ngày 20/5/2018 đến ngày 20/01/2022. Xét thấy: Quá trình giải quyết vụ án qua tài liệu bị đơn cung cấp nguyên đơn mới biết mình mới được chi trả lợi nhuận đến năm 2017 nên có yêu cầu thay đổi , bổ sung như trên. Xét việc bổ sung yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn phù hợp với thời hạn thông báo rút vốn hai bên đã giao kết, lợi nhuận các bên đã được chia, nên không coi là vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu.
HĐXX căn cứ vào Điều 5 và khoản 1 Điều 244 BLTTDS chấp nhận yêu cầu thay đổi này của nguyên đơn.
[2] Về yêu cầu khởi kiện:
[2.1] Về tính hợp pháp của hợp đồng huy động vốn:
Ngày 05/10/2005 Lâm trường AZ có Tờ trình số 33/2005/TTr-LTXM v/v xin phê duyệt dự án trồng cây cao su trên diện tích đất Lâm nghiệp thuộc Lâm trường AZ (viết tắt: Tờ trình số 33 );
Ngày 27/12/2005 Sở nông nghiệp và phát triển nông thôn tỉnh B à Rịa-Vũng Tàu có Tờ trình số 135/TTr.NN-KH v/v xin phê duyệt dự án trồng cây cao su trên diện tích đất lâm nghiệp thuộc Lâm trường AZ (viết tắt: Tờ trình số 135 ); quy mô 500ha;
địa điểm Tiểu khu 37 và 40 thuộc lâm phần Lâm trường AZ; thời gian thiết kế cơ bản:
Từ 2006-2008, thời gian khai thác kinh doanh: Từ 2010-2030; chủ đầu tư: Lâm trường AZ; hình thức: Chủ đầu tư trực tiếp quản lý và thực hiện; tổng vốn đầu tư:

## Page 6

12.043.100.000 đồng; nguồn vốn: Vốn ngân sách = 6.678 triệu đồng, vốn tự có+vốn huy động = 5.365 triệu đồng;
Ngày 06/01/2006 UBND tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu ban hành Quyết định số 08/QĐ- UBND v/v phê duyệt dự án trồng cây cao su trên diện tích đất Lâm trường AZ (viết tắt: Quyết định 08);
Ngày 21/12/2007 Công ty B do ông Nguyễn Trung T , chức vụ: Giám đốc ký các Hợp đồng số 13/2007/HĐV và số 04/2007/HĐV với ông Nguyễn Ngọc A1 và ông Nguyễn Xuân A ; mức huy động vốn là 200.000.000 đồng/người; thời hạn huy động vốn là 01 chu kỳ kinh doanh cây cao su theo dự án (20 năm kể từ ngày khai thác) .
Hợp đồng giữa hai bên đã thể hiện rõ số tiền huy động, mục đích sử dụng, thời gian huy động, trách nhiệm và quyền lợi của mỗi bên; nguyên tắc phân chia lợi nhuận, rủi ro và chấm dứt hợp đồng hợp tác. Như vậy việc ký kết hợp đồng giữa ông A, ông A1 với đại diện theo pháp luật của bị đơn là hoàn toàn tự nguyện; tại thời điểm ký kết, các bên tham gia có đủ thẩm quyền và năng lực giao kết hợp đồng; hợp đồng đảm bảo về mặt hình thức và nội dung, không trái pháp luật, đạo đức xã hội, phù hợp với quy định tại các Điều: 117, 119, 398, 401, 504, 505, 506, 507, 510 và 512 BLDS.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 70 Luật Doanh nghiệp năm 2005 thì “ Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình ”. Vì vậy, HĐXX có đủ căn cứ để xác định hợp đồng hợp tác kinh doanh nói trên giữa nguyên đơn và bị đơn là hợp pháp.
[2.2] Về yêu cầu rút vốn góp:
Tại điểm 5 (gạch đầu dòng thứ 5), khoản 1, Điều II Hợp đồng quy định: Đối với bên góp vốn“Được quyền rút vốn góp nếu có nhu cầu, nhưng phải báo trước cho Công ty B (bên A) biết trước 06 tháng …”.
Ngày 09/10/2017 và ngày 11/10/2017 ông A, ông A1 có văn bản thông báo rút vốn góp. Ngày 25/12/2018 Công ty B có văn bản số 226/CTLN (viết tắt: Văn bản số
226) và văn bản số 227/CTLN (viết tắt: văn bản số 227 ) trả lời cho ông A1, ông A:
“Hiện nay Công ty không có nguồn vốn để trả tiền vốn góp trồng Cao su nên Công ty chưa thể giải quyết theo nguyện vọng rút vốn…Công ty sẽ cố gắng trong thời gian sớm nhất có thể để giải quyết nguyện vọng theo đơn rút vốn …”;
Điều 4 Pháp lệnh hợp đồng kinh tế quy định: “Ký kết hợp đồng kinh tế là quyền của các đơn vị kinh tế…Thực hiện nghiêm chỉnh hợp đồng kinh tế đã ký kết là nghĩa vụ của đơn vị kinh tế. Không một cơ quan, tổ chức, cá nhân nào được can thiệp trái pháp luật việc thực hiện hợp đồng kinh tế.”
Như vậy nghĩa vụ của các bên ký kết là phải thực hiện đúng những điều đã cam kết trong hợp đồng . Theo văn bản trả lời số 226 và 227, Công ty B xác định nguyên

## Page 7

đơn có quyền rút vốn góp và đồng ý cho rút vốn góp, nhưng do chưa bố trí được nguồn vốn nên chưa cho rút. Vì vậy việc nguyên đơn yêu cầu rút vốn góp là thực hiện đúng quyền của mình “theo điều kiện đã thỏa thuận trong hợp đồng hợp tác ”, phù hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều 510 BLDS.
Bị đơn lập luận cho rằng: “giá trị vốn góp gắn liền với giá trị vườn cây trong suốt quá trình kinh doanh”, theo nguyên tắc và quy định của Công ty thì nếu có thành viên đề nghị rút vốn thì Công ty sẽ họp Hội đồng thành viên để xem xét, Công ty đã họp Hội đồng thành viên nhưng vì Công ty không có nguồn để trả, nên Hội đồng thành viên không đồng ý cho nguyên đơn rút vốn. Việc bị đơn lập luận như trên là chưa đúng với thực tế, vì từ năm 2011 đến năm 2017 hoạt động hợp tác đều có lãi, năm 2017 nguyên đơn được chia trên 30 triệu đồng mỗi người; đồng thời đối chiếu “trách nhiệm và quyền lợi của hai bên” được quy định tại Điều II của hợp đồng thì không có điều khoản nào quy định việc yêu cầu rút vốn của nguyên đơn phụ thuộc vào việc xem xét của Hội đồng thành viên; bị đơn cũng không dẫn chứng được Hội đồng thành viên xem xét đối với yêu cầu rút vốn của nguyên đơn là theo quy định nào và nguyên tắc và quy định mà bị đơn viện dẫn được quy định tại văn bản pháp lý nào . Tại phiên tòa đại diện hợp pháp của bị đơn xác định: S ố vốn góp của ông A, ông A1 không lớn, Công ty có thể sắp xếp được , nhưng còn rất nhiều thành viên góp vốn khác, nếu giải quyết cho ông A, ông A1 sẽ tạo ra tiền lệ xấu, sợ ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty và từ năm 2018 đến nay Công ty B không thông báo hoạt động kinh doanh cho ông A, ông A1 biết. Có lẽ lý do chính bị đơn không trả tiền góp vốn cho nguyên đơn là do sợ các thành viên góp vốn khác có yêu cầu tương tự .
Theo tài liệu do bị đơn cung cấp: Từ năm 2011 đến năm 2017 việc hợp tác kinh doanh bắt đầu có lãi, năm nguyên đơn được chia lợi nhuận ít nhất là 1.043.310 đồng/người, năm nguyên đơn được chia lợi nhuận nhiều nhất là 33.267.098 đồng/người. Hơn nữa theo Tờ trình số 33 của Công ty B và Tờ trình số 135 của Sở nông nghiệp: Tổng nguồn vốn đầu tư là 12.043.100.000 đồng, nhưng khi triển khai dự án Lâm trường đã huy động tổng vốn đầu tư là 24.072.747.360 đồng là gấp đôi tổng vốn được phê duyệt, nên việc có hay không có phần vốn góp của nguyên đơn :
0,83%/người cũng không ảnh hưởng đến tổng vốn đầu tư đã được phê duyệt . Khoản 2 Điều 510 BLDS quy định: “Thành viên rút khỏi hợp đồng hợp tác có quyền yêu cầu nhận lại tài sản đã đóng góp ...”. Điều 410 BLDS quy định: “...khi các bên đã thỏa thuận thời hạn thực hiện nghĩa vụ thì mỗi bên phải thực hiện nghĩa vụ của mình khi đến hạn...”; hợp đồng giữa hai bên là hợp đồng song vụ nên quyền của bên này sẽ tương ứng với nghĩa vụ của bên kia và ngược lại . Đại diện hợp pháp của bị đơn cho rằng chỉ đồng ý cho nguyên đơn rút vốn theo tỉ lệ giá trị tài sản còn lại đã được định giá là 23.895.600.000 đồng; tuy nhiên giá trị trên là giá trị của riêng cây cao su, còn

## Page 8

giá trị góp vốn của các bên được xác định là đất và cây cao su, nên việc nguyên đơn yêu cầu rút tiền đã góp vốn là có lợi cho bị đơn. Do đó HĐXX có đủ căn cứ chấp nhận yêu cầu rút vốn góp của nguyên đơn, buộc Công ty B trả cho ông A và ông A1 số tiền vốn góp là 200.000.000 đồng/người.
[2.3] Về yêu cầu tính lãi suất chậm trả : Thấy rằng: khoản 1, Điều II Hợp đồng quy định: Đối với bên góp vốn “Được quyền rút vốn góp nếu có nhu cầu, nhưng phải báo trước cho Công ty B (bên A) biết trước 06 tháng… ”. Điều 357 BLDS quy định “Trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả...Lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được xác định theo thỏa thuận ... nếu không có thỏa thuận thì thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật này ”.
Ông A, ông A1 đã có văn bản lần thứ 2 thông báo cho Công ty B từ ngày 09 và 11/10/2017, theo thỏa thuận thời hạn 06 tháng báo trước sẽ hết hạn vào ngày 11/5/2018. Việc nguyên đơn yêu cầu tính lãi chậm trả từ ngày 20/5/2018 là có lợi cho bị đơn; vì vậy HĐXX có đủ căn cứ chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn thanh toán lãi suất chậm trả đối với số tiền góp vốn 200.000.000 đồng/người từ ngày 20/5/2018 đến ngày 20/01/2022 là 44 tháng.
Nguyên đơn, bị đơn không thỏa thuận được với nhau về lãi suất chậm trả nên theo quy định tại khoản 2 Điều 468 BLDS, lãi suất chậm trả sẽ được xác định là 10%/năm tương ứng 0,83%/tháng. Do đó lãi suất chậm trả được tính như sau:
200.000.000 đồng x 0,83% x 44 tháng = 73.040.000 đồng.
HĐXX buộc Công ty B phải thanh toán lãi suất chậm trả cho ông A, ông A1 mỗi người 73.040.000 đồng .
[3] Về tiền thuế đất : Theo quyết định giao đất của UBND tỉnh Bà Rịa -Vũng Tàu thì Công ty B hàng năm không phải nộp thuế đất; tuy nhiên đến tháng 8/2018 Kiểm toán nhà nước thanh tra và ban hành thông báo số 254/TB-KTNN KV XIII ngày 05/8/2019 truy thu tiền thuê đất từ năm 2007 đến hết năm 2020 đối với Công ty B, do đó nếu chia theo tỉ lệ góp vốn ông A, ông A1 sẽ bị khấu trừ tiền thuế đất là 62.515.465 đồng/người. Qúa trình giải quyết bị đơn xác định nếu nguyên đơn đã rút vốn góp trước tháng 8/2019 thì không phải nộp thuế đất truy thu này; đồng thời quá trình giải quyết vụ án, cũng như tại phiên tòa bị đơn không yêu cầu phản tố hay yêu cầu cụ thể nào đối với nguyên đơn về tiền thuế đất bị truy thu nên HĐXX không xem xét, quyết định.
[4] Về án phí dân sự sơ thẩm: Do toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn được Tòa án chấp nhận nên bị đơn phải chịu án phít heo quy định của pháp luật.
[5] Về chi phí tố tụng: Chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ và định giá tài sản là 2.500.000 đồng. Do yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận nên bị đơn phải chịu toàn bộ chi phí này.

## Page 9

[6] Về phát biểu của Kiểm sát viên : Phát biểu của Kiểm sát viên tại phiên tòa phù hợp với phân tích của HĐXX nên ghi nhận . Tuy nhiên về yêu cầu thay đổi mốc thời gian tính lãi suất chậm trả như đã phân tích ở mục [1.3], cần chấp nhận yêu cầu thay đổi mới đảm bảo quyền lợi chính đáng của nguyên đơn.
[7]Về quyền kháng cáo , kháng nghị: Các đương sự và Viện kiểm sát nhân dân được quyền kháng cáo, kháng nghị theo quy định của BLTTDS.
Vì các lẽ trên:
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào:
Các Điều: 5, 30, 35, 36,147, 273, 278 và 280 Bộ luật tố tụng dân sự;
Các Điều: 117, 119, 357, 398, 401, 410, 468, 504, 505, 506, 507, 510 và 512 Bộ luật dân sự;
Khoản 1 Điều 70 Luật doanh nghiệp; khoản 14 Điều 3 Luật đầu tư 2000;
Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Xuân A và ông Nguyễn Ngọc A1 về “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh” (Tranh chấp rút vốn góp) với Công ty B.
2. Chấm dứt hợp đồng huy động vốn trồng, chăm sóc quản lý bảo vệ, kinh doanh rừng cây cao su số 04/2007/HĐV và số 13/2007/HĐV cùng ngày 21/12/2007 ký kết giữa ông Nguyễn Xuân A, ông Nguyễn Ngọc A1 với Công ty B.
3. Buộc Công ty B trả cho ông Nguyễn Xuân A , ông Nguyễn Ngọc A1 mỗi người 200.000.000đ (hai trăm triệu đồng) và tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ mỗi người 73.040.000đ (Bảy mươi ba triệu không trăm bốn mươi nghìn đồng ).
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự.
4. Về án phí sơ thẩm: Buộc Công ty B phải chịu 25.843.000đ (Hai mươi lăm triệu tám trăm bốn mươi ba nghìn đồng) án phí dân sự sơ thẩm;
Các đương sự khác trong vụ án không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm;
5. Về chi phí tố tụ ng: Buộc Công ty B phải chịu 2.500.000đ ( Hai triệu năm trăm nghìn đồng) tiền chi phí tố tụng. Đã nộp đủ.
Các đương sự khác trong vụ án không phải chịu chị phí tố tụng.
6. Về quyền kháng cáo, kháng nghị: Đương sự có mặt tại phiên tòa và Viện kiểm sát nhân dân cùng cấp có quyền kháng cáo, kháng nghị trong thời hạn 15 (mười

## Page 10

lăm) ngày; VKSND cấp trên được quyền kháng nghị trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày tuyên án (ngày 20-01-2022); đương sự không có mặt tại phiên tòa thì thời hạn kháng cáo 15 ngày tính từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết.
7. Về thi hành án: Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Nơi nhận:
-Người tham gia tố tụng;
-VKSND huyện Xuyên Mộc ;
-VKSND tỉnh BR-VT;
-TAND tỉnh BR-VT;
-Chi Cục THADS H.Xuyên Mộc ;
-Lưu hồ sơ, VT;

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Nguyễn Duy Đạt