Bản án số: 184/2018/KDTM-PT
tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Số: 184
Ngày: 01/02/2018
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM THÀNH PHỐ HCM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

 Bản án số: 184/2018/KDTM-PT Ngày: 01/02/2018 V/v Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HCM Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Trinh Các Thẩm phán: Ông Ngô Thanh Nhàn Bà Bùi Ngọc Anh Thư ký Tóa án ghi biên bản phiên tòa: Bà Bùi Thị Thanh Phượng – Cán bộ Tòa án nhân dân Thành phố HCM Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố HCM tham gia phiên tòa: Ông Châu Hiệp Phát – Kiểm sát viên Trong các ngày 01 tháng 02 năm 2018 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố HCM xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 144/2017/TLPT -KDTM ngày 09 tháng 11 năm 2017 về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.
Do bản án kinh doanh sơ thẩm số 15/2017/KDTM -ST ngày 29/9/2017 của Tòa án nhân dân quận 2, Thành phố HCM bị kháng cáo và kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố HCM.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 3003/2016/QĐPT -KDTM ngày 08 tháng 12 năm 2017 và Quyết định hoãn phiên tòa số 59/2017/QĐ -PT ngày 29/12/2017, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty TNHH Thương mại Thái Nguyễn Địa chỉ: 40 Tạ Quang B. , Phường 4, Quận 8, Thành phố HCM Đại diện ủy quyền: Ông Lê Thanh T. (Giấy ủy quyền ngày 21/8/2017)
Địa chỉ: Phòng 601A Lầu 6, Tòa nhà V số 171 Võ Thị S, Quận 3, Thành phố HCM
2. Bị đơn: Công ty TNHH Nhà máy sửa chữ a và Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu S. Sài Gòn Địa chỉ: 99 Khu phố 3, phường Thạnh Mỹ Lợi, Quận 2, Thành phố HCM Đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Kim T và ông Nguyễn VănH (Giấy ủy quyền số SSY-POA/1707-04 ngày 08/7/2017)
3. Người kháng nghị: Viện kiểm sát nhân dân Thành phố HCM

## Page 2

3. Người kháng cáo: Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu S. Sài Gòn NHẬN THẤY:
Theo bản án sơ thẩm thì sự việc đươc tóm tắt như sau:
Theo đơn khởi kiện và tại bản tự khai, đại diện nguyên đơn trình bày: Năm 2016 Công ty TNHH Thương mại TháiN (viết tắt là Công ty Thái Ng) và Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu S. (viết tắt là Công ty đóng tàu S) mua bán các thiết bị theo các đơn đặt hàng để phục vụ cho công việc trang bị lắp ráp trên con tàu của Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu S. đóng cho khách hàng nước ngoài. Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu S. phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền hàng ngày ngay sau khi Công ty TháiN xuất hóa đơn, thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa, Công ty TháiN đã giao và xuất cho Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu S. 31 hóa đơn theo các đơn đặt hàng của Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu S, sau đó giữa Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu S. và Công ty TháiN đã thống nhất số nợ vào ngày 5 tháng 1 năm 2017 với tổng giá trị mua bán theo 31 hóa đơn là số tiền 1.788.600.000đ. Từ khi ký biên bản xác nhận nợ đến nay đã gần một năm Công ty TháiN nhiều lần gửi văn bản nhắc nhở Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu S. đôn đốc việc trả nợ nhưng Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu
S. vẫn không thực hiện thanh toán nợ cho Công ty Thái Nguyễn . Nay tại phiên tòa, Công ty TháiN yêu cầu Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu S. trả cho Công ty TháiN một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật các khoản nợ gồm: 1.788.600.000đ, lãi do chậm thanh toán với mức lãi suất là 8%/năm tính từ ngày 05/02/2017 đến ngày xét xử sơ thẩm ngày 29/9/2017 số lãi 92.864.000đ, tổng cộng nợ phải trả là 1.881.464.000đ.
Bị đơn Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu S. do Ông Nguyễn VănH và Bà Nguyễn Thị Kim T thống nhất trình bày: Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu S. xác nhận về giá trị các hàng hóa các bên mua bán giao nhận theo 31 hóa đơn là 1.788.600.000đ. Ông Huy và Bà Thanh thừa nhận chữ ký và dấu mộc trên biên bản xác nhận công nợ ngày 05/01/2017 và cam kết việc thanh toán công nợ ngày 05/5/2017 là dấu mộc của Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu S. nên thừa nhận việc xác nhận công nợ là hợp lệ. Theo đó, Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu S. vì hoàn cảnh kinh tế khó khăn nên xin thu xếp và cố gắng hết mức để thanh toán các khoản nợ quá hạn cho Công ty TNHH Thương mại Thái Nguyên trong tháng 10,11,12 năm 2017. Tuy nhiên, Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu S. cho rằng các đơn đặt hàng là đối tượng điều chỉnh theo quy định chung trong bản điều khoản và điều kiện chung của Công ty TNHH Nhà máy sửach ữa và đóng tàu S. nên theo đó quy định tại mục 22.2 và 22.3 trong bản điều khoản và điều kiện chung thì thẩm quyền giải quyết thuộc trung tâm trọng tài Singapore theo luật Singapore. Tại bản án số 15/2017/KDTM-ST ngày 29/9/2017 và Quyết định sửa chữa, bổ sung bản án sơ thẩm số 75/2017QĐ -SCBSBA ngày 19/10/2017 của Tòa án nhân dân Quận 2, Thành phố HCM.

## Page 3

Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn: Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu S. có trách nhiệm trả cho Công ty TNHH Thương mại Thái Nguyên toàn bộ tiền hàng và lãi trả chậm thanh toán tổng cộng là 1.881.464.000đ. Thanh toán một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật. Thi hành án tại chi cục thi hành án dân sự có thẩm quyền. Về án phí: Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu
S. chịu 34.221.960đ và hoàn lạ i cho Công ty TNHH Thương mại TháiN số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 34.068.500 đ. Thời hạn kháng cáo của các đương sự có mặt tại phiên tòa đối với bản án này của Viện kiểm sát nhân dân Quận 2 là 15 ngày, của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố HCM là 01 tháng kể từ ngày Viện kiểm sát nhân dân Quận 2 nhận bản án.
Ngày 13/10/2017, Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu S. kháng cáo toàn bộ nội dung bản án số 15/2017/KDTM -ST ngày 29/9/2017 của Tòa án nhân dân Quận 2, Thành phố HCM.
Ngày 23/10/2017, Viện kiểm sát nhân dân Thành phố HCM kháng nghị một ohaanf bản án số 15/2017/KDTM -ST ngày 29/9/2017 của Tòa án nhân dân Quận 2, Thành phố HCM về án phí.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Địa diện bị đơn có Bà Nguyễn Thị Kim T và Ông Nguyễn VănH nh trình bày: Vụ án tranh chấp giữa Công ty TNHH Thương mại TháiN và Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu S. không thuộc trường hợp được giải quyết theo thủ tục rút gọn, vì các bên có sự tranh chấp thẩm quyền. Tại mục 22.2, 22.3 quy định trong bản điều khoản và điều kiện chung mà Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu S. gửi kèm các đơn đặt hàng thì thẩm quyền giải quyết thuộc trung tâm trọng tài Singapore, vì vậy vụ án này không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án Việt Nam.
Đại diện nguyên đơn có Ông Lê Thanh T trình bày: Bản điều khoản chung mà bị đơn cung cấp tại tòa hoàn toàn không có cơ sở pháp lý vì bản điều khoản này không ghi ngày, tháng, không có chữ ký của người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH Thương mại TháiN và Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu Sài Gòn. Mặt khác, Công ty TNHH Nhà máy sửa chữa và đóng tàu S. đã ký xác nhận công nợ , nay nại ra lý do tranh chấp thẩm quyền là cố tình kéo dài thời gian trả nợ, gây thiệt hại cho nguyên đơn. Do vậy Tòa đề nghị bác yêu cầu khâng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố HCM phát biểu - đề nghị:
Từ khi thụ lý vụ án cho đến khi có Quyết định đưa vụ án ra xét xử, thẩm phán thực hiện đúng theo quy định của pháp luật và tại phiên xét xử, hội đồng xét xử thực hiện đúng theo trình tự tố tụng của Bộ Luật dân sự năm 2015.
Tại phiên tòa các đương sự chấp hành đúng quy định của pháp luật.
Về phần kháng nghị, ngày 16/10/2017 Việt kiểm sát nhân dân Thành phố HCM kháng nghị về phần án phí bản án KDTM số 15 ngày 29/9/2017. Ngà y 19/10/2017 Tòa án nhân dân Quận 2 có quyeeta định sửa chữa, bổ sung bản án sơ

## Page 4

thẩm số 75 ngày 19/10/2017. Như vậy tại thời điểm kháng nghị chứng cứ xuất trình ()
Về nội dung căn cứ vào những tài liệu bị đơn xuất trình tại phiên tòa phúc thẩm thì vụ án có tranh chấp về thẩm quyền, Tòa cấp phúc thẩm đã có quyết định chuyển sang giải quyết vụ án thông thường nẻn có cơ sở chấp nhận phần kháng cáo này của bị đơn.
Về thẩm quyền giải quyết , căn cứ vào các điều khoản và điều kiện chung bị đơn xuất trình và văn bản không có ngày tháng năm phát hành, không có họ tên người ký văn banrveef thẩm quyenf ký nên nên không có giá trị ký nên không thể ràng buộc nguyên đơn phải thựch iện nên bên cần kháng cáo phần ký của bị đơn không có có sở chấp nhận.
Xét ohaanf kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân thành phố là đúng, tuy nhiên tại phiên tòa phúc thẩm vụ án có tranh chấp thẩm quyền giải quyết nên không còn án rút gọn, và Tòa án nhân dân Thành phố HCM đã có quyết định chuyển vụ án giải quyết theo thủ tục thông thường nên đề nghị Hội đồng xét xử xét xử đúng quy định của pháp luật Về kháng cáo của bị đơn, căn cứ vào những tài liệu bị đơn xuất trình tại phiên tòa phúc thẩm thì vụ án cót ranh chấp về thẩm quyền, tòa cấp phúc thẩm đã có quyết định chuyển vụ án rút gọn sang giải quyết vụ án thông thường nên có cơ sở chấp nhận phần kháng cáo này của bị đơn.
Về thẩm quyền, căn cứ vào bản điều khoản và điều kiện chung bị đơn xuất trình nhưng văn bản không có ngày tháng năm phát hành và không có ký tên của người có thẩm quyền ký nên không có giá trị pháp lý nên không thể ràng buộc nguyên đơn phải thực hiện, vì vậy yêu cầu kháng cáo này của bị đơn không có căn cứ chấp nhận.
Đề nghị hội đồng xét xử chấp nhận một ohaanf khâng cáo của bị đơn và kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố HCM.
Tại phiên tòa, bị đơn xuata trình các tài liệu như: Bản dịch đơn đặt hàng trong nước có dấu giáp lai của Công ty TNHH Việt uy tín, văn bản tiếng Anh kèm theo bản dịch sang tiếng Việt… có nội dung “Các điều khoản và điều kiện chung của đơn đặt hàng” và cho rằng tại Điểm 6 của các điều khoản và ddieuf kiện của đơn đặt hàng có thỏa thuận “đơn đặt hàng này là đối tượng điều chỉnh của điều khoản và điều kiện chung ”, tại điểm 22.2 của các điều khoản và điều kiện chung của đơn đặt hàng có nội dung: “bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ hoặc liên quan đến đơn mua hàng/ Hợp đồng mua bán sẽ được chuyển đến trọng tài và giải quyết tại Singapore theo các quy tắc Trọng tàiN ội địa của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore (SIAC)...; phía TháiN khẳng định hai bên không có thỏa thuận, phía bị đơn cũng không nói và không đưa tài liệu đính kèm theo đơn đặt hàng cho nguyên đơn, tại phiên tòa phúc thẩm bị đơn xuất trình các tài li ệu nêu trên cho rằng vụ án thuộc Trọng tài Singapore giải quyết là không có cơ sở, vì văn bản trên là văn bản cá biệt của bị đơn, không có ngày tháng năm phát hành, không có họ tên người ký là đại diện pháp luật. (Còn nữa)

## Page 5

 QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ khoản 2 Điều 148; Khoản 2 Điều 308; Điều 309; Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
- Căn cứ Điều 306 Luật Thương mại 2005;
- Căn cứ Điều 26 Luật thi hành án dân sự năm 2008;
- Căn cứ Pháp lệnh về án phí, lệ phí Tòa án năm 2009;
Tuyên xử:
1. Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty TNHH S - Gobain Việt Nam
 2. Sửa một phần bản án sơ thẩm.
3. Buộc Công ty TNHH S - Gobain Việt Nam phải trả cho Công tyT NHH Thương mại - Dịch vụ Tông H 1.695.401.806 đồng (gồm tiền nợ gốc 1.476.673.495 đồng + 218.728.311 đồng lãi).
Thi hành tại cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền.
 Kể từ ngày người được thi hành có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành chưa thi hành khoản tiền nêu trên thì hàng tháng còn phải chịu tiền lãi theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.
 4. Không chấp nhận số tiền lãi 21.106.081 đồng theo yêu cầu của Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Tông H
5. Về án phí.
 Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty TNH H S. - Gobain Việt Nam chịu 62.862.054 đồng; Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Tông H chịu 2.000.000 đồng, được cấn trừ vào số tiền 31.747.618 là tạm ứng án phí Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Tông H đã nộp theo biên lai thu số AG/2011/01938 ngày 28/12/2015 Chi cục Thi hành án dân sự huyện Nhà B, Thành phố HCM, hoàn lại cho nguyên đơn: 29.747.618 đồng.
Hoàn lại cho Công ty TNHH S. - Gobain Việt Nam 200.000 đồng tạm nộp án phí phúc thẩm theo biên lai thu số ngày AG/2011/02319 ngày 17/5/2016 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Nhà B, Thành phố HCM Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại điều 2 luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, tự nguyện thi hành á nhoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo các qui định tại điều 30 luật thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành ngay.

HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM

## Page 6

CÁC THẨM PHÁN


 Bùi Ngọc Anh Ngô Văn Dũng

THẨM PHÁN – CHỦ TỌA


 Nguyễn Thị Trinh