Bản án số: 489/2021/KDTM-PT
Công ty TNHH SL và Tổng Công ty SG - TNHH Một thành viên
Số: 489
Ngày: 20/05/2021
Tòa án xét xử: TAND TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 489/2021/KDTM-PT Ngày: 20-05-2021 Về việc tranh chấp hợp đồng mua bán phế liệu.
 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Vũ Thị Hường Các Thẩm phán: Bà Hà Thanh Thủy Bà Lưu Thị Đoan Trang
- Thư ký phiên tòa : Ông Nguyễn Hiệp Định – Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Lân - Kiểm sát viên.
Ngày 20 tháng 5 năm 2021 tại phòng xử án Tòa á n nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 20/2021/TLPT-KDTM ngày 23 tháng 02 năm 2021 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán phế liệu”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 02 /2021/KDTM-ST ngày 05 tháng 01 năm 2021 của Tòa án nhân dân Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1391/2021/QĐ-PT ngày 31 tháng 3 năm 2021 và Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 3888/2021/QĐ - PT ngày 27 tháng 4 năm 2021, giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Công ty TNHH SL.
Trụ sở: 568 Phan Văn Trị, Phường 7, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp: Ông Nguyễn Đình Quang, sinh năm 1976 là đại diện theo ủy quyền ( Văn bản ủy quyền không số được Văn phòng công chứng Quận 10 Thành phố Hồ Chí Minh chứng nhận số công chứng 06898, quyển số 05 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 22/5/2019) - có mặt Bị đơn: Tổng Công ty SG – TNHH Một thành viên.
Địa chỉ: 58 – 60 Nguyễn Tất Thành, Phường 12, Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp: Bà Nguyễn Lê Trúc Hà , sinh năm 1974 là đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền số 01/CNS-PCHE ngày 10/01/2018) - có mặt Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Bà Nguyễn Thị Thúy Hường, Luật sư thuộc Văn phòng luật sư Nguyễn Văn Hậu và cộng sự (Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh) - có mặt

## Page 2

2 NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo bản án sơ thẩm:
- Nguyên đơn trình bày:
Vào ngày 02/3/2016 , Công ty TNHH SL (sau đây gọi tắt là Công ty SL) và Tổng Công ty SG – TNHH Một thành viên (sau đây gọi tắt là Tổng công ty SG) ký kết Hợp đồng mua bán phế liệu số 11/2016/KH – CNS. Sau đó ngày 15/3/2016 Công ty SL ký kết hợp đồng mua bán phế liệu với Công ty TNHH TT. Từ tháng 3/2016 đến tháng 6/2016 Công ty SL cung cấp thùng carton phế liệu cho Công ty TT tiền lời trung bình mỗi tháng Công ty SL thu được khoảng 7.500.000 đồng.
Ngày 28/6/2016 Công ty SL nhận được công văn số 01.62/NMKH ngày 30/5/2016 và số 01.39/VTXK ký ngày 28/6/2016 của Tổng Công ty SG về việc ngừng cung cấp thùng carton phế liệu và chấm dứt việc thực hiện hợp đồng mua bán phế liệu. Ngày 14/10/2016 Công ty SL có Công văn số 16/2016 về việc tranh chấp hợp đồng mua bán phế liệu với yêu cầu Tổng công ty SG như sau: Thực hiện đúng hợp đồng đã ký kết theo quy định pháp luật và bồi thường cho Công ty SL những thiệt hại trong thời gian ngưng hợp đồng.
Ngày 21/10/2016 hai bên có cuộc họp trao đổi theo thư mời của Tổng Công ty SG nhưng không đi đến thống nhất được.
Ngày 24/10/2016 Công ty SL có Công văn số 17/2016/CV về việc thương lượng giải quyết tranh chấp. Ngày 28/10/2016 Tổng Công ty SG có Công văn số 01.74/VTXK không chấp nhận thương lượng với Công ty SL.
Như vậy Tổng Công ty SG đã vi phạm hợp đồng với Công ty SL với lý do sau: Theo hợp đồng mua bán phế liệu mà hai bên đã ký kết thì có hiệu lực đến 31/12/2016 nhưng Tổng Công ty SG đã cung cấp thùng carton phế liệu cho nhà máy thuốc lá Khánh Hội sử dụng phục vụ sản xuất và sau đó thu hồi về thay vì chuyển nhượng như trước đây để hủy hợp đồng với nguyên đơn là không có căn cứ. Theo nội dung hợp đồng mà hai bên đã ký kết không được đơn phương hủy bỏ hợp đồng vì bất kỳ lý do gì nếu hủy bỏ phải chịu trách nhiệm trước tòa án.
Vì vậy Công ty SL yêu cầu Tổng Công ty SG phải bồi thường về mọi tổn thất gây ra do vi phạm hợp đồng, tổng số tiền là 105.000.000 đồng (t rong đó gồm:
khoản tiền phạt 8% do v i phạm hợp đồng tương ứng với số tiền mà Công ty SL đã đóng phạt vi phạm cho Công ty TT theo ủy nhiệm chi ngày 05/12/2016 số tiền là 42.000.000 đồng; Tiền lãi của Hợp đồng mua bán phế liệu với Công ty TT nếu có nguồn hàng cung cấp từ tháng 7/2016 đến tháng 12/2016 là: 7.500.000đồng x 6 tháng = 45.000.000 đồng; Tiền chi phí thuê kho bãi từ tháng 7/2016 đến ngày 31/12/2016 là 18.000.000 đồng).
- Bị đơn trình bày:
Ngày 02/3/2016 Công ty SL và Tổng Công ty SG ký kết Hợp đồng mua bán phế liệu số 11/2016/KH – CNS.
Tháng 6/2016 do tình hình sản xuất và tiêu thụ tại nhà máy thuốc lá KH giảm sút nên nhà máy thay đổi cách thức sản xuất không còn thùng phế liệu để tiếp tục

## Page 3

3 bán cho Công ty SL. Vì vậy ngày 30/5/2016 nhà máy thuốc lá KH có văn bản thông báo cho Công ty SL để điều phối nguồn cung cấp và Tổng Công ty SG đã có văn bản xác nhận thông tin trên vào ngày 28/6/2016. Tổng Công ty SG không đơn phương hủy bỏ hợp đồng mà hợp đồng vẫn đang có hiệu lực khi nào có nguồn hàng sẽ cung cấp, nếu Công ty SL gặp khó khăn sẽ hỗ trợ nguồn thùng phế liệu từ nơi khác ngoài nhà máy thuốc lá KH. Điều này là phù hợp với quy định tại điều I của Hợp đồng số 11/2016/KH –CNS ngày 02/3/2016 về việc cung cấp hàng hóa sẽ căn cứ theo hàng loại ra sau khi sản xuất.
Ngày 24/10/2016 Công ty SL có Công văn số 17/2016 gửi Tổng Công ty SG thương lượng giải quyết tranh chấp với nội dung quy chụp Tổng công ty SG vi phạm hợp đồng đồng thời đưa ra những yêu cầu không phù hợp . Với tinh thần thiện chí Tổng Công ty SG đã có văn bản số 742/CNS.VTXK ngày 09/11/2016 thông báo tới Công ty SL về việc hỗ trợ 3.500 thùng carton với mức giá 10.000 đồng/cái (thấp hơn giá trong hợp đồng là 5.000 đồng) nhưng Công ty SL không phản hồi.
Vì vậy Tổng Công ty SG không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty SL với lý do:
- Đối tượng của hợp đồng mua bán phế liệu phải là thùng carton phế liệu. Vì vậy nhà máy thuốc lá KH mượn thùng carton của nhà máy thuốc lá BT để tiếp tục đưa vào sử dụng chưa bị loại ra trong quá trình sản xuất thì không phải là phế liệu nên không phải là đối tượng của hợp đồng.
- Không hề có bất kỳ điều khoản nào ràng buộc Tổng Công ty SG về việc Công ty SL là đơn vị độc quyền thu mua phế liệu từ Tổng Công ty SG.
- Hợp đồng mà các bên ký kết không hề quy định trách nhiệm của Tổng Công ty SG định kỳ hàng ngày, hàng tuần hay hàng tháng sẽ phải cung cấp cho Công ty SL một số lượng cụ thể thùng carton là bao nhiêu.
- Hợp đồng không bị Tổng Công ty SG đơn phương hủy bỏ hay chấm dứt và Công ty SL cũng đã xác nhận điều này tại biên bản cuộc họp ngày 21/10/2016 .
Tổng Công ty SG không vi phạm hợp đồng nên việc yêu cầu của nguyên đơn là không có căn cứ theo quy định tại Điều 302 đến 304 Luật Thương mại năm 2005.
- Hợp đồng mua bán phế liệu số 11/2016/KH – CNS được 02 bên ký ngày 04/01/2016 và thời hạn kết thúc của Hợp đồng là ngày 31/12/2016 Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 02/2021/KDTM-ST ngày 05 tháng 01 năm 2021 của Tòa án nhân dân Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh, Tòa án cấp sơ thẩm đã quyết định:
Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là Công ty TNHH SL về việc yêu cầu Tổng Công ty SG– TNHH Một thành viên phải bồi thường về mọi tổn thất gây ra do vi phạm hợp đồng, tổng số tiền là 105.000.000 đồng (Trong đó gồm: khoản tiền phạt 8% do vi phạm hợp đồng tương ứng với số tiền mà Công ty SL đã đóng phạt vi phạm cho Công ty TT theo ủy nhiệm chi ngày 05/12/2016 số tiền là 42.000.000 đồng; Tiền lãi của Hợp đồng mua bán phế liệu với Công ty TT nếu có nguồn hàng cung cấp từ tháng 7/2016 đến tháng 12/2016

## Page 4

4 là: 7.500.000 đồng x 6 tháng = 45.000.000 đồng; Tiền chi phí thuê kho bãi từ tháng 7/2016 đến ngày 31/12/2016 là 18.000.000 đồng)
Ngoài ra bản án sơ thẩm cũng xác định trách nhiệm chịu án phí, quyền và thời hạn kháng cáo của các đương sự.
Ngày 21/01/2021, nguyên đơn - Công ty TNHH SL đã nộp đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay:
- Nguyên đơn: Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm do việc giải quyết vụ án không khách quan, không đúng quy định của pháp luật.
- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Yêu cầu của nguyên đơn là không có căn cứ, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm.
- Bị đơn: Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm.
- Ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:
+ Về tố tụng: Thẩm phán chủ tọa, Hội đồng xét xử phúc thẩm và Thư ký phiên tòa đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Các đương sự đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
+ Về tính hợp lệ của đơn kháng cáo: Đơn kháng cáo được nộp trong thời hạn quy định nên hợp lệ.
+ Về nội dung kháng cáo: Đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm vì Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có cơ sở nên kháng cáo của nguyên đơn là không có căn cứ để chấp nhận.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:
[1] Xét kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH SL yêu cầu Hội đồng xét xử phúc thẩm xem xét hủy bản án sơ thẩm do việc giải quyết vụ án không khách quan, không đúng quy định của pháp luật. Hội đồng xét xử xét thấy:
1.1. Về hình thức: Đơn kháng cáo của nguyên đơn trong thời hạn luật định, hợp lệ nên được chấp nhận.
1.2. Về nội dung:
Xét tại Điều I của Hợp đồng mua bán phế liệu số 11/2016/KH – CNS ngày 02/3/2016 được ký kết giữa Tổng Công ty SG và Công ty SL, các bên thỏa thuận :
«Nội dung - Giá cả - Số lượng : Loại hàng : Thùng Carton phế liệu (loại 5 lớp chứa sợi nặng 2.3 kg đã qua sử dụng ), Đơn giá: 15.000 đồng/Kg đã bao gồm thuế giá trị gia tăng. Số lượng căn cứ theo hàng loại ra sau khi sản xuất, được

## Page 5

5 cân đếm thực tế từng đợt nhận hàng » không quy định cụ thể định kỳ hàng ngày, hàng tuần, hàng tháng hay hàng quý bị đơn sẽ phải cung cấp cho nguyên đơn một số lượng cụ thể là bao nhiêu ký phế liệu mà số lượng hàng hóa được căn cứ theo hàng loại ra sau khi sản xuất, được cân đếm thực tế theo từng đợt nhận hàng.
Xét nội dung tại Công văn số 01.62/NMKH ngày 30/5/2016 và số 01.39/VTXK ngày 28/6/2016 của bị đơn gửi cho nguyên đơn chỉ có nội dung thông báo cho bị đơn biết kể từ ngày 01/6/2016 sẽ ngưng cung cấp thùng carton phế liệu (loại 5 lớp chứa sợi nặng 2.3 kg đã qua sử dụng) theo Hợp đồng mua bán phế liệu đã ký kết. Cả 02 công văn nêu trên không có câu chữ hay từ ngữ nào thể hiện nội dung là bị đơn sẽ đơn phương chấm dứt thực hiện Hợp đồng số 11/2016/KH –CNS ngày 02/3/2016. Đồng thời, tại Biên bản cuộc họp ngày 21 /10/2016 giữa hai bên đương sự đều thống nhất xác nhận việc ngưng cung cấp phế liệu của bị đơn không phải là đơn phương chấm dứt hợp đồng, hợp đồng vẫn còn hiệu lực thực hiện. Như vậy việc nguyên đơn cho rằng Tổng Công ty SG (CNS) đã vi phạm hợp đồng với Công ty SL cụ thể đơn phương hủy bỏ hợp đồng là không có cơ sở chấp nhận.
Do Tổng Công ty SG không vi phạm Hợp đồng mua bán phế liệu số 11/2016/KH-CNS ngày 02/3/2016 và tại hợp đồng này không cót hỏa thuận đi ều khoản phạt vi phạm hợp đồng nên căn cứ Điều 300 Luật thương mại năm 2005 không có cơ sở chấp nhận yêu cầu của Công ty SL về việc buộc Tổng công ty SG chịu tiền phạt 8% do vi phạm hợp đồng tương ứng với số tiền mà Công ty SL đã đóng phạt vip hạm cho Công ty TT theo ủy nhiệm chi ngày 05/12/2016 số tiền 42.000.000 đồng.
Đối với Hợp đồng mua bán số 15/03/HĐKT/2016 và Hợp đồng thuê kho số 10/03/HĐKT/2016 ngày 10/03/2016 là thỏa thuận riêng giữa Công ty SL với Công ty TT và giữa Công ty SL với bà Trương Thị V nên Công ty SL phải tự chịu trách nhiệm về thiệt hại xảy ra từ các hợp đồng nêu trên.
Từ những nhận định nêu trên cho thấy Tòa cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty SL đòi Tổng Công ty SG bồi thường về mọi tổn thất gây ra do vi phạm hợp đồng, tổng số tiền là 105.000.000 đồng ( gồm: khoản tiền phạt 8% do vi phạm hợp đồng tương ứng với số tiền mà Công ty SL đã đóng phạt vi phạm cho Công ty TT theo ủy nhiệm chi ngày 05/12/2016 số tiền là 42.000.000 đồng; Tiền lãi của Hợp đồng mua bán phế liệu với Công ty TT nếu có nguồn hàng cung cấp từ tháng 7/2016 đến tháng 12/2016 là: 7.500.000 đồng x 6 tháng = 45.000.000 đồng; Tiền chi phí thuê kho bãi từ tháng 7/2016 đến ngày 31/12/2016 là 18.000.000 đồng) là có cơ sở.
Do đó, cần giữ nguyên phần nội dung bản án sơ thẩm bị kháng cáo.
Các phần khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật từ ngày hết hạn kháng cáo, kháng nghị, Hội đồng xét xử phúc thẩm không xem xét lại.
[2] Về án phí:

## Page 6

6 Căn cứ Nghị quyết số 326/ 2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án:
- Về án phí dân sự sơ thẩm:
Do yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn không được chấp nhận nên nguy ên đơn phải chịu toàn bộ án phí.
- Về án phí dân sự phúc thẩm:
Do Tòa án cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm nên người kháng cáo là Công ty SL phải chịu án phí phúc thẩm.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào:
- Các điều 147, 148, 308, 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
- Điều 300 của Luật Thương mại năm 2005;
- Các điều 26, 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, Tuyên xử:
1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH SL, giữ nguyên bản án sơ thẩm:
Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là Công ty TNHH SL về việc yêu cầu Tổng Công ty SG– TNHH Một thành viên phải bồi thường về mọi tổn thất gây ra do vi phạm hợp đồng, tổng số tiền là 105.000.000 đồng (Trong đó gồm: khoản tiền phạt 8% do vi phạm hợp đồng tương ứng với số tiền mà Công ty SL đã đóng phạt vi phạm cho Công ty TT theo ủy nhiệm chi ngày 05/12/2016 số tiền là 42.000.000 đồng; Tiền lãi của Hợp đồng mua bán phế liệu với Công ty TT nếu có nguồn hàng cung cấp từ tháng 7/2016 đến tháng 12/2016 là: 7.500.000 đồng x 6 tháng = 45.000.000 đồng; Tiền chi phí thuê kho bãi từ tháng 7/2016 đến ngày 31/12/2016 là 18.000.000 đồng)
2. Về án phí:
- Về án phí dân sự sơ thẩm:
Công ty TNHH SL phải chịu án phí là 5.250.000 (Năm triệu hai trăm năm mươi nghìn) đồng, nhưng được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp là 4.217.500 (Bốn triệu hai trăm mười bảy nghìn năm trăm) đồng theo Biên lai thu số AG/2014/0007168 ngày 24/11/2016 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 4 , Thành phố Hồ Chí Minh . Công ty TNHH SL còn phải nộp thêm 1.032.500 (Một triệu không trăm ba mươi hai nghìn năm trăm) đồng.
- Về án phí dân sự phúc thẩm:

## Page 7

7 Công ty TNHH SL phải chịu là 2.000.000 (Hai triệu) đồng, nhưng được trừ vàot iền tạm ứng án phí đã nộp là 2.000.000 đồng theo Biên lai thu số AA/2019/0036203 ngày 27/01/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty TNHH SL đã nộp đủ án phí phúc thẩm theo quy định.
3. Các bên đương sự thi hành án tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.
4. Bản án này có hiệu lực pháp luật ngay.
5. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Nơi nhận:
- TANDTC;
- TAND Cấp cao tại TP HCM;
- VKSND Cấp cao;
- VKSND TPHCM;
- TAND Quận 4;
- Cục THADS TP HCM;
- Chi cục THADS Quận 4;
- Các đương sự;
- Lưu: VT, hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA






Vũ Thị Hường