Bản án số: 80/2020/KDTM-ST
Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Số: 80
Ngày: 29/07/2020
Tòa án xét xử: TAND Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN 1 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Bản án số: 80/2020/KDTM-ST Ngày: 29/7/2020 V/v “Tranh chấp đòi lại tài sản”.
NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN 1 - THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
 - Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Hoàng Thị Ánh Các Hội thẩm nhân dân:
1. Ông Trần Quang Mẫn;
2. Bà Cao Kim Triều.
- Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên tòa: Bà Phạm Thị Phương Thảo , là Thư ký Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận 1 , Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Mai Đức Hùng - Kiểm sát viên.
Ngày 29 tháng 7 năm 20 20 tại trụ sở Tòa án nhân dân Quận 1 , xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số 169/2018/KTST ngày 14 tháng 12 năm 2018 về “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa ” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 2475/2020/QĐXXST-KDTM ngày 29 tháng 6 năm 2020, giữa:
- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần P.
Địa chỉ: Tòa nhà I , Đường NC , phường Đ, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn:
 1. Ông Huỳnh Đức K, sinh năm 1972, chức vụ: Giám đốc;
 2. Bà Nguyễn HàT , sinh năm 1984 , chức vụ: Trưởng phòng Tổ chức Hành chính;
3. Ông Tô Hoài T, sinh năm 1993 , chức vụ: Nhân viên Kế toán.
 Cùng địa chỉ: Tòa nhà I , Đường NC, phường Đ, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh (Theo Giấy ủy quyền số 11.19/PE-UQ-GĐ ngày 25/4/2019 và Văn bản số 113.19/PE-TCHC ngày 12/11/2019 thay đổi địa chỉ công ty).
 - Bị đơn: Công ty Cổ phần G.
Địa chỉ: Khu B, Đường BB, phường HC, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Bà Chế Thị L, sinh năm 1992 Địa chỉ: Đường T, phường HC, quận T, Thành phố HồCh í Minh (Theo Giấy ủy quyền ngày 18/5/2020).

## Page 2

2 Tại phiên tòa, ông Huỳnh Đức K, bà Nguyễn Hà T, bà Chế Thị L có mặt;
ông Tô HoàiT vắng mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo Đơn khởi kiện đề ngày 12/9/2018, trong quá trình chuẩn bị xét xử và tại phiên tòa, ông Huỳnh Đức K là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày :
 Vào năm 2013, Nguyên đơn và Bị đơn ký hai hợp đồng mua bán hàng hóa gồm:
- Hợp đồng số 095 -2013-HĐMBHC/HCVN-SENEI ngày 18/3/201 3 (sau đây gọi tắt 095) mua bán hàng hóa là hóa chất Trichloroethylene (TCE) giao hàng ngày 28/3/2013, Azodicarbonamit giao hàng ngày 28/3/2013 và NaOH giao hàng ngày 09/5/2013 (theo phụ lục hợp đồng), tổng giá trị là 16.593.761.140 đồng (bao gồm thuế VAT). Nguyên đơn đã thanh toán tiền mua hàng đợt 1 là 4.008.668.840 đồng (Ủy nhiệm chi ngày 10/4/2013); đợt 2 là 5.886.188.000 đồng (Ủy nhiệm chi ngày 12/6/2013 ) và đợt cuối là 6.698.904.300 đồng (Ủy nhiệm chi ngày 10/9/2013) tại Ngân hàng TMCP M, Chi nhánh An Phú;
- Hợp đồng số 025-HĐMBHC/HCVN-SENEI ngày 10/4/2013 (sau đây gọi tắt 025) mua bán hàng hóa là hóa chất NaOH giao hàng ngày 25/4/2013 (theo phụ lục hợp đồng), giá trị là 3.300.000.000 đồng (bao gồm thuế VAT). Nguyên đơn đã thanh toán đủ tiền mua hàng là 3.300.000.000 đồng (Ủy nhiệm chi ngày 10/5/2013) tại Ngân hàng TMCP E – Sở giao dịch 1.
Sau đó, Bị đơn không hoàn thành nghĩa vụ giao hàng như thỏa thuận nên phải hoàn trả cho Nguyên đơn toàn bộ số tiền đã nhận.
Trước thời điểm nộp đơn khởi kiện khoảng 01 tháng, qua việc kiểm tra lại hệ thống kế toán Nguyên đơn phát hiện Bị đơn chưa hoàn trả đủ tiền của hai hợp đồng. Theo chứng từ các lần chuyển khoản và thu tiền mặt từ ngày 27/12/2013 đến ngày 31/3/2015, Bị đơn trả được tổng cộng 13.111.654.045 đồng, còn treo nợ là 6.782.107.095 đồng. Nguyên đơn gọi điện thoại cho bà Tuyền (là người đại diện theo pháp luật của Bị đơn) yêu cầu trả , bà Tuyền trả lời đã trả hết nhưng không cung cấp chứng từ , không hợp tác để làm rõ về việc trả tiền . Do đó, Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Bị đơn trả số tiền còn lại của hai hợp đồng nêu trên là 6.782.107.095 đồng, không yêu cầu lãi suất.
 Đối với Phiếu thu ngày 11/4/2013 và ngày 10/9/2013 mà Bị đơn giao nộp, Nguyên đơn không thừa nhận tính hiệu lực, tính chính xác của hai phiếu thu này, vì:
 - Hai “Phiếu thu ngày 11/4/2013 và ngày 10/9/2013” đều không đúng Mẫu số 01-TT do Bộ Tài Chính ban hành được doanh nghiệp áp dụng trong quá trình hoạt động. Theo đúng quy định của công ty thì “ Phiếu thu” phải có đầy đủ chữ ký, họ tên của người nộp tiền, người thu tiền, người đại diện pháp luật và con dấu của đơn vị thu như mẫu Phiếu thu tiền mặt 2.000.000.000 VND ( Hai tỷ đồng) ngày 31/3/2015 . Còn hai Phiếu thu ngày 11/4/2013 , ngày 10/9/2013 có hình thức không đúng với mẫu này, con dấu công ty là dấu treo và người ký nhận

## Page 3

3 tiền không sử dụng đúng chức danh tại công ty thời điểm năm 2013. Việc bà Hồ Thị S, bà Đặng Hoàng Khánh N ký nhận tiền trên “Phiếu thu ngày 11/4/2013 , ngày 10/9/2013” là không được quyền đại diện cho công ty, hoặc nói cách khác bà S và bàN chỉ ký với tư cách cá nhân, hoàn toàn không liên quan đến các giao dịch của công ty;
- Nội dung hai Phiếu thu không thể hiện cụ thể, chi tiết mà chỉ ghi chung chung “Nhận tiền từ Công ty G” là không đầy đủ để xác định hai phiếu thu này được lập để xác thực cho giao dịch nào;
- Trên hệ thống kế toán của công ty không thể hiện có hoạch toán số tiền của hai Phiếu thu này và theo Luật Kế toán thì mọi giao dịch vượt quá số tiền 20.000.000 đồng ( Hai mươi triệu đồng ) đều phải thực hiện thanh toán vào tài khoản của công ty mở tại Ngân hàng.
Mặc dùn hững năm trước đó, hai bên thường xuyên hợp tác ký kết nhiều hợp đồng mua bán hàng hóa nhưng chỉ còn treo lại khoản tiền 6.782.107.095 đồng của Hợp đồng 095 và 025 là chưa giải quyết xong, ngoài ra không còn bất kỳ nghĩa vụ tài chính nào khác mà Bị đơn phải thanh toán cho Nguyên đơn.
Năm 2013, b à Hồ Thị S là Kế toán trưởng, bà Đặng Hoàng Khánh N là nhân viên kế toán, thủ quỹ của công ty. Tuy nhiên, ngày 08/10/2013 Công ty đã miễn nhiệm chức vụ Kế toán trưởng và chấm dứt hợp đồng lao động với bà S theo Quyết định nhân sự số 50.14/QĐ-BGĐ ngày 16/6/2014; chấm dứt hợp đồng lao động với bàN theo Quyết định nhân sự số 24.16/QĐ-BGĐ ngày 20/6/2016. Theo yêu cầu của Tòa án, Nguyên đơn chỉ cung cấp địa chỉ cư trú của bà N, không cung cấp được địa chỉ cư trú hiện nay của bà S.
Nguyên đơn vẫn giữ quan điểm về việc Bị đơn giao nộp chứng cứ để chứng minh đã hoàn trả đủ tiền hai hợp đồng thì Bị đơn phải có nghĩa vụ chứng minh chứng cứ do mình giao nộp là hợp lệ. Nguyên đơn không yêu cầu Tòa án trưng cầu giám định về chữ k ý, về con dấu tại hai “Phiếu thu ngày 11/4/2013 , ngày 10/9/2013”, không có yêu cầu giải quyết gì đối với bà Hồ Thị S và bà Đặng Hoàng Khánh N trong vụ kiện này.
Do đó, Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện buộc Bị đơn phải trả số tiền 6.782.107.095 đồng (Sáu tỷ bảy trăm tám mươi hai triệu một trăm lẻ bảy ngàn không trăm chín mươi lăm đồng) ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.
Bà Nguyễn HàT là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn thống nhất với nội dung trình bày của ông Huỳnh Đức K , không bổ sung gì thêm.
Bà Chế Thị L là người đại diện theo ủy quyền của Bị đơn trình bày:
 Nguyên đơn và Bị đơn ký kết hai Hợp đồng số 095 và 025 về mua bán hàng hóa là hóa chất vào năm 2013, Nguyên đơn thanh toán tiền mua hàng của hai hợp đồng vào các ngày 10/4/2013 , ngày 12/6/2013 , ngày 10/5/2013 và ngày 10/9/2013 tổng giá trị là 19.893.761.140 đồng (Mười chín tỷ tám trăm chín mươi ba triệu bảy trăm sáu mươi mốt nghìn một trăm bốn mươi đồng).

## Page 4

4 Tuy nhiên, do Bị đơn không có hóa chất để giao hàng nên phải hoàn trả lại số tiền đã nhận, việc này được hai bên thống nhất nhưng không lập thành văn bản.
Vì vậy, Bị đơn chuyển trả cho Nguyên đơn bằng các Phiếu thu tiền mặt và bằng chuyển khoản từ ngày 11/4/2013 cho đến ngày 31/3/2015 tổng cộng là 19.911.654.045 đồng (Mười chín tỷ chín trăm mười một triệu sáu trăm năm mươi bốn nghìn không trăm bốn mươi lăm đồng), bao gồm số tiền 13.111.654.045 đồng như Nguyên đơn trình bày và số tiền 3.500.000.000 đồng (Ba tỷ năm trăm triệu đồng chẵn) do bà Đặng Hoàng Khánh N nhận theo “Phiếu thu ngày 11/4/2013”, số tiền 3.300.000.000 đồng (Ba tỷ ba trăm triệu đồng chẵn) do bà Hồ Thị S nhận theo “Phiếu thu ngày 10/9/2013”.
 Khi Bị đơn giao nộp hai “Phiếu thu ngày 11/4/2013 và ngày 10/9/2013” để phản bác yêu cầu đòi tiền, lẽ ra Nguyên đơn cần tìm gặp những người có trách nhiệm quản lý điều hành công ty trong giai đoạn đó để kiểm tra, trái lại Nguyên đơn cố tình đưa ra những lý do như: Phiếu thu không đúng mẫu, không có đầy đủ chữ ký của người đại diện pháp luật, con dấu công ty là dấu treo, bà Hồ Thị S và bà Đặng Hoàng Khánh N ký nhận tiền không sử dụng đúng chức danh, trong hệ thống kế toán không thể hiện khoản tiền nhận từ hai Phiếu thu này và đặt câu hỏi tại sao số tiền lớn mà không thanh toán chuyển khoản, tại sao Bị đơn lại trả dư tiền vv… là do Nguyên đơn tự mình lập luận suy diễn vì những ngư ời quản lý điều hành công ty hiện nay không nắm rõ về quá trình hợp tác giữa hai công ty trong giai đoạn trước đó.
 Trước năm 2015 , Nguyên đơn và Bị đơn có mối quan hệ hợp tác kinh doanh tốt, các nhân viên là kế toán, thủ quỹ thường thay mặt công ty giaon hận các khoản tiền mặt có giá trị lớn nên hai bên rất tin tưởng nhau. Do vậy, giữa Bà Hồ Thị S, bà Đặng Hoàng Khánh N và bà Phạm Thị Yến N1 thực hiện giao và nhận tiền mặt theo Phiếu thu ngày 11/4/2013 và ngày 10/9/2013 là việc làm bình thường, thực tế trải qua nhiều năm từ 2014 đến cuối năm 2018 hai bên không xảy ra bất kỳ vướng mắc gì về các khoản tiền này; cũng chính vì mối quan hệ hợp tác ổn định thường xuyên trong một thời gian dài nên việc Bị đơn trả dư số tiền 17.892.905 đồng so với giá trị hai hợp đồng không phải là một vấn đề bất thường để Nguyên đơn chối bỏ việc thanh toán của Bị đơn, số tiền dư có thể được hai bên cấn trừ vào những giao dịch sau đó.
 Về lý do “Phiếu thu không đúng mẫu ” thì Bị đơn không thể biết được vì Phiếu thu là do Nguyên đơn phát hành. Thực tế trong giai đoạn này, Nguyên đơn cũng sử dụng Phiếu thu tương tự khi nhận các khoản tiền mặt khác , cụ thể :
“Phiếu thu ngày 25/7/2013 : người nhận tiền là Hồ Thị S kế toán trưởng thu 500.000.000 VND (Năm trăm triệu đồng chẵn ), người chi tiền là Phạm Thị Yến N1” và “Phiếu thu ngày 06/9/2013: người nhận tiền là Hồ Thị S thu 400.000.000 VND (Bốn trăm triệu đồng chẵn), người chi tiền là Nguyễn Thanh T”, hai Phiếu thu này đều có chữ ký của người đại diện pháp luật và con dấu công ty. Mặt khác, bà Đặng Hoàng Khánh N thừa nhận chữ ký của mình tại “Phiếu thu ngày 11/4/2013” là đúng nhưng Nguyên đơn lại không dám nhìn nhận trách nhiệm của mình đối với con dấu công ty trên hai “Phiếu thu ngày 11/4/2013 , ngày

## Page 5

5 10/9/2013” càng thể hiện sự mơ hồ của Nguyên đơn trong việc tiếp quản và điều hành hoạt động của công ty.
 Đến cuối năm 2018, Nguyên đơn mới kiểm tra lại trên hệ thống kế toán phát hiện không có hoạch toán số tiền mà bà S và bàN ký nhận theo Phiếu thu ngày 11/4/2013, ngày 10/9/2013 thì Nguyên đơn phải tự giải quyết vấn đề này trong mối quan hệ giữa Nguyên đơn với người lao động để làm rõ trách nhiệm của họ. Bị đơn không thể can thiệp vào việc lập sổ sách, cập nhật báo cáo tài chính trên hệ thống kế toán của Nguyên đơn, không thể chịu trách nhiệm về những sai sót của Nguyên đơn trong việc quản lý, điều hành hoạt động của doanh nghiệp.
 Do đó, Bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử xem xét bác yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn về đòi số tiền 6.782.107.095 đồng.
 Bị đơn không yêu cầu phản tố đòi số tiền 17.892 .905 đồng ( Mười bảy triệu tám trăm chín mươi hai nghìn chín trăm lẻ năm đồng).
 Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận 1 phát biểu ý kiến:
Về việc tuân theo pháp luật tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án , Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng, đầy đủ quy định về trình tự thủ tục tố tụng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
 Về việc giải quyết vụ án: Bản phát bi ểu số 82/BC -VKS-DS ngày 29/7/2020 của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Quận 1 đã thể hiện sự xem xét toàn diện, phân tích và đánh giá cụ thể các tình tiết dựa trên lời khai của Nguyên đơn, Bị đơn, tài liệu chứng cứ do các đương sự giao nộp và Tòa án tiến hành thu thập có trong hồ sơ vụ án. Xét ý kiến của Nguyên đơn phủ nhận hai “Phiếu thu ngày 11/4/2013 và ngày 10/9/2013 ” do Bị đơn cung cấp vì những lý do như:
Phiếu thu không đúng với mẫu phiếu thu do nguyên đơn lưu hành; bà Hồ Thị S và bà Đặng Hoàng Khánh N ký nhận trên phiế u thu là hoàn toàn không được quyền đại diện cho nguyên đơn, chỉ ký với tư cách cá nhân không liên quan đến giao dịch của nguyên đơn; nội dung phiếu thu ghi “Nhận tiền từ Công ty G ” là không đầy đủ để xác định phiếu thu được lập để xác thực cho giao dịch n ào;
trong hệ thống kế toán của nguyên đơn không thể hiện có hoạch toán số tiền của hai phiếu thu này; giao dịch tiền mặt vượt quá số tiền 20.000.000 đồng là sai quy định của Luật Kế toán đều không có cơ sở để chấp nhận. Xét ý kiến của Bị đơn phản đối yêu cầu khởi kiện, trên cơ sở phân tích và đánh giá ý kiến của Nguyên đơn, nhận thấy việc Bị đơn đã thực hiện thanh toán cho Nguyên đơn theo hai “Phiếu thu ngày 11/4/2013 và ngày 10/9/2013 ” với số tiền 6.800.000.000 đồng để trả số tiền 6.782.107.095 đồng mà Bị đơn có nghĩa vụ hoàn trả giá trị của hai Hợp đồng mua bán hàng hóa là phù hợp với thực tế và tài liệu chứng cứ mà hai bên giao nộp. Do đó, đủ cơ sở để chấp nhận ý kiến của Bị đơn về việc đã trả cho Nguyên đơn toàn bộ số tiền của hai Hợp đồng mua bán hàng hóa 095 và 025.
Ghi nhận sự tự nguyện của Bị đơn không có yêu cầu trả số tiền dư là 17.892.905 đồng.

## Page 6

6 Căn cứ khoản 1 Điều 374, Điều 375 Bộ luật Dân sự năm 2005; Điều 24, Điều 50 Luật Thương mại năm 2005; Điều 36 Luật Doanh nghiệp năm 2005 , đề nghị Hội đồng xét xử giải quyết không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
 Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền xét xử:
Xét Nguyên đơn khởi kiện đòi B ị đơn trả số tiền 6.782.107.095 đồng là tranh chấp phát sinh khi Hợp đồng mua bán hàng hóa 095 và 025 xác lập giữa hai pháp nhân đã được thỏa thuận chấm dứt, Bị đơn phải hoàn trả số tiền đã nhận của hai hợp đồng do không giao được hàng nên quan hệ tranh chấp được xác định là đòi lại tài sản , do đó cần điều chỉnh loại quan hệ tranh chấp khi thụ lý vụ án về “tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” thành “ tranh chấp đòi lại tài sản ”. Bị đơn có địa chỉ trụ sở chính tại Đường NK , phường T, Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh, chuyển trụ sở đến địa chỉ Khu B, Đường BB, phường HC, quận T, Tp. Hồ Chí Minh (theo Giấych ứng nhận đăng ký doanh nghi ệp công tyc ổ phần mã s ố 031XXXXXXX do Sở Kế hoạch và Đầu tư Tp. H ồ Chí Minh c ấp, đăng ký lần đầu ngày 28/6/2010, đăng ký thay đổi lần thứ 10 ngày 21/02/2020 ) là thay đổi trong quá trình chuẩn bị xét xử nên theo quy định tại khoản 1 Đi ều 30, đi ểm b khoản 1 Đi ều 35, điểm a kho ản 1 và khoản 3 Điều 39 B ộ luật Tố tụng dân s ự năm 2015, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Qu ận 1, Tp.
Hồ Chí Minh.
[2] Về thủ tục tố tụng:
[2.1] Về việc xét xử vắng mặt một trong những người đại diện của Nguyên đơn:
Theo Giấy ủy quyền số 11.19/PE-UQ-GĐ ngày 25/4/2019, Nguyên đơn ủy quyền cho các ông bà: Huỳnh Đức K , Nguyễn HàT , Tô HoàiT đại diện tham gia tố tụng tại Tòa án . Ông Tô HoàiT đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhưng vắng mặt tại phiên tòa. Xét ông Tô HoàiT chưa tham gia thực hiện công việc được ủy quyền trong quá trình chuẩn bị xét xử, ông Huỳnh Đức K đề nghị Tòa án vẫn tiến hành phiên tòa vì ông T biết nhưng không tham gia phiên tòa; đồng thời tại khoản 3 Điều 3 của Giấy ủy quyền có quy định : “… Trong trường hợp đặc biệt, ba (03) người được ủy quyền đều có mặt tại phiên/lần làm việc hoặc có ý kiến bất đồng, thì ý kiến của người được ủy quyền thứ nhất – tức ông Huỳnh Đức K có giá trị pháp lý và được quyền đại diện toàn bộ cho Công ty…”. Vì vậy, Hội đồng xét xử xét thấy việc vắng mặt ông T không làm ảnh hưởng đến quyền lợi của Ngu yên đơn nên không cần thiết phải hoãn phiên tòa theo quy định tại khoản 1 Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự.
[2.2] Về yêu cầu áp dụng thời hiệu của Bị đơn:

## Page 7

7 Xét, Bị đơn có đơn yêu cầu áp dụng thời hiệu khởi kiện ngày 19/02/2019 vì thời hiệu tranh chấp hợp đồng là 03 năm (Điều 429 BLDS năm 2015 ). Kể từ ngày 09/5/2013, nguyên đơn cho rằng quyền lợi của mình bị xâm phạm thì tính đến nay đã hết thời hiệu, đề nghị Tòa án đình chỉ việc giải quyết vụ án theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 217 BLTT DS năm 2015. Tuy nhiên, yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn là nhằm bảo vệ quyền về tài sản thuộc sở hữu của mình sau khi quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa đã chấm dứt nên không áp dụng quy định về thời hiệu theo khoản 2 Điều 155 B ộ luật dân sự năm 2015, Điều 2 Nghị quyết số 103/2015/QH13 ngày 25/11/2015 của Quốc Hội và khoản 1 Điều 4 Nghị quyết số 02/2016/NQ-HĐTP ngày 30/6/2016, điểm b khoản 2 Điều 23 Nghị quyết số 03/2012/NQ-HĐTP ngày 03/12/ 2012 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao . Do đó, việc Bị đơn yêu cầu áp dụng thời hiệu , đình chỉ giải quyết vụ án là không có cơ sở chấp nhận.
 [2.3] Về việc xác định tư cách tham gia tố tụng:
 Xét, Thông báo số 1529/2019/GB-TA ngày 07/5/2019 về việc đưa bà Hồ Thị S, bà Đặng Hoàng Khánh N tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án. Sau khi xác minh thu thập lời khai, chứng cứ, mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận , công khai chứng cứ, Nguyên đơn không có yêu cầu gì tranh chấp với bà S và bàN nên Hội đồng xét xử không xem xét. Do đó, không cần thiết phải triệu họ tham gia tố tụng trong vụ án . Trường hợp các bên phát sinh tranh chấp liên quan các chứng từ do họ xác lập thì có quyền khởi kiện bằng vụ án khác.
 [3] Về nội dung yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:
 Căn cứ sự thừa nhận và các tài liệu, chứng cứ do Nguyên đơn, Bị đơn giao nộp trong hồ sơ vụ án có cơ sở để xác định về việc hai bên có thỏa thuận chấm dứt thực hiện mua bán hàng hóa đối với Hợp đồng số 095 -2013-HĐMBHC/HCVN- SENEI ngày 18/3/2013 và Hợp đồng số 025 -HĐMBHC/HCVN-SENEI ngày 10/4/2013 (sau đây gọi tắt là Hợp đồng 095 và 025) trên thực tế là đúng. Theo đó, Bị đơn có nghĩa vụ phải trả lại cho Nguyên đơn toàn bộ số tiền mua hàng của hai hợp đồng mà Bị đơn đã nhận là 19.893.761.140 đồng (Mười chín tỷ tám trăm chín mươi ba triệu bảy trăm sáu mươi mốt nghìn một trăm bốn mươi đồng).
 Nguyên đơn cho rằng , thời điểm cuối năm 2018 khi kiểm tra lại trên hệ thống kế toán của công ty thì phát hiện vẫn còn treo nợ khoản tiền mà Bị đơn chưa hoàn đủ của Hợp đồng 095 và 02 5 nên khởi kiện. Tại phiên tòa, người đại diện của Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu buộc Bị đơn phải trả số tiền là 6.782.107.095 đồng.
 Ngược lại, Bị đơn cho rằng đã trả hoàn đủ toàn bộ số tiền cho nguyên đơn thông qua những lần thanh toán bằng tiền mặt và bằng chuyển khoản trong thời gian từ ngày 11/4/2013 đến ngày 31/3/201 5, bao gồm : số tiền 13.111.654.045 đồng theo các chứng từ như Nguyên đơn giao nộp và số tiền 3.500.000.000 đồng (Ba tỷ năm trăm triệu đồng chẵn ) do bà Đặng Hoàng Khánh N (Thủ quỹ) nhận theo “Phiếu thu ngày 11/4/2013”, và số tiền 3.300.000.000 đồng ( Ba tỷ ba trăm triệu đồng chẵn ) do bà Hồ Thị S (Kế toán trưởng) nhận theo “Phiếu thu ngày

## Page 8

8 10/9/2013”, tổng cộng là 19.911.654.045 đồng (Mười chín tỷ chín trăm mười một triệu sáu trăm năm mươi bốn nghìn không trăm bốn mươi lăm đồng ). Bị đơn không còn nợ s ố tiền 6.782.107.095 đồng nên đề nghị Tòa xem xét bác yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.
 Trong giai đoạn những năm 2013 – 2014, hai công ty có ký kết nhiều hợp đồng mua bán hàng hóa, từ sau khi chấm dứt Hợp đồng 095 và 025 thì không còn hợp tác về mua bán hàng hóa với nhau nữa. Nguyên đơn cũng xác nhận bà Hồ Thị S là Kế toán trưởng công ty, nghỉ việc từ tháng 7/2014; bà Đặng Hoàng Khánh N là nhân viên kế toán – thủ quỹ công ty, nghỉ việc từ tháng 10/2016; Công ty đã thay đổi người đại diện theo pháp luật và nhận chuyển nhượng lại toàn bộ phần vốn công ty cổ phần từ khoảng tháng 5/2015; ngoài khoản tiền đang tranh chấp thì Bị đơn không còn bất kỳ nghĩa vụ tài chính nào với nguyên đơn liên quan đến các hợp đồng mua bán hàng hóa đã ký.
 Qua ý kiến của hai bên, Hội đồng xét xử xét thấy:
 Nguyên đơn yêu cầu trả số tiền 6.782.107.095 đồng còn lại của Hợp đồng 095 và 025 đã được Bị đơn phản bác và giao nộp chứng cứ chứng minh cho việc đã trả đủ toàn bộ số tiền phải hoàn lại . Việc chuyển trả được thể hiện bằng các chứng từ do Nguyên đơn giao nộp và bằng hai “ Phiếu thu ngày 11/4/2013, ngày 10/9/2013” là 6.800.000.000 đồng (Sáu tỷ tám trăm triệu đồng), tương ứng với số tiền mà Nguyên đơn yêu cầu. Như vậy, Bị đơn đã thực hiện nghĩa vụ chứng minh như quy định tại khoản 1 Điều 91 Bộ luật Tố tụng dân sự.
 Trong các phiên họp về kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ cũng như tại phiên tòa, Nguyên đơn đã được giải thích việc phản đối chứng cứ của Bị đơn thì nghĩa vụ chứng minh thuộc về Nguyên đơn theo quy định tại khoản 2 Điều 91 Bộ luật Tố tụng dân sự. Nếu Nguyên đơn nghi ngờ chứng cứ là giả mạo về chữ ký người nhận tiền, về con dấu của Nguyên đơn tại hai “Phiếu thu ngày 11/4/2013, ngày 10/9/2013” thì có quyền yêu cầu Tòa án trưng cầu giám định theo quy định tại Điều 102, Điều 103 Bộ luật Tố tụng dân sự. Tuy nhiên, Nguyên đơn vẫn giữ quan điểm trách nhiệm chứng minh chứng cứ là của Bị đơn và không yêu cầu Tòa án trưng cầu giám định chứng cứ.
 Xét, “Phiếu thu ngày 11/4/2013” thể hiện có chữ ký của bà Đặng Hoàng Khánh N là người nhận số tiền 3.500.000.000 đồng ( Ba tỷ năm trăm triệu đồng chẵn) từ “Công ty G”, bà Phạm Thị Yến N1 là người giao, có đóng con dấu “Công ty Cổ phần P”. Tại Bản khai ngày 17/5/2019, bà Đặng Hoàng Khánh N thừa nhận chữ ký của mình tại phiếu thu này.
 Xét, “Phiếu thu ngày 10/9/2013” thể hiện có chữ ký của bà Hồ Thị S là người nhận số tiền 3.300.000.000 đồng (Ba tỷ ba trăm triệu đồng chẵn) từ “Công ty G”, bà Phạm Thị Yến N1 là người giao, có đóng con dấu “Công ty Cổ phần P”.
Bà S đã xuất cảnh ra nước ngoài từ ngày 09/3/2018, không khai quốc gia nơi đến (Văn bản số 1595/QLXNC-P5 ngày 10/6/2019 của Cục Quản lý xuất nhập cảnh), Nguyên đơn không cung cấp được địa chỉ nơi cư trú hiện nay của bà S nên Tòa án không tiến hành thu thập được ý kiến của bà S. Tuy nhiên, Bị đơn giao nộp chứng cứ là “Phiếu thu ngày 25/7/2013 thể hiện: người nhận tiền Hồ Thị S - Kế toán

## Page 9

9 trưởng CTCP P, người chi tiền Phạm Thị Yến N1” và “Phiếu thu ngày 06/9/2013 thể hiện: người nhận tiền Hồ Thị S, người chi tiền Nguyễn Thanh T” có chữ ký của người đại diện pháp luật và con dấu của “Công ty Cổ phần P” để chứng minh bà S thường xuyên thay mặt Nguyên đơn nhận tiền mặt của Bị đơn. Hai Phiếu thu này được Nguyên đơn thừa nhận là do Nguyên đơn phát hành.
 Xét các ý kiến lập luận của Nguyên đơn phản đối chứng cứ của Bị đơn, không thừa nhận Bị đơn trả tiền theo hai “Phiếu thu ngày 11/4/201 3, ngày 10/9/2013” là không phù hợp với các tình tiết khách quan được hai bên thực hiện diễn ra ở giai đoạn năm 2013 – 2015 nên không có cơ sở để chấp nhận.
 Bởi lẽ:
 - Nguyên đơn cho rằng theo quy định của công ty thì “Phiếu thu ” tiền mặt phải có đầy đủ họ tên chữ ký của người nộp tiền, người nhận tiền, kế toán trưởng, thủ quỹ, người đại diện pháp luật và con dấu của đơn vị thu như mẫu “Phiếu thu ngày 31/3/2015”. Không thừa nhận tính hiệu lực, tính chính xác của hai “Phiếu thu ngày 11/4/2013 , ngày 10/9/2013” vì không đúng mẫu , không thể hiện đầy đủ chữ ký của người đại diện pháp luật , đóng dấu treo, người nhận tiền không sử dụng đúng chức danh. Tuy nhiên, Nguyên đơn lại thừa nhận “Phiếu thu ngày 25/7/2013 và ngày 06/9/2013” là hợp lệ. Xét “Phiếu thu” là do Nguyên đơn phát hành, việc sử dụng phiếu thu đúng mẫu là trách nhiệm của nguyên đơn. So về hình thức của phiếu thu: các “Phiếu thu ngày 31/3/2015, ngày 25/7/2013 , ngày 06/9/2013” có mẫu khác nhau; còn 04 “Phiếu thu ngày 25/7/2013 , ngày 06/9/2013, ngày 11/4/2013 , ngày 10/9/2013” đều có cùng khuôn mẫu. Do đó, không thể vì thiếu chi tiết như “Mẫu số …, Liên số…” in ở góc phải của phiếu thu để cho rằng phiếu thu không đúng mẫu . So về thể thức thể hiện trên phiếu thu: “Phiếu thu ngày 31/3/2015” thu tiền mặt của Bị đơn thể hiện có họ tên, chữ ký của kế toán trưởng, thủ quỹ, người đại diện pháp luật và con dấu của nguyên đơn, nhưng không có họ tên, chữ ký của người nộp tiền; 04 “Phiếu thu ngày 25/7/2013, ngày 06/9/2013, ngày 11/4/2013 và ngày 10/9/2013” đều có thể hiện họ tên, chữ ký của người giao (chi) tiền, người nhận tiền và con dấu “Công ty Cổ phần P”, điểm khác là không thể hiện họ tên, chữ ký của người đại diện pháp luật và vị trí đóng con dấu. Tuy nhiên, so với “Phiếu thu ngày 20/02/20 13” mà Nguyên đơn giao nộp để so sánh thì thể hiện có chữ ký của giám đốc, kế toán trưởng, người nộp tiền, thủ quỹ nhưng không ghi họ tên của từng người ký và không đóng con dấu công ty. Như vậy, có thể thấy việc phát hành và sử dụng “Phiếu thu” của Nguyên đơn là không đồng nhất về mẫu và không có đủ các chi tiết mà công ty quy định nên ý kiến Nguyên đơn cho rằng “ Phiếu thu ngày 11/4/2013 và ngày 10/9/2013” không đúng mẫu là không có cơ sở xem xét.
 Mặt khác, ý kiến của Nguyên đơn về việc đóng dấu treo “Công ty Cổ phần P” tại “Phiếu thu ngày 11/4/2013, ngày 10/9/2013” là không đúng quy định về cách thức sử dụng con dấu, chứ không phủ nhận con dấu là của Nguyên đơn.
Điều 36 Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định “người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm quản lý sử dụng con dấu”. Do đó,

## Page 10

10 Nguyên đơn phải chịu hậu quả về việc không chặt chẽ trong quá trình quản lý, điều hành hoạt động của doanh nghiệp.
 - Nguyên đơn cho rằng việc bà Hồ Thị S , bà Đặng Hoàng Khánh N ký nhận tiền trên hai “Phiếu thu ngày 11/4/2013 và ngày 10/9/2013” là không được quyền đại diện cho công ty; họ ký với tư cách cá nhân, không liên quan đến giao dịch của công ty; trên hệ thống kế toán của công ty không thể hiện có hoạch toán số tiền của hai phiếu thu. Xét những lý do này được Nguyên đơn nêu ra để ám chỉ về số tiền của hai phiếu thu không được cập nhật vào hệ thống kế toán tài chính của công ty chứ không phủ nhận việc bà S và bàN có nhận tiền. Mặt khác, trên tất cả các mẫu phiếu thu do hai bên giao nộp được xem xét nói trên đều thể hiện bà Hồ Thị S là Kế toán trưởng, bà Đặng Hoàng Khánh N là thủ quỹ thường xuyên thay mặt Nguyên đơn nhận các khoản tiền mặt có giá trị lớn hơn 20.000.000 đồng ( Hai mươi triệu đồng ) trong năm 2013 nên việc Nguyên đơn cho rằng bà S và bàN nhận tiền của Bị đơn với tư cách cá nhân, không liên quan đến giao dịch của công ty là không có cơ sở xem xét . Nếu họ không được quyền đại diện công ty để ký nhận tiền, sử dụng con dấu và không cập nhật số tiền thu được vào hệ thống kế toán gây thiệt hại cho công ty thì Nguyên đơn có thể khởi kiện họ bằng một quan hệ tranh chấp khác.
 - Nguyên đơn cho rằng “Phiếu thu ngày 11/4/201 3, ngày 10/9/2013” chỉ ghi: “Nhận tiền từ Công ty G ” là không đầy đủ để xác thực cho giao dịch nào.
Xét, Hợp đồng 095 và 025 đều có điều khoản thỏa thuận về thời gian giao của từng loại hóa chất và phương thức thanh toán “Bên B (Nguyên đơn) thanh toán cho bên A (Bị đơn) toàn bộ giá trị lô hàng trong vòng 07 ngày kể từ ngày nhận bộ chứng từ thanh toán hợp lệ của bên A gồm: công văn đề ngh ị, biên bản giao nhận hàng (công văn thông báo sẵn sàng giao hàng), hóa đơn GTGT” nhưng hai bên đều xác nhận vì không giao được hàng cho Nguyên đơn như thỏa thuận nên Bị đơn phải trả lại tiền mua hàng đã nhận, trong khi thời gian giao từng loại hóa chất của Hợp đồng 095 là ngày 28/3/2013, ngày 09/5/2013 và của Hợp đồng 025 là ngày 25/4/2013, việc này đồng nghĩa là phía Bị đơn chưa có yêu cầu thanh toán nhưng Nguyên đơn đã lần lượt thanh toán đủ tiền mua hàng cả hai hợp đồng cho Bị đơn; đồng thời việc hoàn trả tiền vì không giao được hàng cũng chỉ thỏa thuận bằng miệng. Như vậy, có thể thấy trong quá trình hợp tác kinh doanh hai công ty đều không tuân thủ thực hiện đúng quy định về thanh toán, chứng từ hoạch toán thu chi tài chính. Hơn nữa, các chứng từ thanh toán diễn ra trong thời điểm từ năm 2013 – 2015 do hai bên cung cấp thể hiện Nguyên đơn nhận của Bị đơn tổng số tiền 19.911.654.045 đồng là tương ứng với giá trị hai hợp đồng phải hoàn lại 19.893.761.140 đồng, phù hợp với việc Nguyên đơn xác nhận ngoài số tiền tranh chấp thì Bị đơn không còn nghĩa vụ tài chính nào phải thực hiện với Nguyên đơn.
Do đó, ý kiến về nội dung phiếu thu không rõ để xác thực cho giao dịch nào là không có cơ sở xem xét.
 Từ những phân tích, đánh giá trên, có cơ sở xác định “Phiếu thu ngày 11/4/2013 và ngày 10/9/2013” với số tiền thanh toán 6.800.000.000 đồng (Sáu tỷ tám trăm triệu đồng) là chứng cứ có thật , ý kiến của Bị đơn về việc đã hoàn trả đủ giá trị hai Hợp đồng 095 và 025 là có cơ sở.

## Page 11

11 Đối với số tiền 17.892.905 đồng , Bị đơn không có phản tố yêu cầu Nguyên đơn trả lại nên Hội đồng xét xử không xem xét.
Xét đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận 1 phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng và đề nghị giải quyết vụ án đối với yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn, ý kiến phản bác của Bị đơn nêu trên phù hợp với những đánh giá, nhận định của Hội đồng xét xử.
Do đó, Hội đồng xét xử xét không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn đòi Bị đơn trả số tiền là 6.782.107.095 đồng ( Sáu tỷ bảy trăm tám mươi hai triệu một trăm lẻ bảy ngàn không trăm chín mươi lăm đồng).
 [4] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
 Do yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận nên Nguyên đơn phải chịu án phí sơ thẩm theo quy định pháp luật.
 Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 và khoản 3 Điều 39, Điều 147 và các Điều 203, 264, 271, 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
 Căn cứ khoản 2 Điều 155, Điều 375 Bộ luật Dân sự năm 2005;
 Căn cứ Điều 36 Luật Doanh nghiệp năm 2005;
 Căn cứ Điều 24, Điều 50 Luật Thương mại năm 2005;
 Căn cứ Điều 2 Nghị quyết số 103/2015/QH13 ngày 25/11/2015 của Quốc Hội và khoản 1 Điều 4 Nghị quyết số 02/2016/NQ-HĐTP ngày 30/6/2016, điểm b khoản 2 Điều 23 Nghị quyết số 03/2012/NQ-HĐTP ngày 03/12/2012 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao;
Căn c ứ Nghị quyết s ố 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban Thư ờng v ụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và s ử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Căn cứ Luật Thi hành án dân sự.
1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Petro Enetech đòi Công tyC ổ phần Giaonh ận Vận tải và Hoách ất Vi ệt Nam trả số tiền 6.782.107.095 đồng ( Sáu tỷ bảy trăm tám mươi hai triệu một trăm lẻ bảy ngàn không trăm chín mươi lăm đồng).
2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Công ty Cổ phần P phải chịu tiền án phí sơ thẩm là 114.782.107 đồng, cấn trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 57.391.054 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí số AA/2017/0023874 ngày 11 tháng 12 năm 2018 của Chic ục Thi hành án dân sự Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh. Công ty Cổ phần P còn phải nộp số tiền là 57.391.053 đồng (Năm mươi bảy triệu ba trăm chín mươim ốt nghìn không trăm năm mươi ba đồng).

## Page 12

3. Về quyền kháng cáo:
Các Đương sự có mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 (Mười lăm) ngày kể từ ngày tuyên án.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7 và Điều 9 Luật Thi hành án Dân sự; thời hiệu thi hành án được quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án Dân sự.
 TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA




 Hoàng Thị Ánh








Nơi nhận:
- Các đương sự;
- VKSND Quận 1;
- Chi cục THADS Quận 1;
- TANDTP.HCM;
- VKSND TPHCM;
- Lưu VP, hồ sơ.