Bản án số: 118/2020/KDTM-ST
tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá
Số: 118/2020/KDTM-ST
Ngày: 30/12/2020
Tòa án xét xử: TAND Quận 12, TP. Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả tiền hàng

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN 12 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 118/2020/KDTM-ST Ngày: 30/12/2020 V/v tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN 12, TP. HỒ CHÍ MINH

Với thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Hoàng Thị Mai Các Hội thẩm nhân dân: Bà Nguyễn Thị Thuần Ông Nguyễn Văn Tiên Thư ký tòa án ghi biên bản phiên tòa : Bà Bùi Thị Kim Thu - Cán bộ Tòa án nhân dân Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Phạm Thị Hồng – Kiểm sát viên.
Trong ngày 30 tháng 12 năm 2020 , tại trụ sở Tòa án nhân dân Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số 47/2019/TLST-KDTM ngày 12 tháng 4 năm 2019 , về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 941/2020/QĐXXST-KDTM ngày 04/12/2020 giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Công ty TNHH MTV P Địa chỉ: 25 đường 52A, Khu phố 9, phường T, quận Bình Tân, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện theo ủy quyền: Ông Mai Thanh T . Địa chỉ: 2 32 Cộng Hòa, phường V, quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh (Theo giấy ủy quyền ngày 15/5/2019)
(Có mặt)
Bị đơn: Công ty TNHH S Địa chỉ: 80 Hà Đặc, phường T, Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Quốc L . Địa chỉ: 635/35 Quốc lộ 13, phường H, quận Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh (Theo giấy ủy quyền ngày 06/5/2019)
 (Có mặt)

NỘI DUNG VỤ ÁN:
Trong đơn khởi kiện, tại bản tự khai, biên bản phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ, biên bản hòa giải và tại phiên tòa ông Mai Thanh T - đại diện nguyên đơn trình bày:
Ngày 28/4/2016, Công ty TNHH S (sau đây gọi là Công ty S) và Công ty TNHH MTV P (sau đây gọi là Công ty P) có ký hợp đồng phân phối hàng hóa số 2804/HĐ-PA và

## Page 2

2 Phụ lục hợp đồng phân phối hàng hóa kèm theo. Theo đó, Công ty TNHH S đồng ý bán cho Công tyP sản phẩm keo silicone mang thương hiệu Masters do Công ty TNHH S sản xuất và đồng ý để Công tyP phân phối sản phẩm này (sau đây gọi là hàng hóa) . Ngày 28/4/2016, Công tyP có đơn đặt hàng gửi Công ty S . Ngày 29/4/2016 , Công tyP đã chuyển khoản thanh toán tiền hàng cho Công ty S với số tiền 316.107.750 đồng. Ngày 03/5/2016, Công ty S đã xuất hóa đơn GTGT số 0000032 cho Công tyP với tổng số tiền là 316.108.650 đồng.
Sau khi ký hợp đồng, Công ty S đã cho nhân viên bán hàng tới kho hàng của Công tyP để bán hàng.
Do hàng hóa tiêu thụ chậm nên căn cứ quy định của hợp đồng (khoản 4 Điều 8), hai bên thống nhất thanh lý, trả lại hàng hóa và lập biên bản xác nhận giá trị thu hồi.
Theo đó, ngày 18/8/2016 tại Văn phòng Công ty S, đại diện Công tyP và đại diện Công ty S đã ký biên bản thanh lý hàng tồn kho, biên bản hàng trả về Công ty S. Tại biên bản xác nhận giá trị thu hồi ngày 01/10/2016 hai bên xác nhận: Công ty S thu hồi hàng hóa còn lại là 6.149 chai + 07 áo tương ứng giá trị lô hàng còn lại là 209.338.200 đồng, trừ đi các chi phí khuyến mãi và chi phí phát sinh thì Công ty S phải thanh toán lại cho Công ty P số tiền là 183.620.925 đồng, thời hạn thanh toán trong vòng 30 ngày , hạn chót thanh toán là ngày 01/11/2016. Cùng ngày 01/10/2016, Công tyP đã chuyển trả số lượng hàng hóa thu hồi cho Công ty S có ký nhận của đại diện Công ty S.
Ngày 11/11/2016, Công ty S đã chuyển khoản thanh toán cho Công tyP số tiền là 94.414.534 đồng (người nộp tiền là ông Nguyễn HữuT - Giám đốc kinh doanh của Công ty S). Sau đó, Công tyP đã nhiều lần gửi công văn yêu cầu Công ty S thanh toán số tiền còn lại là 89.206.391 đồng nhưng đến nay Công ty S không thanh toán.
Tại đơn khởi kiện và các lời khai tại Tòa, Công tyP yêu cầu Công ty S phải hoàn trả số tiền hàng còn lại là 89.206.391 ( Tám mươi chín triệu hai trăm lẻ sáu ngàn ba trăm chín mươi mốt ngàn) đồng và tiền lãi theo mức lãi suất quá hạn (1,5%/tháng) tính từ ngày 12/11/2016 đến ngày xét xử sơ thẩm. Số tiền lãi tạm tính đến ngày 12/5/2019 là 37.466.654 (Ba mươi bảy triệu bốn trăm sáu mươi sáu ngàn sáu trăm năm mươi bốn ngàn) đồng.
Tại phiên tòa, Công tyP xin rút yêu cầu tính lãi, chỉ yêu cầu Công ty S phải hoàn trả số tiền hàng còn lại là 89.206. 391 (Tám mươi chín triệu hai trăm lẻ sáu ngàn ba trăm chín mươi mốt) đồng.
Tại bản tự khai, biên bản phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ, biên bản hòa giải và tại phiên tòa ông Trần Quốc L - đại diện bị đơn Công ty S trình bày:
Tháng 6/2016, Công ty S có tiếp nhận ông Nguyễn HữuT vào Công ty làm việc và giữ chức vụ Giám đốc kinh doanh ngành hàng keo silicone. Sau 02 tháng thử việc chức danh giám đốc kinh doanh nhưng hoạt động không hiệu quả nên Công ty đã có quyết định thôi việc với ông Nguyễn HữuT và chuyển sang hợp tác theo hình thức mua hàng trả tiền (theo hình thức đại lý bán hàng). Trong thời gian thử việc, ông T có nhờ bà Khúc Hồng H (là người đại diện theo pháp luật của Công ty S) ký 02 bộ hợp đồng phân phối hàng hóa và Phụ lục Hợp đồng kèm theo (để trống phần số hợp đồng và nội dung thông tin khách hàng-bên B). Do bà H bận việc chăm con nhỏ, không thường xuyên đến công ty làm việc nên ký khống trước vào hợp đồng do ông T đưa). Trong thời gian làm đại lý phân phối ông T cũng đã mua hàng của Công ty và vẫn nợ tiền hàng đến thời điểm hiện tại.

## Page 3

3 Công ty S xác nhận Bảng báo giá đề ngày 26/4/2016 do ông Nguyễn HữuT ký là của Công ty S . Công ty S đồng ý để ông Nguyễn HữuT sử dụng Bảng báo giá này để giao dịch với khách hàng. Công ty S xác nhận có giao dịch mua bán hàng hóa keo silicone với Công tyP theo Hợp đồng phân phối hàng hóa số 2804/HĐ -PA ngày 28/4/2016 và Phụ lục Hợp đồng phân phối hàng hóa kèm theo (Tuy nhiên, thực tế Hợp đồng phân phối hàng hóa số 2804/HĐ -PA được ký vào khảng tháng 7/2016) . Công ty S xác nhận chữ ký trong Hợp đồng phân phối hàng hóa số 2804/HĐ-PA ngày 28/4/2016 và chữ ký trong Phụ lục Hợp đồng phân phối hàng hóa là của bà Khúc Hồng H , con dấu trong Hợp đồng phân phối hàng hóa và Phụ lục Hợp đồng phân phối hàng hóa nêu trên là của Công ty S.
Công ty S không còn lưu giữ hồ sơ liên quan đến việc tiếp nhận, bổ nhiệm, cho thôi việc đối với ông Nguyễn HữuT . Công ty S không ký hợp đồng lao động với ông Nguyễn HữuT (việc tiếp nhận, cho thôi việc đối với ông T chỉ thực hiện bằng lời nói).
Khi cho ông T nghỉ việc, Công ty không thông báo với các đối tác khách hàng. Hiện Công ty S không liên lạc được với ông T, không biết ông T cư trú ở đâu.
Công ty S xác nhận có xuất hóa đơn giá trị gia tăng số 0000032 ngày 03/5/2016, có nhận số tiền hàng 316.107.750 đồng do Công tyP chuyển vào số tài khoản số 13510000743529 của Công ty S mở tại ngân hàng BIDV – CN Gia Định, có báo cáo thuế đầy đủ nhưng Công ty S không nhận lại hàng, không xác nhận giá trị thu hồi hàng hóa và không chuyển trả số tiền 94.414.534 đồng như trình bày của đại diện nguyên đơn.
Biên bản xác nhận giá trị thu hồi ngày 01/10/2016 do cá nhân ông Nguyễn HữuT ký biên bản. Bà Khúc Hồng H và Công ty S hoàn toàn không biết, cũng không tiếp nhận báo cáo hay trình ký nào của ông T về việc trả hàng, nợ tiền hàng của khách hàng. Con dấu tên Công ty TNHH S trên Biên bản xác nhận giá trị thu hồi ngày 01/10/2016 không phải của Công ty S.
Công ty INTIMEX không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty P, trách nhiệm trả tiền (nếu có) cho Công tyP thuộc về cá nhân ông Nguyễn Hữu T.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Quận 12 phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng dân sự kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn, buộc bị đơn thanh toán cho nguyên đơn tiền hàng còn thiếu; đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn trả lãi.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1]. Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết vụ án:
Công tyP và Công ty S tranh chấp với nhau về việc mua bán hàng hóa phát sinh trong quá trình thực hiện Hợp đồng phân phối hàng hóa số 2804/HĐ -PA ngày 28/4/2016 mà hai bên đã giao kết . Đây là tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận. Bị đơn có trụ sở tại Quận 12 nên căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh.
 [2]. Về các yêu cầu của đương sự:

## Page 4

4 Căn cứ vào lời khai của đương sự, căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, có đủ cơ sở kết luận:
Công tyP và Công ty S có giao kết Hợp đồng phân phối hàng hóa số 2804/HĐ- PA ngày 28/4/2016 và Phụ lục Hợp đồng phân phối hàng hóa kèm theo . Công tyP đã chuyển khoản thanh toán tiền hàng cho Công ty S với số tiền 316.107.750 đồng vào ngày 29/4/2016 vàn gày 03/5/2016 Công ty S đã xuất hóa đơn GTGT số 0000032 cho Công tyP với tổng số tiền hàng là 316.108.650 đồng. Đại diện 02 Công ty đã ký nhiều biên bản trả hàng, biên bản thanh lý vàn gày 01/10/2016 đại diện Công ty S là ông Nguyễn HữuT đã ký Biên bản xác nhận giá trị thu hồi trong đó xác nhận giá trị hàng hóa thu hồi còn lại là 183.620.925 đồng và Công ty S sẽ thanh toán cho Công tyP trong vòng 30 ngày, hạn chót thanh toán là ngày 01/11/2016. Công tyP đã chuyển trả số lượng hàng hóa thu hồi cho Công ty S theo Biên bản hàng trả về Công ty S đã được đại diện Công ty S xác nhận nhưng cho đến nay Công ty S mới chuyển trả cho Công tyP số tiền 94.414.534 đồng còn lại số tiền 89.206.391 đồng chưa thanh toán.
Công ty S khai rằng Hợp đồng phân phối hàng hóa số 2804/HĐ -PA ghi ngày 28/4/2016 nhưng thực tế hai bên ký kết hợp đồng vào khoảng tháng 7/2016 (tức là sau khi ông T vào làm việc tại Công ty S). Phía Công tyP không thừa nhận lời khai này của Công ty S. Căn cứ Ủy nhiệm chi ngày 29/4/2016, hóa đơn giá trị gia tăng ngày 03/5/2016 và sự thừa nhận của Công ty S về việc có nhận số tiền hàng, có xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho Công tyP đã có cơ sở để xác định Hợp đồng phân phối hàng hóa số 2804/HĐ - PA giữa hai bên được ký kết vào ngày 28/4/2016.
Hội đồng xét xử xét thấy, tại phiên tòa đại diện Công ty S thừa nhận Bảng báo giá đề ngày 26/4/2016 do ông Nguyễn HữuT ký với tư cách giám đốc kinh doanh của Công ty S để báo giá cho các đối tác và dựa trên Bảng báo giá này hai bên ký kết Hợp đồng phân phối hàng hóa . Như vậy, đồng nghĩa với việc Công ty S đồng ý để ông Nguyễn HữuT được quyền thay mặt Công ty S thực hiện các giao dịch liên quan đến hàng hóa với đối tác khách hàng. Do đ ó, căn cứ Điều 139 Bộ luật dân sự năm 2005, giao dịch do ông T xác lập với Công tyP làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của Công ty S với Công ty
P. Việc Công ty S cho ông T nghỉ việc, không thông báo với Công tyP là lỗi của Công ty S. Việc Công ty S cho rằng ông Nguyễn HữuT ký biên bản xác nhận giá trị thu hồi hàng hóa và tự ý chuyển trả số tiền 94.414.534 đồng cho Công tyP là hành vi của cá nhân ông T và việc Công ty S không nhận lại hàng hóa từ Công tyP là không có cơ sở và không làm thay đổi hay mất đi trách nhiệm của Công ty S đối với Công ty P.
Tại Bản kết luận giám định số 2650/C09B ngày 27/5/2020 của Phân viện khoa học hình sự tại Thành phố Hồ Chí Minh – Viện Khoa học hình sự kết luận: hình dấu tròn có nội dung “Công ty trách nhiệm hữu hạn S ” dưới mục “đại diện bên A” tại trang 4 trên tài liệu “Hợp đồng phân phối hàng hóa” số 2804/HĐ-PA đề ngày 28/4/2016 (ký hiệu A1)
gửi giám định so với hình dấu tròn có cùng nội dung dưới mục “Đại diện bên B” trên tài liệu “Biên bản xác nhận giá trị thu hồi” đề ngày 01/10/2016 (ký hệu A2) gửi giám định là do cùng một con dấu đóng ra.
Do đó, yêu cầu của Công tyP buộc Công ty S trả số tiền 89.206.391 (Tám mươi chín triệu hai trăm lẻ sáu ngàn ba trăm chín mươi mốt) đồng là có cơ sở chấp nhận theo quy định tại các Điều 139, 283, 285, 290 Bộ luật dân sự năm 2005.
Do Công ty TNHH MTV P rút một phần yêu cầu nên Hội đồng xét xử căn cứ Điều 244 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của Công ty TNHH

## Page 5

5 MTV P về việc buộc Công ty TNHH S phải trả tiền lãi do chậm thanh toán theo mức lãi suất nợ quá hạn từ ngày 12/11/2016 đến ngày xét xử sơ thẩm.
Công ty S được quyền khởi kiện ông Nguyễn HữuT về số tiền Công ty S phải trả cho Công tyP nếu Công ty S có yêu cầu và có đủ các điều kiện khởi kiện theo quy định.
 [3]. Về án phí: Công ty TNHH S phải chịu 4.460.320 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Hoàn lại cho Công ty TNHH MTV P số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 3.000.000 đồng (Ba triệu) đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 00 15652 ngày 12/4/2019 của Chi cục Thi hành án Dân sự Quận 12.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 các Điều 91, 92, 96, 147, 244 và Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
- Căn cứ Điều 4 Luật Thương mại;
- Căn cứ Điều 139, 283, 285, 290 Bộ luật dân sự năm 2005;
- Căn cứ Điều 688 Bộ Luật dân sự 2015;
- Căn cứ Nghị quyết số 01/2009/NQ -HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định về lãi, lãi suất, phạt vi phạm.
- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của U ỷ ban thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án và Pháp lệnh số 10/2009/UBTVQH12 ngày 27/02/2009 của Uy ban thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án;
- Căn cứ Luật Thi hành án dân sự.
Tuyên xử: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
1. Buộc Công ty TNHH S phải thanh toán cho Công ty TNHH MTV P số tiền 89.206.391 (Tám mươi chín triệu hai trăm lẻ sáu ngàn ba trăm chín mươi mốt) đồng theo Hợp đồng phân phối hàng hóa số 2804/H Đ-PA ngày 28/4/2016, Biên bản xác nhận giá trị thu hồi ngày 01/10/2016 đã ký giữa Công ty TNHH S và Công ty TNHH MTV P. Thi hành ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.
Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
2. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của Công ty TNHH MTV P về việc buộc Công ty TNHH S phải trả tiền lãi do chậm thanh toán theo mức lãi suất nợ quá hạn từ ngày 12/11/2016 đến ngày xét xử sơ thẩm.
3. Về án phí:

## Page 6

6 Công ty TNHH S phải chịu 4.460.320 (Bốn triệu bốn trăm sáu mươi ngàn ba trăm hai mươi) đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Hoàn lại cho Công ty TNHH MTV P số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 3.000.000 đồng (Ba triệu) đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 00 15652 ngày 12/4/2019 của Chi cục Thi hành án Dân sự Quận 12.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
4. Quyền kháng cáo: Các đương sự có quyền làm đơn kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

 Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM
- Viện kiểm sát cùng cấp; THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
- Chi cục Thi hành án dân sự Q12;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ vụ án.


 Hoàng Thị Mai