Bản án số 08/2020/KDTM-PT
KDTMPT - Công ty E - Công ty M
Số: 08
Ngày: 11/12/2020
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Thái Nguyên
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2020/KDTM-ST ngày 13 tháng 7 năm 2020 của Toà án nhân dân thành phố Thái Nguyên

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH THÁI NGUYÊN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Bản án số 08/2020/KDTM-PT Ngày: 11/12/2020 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH THÁI NGUYÊN

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Dương Thị Liên Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Quế và bà Đỗ Anh Dân.
- Thư ký phiên tòa : Bà Lương Thị Thúy Linh - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Thái Nguyên tham gia phiên tòa:
Ông Lê Văn Mạnh - Kiểm sát viên.
Ngày 11 tháng 12 năm 2020 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 06/2020/TLPT-KDTM ngày 01 tháng 10 năm 2020 về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.
Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2020/KDTM-ST ngày 13 tháng 7 năm 20 20 của Tòa án nhân dân thành phố Thái Nguyên , tỉnh Thái Nguyên bị kháng cáo.
Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 105 /2020/QĐ-PT ngày 02 tháng 11 năm 2020 giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần E Địa chỉ: Cụm dân cư NT, xã DX, huyện GL, thành phố Hà Nội.
Đại diện theo pháp luật : Ông L - Chức vụ: Tổng giám đốc Công ty Cổ phần E.
Đại diện theo ủy quyền:
1.1 Bà Đinh Thị V, sinh năm 199 3. Địa chỉ: Chung cư CT3B, M, quận NTL, thành phố Hà Nội. Chức vụ: Trưởng phòng pháp chế của Công ty cổ phần E Việt Nam . (Giấy ủy quyền số 181220/GUQ -Engày 20/12/2018 của Tổng Giám đốc Công ty) (Có mặt).
1.2 BàNg uyễn Quỳnh T , sinh năm 1996 . Địa chỉ: Số 381 K, quận CG, thành phố Hà Nội. Chức vụ: Nhân viên phòng pháp chế của Công ty cổ phần E (vắng mặt).

## Page 2

1.3 Ông Phạm Minh Q, sinh năm 1985. Địa chỉ: Số 163 phố B, ÔCD, quận HBT, thành phố Hà Nội. Chức vụ: Trưởng phòng kinh doanh Bông tấm của Công ty cổ phần E Việt Nam. Giấy ủy quyền số 09/2019/GUQ-Engày 05/9/2019 của Tổng Giám đốc Công ty (có mặt).
1.4 Ông Nguyễn Văn K1, sinh năm 1993. Chức vụ: Chuyên viên pháp chế của Công ty cổ phần E Việt Nam (có mặt).
2. Bị đơn: Công ty cổ phần M Địa chỉ: xóm 7, xã SC, thành phố TN, tỉnh Thái Nguyên. Đại diện the o pháp luật: Ông Vũ Xuân C - Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị. (Vắng mặt).
Bên được ủy quyền:
2.1 Công ty luật trách nhiệm hữu hạn U 2.2 Bà Nguyễn Thị H 2.3 Bà Lê Lưu L 2.4 Ông Nguyễn Đức T1 2.5 Bà Lê Thị Kim A Cùng địa chỉ: Tầng 5, Tòa nhà BV, số 200, đường QT, phường QT, quận HĐ, thành phố Hà Nội.
(Có mặt bà H, ông T1, vắng mặt bà L, bà A).
* Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Ông Phan Công T2 - Luật sư công ty luật trách nhiệm hữu hạn U thuộc đoàn luật sư thành phố Hà Nội (có mặt).
NỘI DUNG VỤ ÁN Theo bản án sơ thẩm bà Đinh Thị V - Đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần E trình bày: Ngày 20 tháng 01 năm 2014 Công ty cổ phần E và Công ty cổ phần M ký Hợp đồng nguyên tắc số EP/PL/2014 (Hợp đồng) về việc Công ty cổ phần M đặt mua các sản phẩm là bông trắng và hàng gia công chần bông các loại. Hợp đồng này quy định những nguyên tắc chung trong việc mua - bán hàng hóa, các đơn hàng với số lượng hàng hóa, giá cả được hai bên quy định chi tiết trong các đơn hàng. Trong năm 2014 Công ty cổ phần M thường xuyên mua các sản phẩm là bông trắng và hàng gia công chần bông các loại của E. Quá trình đặt hàng của Công ty cổ phần M được thực hiện như sau:
Công ty cổ phần M gửi các đơn đặt hàng, thỏa thuận đơn giá, số lượng đến Công ty cổ phần E thông qua email của nhân viên Etừ ngày 12/02/2014 đến ngày 18/06/2014 gửi vào email của bà Đinh ThịT 3 (email:
dinhtuyen1981@gmail.com) v à bà Phạm Thị ThuỳT (email:
thuytrangmpl@gmail.com) nhân viên Công ty cổ phần M đã gửi đơn hàng bông trắng và bông chần đến email nhân viên của E về việc đặt mua sản phẩm bông trắng và bông chần với tổng giá trị là 1.686.646.709 đồng (Một tỷ, sáu trăm tám mươi sáu triệu, sáu trăm bốn mươi sáu ngàn, bảy trăm linh chín đồng).

## Page 3

Các đơn đặt hàng qua email này rõ ràng được thể hiện dưới dạng thông điệp điện tử và được các bên thừa nhận.
 Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty cổ phần E đã bàn giao đầy đủ hàng hóa và hóa đơn giá trị gia tăng tương ứng với số tiền là : 1.686.646.709 đồng tại trụ sở của Công ty cổ phần M thuộc xóm 7, xã SC, thành phố TN, tỉnh Thái Nguyên. Công ty cổ phần M mới chỉ thanh toán cho Công ty cổ phần E 1.309.311.522 đồng; Còn nợ: 377.335.187 đồng. Công ty cổ phần E nhiều lần thông báo cho Công ty cổ phần M về việc thanh toán hết số tiền còn nợ nhưng Công ty cổ phần M không chịu thanh toán cho Công ty cổ phần E, khoản nợ này đã quá hạn 2.151 ngày (tính từ ngày 17/8/2014 đến ngày 13/7/2020). Điều này là vi phạm nghiêm trọng Hợp đồng đã ký kết bởi hai bên.
Nay Công ty cổ phần E đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Thái Nguyên buộc Công ty cổ phần M phải thanh toán toàn bộ nợ gốc tiền hàng còn thiếu là:
377.335.187 đồng (Bằng chữ: Ba trăm bảy mươi bảy triệu, ba trăm ba mươi lăm ngàn, một trăm tám mươi bảy đồng).
 * Về lãi: Công ty cổ phần E yêu cầu Công ty cổ phần M trả lãi với số tiền là: 377.335.187 đồng x 10% x 2.151 ngày /365 ngày = 222.369.311 VNĐ (Bằng chữ: Hai trăm hai mươi hai triệu, ba trăm sáu mươi chín ngàn, ba trăm mười một đồng).
Tổng số tiền gốc và lãi Công ty cổ phần M phải thanh toán cho Công ty cổ phần E Việt Nam tính đến ngày xét xử sơ thẩm 13/7/2020 là 377.335.187 VNĐ (gốc) + 222.369.311 VNĐ (lãi) = 599.704.498 VNĐ; (Bằng chữ: Năm trăm chín mươi chín triệu, bảy trăm linh bốn ngàn, bốn trăm chín mươi tám đồng).
Người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần M do ông Vũ Xuân C - Chức vụ: Chủ tịch HĐQT trình bày: Công ty cổ phần M được thành lập ngày 27/12/2012 với tổng vốn điều lệ là 23.000.000.000 đồng (Hai mươi ba tỷ đồng) và cổ đông chính thức là: “Công ty cổ phần xây dựng và khai thác than Thái Nguyên”
do ông Đỗ Quốc T4 là Chủ tịch HĐQT và ông Lã Anh T 5 - Chức vụ: Giám đốc công ty.
Trải qua thời gian hoạt động Công ty cổ phần M đã chuyển nhượng cổ phần nhiều lần cho nhiều người và đã thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty, nhất là tài liệu liên quan đến nợ của Công ty cổ phần E.
Đề nghị Công ty cổ phần E cung cấp chứng cứ để kết hợp cùng Công ty cổ phần M giải quyết theo quy định.
Trong quá trình Tòa án giải quyết vụ án bị đơn - Công ty cổ phần M không đến Tòa án để kiểm tra việc tiếp cận công khai chứng cứ và hòa giải với Công ty cổ phần E mà chỉ gửi bản tự khai có nội dung trên đến Tòa án nhân dân thành phố Thái Nguyên.

## Page 4

Tại phiên tòa ngày 13/7/2020 người đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần May xuất khẩu Phú Lương, bà Vũ ThịN - Chức vụ: Phó Giám đốc công ty trình bày: Công ty cổ phần M xác nhận có khoản nợ 377.335.187 đồng tiền mua hàng với Công ty cổ phần E nhưng việc nợ tiền hàng này là của Ban giám đốc cũ, Ban giám đốc mới tiếp nhận hoạt động của công ty không có khoản nợ này, trong sổ sách kế toán của Công ty cổ phần M phản ánh chưa đầy đủ, công ty cổ phần M xác nhận có khai báo thuế với cơ quan thuế về các đơn đặt hàng của cổ phần M với Công ty cổ phần E nhưng việc bàn giao cho ban giám đốc mới tất cả các sổ sách kế toán thì phản ánh không đầy đủ, ban giám đốc mới tiếp quản Công ty không được hưởng lợi gì từ việc giao dịch mua bán hàng hóa của ban giám đốc cũ nên Công ty cổ phần M chỉ nhất trí trả nợ số tiền gốc là 377.335.187 đồng cho Công ty cổ phần E, còn số tiền lãi thì Công ty cổ phần M không nhất trí trả vì ban giám đốc mới không được quản lý, sử dụng số hàng hóa mà ban giám đốc cũ đã mua với Công ty cổ phần E vì không được nhận bàn giao lại.
Với nội dung trên, tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2020/KDTM-ST ngày 13 tháng 7 năm 2020 của Tòa án nhân dân thành phố Thái Nguyên đã xét xử và quyết định: Căn cứ vào khoản 1 Ðiều 30; điểm b khoản 1 Ðiều 35, Ðiều 92; khoản 1 Ðiều 147; Ðiều 227; khoản 3 Ði ều 228;
Ðiều 271, 273 Bộ luật tố tụng dân sự 2015; Ðiều 4, 24, 34, 35, 50, 55, 306 Luật thuơng mại; Điều 10; Điều 11 Luật giao dịch điện tử năm 2005 , Ðiều 13, 14, khoản 2 Điều 134 Luật doanh nghiệp năm 2014; Điều 87, 134, 137, 357, 401, 468 Bộ luật dân sự 2015; Điều 11 Nghị quyết số 01/2019/NQ -HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thư ờng vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
 Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần E, buộc Công ty cổ phần M có trách nhiệm trả Công ty cổ phần E khoản tiền mua bán hàng hóa còn thiếu là 377.335.187 đồng.
2. Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty cổ phần E tại phiên tòa về việc tính lãi suất 10%/năm thấp hơn mức lãi suất trung bình trên thị trường theo quy định Điều 306 Luật thương mại.
Lãi chậm thanh toán = 10 %/năm: (tính từ ngày 17/8/2014 đến 13/7/2020) = 2.151 ngày; 377.335.187 x 10% x 2 .151 ngày/365 ngày = 222.369.311 VNĐ (Bằng chữ: Hai trăm hai mươi hai triệu, ba trăm sáu mươi chín ngàn, ba trăm mười một đồng). Tổng số tiền gốc và lãi là 599.704.498 VNĐ; (Bằng chữ: Năm trăm chín mươi chín triệu, bảy trăm linh bốn ngàn, bốn trăm chín mươi tám đồng).

## Page 5

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án mà người phải thi hành án chậm thi hành án thì phải chịu lãi suất đối với số tiền chậm thi hành án theo quy định tại Đi ều 306 Luật thương mại, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác. Căn cứ trên mức mức lãi suất cho vay trung hạn của 3 Ngân hàng tại thời điểm xét xử sơ thẩm, lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán bằng 16,15%/năm.
Công ty cổ phần M còn phải tiếp tục trả khoản tiền lãi trên số nợ gốc theo mức lãi suất 16,15%/năm kể từ sau ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi trả hết nợ gốc và lãi, tương ứng với thời gian và số tiền chậm thanh toán, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty cổ phần M phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là: 27.988.179 đồng. Hoàn trả Công ty cổ phần E số tiền tạm ứng án phí đã nộp 13.693.000 đồng theo biên lai thu số 0002113 ngày 16/8/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thái Nguyên.
Ngoài ra bản án còn tuyên quyền kháng cáo bản án cho các đương sự theo quy định của pháp luật.
Ngày 22/7/2020 Công ty cổ phần M có đơn kháng cáo không nhất trí bản án với các lý do: Tòa án cấp sơ thẩm chưa xem xét đánh giá chứng cứ một cách toàn diện đầy đủ, nội dung chư a phù hợp với các tình tiết khách quan của vụ án xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công tyM đề nghị cấp phúc thẩm xem xét lại.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Tại phiên tòa phúc thẩm hai bên đương sự là Công ty cổ phần M và Công ty cổ phần E đã thỏa thuận với nhau về việc giải quyết vụ án cụ thể như sau:
Công ty cổ phần M tự nguyện thanh toán cho Công ty cổ phần E số tiền nợ gốc là 377.335.187 đồng (ba trăm bảy mươi bảy triệu, ba trăm ba mươi lăm nghìn, một trăm tám mươi bảy đồng) và số tiền lãi là 70 .000.000 đồng ( bảy mươi triệu đồng) . Tổng cộng cả gốc và lãi là 447.335.187 đồng (bốn trăm bốn mươi bảy triệu, ba trăm ba mươi lăm nghìn, một trăm tám mươi bảy đồng).
Công ty cổ phần E nhất trí với ý kiến của Công ty cổ phần M và xác nhận đã nhận đủ số tiền gốc là 377.335.187 đồng (ba trăm bảy mươi bảy triệu, ba trăm ba mươi lăm nghìn, một trăm tám mươi bảy đồng) và 70.000.000 đồng (bảy mươi triệu đồng) tiền lãi . Tổng cộng cả gốc và lãi là 447.335.187 đồng (bốn trăm bốn mươi bảy triệu, ba trăm ba mươi lăm nghìn, một trăm tám mươi bảy đồng) do Công ty cổ phần M đã thanh toán.
Hội đồng xét xử thấy : Sự thỏa thuận của hai bên là hoàn toàn tự nguyện, không vi phạm điều cấm của luật và không trái với đạo đức xã hội . Do đó cần

## Page 6

công nhận sự tự nguyện thỏa thuận cho hai bên , sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Về án phí: Hai bên thỏa thuận bị đơn chịu án phí theo quy định của pháp luật.
Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử công nhận sự tự nguyện thỏa thuận cho hai bên là có căn cứ.
Tại phiên tòa phúc thẩm đại diện Viện kiểm sát phát biểu về sự tuân theo pháp luật của Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa và Hội đồng xét xử từ khi thụ lý vụ án cho đến trước khi nghị án đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật.
Quan điểm giải quyết vụ án của đại diện Viện kiểm sát đề nghị Hội đồng xét xử công nhận sự thỏa thuận cho các bên đương sự, sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2020/KDTM-ST ngày 13 tháng 7 năm 2020 của Tòa án nhân dân thành phố Thái Nguyên là có căn cứ.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào khoản 2 Điều 308, Điều 300, Điều 148 Bộ luật tố tụng dân sự 2015; Ðiều 4, 24, 34, 35, 50, 55, 306 Luật thuơng mại; Điều 10; Điều 11 Luật giao dịch điện tử năm 2005 , Ðiều 13, 14, khoản 2 Điều 134 Luật doanh nghiệp năm 2014; Điều 87, 134, 137, 357, 401, 468 Bộ luật dân sự 2015; Điều 11 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án. Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm s ố 04/2020/KDTM-ST ngày 13 tháng 7 năm 2020 của Tòa án nhân dân thành phố Thái Nguyên, công nhận sự tự nguyện thỏa thuận của các bên đương sự cụ thể như sau:
1. Công ty cổ phần M tự nguyện thanh toán cho Công ty cổ phần E số tiền nợ gốc là 377.335.187 đồng (ba trăm bảy mươi bảy triệu, ba trăm ba mươi lăm nghìn, một trăm tám mươi bảy đồng) và số tiền lãi là 70 .000.000 đồng ( bảy mươi triệu đồng) . Tổng cộng cả gốc và lãi là 447.335.187 đồng (bốn trăm bốn mươi bảy triệu, ba trăm ba mươi lăm nghìn, một trăm tám mươi bảy đồng) (đã thanh toán xong).
2. Về án phí:
2.1 Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty cổ phần M phải chịu 21.893.000đ (hai mươi mốt triệu, tám trăm chín mươi ba nghìn đồng) nộp ngân sách Nhà nướ c. Công ty cổ phần E không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, trả lại Công ty cổ phần E số tiền tạm ứng án phí đã nộp 13.693.000 đồng (mười ba triệu, sáu trăm chín mươi ba nghìn đồng) theo biên lai thu số 0002113 ngày 16/8/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thái Nguyên.

## Page 7

2.2 Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty cổ phần M không phải chịu án phí phúc thẩm, được trả lại số tiền 2.000.000đ (hai triệu đồng) tạm ứng án phí phúc thẩm theo biên lai thu số 0003323 ngày 28/7/2020 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thái Nguyên.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Thái Nguyên;
- TAND TP. Thái Nguyên;
- THADS TP. Thái Nguyên;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ; Tòa dân sự.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA


(Đã ký)



Dương Thị Liên