Bản án số: 01/2021/KDTM-ST
nguyễn thị nga - nguyễn hà ngân
Số: 01
Ngày: 03/08/2021
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Vĩnh Phúc
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: Căn cứ khoản 3 Điều 30; Điều 34 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 32 Luật Tố tụng Hành chính; Điều 424 Bộ luật Dân sự; các điều 50, 52, 53 Luật Doanh nghiệp 2014; Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp; Nghị quyết số 326/2016/NQ-UBTVQH ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. 1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Công D, bà Nguyễn Thị N: Hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN/2021 ngày 04/01/2021 giữa ông Nguyễn Công D và bà Nguyễn Hà A; Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCN/2021 ngày 04/01/2021 giữa bà Nguyễn Thị N và bà Nguyễn Hà A; Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 03/HĐCN/2021 ngày 04/01/2021 giữa bà Nguyễn Thị N và bà Lê Minh G. 2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Công D, bà Nguyễn Thị N yêu cầu Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (mã số doanh nghiệp 2500240229) đăng ký thay đổi lần thứ 12 ngày 06/01/2021 cho công ty W.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH VĨNH PHÚC

Bản án số: 01/2021/KDTM-ST Ngày 03 - 8 - 2021 “V/v hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH VĨNH PHÚC
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thu Hà Các Hội thẩm nhân dân: Ông Nguyễn Quang Bằng Bà Đỗ Thị Kim Thúy
- Thư ký phiên tòa: Bà Đoàn Thị Thùy Dương - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc tham gia phiên tòa :
Bà Nguyễn Thị Đào Hoa – Kiểm sát viên.
Ngày 03 tháng 8 năm 2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc xét xử sơ thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 02/2021/TLST- KDTM ngày 07 tháng 6 năm 2021 về việc “hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ”, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 24/2021/QĐXXST - DS ngày 19 tháng 7 năm 2021, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn:
1.1. Bà Nguyễn Thị N, sinh năm 1964, (Có mặt).
Địa chỉ: Số X, đường D, quận H, thành phố Hà Nội 1.2. Ông Nguyễn Công U, sinh năm 1968, (Có đơn xin xét xử vắng mặt).
Địa chỉ: Số Y, phường D, quận H, thành phố Hà Nội.
2. Bị đơn:
2.1. Bà Nguyễn Hà A, sinh năm 1994, (Có đơn xin vắng mặt).
 Địa chỉ: Số Y, phường D, quận H, thành phố Hà Nội.
2.2. Bà Lê Minh G, sinh năm 1985, (Có đơn xin vắng mặt).
 Địa chỉ: Số Z, phường T, quận K, thành phố Hà Nội.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

## Page 2

3.1. Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc Địa chỉ: Đường E, phường O, thành phố V, tỉnh Vĩnh Phúc.
Người đại diện hợp pháp: Ông Lương Quốc F – Chức vụ: Trưởng phòng là đại diện theo pháp luật, (Có đơn xin xét xử vắng mặt).
3.2. Công ty TNHH W Địa chỉ: Đồi Q, xã I, thành phố V, tỉnh Vĩnh Phúc.
Người đại diện hợp pháp: Bà Lê Minh G – Chức vụ: Giám đốc là đại diện theo pháp luật, (Có đơn xin xét xử vắng mặt).
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện đề ngày 27 tháng 4 năm 2021 và những lời khai tiếp theo của nguyên đơn trình bày:
Bà Nguyễn ThịN và ông Nguyễn Công U là 02 thành viên góp vốn tạ i Công ty TNHH W (Viết tắt là Công ty W) theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp 2500240229, do Sở K ế hoạch và Đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc cấp đăng ký thay đổi lần thứ 11 ngày 09/12/2020.
Ngày 04/01/2021, bàN và ông U cùng ký 03 Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ vốn góp tại Công ty W cho Bà Nguyễn Hà A và bà Lê Minh G theo Hợp đồng cụ thể như sau:
1. Ông Nguyễn Công U đã ký kết Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp là 11.150.000.000 đồng , chiếm 5% vốn điều lệ tạ i Công ty W cho bà Nguyễn Hà A theo Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN/2021.
2. Bà Nguyễn ThịN đã chuyển nhượng phần vốn góp là 100.350.000.000 đồng, chiếm 45% vốn điều lệ tại Công ty W cho bà Nguyễn Hà A theo hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCN/2021;
3. Bà Nguyễn ThịN chuyển nhượng phần vốn góp là 111.500.000.000 đồng, chiếm 50% vốn điều lệ tại Công ty W cho bà Lê Minh G theo hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 03/HĐCN/2021;
Tại thời điểm ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, b à Nguyễn Hà A và bà Lê Minh G chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho ông Nguyễn Công U và bà Nguyễn Thị N. Tuy nhiên, tại thời điểm đó, hai bên có thỏa thuận: Sau khi việc chuyển nhượng phần vốn góp được Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tưt ỉnh Vĩnh Phúc ghi nhận bằng việc thay đổi đăng ký doanh nghiệp, bà A và bà G trở thành 02 thành viên góp vốn chính thức thì lúc đó hai bà sẽ làm thủ tục vay ngân hàng để phát triển dự án của Công ty và sử dụng tiền đó để trả cho ông U và bà G theo Hợp đồng chuyển nhượng đã ký. Đây là lý do mà ngay sau khi ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, hai bên đã ký luôn biên

## Page 3

bản thanh lý hợp đồng, theo đó, thể hiện nội dung bà A và bà G đã thanh toán số tiền chuyển nhượng vốn góp cho ông U, bàN – để đủ bộ hồ sơ theo quy định của pháp luật nộp cho Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc.
Cũng trong ngày 04/01/2021, các bên đã hoàn tất bộ hồ sơ xin thay đổi đăng ký doanh nghiệp và nộp cho Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc theo đúng quy định của pháp luật. Ngày 06/01/2021, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp – đăng ký thay đổi lần thứ 12 thể hiện các thành viên góp vốn là bà A (50% vốn góp), bà G (50% vốn góp) và bà Lê Minh G là đại diện theo pháp luật.
Khi các bên ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, lập Biên bản thanh lý Hợp đồng thì đồng thời theo nội dung thỏa thuận nêu trên các bên đã lập Văn bản cam thực hiện thanh toán tiền chuyển nhượng vốn góp tại Công ty W , cụ thể: Bà Nguyễn Hà A, bà Lê Minh G có nghĩa vụ thanh toán tiền chuyển nhượng cho ông Nguyễn Công U, bà Nguyễn ThịN trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày ký hợp đồng.
Theo thỏa thuận tại Văn bản cam kết thanh toán tiền nhận chuyển nhượng vốn góp đã ký giữa các bên về thời hạn thanh toán tiền, thì: Ngày 08/3/2021 ông U, bà G đã gửi thông báo đề nghị bà A, bà G thanh toán tiền theo đúng như Hợp đồng và cam kết thanh toán. Ngày 08/4/2021, ông U, bà G đã gửi thông báo lần 2 đề nghị bà A, bà G thanh toán tiền theo đúng như Hợp đồng và cam kết thanh toán với thời hạn thanh toán trước ngày 15/04/2021. Tuy nhiên, bà A và bà G đều không thực hiện được việc thanh toán do không thể kịp hoàn tất thủ tục vay ngân hàng tiền theo như kế hoạch và dự tính ban đầu.
Ngày 16/4/2021, ông U, bàN với bà G, bà A đã có buổi làm việc về nghĩa vụ thanh toán theo các Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và văn bản cam kết giữa các bên. Tại buổi làm việc này, bà A và bà G khẳng định không thể thanh toán được các khoản tiền nhận chuyển nhượng theo yêu cầu do việc giải ngân từ Ngân hàng chưa thể thực hiện được.
Với nội dung vụ việc như trên, căn cứ vào Bộ luật Dân sự năm 2015:
Điều 424. Hủy bỏ hợp đồng do chậm thực hiện nghĩa vụ
1. Trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ mà bên có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trong một thời hạn hợp lý nhưng bên có nghĩa vụ không thực hiện thì bên có quyền có thể hủy bỏ hợp đồng.
2. Trường hợp do tính chất của hợp đồng hoặc do ý chí của các bên, hợp đồng sẽ không đạt được mục đích nếu không được thực hiện trong thời hạn nhất

## Page 4

định mà hết thời hạn đó bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ thì bên kia có quyền hủy bỏ hợp đồng mà không phải tuân theo quy định tại khoản 1 Điều này.
Vì vậy, đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc tuyên:
Hủy bỏ 03 Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp gồm: Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN/2021 ngày 04/01/2021 giữa ông Nguyễn Công U và bà Nguyễn Hà A ; Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCN/2021 ngày 04/01/2021 giữa bà Nguyễn ThịN và bà Nguyễn Hà A ;
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 03/HĐCN/2021 ngày 04/01/2021 giữa bà Nguyễn ThịN và bà Lê Minh G do vi phạm chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận.
Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (mã số doanh nghiệp 2500240229) đăng ký thay đổi lần thứ 12 ngày 06/01/2021 cho Công ty TNHH W.
Bị đơn bà Nguyễn Hà A, bà Lê Minh G trình bày:
Việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, Bản cam kết thanh toán và các thủ tục khác như nguyên đơn trình bày.
Vào thời điểm ký 03 Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nêu trên, bà A, bà G chưa thanh toán tiền cho ông U, bàN đúng như đơn khởi kiệ n. Giữa hai bên có thỏa thuận, sau khi đứng tên trong Công ty, sẽ làm thủ tục vay tiền ngân hàng để phát triển dự án của Công ty và sử dụng tiền đó để trả cho ông U, bàN theo nội dung Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp đã ký.
Tuy nhiên, do nhiều vấn đề không lường trước nên bà Ngâ, bà G chưa thể thực hiện được việc vay vốn từ ngân hàng nên không thể kịp thực hiện việc thanh toán tiền nhận chuyển nhượng vốn góp theo thỏa thuận. Ngày 16/04/2021, các bên đã có buổi làm việc về nghĩa vụ thanh toán theo các Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và văn bản cam kết giữa các bên. Tại buổi làm việc này, chúng các bà cũng đã thông báo cho ông U và bàN rằng không thể thanh toán được các khoản tiền nhận chuyển nhượng theo yêu cầu do việc giải ngân từ Ngân hàng chưa thể thực hiện được.
 Các bà đồng ý với nội dung trình bày của nguyên đơn trong đơn khởi kiện. Đề nghị Tòa án xét xử theo quy định của pháp luật.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:
Đại diện theo pháp luật của Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc trình bày:

## Page 5

Ngày 06/01/2021, Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc nhận được hồ sơ thay đổi của Công ty W, hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (số 0401/TB/2021); - Thông báo thay đổi người đại diện theo Pháp luật (số 0401/TB/2021);
Biên bản họp Hội đồng thành viên (số 01/BB/2021);
Nghị quyết của Hội đồng thành viên (04/01/2011/NQ-HĐTV);
Danh sách thành viên góp vốn;
Hợp đồng chuyển nhượng (số 01/HĐCN/2020) và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng (số 01/BBTLHĐ/2021) giữa ông Nguyễn Công U và bà Nguyễn Hà A;
Hợp đồng chuyển nhượng (số 02/HĐCN/2020) và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng (số 02/BBTLHĐ/2021) giữa bà Nguyễn ThịN và bà Nguyễn Hà A;
Hợp đồng chuyển nhượng (số 03/HĐCN/2020) và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng (số 03/BBTLHĐ/2021) giữa bà Nguyễn ThịN và bà Lê Minh G.
Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2000/QH14 ngày 17/6/2020, Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 về đăng ký doanh nghiệp. Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc đã thẩm định và cấp đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 12 ngày 06/01/2021 cho doanh nghiệp là hợp lệ và đúng theo quy định của pháp luật.
Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.
Đại diện theo pháp luật Công ty TNHH W bà Lê Minh G trình bày: Bà thống nhất với trình bày của nguyên đơn, bị đơn, bà đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại phiên tòa, nguyên đơn giữ nguyên nội dung khởi kiện; đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc phát biểu quan điểm:
Về tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử và Thư ký Tòa án đã tuân thủ, đảm bảo đúng trình tự, thủ tục từ khi thụ lý đến tại phiên tòa sơ thẩm; người tham gia tố tụng đã được thực hiện đầy đủ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 3 Điều 30;
Điều 34; khoản 1 Điều 37; khoản 1 Điều 39 , Điều 147, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 424 Bộ luật Dân sự; Điều 52, Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2014; Điểm a khoản 2 Điều 193 Luật tố tụng hành chính; Nghị quyết số 326/2016/NQ-UBTVQH ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ

## Page 6

Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Công U , bà Nguyễn ThịN yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 12 ngày 06/01/2021 cho Công ty W . Chấp nhận yêu cầu khởi kiện hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN/2021 ngày 04/01/2021 giữa ông Nguyễn Công U và bà Nguyễn Hà A ; Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCN/2021 ngày 04/01/2021 giữa bà Nguyễn Thị N và bà Nguyễn Hà A ; Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 03/HĐCN/2021 ngày 04/01/2021 giữa bà Nguyễn ThịN và bà Lê Minh G. Buộc đương sự chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định của pháp luật.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về tố tụng:
[1.1] Tại phiên tòa vắng mặt nguyên đơn ông Nguyễn Công U; bị đơn bà Nguyễn Hà A, bà Lê Minh G ; đại diện hợp pháp của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch Đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc, Công ty TNHH W (viết tắt là Công ty W ) nhưng đều có đơn xin xét xử vắng mặt. Vì vậy, căn cứ Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt đương sự theo quy định.
[1.2] Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết vụ án : Nguyên đơn khởi kiện đề nghị Tòa án hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/HĐCN/2021, số 02/HĐCN/2021, số 03/HĐCN/2021 ngày 04/01/2021 và Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 12 ngày 06/01/2021 cho Công ty W nên quan hệ pháp luật là “Tranh chấp hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ” và thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc theo quy định tại khoản 3 Điều 30, Điều 34 Bộ luật Tố tụng dân sự và Điều 32 Luật Tố tụng hành chính.
[2] Về nội dung khởi kiện:
[2.1] Xét yêu cầu khởi kiện hủy : Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN/2021 ngày 04/01/2021 giữa ông Nguyễn Công U và bà Nguyễn Hà A; Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCN/2021 ngày 04/ 01/2021 giữa bà Nguyễn ThịN và bà Nguyễn Hà A; Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 03/HĐCN/2021 ngày 04/01/2021 giữa bà Nguyễn ThịN và bà Lê Minh G, Hội đồng xét xử thấy rằng:

## Page 7

Quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn, bị đơn, người đại diện the o pháp luật của Công ty W đều thừa nhận và thống nhất:
Ngày 04/01/2021, bà Nguyễn ThịN và ông Nguyễn Công U đã ký kết 03 Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ vốn góp tạ i Công ty W cho bà Nguyễn Hà A và bà Lê Minh G, cụ thể như sau:
1. Ông Nguyễn Công U đã ký kết Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp là 11.150.000.000 đồng , chiếm 5% vốn điều lệ tạ i Công ty W cho bà Nguyễn Hà A theo Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN/2021.
2. Bà Nguyễn ThịN đã chuyển nhượng phần vốn góp là 100.350.000.000 đồng, chiếm 45% vốn điều lệ tại Công ty W cho bà Nguyễn Hà A theo hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCN/2021;
3. Bà Nguyễn ThịN chuyển nhượng phần vốn góp là 111.5 00.000.000 đồng, chiếm 50% vốn điều lệ tại Công ty W cho bà Lê Minh G theo hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 03/HĐCN/2021.
Nguyên đơn, bị đơn đều thống nhất, sau khi ký kết các Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nêu trên thì các bên chưa thanh toán khoản tiền nào cho nhau, nhưng để bảo đảm hoàn thiện thủ tục Đăng ý thay đổi Đăng ký kinh doanh nên các bên đã ký luôn Biên bản thanh lý hợp đồng. Chính vì vậy, để đảm bảo cho nghĩa vụ thanh toán giá trị của Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, các bên đã ký kết Văn bản cam thực hiện thanh toán tiền chuyển nhượng vốn góp tại Công ty W, theo đó bên nhận chuyển nhượng có nghĩa vụ thanh toán toàn bộ giá trị của Hợp đồng chuyển nhượng cho bên chuyển nhượng trong vòng 60 này. Tuy nhiên, hết 60 ngày theo cam kết trong Văn bản ký kết giữa hai bên và bên chuyển nhượng đã 02 lần gửi Thông báo về việc thực hiện tiền chuyển nhượng vốn góp cho bên nhận chuyển nhượng, đồng thời các bên đã làm việc với nhau ngày 16/4/2021 nhưng bên nhận chuyển nhượng khẳng định không có thể thanh toán được số tiền nhận chuyển nhượng vốn góp nêu trên cho bên chuyển nhượng.
Căn cứ Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự đây là những tình tiết không phải chứng minh và được công nhận.
Như vậy, các bên đã ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, hoàn thiện thủ tục thay đổi giấy phép đăng ký doanh nghiệp và được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tưt ỉnh Vĩnh Phúc cấp Giấy phép đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 12. Nhưng bên nhận chuyển nhượng vốn góp là bà A và bà G chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán và nay bà A, bà G xác định không thể thực hiện nghĩa vụ thanh toán và đề nghị Tòa án giải quyết theo pháp luật. Do đó, căn cứ Điều 424 Bộ luật Tố tụng dân sự cần chấp nhận yêu cầu khởi kiện

## Page 8

của nguyên đơn ông Nguyễn Công U, bà Nguyễn ThịN về việc hủy bỏ các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp đư ợc ký kết với bà Nguyễn Hà A và bà Lê Minh G ngày 04/01/2021.
[2.2] Xét yêu cầu khởi kiện đề nghịt uyên hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (mã số doanh nghiệp 2500240229) đăng ký thay đổi lần thứ 12 ngày 06/01/2021, Hội đồng xét xử thấy rằng:
Ngày 04/01/2021 ông Nguyễn Công U và bà Nguyễn Thị Hằng đã chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của Công ty W cho bà Nguyễn Thị Ngân và bà Lê Minh G, hai bên đã thực hiện thủt ục chuyển nhượng vốn góp và hoàn thiện thủ tục đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc đăng ký thay đổi doanh nghiệp.
Ngày 06/01/2021, Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc nhận được hồ sơ đề nghị thay đổi Đăng ký kinh doanh do thay đổi thành viên góp vốn do chuyển nhượng vốn góp của Công ty W. Hồ sơ gồm có: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (số 0401/TB/2021);
Thông báo thay đổi người đại diện theo Pháp luật số 0401/TB/2021; Bi ên bản họp Hội đồng thành viên số 01/BB/2021 ; Nghị quyết của Hội đồng thành viên 04/01/2011/NQ-HĐTV; Danh sách thành viên góp vốn; Hợp đồng chuyển nhượng số 01/HĐCN/2020 và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng số 01/BBTLHĐ/2021 giữa ông Nguyễn Công U và bà Nguyễn Hà A ; Hợp đồng chuyển nhượng số 02/HĐCN/2020 và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng số 02/BBTLHĐ/2021 giữa bà Nguyễn ThịN và bà Nguyễn Hà A; Hợp đồng chuyển nhượng số 03/HĐCN/2020 và Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng số 03/BBTLHĐ/2021 giữa bà Nguyễn ThịN và bà Lê Minh G.
Cùng ngày 06/01/2021, Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH Hai thành viên trở lên (mã số doanh nghiệp 2500240229) đăng ký thay đổi lần thứ 12 ngày 06/01/2021 cho Công ty W với vốn Điều lệ 223 tỷ đồng, trong đó bà G và bà A là 2 thành viên góp vốn với phần vốn góp của mỗi người là 115 tỷ, chiếm 50% vốn góp, bà G là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Căn cứ theo quy định tại Điều 50 , 52, 53 Luật Doanh nghiệp 2014; Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính Phủ quy định về trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi thành viên góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH Hai thành viên trở lên (mã số doanh nghiệp 2500240229) đăng ký thay đổi lần thứ 12 ngày 06/01/2021 cho Công ty W là đúng quy định của pháp luật. Do đó

## Page 9

không chấp nhận yêu cầu hủy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 12 ngày 06/01/2021 cho Công ty W của người khởi kiện.
Tuy nhiên, như nhận định tại mục [2.1] nêu trên , do Hội đồng xét xử hủy bỏ 03 Hợp đồng chuyển nhượng vốn gốp giữa ông U, bàN với bà G, bà A nên ông U, bàN có quyền liên hệ với Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc để làm lại hồ sơ thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
 [3] Về án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm: Ông D, bàN phải chịu án phí đối với yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận; Bị đơn bà G, chị Ngân phải chịu án phí đối với yêu cầu khởi kiện của ông D, bàN được chấp nhân theo quy định tại Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân s ự và khoản 4 Điều 26 Nghị quyết 326 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH Căn cứ khoản 3 Điều 30; Điều 34 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 32 Luật Tố tụng Hành chính; Điều 424 Bộ luật Dân sự; các điều 50, 52, 53 Luật Doanh nghiệp 2014; Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp ; Nghị quyết số 326/2016/NQ -UBTVQH ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Công U , bà Nguyễn Thị Ngân: Hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN/2021 ngày 04/01/2021 giữa ông Nguyễn Công U và bà Nguyễn Hà A ; Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCN/2021 ngày 04/01/2021 giữa bà Nguyễn Thị N và bà Nguyễn Hà A ; Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 03/HĐCN/2021 ngày 04/01/2021 giữa bà Nguyễn ThịN và bà Lê Minh G.
2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Công U , bà Nguyễn ThịN yêu cầu Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (mã số doanh nghiệp 2500240229) đăng ký thay đổi lần thứ 12 ngày 06/01/2021 cho Công ty W.
3. Ông Nguyễn Công U , bà Nguyễn ThịN có quyền liên hệ với Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch Đầu tư tỉnh Vĩnh Phúc để đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
3. Về án phí: Ông Nguyễn Công U , bà Nguyễn ThịN phải chịu 3.000.000đồng (Ba triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm nhưng được trừ vào 3.000.000đồng tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại đã nộp

## Page 10

theo biên lai số AA/2017/0009791 ngày 12 tháng 5 năm 2021 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Vĩnh Phúc.
Bà Lê Minh G, bà Nguyễn Hà A mỗi người phải chịu 3.000.000đồng (Ba triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
4. Đương sự có mặt có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án, đương sự vắng mặt tại phiên tòa thì thờ i hạn kháng cáo tính từ ngày nhận được bản án hoặc được tống đạt hợp lệ./.
Nơi nhận:
- VKSND tỉnh Vĩnh Phúc;
- Cục THADS tỉnh Vĩnh Phúc;
- Các đương sự;
- Lưu HSVA, TDS, HCTP.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Đã ký




Nguyễn Thị Thu Hà

## Page 11

 THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ



THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA




Lê Thúc Giang Nguyễn Xuân Thịnh


Nguyễn Thị Thu Hà