Bản án số: 02/2018/KDTM-ST
Tranh chấp thành viên công ty
Số: 02/2018/KDTM-ST
Ngày: 31/01/2018
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Bà Rịa_Vũng Tàu
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty...
Thông tin vụ việc: Công nhận biên bản họp và Nghị quyết của Hội đồng thành viên công ty TNHH.

## Page 1

 TÒA ÁN NHÂN DÂN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TỈNH BÀ RỊA-VŨNG TÀU Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Bản án số: 02/2018/KDTM-ST Ngày: 31-01-2018 Về việc: Tranh chấp thành viên Công ty.

NHÂN DANH NƢỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA N NH N D N TỈNH BÀ RỊA – VŨNG TÀU
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Đào Thị Huệ Các Hội thẩm nhân dân: Bà Nguyễn Ngọc Sương Bà Nguyễn Thị Quang
- Thư ký phiên tòa : Bà Lê Thị Thanh – Thư T a án nh n d n tỉnh Bà Rịa – V ng Tàu
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân t nh Bà Rịa-Vũng Tàu tham gia phiên tòa :
Ông Nguyễn Thành Lê - Kiểm sát viên Ngày 31-01-2018, tại trụ sởT a án nh n d n tỉnh Bà Rịa – V ng Tàu xét xử sơ thẩm công hai vụ án Kinh doanh thương mại thụ số 03/2017/TLST-KDTM ngày 20- 3-2017 về việc Tranh chấp giữa các thành viên trong công ty”
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử sơ thẩm số 05/2017/QĐST-KDTM ngày 19- 12-2017, Thông báo thay đổi ịch xét xử số 01/2018/TB-TA ngày 04 -01-2018; Quyết định thay đổi người tiến hành tố tụng số 01/2018/QĐ-PT ngày 22-01-2018; Quyết định hoãn phiên t a số 02/2018/QĐ-ST ngày 25-01-2018, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty X.
Địa chỉ: đường V, phường T, thành phố V, tỉnh Bà Rịa-V ng Tàu Người đại diện theo pháp uật: Ông Nguyễn Hồng A- Chức vụ: Tổng Giám đốc (vắng mặt);
Người đại diện hợp pháp của Công ty: Ông Đỗ Như L, sinh năm 1971 – à người đại diện theo ủy quyền, giấy ủy quyền số 04/GUQ – CPDL/BRVT ngày 29-01-2018; Địa chỉ: Phường M, quận P, thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).
2. Bị đơn: Bà Nguyễn Thị M, sinh năm 1959;
Địa chỉ: phường O, thành phố V, tỉnh Bà Rịa-V ng Tàu (có mặt).
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
3.1. Công ty TNHH Y;
Địa chỉ: phường T, thành phố V, tỉnh Bà Rịa – V ng Tàu;
Địa chỉ iên ạc: phường O, thành phố V, tỉnh Bà Rịa-V ng Tàu;

## Page 2

Người đại diện theo pháp uật: Bà Nguyễn ThịM – Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên (có mặt).
3.2. Công ty TNHH Z;
 Địa chỉ: phường O, thành phố V, tỉnh Bà Rịa-V ng Tàu;
Người đại diện theo pháp uật: Bà Nguyễn ThịM – Chức vụ: Giám đốc (có mặt).
3.3. Bà Nguyễn Thị H, sinh năm 1954;
Địa chỉ: Phường P, thành phố V, tỉnh Bà Rịa – V ng Tàu (có mặt).
3.4. Ông V Đào H, sinh năm 1932 (vắng mặt);
Địa chỉ iên ạc: Phường Q, quận T, thành phố Hồ Chí Minh Người đại diện hợp pháp của ông V Đào H: Ông Lô Chiu H, sinh năm 1957 – là người đại diện theo ủy quyền, giấy ủy quyền ập ngày 25-5-2017; Địa chỉ: phường T, thành phố V, tỉnh Bà Rịa – V ng Tàu (có mặt)
NỘI DUNG V N Theo đơn khởi kiện và các lời khai tại Tòa án, nguyên đơn là Công ty X thông qua ngƣời đại diện trình bày:
Công ty TNHH Y (gọi tắt à Công ty Y) được thành ập theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do Ph ng Đăng inh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa – V ng Tàu cấp ngày 24-02-2010 gồm 03 thành viên là Công ty Cổ phần Du ịch X chiếm 7,12% vốn điều ệ (người đại diện à ông Trần Tuấn V), Công ty TNHH Z chiếm 90,75% vốn điều ệ (người đại diện là bà Nguyễn Thị M) và bà Nguyễn Thị H chiếm 2,13 % vốn điều ệ Bà Nguyễn ThịM giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên – người đại diện theo pháp uật của Công ty Y.
Từ hi được thành ập cho đến nay Công ty Y đã 02 ần cấp đổi giấy chứng nhận đăng inh doanh tại Ph ng Đăng inh doanh – Sở ế hoạch đầu tư tỉnh Bà Rịa – V ng Tàu; Điều ệ Công ty chưa đăng thay đổi ần nào; BàM bắt đầu giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên từ ngày 24-02-2010.
Năm 2013, Công ty TNHH Z (gọi tắt à Công ty Z) có biên bản họp Hội đồng thành viên số 16/BB HĐTV ngày 11-4-2013 và Quyết định của Hội đồng thành viên số 17/QĐ – HĐTV ngày 12-4-2013, cử ông V Đào H đại diện cho Công ty Z tham gia vào Hội đồng thành viên của Công ty Y thay cho bà Nguyễn Thị M. Theo yêu cầu của bà Nguyễn Thị M, Công ty Y đã tiến hành họp Hội đồng thành viên, Biên bản cuộc họp số 38/BB HĐTV ngày 22-4-2013 thể hiện: Bà Nguyễn ThịM có trách nhiệm tiến hành hoàn tất các văn bản pháp theo quy định và đăng thủ tục thay đổi thành viên tại ph ng Đăng inh doanh – Sở ế hoạch đầu tư tỉnh Bà Rịa – V ng Tàu, người đại diện của Công ty Z là ông V Đào H thay thế cho bàM tham gia vào Hội đồng thành viên của Công ty Y và đăng thay đổi Điều ệ của Công ty Y , ông H à đại diện quản phần vốn góp của Công ty Z và được quyền biểu quyết trong các cuộc họp của Hội đồng thành viên tại Công ty Y.

## Page 3

Trên cơ sở nội dung như cuộc họp trên, cùng ngày Hội đồng thành viên Công ty Y đã ban hành Quyết định số 39/QĐ – HĐTV quyết đinh: Ông V Đào H là thành viên Hội đồng thành viên Công ty Y đại diện cho Công ty Z tham gia và biểu quyết trong các cuộc họp của Hội đồng thành viên Công ty Y.
Biên bản và Quyết định như vậy nhưng bàM hông thực hiện nên Công ty Cổ phần Du ịch X (gọi tắt à Công ty X) và bà Nguyễn Thị H sau đó yêu cầu họp Hội đồng thành viên, tương tự như nội dung biên bản số 38/BB HĐTV ngày 22-4-2013. Tại các cuộc họp bàM đều đồng nhưng sau đó bàM vẫn hông thực hiện, bàM cho rằng giải pháp thay người đại diện theo pháp uật của Công ty Y là ông V Đào H chưa hẳn à cách tốt nhất nên bà từ chối các văn bản tiếp theo để àm thủ tục thay thế người đại diện tại Sở ế hoạch đầu tư tỉnh Bà Rịa – V ng Tàu.
Việc ông H hay bàM đại diện cho Công ty Z à do nội bộ Công ty Z, đến thời điểm hiện tại Công ty X chưa nhận được các văn bản nào của Công ty Z về việc chấm dứt tư cách đại diện Công ty Z của ông V Đào H, nên bàM có iến gì pH gửi văn bản cho các thành viên của Công ty Y.
Do vậy, ngày 15-12-2016 Công ty X hởi iện yêu cầu Tòa án bãi nhiệm tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp uật của Công ty Y đối với bà Nguyễn ThịM và thu hồi toàn bộ sổ sách, chứng từ, giấy chứng nhận đăng inh doanh, con dấu của Công ty Y.
Tuy nhiên ngày 15-9-2017, Công ty X thay đổi toàn bộ yêu cầu khởi kiện, yêu cầu Tòa án giải quyết các yêu cầu nhƣ sau:
- Công nhận Biên bản họp Hội đồng thành viên số 38/BB HĐTV ngày 22-4-2013 của Công ty Y.
- Công nhận Quyết định số 39/QĐ – HĐTV ngày 22-4-2013 của Công ty Y.
Bị đơn là bà Nguyễn Thị M, đồng thời là ngƣời đại diện theo pháp luật của Công ty Y và Công ty Z trình bày:
Bà thừa nhận sự việc đúng như nguyên đơn đã trình bày Bà hông tiếp các văn bản gửi Sở ế hoạch đầu tư tỉnh Bà Rịa – V ng Tàu và tiếp tục giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên - đại diện theo pháp uật của Công ty Y à hoàn toàn phù hợp với hoàn cảnh của Y úc đó Tuy nhiên bàc ng xác định Biên bản họp Hội đồng thành viên số 38/BB HĐTV ngày 22-4-2013 của Công ty Y và Quyết định số 39/QĐ – HĐTV ngày 22-/4-2013 của Công ty Y có thể đã phản ánh nội dung hông chặt chẽ nhưng chí, mục đích của các thành viên tham gia họp à để thay đổi người đại diện theo pháp uật của Công ty Y, cụ thể à ông H thay bàM àm người đại diện theo pháp uật Thể thức, trình tự triệu tập họp công hai, tất cả đều biết rõ nội dung họp và tự nguyện Tuy nhiên hiện nay thì bà hông đồng chủ động àm các thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp uật của Công ty Y nữa mà Công ty X đã iện rồi thìT a án cứ giải quyết theo quy định pháp uật

## Page 4

Ngƣời có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
- Công ty Y, người đại diện à bà Nguyễn Thị M: BàM đã trình bày ở trên.
- Công ty Z, người đai diện à bà Nguyễn Thị M: BàM đã trình bày ở trên
- Bà Nguyễn Thị H trình bày: Tại phiên t a bà H nhất trí hoàn toàn với trình bày c ng như yêu cầu của nguyên đơn, đề nghịT a án giải quyết theo quy định của pháp uật
- Ông V Đào H thông qua người đại diện theo ủy quyền à ông Lô Chiu H trình bày: Ông H thống nhất với ời trình bày của nguyên đơn và đồng với yêu cầu thay đổi yêu cầu hởi iện của nguyên đơn Tại phiên tòa:
Nguyên đơn là Công ty X giữ nguyên việc thay đổi yêu cầu hởi iện ngày 15-9- 2017.
Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án:
- Về tố tụng: Việc chấp hành pháp uật của Thẩm phán, Thư và Hội đồng xét xử đúng quy định, nguyên đơn chấp hành tốt quy định pháp uật tố tụng Việc thu thập chứng cứ, công bố chứng cứ được T a án thực hiện đảm bảo trình tự, thủ tục
- Về nội dung: Biên bản họp số 38 ngày 22-4-2013 và Quyết định số 39/QĐ – HĐTV ngày 22-4-2013của Hội đồng thành viên Công ty Y được tiến hành đúng thể thức và tỷ ệ biểu quyết đảm bảo, phù hợp với các Điều 50, 51, 52, 53 Luật doanh nghiệp Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA N Sau hi nghiên cứu các tài iệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên t a và căn cứ vào ết quả tranh uận tại phiên t a, Hội đồng xét xử nhận định [1] Về quan hệ pháp uật và thẩm quyền giải quyết vụ án: Công ty Xyêu cầuT a án công nhận Biên bản họp Hội đồng thành viên số 38/BB – HĐTV và Quyết định số 39/QĐ – HĐTV cùng ngày 22-4-2013 của Hội đồng thành viên Công ty Y, nên Tòa án xác định quan hệ pháp uật à Tranh chấp giữa các thành viên trong công ty” theo quy định tại hoản 4 Điều 30 Bộ uật tố tụng d n sự; Bị đơn à bà Nguyễn ThịM có địa chỉ tại thành phố V ng Tàu nên vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nh n d n tỉnh Bà Rịa – V ng Tàu [2] Ngày 22-01-2018, bàM có nộp bổ sung choT a án một bản Quyết định của Hội đồng thành viên Công ty Y số 40 c ng đề ngày 22-4-2013, có nội dung đề cập đến cùng vấn đề Công ty Z cử ông H thay bà M, nhưng chi tiết nội dung ở Điều 1 của Quyết định có sự thay đổi cơ bản so với Quyết định số 39 ngày 22-4-2013 à: Quyết định này cử ông H thay bàM àm người đại diện theo pháp uật của Công ty Y, đại diện Công ty Z tham gia vào Hội đồng thành viên Công ty Y; Đồng thời thêm Điều 4 à ông H chịu trách nhiệm thực hiện việc thay đổi đăng inh doanh

## Page 5

Theo quy định thì quyết định này chỉ cần Chủ tịch Hội đồng thành viên à bàM ký sau hi đã họp Hội đồng thành viên, nhưng ại hông có biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty Y về nội dung như quyết định này, bàM cho biết bà tìm thấy thì nộp chứ hông có iến, yêu cầu gì èm theo việc nộp quyết định choT a án; Phía nguyên đơn từ hi hởi iện đến nayc ng hông nộp, tại phiên t a nàyc ng hông yêu cầu xem xét Quyết định số 40 ngày 22-4-2013 Vì vậy, quyết định số 40 ngày 22-4-2013 không thuộc phạm vi xem xét trong vụ án này [3] Về nội dung:
Lúc đầu nguyên đơn hởi iện yêu cầuT a án bãi miễn chức vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên - đại diện theo pháp uật của Công ty Y đối với bà Nguyễn Thị M, nhưng sau đó ngày 15-9-2017, nguyên đơn thay đổi toàn bộ yêu cầu hởi iện à chỉ yêu cầu Tòa án công nhận Biên bản họp Hội đồng thành viên số 38/BB – HĐTV và Quyết định số 39/QĐ – HĐTV cùng ngày 22-4-2013 của Hội đồng thành viên Công ty Y ; Tại phiên t a, đại diện của nguyên đơn có thêm iến à Hội đồng xét xử ghi nhận nội dung Biên bản số 38 và Quyết định số 39 có thể hiện việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng thành viên - người đại diện theo pháp uật của Công ty Y. Xét yêu cầu hởi iện của nguyên đơn, Hội đồng xét xử thấy rằng:
[3.1] Công ty Y được Ph ng đăng inh doanh – Sở ế hoạch và đầu tư tỉnh Bà Rịa – V ng Tàu cấp giấy phép đăng inh doanh ần đầu ngày 24-02-2010, có 3 thành viên là Công ty cổ phần du ịch tỉnh Bà Rịa-V ng Tàu, Công ty TNHH Z và bà Nguyễn Thị H Trong đó, Công ty Z chỉ định người đại diện theo ủy quyền của Công ty Z là bà Nguyễn ThịM tham gia Hội đồng thành viên của Công ty Y.
[3.2] Nội dung của Biên bản số 38 và Quyết định số 39 cùng ngày 22-4-2013 của Hội đồng thành viên Công ty Y chưa thể hiện việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện theo pháp uật của Công ty Y, mà chỉ xác nhận việc một thành viên của Công ty là Công ty Z có thay đổi về chỉ định ông V Đào H thay cho bà Nguyễn ThịM àm người đại diện cho Công ty Z tham gia vào Hội đồng thành viên của Công ty Y. Hội đồng xét xử hông có quyền ghi nhận nội dung Biên bản số 38 và Quyết định số 39 có thể hiện việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng thành viên - người đại diện theo pháp uật của Công ty Y như iến của đại diện nguyên đơn tại phiên tòa.
[3 3] Trước hi Công ty Y họp ngày 22-4-2013 thì Công ty Z đã có họp và có văn bản cử ông H thay bàM đại diện cho Công ty Z là thành viên Công ty Y, nên việc ông H tham gia họp với các thành viên Công ty Y à phù hợp [3.4] Biên bản họp số 38 ngày 22-4-2013 của Hội đồng thành viên Công ty Y được tiến hành họp có mặt và có sự nhất trí của tất cả các thành viên, thể thức họp và tỷ ệ biểu quyết đảm bảo, phù hợp với các Điều 50, 51, 52, 53 Luật doanh nghiệp, nội dung họp hông vi phạm pháp uật

## Page 6

[4] Với các tình tiết đã nêu, Công ty X đủ căn cứ để yêu cầu công nhận Biên bản số 38 và Quyết định số 39 cùng ngày 22-4-2013 của Hội đồng thành viên Công ty Y. Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu hởi iện của nguyên đơn [5] Về án phí inh doanh thương mại sơ thẩm: Do yêu cầu hởi iện của nguyên đơn được chấp nhận nên theo quy định tại Khoản 1 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 nguyên đơn không pH chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào Khoản 4 Điều 30; điểm a hoản 1 Điều 37; Điểm a hoản 1 Điều 39 Bộ uật Tố tụng D n sự; Điều 50, 51, 52, 53 Luật doanh nghiệp 2005; Khoản 1 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH ngày 30-12-2016 về án phí, ệ phíT a án, tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu hởi iện của Công ty X:
Công nhận Biên bản họp Hội đồng thành viên số 38/BB – HĐTV ngày 22-4-2013 của Công ty Y và Quyết định số 39/QĐ – HĐTV ngày 22-4-2013 của Công ty Y.
2. Án phí inh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty X không phải nộp, được trả tiền tạm ứng án phí là 300.000đ (ba trăm ngàn đồng) theo biên ai số 0002270 ngày 13-3- 2017 của Cục thi hành án d n sự tỉnh Bà Rịa – V ng Tàu
3. Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án d n sự thì người được thi án d n sự, người phải thi hành án d n sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án d n sự Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án d n sự
4. Nếu hông đồng với bản án này, trong thời hạn 15 ngày ể từ ngày tuyên án (31-01-2018), các đương sự được quyền háng cáo ên T a án nh n d n cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh xin xét xử ại theo thủ tục phúc thẩm Nơi nhận TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM -VKSND tỉnh BR-VT; THẨM PH N-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA -Cục THA DS tỉnh BR - VT;
-Các đương sự;
-Lưu hồ sơ



 Đào Thị Huệ