Bản án số: 30/2020/KDTM-PT
Công ty cổ phần Tư vấn Đầu tư và Xây lắp B - Công ty Cổ phần Thực phẩm B1
Số: 30
Ngày: 12/11/2020
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ
Thông tin vụ việc: Công ty Xây lắp B là chủ sở hữu đối với Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu hàng hóa: “Q”, số bằng: x cấp ngày y, có hiệu lực đến ngày z; Năm 2013, Hội đồng quản trị Công ty Xây lắp B đã họp và ra Quyết định về việc chuyển nhượng một số tài sản của Công ty Xây lắp B cho Công ty Thực phẩm B1. Riêng đối với nhãn hiệu “Q”, Hội đồng quản trị Công ty Xây lắp B chỉ đồng ý cho Công ty Cổ phần Thực phẩm B1 sử dụng nhãn hiệu trong một thời hạn nhất định. Đồng thời, Hội đồng quản trị Công ty Xây lắp B đã quyết định giao cho ông Bùi Văn C1 là Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Xây lắp B chịu trách nhiệm ký Hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu “Q” với Công ty Thực phẩm B1; ông Bùi Văn C1 được quyền quyết định về thời hạn và mức phí Hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu cho Công ty Thực phẩm B1. Tháng 8/2018, sau khi Hội đồng quản trị của Công ty Xây lắp B được triệu tập họp về việc kiểm kê tài sản của Công ty thì Công ty Xây lắp B mới biết được việc ông Bùi Văn C ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp trái thẩm quyền. Ngày 27/9/2013, Công ty Thực phẩm B1 đã nộp đơn đăng ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp số C vào ngày a, Công ty Thực phẩm B1 đã được Cục Sở hữu trí tuệ cấp Giấy chứng nhận đăng ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp số b/ĐKHĐSH. Việc ông Bùi Văn C không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty Xây lắp B cũng không được sự ủy quyền hay được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Công ty Xây lắp B đã tự ý ký Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ quyền sở hữu nhãn hiệu “Q” với giá chuyển nhượng miễn phí cho Công ty Thực phẩm B1 là trái quy định của Luật Doanh nghiệp và vi phạm quy định về điều kiện có hiệu lực của hợp đồng dân sự. Do đó, căn cứ khoản 4 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2005 thì Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu “Q” cho Công ty Thực phẩm B1 ký ngày c là vô hiệu và không có giá trị pháp lý. Với những căn cứ nêu trên nguyên đơn yêu cầu khởi kiện đề nghị Tòa án: Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu “Q” giữa Công ty Xây lắp B và Công ty Thực phẩm B1 ngày c vô hiệu và tuyên hủy Giấy chứng nhận đăng ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp số b/ĐKHĐSH ngày a của Cục Sở hữu trí tuệ. Công ty Xây lắp B không yêu cầu giải quyết hậu quả của Hợp đồng vô hiệu.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

Bản án số: 30/2020/KDTM-PT Ngày: 12-11-2020 V/v tranh chấp quyền sở hữu trí tuệ về nhãn hiệu hàng hóa.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Điều Văn Hằng;
Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Huyền Cường;
 Ông Bùi Xuân Trọng.
- Thư ký phiên tòa: Bà Hoàng Thị Nhật Phương - Thư ký tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội: Bà Vũ Thị Thúy
- Kiểm sát viên cao cấp tham gia phiên tòa.
Ngày 12 tháng 11 năm 2020 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án Thụ lý số: 27/2020 /TLPT-KDTM ngày 29 tháng 7 năm 2020 về tranh chấp quyền sở hữu trí tuệ về nhãn hiệu hàng hóa.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 20/2020/KDTM-ST ngày 27 tháng 4 năm 2020 của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng bị kháng cáo, kháng nghị.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 8031/2020 /QĐ-PT ngày 27 tháng 10 năm 2020 giữa các đương sự:
* Nguyên đơn: Công ty cổ phần Tư vấn Đầu tư và Xây lắp B (viết tắt là Công ty Xây lắp B)
Địa chỉ trụ sở: Đường H, phường H, quận B, thành phố Hải Phòng .
Người đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn: Ông Đỗ Văn Q; địa chỉ:
Đường N, phường C, quận L, thành phố Hải Phòng , có mặt.
* Bị đơn: Công ty Cổ phần Thực phẩm B1 (viết tắt là Công ty Thực phẩm B1); địa chỉ trụ sở: Đường H, phường H, quận B, thành phố Hải Phòng.
Người đại diện theo ủy quyền của Bị đơ n: Ông Hoàng Mạnh H - Công ty Luật TNHH MTV H; địa chỉ: Đường V, quận L, thành phố Hải Phòng, có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Bị đơn: NBV, có mặt.
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Cục Sở hữu trí tuệ, địa chỉ trụ sở: Đường N, phường T, quận X, thành phố Hà Nội.

## Page 2

2 Người đại diện theo ủy quyền : Ông Phan Thanh T và bà Đinh Thị Mai D;
có mặt.
2. Ông Bùi Văn C , chức vụ: Giám đốc Công ty Xây lắp B ; nơi cư trú:
Đường L, quận A, thành phố Hải Phòng; có mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện, đơn khởi kiện bổ sung, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa nguyên đơn là Công ty Xây lắp B trình bày:
Công ty Xây lắp B là chủ sở hữu đối với Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu hàng hóa: “ Q”, số bằng: x cấp ngày y, có hiệu lực đến ngày z; Năm 2013, Hội đồng quản trị Công ty Xây lắp B đã họp và ra Quyết định về việc chuyển nhượng một số tài sản của Công ty Xây lắp B cho Công ty Thực phẩm B1. Riêng đối với nhãn hiệu “Q”, Hội đồng quản trị Công ty Xây lắp B chỉ đồng ý cho Công ty Cổ phần Thực phẩm B1 sử dụng nhãn hiệu trong một thời hạn nhất định. Đồng thời, Hội đồng quản trị Công ty Xây lắp B đã quyết định giao cho ông Bùi Văn C1 là Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Xây lắp B chịu trách nhiệm ký Hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu “Q” với Công ty Thực phẩm B1; ông Bùi Văn C1 được quyền quyết định về thời hạn và mức phí Hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu cho Công ty Thực phẩm B1. Tháng 8/2018, sau khi Hội đồng quản trị của Công ty Xây lắp B được triệu tập họp về việc kiểm kê tài sản của Công ty thì Công ty Xây lắp B mới biết được việc ông Bùi Văn C ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp trái thẩm quyền.
Ngày 27/9/2013, Công ty Thực phẩm B1 đã nộp đơn đăng ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp sốC vào ngày a, Công ty Thực phẩm B1 đã được Cục Sở hữu trí tuệ cấp Giấy chứng nhận đăng ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp số b/ĐKHĐSH.
Việc ông Bùi Văn C không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty Xây lắp B cũng không được sự ủy quyền hay được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Công ty Xây lắp B đã tự ý ký Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ quyền sở hữu nhãn hiệu “ Q” với giá chuyển nhượng miễn phí cho Công ty Thực phẩm B1 là trái quy định của Luật Doanh nghiệp và vi phạm quy định về điều kiện có hiệu lực của hợp đồng dân sự.
Do đó, căn cứ khoản 4 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2005 thì Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu “ Q” cho Công ty Thực phẩm B1 ký ngàyc là vô hiệu và không có giá trị pháp lý.
Với những căn cứ nêu trên nguyên đơn yêu cầu khởi kiện đề nghị Tòa án:
Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu “ Q” giữa Công ty Xây lắp B và Công ty Thực phẩm B1 ngàyc vô hiệu và tuyên hủy Giấy chứng nhận đăng ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp số b/ĐKHĐSH ngày a của Cục Sở hữu trí tuệ. Công ty Xây lắp B không yêu cầu

## Page 3

3 giải quyết hậu quả của Hợp đồng vô hiệu.
Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:
Năm 2009, Nhà máych ế biến rau quả B3 - Chi nhánh Công ty Xây lắp B được thành lập, ông Nguyễn Văn X , Giám đốc và đại diện theo pháp luật. Sau đó ông Nguyễn Văn X đã sáng tác ra nhãn hiệu “ Q” cho Nhà máy, đến năm 2011 thì nhãn hiệu được đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ. Chi nhánh trực thuộc Công ty Xây lắp B nên nhãn hiệu của Nhà máy được Công ty Xây lắp B đại diện đăng ký. Đến năm 2013, do sự phát triển của thương hiệu và tăng trưởng của Nhà máy nên Chi nhánh chuyển thành Công ty Cổ phần Thực phẩm B1 với các cổ đông sáng lập là ông Bùi Văn C1, ông Nguyễn Văn X và ông Nguyễn Thành L (Toàn bộ tài sản của Chi nhánh do Công ty Xây lắp B và ông Nguyễn Văn X góp vốn đã được chuyển trả lại). Sau khi Công ty Thực phẩm B1 được lập, nhãn hiệu “Q” được chuyển nhượng sang cho Công ty Thực phẩm B1 . Việc chuyển nhượng được đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp. Cũng trong nãm 2013, ông Nguyễn Văn X làm thủ tục đăng ký kiểu dáng công nghiệp, đến tháng 5/2015 thì Cục Sở hữu trí tuệ cấp Bằng độc quyền sở hữu trí tuệ cho Công ty Thực phẩm B1.
Năm 2013, khi chuyển đổi Nhà máy của Chi nhánh Công ty Xâp lắp B2 thành Công ty Thực phẩm B1 , Hội đồng quản trị công ty trong đó có ông Bùi Văn C1 và ông Bùi Văn C đã ra các nghị quyết, quyết định về việc chấm dứt hoạt động của chi nhánh. Ghi rõ lý do chấm dứt hoạt động là “Thay đổi mô hình sản xuất kinh doanh cho phù hợp”. Nhưng do Chi nhánh hạch toán độc lập, có nhiều hoạt động xuất nhập khẩu nên việc quyết toán thuế mất nhiều thời gian.
Đến tháng 5/2017, một lần nữa Công ty Xây lắp B lại ban hành các văn bản về việc chấm dứt hoạt động của Chi nhánh.
Trong suốt thời gian hơn 10 năm từ năm 2004 đến tháng 05/2019 và sau hơn 10 lần thay đổi đăng ký kinh doanh, cổ đông của Công ty Xây lắp B không thay đổi là ông Bùi Văn C1 cùng vợ là Ngô ThịP và em trai ruột là Bùi Văn C, ông Bùi Văn C luôn là đại diện cho Công ty Xây lắp B. Từ năm 2015 tới tháng 05/2019, ông Bùi Văn C là giám đốc và đại diện theo pháp luật của Công ty Xây lắp B.
Là Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty Thực phẩm B1 trong suốt thời gian qua luôn giám sát quát rình sản xuất kinh doanh của Công ty. Công ty luôn hoạt động hiệu quả, mang lại ổn định cho đời sống người lao động, phát triển thương hiệu, tăng doanh số, đặc biệt sau khi có nghị quyết (Biên bản họp Hội đồng quản trị Công ty số 36/BB ngày 26/8/2016) vềp hương hướng phát triển Công ty. Phát triển doanh số bán hàng để khẳng định thương hiệu trên thị trường, thúc đẩy việc thuê gia công với các đơn vị có uy tín. Nhãn hiệu “ Q” là

## Page 4

4 do ông Nguyễn Văn X trực tiếp sáng tác, xây dựng và phát triển thương hi ệu.
Công ty Xây lắp B góp vốn thành lập Chi nhánh hay ông Bùi Văn C1 góp vốn thành lập Công ty Thực phẩm B1 thực chất là để duy trì Nhà máy sản xuất, thu tiền thuê nhà xưởng hàng năm trên 01 tỷ đồng cho Công ty Xây lắp B . Thực chất, ông Bùi Văn C1 không có đóng góp trong việc xây dựng, phát triển hay điều hành phát triển sản xuất.
Như vậy, khẳng đ ịnh: Tại các thời điểm khác nhau, các ông Bùi Văn C1 và Bùi Văn C giữ các vai trò khác nhau trong Công ty Xây lắp B nhưng ông Bùi Văn C luôn là đại diện để ký kết các Hợp đồng, ông Bùi Văn C1 là Chủ tịch Hội đồng quản trị của hai Công ty luôn quản trị, giám sát mọi hoạt động của hai Công ty. Người đại diện theo pháp luật biết và không có ý kiến phản đối, chấp nhận hưởng lợi từ nó... Như vậy, họ đã chấp nhận việc chuyển nhượng nhãn hiệu. Từ những phân tích trên, theo quy định của pháp luật hiện hành về thời hiệu khởi kiện, đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án với lý do đã hết thời hiệu khởi kiện.
Tại buổi làm việc ngày 1 5/11/2019, người đại diện hợp pháp của bị đơn đã đề nghị nguyên đơn cung cấp đầy đủ bản chính hồ sơ, tài liệu gồm: Điều lệ hoạt động của Công ty Xây lắp B và Biên bản họp Hội đồng quản trị của Công ty Xây lắp B ngày 15/8/2013, sau khi được đối chiếu bản chính thì người đại diện hợp pháp của bị đơn sẽ có quan điểm, yêu cầu (phản tố) cụ thể bằng văn bản. Việc này đã được Thẩm phán chủ trì phiên họp đồng ý nhưng đến nay vẫn chưa được thực hiện. Do đó, ông Hoàng Mạnh H là người đại diện hợp pháp của bị đơn đề nghị Tòa án: Tiến hành công khai, tiếp cận các tài liệu là bản chính nêu trên; Tiến hành giám định tuổi mực Biên bản họp Hội đồng quản trị của Công ty Xây lắp B ngày 15/8/2013 (phí giám định do bị đơn chi trả); thu thập Điều lệ của Công ty Xây lắp B đang lưu giữ tại Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hải Phòng; Thu thập Báo cáo tài chính các năm 2012, 2013, 2014, 2015 của Công ty Xây lắp B đang lưu giữ tại cơ quan thu ế (trong các năm này ông Bùi Văn C - Giám đốc luôn đại diện Công ty Xây lắp B ký các hóa đơn tài chính).
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Cục Sở hữu trí tuệ , trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa ngày 27/4/2020 trình bày:
Trình tự, thủ tục và tài liệu về việc đăng ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp được quy định tại Điều 140 Luật Sở hữu trí tuệ; Điểm 47.1 Thông tư 01/2007/TT-BKHCN ngày 14/02/2007; Thông tư số 13/2010/TT- BKHCN ngày 30/7/2010, Thông tư s ố 18/2011/TT-BKHCN ngày 22/7/2011, Thông tư số 05/2013/TT-BKHCN ngày 20/02/2013 và Thông tư số 16/2016/TT- BHKCN ngày 30/6/2016. Trên cơ sở các quy định trên, Cục Sở hữu trí tuệ tiếp nhận đơn khi có đủ các tài liệu cần thiết theo quy định tại Điểm 47.1 Thông tư 01/2007/TT-BKHCN ngày 14/02/2007. Ngày 11/12/2013, đại diện của chủ đơn là Công ty Sở hữu trí tuệ B4 nộp đơn kèm theo bản sao chứng thực Giấy chứng

## Page 5

5 nhận đăng ký kinh doanh công ty cổ phần và Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu của bên chuyển nhượng (Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư và Xây dựng B) giải trình về địa chỉ trụ sở công ty. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp ký ngàyc giữa Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư và Xây lắp B và Công ty cổ phần Thực phẩm B1 gồm 02 trang có đầy đủ các nội dung theo quy định tại Điều 140 Luật Sở hữu trí tuệ, có đầy đủ chữ ký và con dấu của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, người đại diện cho bên chuyển nhượng là ông Bùi Văn C với chức danh Giám đốc, người đại diện cho Bên nhận chuyển nhượng là ông Nguyễn Văn X với chức danh Giám đốc.
Qua nghiên cứu tài liệu có trong hồ sơ đăng ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp nêu trên, Cục Sở hữu trí tuệ nhận thấy: Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0203000783 đăng ký thay đổi lần thứ 10 ngày 16/9/2009 nộp cho Cục ngày 11/12/2013 thì người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư và Xây lắp B là ông Bùi Văn C1 (Chủ tịch Hội đồng quản trị) nhưng người ký hợp đồng chuyển nhượng là ông Bùi Văn C (chức danh Giám đốc). Tuy nhiên đến nay, Cục S ở hữu trí tuệ chưa có cơ sở để xác định xem tại thời điểm ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp, ông Bùi Văn C có phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty hay không? Do Tòa án đang giải quyết tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp này với lý do ông Bùi Văn C không có thẩm quyền ký Hợp đồng nên Hợp đồng vô hiệu. Do đó, căn cứ vào Bản án có hiệu lực pháp luật, Cục Sở hữu trí tuệ sẽ thực hiện các thủ tục tiếp theo đúng quy định đối với việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Bùi Văn C, Giám đốc Công ty Xây lắp B trình bày:
Năm 2013, Hội đồng quản trị Công ty Xây lắp B đã họp và ra Quyết định về việc chuyển nhượng một số tài sản và chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu của Công ty Xây lắp B cho Công ty Thực phẩm B1. Tháng 9 năm 2013, ông Nguyễn Văn X có đưa ông C một số giấy tờ nhờ ký. Do không kiểm tra kỹ nên ông C đã ký và chuyển lại cho ông Nguyễn Văn X. Đến nay, ông C mới được biết văn bản ông ký vào tháng 9 năm 2013 là Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu “ Q” cho Công ty Thực phẩm B1 ký ngày c. Việc ông C ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu “ Q” cho Công ty cổ phần Thực phẩm B1 là do sơ suất, không đọc nội dung hợp đồng. Việc ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu “ Q” là trái thẩm quyền và trái Quyết định của Hội đồng quản trị Công ty Xây lắp B. Nhận thấy việc làm trên là nghiêm trọng nên ông C xin chịu toàn bộ trách nhiệm và đề nghị Công ty Xây lắp B nhanh chóng tiến hành các thủ tục để hủy hoặc tuyên bố vô hiệu Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu “Q” với Công ty Thực phẩm B1.
Người làm chứng là Công ty TNHH Sở hữu trí tuệ B4 trong quá trình giải

## Page 6

6 quyết vụ án trình bày:
Về quá trình đăng ký và chuyển nhượng nhãn hiệu “ Q”, cụ thể như sau:
Đầu tháng 8/2010, ông Nguyễn Văn X có liên hệ với Công t y đề nghị đăng ký nhãn hiệu cho các sản phẩm của Công ty cổ phần Tư vấn và Xây lắp B , nhãn hiệu Công ty này dự định đăng ký là “ Q” cho sản phẩm “ R” thuộc Nhóm 29.
Thủ tục đăng ký nhãn hiệu “ Q” gồm các bư ớc sau: Ông Xi cung cấp Giấy ủy quyền do ông Bùi Văn C - chức danh Giám đốc Công ty Cổ phần Tư vấn đầu tư và Xây lắp B ký và đóng dấu ngày 06/8/2010, mẫu nhãn hiệu và danh mục hàng hóa/dịch vụ xin đăng ký. Sau khi nhận được các tài liệu trên, ngày 20/8/2010, Công ty đã thay mặt Công ty Xây lắp B nộp hồ sơ đăng ký nhãn hiệu “ Q” cho các sản phẩm thuộc Nhóm 29 tại Cục Sở hữu trí tuệ. Sau khi xem xét hồ sơ, ngày y, Cục Sở hữu trí tuệ ra Quyết định cấp Giấy chứng nhận đăng kýn hãn hiệu số x cho nhãn hiệu “Q”.
Năm 2013, ông Nguyễn Văn X tiếp tục liên hệ với Công ty đề nghị làm thủ tục chuyển nhượng nhãn hiệu “Q” sang cho Công ty cổ phần Thực phẩm B1.
Thủ tục chuyển nhượng gồm các bư ớc: Ông X cung cấp các tài liệu (Bản gốc Hợp đồng chuyển nhượng giữa ông C và ông X; Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư và Xây lắp B, Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu số x, Giấy ủy quyền của bên nhận chuyển nhượng); sau khi nhận được tài liệu, Công ty đã nộp hồ sơ đăng ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp cho nhãn hiệu “ Q” tại Cục S ở hữu trí tuệ. Ngày a, Cục Sở hữu trí tuệ cấp Giấy chứng nhận đăng ký Hợp đồng chuyển nhượng và ghi nhận Chủ sở hữu mới của Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu số x cho nhãn hiệu “ Q” là Công ty Cổ phần Thực phẩm B1 . Do đó, việc nộp đơn đăng ký, cấp bằng nhãn hiệu “ Q” và chuyển nhượng nhãn hiệu này là đúng quy định pháp luật và được Cục Sở hữu trí tuệ chấp nhận.
 Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2020/ KDTM-ST ngày 27-4-2020, Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng căn cứ khoản 2 Điều 30, Điều 37, Điều 39, Điều 200, Điều 266, Điều 267, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự;
Căn cứ điểm c khoản 1 Đỉều 688 Bộ luật Dân sự năm 2015; Căn cứ Điều 122, Điều 128, Điều 137, Điều 145 Bộ luật Dân sự nãm 2005; Căn cứ Điều 138, Điều 139, Điều 140, Điều 148 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005 đã sửa đổi năm 2009;
Căn cứ Điều 25, Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án, Xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Tư vấn Đầu tư và Xây lắp B:
1. Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu “ Q” giữa Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư và Xây lắp B và Công ty Cổ phần Thực phẩm B1 ngày 10 tháng 9 năm 2013 bị vô hiệu;
2. Về xử lý hậu quả vô hiệu: Các đương sự đều không yêu cầu xử lý hậ u

## Page 7

7 quả vô hiệu nên Hội đồng xét xử không xem xét giải quyết.
3. Hủy Gi ấy chứng nhận đăng ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp số b/ĐKHĐSH ngày a của Cục Sở hữu trí tuệ.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và thông báo quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Ngày 09/5/2020, Bị đơn là Công ty Cổ phần Thực phẩm B1 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Ngày 26/5/2020, Viện trưởng VKSNDCC tại HN có Quyết định kháng nghị số 17 với nội dung đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm Hủy toàn bộ Bản án sơ thẩm, đình chỉ giải quyết vụ án.
- Tại phiên tòa phúc thẩm đại diện của Bị đơn và Luật sư là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày: Tại phiên tòa này vẫn giữ nguyên các quan điểm, nội dung đã trình bày tạ i cấp sơ thẩm. Việc Tòa án cấp sơ thẩm xét xử là không khách quan, đề nghị Hội đồng xét xử bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội là Hủy toàn bộ Bản án sơ thẩm, đình chỉ giải quyết vụ án.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội trình bày tóm tắt nội dung kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp caot ại Hà Nội hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án.
- Đại diện cuảN guyên đơn trình bày: Vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và ý kiến trình bày tại cấp sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội, bác kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.
- Quan điểm của Cục sở hữu trí tuệ: Trình tự, thủ tục và tài liệu đăng ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghi ệp đối với nhãn hiệu “Q”
được thực hiện đúng quy định. Sau khic ó Quyết định về việc cấp giấy chứng nhận đăng ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp, quyết định này còn được đăng Công báo công khai. Tuy nhi ên, Cục không nhận được đơn khiếu nại hay phản đối của Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư và Xây lắp B.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội trình bày quan điểm giải quyết vụ án:
Về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm và việc chấp hành pháp luật của những người tham gia tố tụng như sau: Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội thụ lý và giải quyết vụ án đúng quy định pháp luật. Trong quá trình giải quyết vụ án tại giai đoạn phúc thẩm và tại phiên tòa hôm nay, Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Những người tham gia tố tụng chấp hành nghiêm chỉnh nội

## Page 8

8 quy phiên tòa, thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ đương sự của mình theo quy định của pháp luật.
Sau khi nghiên cứu hồ sơ, đơn kháng cáo, kháng nghị; qua nghe các đương sự trình bày, luật sư bảo vệ quyền lợi của các bên, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao phát biểu quan điểm và căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét, kết quả tranh tụng tại phiên tòa. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao thấy rằng: Tại phiên tòa phúc thẩm các đương sự không cung cấp thêm các tài liệu, chứng cứ mới nào. V ì từ 10/10/2015 ông Bùi Văn C đã là đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư và Xây lắp B, nên không có lý do g ì để cho rằng Công ty không bi ết, không chấp thuận việc chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp đối với nhãn hiệu “Q”. Đến ngày 26/8/2019 nguyên đơn mới khởi kiện là đã quá thời hiệu. Mục đích và nội dung của hợp đồng không vi phạm điều cấm của pháp luật. Mặt khác việc chuyển nhượng này về ý chí cả bà P, ông C1, ông C đều nhất trí dưới hình thức thông qua Nghị quyết. Tại phiên tòa hôm nay, ông C thừa nhận ký hợp đồng trong điều kiện bình thường, không bị ép buộc, lừa dối, tại văn phòng của Công ty. Ông Chắt đồng thời là Chủ tịch Hội đồng quản trị của haiC ông tyn ên bi ết rõ việc chuyển nhượng này. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn tuy ên b ố hợp đồng vô hiệu là không đúng, ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn và những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan nên đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội hủy bản án sơ thẩm, để đình chỉ giải quyết vụ án. Tại phiên tòa hôm nay phía bị đơn kháng cáo cũng đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng nghị là phù hợp. Vì giao dịch giữa Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư và Xây lắp B và Công ty Cổ phần Thực phẩm B1 ngày 10 tháng 9 năm 2013 có hiệu lực, nhưng đến ngày 21/6/2019 Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư và Xây lắp B mới khởi kiện là đã hết thời hiệu. Công ty Cổ phần Thực phẩm B1 đã yêuc ầu áp dụng thời hiệu khi gi ải quyết vụ án từ cấp sơ thẩm. Từ đó, đề nghị Hội đồng xét xử hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, sau khi nghe ý kiến của các bên đương sự, Luật sư và Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:
1. Về tố tụng:
Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp đối với nhãn hiệu “Q” ngàyc giữa hai bên là vô hiệu; Bị đơn cho rằng vụ án đã hết thời hiệu khởi kiện. Căn cứ khoản 2 Điều 30, Điều

## Page 9

9 37, Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự thì tranh chấp này thuộc thẩm quyền giải quyết sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng.
Tại phiên tòa, Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội vẫn giữ nguyên kháng nghị. Bị đơn giữ nguyên kháng cáo và chấp nhận kháng nghị.
2. Về nội dung:
[2.1] Theo tài liệu của hồ sơ vụ án, thấy rằng ngày 15/8/2013, Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư và Xây lắp B đã họp thống nhất có nội dung “Quyết định chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu “Q” của Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư và Xây lắp B cho Công ty Cổ phần Thực phẩm B1; Giao cho ông Bùi Văn C1 - Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty ký hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu “Q” và chuyển nhượng tài sản với Công ty Cổ phần Thực phẩm B1. Ông Bùi Văn C1 được quyền quyết định về giá chuyển nhượng tài sản, thời hạn và mức phí Hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu choC ông tyC ổ phần Thực phẩm B1. Nghị quyết này được bà P, ông C1 và ông C ký thông qua.
Tuy nhiên, Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp nhãn hiệu “Q”
của Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư và Xây lắp B cho Công ty Cổ phần Thực phẩm B1 do ông Bùi Văn C là giám đốc Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư và Xây lắp B ký với ông Nguyễn Văn X - Giám đốc Công ty Cổ phần Thực phẩm B1.
[2.2] Xét kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội thấy rằng:
2.2.1. Theo Quyết định số 06/QĐ-BM ngày 21/04/2004 của Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư và Xây lắp B thì ông Bùi Văn C có trách nhiệm điều hành mọi hoạt động kinh doanh của công ty, thay mặt công ty ký các giấy tờ liên quan tới giao dịch với ngân hàng. Năm 2010, ông C đã thay mặt công ty k ý giấy ủy quyền cho Công ty TNHH Sở hữu trí tuệ B2 thực hiện thủ tục xin đăng ký bảo hộ nhãn hiệu, kiểu dáng công nghiệp tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
Mặt khác, tại Điều 48 mục 48.1 của Điều lệ Công ty cổ phần tư vấn Đầu tư và và Xây lắp B được thông qua các cổ đông ngày 05/4/2010 có quy định Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 12 của Công ty Xây lắp B kể từ ngày 10/10/2015, ông Bùi Văn C - Giám đốc công ty được cử là người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư và Xây lắp B.
2.2.2. Ông Bùi Văn C1 đồng thời là Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư và Xây lắp B và Công ty Cổ phần Thực phẩm B1. Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện của hai Công ty đều xác nhận điều này và cho biết ông C1 hiện đang là Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty Thực phẩm B1 còn Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư và Xây lắp B đảm nhiệm đến năm 2019. Tại Biên bản họp Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần Thực phẩm B1 số 36 B/BB ngày 26/8/2016 trong đó có thể hiện nội dung:
“Để phát triển tốt thị trường kinh doanh nội địa với thương hiệu hàng hóa “Q”,

## Page 10

10 ông Nguyễn Văn X – giám đốc công ty đề xuất sử dụng khoản tiền lợi nhuận sau thuế của công ty để mua xe ô tô con phục vụ công tác” và ông C1 thể hiện ý kiến của mình là “Hoàn toàn nhất trí với đề xuất của ông X và kế hoạch phát triển của Công ty”. Như vậy, là ông C1 được hưởng lợi và hoàn toàn biết việc Công ty Cổ phần Thực phẩm B1 đã nhận chuyển nhượng nhãn hiệu hàng hóa “Q” của Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư và Xây lắp B và chấp thuận.
2.2.3. Hội đồng xét thấy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp số: d ngàyc có nội dung giao kết không vi phạm điều cấm; phù hợp với chủ trương của Công ty cổ phần tư vấn Đầu tư và Xây lắp B ; người được ủy quyền ký kết và đại diện pháp luật của Công ty đã biết, đã chấp thuận, không phản đối trong thời gian dài. Tại phiên tòa hôm nay hai bên đều xác nhận thực tế bị đơn là bên nhận chuyển nhượng cũng đã sử dụng công khai, phổ biến, rộng rãi nhãn hiệu “Q” đối tượng chuyển nhượng của Hợp đồng này trên các sản phẩm của mình, biển hiệu và chương trình quảng cáo mà bên chuyển nhượng không phản đối trong thời gian dài nhiều năm. Mặt khác, tại phiên tòa ông C thừa nhận việc ký hợp đồng là tự nguyện, không bị ép buộc, lừa dối, hợp đồng được ký tại văn phòng Công ty cổ phần tư vấn Đầu tư và Xây lắp B. Hợp đồng chuyển nhượng ngoài chữ ký của Giám đốc còn được đóng dấu của Công ty.
Nên xác định là người có thẩm quyền của Công ty cổ phần tư vấn Đầu tư và Xây lắp B biết và chấp thuận mà không phản đối việc ký kết hợp đồng này. Sau khi đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ Việt Nam việc chuyển giao này được công bố trên Công báo sở hữu công nghiệp trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày ký (ngày a), tuy nhiên phía nguyên đơn không hề có đơn khiếu nại hay phản đối. Do đó, ý kiến của Nguyên đơn cho rằng không biết có việc chuyển nhượng là không có căn cứ. Do vậy, Hợp đồng này đã phát sinh hiệu lực kể từ ngày đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ Việt Nam (NOIP). Đến ngày 21/6/2019, Công ty cổ phần tư vấn Đầu tư và Xây lắp B mới khởi kiện yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu là đã quá thời hiệu theo quy định tại Điều 429 Bộ luật dân sự 2015. Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng Hợp đồng này vi phạm điều cấm của pháp luật nên chấp thuận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, tuyên bố hợp đồng vô hiệu là không đúng, ảnh hưởng tới quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn và những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan. Do đó, Hội đồng xét xử có căn cứ để chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
[3] Xét kháng cáo của bị đơn: Do Kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp caot ại Hà Nội là có căn c ứ và Hợp đồng d ngàyc chuyển nhượng quyền quyền sở hữu công nghiệp nhãn hiệu “Q” của Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư và Xây lắp B cho Công ty Cổ phần Thực phẩm B1 đã hết thời hiệu khởi kiện. Quan điểm của bị đơn tại phiên tòa phúc thẩm đề nghị Hội đồng xét xử bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và chấp nhận kháng nghị của Viện

## Page 11

11 trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội cần được chấp nhận là phù hợp.
Về án phí: Do kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp caot ại Hà Nội được chấp nhận và vụ án được đình chỉ giải quyết nên các đương s ự không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm; Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Vì các lẽ trên, Căn cứ khoản 4 Điều 308; Điều 311; điểm e khoản 1 Điều 217; khoản 3 Điều 218 Bộ luật tố tụng dân sự.
QUYẾT ĐỊNH
1. Chấp nhận Kháng nghị số 17/QĐKNPT-VC1-KDTM ngày 26/5/2020 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội; Chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Thực phẩm B1; Hủy toàn bộ bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án.
2. Về án phí: Các đương sự không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, phúc thẩm. Hoàn trả Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư v à Xây lắp B 3.000.000 (ba tri ệu) đồng tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, thể hiện tại biên lai số 0001683 ngày 28/6/2019 v à Công ty Cổ phần Thực phẩm B1 2.000.000 (hai triệu) đồng tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm thể hiện tại biên lai số 0008612 ngày 17/6/2020 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Nghệ An.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:
- VKSNDCC tại Hà Nội;
- TAND TP Hải Phòng;
- VKSND TP Hải Phòng;
- Cục THADS TP Hải Phòng;
- Các đương sự (theo đ/c);
- Lưu HS, HCTP.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA


(đã ký)


Điều Văn Hằng