Bản án số: 85/2021/DS-PT
Bà N khởi kiện tranh chấp HĐ vay tài sản đối với Công ty T
Số: Số 85/2021/DSPT
Ngày: 15/06/2021
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Đắk Lắk
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng vay tài sản
Thông tin vụ việc: Bà N khởi kiện tranh chấp HĐ vay tài sản đối với Công ty T

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TỈNH ĐẮK LẮK Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Bản án số: 85/2021/DS-PT Ngày 15 - 6 - 2021 V/v tranh chấp hợp đồng vay tài sản.

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK LẮK

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Văn Công Dần.
Các Thẩm phán: Ông Trần Anh Tuấn.
 Ông Nguyễn Duy Thuấn.
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Mai Loan, Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Chí Hiếu - Kiểm sát viên.
Ngày 15 tháng 6 năm 2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk xét xử phúc thẩm công khai v ụ án dân s ự thụ lý số: 46/2021/TLPT-DS ngày 08/4/ 2021 về việc “Tranh chấp hợp đồng vay tài s ản”. Do bản án dân s ự sơ thẩm số: 11/2021/DS-ST ngày 29/01/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột bị kháng cáo.
Theo Quy ết định đưa v ụ án ra xét x ử phúc thẩm s ố: 62/2021/QĐ -PT ngày 05/5/2021, Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số: 68/2021/QĐ-PT ngày 26/5/2021 và Thông báo chuy ển lịch phiên tòa dân sự phúc thẩm số: 540/2021/TB-TA ngày 04/6/2021, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Bà Công Huyền Tôn N ữ Kim N, sinh năm 1958 ; địa chỉ: Tổ dân phố T1, phường A, thị xã B, tỉnh Đắk Lắk; Có đơn xin xét xử vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Đào Nguyễn Minh T2; địa chỉ: Đường P, thành phố B1, tỉnh Đắk Lắk (Văn bản ủy quyền ngày 25/5/2020); Vắng mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Ông Phạm Đức T3 và ông Tạ Văn T4 – Luật sư thuộc Công ty Luật TNHH Q, Đoàn Luật sư thành phố H; địa chỉ: Đường D, phường H1, quận G, thành phố Hà Nội; Đều vắng mặt.
2. Bị đơn: Công ty Cổ phần T; địa chỉ: Thôn C, xã P1, thành phố B1, tỉnh Đắk Lắk.

## Page 2

Người đại diện theo pháp lu ật của bị đơn: Ông Vũ Văn L, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Nguyễn Văn H2; địa chỉ: Đường X, thành phố B1, tỉnh Đắk Lắk (Văn bản ủy quyền ngày 20/8/2020); Vắng mặt.
3. Người kháng cáo: Nguyên đơn bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện ngày 22/4/2020 và quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn bà Công Huyền Tôn N ữ Kim N và người đại diện ủy quyền của nguyên đơn là ông Đào Nguyễn Minh T2 trình bày:
Từ tháng 01/2016 đến cuối năm 2017, do Công ty Cổ phần T (Viết tắt là Công ty T) thiếu tiền đóng thuế và các khoản tiền ký quỹ môi trường nên bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N đã nhiều lần chuyển tiền cho Công tyT vay để trả các khoản tiền trên, cụ thể:
- Ngày 21/01/2016, bàN cho Công tyT vay 3.000.000 đồng; ngày 29/4/2016 cho vay 50.000.000 đ ồng; ngày 27/7/2016 cho vay 500.600.000 đ ồng; ngày 19/10/2016 cho vay 424.000.000 đồng; ngày 19/10/2016 cho vay 120.000.000 đồng;
ngày 28/10/2016 cho vay 220.000.000 đ ồng; ngày 15/6/2017 cho vay 50.000.000 đồng; ngày 17/7/2017 cho vay 250.000.000 đồng.
Tổng số tiền bàN cho Công tyT vay là 1.617.600.000 đồng. Ngoài số tiền này, bàN không cho Công tyT vay số tiền nào khác.
Khi vay, bàN chuyển thẳng số tiền vào tài khoản của Quỹ đầu tư phát triển Đ để nộp tiền ký quỹ môi trường mỏ đá D2 vàn ộp vào tài kho ản số 63110000328376 của Công tyT để Công tyT trả nợ thuế cho Công ty T.
Mặc dù giữa Công ty và bàN không lập văn bản nào về việc vay mượn, cũng không có s ự cam kết, thỏa thuận nào v ề số tiền vay, nhưng gi ữa bàN và Hội đồng quản trị Công tyT có thỏa thuận miệng với nhau về việc vay mượn và các cam kết liên quan đến việc vay mượn.
Do trong thời gian này Công ty gặp khó khăn trong hoạt động kinh doanh nên bàN đã đồng ý cho Công ty nợ đến đầu năm 2018 phải thanh toán cho bà N. Tuy nhiên, khi đến hạn, dù bàN đã nhiều lần yêu cầu nhưng Công tyT vẫn không trả cho bà N.
Quá trình gi ải quyết vụ án, bàN yêu cầu Công tyT phải trả số tiền nợ gốc 1.617.600.000 đồng và lãi suất 10%/năm tính từ ngày 01/01/2018 đến nay. Ngoài ra, bàN không có yêu cầu nào khác.
Tại phiên tòa sơ thẩm, bàN xin rút một phần khởi kiện về yêu cầu tính lãi suất, chỉ yêu cầu Công tyT trả tiền nợ gốc.

## Page 3

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty Cổ phần Tông Nguyễn Văn H2 trình bày:
Công tyT không đồng ý với nội dung khởi kiện của bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N vì khoản tiền này bàN nộp vào tài khoản của các cơ quan nhà nước mà Công tyT đang nợ nghĩa vụ tài chính đối với nhà nước; thời điểm này, chính bàN là người đứng đầu Công tyT (Chủ tịch Hội đồng quản trị). Giữa Hội đồng quản trị Công tyT và bàN không có văn bản hay hồ sơ vay mượn tiền nào. BàN không có báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên về khoản nợ này.
Trong Báo cáo tài chính ngày 31/12/2016 và Báo cáo tài chính ngày 31/12/2017, nợ tiền vay Công tyT phải trả là 0 đồng. Như vậy, tính đến ngày 31/12/2016 và ngày 31/12/2017, Công tyT không nợ số tiền nào của bà N. Các Báo cáo này do bàN là Chủ tịch Hội đồng quản trị ký duyệt và nộp cho Chi cục Thuế thành phố B1.
Căn cứ Luật Kế toán năm 2003, Luật Kế toán năm 2015, Thông tư số 200/2014 của Bộ Tài chính và Nghị định số 174/2016 của Chính phủ thì Công tyT không có cơ sở pháp lý phải trả số tiền nợ vay gốc và lãi cho bà N.
Tại biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ngày 11/11/2016 của Công tyT do bà N (Chủ tịch Hội đồng quản trị) làm chủ trì liệt kê các kho ản nợ của Công tyT thì không có khoản nợ này.
Tại biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ngày 30/9/2017 của Công ty cũng do bà N (Chủ tịch Hội đồng quản trị) làm chủ trì cam kết thực hiện theo nội dung cuộc họp ngày 11/11/2016. Trong đó, đã xác định “Riêng phần tiền vay cá nhân và vay ngoài cho Công tyC ổ phần T thì bà Công Huyền Tôn N ữ Kim Nhoàn toàn chịu trách nhiệm”.
Tại biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ngày 22/01/2018 của Công ty do bàN (Chủ tịch Hội đồng quản trị) làm chủ trì cũng đã xác đ ịnh, thống nhất: Các cổ đông Công tyT có trách nhiệm cùng nhau trả nợ của Công tyT với Công ty M; Công ty T5 và Công ty H3. Ngoài ra các khoản nợ khác không liên quan tới Công ty T. Các khoản nợ phát sinh trư ớc ngày 22/01/2018, ngòa i 03 (ba) kho ản nợ trên có liên quan đến Công tyT bàN có trách nhiệm thanh toán.
Như vậy, cả 03 biên bản họp Hội đồng cổ đông đều không có kho ản nợ của Công tyT nợ bà N.
Số tiền 1.617.600.000 đồng bàN kiện nói trên là bàN tự khai, tự vay, tự ký, tự kiện vì trong lúc bàN đang là Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty, bàN có trách nhiệm quản lý, điều hành trực tiếp Công ty, trong đó có công tác tài chính kế toán. Do vậy, bàN đã cho vay không đúng thủ tục tài chính kế toán, điều lệ Công ty quy định nên không cóc ở sở pháp lý để buộc Công ty phải trả cho bàN số tiền này.

## Page 4

Vì vậy, Công tyT xác định không có nợ cá nhân bàN và không có cơ sở pháp lý để trả số tiền này cho bà N. Đề nghị Tòa án không chấp nhận đơn khởi kiện của bà N.
Đồng thời, Công tyT đề nghị bàN cung cấp toàn bộ các hồ sơ, tài liệu kế toán tài chính phát sinh để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn là ông Phạm Đức T3 và ông Tạ Văn T4 trình bày:
Căn cứ vào các tài li ệu, chứng cứ và các Giấy nộp tiền mặt, Ủy nhiệm chi có thể khẳng định bàN đã dùng tài sản cá nhân của mình để thực hiện nghĩa vụ tài chính cho Công ty T. Trong Báo cáon ội bộ ngày 11/11/2016 cũng đã ghinh ận số tiền nợ của bàN mà Công tyT phải trả. Như vậy, việc bàN yêu cầu Công tyT phải trả số tiền nợ trên là hoàn toàn có căn cứ pháp luật, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của bà N.
Việc các Báo báo tài chính của Công tyT không ghi nhận khoản tiền nợ của bà N là sai sót của Hội đồng quản trị. Nhưng sai sót này không làm ảnh hưởng đến nghĩa vụ trả nợ của Công tyT cho bà N.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 11/2021/DS-ST ngày 29/01/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk đã quyết định:
Căn cứ khoản 3 Điều 26, đi ểm b khoản 1 Đi ều 35, đi ểm a kho ản 1 Điều 39, Điều 144, Điều 147, Điều 161, khoản 2 Điều 244, Điều 266, Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân s ự năm 2015; các Điều 471, Điều 474, Đi ều 476 của Bộ luật dân s ự năm 2005; Điều 463, Điều 466, Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015; điểm đ khoản 1 Điều 12 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH, ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
- Không chấp nhận toàn bộ khởi kiện của bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N về việc yêu cầu Công ty Cổ phần T phải trả số tiền nợ 1.617.600.000 đồng cho bà N.
- Về án phí: Bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N được miễn nộp tiền án phí dân sự sơ thẩm.
Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo cho các đương sự.
Ngày 05/02/2021, nguyên đơn bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm: Đề nghị HĐXX phúc thẩm xem xét lại bản án sơ thẩm và chấp nhận đơn khởi kiện của bà.
Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên nội dung đơn khởi kiện và nội dung đơn kháng cáo và có đơn xin xét xử vắng mặt.
 Tại phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk phát biểu:

## Page 5

Về tố tụng: Trong quá trình thụ lý giải quyết vụ án, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký Tòa án và các đương s ự đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Trước khi mở phiên tòa phúc thẩm nguyên đơn, bàN có đơn xin xét xử vắng mặt, những người tham gia tố tụng khác đã được Tòa án triệu tập hợp lệ lần thứ hai mà vẫn vắng mặt. Do v ậy, đề nghị HĐXX căn cứ khoản 3 Đi ều 296 BLTTDS tiến hành xét xử vụ án.
Về nội dung: Qua phân tích đánh giá các tài li ệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, đại diện Viện kiểm sát đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự – Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N, giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm.
Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Trên cơ sở nội dung vụ án, căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định như sau:
[1]. Về tố tụng: Ngày 29/01/2021, Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột xét xử sơ thẩm. Ngày 05/02/2021, nguyên đơn bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N có đơn kháng cáo bản án sơ th ẩm. Xét kháng cáoc ủa bàN làm trong hạn luật định (Bà N được miễn nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm) nên được xem xét theo trình t ự phúc thẩm.
Trước khi mở phiên tòa phúc thẩm, ngày 14 tháng 6 năm 2021 (Theo dấu bưu điện) nguyên đơn bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N có đơn xin xét xử vắng mặt, những người tham gia tố tụng khác đã được Tòa án triệu tập hợp lệ lần thứ hai mà vẫn vắng mặt. Do vậy, HĐXX căn cứ khoản 3 Điều 296 BLTTDS tiến hành xét xử vụ án.
[2]. Xét kháng cáoc ủa bà Công Huyền Tôn N ữ Kim N, Hội đồng xét xử xét thấy:
Trong thời gian từ tháng 01/2016 đến cuối năm 2017, bà Công Huyền Tôn Nữ Kim Ngiữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công tyC ổ phần T. Đến ngày 06/7/2018 bàN mới thôi giữ chức vụ nói trên tại Công ty T.
BàN khởi kiện cho rằng từ tháng 01/2016 đến cuối năm 2017, bàN đã cho Công tyT vay tổng số tiền gốc 1.617.600.000 đồng để nộp tiền ký quỹ môi trường và trả nợ thuế cho Công ty T.
Tại Công văn số 691/QĐT-TC-KT ngày 30/11/2020 của Quỹ Đầu tư phát triển Đ và Công văn số 3160/CCT-Ktr3 ngày 25/11/2020 của Chi cục Thuế Tp. B1, đã thể hiện số tài khoản 63110000353350 là tài khoản thanh toán của Quỹ Đầu tư phát triển Đ mở tại Ngân hàng L – Chi nhánh Đ, mục đích để Công tyT nộp tiền ký quỹ môi trường và số tài khoản 63110000328376 là của Công ty Cổ phần T mở tại Ngân hàng

## Page 6

K là một trong các tài khoản được Công tyT đăng ký với cơ quan thuế để thực hiện nghĩa vụ tài chính thuế tại Chi cục Thuế thành phố B1. Tổng số tiền bàN chuyển cho Quỹ Đầu tưp hát tri ển Đ và Chic ục Thu ế thành phố B1 trong thời gian t ừ ngày 01/01/2016 đến hết ngày 31/12/2017 là 1.617.600.000 đồng.
BàN xác nhận giữa bà và Công tyT không lập văn bản nào về việc vay mượn hay thỏa thuận đối với số tiền vay nói trên, mà hai bên chỉ thỏa thuận miệng, nhưng không được bị đơn Công tyT thừa nhận.
Bên cạnh đó, tại các biên bản cam kết thỏa thuận thực hiện ngày 11/11/2016 và ngày 30/9/2017 của Công tyT (BL 132, 138) do bàN là Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ trì, có nội dung các cổ đông đều thống nhất các khoản nợ phát sinh trước ngày 11/11/2016 của Công tyT sẽ do bàN chịu trách nhiệm thanh toán, riêng các khoản vay cá nhân và vay ngoài (tính đến thời điểm ngày 30/9/2017) cho Công tyT cũng do bàN chịu trách nhiệm trả nợ. Tại biên bản họp đại hội đồng cổ đông Công tyT ngày 22/01/2018 (BL 140) do bàN là Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp, đã xác định nợ còn tồn đọng của Công tyT chỉ gồm 03 khoản nợ của các đối tác là Công ty H3, Công ty M, Công ty T5, ngoài ra các kho ản nợ khác không liên quan đến Công ty, đồng thời xác định các kho ản nợ khác phát sinh trước ngày 22/01/2018 có liên quan đến Công ty do bàN chịu trách nhiệm thanh toán. Như vậy, bằng các biên bản nói trên, bàN và Công tyT đã loại trừ trách nhiệm trả nợ của Công tyT đối với các khoản nợ cá nhân khác, chỉ ghi nhận Công tych ịu trách nhiệm với 03 khoản nợ đã nêu trên.
Đối với báo cáo nội bộ ngày 11/11/2016 do bàN cung cấp, tại trang Phụ lục 04 (BL 260) về tổng số tiền vay và lãi vay còn phải trả của Công ty T, có nội dung liệt kê các khoản nợ của Công ty vay các cá nhân như bà Đ1, bà L1, ông V , v.v… đều ghi “Tiền vay của bà Đ1; tiền vay của bà L1, …”. Đến mục số 07 lại ghi “Tiền bàN vay”, tức ghi nhận số tiền bàN vay ngoài và vay cá nhân chứ không phải tiền Công tyT vay của bà N.
Đồng thời, tại báo cáo tài chính năm 2016 và 2017 của Công tyT do bàN là Chủ tịch Hội đồng quản trị ký duyệt và nộp cho Chi cục thuế Tp. B1 đều thể hiện nợ tiền vay của Công ty trong 02 năm là 0 đồng.
Từ những phân tích và nhận định trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy việc Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêuc ầu khởi kiện của bàN là có cơ sở, nên kháng cáo của bàN là không có căn cứ chấp nhận.
[3]. Về án phí dân s ự phúc thẩm: Do kháng cáo không đư ợc chấp nhận nên người kháng cáo bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.
Tuy nhiên, do bàN sinh năm 1958 là ngư ời cao tuổi nên được miễn nộp tiền án phí

## Page 7

dân s ự phúc thẩm theo quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 12 của Nghị quyết s ố 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
[1]. Căn cứ khoản 3 Điều 296 ; khoản 1 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự;
Không chấp nhận đơn kháng cáo của bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N.
Giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 11/2021/DS-ST ngày 29/01/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.
[2]. Tuyên xử:
 Không chấp nhận toàn bộ đơn khởi kiện của bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N về việc yêu cầu Công ty Cổ phần T phải trả số tiền nợ gốc 1.617.600.000 đồng (Một tỷ sáu trăm mười bảy triệu sáu trăm nghìn đồng) cho bà N.
 [3]. Về án phí: Bà Công Huyền Tôn Nữ Kim N được miễn nộp tiền án phí dân sự sơ thẩm và án phí dân sự phúc thẩm.
[4]. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
- TAND cấp cao tại Đà Nẵng; THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
- VKSND tỉnh Đắk Lắk;
- TAND thành phố Buôn Ma Thuột;
- Chi cục THADS thành phố B1;
- Các đương sự; (Đã ký)
- Lưu hồ sơ.

 Văn Công Dần

## Page 8

8