Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 642/2020/QĐ - PT
Ông Nguyễn Công H cùng các nguyên đơn khởi kiện Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L
Số: 52
Ngày: 24/08/2020
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: y án sơ thẩm

## Page 1

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Trần Thị Huyền Vân Các Thẩm phán: Bà Huỳnh Thanh Duyên Ông Lê Thành Long
- Thư ký phiên tòa: Bà Mai Thị Thu Trang - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Bùi Minh Nghĩa - Kiểm sát viên.
Ngày 24 tháng 8 năm 2020 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 46/2019/TLPT- KDTM ngày 13 tháng 12 năm 201 9 về việc : “Tranh chấp quyền sở hữu cổ phần”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2019/KDTM-ST ngày 18 tháng 10 năm 2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 642/2020/QĐ - PT ngày 04 tháng 5 năm 2020 giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn:
- Ông Nguyễn Công H , sinh năm 1984; Địa chỉ: Khu phố 1, phường A, thành phố B, tỉnh Bình Dương;
- Ông Nguyễn Thành Tr , sinh năm 1976; Địa chỉ: Ấp C, xã D, huyện E, tỉnh Đồng Nai;
- Bà Đỗ Ngọc Th, sinh năm 1982; Địa chỉ: Ấp F, xã G, huyện H, tỉnh Tiền Giang;
- Bà Nguyễn Thị Cẩm V , sinh năm 1985; Địa chỉ: 15/87/5 Đường I, Tổ 63, Khu 5, phường J, thành phố B, tỉnh Bình Dương;

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH.

Bản án số: 52/2020/KDTM-PT Ngày 24 - 8 - 2020 V/v: “Tranh chấp quyền sở hữu cổ phần”.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

## Page 2

- Bà Nguyễn Thị Minh Ng , sinh năm 1980; Địa chỉ: B3A, khu phố K, phường L, thị xã M, tỉnh Bình Dương.
- Bà Lê Thị S, sinh năm 1987; Địa chỉ: Thôn 6B, xã N, huyện O, tỉnh Đắk Lắk;
- Ông Đỗ Đức H1 , sinh năm 1985; Địa chỉ: Ấp 11, xã P, huyện Q, tỉnh Bình Phước;
- Ông Lê Thái T, sinh năm 1982; Địa chỉ: Tổ 5, R, thành phố S, tỉnh Gia Lai;
- Bà Lương Thị Bình H2, sinh năm 1986; Địa chỉ: Thôn T, xã U, huyện V, tỉnh Bình Định;
- Ông Nguyễn Hùng Đ , sinh năm 1982; Địa chỉ: 11/5A , khu phố W, phường X, thành phố B, tỉnh Bình Dương;
- Bà Nguyễn Thị Thúy H3 , sinh năm 1982; Địa chỉ: Tổ 65 Đường Y , phường Z, thị xã A1, tỉnh Bình Dương;
- Bà Nguyễn Thanh T1, sinh năm 1990; Địa chỉ: Thôn 3, xã B1, huyện C1, tỉnh Đắk Lắk;
- Bà Trương Thị D, sinh năm 1984; Địa chỉ: Thôn D1, xã Đ1, huyện E1, tỉnh Hà Nam;
- Ông Phạm Đình Tr1, sinh năm 1976; Địa chỉ: Thôn F1, xã G1, huyện I1, Thành phố Hà Nội;
- Ông Nguyễn Duy Th1, sinh năm 1966; Địa chỉ: Tổ 1 K1, xã J1, huyện L1, tỉnh Tây Ninh;
- Ông Nguyễn Kim Đ2 , sinh năm 1976; Địa chỉ: Xóm 5, xã M1, huyện N1, tỉnh Hà Tĩnh;
- Bà Đặng Hoàng Khả T2, sinh năm 1986; Địa chỉ: Khu phố O1, Phường 7, thành phố P1, tỉnh Phú Yên.
Người đại diện theo ủy quyền của các nguyên đơn: Ông Đỗ Hồ T3 , sinh năm 1977; Địa chỉ liên hệ: Văn phòng luật sư D , Số 19/32, đường Q1, khu phố R1, phường A1, thị xã A1, tỉnh Bình Dương ( theo văn bản ủy quyền ngày 23/6/2018, có mặt).
2. Bị đơn: Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L ; Địa chỉ trụ sở: Ấp 3, xã S1, huyện U1, tỉnh Long An.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Ngọc H4 , chức vụ: Giám đốc (có mặt).
3. Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:
- Ông Trần Hữu Ng1 , sinh năm 1970; Địa chỉ: Căn hộ 0502 Cao ốc V1, Số 20 đường W1, Phường 9, quận V1, Thành phố Hồ Chí Minh;

## Page 3

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Hồng Đ3 , sinh năm 1993;
Địa chỉ: Văn phòng luật sư D, Số 19/32, đường Q1, khu phố R1, phường A1, thị xã A1, tỉnh Bình Dương (theo văn bản ủy quyền ngày 12/9/2018, vắng mặt);
- Công ty Cổ phần chứng khoán F; Địa chỉ: Số 52 đường X1, phường Y1, quận Z1, Thành phố Hà Nội;
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Điệp T3, chức vụ: Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thu H5 – giám đốc Lưu Ký và Quản lý cổ đông Công ty Cổ phần chứng khoán F Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh; Địa chỉ: Tầng 3, Tòa nhà 136 -138 Đường A2 , phường B2, Quận G3 , Thành phố Hồ Chí Minh (có đơn đề nghị xét xử vắng mặt);
- Công ty FCNV ; Địa chỉ: Dorpsstraat 116 bte 5 2960 Brecht Belgique (Vương quốc Bỉ);
Người đại diện theo pháp luật: Ông Gerard De B3.
Người đại diện theo ủy quyền : Ông Võ Tấn Th2 ; Địa chỉ: Số 5 Tầng 21 Block B3 Khu căn hộ C2, Số 491 D2, phường E2, Quận F2, Thành phố Hồ Chí Minh (có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).
Người kháng cáo: Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L NỘI DUNG VỤ ÁN:
Ông Đỗ Hồ T3 là người đại diện theo ủy quyền của các nguyên đơn trình bày:
Ngày 09/02/2018 , các nguyên đơn gồm các ông (bà) Nguyễn Công H , Nguyễn Thành Tr, Đỗ Ngọc Th, Nguyễn Thị Cẩm V, Nguyễn Thị Minh Ng, Lê Thị S, Đỗ Đức H1 , Lê TháiT , Lương Thị Bình H2 , Nguyễn Hùng Đ , Nguyễn Thị Thúy H3, Nguyễn Thanh T1, Trương Thị D, Phạm Đình Tr1, Nguyễn Duy Th1, Nguyễn Kim Đ2 và Đặng Hoàng Khả T2 có ký Hợp đồng nhận chuyển nhượng số chứng khoán do ông Trần Hữu Ng1 sở hữu hợp pháp, với thông tin chi tiết về chứng khoán như sau:
Tên chứng khoán: Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L ; Mã chứng khoán: TDLA; Mệnh giá: 10.000ĐVN/CP; Loại chứng khoán: Tự do chuyển nhượng; Giá chuyển nhượng: 18.000đ/1 cổ phần. Số lượng cổ phần nhận chuyển nhượng cụ thể: Ông Nguyễn Công H 130 cổ phần, ông Nguyễn Thành Tr 150 cổ phần, bà Đỗ Ngọc Th 150 c ổ phần, bà Nguyễn Thị Cẩm V 150 c ổ phần, bà Nguyễn Thị Minh Ng 120 cổ phần, bà Lê Thị S 150 cổ phần, ông Đỗ Đức H1 150 cổ phần, ông Lê TháiT 150 cổ phần, bà Lương Bình Huệ 100 cổ phần, ông Nguyễn Hùng Đ 150 cổ phần, bà Nguyễn Thị Thúy H3 100 cổ phần, bà Nguyễn Thanh T1 100 cổ phần, bà Trương Thị D 100 cổ phần, ông Phạm Đình Tr1 100 cổ phần, ông Nguyễn Duy Th1 120 cổ phần, ông Nguyễn Kim Đ2 120 cổ phần và bà Đặng Hoàng Khả T2 150 cổ phần. Tổng số cổ phần của 17 cá nhân nhận chuyển như ợng t ừ ông TrầnH ữu Ng1 là 2.190 c ổ phần, tổng s ố tiền chuy ển nhượng là 39.420.000 đồng.

## Page 4

Việc thanh toán số tiền chuyển nhượng số chứng khoán trên do hai bên tự thực hiện và chịu trách nhiệm trước pháp luật. Tất cả quyền lợi , nghĩa vụ liên quan đến số cổ phiếu được chuyển nhượng thuộc về bên nhận chuyển nhượng kể từ ngày ký kết hợp đồng.
Ngày 09/02/2018, các nguyên đơn đã nộp hồ sơ chuyển nhượng đến Công ty Cổ phần chứng khoán F - Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh , Tầng 3, Tòa nhà 136 -138 Đường A2 , Phường B2, Quận G3 , Thành phố Hồ Chí Minh, do Công ty chứng khoán này là đơn vị được công ty Cổ phần Bê tông ty tâm T - L thuê để quản lý sổ cổ đông, tư vấn hướng dẫn theo dõi các thủ tục chuyển nhượng cổ phần, cập nhật danh sách cổ đông,… Công ty Cổ phần chứng khoán F đã chuyển hồ sơ chuyển nhượng của các nguyên đơn đến công ty Cổ phần Bê tông ty tâm T - L để Công ty này xác nhận việc chuyển nhượng giữa các nguyên đơn với ông Trần Hữu Ng1. Sau khi nhận hồ sơ của các nguyên đơn, công ty Cổ phần Bê tông ty tâm T - L phản hồi không xác nhận việc giao dịch cho các nguyên đơn.
Qua nhiều lần liên hệ với người đại diện của công ty Cổ phần Bê tông ty tâm T - Lyêu cầu Công ty xác nhận giao dịch, cập nhật tên vào sổ đăng ký cổ đông và cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho các nguyên đơn nhưng không được thực hiện nên các nguyên đơn đã có đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:
- Buộc Công ty Cổ phần Bê tông ty tâm T - L phải công nhận giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa các nguyên đơn với ông Trần Hữu Ng1; Cấp giấy chứng nhận sở hữu cồ phần cho các nguyên đơn tương ứng với số cổ phần trong Công ty cổ phần Bê tông ty tâm T - L như sau:
1. Ông Nguyễn Công H - 130 cổ phần;
2. Ông Nguyễn Thành Tr - 150 cổ phần;
3. Bà Đỗ Ngọc Th - 150 cổ phần;
4. Bà Nguyễn Thị Cẩm V - 150 cổ phần;
5. Bà Nguyễn Thị Minh Ng - 120 cổ phần;
6. Bà Lê Thị S - 150 cổ phần;
7. Ông Đỗ Đức H1 - 150 cổ phần;
8. Ông Lê TháiT - 150 cổ phần;
9. Bà Lương Bình Hư - 100 cổ phần;
10. Ông Nguyễn Hùng Đ - 150 cổ phần;
11. Bà Nguyễn Thị Thúy H3 - 100 cổ phần;
12. Bà Nguyễn Thanh T1 - 100 cổ phần;
13. Bà Trương Thị D - 100 cổ phần;
14. Ông Phạm Đình Tr1 - 100 cổ phần;

## Page 5

15. Ông Nguyễn Duy Th1 - 120 cổ phần;
16. Ông Nguyễn Kim Đ2 - 120 cổ phần;
17. Bà Đặng Hoàng Khả T2 - 150 cổ phần.
- Buộc Công ty Cổ phần Bê tông ty tâm T - L cập nhật thông tin cổ phần của các nguyên đơn vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty tương ứng với số cổ phần các nguyên đơn đã nhận chuyển nhượng.
Trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L do ông Nguyễn Văn Việt trình bày thể hiện tại hồ sơ như sau:
Thực hiện Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 ngày 10/6/2017, công ty Cổ phần bê tông ly tâm T - L phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn. Công ty FCNV được quyền mua 202.903 cổ phiếu theo nghị quyết nhưng trong nghị quyết không có nội dung nào đề cập đến quyền mua này của Công ty FCNV mà sau khi đại hội xong Công ty sẽ gửi thông báo đến từng cổ đông, trong thông báo sẽ quy định cụ thể số lượng cổ phần mà cổ đông được mua. Tuy nhiên có tờ trình quy định tỷ lệ cổ đông hiện hữu được mua thêm bao nhiêu cổ phần. Thời điểm này ông Ng1 chưa là cổ đông của công ty.
Sau khi Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2017, Công ty FCNV có đơn yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Long An hủy Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2017 ngày 10/6/2017. Ngày 06/9/2017, Tòa án tỉnh Long An đã chấp nhận yêu cầu của Công ty FCNV về việc hủy bỏ Nghị quyết niên năm 2017 ngày 10/6/2017 nhưng đến ngày 25/9/2017, Công ty FCNV chuyển nhượng quyền mua 202.903 cổ phiếu phát hành thêm cho cổ đông FCNV cho ông Ng1, Công ty FCNV vừa nộp đơn yêu cầu tại Tòa án, Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu của Công ty FCNV nhưng đồng thời lại chuyển nhượng quyền mua cho người khác nên việc này hoàn toàn do lỗi của Công ty FCNV .
Việc Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho ông Ng1 vào ngày 23/10/2017 là tại thời điểm này Quyết định giải quyết việc kinh doanh thương mại của Tòa án nhân dân tỉnh Long An chưa có hiệu lực pháp luật (do Công ty Bê tông ly tâm T - L kháng cáo) nên Công ty bắt buộc phải cấp giấy chứng nhận sở hữu cho ông Ng1.
Đến thời điểm ngày 09/02/2018, thời điểm này cũng chưa có quyết định phúc thẩm có hiệu của Tòa án cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, ông Ng1 tiếp tục chuyển nhượng một phần cổ phần của ông Ng1 cho các nguyên đơn, Công ty Bê tông ly tâm T - L không xác nhận các hợp đồng chuyển nhượng là do Công ty muốn bảo vệ quyền lợi của các cá nhân này vì sự việc đang còn tranh chấp và đang chờ kết quả giải quyết của Tòa án cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
Ngoài ra, Công ty Bê tông ly tâm T - L cung cấp cho Tòa án Quyết định số 127/QĐ-QLNH ngày 10/8/2017 của Ngân hàng nhà nước Việt Nam về việc cho phép Công ty FCNV sử dụng tài khoản vốn đầu tư gián tiếp. Công ty FCNV được sử dụng tài khoản vốn đầu tư gián tiếp để hợp thức hóa việc đầu tư vào

## Page 6

Việt Nam và chuyển nhượng cổ phần cho ông Ng1. Tuy nhiên tại Công văn sô 870/LAN-THNS&KSNB ngày 02/11/2018 của Ngân hàng nhà nước Việt Nam chi nhánh Long An đã xác nhận không ban hành Quyết định số 127/QĐ -QLNH ngày 10/8/2017. Đề nghị Tòa án xem xét lại tư cách của Công ty FCNV vì sự việc này diễn ra từ tháng 8/2017. Như vậy quyền mua và quyền chuyển nhượng cổ phần của Công ty FCNV có được công nhận hợp pháp không.
Từ những căn cứ trên, Công ty Bê tông ly tâm T - L đề nghị không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn.
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Trần Hữu Ng1 do bà Nguyễn Thị Hồng Đ3 là người đại diện theo ủy quyền trình bày thể hiện hồ sơ như sau:
Công ty FCNV được quyền mua 202.903 cổ phiếu của Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L theo Nghị quyết đại hội đồng Cổ đông năm 2017 ngày 10/6/2017. Công ty FCNV chuyển quyền mua 202.903 cổ phiếu này cho ông Ng1 và việc này được Công ty Cổ phần bê tông ly tâm T - L đồng ý và ông Ng1 đã được Công ty Cổ phần bê tông ly tâm T - L cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần ngày 23/10/2017 đối với 202.903 cổ phần.
Ngày 09/02/2018, ông Ng1 có ký các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho nguyên đơn với thông tin cổ phần như nguyên đơn trình bày. Nguyên đơn đã thanh toán xong giá trị cổ phần cho ông Ng1 nhưng đến nay Công ty Cổ phần bê tông ly tâm T - L vẫn chưa xác nhận để Công ty Cổ phần chứng khoán F cấp sổ cổ đông cho các nguyên đơn. Do đó, đề nghị Tòa án chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
 Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần chứng khoán F có văn bản số 2733 -2018/FPTS ngày 17/9/2018 xin vắng mặt trong suốt quá trình giải quyết vụ án và có văn bản trình bày như sau:
Công ty Cổ phần chứng khoán F – Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh (FPTS HCM) là đơn vị được Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L thuê để quản lý sổ đăng ký cổ đông, tư vấn, hướng dẫn, theo dõi các thủ tục chuyển nhượng cổ phần và cập nhật danh sách cổ đông.
Ngày 09/02/2018, các nguyên đơn mang hồ sơ chuyển nhượng cổ phần tới Công ty Cổ phần chứng khoán F – Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh. Tuy nhiên, theo thỏa thuận giữa Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L với FPTS HCM thì Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L phải ký xác nhận trên hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thì FPTS HCM mới cập nhật vào sổ đăngký cổ đông và cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho cổ đông. Vì vậy FPTS HCM đã hướng dẫn các nguyên đơn đến Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L nộp hồ sơ chuyển nhượng. Đến nay, FPTS HCM vẫn chưa nhận được các hồ sơc huyển nhượng có xác nhận của Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L nên FPTS HCM chưa thể thực hiện theo yêu cầu của các nguyên đơn.
Người đại diện cho các nguyên đơn do ông Đỗ Hồ T3 đại diện theo ủy quyền trình bày bổ sung:

## Page 7

Trong thời gian Công ty FCNV đang có đơn yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2017 ngày 10/6/2017 tại Tòa án nhân dân tỉnh Long An nhưng Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L vẫn tiếp tục cho thi hành các nội dung trong Nghị quyết trên mà không tạm dừng, trong đ ó có việc phát hành cổ phiếu cho các nhà đầu tư khác, các cổ đông hiện hữu, người lao động trong Công ty.
Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L cố tình không cho ông Ng1 chuyển nhượng cổ phần cho những cá nhân khác không phải đảm bảo quyền lợi của những cá nhân khác, nếu muốn đảm bảo quyền và lợi ích của các cổ đông hay các cá nhân khác thì Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L phải cho tạm ngưng thi hành ngay Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2017 ngày 10/6/2017 khi có đơn yêu cầu của Công ty FCNV chứ không phải đợi đến khi ông Ng1 chuyển nhượng cổ phần cho các cá nhân khác mới cho rằng nhằm bảo vệ quyền và lợi ích cho các cá nhân này.
Trường hợp Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L thực hiện theo quyết định có hiệu lực pháp luật của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Chí Minh, hủy bỏ toàn bộ nội dung đã thực hiện của Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2017 ngày 10/6/2017 đối với tất cả các cổ đông, nhà đầu tư, cá nhân tổ chức có liên quan đến nghị quyết này, thu hồi toàn bộc ác cổ phần đã phát hành, tôi đại diện cho các nguyên đơn đồng ý trả lại giấy chứng nhận cổ phần để công ty thực hiện với quyết định này của Công ty nhưng các nguyên đơn đề nghị Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L hoàn trả cho ông Ng1 toàn bộ số tiền đãm ua cổ phiếu từ Công ty để ông Ng1 hoàn trả lại cho các nguyên đơn và tiền lãi phát sinh theo quy định của pháp luật.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2019/KDTM-ST ngày 18 tháng 10 năm 2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An đã quyết định như sau:
Căn cứ vào khoản 3 Điều 30, Điều 37, Điều 39, Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015; Các Điều 114, 126, 132 Luật Luật doanh nghiệp; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn ông Nguyễn Cộng Hòa, ông Nguyễn Thành Tr, bà Đỗ Ngọc Th, bà Nguyễn Thị Cẩm V, bà Nguyễn Thị Minh Ng, bà Lê Thị S, ông Đỗ Đức H1, ông Lê Thái T, bà Lương Bình Huệ, ông Nguyễn Hùng Đ, bà Nguyễn Thị Thúy H3, bà Nguyễn Thanh T1, bà Trương Thị D, ông Phạm Đình Tr1, ông Nguyễn Duy Th1, ông Nguyễn Kim Đ2 và bà Đặng Hoàng Khả T2 về việc “ Tranh chấp quyền sở hữu cổ phần ” với bị đơn Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L .
1.1. Công nhận giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa các nguyên đơn nêu trên với ông Trần Hữu Ng1 là giao dịch hợp pháp.

## Page 8

1.2. Buộc Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L phải cập nhật thông tin cổ phần của các nguyên đơn vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty và cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho các nguyên đơn tương ứng với số cổ phần các nguyên đơn đã nhận chuyển nhượng cụ thể: Ông Nguyễn Cộng Hòa - 130 cổ phần, ông Nguyễn Thành Tr - 150 cổ phần, bà Đỗ Ngọc Th - 150 cổ phần, bà Nguyễn Thị Cẩm V - 150 cổ phần, bà Nguyễn Thị Minh Ng - 120 cổ phần, bà Lê Thị S - 150 cổ phần, ông Đỗ Đức H1 - 150 cổ phần, ông Lê TháiT - 150 cổ phần, bà Lương Bình H2 - 100 cổ phần, ông Nguyễn Hùng Đ - 150 cổ phần, bà Nguyễn Thị Thúy H3 - 100 cổ phần, bà Nguyễn Thanh T1 - 100 cổ phần, bà Trương Thị D - 100 cổ phần, ông Phạm Đình Tr1 - 100 cổ phần, ông Nguyễn Duy Th1 - 120 cổ phần, ông Nguyễn Kim Đ2 - 120 cổ phần và bà Đặng Hoàng Khả T2 - 150 cổ phần.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, về nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Ngày 13 tháng 11 năm 2019 , Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L trình bày: Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 10/6/2017 không còn hiệu lực pháp luật do tòa án sơ thẩm và phúc thẩm đã xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của công ty FCNV về việc yêu cầu hủy bỏ toàn bộ Nghị quyết này. Như vậy, ông Ng 1 không còn là cổ đông của Công ty bê tông ly tâm T - L nên ông Ng1 không được công nhận sở hữu hợp pháp số cổ phần đã mua thì không thể ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông khác. Ngoài ra, công ty đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm tạm đình chỉ vụ án để chờ kết quả giải quyết tranh chấp giữa ông Trần Hữu Ng1 và Công ty bê tông ly tâm T - L.
Đại diện theo ủy quyền của các nguyên đơn ông Đỗ Hồ T3 trình bày việc chuyển nhượng cổ phần của ông Trần Hữu Ng1 cho 17 nguyên đơn là đúng quy định đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa phát biểu:
Về tố tụng: Chủ tọa phiên tòa và các thành viên hội đồng xét xử đã tuân thủ đúng quy định pháp luật của luật tố tụng dân sự.
Về nội dung: Trước khi chuyển nhượng cổ phần phổ thông của công ty Bê tông ly tâm T - L do ông Trần Hữu Ng1 đứng tên chủ sở hữu thì ông Ng1 được công ty bê tông cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần. Nội dung cổ phần và giấy chứng nhận không hạn chế chuyển nhượng các cổ phần này cho người khác nên ông Ng1 chuyển nhượng cho các nguyên đơn là đúng quy định. Tòa án sơ thẩm và phúc thẩm hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 là do trình tự, thủ tục tố tụng chứ không liên quan đến nội dung. Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

## Page 9

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; lời trình bà y của các đương sự, căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa; ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát:
[1] Về tố tụng: Về việc xác định tư cách nguyên đơn, bị đơn trong vụ án , quan hệ tranh chấp, về thẩm quyền, như nhận định của Tòa án cấp sơ thẩm là có căn cứ, phù hợp quy định của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
[2] Về nội dung:
[2.1] Ngày 09/02/2018, các nguyên đơn có ký hợp đồng nhận chuyển nhượng chứng khoán do ông Trần Hữu Ng1 sở hữu hợp pháp:
Tổng số cổ phần của 17 cá nhân nhận chuyển nhượng từ ông Trần Hữu Ng1 là 2.190 c ổ phần, tổng s ố tiền chuy ển như ợng là 39.420.000 đ ồng. Các nguyên đơn đã nộp hồ sơ chuyển nhượng đến Công ty Cổ phần chứng khoán F - Chi nhánh TP.HCM , do Công ty chứng khoán này là đơn vị được công ty Cổ phần Bê tông ty tâm T - L thuê để quản lý sổ cổ đông, tư vấn hướng dẫn theo dõi các thủ tục chuyển nhượng cổ phần, cập nhật danh sách cổ đông,… Công ty Cổ phần chứng khoán F đã chuyển hồ sơ chuyển nhượng của các nguyên đơn đến công ty Cổ phần Bê tông ty tâm T - L để Công ty này xác nhận việc chuyển nhượng giữa các nguyên đơn với ông Ng1. Nhưng công ty Cổ phần Bê tông ty tâm T - L không thực hiện cập nhật tên vào sổ đăng ký cổ đông và cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho các nguyên đơn.
Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L cho rằng: Thực hiện Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2017 ngày 10/6/2017, công ty Cổ phần Bê tông ty tâm T - L phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn.
Công ty FCNV được quyền mua 202.903 cổ phiếu. Thời điểm này ông Ng1 chưa là cổ đông của công ty. Ngày 10/7/2017, Công ty FCNV đã có đơn yêu cầu hủy toàn bộ Nghị quyết đại hội đồng cổ đông thường niên nêu trên và Tòa án sơ thẩm và phúc thẩm đã quyết định hủy nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2017 ngày 10/6/2017 . Do đó, bị đơn cho rằng nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2017 ngày 10/6/2017 đã bị hủy bỏ toàn bộ thì việc ông Ng1 mua 202.903 cổ phiếu phát hành thêm để tăng vốn do công ty Flanders nhượng quyền mua là một phần của Nghị quyết cũng bị hủy bỏ nên ông Ng1 không còn là cổ đông và Công ty bê tông ly tâm T - L không thể công nhận giao dịch chuyển nhượng cổ phần của nguyên đơn với ông Trần Hữu Ng1.
[2.2] Xét thấy, Công ty FCNV có sở hữu hợp pháp 1.352.692 cổ phiếu, tương đương 14.033% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L .
Tại giấy đề nghị chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu ngày 25/9/2017 giữa bên chuyển nhượng Công ty FCNV với bên nhận chuyển nhượng ông Trần Hữu Ng1 được đóng dấu công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - Lvà giấy đăng ký mua cổ phiếu phát hành thêm của ông Trần Hữu Ng1 cùng ngày cũng được đóng dấu công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L. Ông Trần Hữu Ng1 cũng được công ty

## Page 10

Cổ phần Bê tông ly tâm T - Lcấp giấy chứng nhận cổ phần cho cổ đông Trần Hữu Ng1 ngày 23/10/2017 với cổ phần phổ thông tự do chuyển nhượng 202.903 cổ phiếu. Như vậy, ông Trần Hữu Ng1 được sở hữu hợp pháp số cổ phần nêu trên. Nội dung cổ phần và giấy chứng nhận không hạn chế chuyển nhượng các cổ phần cho người khác nên việc ông Ng1 chuyển nhượng cho 17 nguyên đơn là hợp pháp theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 126 Luật Doanh nghiệp năm 2014 về chuyển nhượng cổ phần:
“1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng k hoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng k hoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.”
Vì vậy, Công ty bê tông ly tâm T - L phải tiến hành các thủ tục để công nhận các nguyên đơn theo quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2014.
 [2.3] Công ty cổ phần ly tâm T - L cho rằng ông Ng1 không được quyền chuyển nhượng cổ phần là không có căn cứ. Tòa án sơ thẩm và phúc thẩm đã hủy Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2017 ngày 10/6/2017 của Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L là do trình tự, thủ tục không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty chứ không liên quan đến nội dung về quyền chuyển nhượng cổ phần của công ty.
Ngoài ra, tại phiên tòa phúc thẩm bị đơn cho rằng ngày 27/3/2020 Công ty đã tổ chứch ọp Đại hội đồng cổ đông bất thường để hủy bỏ toàn bộ tư cách cổ đông của ông Ng1 và việc tranh chấp này tòa án đang giải quyết nên đề nghị Hội đồng xét xử tạm đình chỉ giải quyết vụ án để đợi kết quả giải quyết vụ việc tranh chấp tư cách cổ đông giữa ông Ng1 và công ty. Xét thấy, ông Ng1 được cấp giấy chứng nhận cổ phần ngày 23/10/2017 , ông Ng1 đã chuyển nhượng cho các nguyên đơn ngày 09/2/2018 và các nguyên đơn đã khởi kiện tranh chấp ngày 11/7/2018 thế nhưng ngày 27/3/2020 Công ty mới họp ĐHĐCĐ bất thường hủy tư cách cổ đông của ông Ng1. Việc tranh chấp giữa ông Ng1 và công ty không liên quan đến việc ông Ng1 chuyển nhượng cổ phần cho các nguyên đơn vì vậy không cần đợi kết quả giải quyết vụ việc giữa ông Ng1 và công ty.
[2.4] Do đó, Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn giữ nguyên các quyết định của bản án sơ thẩm như đề nghị của đại diện viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

## Page 11

 [3] Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L phải chịu án phí kinh doanh thư ơng mại phúc thẩm theo quy định.
Bởi các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
1. Căn cứ khoản 1 Điều 308, khoản 1 Điều 148 Bộ luật tố tụng dân sự.
Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L Giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Căn cứ vào khoản 3 Điều 30, Điều 37, Điều 39, Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015; Các Điều 114, 126, 132 Luật Luật doanh nghiệp; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.
Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn ông Nguyễn Cộng H, ông Nguyễn Thành Tr , bà Đỗ Ngọc Th , bà Nguyễn Thị Cẩm V, bà Nguyễn Thị Minh Ng, bà Lê Thị S, ông Đỗ Đức H1, ông Lê Thái T, bà Lương Bình H2, ông Nguyễn Hùng Đ, bà Nguyễn Thị Thúy H3, bà Nguyễn Thanh T1, bà Trương Thị D, ông Phạm Đình Tr1, ông Nguyễn Duy Th1, ông Nguyễn Kim Đ2 và bà Đặng Hoàng Khả T2 về việc “Tranh chấp quyền sở hữu cổ phần ” với bị đơn Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L .
1.1. Công nhận giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa các nguyên đơn nêu trên với ông Trần Hữu Ng1 là giao dịch hợp pháp.
1.2. Buộc Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L phải cập nhật thông tin cổ phần của các nguyên đơn vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty và cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho các nguyên đơn tương ứng với số cổ phần các nguyên đơn đã nhận chuyển nhượng cụ thể: Ông Nguyễn Cộng H - 130 cổ phần, ông Nguyễn Thành Tr - 150 cổ phần, bà Đỗ Ngọc Th - 150 cổ phần, bà Nguyễn Thị Cẩm V - 150 cổ phần, bà Nguyễn Thị Minh Ng - 120 cổ phần, bà Lê Thị S - 150 cổ phần, ông Đỗ Đức H1 - 150 cổ phần, ông Lê TháiT - 150 cổ phần, bà Lương Bình H2 - 100 cổ phần, ông Nguyễn Hùng Đ - 150 cổ phần, bà Nguyễn Thị Thúy H3 - 100 cổ phần, bà Nguyễn Thanh T1 - 100 cổ phần, bà Trương Thị D - 100 cổ phần, ông Phạm Đình Tr1 - 100 cổ phần, ông Nguyễn Duy Th1 - 120 cổ phần, ông Nguyễn Kim Đ2 - 120 cổ phần và bà Đặng Hoàng Khả T2 - 150 cổ phần.
2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Bị đơn Công ty Cổ phần Bê tông ly tâm T - L phải chịu 2.000.000 đồng án phí phúc thẩm. Khấu trừ tiền tạm ứng án phí kháng cáo theo biên lai thu số 0000631 ngày 15/11/2019 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Long An.
3. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết hạn kháng cáo, kháng nghị.

## Page 12

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:
 Tòa án nhân dân tối cao (1);
 VKSNDCC tại TP. Hồ Chí Minh (1);
 TAND tỉnh Long An (1);
 VKSND tỉnh Long An (1);
 Cục THADS tỉnh Long An (1);
 Các đương sự (6);
 Lưu: hồ sơ (4),VP(2),16b (MTTT);
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Trần Thị Huyền Vân