Bản án số: 19/2021/KDTM-PT
Công ty TNHH B kiện Công ty TNHH MTV M
Số: 19/2021/KDTM-PT
Ngày: 19/03/2021
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Y án sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 19/2021/KDTM-PT Ngày 19/3/2021 V/v: “Tranh chấp hợp đồng chuyển giao công nghệ sản xuất Poly-Pu máy móc thiết bị và hợp đồng mua bán hàng hóa”

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Đặng Văn Ý Các Thẩm phán: Ông Võ Văn Khoa Ông Đỗ Đình Thanh
- Thư ký phiên tòa: Bà Phạm Thị Hồng Hạnh – Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Đỗ Thành Đạt - Kiểm sát viên.
Ngày 18 tháng 3 năm 2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 78/2020/KDTM- PT ngày 27/10/2020, về việc: “Tranh chấp hợp đồng chuyển giao công nghệ sản xuất Poly-Pu máy móc thiết bị và hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 02/2020/KDTM-ST ngày 13 tháng 8 năm 2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số : 92/2021/QĐPT-DS, ngày 27/01/2021, giữa các đương sự:
 1. Nguyên đơn: Công ty TNHH B.
 Địa chỉ: Khu công nghiệp H, xã H, huyện T, tỉnh Đồng Nai.
 Người đại diện theo pháp luật: Bà Chou Shu H - Chức vụ: Tổng giám đốc.
 Người đại diện hợp pháp theo ủy quyền: Ông Phan Thanh H , sinh năm:
1972. Địa chỉ liên hệ: 313/83/4/7 đường X, khu phố 5B, phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai - Văn bản ủy quyền ngày 25/3/2018 (Có mặt).
 2. Bị đơn: Công ty TNHH MTV M Địa chỉ: Tổ 33, ấp T, xã B, huyện T, tỉnh Đồng Nai.
 Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn ThịT - Chủ tịch Công ty kiêm giám đốc.

## Page 2

 Người đại diện hợp pháp theo ủy quyền: Ông Trương Hồng K, sinh năm:
1986. Địa chỉ: 89/2, tổ 15, khu phố 5, phường T, thành phố B , tỉnh Đồng Nai (Vắng mặt); bà Nguyễn Thị K , sinh năm: 1986. Địa chỉ: 7C hẻm 4, tổ 50, khu phố 4C , phường T, thành phố B , tỉnh Đồng Nai - Văn bản ủy quyền ngày 16/3/2021 (Có mặt).
 Người kháng cáo: Công ty TNHH MTV M.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
- Theo đơn khởi kiện của nguyên đom, bản tự khai và tại phiên tòa, ông Phan Thành Hoàng đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:
Ngày 29/01/2019, Công ty TNHH B và Công ty TNHH M TV M có ký với nhau một hợp đồng chuyển nhượng công nghiệp sản xuất Poly -PU, máy móc thiết bị (không bao gồm nguyên liệu sản xuất). Tổng giá trị hợp đồng là 3.000.000.000 đồng, phương thức thanh toán chia làm 03 đợt:
+ Đợt 1 ngày 29/01/2019 chi trả 50% giá trị hợp đồng= 1.500.000. 000 đồng.
+ Đợt 2 ngày 28/4/2019 chi trả 30% giá trị hợp đồng= 900.000.000 đồng.
+ Đợt 3 ngày 15/5/2019 chi trả 20% giá trị hợp đồng= 600.000.000 đồng.
Số tiền được chi trả bằng tiền mặt, nếu cần mở hóa đơn sẽ theo quy định của luật mở hóa đơn và chuyển khoản, số tiền chuyển sẽ khấu trừ vào số tiền tổng giá trị.
Máy móc thiết bị đảm bảo hoạt động bình thường, bên bị đơn phải phối hợp chuyển giao kinh nghiệm về thao tác sản xuất, kinh nghiệm thu mua cho nguyên đơn, đảm bảot ài sản chuyển nhượng thuộc quyền sở hữu riêng, không có tranh chấp. Bên bị đơn có trách nhiệm cung cấp: Giấy phép Công ty M, sơ đồ cơ cấu tổ chức, danh sách máy móc thiết bị, danh sách hóa chất, MSDS, quy trình sản xuất, danh sách, tiền lương cán bộ công nhân viên, hồ sơ công nhân viên; hợp đồng thuê xưởng.
Công ty B cử 03 đợt cán bộ, nhân viên đến Công tyM học nghề, Công ty M tích cực hướng dẫn, tiền lương nhân viên học nghề do công ty B chi trả; chi phí điện, nước do Công tyM phụ trách.
Công tyM cần thuê xưởng Thanh Bình đến ngày 30/4/2019, từ tháng 2 đến tháng 4/2019 sẽ do Công ty B chi trả số tiền thuê xưởng là 91.920.000 đồng/tháng (không bao gồm thuế VAT 10%), trả bằng tiền mặt.
Từ ngày 22 đến 28/4/2019, Công ty B sẽ chuyển công nghệ sản xuất, máy móc thiết bị của xưởng Công tyM về xưởng Công ty B. Công tyM có trách nhiệm thanh lý hợp đồng thuê xưởng, trả xưởng cho Công ty Thanh Bình.
Khi ký hợp đồng này các bên đã gặp nhau trao đổi trước nhiều lần, mục đích của Công ty Bắc Hoàng là nhận được một công nghệ sản xuất với một dây chuyền máy móc hoàn t hiện, công nghệ kỹ thuật mới nhằm cải thiện quy trình sản xuất hiện tại của Công ty TNHH B, khai phá sản phẩm mới của ngành gỗ

## Page 3

gia dụng. Tuy nhiên, khi hai bên thực hiện hợp đồng, Công tyM không bàn giao các tài liệu liên quan đến kỹ thu ật công nghệ cho Công t y B, chỉ yêu cầu nhân viên của Công ty B đến M học kỹ thuật. Khi đến Công tyM học kỹ thuật, các nhân viên của B không học được những gì liên quan đến kỹ thuật công nghệ, không được cung cấp tài liệu trong quá trình học, chỉ được chỉ dẫn cách làm khuôn Poly-PU một cách sơ sài như là: Pha chếc hất nào vào chất nào, sau khi chờ hóa chất đông rắn thì gỡ khuôn, chứ không có một chuẩn mực kỹ thuật nào dựa trên một tài liệu công nghệ nào, cũng không có được một công nghệ nào mà chỉ mua vật liệu về rồi pha chế một cách cảm tính, dẫn đến nhân viên của Công ty B không có thu hoạch về kỹ thuật làm khuôn Poly-PU.
Vào ngày 29.01.2019, Công ty B đã thanh toán trước 50% giá trị hợp đồng bằng tiền mặt số tiền 1.500.000.000 đồng.
Công ty B nhận thấy Công tyM không có được một k ỹ thuật công nghệ về sản xuất Poly -PU, họ chỉ mang một số máy móc cũ từ Trung Quốc qua Việt Nam để làm khuôn Poly -PU, không phải là chủ sở hữu của một công nghệ, không có quyên chuy ển nhượng mua bán công nghệ nên đã yêu câu hủy hợp đồng, đồng thời yêu cầu phía Công tyM hoàn trả lại số tiền 1.500.000.000 đồng, Công ty B đã thanh toán đợt 1 vào ngày 29.01.2019 cho công tyM nhưng phía Công tyM đã không đồng ý với các yêu cầu trên của Công ty B. Hai bên đã có các văn bản gửi qua lại với nhau nhưng không đi đến thống nhất phương án giải quyết.
Hợp đồng chuyển nhượng công nghệ sản xuất Poly -PU nói trên có dấu hiệu lừa dối, chủ thể của hợp đồng bên A - bên chuyển giao công nghệ không có đủ tư cách một chủ sở hữu công ng hệ, giá trị chuyển giao công nghệ , giá trị chuyển giao công nghệ 3.000.000.000 đồng cũng được các bên thỏa thuận thanh toán bằng tiền mặt và không mở hóa đơn là trái quy định của pháp luật. Vì vậy, Công ty TNHH B khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng chuyển giao công nghệ Poly -PU ngày 29.01.2019 giữa Công ty TNHH B và Công tyM vô hiệu, yêu cầu Công tyM hoàn trả lại số ti ền 1.500.000.000 đồng đã nhận từ Công ty B về khoản thanh toán đợt 1 vào ngày 29.01.2019. Công ty TNHH B từ chối thanh toán lại số tiền thuê nhà xưởng tháng 2 năm 2019 của Công ty Thanh Bình cho Công tyM tổng trị giá 91.920.000 đồng theo điểm 7 Điều 5 của Hợp đồng chuyển giao công nghệ.
Về yêu cầu phản tố của bị đơn, Công tyT NHH B không đồng ý, đề nghị Tòa án xét xử theo quy định của pháp luật.
- Theo đơn trình bày ý kiến của bị đơn, bản tự khai và tại phiên tòa, ông Trương Hồng K là người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:
Công tyM không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty B, không đồng ý chấm dứt, hủy bỏ hợp đồng mà hai bên đã ký kết, không đồng ý trả lại số tiền 1,5 tỷ đồng mà Công ty B đã thanh toán.
Công tyM là đơn vị chuyên sản xuất kinh doanh các mặt hàng từ nhựa bằng kỹ thuật công nghệ Poly và PU. Công ty B là khách hàng lâu năm của

## Page 4

Công tyM nên hiểu rõ năng lực, quyền sở hữu kỹ thuật công nghệ của Công ty M, nhiều lần làm việc, trao đổi, khảo sát thực tế tại xưởng sản xuất của Công ty M mới đặt vấn đề mua lại toàn bộ xưởng sản xuất, bao gồm cả việc chuyển giao kỹ thuật công nghệ sản xuất Poly- PU. Kỹ thuật công nghệ sản xuất Poly-PU của Công tyM là kết quả nhiều năm nghiên cứu, tìm hiểu và tích lũy kinh nghiệm trong quá trình sản xuất kinh doanh mà có được nên thuộc quyền sở hữu của Công ty M.
Do đó, Hợp đồng chuyển nhượng cơ sở sản xuất, bao gồm kỹ thuật công nghệ sản xuất Poly-PU giữa Công tyM và Công ty B được hai bên thỏa thuận, ký kết trên cơ sở tự nguyện; nội dung của hợp đồng không vi phạm đi ều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, đúng nguyên tắc quy định tại Đi ều 3 Bộ luật dân sự, Điều 11 Luật Thương mại; phù hợp với quy định về chuyển giao kỹ thuật công nghệ quy định tại Điều 4, 5, 6, 7 Luật Chuyển giao công nghệ.
Pháp luật khuyến khích thanh toán không dùng tiền mặt chứ không cấm doanh nghiệp sử dụng tiền mặt để thanh toán trong các giao dịch về chuyển nhượng máỵ móc, thiết bị, kỹ thuật công nghệ. Việc hai bên thỏa thuận thanh toán bằng tiền mặt là không trái pháp luật. Tại Đi ều 3 của hợp đồng về phương thức trả tiền hai bên thỏa thuận “ số tiền trên được chi trả bằng tiền mặt, nếu cần sẽ theo quy định luật mở hóa đơn và chuyển khoản, số tiền chuyển sẽ khấu trừ vào số tiền tổng giá trị” là không trái pháp luật.
Công tyM đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ trong hợp đồng, không hề vi phạm hợp đồng như ý kiến của công ty B. Công ty B đã vi phạm nghĩa vụ hợp đồng đã giao kết, cụ thể:
+ Theo quy định tại Điều 3 của Hợp đồng thì ngày 29/1/2019 Công ty B phải thanh toán Đợt 1 50% giá trị hợp đồng là 1,5 tỷ đồng; ngày 28/4/2019 thanh toán Đợt 2 30% giá trị hợp đồng là 900 triệu đồng; ngày 15/5/2019 thanh toán Đợt 3 20% giá trị hợp đồng là 600 triệu đồn g. Tuy nhiên, đến nay Công ty B mới chỉ thanh toán đợt 1, còn đợt 2 và đợt 3 với số tiền 1,5 tỷ đồng vẫn chưa thanh toán cho Công ty M.
+ Theo quy định tại Mục 7 Điều 5 Hợp đồng thì Công ty B phải chi trả tiền thuê xưởng cho Công t y M từ tháng 2 đến tháng 4/2019 với số tiền chưa gồm VAT là 91.920.000 đồng/tháng, cả VAT là 101.112.000 đồng.
Tiền thuê xưởng tháng 2/2019 là 101.112.000 đồng; tháng 3/2019 là 101.112.000 đồng; tháng 4/2019 là 67.408.100 đồng, do chỉ thuê đến 20/ 4/2019.
Tổng cộng là 269.632.000 đồng (đính kèm các hóa đơn của công ty Thanh Bình). Đến nay công ty B vẫn chưa thanh toán tiền thuê xưởng cho Công ty M.
+ Theo quy định tại Điều 5 Hợp đồng, Công ty B phải thanh toán chi phí mua nguyên vật liệu để dạy cho nhân viên Công ty B cách làm khuôn. Chi phí thực tế là 87.188.000 đồng. Đến nay, Công ty B cũng không thanh toán số tiền này cho Công ty M.
+ Ngoài ra, trong tháng 3/2019, Công ty B còn mua hàng củạ Công tyM sản phẩm bông trang trí bằng poly mô phỏng trị giá 133.730.544 đồng, Công ty

## Page 5

B đã nhận hàng thể hiện bằng hóa đơn 0000029 ngày 25/3/2019 và văn bản giao nhận hàng hóa nhưng đến nay vẫn chưa trả tiền mua hàng.
Công ty TNHH MTV M phản tố yêu cầu Tòa án buộc Công ty TNHH B phải trả cho Công ty TNHH MTV M tổng số ti ền 1.990.550.544đ gồm các khoản tiền nhận chuyển nhượng đợt 2, đợt 3 chưa trả là 1.500.000.000đ; tiền thuê xưởng tháng 2, 3, 4 năm 2019 là 269.632.000đ; Tiền mua nguyên vật liệu để dạy kỹ thuật cho công nhân viên Công ty Bắc Hoàng là 87.188.000đ; Tiền mua hàng tháng 3 năm 2019 là 133.730.544đ.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 02/2020/KDTM -ST ngày 13 tháng 8 năm 2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai đã quyết định:
Căn cứ Điều 30, Điều 37, Điều 147, Điều 271, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Điều 7 Luật Chuyển giao công nghệ năm 2017; điểm a khoản 3 Điều 6, Điều 148 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2013; điểm a vàc khoản 1 Điều 117, Điều 122, Điều 123, Điều 131, 407 Bộ luật dân sự 2015; Điều 50 Luật Thương mại năm 2005; Nghị quyết số 326/20 16/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH B:
Tuyên bố hủy hợp đồng chuyển nhượng công nghệ sản xuất Poly -PU, máy móc thiết bị (không bao gồm nguyên liệu sản xuất) ngày 29/01/2019 giữa Công ty TNHH B và Công ty TNHH MTV M do vô hiệu.
Công ty TNHH MTV M phải hoàn trả lại cho Công ty TNHH B số tiền đã nhận là 1.500.000.000 đồng.
2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty TNHH MTV M:
Công ty TNHH B phải bồi thường thiệt hạic ho Công ty TNHH MTV M số tiền là 178.410.000 đồng và phải thanh toán cho Công ty TNHH MTV M số tiền 133.730.540 đồng, tổng cộng 312.140.544 đồng.
3. Đối trừ nghĩa vụ, Công ty TNHH MTV M phải thanh toán cho Công ty TNHH B số tiền là 1.187.859.456đ (Một tỷ, một trăm tám mươi bảy triệu , tám trăm năm mươi chín nghìn, bốn trăm, năm mươi sáu đồng).
Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo theo luật định.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 26/8/2020 Công ty TNHH MTV M kháng cáo, đề nghị sửa án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận hủy hợp đồng , buộc Công ty TNHH B phải thanh toán số tiền còn thiếu 1.500.000.000 đồng hoặc hủy án sơ thẩm giải quyết lại cho đúng pháp luật.
Tại phiên tòa, người đại diện Công ty TNHH MTV M giữ nguyên đơn kháng cáo và cho rằng: Dây chuyền sản xuất, máy móc thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Công ty TNHH MTV M, công nghệ là kết quả của quá trình nguyên cứu, sản xuất có được của Công ty, là đối tượng pháp luật không buộc phải đăng

## Page 6

ký quyền sở hữu . Công ty B muốn sở hữu thì phải mua nên hai bên đã ký Hợp đồng chuyển nhượng công nghệ sản xuất Poly -PU, máy móc thiết bị . Công ty TNHH MTV M đã ngưng hết hoạt động sản xuất và hướng dẫn, chỉ việc cho Công ty B công nghệ sản xuất Poly-PU, nay Công ty B học được công nghệ sản xuất nên yêu cầu hủy hợp đồng là không có căn cứ. Theo thỏa thuận trong Hợp đồng, hai bên chỉ mở hóa đơn cho 2 máy, còn các máy khác có yêu cầu thì mở hóa đơn theo quy định; nay chưa thanh lý hợp đồng nên chưa mở hóa đơn là phù hợp. Quá trình thực hiện hợp đồng Công ty TNHH MTV M không có lỗi, đề nghị sửa án sơ thẩm theo hướng bác đơn khởi kiện của Công ty B.
Đại diện Công ty B tham gia tranh tụng như sau: Công ty TNHH MTV M cho rằng bán công nghệ sản xuất ra sản phẩm nhưng chưa cung cấp chứng cứ thể hiện công nghệ nói trên được nhà nước công nhận sở hữu hợp pháp. Hiện Công ty TNHH MTV M quản lý toàn bộ máy móc; cán bộ, công nhân do Công ty B cử sang học việc cũng không được Công tyM chuyển giao công nghệ gì, dẫn tới không làm được sản phẩm . Đồng thời, hợp đồng hai bên ký kết trị giá 3 tỷ đồng nhưng Công ty TNHH MTV M cho rằng Công ty B không thực hiện hợp đồng dẫn tới Công ty TNHH MTV M phá sản là thiếu căn cứ. Đề nghị bác đơn kháng cáo của Công ty TNHH MTV M, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh về việc giải quyết như sau: Về thủ tục tố tụng, những người tiến hành tố tụng và các đương sự tuân thủ đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Về nội dung vụ án, hai bên ký kết Hợp đồng chuyển nhượng công nghệ sản xuất Poly-Pu nhưng Công ty TNHH MTV M chưa được nhà nước công nhận quyền sở hữu công nghệ sản xuất này nên Tòa án cấp sơ thẩm xác định hợp đồng bị vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu là có căn cứ. Nay đại diện Công ty TNHH MTV M kháng cáo nhưng không cung cấp chứng cứ mới nên đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm bác đơn kháng cáo của Công ty TNHH MTV M, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
 Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Tòa án nhận định như sau:
 Đơn kháng cáo củ a Công ty TNHH MTV M đúng theo quy định của pháp luật, được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.
 Xét nội dung đơn kháng cáo của Công ty TNHH MTV M thì thấy:
 [1]. Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH MTV M đã thừa nhận hai bên thỏa thuận chuyển nhượng Công nghệ sản xuất Poly-PU, máy móc thiết bị hoàn toàn phù hợp với hợp đồng hai bên ký kết (BL: 162 đến 166).
 [2]. Hồ sơ kèm theo hợp đồng hai bên ký kết gồm 7 danh mục: 1 . Giấy phép kinh doanh cấp lần đầu… lần thứ 5; 2. Biểu đồ nhân sự; 3. Danh sách công nhân kèm theo; 4. Danh sách máy móc thiết bị; 5. MSDS hai bản, danh sách hóa

## Page 7

chất; 6. Lưu trình sản xuất hai bản; 7. Hợp đồng thuê kho (BL: 161). Còn Công nghệ sản xuất là kiến thức có hệ thống về quy trình và kỹ thuật dùng để chế biến vật liệu; nó bao gồm kiến thức, thiết bị, phương pháp và các hệ thống dùng để tạo ra hàng hóa . Như vậy, đối chiếu với hồ sơ kèm theo hợp đồng thì chưa có tài liệu thể hiện Công ty TNHH MTV M sở hữu Công nghệ sản xuất Poly -PU.
Công ty TNHH MTV M chỉ trình bày cho rằng đã chứng minh được quyền sở hữu kỹ thuật công nghệ sản xuất Poly-PU từ kết quả nhiều năm nghiên cứu, tìm hiểu và tích lũy kinh nghiệm trong quá trình sản xuất kinh doanh mà có được , sản phẩm được tạo lập hợp pháp nên công nghệ thuộc quyền sở hữu của Công ty TNHH MTV M. Tuy nhiên, người đại diện cho Công ty TNHH MTV M không cung cấp được tài liệu cấp văn bằng bảo h ộ của Cơ quan nhà nước có thẩm quyền, để chứng minh, chỉ có lời trình bày về kinh nghiệm làm ra sản phẩm là chưa có căn cứ để chấp nhận.
 [3]. Tòa án cấp sơ thẩm xác định Công ty TNHH MTV M không có quyền chuyển nhượng công nghệ sản xuất theo quy định tại Điều 7 Luật Chuyển giao công nghệ năm 2017; điểm a khoản 3 Điều 6, Điều 148 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2013 để tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng Công nghệ sản xuất Poly -Pu, máy móc thiết bị bị vô hiệu, do nội dung của giao dịch vi phạm điều cấm của pháp luật là có căn cứ. Nguyên nhân dẫn đến hợp đồng vô hiệu, lỗi chính do Công ty TNHH MTV M gây ra. Giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu phải buộc Công ty TNHH MTV M chịu trách nhiệm bồi thường nhiều hơn mới phù hợp; tuy nhiên, Công ty TNHH B không kháng cáo nên Tòa án cấp phúc thẩm không xem xét.
[4]. Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phù hợp với quan điểm của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận; không chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty TNHH MTV M, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Công ty TNHH MTV M phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
I. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH MTV M; Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 02/2020/KDTM -ST ngày 13 tháng 8 năm 2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai.
Căn cứ Điều 30, Điều 37, Điều 147, Điều 271, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Điều 7 Luật Chuyển giao công nghệ năm 2017; điểm a khoản 3 Điều 6, Điều 148 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2013; điểm c khoản 1 Điều 117, Điều 122, Điều 123, Điều 131, Điều 407 Bộ luật dân sự 2015; Điều 50 Luật

## Page 8

Thương mại năm 2005; khoản 4 Điều 26, khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH B.
Tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng công nghệ sản xuất Poly -Pu, máy móc thiết bị (không bao gồm nguyên liệu sản xuất) ngày 29/01/2019 giữa Công ty TNHH B và Công ty TNHH MTV M bị vô hiệu.
Công ty TNHH MTV M phải hoàn trả lại cho Công ty TNHH B so tiền đã nhận là 1.500.000.000 đồng.
2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty TNHH MTV M.
Công ty TNHH B phải bồi thường thiệt hại cho Công ty TNHH MTV M số tiền là 178.410.000 đồng và phải thanh toán cho Công ty TNHH MTV M số tiền 133.730.540 đồng, tổng cộng 312.140.544 đồng.
3. Đối trừ nghĩa vụ, Công ty TNHH MTV M phải thanh toán cho Công ty TNHH Bắc Hoàng số tiền là 1.187.859.456đ (Một tỷ, một trăm tám mươi bảy triệu, tám trăm năm mươi chín nghìn, bốn trăm năm mươi sáu đồng).
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
4. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
Công ty TNHH MTV M phải chịu 122.352.300đ (Một trăm hai mươi hai triệu ba trăm năm mươi hai nghìn ba trăm đồng). Khấu trừ số tiền 36.928.525 đồng tạm ứng án phí Công ty TNHH MTV M đã nộp theo Biên lai thu số 0003600 ngày 12/11/2019 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Nai, Công ty TNHH MTV M còn phải nộp tiếp 85.423. 775đ (Tám mươi lăm triệu bốn trăm hai mươi ba nghìn bảy trăm bảy mươi lăm đồng) tiền án phí.
Công ty TNHH B phải chịu án phí dân sự sơ thẩm số tiền 15.607.027đ (Mười năm triệu sáu trăm linh bảy nghìn không trăm hai mươi bảy đồng), được khấu trừ vào số tiền 31.500.000 đóng tạm ứng án phí Công ty TNHH B đã nộp theo Biên lai thu số 0005492 ngày 19/8/2019 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Nai. Hoàn trả lại cho Công ty TNHH B số tiền tạm ứng á n phí còn lại là 15.892.973đ (Mười lăm triệu tám trăm chín mươi hai nghìn chín trăm bảy mươi ba đồng).
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b

## Page 9

và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
II. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH MTV M nộp 2.000.000 đồng; khấu trừ 2.000.000 đồng theo Biên lai thu tiền số 0002314 ngày 31/8/2020 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Nai . Công ty TNHH MTV M đã nộp đủ án phí.
III. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.






















Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- VKSND cấp cao tại Tp. Hồ Chí Minh;
- TAND tỉnh Đồng Nai;
- VKSND tỉnh Đồng Nai;
- Cục THADS tỉnh Đồng Nai;
- Các đương sự (2);
- Lưu VP(6), HS(1).
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Đặng Văn Ý