Bản án số: 24/2021/DS-PT
Ông Lê Đỗ Anh Th - Ông Nguyễn Quốc C
Số: 24/2021/DS-PT
Ngày: 01/02/2021
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Tây Ninh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản về quyền sở hữu tài sản
Thông tin vụ việc: ông Th, bà U yêu cầu cá nhân ông Nguyễn Quốc C phải trả cho ông Th, bà U số tiền mà ông bà đã thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh 1.550.000.000 đồng cho ông C tại Ngân hàng và tiền lãi chậm trả theo quy định pháp luật tính từ ngày 20-5-2020 cho đến ngày xét xử sơ thẩm

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN Ỉ

Bản án số: 24/2021/DS-PT Ngày: 01-02-2021 V/v Tranh chấp dân sự về yêu cầu thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh.
 CỘ G ÒA XÃ Ộ CỦ GĨA V Ệ AM Độc lập - ự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH ƯỚC CỘ G ÒA XÃ Ộ CỦ GĨA V Ệ AM TÒA ÁN NHÂN DÂN Ỉ
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Trần Thị Kim Sang Các Thẩm phán: Ông Trần Tuấn Vũ;
 Bà Dương Thúy Hằng.
- Thư ký phiên tòa: Bà Thái Thị Thúy Vân Thư T a án nhân dân tỉnh Tây Ninh
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân t nh Tâ inh Bà Đặng Thị Châu, Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Trong các ngày 25 tháng 01 và 01 tháng 02 năm 2021, tại trụ sởT a án nhân dân tỉnh Tây Ninh t ử phúc thẩm c ng hai vụ án dân sự thụ l số:
227/2020/TLPT-DS ngày 20 tháng 10 năm 2020 về việc “Tranh chấp dân sự về yêu cầu thực hiện nghĩa vụ được bảo lãnh”.
Do bản án dân sự sơ thẩm số 57/2020/DS-ST ngày 14 tháng 9 năm 2020 cuảT a án nhân dân thành phố TN tỉnh Tây Ninh bị háng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra t ử phúc thẩm số: 344/2020/QĐ-PT ngày 09 tháng 12 năm 2020, giữa các đương sự:
1. NgU đơn: Ông Lê Đỗ Anh Th sinh năm: 1978; cư trú tại: xã TB, huyện CT tỉnh Tây Ninh có mặt.
Đại diện theo ủy quyền của ngU đơn: Ông Võ Khắc Ch sinh năm: 1954; cư trú tại: ấp SD, xã TB huyện CT tỉnh Tây Ninh, có mặt.
2. Bị đơn: Ông Nguyễn Quốc C sinh năm: 1972; cư trú tại: phường B, thành phố TN tỉnh Tây Ninh vắng mặt.
Đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Nguyễn Duy H sinh năm: 1965; cư trú tại: Phường B1 thành phố TN tỉnh Tây Ninh (có mặt).
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Nguyễn Thị Tố U sinh năm:
1981; cư trú tại: phường M thành phố TN tỉnh Tây Ninh (có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt).

## Page 2

Người háng cáo: Ông Võ Khắc Ch là người đại diện theo ủy quyền của ngU đơn.
 Ộ DU G VỤ Á Theo nội dung đơn khởi kiện ngày 04-6-2020 của ông Lê Đỗ Anh Th; trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, đại diện theo ủy quyền của ngU đơn ông Võ Khắc Ch trình bày:
Vào ngày 12-6-2018 ông Nguyễn Quốc C chủ sở hữu công ty, chủ tịch công ty và là người đại diện theo pháp luật của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (viết tắt TNHH MTV) khai thác cát Liên Hoàng, có mã s ố doanh nghiệp:
3901202624 do Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Tây Ninh cấp lần đầu ngày 27-3-2015 và thay đổi lần thứ 5 ngày 12 -6-2018 đến ngày 23 -10-2018 chuyển đổi thành Công ty hai thành viên. Ông Nguyễn Quốc C đã hợp đồng tín dụng vay dài hạn số 13/2018/HĐTDTDH-PN/SHB.131800 ngày 12 -6-2018 với Ngân hàng TMCP Sài gòn - Hà Nội chi nhánh Tây Ninh (g ọi tắt là Ngân hàng SHB Tây Ninh) để vay số tiền 2.400.000.000 đồng, thời hạn 60 tháng, trả lãi và gốc theo từng khế ước nhận nợ.
Do quen bi ết và có hợp tác chung nên ng Lê Đỗ Anh Th cùng vợ bà Nguyễn Thị Tố U có dùng tài sản của mình là 7 phần đất có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (viết tắt CNQSDĐ) do ng Th và bà U đứng tên sở hữu để ký hợp đồng thế chấp bảo lãnh khoản vay của Công ty TNHH MTV khai thác cát Liên Hoàng tại Ngân hàng SHB Tây Ninh của hợp đồng tín dụng nói trên.
Căn cứ chứng minh kho ản vay 2.350.000.000 đồng của công ty TNHH MTV khai thác cát Liên Hoàng thuộc trách nhiệm cá nhân ông Nguyễn Quốc C:
- Lý do thứ nhất: Ông Nguyễn Quốc C với tư cách Chủ tịch c ng ty đại diện theo pháp lu ật cuảc ng ty đã nhận tiền và ký khế ước nhận nợ 3 lần với tổng số tiền 2.350.000.000 đồng. Toàn bộ số tiền này ông Nguyễn Quốc C sử dụng cho cá nhân, không nhập quỹ Công ty, không thể hiện trên sổ sách Công ty, báo cáo tàiCh của Công ty. Trong báo cáo tàiCh năm 2018 của công ty TNHH MTV khai thác cát Liên Hoàng cho Chi cục thuế huyện Tân Châut ại phần ghich p “vay và nợ thuê tàiCh dài hạn” cột mã s ố 338 được thể hiện “trắng” h ng có thể hiện số tiền đã vay 2.350.000.000 đồng của Ngân hàng SHB Tây Ninh.
Theo điểm b khoản 1 Điều 14 Luật doanh nghiệp về trách nhiệm người đại diện theo pháp luật:“ ….. hông lạm dụng địa vị chức vụ và sử dụng tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức cá nhân hác”. Do ông C đã vi phạm sử dụng số tiền vay 2.350.000.000 đồng của Công ty vay Ngân hàng SHB không nhập quỹ Công ty mà sử dụng vào mục đích cá nhân và hoản nợ của Công ty Liên Hoàng vẫn còn tại ngân hàng SHB. Theo khoản 2 Điều 14 Lu ật doanh nhiệp 2014: “người đại diện theo pháp luật của Doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại cho Doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ

## Page 3

quy định tại khoản 1 điều này”. Vì vậy, ông C phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với khoản vay này.
- Lý do thứ hai: Kể từ ngày 23-10-2018 Công ty TNHH MTV khai thác cát Liên Hoàng đã chuyển đổi thành Công ty hai thành viên trở lên là Công ty TNHH khai thác cát Liên Hoàng thì khoản nợ vay 2.350.000.000 đồng nếu thật sự cuảC ng ty MTV thì đã được chuyển giao cho người kế thừa quyền và nghĩa vụ là công ty chuyển đổi, công ty TNHH khai thác cát Liên Hoàng. Đây là minh chứng khoản nợ này làc ủa cá nhân ông Nguyễn Quốc C nên h ng được chuyển giao cho Công ty TNHH khai thác cát Liên Hoàng.
Ông C vẫn dùng con dấu cũ (dấu hết giá trị sử dụng) của Công ty MTV khai thác cát Liên Hoàng để giao dịch với ngân hàng bằng chứng là ngày 20 -5- 2020 ông C đã 02 c ng văn để đề nghị ngân hàng SHB cho Công ty MTV khai thác cát Liên Hoàng được trả nợ trước hạn và đề nghị giải chấp các tài sản của ông Th đã bảo lãnh khoản nợ vay của Công ty TNHH MTV khai thác cát Liên Hoàng trước đây. Nếu khoản nợ vay này thật sự của Công ty TNHH MTV khai thác cát Liên Hoàng thì đã được chuyển giao cho Công ty chuy ển đổi hai thành viên là Công ty TNHH khai thác cát Liên Hoàng từ ngày 23-10-2018 và haic ng văn này phải do Công ty TNHH Liên Hoàng ký gởi cho ngân hàng SHB.
- Lý do thứ ba: Theo bảng kê của ngân hàng SHB Tây Ninh tại thời điểm ngày 20-5-2020 để làm cơ sở quyết toán số nợ gốc phải trả của hợp đồng vay thì số nợ gốc còn lại là 1.492.000.000 đồng. Số tiền ông C đã trả tiền gốc cho Ngân hàng SHB là 858.000.000 đồng là tiền cá nhân của ông C, Công ty TNHH MTV khai thác cát Liên Hoàng và công ty chuyển đổi là Công ty TNHH khai thác cát Liên Hoàng cũng h ng có chi số tiền này. Vì vậy cũng h ng thể hiện bàn giao nợ phải thu, nợ phải trả khi chuyển đổi Công ty từ Công ty TNHH MTV Khai thác cát Liên Hoàng thành Công Ty TNHH khai thác cát Liên Hoàng ngày 23- 10-2018 đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Tây Ninh cấp giấy chứng nhận đăng thay đổi lần thứ 7. Kể từ ngày 23-10-2018 công ty MTV khai thác cát Liên Hoàng không còn tồn tại.
- Lý do thứ tư: Con dấu công ty TNHH MTV khai thác cát Liên Hoàng không còn hiệu lực từ ngày 23-10-2018, con dấu này có từ lúc thành lập công ty lần đầu 27-3-2015 do công an quản l và theo Điều 15 Nghị định 96 là phải nộp lại cho công an. Nếu không sẽ bị phạt hành Ch theo Điều 12 Nghị định 167.
Ngày 20-5-2020 ông C còn dùng con dấu công ty TNHH MTV khai thác cát Liên Hoàng là vi phạm pháp luật. Do đó 02 c ng văn này có nội dung thể hiện ý chí cá nhân của ông Nguyễn Quốc C là muốn trả nợ trước thời hạn và yêu cầu giải chấp các tài sản bảo lãnh của ông Th.
Đến ngày 19 -5/2020 do ông Th có nhu cầu sử dụng các QSDĐ trong hợp đồng thế chấp bảo lãnh các kho ản vayc ủa ông Nguy ễn Quốc C (dưới danh nghĩaC ng Ty TNHH MTV Khai Thác Cát Liên Hoàng) tại Ngân hàng SHB, ông Th có thỏa thuận với ông C: Ông Th sẽ thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh là trả hết các kho ản nợ lãi, gốc, trả nợ trước hạn đối với khoản vay 1.550.000.000

## Page 4

đồng của ông Nguyễn Quốc Chiện còn nợ tại ngân hàng SHB để ông Th lấy các tài sản mà trước đây đã thế chấp bảo lãnh cho ông C. Ông C đồng ý sẽ trả lại số tiền mà ông Th đã trả cho Ngân hàng cho ông C trong vòng 7 ngày, ông C đã đồng ý và ngày 20 -5-2020 02 c ng văn đề nghị Ngânh àng cho Công ty TNHH MTV khai thác cát Liên Hoàng được trả nợ trước hạn và một c ng văn đề nghị giải chấp các tài sản bảo đảm.
Ngày 20 -5-2020 ông Th đã tất toán với Ngân hàng SHB Tây Ninh về khoản vay nói trên với tổng số tiền là 1.549.997.900 đồng. Vợ ông Th là bà Nguyễn Thị Tố U đã nộp bằng tiền mặt cho Ngân hàng và thể hiện bằng giấy nộp tiền kiêm phiếu thu có số bút toán CTSF 200520889506 lúc 4 giờ ngày 20- 5-2020. Đến nay ông C vẫn chưa thanh toán số tiền trên cho ông Th mặc dù ông C đã thu được tiền bán phần góp vốn của mình trong Công ty TNHH Khai thác cát Liên Hoàng cho ông Ngô Thanh H là 5 tỷ đồng;
Do đó ng Th, bà U yêu cầu cá nhân ông Nguyễn Quốc C phải trả cho ông Th, bà U số tiền mà ông bà đã thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh 1.550.000.000 đồng cho ông C tại Ngân hàng và tiền lãi chậm trả theo quy định pháp luật tính từ ngày 20-5-2020 cho đến ngày xét xử sơ thẩm.
Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Nguyễn Duy H trình bày:
Vào ngày 30-5-2018 ng Lê Đỗ Anh Th là chủ sở hữuC ng ty TNHH MTV khai thác cát Liên Hoàng đã lập hợp đồng chuyển nhượng 100% vốn cuảC ng ty cho ng Nguyễn Quốc C. Sau hi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng vốn góp ng C đã thực hiện các thủ tục pháp l tăng vốn điều lệ cuảC ng ty lên thành 20.000.000.000 đồng (hai mươi tỷ đồng) và thay đổi giấy Chứng nhận đăng kinh doanh, Công ty TNHH MTV khai thác cát Liên Hoàng do Nguyễn Quốc C làm chủ sở hữu và Chủ tịch C ng ty. Tỷ lệ vốn góp trong C ng ty là ng Nguyễn Quốc C 60%, ng Lê Đỗ Anh Th 40%. Ông C bổ nhiệm ng Th làm Giám đốc điều hành mỏ hai thác.
Ông C đã mua sắm tài sản tổ chức lại sản uất hai thác cát tại mỏ cát T1, huyện Tân Châu; phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ góp vốn trong thời gian hoảng 02 tháng. Đến ngày 15-10-2018 ông Th đã giả mạo toàn bộ chữ của ng C để lập các hợp đồng chuyển nhượng vốn C ng ty cụ thể: Chuyển nhượng 10% vốn C ng ty trị giá 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng) cho ng Lê Đỗ Anh Th;
Chuyển nhượng 30% vốn cuảC ng ty trị giá 6.000.000.000 đồng (sáu tỷ đồng)
cho bà Huỳnh Tố L (CMND số 290858282 cấp ngày 13-01-2010 tạiC ngan Tây Ninh ngụ tại hu phố 4 thị trấn TB1, huyện TB1 tỉnh Tây Ninh); Chuyển nhượng 30% vốn cuảC ng ty trị giá 6.000.000.000 đồng (sáu tỷ đồng) cho bà Nguyễn Thị Tố U là vợ ng Th (CMND số 023337986 cấp ngày 21-10-2014 tại C ngan TP.HCM ngụ tại 173/45/71 đường Khung Việt phường Phú Trung quận Tân Phú Thành phố Hồ Chí Minh).
Sau hi lập giả các hợp đồng chuyển nhượng vốn cuảC ng ty ng Th cũng giả toàn bộ chữ của ng C để lập hồ sơ trình Sở Kế hoạch và Đầu tư

## Page 5

tỉnh Tây Ninh thay đổi (lần thứ 7 ngày 23-10-2018) thành loại hình C ng ty TNHH hai thành viên trở lên với tên mới làC ng ty TNHH hai thác cát Liên Hoàng.
Việc làm của ng Th nêu trên thì ông C đã làm đơn tố cáo gửi đến Ph ng Cảnh sát hình sực ngan tỉnh Tây Ninh vào ngày 12-9-2019. Ngày 10 -5-2020 ông C và ông Th đã thỏa thuận giải quyết ong toàn bộ các nội dung liên quan đến C ng ty TNHH MTV hai thác cát Liên Hoàng đã chấm dứt h ng c n bất cứ nghĩa vụ gì với nhau và hai bên đã vào “văn bản thỏa thuận cam ết” với nội dung sau:
“1. Cam ết sau hi mỗi người hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vốn góp cuảC ng ty TNHH Khai thác cát Liên Hoàng các bên rút tất cả các đơn hởi iện tạiT a án đơn hiếu nại tố cáo liên quan đến mỗi bên trong quá trình hợp tác tại tất cả các cơ quan có liên quan đang thụ l giải quyết.
2. Cam ết từ h m nay về sau này mỗi người h ng thưa iện hiếu tố về vấn đề hợp tác làm ăn chung từ hi các bên bắt đầu hợp tác cho đến nay.
3. Hai bên cam ết ể từ ngày h m nay h ng liên quan đến vấn đề tàiCh chung cuảC ng ty TNHH hai thác cát Liên Hoàng và cá nhân của hai bên”.
Do ông C và ông Th đã thỏa thuận ong nên vào ngày 25/5/2020 ng C đã làm đơn rút lại đơn tố cáo đã gửi cho Ph ng Cảnh sát hình sực ngan tỉnh Tây Ninh.
Do đó ng Nguyễn Quốc C h ng đồng yêu cầu của ng Th về việc yêu cầu trả lại số tiền 1.549.997.900 đồng tính lãi suất chậm trả và yêu cầu phong tỏa tài hoản của ng C tại Ngân hàng theo Quyết định áp dụng biện pháp hẩn cấp tạm thời số 03/2020/QĐ-BPKCTT ngày 11-6-2020.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - Bà Nguyễn Thị Tố U trình bày: Bà U thống nhất lời trình bày của ng Lê Đỗ Anh Th; thống nhất yêu cầu buộc ông C trả cho vợ chồng bà s ố tiền mà ng bà đã thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh 1.550.000.000 đồng cho ông C và tiền lãi chậm trả theo quy định pháp luật tính từ ngày 20-5-2020 cho đến ngày xét xử sơ thẩm.
Tại Bản án d n s sơ thẩm số 57/2020/DS-ST ngày 14 tháng 9 năm 2020 của Tòa án nh n d n thành phốT y Ninh, t nh T y Ninh đ quyết định:
Căn cứ Điều 335 336 và Điều 340 Bộ luật dân sự;
Căn cứ Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH ngày 30 tháng 12 năm 2016 về án phí lệ phíT a án;
1. Kh ng chấp nhận yêu cầu của ng Lê Đỗ Anh Th bà Nguyễn Thị Tố U đối với ng Nguyễn Quốc C về việc yêu cầu ng C trả lại số tiền 1.550.000.000 đồng và lãi suất chậm trả.
Ngoài ra bản án sơ thẩm c n quyết định về án phí quyền nghĩa vụ thi hành án và quyền háng cáo.

## Page 6

Ngày 28 tháng 9 năm 2020 ng Võ Khắc Ch là người đại diện theo ủy quyền của ngU đơn có đơn háng cáo, đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu hởi iện của nguyên đơn.
Tại phiên t a phúc thẩm đại diện theo ủy quyền của ngU đơn ng Võ Khắc Ch giữ nguyên yêu cầu háng cáo và nêu l do của việc háng cáo:
T a án cấp sơ thẩm h ng hách quan hi giải quyết vụ án; áp dụng pháp luật h ng đúng và vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Yêu cầuT a án cấp phúc thẩm buộc ng Nguyễn Quốc C trả cho ng Th số tiền 1.550.000.000 đồng và số tiền lãi phát sinh theo quy định pháp luật từ ngày 20-5-2020 đến ngày t ử.
 hát iểuc a kiểm sát viên tại phiên tòa phúc thẩm
- Về tố tụng: Hội đồng t ử Thư T a án tuân thủ đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự từ giai đoạn thụ l đến hi giải quyết vụ án. Các đương sự chấp hành đầy đủ các quy định pháp luật trong quá trình tham gia tố tụng.
- Về nội dung: Đề nghị Hội đồng t ử h ng chấp nhận yêu cầu háng cáo của nguyên đơn; giữ nguyên bản án sơ thẩm.
 Ậ ĐỊ CỦA ÒA Á :
Trên cơ sở nội dung vụ án căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định như sau:
[1] Tại phiên tòa phúc thẩm, các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, yêuc ầu khởi kiện.
[2] Xét kháng cáo của nguyên đơn thấy rằng:
[2.1] Vào ngày 12 -6-2018, Công ty trách nhi ệm hữu hạn một thành viên (viết tắt TNHH MTV) khai thác cát Liên Hoàng (sau đây viết tắt là Công ty) đã ký hợp đồng tín dụng vay dài hạn số 13/2018/HĐTDTDH-PN/SHB.131800 với Ngân hàng TMCP Sài gòn - Hà Nội chi nhánh Tây Ninh (g ọi tắt làN gân hàng SHB Tây Ninh) để vay số tiền 2.400.000.000 đồng, thời hạn 60 tháng, trả lãi và gốc theo từng khế ước nhận nợ người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Nguyễn Quốc C. Thời điểm Công ty vay tiền của SHB Tây Ninh, Ông Lê Đỗ Anh Th và bà Nguyễn Thị Tố U đã thế chấp 07 quyền sử dụng đất của ông, bà để đảm bảo cho khoản vay của Công ty. Do đó ác định người vay tiền của Ngân hàng SHB Tây Ninh là Công ty TNHH MTV khai thác cát Liên Hoàng; ông Th, bà U thế chấp tài sản bảo lãnh cho khoản vay của Công ty không phải bảo lãnh cho cá nhân ông C.
[2.2] Người đại diện theo ủy quyền của ngU đơn ng Võ Khắc Ch cho rằng: Ông C sử dụng số tiền vay (2,4 tỷ đồng) vào mục đích cá nhân cụ thể:

## Page 7

Không nhập tiền vay vào quỹ của công ty và cá nhân ông C đã tự trả số tiền gốc và lãi là 858.000.000 đồng, cũng không nhập vào sổ sách của công ty. Tại thời điểm chuyển nhượng Công ty cho ông H thì khoản nợ vẫn còn nhưng không chuyển giao khoản nợ cho công ty kế thừa.Việc ông Th, bà U trả nợ vay trước hạn cho Ngân hàng vào ngày 20-5-2020 tức xảy ra sau ngày 10 -5-2020 (không nằm trong sự điều chỉnh của văn bản thỏa thuận ngày 10-5-2020). Do đó ng Ch yêu cầu cá nhân ông C phải có trách nhiệm trả lại khoản tiền mà ông Th, bà U đã nộp cho Ngân hàng.
Hội đồng xét xử xét thấy: Vào ngày 10-5-2020, Hội đồng thành viên Công ty TNHH khai thác cát Liên Hoàng, gồm: ông Nguyễn Quốc C ng Lê Đỗ Anh Th, bà Huỳnh Tố Liên, bà Nguyễn Thị Tố U lập biên bản họp Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên Công ty TNHH khai thác cát Liên Hoàng; theo đó các thành viên có thỏa thuận :“.... Phần thuế, phí và các khoản nợ phát sinh trước thời điểm nhận chuyển nhượng sẽ do các bên chuyển nhượng nhận phần vốn góp th chiện theo tỷ lệ vốn được nhận và theo quy định của pháp luật....Các khoản nợ phải trả, phải đòi của công ty nằm ngoài báo cáo tàiCh xảy ra trước thời điểm chuyển nhượng phần vốn góp liên quan cá nhân các thành viên của công ty hoặc liên quan đến các công nợ của công ty được chuyển đổi trước đ y (Công ty TNHH MTV khai thác cát Liên Hoàng) thì các thành cũ và sở hữu công ty MTV tùy thời kỳt giải quyết các tranh chấp với nhau, thành viên mới của công ty không liên quan đến việc giải quyết các tranh chấp...”; trong biên bản cũng nêuC ng ty có những khoản nợ phải trả, nợ phải đ i nằm ngoài báo cáo tàiCh trước thời điểm chuyển nhượng.
Như vậy đối với các khoản nợ phát sinh trước khi chuyển nhượng do các bên chuyển nhượng thực hiện. Do đó Tòa án cấp sơ thẩm h ng đưaC ng ty TNHH khai thác cát Liên Hoàng (Hiện tại do ông Ng Thanh Hưng là chủ sở hữu) vào tham gia tố tụng là đúng quy định, không vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng [2.3] Ngoài ra, tại Văn bản thỏa thuận ngày 10-5-2020, ông C và ông Th cam kết sau khi mỗi người người ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vốn góp của Công ty thì s ẽ rút tất cả đơn iện đang được thụ lý, giải quyết, sau này h ng thưa iện khiếu tố về vấn đề hợp tác làm ăn chung từ khi các bên bắt đầu hợp tác cho đến nay h ng liên quan đến tàiCh chung của Công ty và cá nhân của hai bên. Cùng ngày 10 -5-2020 tất cả các thành viên Công ty g ồm: Ông C, ông Th, bà Liên, bà U cùng thống nhất chuyển nhượng 100% phần vốn góp của mình cho ông Ngô Thanh H . Ngày 20 -5-2020 bà U (vợ ông Th) nộp số tiền 1.549.997.900 đồng tại SHB Tây Ninh để giải chấp tài sản bảo lãnh cho khoản vay của Công ty TNHH MTV khai thác cát Liên Hoàng, không phải trả thay nghĩa vụ cho cá nhân ông Nguyễn Quốc C.
[2.4] Mặt khác, ông Th cho rằng khi thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh trả nợ thay cho ông C, ông C có cam kết trong thời hạn 07 ngày sẽ hoàn trả lại số tiền ông Th, bà U đã trả nợ cho ông C tại SHB Tây Ninh. Tuy nhiên, chỉ có lời trình bày của ông Th, bà U, ngoài ra ông Th, bà U không cung cấp được chứng cứ

## Page 8

chứng minh cho cam kết của ông C. Từ sự việc các bên đã giải quyết xong với nhau tất cả các vấn đề trong hợp tác inh doanh như văn bản thỏa thuận ngày 10-5-2020 giữa ông C và ông Th, nên ngày 25-5-2020 ông C đã làm đơn rút đơn tố cáo ông Th tại Phòng Cảnh sát hình sự Công an Tây Ninh. Điều này, chứng tỏ giữa ông C và ông Th không còn mối quan hệ giao dịch gì với nhau.
Từ những nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử xét thấy Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ. Ông Ch là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn háng cáo nhưng h ng cung cấp được chứng cứ gì mới, do đó h ng có căn cứ chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn; giữ nguyên bản án sơ thẩm.
[3] Quan điểm đề nghị của đại diện Viện kiểm sát tại phiên t a là có căn cứ.
[4] Án phí dân sự phúc thẩm: Do yêu cầu háng cáo h ng được chấp nhận ông Th phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.
Vì các lẽ trên;
QU Ế ĐỊ :
Căn cứ hoản 1 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự;
- Kh ng chấp nhận yêu cầu háng cáo của ng Lê Đỗ Anh Th (Đại diện theo ủy quyền là ng Võ Khắc Ch).
- Giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 57/2020/DS-ST ngày 14 tháng 9 năm 2020 cuảT a án nhân dân thành phố Tây Ninh tỉnh Tây Ninh.
TU ử:
Căn cứ Điều 335 336 và Điều 340 Bộ luật Dân sự;
Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH ngày 30 tháng 12 năm 2016, của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về án phí lệ phíT a án;
1. Kh ng chấp nhận yêu cầu hởi iện của ng Lê Đỗ Anh Th bà Nguyễn Thị Tố U đối với ng Nguyễn Quốc C về việc yêu cầu ng C trả lại số tiền 1.549.997.900 đồng và lãi suất chậm trả theo quy định của pháp luật.
2. Về án phí dân sự sơ thẩm:
Ông Lê Đỗ Anh Th bà Nguyễn Thị Tố U phải chịu 58.500.000 đồng, tiền án phí dân sự sơ thẩm được hấu trừ tiền tạm ứng án phí đã nộp là 29.250.000 đồng, theo biên lai thu số 0000173 ngày 16 tháng 6 năm 2020 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố TN. Ông Th, bà U c n phải nộp 29.250.000 (Hai mươi chín triệu hai trăm năm mươi nghìn) đồng.
3. Án phí dân s ự phúc thẩm: Ông Th phải chịu tiền án phí dân s ự phúc thẩm là 300.000 đồng, khấu trừ 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0000542 ngày 28-9-2020 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố TN. Ghi nhận ng Th đã nộp ong án phí dân sự phúc thẩm

## Page 9

4. Đối với Quyết định áp dụng biện pháp hẩn cấp tạm thời số 03/2020/QĐ-BPKCTT ngày 11 -6-2020 cuảT a án nhân dân thành phố Tây Ninh tỉnh Tây Ninh; đương sự có quyền yêu cầu hủy bỏ theo quy định tại Điều 138 Bộ luật tố tụng dân sự Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án quyền yêu cầu thi hành án tự nguyện thi hành án dân sự hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật ể từ ngày tU án.
 ơi nhận
- VKSND tỉnh Tây Ninh;
- TAND TP. TN;
- Chi cục THADS TP. TN;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ vụ án.
 M. Ộ ĐỒ G XÉ XỬP ÚC ẨM ẨM P Á – C Ủ OẠP Ê ÒA

(Đã ký)



 rần hị Kim Sang

## Page 10

10