Quyết định giám đốc thẩm Số: 10/2020/KDTM-GĐT
Ông Hồ Đắc H
Số: 10/2020/KDTM-GĐT
Ngày: 13/03/2020
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Giám đốc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp
Thông tin vụ việc: Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm. Hủy Quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập-Tự do-Hạnh phúc

Quyết định giám đốc thẩm Số: 10/2020/KDTM-GĐT Ngày: 13/3/2020 V/v: Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

ỦY BAN THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Thành phần Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao gồm có:
Thẩm phán- Chủ tọa phiên tòa: Ông Phạm Hồng Phong Các Thẩm phán: Ông Võ Văn Cường Ông Đặng Văn Thành Thư ký phiên tòa: Ông Đàng Sĩ Hiến - Thẩm tra viên.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phi ên tòa: Bà Phạm Thị Thanh Tuyết - Kiểm sát viên cao cấp.
Ngày 13 tháng 3 năm 2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử việc kinh doanh thương mại về “Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đô ng” giữa các đương sự:
1. Người yêu cầu giải quyết việc dân sự:
1.1. Ông Hồ Đắc H;
Địa chỉ: E2x lầu x, phòng x, chung cư B, phường P, Quận X , Thành phố Hồ Chí Minh.
1.2. Bà Lê Ngọc D;
Địa chỉ: Số 0xx, khu M-H1X, khu phố X, phường T, Quận X, Thành phố Hồ Chí Minh.
1.3. Ông Trần Minh H;
Địa chỉ: Căn hộ 2x-0x, chung cư M, số 3x/1x đường B, phường T, Quận x, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
Công ty Cổ phần Đầu tư B Việt Nam.

## Page 2

Địa chỉ: B1x đường Dx, khu tái định cư P, phường P, Quận x, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Minh H;
Địa chỉ: Căn hộ 2x-0x, chung cư M, số 3x/1x đường B, phường T, Quận X, Thành phố Hồ Chí Minh.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Nghị quyết Đại hội đồng c ổ đông bất thư ờng năm 2018 lần 2 s ố 19/01/NQ-CĐ-VNI ngày 19/01/2019 của Công ty Cổ phần Đầu tư B Vi ệt Nam thông qua danh sách thành viên Ban ki ểm soát và danh sách thành viênH ội đồng quản trị nhiệm kỳ 2018-2023 của Công tyc ủa Công ty Cổ phần Đầu tư B Việt Nam.
Ngày 21/3/2019, ông H ồ Đắc H; ngày 2 8/3/2019, bà LêNg ọc D; ngày 23/4/2019 ông Trần Minh H, lành ững cổ đông của Công ty Cổ phần Đầu tư B Việt Nam yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nêu trên với lý do:
trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quy ết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Tại Quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự số 45/2019/QĐST - KDTM ngày 07/8/2019 của Tòa án nhân dân Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:
Chấp nhận yêu cầu của các ông bà Hồ Đắc H, Lê Ngọc D, Trần Minh H.
Hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng c ổ đông s ố 19/01/NQ-CĐ-VNI ngày 19/01/2019 của Công ty Cổ phần Đầu tư B Việt Nam.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về lệ phí, quyền kháng cáo và hướng dẫn thi hành án.
Ngày 18/9/2019, ông Trần Bình L và ông Trần Lê H đề nghị kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm đối với quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự nêu trên với lý do các ông là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần Đầu tư B Việt Nam, có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến việc dân sự nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không đưa vào tham gia tố tụng, gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các ông.
Tại Quyết định số 250/QĐKNGĐT-VKS-KDTM ngày 08/11/2019, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tạiT hành phố Hồ Chí Minh đã kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự số 45/2019/QĐST -KDTM ngày 07/8/2019 của Tòa án nhân dân Quận 7 , Thành phố Hồ Chí Minh , đề nghị đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử giám đốc thẩm hủy quyết định nêu trên. Giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân Quận 7 để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

## Page 3

 Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị chấp nhận toàn bộ Quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1]. Nghị quyết Đại hội đồng c ổ đông bất thư ờng năm 2018 lần 2 s ố 19/01/NQ-CĐ-VNI ngày 19/01/2019 của Công ty Cổ phần Đầu tư B Vi ệt Nam thông qua danh sách thành viênH ội đồng quản trị (gồm ông Trần Bình L , ông Nguyễn Minh T , ông Nguyễn Văn H, ông Nguyễn Xuân C, ông Trần Lê H ) và thành viên Ban ki ểm soát (g ồm ông Nguy ễn Văn T) nhiệm kỳ 2018-2023 của Công ty Cổ phần Đầu tư B Việt Nam.
Khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy đ ịnh: “Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng c ổ đông theo quy định tại Đi ều 147 của Lu ật này thì các nghị quyết đó vẫn có hi ệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quy ết định khác...”.
Như v ậy, khi chưa có quy ết định khác của Tòa án , Nghị quyết Đại hội đồng c ổ đông bất thư ờng năm 2018 lần 2 s ố 19/01/NQ-CĐ-VNI ngày 19/01/2019 của Công ty Cổ phần Đầu tư B Việt Nam vẫn còn hiệu lực thi hành.
Việc các ông, b à Hồ Đắc H, LêNg ọc D, Trần Minh H là cổ đông của Công ty Cổ phần Đầu tư B Việt Nam yêuc ầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nêu trên theo quy định tại Điều 147 của Luật Doanh nghi ệp năm 2014 là ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát đã được nghị quyết thông qua. Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết việc dân sự nhưng không đưa thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát tham gia tố tụng với tư cách ngư ời có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, làm mất quyền tham gia phiênh ọp, quyền kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan theo quy định tại khoản 3 Điều 367, Điều 371 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
Ông Trần Bình L và ông Trần Lê H là thành viênH ội đồng quản trị, có quyền lợi, nghĩa v ụ liên quan đến việc dân s ự đề nghị kháng nghị theo thủ tục giám đốc đối với Quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự số 45/2019/QĐST - KDTM ngày 07/8/2019 của Tòa án nhân dân Quận 7 , Thành phố Hồ Chí Minh là có căn cứ chấp nhận.
[2]. Khi giải quyết lại yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông , nếu các bên đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc hủy bỏ nghị quyết và có tranh chấp về quyền và lợi ích hợp pháp giữa các bên đương sự thì Tòa án cấp sơ thẩm cần phải xác định yêu cầu này có tranh chấp và tiến hành các thủ tục thụ lý, giải quyết vụ án theo quy định chung.
 Vì các lẽ trên,

## Page 4

QUYẾT ĐỊNH:
 Căn cứ vào Điều 337, Điều 343, Điều 345 và Điều 349 của Bộ Luật Tố tụng dân sự năm 2015;
1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 250/QĐKNGĐT- VKS-KDTM ngày 08/11/2019 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đối với Quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự số 45/2019/QĐST-KDTM ngày 07/8/2019 của Tòa án nhân dân Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Hủy Quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự số 45/2019/QĐST - KDTM ngày 07/8/2019 của Tòa án nhân dân Quận 7 , Thành phố Hồ Chí Minh .
Giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.
3. Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.
Nơi nhận:
- Chánh án;
- VKSND cấp cao tại TPHCM;
- Vụ Pháp chế và Quản lý khoa học;
- TAND Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh;
- Chi cục THADS Quận 7, TPHCM;
- Các đương sự;
- Lưu: PHÒNG LTHS, hồ sơ vụ án; THS (ĐSH).

TM. ỦY BAN THẨM PHÁN CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

(đã ký)


Phạm Hồng Phong