Bản án số: 139/2020/KDTM-PT
Công ty V - Công ty N
Số: 139
Ngày: 14/08/2020
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Công ty V - Công ty N

## Page 1

1 TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI Bản án số: 139/2020/KDTM-PT Ngày: 14/8/2020 V/v: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Xuân Tuấn Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Thái Sơn Ông Lê Thanh Bình
- Thư ký phiên tòa : Bà Nguyễn Thị Thanh Hoa – Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tham gia phiên tòa :
Ông Nguyễn Trần Thắng - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 12 và 14 tháng 8 năm 2020 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 119/2020/TLPT-KDTM ngày 28/4/2020 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
Do bản án kinh doanh thương mại s ơ thẩm số 21/2019/KDTM-ST ngày 05/12/2019 của Tòa án nhân dân quận H, thành phố Hà Nội bị kháng cáo.
Theo Qu yết định đưa vụ án ra xét xử số 314/2020/QĐ-PT ngày 26/6/2020, Quyết định hoãn phiên tòa số 378/2020/QĐ-PT ngày 20/7/2020 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, giữa các đương sự:
-Nguyên đơn: Công ty cổ phần V Địa chỉ: Số X phố N, phường H, quận K, thành phố Hà Nội Người đại diện theo pháp luật: Ông L.Đ.K – Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền: Ông B.V.T, sinh năm 195X. Địa chỉ: Số A phố T, phường H, quận K , thành phố Hà Nội ; (theo giấy ủy quyền ngày 06/5/2020); có mặt
- Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn N Địa chỉ: Số A ngõ B, đường T, phường M, quận H, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Ông N.T.T – Giám đốc

## Page 2

2 Người đại diện theo ủy quyền: Công ty Luật TNHH F . Địa chỉ: SốT TổM Cụm Z phường T, quận T , thành phố Hà Nội. VPGD: Tầng D nhà số E dãy A khu Đ, phường B, quận H, thành phố Hà Nội. Người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng: Ông P.Q.T – Phó Giám đốc; (theo hợp đồng ủy quyền số 12/2020/HĐUQ ngày 18/5/2020); vắng mặt
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Đ.V.T, sinh năm 19 5X; địa chỉ: Số C, ngõ H, phố T, phường V, quận Đ, thành phố Hà Nội; vắng mặt Người kháng cáo: Công ty cổ phần V và Công ty trách nhiệm hữu hạn N NỘI DUNG VỤ ÁN Tại đơn khởi kiện và quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:
Ngày 05/04/2017, Công ty cổ phần V và Công ty trách nhiệm hữu hạn N ký Hợp đồng mua bán hàng hóa số 0504/MAS-FTN/2017.
Theo hợp đồng Công ty cổ phần V bán cho Công ty trách nhiệm hữu hạn N 01 bộ xích G với giá 1.312.000.000 đồng và thuế VAT là 131.200.000 đồng. Tổng giá trị hàng hóa là 1.443.200.000 đồng; Thời gian giao hàng: tháng 8/2017 tại kho hàng của Công ty cổ phần V ; Phương thức thanh toán: Bên B ( Công ty trách nhiệm hữu hạn N ) đặt cọc cho bên A( Công ty cổ phần V ) 10% giá trị hợp đồng ngay sau khi ký hợp đồng, số còn lại bên B thanh toán cho bên A bằng đồng Việt Nam và các chi phí khác phát sinh (nếu có) trong vòng 90 ngày kể từ ngày bên A nhập hàng về, nếu quá thời hạn nêu trên bên B phải chịu lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất vay ngân hàng bên A mở LC tại thời điểm vay; bên A sẽ xuất hóa đơn cho bên B theo số tiền thực tế thanh toán bao gồm tiền hàng và các chi phí liên quan sau khi bên B thanh toán toàn bộ tiền hàng cho bên A, giao hàng theo tiến độ thanh toán tiền mà bên B thanh toán cho bên A . Ngoài ra hai bên còn thỏa thuận các điều khoản về trách nhiệm thanh toán đối với những chi phí phát sinh và thời hạn tiêu thụ lô hàng.
Ngày 30/05/2017, Công ty cổ phần V đã giao toàn bộ hàng hóa theo hợp đồng mua bán hàng hóa số 0504/MAS-FTN/2017 ngày 05/04/2017 cho Công ty trách nhiệm hữu hạn N , Công ty trách nhiệm hữu hạn N xác nhận đã nhận đủ số lượng, chủng loại, chất lượng hàng hóa tại “Biên bản giao nhận - nghiệm thu” ký giữa đại diện Công ty cổ phần V và Công ty trách nhiệm hữu hạn N. Ngày 02/06/2017, toàn bộ lô hàng được chuyển đến kho của Nhà máy xi măng Q theo yêu cầu của Công ty trách nhiệm hữu hạn N.
Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty trách nhiệm hữu hạn N không thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền hàng theo thỏa thuận trong hợp đồng. Tính đến ngày 20/12/2017, Công ty trách nhiệm hữu hạn N mới thanh toán cho Công ty cổ phần V được tổng số tiền 306.684.059 đồng.
Theo thỏa thuận trong hợp đồng, giá trị hàng hóa Công ty trách nhiệm hữu hạn N mua của Công ty cổ phần V là 1.443.200.000 đồng nhưng do giá trị thực tế của lô hàng sau khi nhập khẩu về Việt Nam là 1.397.220.000 đồng nên ngày

## Page 3

3 08/12/2017, Công ty cổ phần V đã xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho lô hàng trên theo giá trị thực tế bên mua phải thanh toán là 1.397.220.000 đồ ng. Do bên mua chưa thanh toán hết tiền hàng theo thỏa thuận nên Công ty cổ phần V chưa gửi hóa đơn giá trị gia tăng cho bên mua.
Ngày 20/12/2017, hai bên đã ký “Biên bản đối chiếu công nợ”, theo đó Công ty trách nhiệm hữu hạn N còn nợ Công ty cổ phần V số tiền 1.090.545.941 đồng theo hợp đồng mua bán hàng hóa số 0504/MAS-FTN/2017 ngày 05/04/2017.
Sau khi đối chiếu công nợ, đầu năm 2018, sau nhiều lần đôn đốc bằng văn bản, Công ty trách nhiệm hữu hạn N mới thanh toán tiếp cho Công ty cổ phần V được 218.814.694 đồng, còn nợ 871.721.247 đồng. Từ tháng 4/2018 đến nay, Công ty cổ phần V đã rất nhiều lần có công văn yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán nhưng Công ty trách nhiệm hữu hạn N không hợp tác nên Công ty cổ phần V phải khởi kiện đến Tòa án yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn N thực hiện nghĩa vụ theo thỏa thuận trong hợp đồng mua bán hàng hóa.
Theo đơn khởi kiện, Công ty cổ phần V yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn N thanh toán tổng số tiền là số 1.024.860.930 đồng, trong đó tiền hàng chưa thanh toán l à 871.721.247 đồng, lãi tính theo thỏa thuận trong hợp đồng từ ngày 20/12/2017 đến ngày 20/02/2019 là 153.129.683 đồng theo Hợp đồng mua bán hàng hóa số 0504/MAS -FTN/2017 ngày 05 /04/2017. Ngoài ra, Công ty cổ phần V yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn N phải thanh toán khoản tiền lãi phát sinh kể từ ngày 20/02/2019 đến khi thanh toán xong khoản nợ Công ty cổ phần V đề nghị Tòa án đưa ông Đ.V.T vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan để xác định trách nhiệm liên đới trong việc thanh toán số tiền còn thiếu của Công ty trách nhiệm hữu hạn N đối với Công ty cổ phần V vì ngày 05/04/2017, ông T có viết giấy cam kết với nội dung “chịu trách nhiệm hoàn toàn về lô hàng nếu để xảy ra thất thoát và khi đến hạn thanh toán, nếu khách hàng không thanh toán đúng theo phương án thì cán bộ mặt hàng sẽ thanh toán số tiền của lô hàng vào Công ty”.
 Bị đơn và người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:
Công ty trách nhiệm hữu hạn N xác nhận ngày 05/04/2017 có ký hợp đồng mua bán hàng hóa số 0504/MAS-FTN/2017 với Công tyc ổ phần V với nội dung Công tyc ổ phần V bán cho Công ty trách nhiệm hữu hạn N 01 bộ xích G với giá 1.312.000.000 đồng và thuế giá trị gia tăng là 131.200.000 đồng. Tổng giá trị hợp đồng là 1.443.200.000 đồng. Ngay sau khi ký hợp đồng, Công ty trách nhi ệm hữu hạn N đặt cọc 10% giá trị hợp đồng. Trong vòng 90 ngày k ể từ ngày Công tyc ổ phần V nhập hàng về, Công ty trách nhiệm hữu hạn N phải thanh toán hết tiền hàng cho Công ty cổ phần V.
 Quá trình thực hiện hợp đồng Công ty trách nhiệm hữu hạn N chưa thanh toán hết giá trị lô hàng cho Công tyc ổ phần V như cam kết trong hợp đồng do khách mua lô hàng nàyc ủa Công ty trách nhi ệm hữu hạn N là Nhà máy xi măng Q chưa thanh toán hết tiền hàng cho Công ty trách nhiệm hữu hạn N và Công ty cổ phần V

## Page 4

4 cũng chưa giao hóa đơn giá trị gia tăng của lô hàng trên cho Công ty trách nhi ệm hữu hạn N.
Về quá trình thanh toán: Công ty trách nhiệm hữu hạn N đã nhiều lần thanh toán cho bên Công ty cổ phần V. Tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 20/12/2017, Công ty trách nhiệm hữu hạn N xác nhận đã thanh toán 306.684.059 đồng, còn nợ Công ty cổ phần V số tiền 1.090.545.941 đồng.
Sau đó, Công ty trách nhiệm hữu hạn N tiếp tục thanh toán cho Công ty cổ phần V số tiền 218.814.694 đồng theo các giấy báo có của Ngân hàng ngày 18/01/2018, ngày 02/04/2018 và số tiền còn thừa sau khi quyết toán hợp đồng mua bán hàng hóa cũ chuyển sang.
Về giá trị lô hàng theo hóa đơn, do Công ty cổ phần V chưa giao hóa đơn cho Công ty trách nhiệm hữu hạn N nên Công ty trách nhiệm hữu hạn N không biết số tiền chính xác phải thanh toán là bao nhiêu. Trong quá trình gi ải quyết vụ án và tại phiên tòa Công ty cổ phần Vyêu cầu thanh toán theo giá trị lô hàng theo hóa đơn là 1.397.200.000 đồng, thấp hơn giá trị hợp đồng nên Công ty trách nhiệm hữu hạn N cũng đồng ý.
Nay Công tyc ổ phần V khởi ki ện Công ty trách nhiệm hữu hạn N yêuc ầu thanh toán số tiền mua hàng còn thi ếu là 871.721.247 đồng và lãich ậm thanh toán tính đến ngày 20/2/2019 là 153.129.683 đ ồng, tổng cộng là 1.024.860.930 đ ồng, Công ty trách nhiệm hữu hạn N có quan điểm xác nhận giá trị hợp đồng, giá trị hóa đơn và tổng số tiền đã thanh toán, về số tiền nợ còn lại chính xác bao nhiêu thì Công ty trách nhi ệm hữu hạn N chưa xác nh ận. Công ty trách nhi ệm hữu hạn N sẽ đối chiếu lại sổ sách để biết số nợ gốc chính xác. Còn đối với số tiền lãi, Công ty trách nhiệm hữu hạn N xác nhận có thỏa thuận về lãi chậm trả trong hợp đồng nhưng cách tính lãi của Công ty cổ phần V như thế nào thì Công ty trách nhiệm hữu hạn N chưa biết nên chưa xác nhận. Công ty trách nhiệm hữu hạn N đề nghị Tòa án căn cứ pháp luật giải quyết.
Đối với số tiền 90.000.000 đồng mà ông Đ.V.T nộp vào Công ty cổ phần V là số tiền cá nhân của ông T, không liên quan gì đến Công ty trách nhiệm hữu hạn N.
Công ty trách nhiệm hữu hạn N chưa bao giờ chi tiền hoặc ủy quyền cho ông T để thanh toán tiền lô hàng trên cho Công ty cổ phần V. Công ty trách nhiệm hữu hạn N xác nhận nghĩa vụ thanh toán nợ đối với Công ty cổ phần V phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hóa s ố 0504/MAS-FTN/2017 ngày 05/04/2017 làc ủa Công ty trách nhiệm hữu hạn N, không liên quan đến ông Đ.V.T.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đ.V.T trình bày:
Ông là cán bộ của Công ty cổ phần V theo hợp đồng lao động không xác định thời hạn kể từ ngày 01/06/2005. Ông được phân công làm việc tại phòng kinh doanh. Công việc được giao là tìm kiếm khách hàng, dự thảo hợp đồng để trình giám đốc ký, thu hồi nợ tiền hàng.
Tháng 05/2016, Công ty trách nhiệm hữu hạn N có nhu cầu mua hàng hóa là bộ xích G nên ông đề xuất với Công ty cổ phần V nhập khẩu hàng về để bán cho

## Page 5

5 Công ty trách nhiệm hữu hạn N và Công ty trách nhiệm hữu hạn N có đặt cọc trước 10% giá trị đơn hàng cho Công ty cổ phần V . Ông được giao nhiệm vụ làm thủ tục nhập khẩu số hàng hóa trên về nước và nhận hàng từ cảng H về Công ty cổ phần V.
Ông đã thực hiện đúng công việc được giao và theo yêu cầu của Công ty, ông đã giao hàng về kho của Nhà máy xi măng Q ngày 02/06/2017. Sau đó, Công ty cổ phần V bán hàng cho Công ty trách nhiệm hữu hạn N như thế nào thì ông không biết và cũng không tham gia ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên.
Tháng 02/2018, có cuộc họp giữa Công ty cổ phần V và Công ty trách nhiệm hữu hạn N, Công ty trách nhiệm hữu hạn N đề nghị Công ty cổ phần V ký hợp đồng mua bán hàng hóa và xuất hóa đơn của lô hàng. Công ty cổ phần V có nhờ ông viết hóa đơn nên ông mới biết giá trị lô hàng trên Công ty cổ phần V bán cho Công ty trách nhiệm hữu hạn N với giá 1.397.220.000 đồng.Thực tế Công ty trách nhi ệm hữu hạn N đã trả cho Công ty cổ phần V bao nhiêu tiền, còn nợ bao nhiêu thì ông không biết vì Công ty không giao hàng cho ông đi bán và cũng không giao nhiệm vụ cho ông đi thu hồi công nợ của lô hàng này.
Đối với số tiền 90.000.000 đồng mà ông nộp vào Công ty cổ phần V ngày 19/06/2017, ông giải thích như sau: Do nội bộ Công ty cổ phần V có thông lệ (không lập thành văn bản) trong trường hợp cán bộ nhân viên có tiền muốn nộp vào Công ty để hưởng lãi thì Công ty sẽ cho nộp tiền vào theo giá trị các lô hàng đã bán cho khách hàng. Khi khách hàng thanh toán hết tiền hàng thì công ty sẽ thanh toán cho người nộp số tiền gốc và lãi tính theo lãi suất vay của ngân hàng. Số tiền 90.000.000 đồng ông nộp vào Công ty cổ phần V ngày 19/06/2017 cũng là nhằm mục đích hưởng lãi do Công ty thanh toán chứ không phải là để thanh toán tiền hàng thay cho Công ty trách nhiệm hữu hạn N đối với lô hàng là bộ xích G.
Sở dĩ có “Giấy cam kết” ngày 04/05/2017 là do Công ty yêu cầu như vậy.
Đây là yêu cầu chung của Công ty đối với các cán bộ phòng kinh doanh, không phải riêng mình ông. Còn thực tế nếu Công ty trách nhiệm hữu hạn N không thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo thời hạn đã thỏa thuận thì ông không có trách nhiệm nộp tiền hàng thay cho Công ty trách nhiệm hữu hạn N vì ông không phải là người được giao nhiệm vụ bán lô hàng này và cũng không được giao nhiệm vụ đi thu tiền hàng.
Nay ông có quan điểm, về trách nhiệm trả nợ tiền hàng của Công ty trách nhiệm hữu hạn N đối với Công ty cổ phần V theo hợp đồng mua bán hàng hóa giữa hai bên, hai bên giải quyết với nhau, không liên quan đến ông. Số tiền 90.000.000 đồng ông nộp vào Công ty cổ phần V là tiền của cá nhân ông, không phải tiền của Công ty trách nhiệm hữu hạn N đưa cho ông để trả nợ Công ty cổ phần V và Công ty này cũng không có văn bản nào ủy quyền cho ông đi trả nợ tiền hàng thay họ.
Quá trình giải quyết vụ án, Công ty trách nhiệm hữu hạn N cũng đã thừa nhận trách nhiệm trả nợ đối với Công ty cổ phần V , ông không có nghĩa vụ liên quan nên ông đề nghị Công ty cổ phần V trả lại ông số tiền 90.000.000 đồng và các quyền lợi có liên quan Công ty đang giữ của ông.

## Page 6

6 Bản án sơ thẩm số 21/2019/KDTM-ST ngày 05/12/2019 của Tòa án nhân dân quậnH đã xử :
 Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần V đối với Công ty TNHH N Buộc Công ty TNHH N phải thanh toán trả Công ty cổ phần V giá trị hàng hóa chưa thanh toán là 1.064.502.674 đồng (Một tỷ không trăm sáu mươi tư triệu năm trăm linh hai nghìn sáu trăm bảy tư đồng), trong đó bao gồm: Giá trị hàng hóa chưa thanh toán là : 871.721.247 đồng; Tiền lãi phát sinh doch ậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán tính đến ngày xét xử sơ thẩm là: 192.781.427 đồng.
 Bác các yêu cầu khác của các bên đương sự.
 Kể từ ngày tiếp theo ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xon g, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì phải chịu lãi suất theo quy định tại Khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.
Ngoài ra bản án còn tuyên về phần án phí và quyền kháng cáo.
Sau khi Tòa án nhân dân quận H, thành phố Hà Nội xét xử sơ thẩm:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn N kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm;
- Công ty cổ phần V kháng cáo phần bản án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của Công ty cổ phần V về việc buộc ông Đ.V.T có trách nhiệm liên đới cùng Công ty trách nhiệm hữu hạn N trả cho Công ty cổ phần V số tiền 1.064.502.674 đồng.
Trước khi mở phiên tòa phúc thẩm , người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn N là ông P.Q.T tự nguyện rút toàn bộ nội dung đơn kháng cáo.
Tại cấp phúc thẩm: Ông B.V.T là người đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần V trình bày: Ông không bổ sung thêm chứng cứ gì và giữ nguyên nội dung kháng cáo yêu cầu ông Đ.V.T phải liên đới cùng Công ty trách nhiệm hữu hạn N trả tiền nợ gốc và nợ lãi cho Công ty cổ phần V , lý do: trong quá trình thực hiện hợp đồng số 0504/MAS-FTN/2017 ngày 05/04/2017 thì ông T đã viết giấy cam kết ngày 05/4/2017 với Giám đốc Công ty cổ phần V về việc ông T chịu trách nhiệm hoàn toàn về lô hàng nếu để xảy ra thất thoát và đền theo giá trị quyết toán; khi đến hạn thanh toán nếu khách hàng không thanh toán đúng theo phương án thì ông T sẽ thanh toán số tiền của lô hàng vào Công ty. Đồng thời tại Công văn số 210119 ngày 21/01/2019 của Công ty trách nhiệm hữu hạn N gửi Công ty cổ phần V có yêu cầu Công ty cổ phần V phải giảm số nợ xuống vì ông T đã nộp hộ Công ty trách nhiệm hữu hạn N 90.000.000 đồng tiền thanh toán lô hàng mà hai bên đã ký kết và trên thực tế ông T đã nộp vào Công ty cổ phần V 90.000.000 đồng.
Ông T thừa nhận: Giấy cam kết ngày 05/4/2017 giữa ông T và Công ty cổ phần V là cam kết nội bộ, không liên quan đến quá trình giao kết và thực hiện hợp

## Page 7

7 đồng giữa nguyên đơn và bị đơn. Trong quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng không có thỏa thuận 3 bên ràng buộc trách nhiệm của ông T trong việc liên đới.
Công ty cổ phần V cũng không có nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết Hội đồng quản trị, không có điều lệ và bất cứ văn bản nào quy định về trách nhiệm của ông T phải liên đới trả nợ, chỉ khi sau này xảy ra tranh chấp về trả nợ thì Công ty cổ phần V và Công ty trách nhiệm hữu hạn N mới biết đến Giấy cam kết này.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm:
Đơn kháng cáo trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên hợp lệ.
Về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm: Hội đồng xét xử và thư ký phiên tòa đã tiến hành tố tụng từ khi thụ lý vụ án đến khi xét xử đúng quy định pháp luật.
Về các nội dung kháng cáo:
Đối với nội dung kháng cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn N, trước khi mở phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền là ông P.Q.T đã có văn bản xin rút toàn bộ nội dung đơn kháng cáo. Xét việc rút đơn là tự nguyện, nên đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm đình chỉ xét xử đối với phần kháng cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn N.
Đối với nội dung kháng cáo của Công ty cổ phần V về việc buộc ông Đ.V.T phải cón ghĩa vụ liên đới trong việc trả nợ đối với Công ty cổ phần V . Xét thấy:
Quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng, ông T cũng chỉ là cán bộ phòng kinh doanh của Công ty cổ phần V nên liên quan đến trách nhiệm của người lao động trong công ty mà không liên quan đến quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng giữa Công ty cổ phần V và Công ty trách nhiệm hữu hạn N . Vì vậy, không có căn cứ buộc ông T phải liên đới chịu trách nhiệm trả nợ cho Công ty cổ phần V. Giành quyền khởi kiện cho ông Đ.V.T và Công ty cổ phần V đối với số tiền 90.000.000 đồng trong một vụ kiện khác khi có yêu cầu. Từ những phân tích trên, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu kháng cáo Công ty cổ phần V.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu do các bên đương sự cung cấp và Tòa án thu thập được trong quá trình tố tụng, sau khi đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa.
Căn cứ vào kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét thấy:
* Về thủ tục tố tụng: Đơn kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm, nên hợp lệ.
* Về quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa Công ty cổ phần V với Công ty trách nhiệm hữu hạn N phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hóa số 0504/MAS-FTN ngày 05/04/2017 là tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.

## Page 8

* Về thẩm quyền giải quyết: Bị đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn N có địa chỉ tại số A, ngõ B đường T, phường M , quận H, thành phố Hà Nội, nên Tòa án nhân dân quận H, thành phố Hà Nội thụ lý, giải quyết theo trình tự sơ thẩm là đúng thẩm quyền.
* Về nội dung kháng cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn N:
Trước khi mở phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của Công ty trách nhiệm hữu hạn N là ông P.Q.T đã tự nguyện xin rút toàn bộ nội dung đơn kháng cáo , nên Hội đồng xét xử phúc thẩm đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn N.
*Về nội dung kháng cáo của Công ty cổ phần V:
Hội đồng xét xử nhận thấy: Hợp đồng mua bán hàng hóa số 0504/MAS- FTN/2017 ngày 05/04/2017 được xác lập giữa hai pháp nhân. Nội dung hợp đồng đã quy định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia, trong quá trình thực hiện hợp đồng, các bên tham gia hợp đồng cũng không có thỏa thuận trách nhiệm liên đới hay chuyển giao nghĩa vụ thanh toán cho bên thứ ba là ông Đ.V.T và Công ty trách nhiệm hữu hạn N cũng không ủy quyền cho ông Đ.V.T hay cá nhân nào khác thực hiện nghĩa vụ thanh toán thay Công ty trách nhiệm hữu hạn N.
Quá trình giải quyết vụ án, ông T và Công ty trách nhiệm hữu hạn N đều khẳng định sốt iền 90.000.000 đồng ông T nộp vào Công ty cổ phần V theo phiếu thu ngày 19/06/2017 là tiền của cá nhân ông T và là thỏa thuận riêng giữa Công ty cổ phần V với ông T, không liên quan đến tranh chấp phát sinh từ Hợp đồng mua bán hàng hóa số 0504/MAS-FTN/2017 ngày 05/04/2017.
Xét giấy cam kết đề ngày 05/ 04/2017, ông T là cán bộ mặt hàng của Phòng kinh doanh thuộc Công ty cổ phần V , ông T có nộp số tiền 90.000.000 đồng. Đây là cam kết riêng giữa nhân viên với Công ty cổ phần V trong nội bộ Công ty cổ phần V, là giao dịch dân sự không liên quan đến quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa số 0504/MAS-FTN/2017 ngày 05/04/2017 giữa Công ty cổ phần V và Công ty trách nhiệm hữu hạn N, nên trong trường hợp xảy ra tranh chấp thì được giải quyết bằng một vụ kiện khác nếu có yêu cầu.
Công ty trách nhiệm hữu hạn N cũng đã thừa nhận nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng mua bán hàng hóa số 0504/MAS-FTN/2017 ngày 05/04/2017, nên không có căn c ứ buộc ông T phải liên đới cùng với Công ty trách nhi ệm hữu hạn N thực hiện nghĩa vụ thanh toán giá trị hàng hóa còn thiếu cho Công ty cổ phần V theo nội dung kháng cáo của Công ty cổ phần V Kết luận của vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tại phiên tòa phù hợp với các chứng cứ có trong hồ sơ và phù hợp vớinh ận định của Hội đồng xét xử.
Các đương sự phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật.
Từ những nhận định trên.

## Page 9

9 Căn cứ Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
QUYẾT ĐỊNH Áp dụng Điều 30; Điều 37; Điều 38; Điều 148; Điều 284; Điều 289 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
Áp dụng Điều 24; Điều 34; Điều 35; Điều 37; Điều 42; Điều 44; Điều 50; Điều 55; Điều 301; Điều 306; Điều 309; Điều 317; Điều 319 của Luật thương mại năm 2005;
 Áp dụng Điều 468 của Bộ luật Dân sự;
 Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQ H14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Xử:
Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn N.
Không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần V.
Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 21/2019/KDTM-ST ngày 05/12/2019 của Tòa án nhân dân quận H, thành phố Hà Nội và xử như sau:
 1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần V đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn N Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn N phải trả cho Công ty cổ phần V số tiền 1.064.502.674 đồng. Trong đó : nợ gốc : 871.721.247 đồng; nợ lãi: 192.781.427 đồng.
Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
2. Về án phí sơ thẩm: Công ty trách nhiệm hữu hạn N phải chịu 43.935.080 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
Hoàn trả Công ty cổ phần V số tiền tạm ứng án phí 21.373.000 đồng đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 4230 ngày 03/06/2019 của Chi cục thi hành án dân sự quận H, thành phố Hà Nội.
 Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì ngư ời được thi hành án dân sự, ngư ời phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự;

## Page 10

10 thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án Dân sự.
 3. Về án phí phúc thẩm: Công ty cổ phần V phải chịu 2.000.000 đồng án phí phúc thẩm, được trừ vào tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai số 5052 ngày 19/12/2019 tại Chi cục thi hành án dân sự quận H, thành phố Hà Nội.
Công ty trách nhiệm hữu hạn N phải chịu 1.000.000 đồng án phí phúc thẩm , được trừ vào tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai số 5089 ngày 31/12/2019 tại Chi cục thi hành án dân sự quận H, thành phố Hà Nội, nên được trả lại 1.000.000 đồng.
 Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:
- VKSND TP Hà Nội;
- TAND quận H;
- Chi cục THADS quận H;
- Đương sự;
- Lưu HSVA;

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA



Nguyễn Xuân Tuấn