Bản án số: 02/2020/KDTM-ST
CTy CPTT G - CTy TNHH HM Plastics
Số: 03
Ngày: 10/09/2020
Tòa án xét xử: TAND Q. Dương Kinh, TP. Hải Phòng
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: mua ban hang hoa

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN DƯƠNG KINH THÀNH PHỐ HẢI PHÒNG

Bản án số: 02/2020/KDTM-ST Ngày 10-9-2020 V/v tranh chấp đòi tiền hàng theo hợp đồng mua bán hàng hóa CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN DƯƠNG KINH THÀNH PHỐ HẢI PHÒNG
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Vũ Văn Thắng Các Hội thẩm nhân dân:
Ông Đặng Kim Dũng Ông Phạm Thanh Giản
- Thư ký phiên tòa: Ông Phạm Ngọc Tiến - Thẩm tra viên Tòa án nhân dân quận Dương Kinh, thành phố Hải Phòng.
- Đại diệnViện Kiểm sát nhân dân quận Dương Kinh, thành phố Hải Phòng tham gia phiên tòa: Ông Bùi Đình Lành - Kiểm sát viên.
Ngày 10 tháng 9 năm 2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân quận Dương Kinh, thành phố Hải Phòng xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số 08/2019/TLST- KDTM ngày 22 tháng 4 năm 2019 về tranh chấp đòi tiền hàng theo hợp đồng mua bán hàng hóa theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 102/ 2020/QĐXXST-KDTM ngày 05 tháng 8 năm 2020 và Quyết định hoãn phiên tòa số 112/2020/QĐST - KDTM ngày 22 tháng 8 năm 2020, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Thể thao Ngôi sao G ; địa chỉ trụ sở: Số 01/01 T, TQ, phường S, quận T , thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện hợp pháp: Ông Nguyễn Văn Tr , chức vụ: Phó Tổng Giám đốc (theo Giấy ủy quyền số 129/UQ-GS ngày 22-6-2020); có mặt.
 - Bị đơn: Công ty TNHH Sản xuất Thương mại dịch vụ H (tên cũ: Công ty TNHH thương mại và Trang trí nội thất Th ); địa chỉ trụ sở: Tổ 1 khu V, phường H, quận D , thành phố Hải Phòng . Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị H, chức vụ: Giám đốc; vắng mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:

## Page 2

Theo đơn khởi kiện, ý kiến tại các bản tự khai và trong quá trình chuẩn bị xét xử và tại phiên tòa, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:
Ngày 09-01-2014, Công ty Cổ phần Thể thao Ngôi sao G (sau đây gọi tắt là Công ty G) và công ty TNHH TM & Trang trí nội thất Th (sau đây gọi tắt là Công ty Th) ký kết hợp đồng mua bán cao su số 01/GS-HĐCS. Theo hợp đồng, số lượng hàng hóa mua bán là 48.000 kg mủ cao su Latex tươi – HA, trị giá hàng hóa là 1.713.600.000 đồng. Thực hiện hợp đồng, Công ty G đã giao cho Công ty Th 32.000 kg mủ cao su Latex tươi - HA. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, do có sự vi phạm về nghĩa vụ trả tiền hàng nên Công ty G và Công ty Th cùng thỏa thuận không tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán nêu trên. Theo đó, Công ty Gyêu cầu Công ty Th chốt công nợ đối với số lượng hàng đã giao chưa được thanh toán, đối với số hàng chưa giao thì hai bên không tiếp tục thực hiện giao hàng. Đến ngày 30- 9-2014, Công ty G và Công ty Th đã chốt số công nợ còn lại theo hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/GS-HĐCS, cụ thể như sau: Công ty Th xác nhận còn nợ Công ty G số tiền 990.190.000 đồng, Công ty Th cam kết trả nợ trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày chốt công nợ. Đến ngày 30 -11-2015, Công ty Th đã thanh toán cho Công ty G số tiền 500.000.000 đồng, số tiền nợ còn lại là 490.190.000 đồng.
 Thời điểm khởi kiện, Công ty G khởi kiện yêu cầu Công ty Th trả khoản tiền còn nợ 490.190.000 đồng theo hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/GS -HĐCS và các khoản lãi phát sinh. Đến nay, bị đơn là Công ty Th đã thay đổi đăng ký kinh doanh: Thay đổi tên doanh nghiệp từ Công ty TNHH thương mại và Trang trí nội thất Th thành Công ty TNHH Sản xuất thương mại Dịch vụ H , thay đổi địa chỉ trụ sở chính: Tại Tổ 1 khu V, phường H, quận D . Người đại diện theo pháp luật là bà Nguyễn Thị H , chức danh: Giám đốc. Do Công ty Th đã thay đổi theo Đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch đầu tư nên Công ty G đã có đơn thay đổi tên người bị kiện trong vụ án. Công ty G khởi kiện buộc Công ty TNHH Sản xuất Thương mại dịch vụ H phải trả số tiền còn nợ 490.190.000 đồng và khoản tiền lãi chậm trả theo lãi suất 13,5%/năm kể từ ngày 01-01-2015 đến ngày xét xử.
Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án đã tống đạt thông báo thụ lý vụ án cũng như tống đạt và niêm yết hợp lệ các văn bản tố tụng cho Công ty TNHH Sản xuất Thương mại dịch vụ H nhưng Công ty TNHH Sản xuất Thương mại dịch vụ H không đến Tòa án để cung cấp ý kiến về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không cung cấp chứng cứ theo yêu cầu của tòa án; không tham gia phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải cũng như vắng mặt tại phiên tòa và không có văn bản nêu ý kiến.
Quá trình giải quyết vụ án, tòa án đã thu thập chứng cứ về việc thay đổi đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH thương mại và Trang trí nội thất Th tại Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Hải Phòng và lãi suất của ba ngân hàng thương mại.

## Page 3

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân quận Dương Kinh, thành phố Hải Phòng phát biểu ý kiến:
Về thủ tục tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký Tòa án đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Nguyên đơn đã chấp hành và thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ của đương sự quy định tại Bộ luật Tố tụng dân sự; bị đơn chưa thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự trong quá trình chuẩn bị xét xử.
Về quan điểm giải quyết vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn b ộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Bu ộc Công ty TNHH Sản xuất Thương mại dịch vụ H phải trả tiền nợ mua hàng cho Công ty G số tiền: 490.190.000 (bốn trăm chín mươi tri ệu, một trăm chín mươi nghìn) đồng ti ền n ợ gốc và ti ền lãi 13,5%/năm kể tương ứng với thời gian chậm thanh toán.
Về án phí: Yêuc ầu của nguyên đơn đư ợc chấp nhận nên không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, bị đơn là TNHH Sản xuất thương mại Dịch vụ HM Plastics phải nộp án phí theo quy định.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
 - Về thủ tục tố tụng:
[1] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết: Đây là vụ án tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa phát sinh trong hoạt động kinh doanh giữa các tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại khoản 1 Điều 30 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Tại thời điểm khởi kiện, bị đơn là Công ty TNHH thương mại và Trang trí nội thất Th (đăng ký thay đổi là Công ty TNHH Sản xuất thương mại Dịch vụ H) có trụ sở tại phường H, quận D, thành phố Hải Phòng . Vì vậy, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân quận Dương Kinh theo quy định tại khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
[2] Về việc xác định tư cách tố tụng của đương sự: Thời điểm khởi kiện, Công ty G khởi kiện bị đơn là Công ty Th nhưng sau đó đã thay đổi người bị kiện là công ty TNHH Sản xuất thương mại Dịch vụ H. Về vấn đề này, Hội đồng xét xử xét thấy, tại Công văn số 254/CV-ĐKKD ngày 05-6-2020 của Sở Kế hoạch và đầu tư Hải Phòng đã xác định: “ Công ty TNHH thương mại và Trang trí nội thất Th được Phòng đăng ký kinh doanh thành phố Hải Phòng cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0200438707, đăng ký lần đầu ngày 01-10-2001, đăng ký thay đổi lần thứ 14 ngày 05-11-2018, đổi tên thành Công ty TNHH sản xuất thương mại dịch vụ H , địa chỉ trụ sở chính: Tổ 1, khu V , đường M , phường H , quận Dương Kinh, thành phố Hải Phòng; đại diện the o pháp luật là bà Nguyễn Thị H , chức danh Giám đốc; tình trạng doanh nghiệp đang hoạt động....Đến nay, Phòng đăng ký kinh doanh chưa nhận được bất kỳ tài liệu nào thông báo về việc tạm ngừng

## Page 4

hoạt động hay giải thể của doanh nghiệp trên. Doanh nghiệp nêut rên chưa bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”. Vì vậy, xác định bị đơn trong vụ án là công ty Sản xuất thương mại Dịch vụ H theo quy định tại khoản 3 Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự.
[3] Về sự vắng mặt của đương sự: Tòa án thông báo về việc giao nộp, tiếp cận công khai chứng cứ và hòa giải, đã tống đạt hợp lệ cho bị đơn là Công ty TNHH Sản xuất Thương mại dịch vụ H nhưng đại diện hợp pháp cho bị đơn đều vắng mặt nên không tiến hành hòa giải được. Tòa án mở phiên tòa xét xử, bị đơn đã được triệu tập hợp lệ nhưng vắng mặt lần thứ hai không có lý do. Căn cứ khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án xét xử vắng mặt bị đơn theo thủ tục chung.
[4] Về thời hiệu khởi kiện: Quá trình chuẩn bị xét xử án đến trước khi ra bản án, không có đương sự nào có yêu cầu về việc áp dụng thời hiệu nên không phải xem xét, đánh giá.
- Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:
[5] Xét yêu cầu của Công ty G buộc công ty Công ty TNHH Sản xuất Thương mại dịch vụ H thanh toán số tiền nợ 490.190.000 (bốn trăm chín mươi triệu, một trăm chín mươi nghìn) đồng phát sinh trong quá trình mua bán hàng hóa. Hội đồng xét xử thấy, Công ty G và Công ty Th có ký kết Hợp đồng mua bán cao su số 01/GS-HĐCS ngày 09-01-2014. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty G và Công ty Th đã thỏa thuận không tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa nói trên, hai bên đã chốt công nợ đối với số lượng hàng đã gia o chưa được thanh toán, với số hàng chưa giao thì hai bên không tiếp tục thực hiện giao hàng. Đến ngày 30 -9- 2014, Công ty Th đã chốt công nợ, xác nhận còn nợ Công ty G theo hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/GS-HĐCS số tiền là 990.190.000 đồng. Ngày 30 -11-2015, Công ty Th thanh toán cho Công ty G số tiền 500.000.000 đồng. Số tiền Công ty Th còn nợ lại 490.190.000 đồng đến nay chưa thanh toán cho Công ty G. Yêu cầu khởi kiện của Công ty G đòi nợ số tiền trên là có căn cứ.
[6] Căn cứ vào khoản 3 Điều 41 Nghị định số 78/2015/NĐ -CP ngày 14/9/2015 về đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp hiện hành năm 2014 thì: “Việc thay đổi tên của doanh nghiệp không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp”. Mặt khác, tại điểm 3 Điều 4 Quyết định số 66/2018/QĐ - HĐTV ngày 25-6-2018 của Hội đồng thành viên công ty của Công ty Th, thay đổi thành viên công ty do chuyển nhượng vốn gửi Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Hải Phòng xác định: “Công ty chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộc ác quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm toàn bộ về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi”. Như vậy, việc Công ty TNHH thương mại và Trang trí nội thất Th chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH hai thành viên trở lên sang công ty TNHH một thành viên do

## Page 5

chuyển nhượng vốn và thay đổi tên doanh nghiệp thành Công ty TNHH Sản xuất Thương mại dịch vụ H không làm thay đổi các nghĩa vụ của công ty được chuyển đổi. Vì vậy, Công ty G khởi kiện yêu cầu Công ty TNHH Sản xuất Thương mại dịch vụ H phải có nghĩa vụ thanh toán đối với khoản công nợ 490.190.000 đồng theo hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/GS-HĐCS giữa Công ty Th đã ký kết với Công ty G là có căn cứ được Hội đồng xét xử chấp nhận.
[7] Xét yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn phải trả lãi đối với số tiền chậm trả 490.190.000 đồng. Theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại:
“Bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả”. Như vậy có cơ sở để xác định yêu cầu tính lãi trên số tiền 490.190.000 đồng tại thời điểm khởi kiện của nguyên đơn là phù hợp quy định pháp luật nên có cơ sở chấp nhận.
[8] Về thời điểm tính lãi: Theo Giấy xác nhận nợ ngày 30 -9-2014, Công ty Th xác nhận còn nợ Công ty G số tiền 990.190.000 đồng, thời hạn trả nợ trong tháng từ tháng 10 đến tháng 12 -2014, sau đó Công ty Th đã trả 500.000.000 đồng, nợ lại 490.190.000 đồng đến nay chưa thanh toán. Như vậy, thời điểm Công ty Th vi phạm nghĩa vụ thanh toán số tiền 490.190.000 đồng được tính từ ngày 01 -01- 2015 đến ngày xét xử (10-9-2020); số ngày chậm thanh toán là 2079 ngày.
[9] Về lãi suất chậm trả theo yêu cầu của nguyên đơn 13,5%/năm trên số tiền chậm thanh toán. Theo quy định tại Điều 11 của Nghị quyết 01/2019/NQ - HĐTP ngày 10 -11-2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thì lãi suất trung bình quy định tại Điều 306 của Luật Thương mại năm 2005 được xác định: “ Trường hợp hợp đồng thuộc phạm vi điều chỉnh tại Điều 306 của Luật Thương mại năm 2005 thì khi xác định lãi suất chậm trả đối với số tiền chậm trả, Tòa án căn cứ vào mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường của ít nhất 03 (ba) ngân hàng thương mại (Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam, Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam,...) có trụ sở, chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi Tòa án đang giải quyết, xét xử có trụ sở tại thời điểm thanh toán (thời điểm xét xử sơ thẩm) để quyết định mức lãi suất chậm trả, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác ”. Tòa án đã tiến hành thu thập chứng cứ về mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trung hạn tại ba ngân hàng đối với khoản vay trung hạn, cụ thể: Ngân hàng công thương 15,75%/năm, ngân hàng Ngoại thương 15%/năm, ngân hàng Kiên Long 16,8%/năm. Lãi suất nợ quá hạn trung bình của ba ngân hàng nê u trên là 15,85%/năm. Quá trình giải quyết và tại phiên tòa, nguyên đơn chỉ yêu cầu bị đơn phải trả lãi suất chậm trả là 13,5%/năm, thấp hơn lãi suất nợ quá hạn trung bình của ba ngân hàng là có lợi cho bị đơn nên Hội đồng xét xử chấp nhận. Như vậy, số tiền lãi chậm trả bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn là 13,5%/365 ngày x 2079 ngày x 490.190.000 đồng = 376.929.250 đồng.

## Page 6

[10] Từ phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử căn cứ Điều 50, Điều 306 Luật Thương mại chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơ n. Buộc Công ty TNHH Sản xuất Thương mại dịch vụ H thanh toán nợ gốc 490.190.000 đồng và tiền lãi do chậm thanh toán là 376.929.250 đồng, tổng cộng số tiền Công ty TNHH Sản xuất Thương mại dịch vụ H phải thanh toán cho Công ty G là 8 67.119.250 đồng ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.
- Về án phí:
[11] Yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận toàn bộ nên không phải chịu án phí, bị đơn phải chịu toàn bộ án phí kinh doanh thương mại theo quy định khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 -12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.
- Về quyền kháng cáo đối với bản án:
[12] Các đương sự được quyền kháng cáo bản án theo quy định của pháp luật.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 30, khoản 1 Điều 35, Điều 39, Điều 147, khoản 2 Điều Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; các điều 4, 24, 50, 306, 317 Luật thương mại;
Luật Phí và Lệ phí; Điều 12, Điều 15 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.
Xử:
1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Thể thao Ngôi sao G: Buộc Công ty TNHH Sản xuất Thương mại dịch vụ H phải trả số tiền nợ 867.119.250 (tám trăm sáu mươi bảy triệu, một trăm mười chín triệu, hai trăm năm mươi) đồng, trong đó nợ gốc là 490.190.000 (bốn trăm chín mươi triệu, một trăm chín mươi nghìn) đồng và tiền lãi do chậm thanh toán là 376.929.250 (ba trăm bảy mươi sáu triệu, chín trăm hai mươi chín nghìn, hai trăm năm mươi) đồng.
Trường hợp Công ty TNHH Sản xuất Thương mại dịch vụ H chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền theo quyết định của bản án thì Công ty Cổ phần Thể thao Ngôi sao G có quyền yêu cầu Công ty TNHH Sản xuất Thương mại dịch vụ H trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015 tương ứng với thời gian chậm trả.
2. Về án phí sơ thẩm:
- Công ty Cổ phần Thể thao Ngôi sao G không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, hoàn trả lại Công ty Công ty Cổ phần Thể thao Ngôi sao G số

## Page 7

tiền 15.774.339 (mười lăm triệu, bảy trăm bảy mươi bốn nghìn, ba trăm ba mươi chín) đồng tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số: 0010482 ngày 09 tháng 01 năm 2018 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Tân Phú, thành phố Hồ Chí Minh.
- Công ty TNHH Sản xuất Thương mại dịch vụ H phải chịu 38.013.578 (ba mươi tám triệu, không trăm mười ba nghìn, năm trăm bảy mươi tám) đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
3. Về quyền kháng cáo:
Công ty Cổ phần Thể thao Ngôi sao G có mặt được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Công ty TNHH Sản xuất Thương mại dịch vụ H vắng mặt được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết hợp lệ.
Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Nơi nhận:
- Các đương sự;
- VKSND quận Dương Kinh;
- VKSND thành phố Hải Phòng;
- TAND thành phố Hải Phòng;
- Chi cục THADS quận Tân Phú, thành phố Hồ Chí Minh;
- Chi cục Thi hành án dân sự quận Dương Kinh;
- Lưu: Văn thư, hồ sơ vụ án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Vũ Văn Thắng