Bản án số: 61/2020/KDTM-PT
Trần Minh P
Số: 61
Ngày: 11/09/2020
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Thông tin vụ việc: Trần Minh P

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 61/2020/KDTM-PT Ngày 11 tháng 9 năm 2020 V/v “Tranh chấp hợp đồng góp vốn”.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
 - Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Tô Chánh Trung Các Thẩm phán: Ông Lê Hoàng Tấn Bà Trần Thị Thúy Hồng
- Thư ký phiên tòa: Bà Đinh Thị Trang - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Gia Viễn - Kiểm sát viên.
Ngày 11 tháng 9 năm 2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét x ử phúc thẩm v ụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 16/2020/TLPT-KDTM ngày 14 tháng 02 năm 20 20 về việc “ Tranh chấp hợp đồng góp vốn”.
 Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2019/KDTM-ST ngày 30 tháng 10 năm 2019 của Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 3304/2020/QĐ-PT ngày 24 tháng 8 năm 2020 giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Ông Trần Minh P. Địa chỉ: Khóm 1, thị trấn M, huyện Đ, tỉnh Đ (vắng mặt).
Người đại diện theo ủy quyền của ông P: Bà Nguyễn Thị Diễm T2, sinh năm 1988. Địa chỉ: Số 42, V1, phường A, quận N, thành phốC (có mặt).
Bị đơn:
Ông Nguyễn Thành T. Địa chỉ: Ấp P1, xã P2, huyện P3, tỉnh An Giang.
Chổ ở hiện nay: 248/7A, H1, khu vực 4, phường A1, quận N, thành phố C.
(vắng mặt)
Người đại diện theo ủy quyền của ông T: Ông Trần Thanh H. Địa chỉ: Số

## Page 2

60, đường B18, khu dân cư 91B, phường K, quận N, thành phố C. (có mặt)
Ông Tăng Phước N. Địa chỉ: Số 88/42, Nguyễn Thị Minh K1, phường A2, quận N, thành phố C. (vắng mặt)
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Trần Văn V. Địa chỉ: Số 332, T1, phường H2, quận N, thành phố C. (vắng mặt)
Người đại diện theo ủy quyền của ông V: Ông Trần Thanh H. Địa chỉ: Số 60, đường B18, khu dân cư 91B, phường K2, quận N, thành phố C. (có mặt)
NỘI DUNG VỤ ÁN Đại diên theo ủy quyền của các nguyên đơn trình bày:
Qua quen bi ết ông Trần Minh P và ông Nguy ễn Thành T, ông Tăng Phước N có thỏa thu ận chuy ển như ợng toàn b ộ phần vốn góp của ông Trần Minh P tại Công ty TNHH Dược M1. Các bên đã tiến hành ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp s ố 01/HĐCN/2017 và 02/HĐCN/2017 cùng ngày 22/10/2017.
Căn c ứ hai hợp đồng chuy ển như ợng vốn góp nêu trên thì ông P đã chuy ển nhượng phần vốn góp có giá trị 500.000.000đ tương đương 25% vốn đi ều l ệ Công ty TNHH Dược M1 lần lượt cho ông T là 12,5% tương đương giá trị phần vốn góp là 250.000.000đ; chuy ển nhượng cho ông Nhẫn là 12,5% tương đương giá trị phần vốn góp là 250.000.000đ. Tuy nhiên t ừ đó đến nay ông T và ông N không thanh toán số tiền nêu trên cho ông P, nên ông Pyêu cầu Tòa án buộc ông Tông N mỗi người phải thanh toán cho ông s ố tiền 250.000.000đ theo cách ợp đồng góp vốn đã ký kết, không yêu cầu tính lãi.
Bị đơn ông Tăng Phước N trình bày:
Ông không cónh ận chuyển nhượng vốn của ông P. Ông có gặp ông P, ông T tại quán cà phê Happy 4 vào ngày 22/10/2017, nhưng do thỏa thu ận không thành nên ông không nhận chuyển nhượng phần vốn góp đó. Hợp đồng chuyển nhượng ông có ký, nhưng sau đó thỏa thuận không thành nênh ợp đồng không được thực hiện. Hợp đồng chưa hoàn thành, ông chưa phải là thành viên công ty. Sau đó ông P cũng không nhắc nhở gì đến việc thanh toán tiền và từ đó đến nay công ty này cũng không có hoạt động, ông cũng không tham gia bất cứ hoạt động gì của công ty, cũng như không có chia bất cứ lợi nhuận gì từ công ty.
Do đó, ông không đồng ý khởi kiện của nguyên đơn.
Đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Thành T là ông Trần Thanh H trình bày:
Vào khoảng tháng 10/2017, ông T có đến gặp ông V theo lời mời góp vốn vào Công ty TNHH Dư ợc M1 và sang như ợng lại phần vốn góp của ông Trần

## Page 3

Minh P. Sau đó ông T và ông P có ký hợp đồng góp vốn, trên hợp đồng thì ông T có ký, nhưng ông P thì chưa ký và ông P mang hợp đồng về nhà. Hợp đồng chỉ mới ký và trên thực tế ông P chưa chuyển giao bất cứ quyền lợi gì cho ông
T. Ông T cũng chưa phải là thành viên công ty. Hợp đồng chuy ển như ợng nhưng không có tài sản được chuyển giao, ông T cũng không hưởng bất cứ lợi ích gì từ công ty vì công ty không ho ạt động. Do đó, ông T không đồng ý khởi kiện của nguyên đơn.
 Đại di ện theo ủy quy ền của ông Trần Văn V là ông Trần Thanh H trình bày:
Ông V biết được việc chuyển nhượng giữa ông P với ông T, ông N. Ông V có ký tên vào hợp đồng chuyển nhượng của ông T, ông N, nhưng ông V chỉ biết về việc chuyển thành viên công tyt ừ ông P sang ông T, ông N. Ông P chưa góp vốn 500.000.000đ vào Công ty TNHH Dược M1 thì đã bỏ đi nơi khác. Trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có tên ông P chỉ mang tính thủ tục, ông P chưa góp vốn vì thực tế không có phi ếu thu hay tài li ệu nào thể hiện ông P đã góp vốn vào công ty. Theo biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 22/10/2017 và Quyết định số 01/QĐ ngày 22/10/2017 được lập là theo yêuc ầu của Sở Kế hoạch và Đầu tư về thủ tục. Sau khi lập xong các tài li ệu này thì ông P giữ toàn bộ nên việc đăng ký sang tên cũng chưa thực hiện. Ngoài vi ệc không góp vốn 500.000.000đ cho công ty, ông P cũng không có đóng góp bất cứ tài sản gì vào công ty. Do đó , trong trường hợp này khởi kiện của nguyên đơn đối với bị đơn không phù hợp.
Từ nội dung v ụ án trên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm s ố 04/2019/KDTM-ST ngày 30 tháng 10 năm 2019 của Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ tuyên xử:
Căn cứ khoản 3 Điều 30; khoản 1 Điều 37; Điều 205; Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
Điều 401, Điều 408 Bộ luật dân sự năm 2015;
Nghị quyết s ố 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, mi ễn, giảm, thu, n ộp, quản lý và s ử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Tuyên xử: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Minh P về việc yêu cầu bị đơn ông Nguyễn Thành T và ông Tăng Phước N mỗi người phải trả cho nguyên đơn s ố tiền 250.000.000đ (hai trăm năm mươi tri ệu đồng).
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và quyền kháng cáo, kháng nghị theo luật định.

## Page 4

Sau khi xét xử sơ thẩm, ông Trần Minh P (nguyên đơn) kháng cáo. Theo kháng cáo của ông P cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm chưa xem xét hết các chứng cứ trong hồ sơ, xét xử như trên là không khách quan, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của ông, nên ông kháng cáo đ ề nghị sửa án sơ thẩm, chấp nhận theo đơn khởi kiện của ông. Tại phiên tòa cấp phúc thẩm hôm nay đại diện theo ủy quyền của ông P vẫn giữ theo yêu cầu kháng cáo như trên.
Tại Tòa ông T đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm đã xử.
Tại Tòa V ị đại di ện Vi ện ki ểm sát đ ề nghị phúc x ử không chấp nhận kháng cáo của ông P, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN [1] Đơn kháng cáoc ủa ông Trần Minh P kháng cáo làm trong hạn luật định, nên kháng cáo hợp lệ.
[2] Xét về nội dung vụ án thì thấy:
Theo đơn khởi kiện ông Trần Minh P cho rằng ông có góp 500.000.000đ vào Công ty TNHH Dư ợc M1. Vào ngày 22/10/2017 , ông có ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trên cho 02 ông là Nguy ễn Thành T 50% bằng 250.000.000đ và chuy ển như ợng cho ông Tăng Phư ớc N 50% bằng 250.000.000đ theo 02 Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/HĐCN/2017 và Hợp đồng số 02/HĐCN/2017. Do ông T và ông N không thực hiện việc trả tiền, nên ông khởi kiện đòi 02 ông T và ông N trả lại cho ông số tiền như trên.
Hội đồng xét xử xét thấy:
Theo hồ sơ vụ án thể hiện: Công ty TNHH Dược M1- đăng ký kinh doanh lần đầu ngày 17/6/2016 vốn điều lệ công ty là 2 (hai) tỷ gồm có 02 thành viên là ông Trần Văn V góp 1.500.000.000đ (75%), ông Trần Minh P góp 500.000.000đ chiếm tỷ lệ 25%, ông V Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc công ty. Vào ngày 22/10/2017, thì ông P có ký 02 Hợp đồng chuyển nhượng góp vốn nêu trên cho 02 ông như Hợp đồng số 01/HĐCN/2017 chuyển nhượng 12,5% vốn góp trên cho ông Nguy ễn Thành T với số tiền 250.000.000đ và Hợp đồng s ố 02/HĐCN/2017 chuy ển như ợng 12,5% vốn góp trên cho ông Tăng Phước N với số tiền 250.000.000đ. Tại Điều 7 của 02 Hợp đồng nêu trên ghi:
“Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký, và chỉ được coi là kết thúc khi hai bên đã hoàn thành các nghĩa vụ của mình trong hợp đồng”, phần ký tên có ghi: Bên B (ông T và ông N) hoàn tất thủ tục góp vốn cho công ty theo quy định thay cho bên A, khi bên A rút v ốn. Cùng ngày 22/10/2017, có biên bản cu ộch ọp Hội đồng thành viên, ông Trần Văn V Chủ tịch Hội đồng thành viên đồng ý ký cho ông P chuyển nhượng lại phần vốn góp của ông P cho ông Tông N và có Quyết

## Page 5

định số 01/QĐ ngày 22/10/2017 của Hội đồng thành viên cơ cấu lại công ty có 02 thành viên mới là ông Nguyễn Thành T và ông Tăng Phước N.
Theo trình bàyc ủa ông Trần Văn V Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty, thì ông Trần Minh P đứng tên thành viên trong công ty chỉ là danh nghĩa thực chất ông P không có góp tiền hoặc tài sản khác vào công ty, việc ông có ký đồng ý cho ông P chuyển nhượng vốn góp cho ông T, ông N là ký trên gi ấy tờ cho ông P làm thủ tục đăng ký lại nhưng ông P giữ luôn không đăng ký lại, cho đến nay công tych ỉ còn 02 thành viên như đăng ký ban đầu chứ không có ông T, ông N là thành viên trong công ty.
Dựa trên các gi ấy tờ như phân tích trên thì chưa có căn c ứ xác định ông Trần Minh P có góp 500.000.000đ vào Công ty TNHH Dư ợc M1 (còn tranh chấp phần góp vốn giữa công ty với ông P) Hợp đồng chuyển nhượng không rõ ràng, Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp như trên là chưa có hiệu lực vì các bên chưa thực hiện các quy ền và nghĩa v ụ của mình theo hợp đồng, chưa đăng ký thay đổi thành viên trong công ty, hi ện nay ông T, ông N không đồng ý thực hiện theo Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nữa.
Do xác định ông T, ông N chưa phải là thành viên Công ty TNHH Dư ợc M1, không có hư ởng lợi gìt ại Công ty TNHH Dư ợc M1 nên không thể buộc ông T, ông N mỗi người phải trả lại cho ông Trần Minh P 250.000.000đ. Tòa án cấp sơ thẩm xử - không chấp nhận yêu cầu của ông P đòi ông T, ông N phải trả lại số tiền nêu trên là căn cứ. Ông P kháng cáo nhưng không xuất trình chứng cứ nào khác, nên không có cơ sở để chấp nhận.
[3] Chấp nhận theo quan đi ểm đề nghị của Vị đại diện Viện kiểm sát là giữ nguyên bản án sơ thẩm.
 [4] Về phần án phí: Do kháng cáo của ông Trần Minh P không được chấp nhận, nên ông Trần Minh P phải nộp án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định.
Bởi các lẽ trên:
QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
Không chấp nhận kháng cáo của ông Trần Minh P.
Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2019/KDTM- ST ngày 30 tháng 10 năm 2019 của Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ.
Áp dụng khoản 3 Điều 30; khoản 1 Điều 37; Điều 205; Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015. Điều 401, Đi ều 408 B ộ luật dân s ự năm 2015. Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thư ờng vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và s ử dụng án phí và l ệ phí Tòa án.

## Page 6

Xử:
1/ Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Trần Minh P về việc yêu cầu bị đơn ông Nguyễn Thành T và ông Tăng Phư ớc N mỗi người phải trả cho ông số tiền 250.000.000đ.
Các quyết định còn lại của bản án sơ thẩm xử không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Trần Minh P phải nộp 2.000.000đ ( Hai tri ệu đồng) án phí kinh doanh thương mại phúc th ẩm. Ngày 28/11/2019, ông Trần Minh P nộp tạm ứng án phí 2.000.000đ theo biên lai thu số 001779 tạiC ục thi hành án dân s ự thành phố Cần Thơ . S ố tiền này đư ợc chuyển qua thi hành phần án phí phải nộp như trên.
Bản án này là phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày 11/9/2020./.

Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- VKSNDCC tại Tp. Hồ Chí Minh;
- TAND thành phố Cần Thơ;
- VKSND thành phố Cần Thơ;
- Cục THADS thành phố Cần Thơ;
- Đương sự;
- Lưu Văn phòng, hồ sơ vụ án, ĐTT-18b).
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Tô Chánh Trung

## Page 7

## Page 8

## Page 9

## Page 10

10