Bản án số: 07/2020/KDTM-ST

## Page 1

1 TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐT TỈNH BÌNH DƢƠNG Bản án số: 07/2020/KDTM-ST Ngày: 17/8/2020 V/v Tranh chấp hợp đồng gia công và yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh Phúc

NHÂN DANH NƢỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ T, TỈNH BÌNH DƢƠNG
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Huỳnh Thị Thanh Tuyền.
Các Hội thẩm nhân dân:
1/ Bà Trần Thị Kim Phƣợng.
2/ Bà Nguyễn Thị Thu Hƣơng.
- Thư ký phiên tòa : Ông Hoàng Văn Quyết – Thư ký Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phốT tham gia phiên tòa: Bà PhạmThị Thanh Thủy – Kiểm sát viên.
Vào ngày 17 tháng 8 năm 2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phốT , tỉnh Bình Dương mở phiên tòa xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 09/2020/TLST-KDTM ngày 12/02/2020 về việc “Tranh chấp hợp đồng gia công và yêu cầu tuyên hợp đồng gia công vô hiệu” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 07/2020/QĐXXST-KDTM ngày 08/7/2020, quyết định hoãn phiên tòa số 04/2020/QĐST -KDTM ngày 24/7/2020 và quyết định hoãn phiên tòa số 05/2020/QĐST-KDTM ngày 29/7/2020, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công Ty TNHH M ; địa chỉ: xã Đ , huyện Đức Hòa, tỉnh Long An.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Quách Vũ Ân K, sinh năm 1991 và bà Lý Hoàng Mẫn N, sinh năm 1992; cùng địa chỉ: Quận M, Thành phố Hồ Chí Minh, là người đại diện theo ủy quyền của Công Ty TNHH M (Văn bản ủy quyền số 01/POA-AP/MILAN ngày 23/10/2019); ông K và bàN đều có mặt.
- Bị đơn: Công ty TNHH A ; địa chỉ: phường H, thành phốT , tỉnh Bình Dương.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Bà Đào Thị Hồng Y, sinh năm 1981;
địa chỉ: phường N, quận 8, Thành Phố Hồ Chí Minh , là người đại diện theo ủy

## Page 2

2 quyền của Công ty TNHH A (Văn bản ủy quyền số 22 -07-17/QD ngày 22/8/2017); có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn:
1/ Luật sư Đàm Bảo H - Văn phòng luật sư Đàm Bảo Hoàng; địa chỉ liên hệ: phường S, quận Bình Thạnh, Thành Phố Hồ Chí Minh - thuộc Đoàn luật sư Thành Phố Hồ Chí Minh; có mặt.
2/ Luật sư Hồ Thị Minh T - Văn phòng luật sư Đàm Bảo Hoàng; địa chỉ liên hệ: phường S, quận Bình Thạnh, Thành Phố Hồ Chí Minh - thuộc Đoàn luật sư Thành Phố Hồ Chí Minh; có mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Trong đơn khởi kiện ngày 13/7/2017 (Nộp tại Tòa án ngày 14/7/2017) và quá trình giải quyết, nguyên đơn Công Ty TNHH M do ông Quách Vũ Ân K là người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Ngày 01/3/2014 , Công TyT NHH M (Viết tắt là Công tyM ) và Công ty TNHH A (Viết tắt là Công ty A ) ký kết hợp đồng gia công số ML -AH- 201403001 với nội dung: Công tyM nhận gia công in sản phẩm vỏ tai nghe (earphone) cho Công ty A , tổng giá trị hợp đồng là 10.080.000.000 đồng chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng ( VAT). Công tyM phải đầu tư, lắp đặt mới dây chuyền sản xuất với công nghệ tiên tiến để tiến hành gia công. Đối với Công ty A có nghĩa vụ bảo đảm số lượng đặt hàng tối thiểu là 72.000.000 cái trong vòng 24 tháng kể từ ngày ký hợp đồng, nếu đặt hàng không đủ số lượng cam kết thì phải chịu bồi thường thiệt hại. Để thực hiện hợp đồng gia công trên, Công tyM đã đầu tư, ký hợp đồng mua, lắp đặt 04 dây chuyền inpad hoàn chỉnh với tổng chi phí là 828.652.56 đồng. Đồng thời, Công tyM đã tuyển dụng nhiều lao động và tiến hành công tác đào tạo, dạy nghề để đảm bảo nguồn nhân lực phục vụ hợp đồng với Công ty A. Trong suốt thời gian hợp đồng, Công tyM luôn phải duy trì một số lượng nhân công tối thiểu để đảm bảo sản xuất, sẵn sàng gia công ngay khi có đơn đặt hàng từ phía Công ty A.
Tuy nhiên, tại thời điểm kết thúc hợp đồng, tổng số lượng theo các đơn đặt hàng từ Công ty A chỉ đạt 5.879.487 cái (thấp hơn 12 lần so với số lượng đã cam kết theo hợp đồng). Việc vi phạm hợp đồng của Công ty A đã gây tổn thất lớn cho Công tyM . Ngày 12/7/2016, để hạn chế tổn thất, giảm thiểu thiệt hại đến mức thấp nhất, Công tyM buộc phải đề nghị thanh lý hợp đồng và yêu cầu Công ty A bồi thường thiệt hại. Thế nhưng Công ty A không đồng ý trước những yêu cầu bồi thường thiệt hại của Công ty M. Do đó, Công tyM khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề sau đây : Yêu cầu Tòa án tuyên chấm dứt hợp đồng gia công số ML -AH-201403001 ngày 01/3/2014 được ký kết giữa Công ty A và Công ty M; yêu cầu Công ty A phải bồi thường cho Công tyM khoản thiệt hại về

## Page 3

3 máy móc do việc vi phạm hợp đồng gia công với số tiền là 828.652.560 đồng;
yêu cầu Công ty A bồi thường chi phí nhân công do Công tyM phải trả lương trong thời gian chờ việc với số tiền là 372.089.952 đồng; yêu cầu Công ty A bồi thường khoản lợi nhuận thực tế, trực tiếp mà đáng lẽ Công tyM được hưởng nếu không có hành vi vi phạm hợp đồng của Công ty A với số tiền là 2.920.131.903 đồng. Tổng số tiền Công tyM yêu cầu Công ty A phải bồi thường là 4.120.874.415 đồng.
Tại đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện ngày 26/3/2020 và tại phiên tòa, đại diện nguyên đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện, chỉ yê u cầu Tòa án giải quyết các vấn đề sau: Yêu cầu Tòa án tuyên chấm dứt hợp đồng gia công số ML - AH-201403001 ngày 01/3/2014 được ký kết giữa Công ty A và Công ty M; yêu cầu Công ty A phải bồi thường cho Công tyM khoản thiệt hại Công tyM đã đầu tư vào dây chuyền máy móc do việc vi phạm hợp đồng gia công với tổng số tiền là 867.516.408 đồng.
Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn, do nguyên đơn không thuộc đối tượng điều chỉnh của Nghị định 105/2017/NĐ -CP như bị đơn đưa ra. Dịch vụ nguyên đơn cung cấp cho bị đơn chỉ đơn thuần là việc gia công khắc chữ “L” hoặc “R”
lên sản phẩm nhựa thông qua máy công nghiệp, hoàn toàn không phải hoạt động in ấn các sản phẩm như sách, báo, ấn phẩm quy định tại ngành kinh tế Việt Nam nên không phải là ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng, bị đơn không phản đối hoặc có bất kỳ ý kiến hay khiếu nại gì về vấn đề ngành nghề kinh doanh của nguyên đơn. Do vậy, đề nghị Tòa án chấp nhận toàn bộ yêu cầu khở i kiện của nguyên đơn và không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.
* Tại bản tự khai đề ngày 28/8/2017 và quá trình giải quyết vụ án, bị đơn Công ty TNHH A do bà Đào Thị Hồng Y là người đại diện theo ủy quyền trình bày:
Ngày 01/3/2014, Công ty A ký kết với Công tyM hợp đồng gia công số ML-AH-201403001. Theo đó, Công tyM nhận gia công in vỏ tai nghe trá i và phải (02 nhóm hàng) với tổng số lượng là 72.000.000 cái, tổng giá trị hợp đồng là 10.080.000.000 đồng, tỉ lệ hao hụt được chấp nhận đối với vật liệu sản xuất gia công là 20%. Công ty A chịu trách nhiệm hỗ trợ kỹ thuật cho Công tyM khi thực hiện các đơn hàng chi tiết của hợp đồng. Trước khi chính thức thực hiện hợp đồng, do yêu cầu từ bên đặt hàng, Công ty A đã yêu cầu Công tyM thực hiện dây chuyền loại 2,4 hoặc 16 jig (số lượng j ig càng cao thì sản lượng từng đợt dây chuyền càng nhiều). Do Công tyM không đáp ứng các tiêu chuẩn khi chạy dây chuyền 16 jig nên đã chấp nhận thực hiện hợp đồng với dây chuyền 2 hoặc 4 jig.

## Page 4

4 Từ tháng 9/2014 đến tháng 01/2015, Công ty A có 04 lần đặt hàng (tháng 9, 10, 11, 12, 01) với tổng số lượng yêu cầu là 6.538.772 cái, tổng sản lượng hoàn thành là 4.748.902 cái (chiếm 72,6% số lượng đặt hàng). Công tyM nhiều lần có tỷ lệ hao hụt vượt mức cho phép (dao động từ 10% -78%), không đạt được hạn mức sản phẩm hoàn thành hàng ngày. Trong 04 tháng từ tháng 9/2014 đến tháng 12/2014, số lượng thành phẩm yêu cầu mỗi ngày là 6 0.000cái/mã/ngày; tổng cộng số hàng yêu cầu là 1.8 00.000cái/tháng và số thành phẩm được Công tyM giao trong 04 tháng chiếm 72,6% số lượng hàng. Trong tháng 9/2014 , số lượng thành phẩm Công tyM giao hàng cho Công ty A chỉ đạt 84.955 cái, chiếm 16% số lượng đặt hàng.
Từ diễn biến thực hiện hợp đồng nêu trên, Công ty A có cơ sở yêu cầu Công tyM phải chịu trách nhiệm cho việc không hoàn thành hạn mức yêu cầu của hợp đồng. Thiệt hại của nguyên đơn nếu có cũng không phải do lỗi của bị đơn. Tháng 12/2015, Công tyM đã từ chối không nhận hàng của Công ty A giao để gia công nữa. Từ những lý do trên, bị đơn không đồng ý trước toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Theo như giấy chứng nhận đăng k ý kinh doanh của Công tyM thì Công ty không có đăng ký kinh doanh ngành nghề in ấn. Trong khi hợp đồng giữa hai bên ký kết là in sản phẩm thiết bị tai nghe. Như vậy , tại thời điểm Công tyM đồng ý hợp tác thực hiện gia công thì Công tyM đã không đủ tư cách ký kết hợp đồng với Công ty A khi không đăng ký ngành nghề kinh doanh dịch vụ in. Việc Công tyM kinh doanh dịch vụ in ấn nhưng chưa đăng ký kinh doanh là trái pháp luật.
Do đó, bị đơn vẫn giữ yêu cầu phản tố về việc yêu cầu Tòa án tuyên hợp đồng gia công số ML-AH-201403001 đã ký ngày 01/3/2014 giữa Công ty A và Công tyM là vô hiệu. Về hậu quả của việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu, bị đơn yêu cầu nguyên đơn tự chịu thiệt hại , do nguyên đơn là đơn vị rõ nhất việc chưa đăng ký kinh doanh mà vẫn cố tình ký kết hợp đồng gia công là trái quy định pháp luật.
Tại phiên tòa, đại diện nguyên đơn vẫn giữ yêu cầu theo đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện ngày 26/3/2020. Đại diện bị đơn giữ nguyên yêu cầu phản tố.
* Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn - Luật sư Đàm Bảo H và Luật sư Hồ Thị Minh T thống nhất phát biểu quan điểm:
Về thời gian ký kết, nội dung của hợp đồng gia công số ML -AH-201403001 ngày 01/3/2014 và số tiền ban đầu nguyên đơn đầu tư cho dây chuyền inpad thì bị đơn thống nhất. Tuy nhiên, hợp đồng gia công các bên ký kết đã bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật. Trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty M không thể hiện có đăng ký kinh doanh ngành nghề in ấn, nhưng hợp đồng giữa hai bên ký kết là in sản phẩm thiết bị tai nghe. Theo quy định pháp luật, nguyên

## Page 5

5 đơn muốn nhận gia công in sản phẩm thì phải được đăng ký hoạt động in. Tại thời điểm hai bên giao kết hợp đồng gia công thì Công tyM đã không đủ tư cách ký kết hợp đồng với Công ty A khi không đăng ký ngành nghề kinh doanh dịch vụ in và cũng không đăng ký tại UBND có thẩm quyền . Việc Công tyM kinh doanh việc in ấn nhưng chưa đăng ký kinh doanh là trái pháp luật. Căn cứ quy định tại Điều 410, Điều 127, điểm b khoản 1 Điều 122 Bộ luật dân sự năm 2005, đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc tuyên hợp đồng gia công số ML-AH-201403001 đã ký ngày 01/3/2014 giữa Công ty A và Công tyM là vô hiệu. Về hậu quả của hợp đồng vô hiệu, bị đơn yêu cầu nguyên đơn tự chịu thiệt hại, vì nguyên đơn đã cố tình ký kết hợp đồng gia công với bị đơn khi chưa đăng ký kinh doanh là trái pháp luật.
* Tại chứng thư Thẩm định giá số VC27/20/ĐS -LaHa ngày 01/7/2020, Công ty TNHH Dịch Vụ Tư Vấn Đầu Tư và Thẩm Định Giá L xác định dây chuyền máy móc gồm: 01 máy in NSV-20; 01 máy in NVT-768; 02 máy in NVT- 768 (đa chức năng) và 01 máy sấy có tổng giá trị thẩm định tại thời điểm tháng 5/2020 là 395.200.000 đồng.
* Đại diện Viện kiểm sát phát biểu ý kiến:
- Về tố tụng: Từ khi thụ lý vụ án đến khi khai mạc phiên tòa sơ thẩm, Thẩm phán, Thư ký đã tiến hành đúng, đầy đủ các thủ tục tố tụng theo quy định. Các đương sự đã thực hiện đúng và đầy đủ về quyền, nghĩa vụ của mình theo quy định pháp luật . Tại phiên tòa sơ thẩm, Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng quy định pháp luật, Kiểm sát viên không kiến nghị khắc phục hay bổ sung gì khác.
- Về nội dung:
+ Đối với yêu cầu chấm dứt hợp đồng gia công số ML -AH-201403001 ngày 01/3/2014: Việc ký kết hợp đồng giữa các bên phù hợp với quy định tại các Điều 122, 401, 402, 403 của Bộ luật dân sự năm 2005 tại thời điểm ký kết và phù hợp với quy định tại các điều 116, 119, 398, 399, 400 của Bộ luật dân sự năm 2015 tại thời điểm giải quyết vụ án. Theo thỏa thuận của các bên thì hợp đồng trên có thời hạn 02 năm, tại thời điểm các bên tranh chấp thì thực tế thời hạn của hợp đồng đã kết thúc và các bên không có thỏa thuận về việc gia hạn hợp đồng nên việc nguyên đơn yêu cầu chấm dứt hợp đồng gia công đã ký kết ngày 01/3/2014 là có cơ sở chấp nhận.
+ Đối với yêu cầu bồi thường thiệt hại cho Công tyM với số tiền 867.516.408 đồng. Thực tế nguyên đơn đã sử dụng hệ thống máy móc thiết bị để sản xuất hoàn thành 5.879.487 sản phẩm cho bị đơn và đã có phần lợi nhuận trong những sản phảm đã hoàn thành. Do đó, chỉ có căn cứ chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn bồi thường chi phí lắp đặt máy móc của dây chuyền in với tổng số tiền theo chứng thư thẩm định giá số

## Page 6

6 VC27/20/ĐS-LaHa ngày 01/7/2020 là 395.200.000 đồng . Sau khi Công ty A thanh toán xong số tiền trên, Công tyM có trách nhiệm bàn giao cho Công ty A toàn bộ những máy móc đã bồi thường gồm: 01 máy in NSV -20; 01 máy in NVT-768; 02 máy in NVT-768 (đa chức năng) và 01 máy sấy.
+ Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn về việc yêu cầu tuyền bố hợp đồng gia công sốM L-AH-201403001 ngày 01/3/2014 vô hiệu: Do hợp đồng được ký kết giữa các bên về hình thức và nội dung đều phù hợp với quy định của pháp luật nên đã phát sinh hiệu lực buộc các bên phải thực hiện. Thực tế sau khi ký kết hợp đồng, Công tyM đã tiến hành đầu tư và lắp đặt dây chuyền máy móc mới để thực hiện gia công sản phẩm cho bị đơn như thỏa thuận trong hợp đồng. Quá trình thực hiện hợp đồng, bị đơn vẫn giao hàng cho nguyên đơn thực hiện gia công và không có ý kiến gì về ngành nghề kinh doanh và chất lượng sản phẩm mà nguyên đơn đã hoàn thành. Do vậy, việc bị đơn cho rằng hợp đồng gia công số ML -AH- 201403001 ngày 01/3/2014 vô hiệu là không có cơ sở để chấp nhận.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về tố tụng: Tại đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện ngày 2 6/3/2020 và tại phiên tòa, đại diện nguyên đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với bị đơn về các khoản sau: Yêu cầu thanh toán số tiền chi phí để mua các dụng cụ như khay nhựa, bàn ghế; yêu cầu bồi thường chi phí nhân công mà Công tyM phải trả lương trong thời gian chờ việc; yêu cầu bồi thường khoản lợi nhuận trực tiếp mà đáng lẽ Công tyM được hưởng nếu không có hành vi vi phạm hợp đồng của Công ty A. Tổng số tiền nguyên đơn rút yêu cầu là 3. 253.358.007 đồng. Xét thấy, việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của đại diện nguyên đơn là hoàn toàn tự nguyện, phù hợp với quy định tại Khoản 2 Điều 244 của Bộ luật tố tụng dân sự nên Hội đồng xét xử chấp nhận.
[2] Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:
[2.1] Về yêu cầuc hấm dứt hợp đồng gia công số ML -AH-201403001 ngày 01/3/2014:
Các đương s ự thống nhất trình bày ngày 01/3/2014, Công tyM và Công ty A ký kết hợp đồng gia công số ML -AH-201403001 với nội dung: Công tyM nhận gia công in sản phẩm tai nghe cho Công ty A với số lượng 72.000.000 cái (gồm 36.000.000 cái vỏ tai nghe trái và 36.000.000 cái vỏ tai nghe phải), đơn giá gia công là 140 đồng/cái, tổng trị giá gia công là 10.080.000.000 đồng, không bao gồm thuế giá trị gia tăng ( VAT). Định mức vật liệu do Công ty A cung cấp cho Công tyM được tạm tính theo tỉ lệ hao hụt là 20%. Công ty A chấp nhận tỉ lệ phế phẩm là 20%, không bao gồm hàng hư do vật liệu, hàng lỗi được hoàn trả về cho Công ty A. Công tyM có nghĩa vụ đầu tư mới dây chuyền in để tiến hành in sản phẩm cho Công ty A kể từ ngày hai bên ký kết hợp đồng. Về phía Công ty A cam

## Page 7

7 kết cung cấp đơn hàng với số lượng là 72.000.000 cái cho Công tyM trong vòng 24 tháng. Trường hợp Công ty A đặt hàng không đủ số lượng nêu trên hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn thì phải bồi thường thiệt hại chi phí Công tyM đã đầu tư vào dây chuyền inpad. Xét thấy, việc ký kết hợp đồng giữa các bên phù hợp với quy định tại các Điều 122, 401, 402, 403 của Bộ luật dân sự năm 2005 tại thời điểm ký kết và phù hợp với quy định tại các điều 116, 119, 398, 399, 400 của Bộ luật dân sự năm 2015 tại thời điểm giải quyết vụ án. Các bên tham gia ký kết hợp đồng gia công trên là hoàn toàn tự nguyện, nội dung thỏa thuận trong hợp đồng không vi phạm điều cấm, không trái đạo đức xã hội và phù hợp quy định tại Điều 179 Luật thương mại nên hợp đồng có hiệu lực đối với các bên.
Sau khi kết thúc thời hạn hợp đồng , Công tyM gửi đề nghị thanh lý hợp đồng và yêu cầu Công ty A bồi thường thiệt hại , nhưng do các bên không thỏa thuận được với nhau dẫn đến phát sinh tranh chấp . Xét thấy, tại Điều 7 của hợp đồng, nguyên đơn và bị đơn thỏa thuận hợp đồng có hiệu lực từ ngày hai bên ký kết là ngày 01/3/2014 và có thời hạn hai năm. Tính đến ngày 01/3/2016 và tại thời điểm các bên tranh chấp thì thực tế thời hạn của hợp đồng đã kết thúc và các bên không có thỏa thuận về việc gia hạn hợp đồng nên việc nguyên đơn yêu cầu chấm dứt hợp đồng gia công đã ký kết ngày 01/3/2014 là có căn cứ để Hội đồng xét xử chấp nhận.
[2.2] Về yêu cầu bồi thường khoản thiệt hại do vi phạm hợp đồng với số tiền là 867.516.408 đồng do Công tyM đã đầu tư vào dây chuyền máy móc:
Nguyên đơn yêu cầu bị đơn bồi thường toàn bộ chi phí đã đầu tư vào dây chuyền inpad là 867.516.408 đồng. Xét thấy, sau khi ký kết hợp đồng gia công, nguyên đơn đã tiến hành đầu tư, ký kết hợp đồng mua, lắp đặt 04 dây chuyền inpad hoàn chỉnh với tổng chi phí l à 867.516.408 đồng; cụ thể: 01 máy in NSV - 20 là 126.720.000 đồng; 01 máy in NVT -768 là 79.200.000 đồng; 02 máy in NVT-768 (đa chức năng) là 185.856.000 đồng; 01 máy sấy là 396.875.280 đồng, thuế giá trị gia tăng 78.865.128 đồng . Đến thời điểm chấm dứt hợp đồng, bị đơn chỉ giao cho nguyên đơn 06 đơn đặt hàng với số lượng nguyên liệu là 7.020.658 cái, số lượng hoàn thành 5.879.487 cái. Tại phiên tòa, bị đơn thống nhất với lời trình bày của nguyên đơn về giá trị máy móc nguyên đơn đầu tư ban đầu. Sự thừa nhận và thống nhất của các đương sự là tình tiết không phải chứng minh theo quy định tại khoản 2 Điều 92 của Bộ luật tố tụng dân sự. Nguyên đơn xác định do bị đơn vi phạm Điều 3 hợp đồng gia công hai bên ký kết nên bị đơn phải bồi thường toàn bộ số tiền nguyên đơn đã đầu tư vào hệ thống máy móc là 867.516.408 đồng.

## Page 8

8 Xét thấy, tại chứng thư Thẩm định giá số VC27/20/ĐS -LaHa ngày 01/7/2020, Công ty TNHH Dịch Vụ Tư Vấn Đầu Tư và Thẩm Định Giá L xác định dây chuyền máy móc có tổng giá trị thẩm định tại thời điểm tháng 5/2020 là 395.200.000 đồng. Tuy nhiên, đây chỉ là tổng giá trị tài sản còn lại của dây chuyền máy móc tại thời điểm thẩm định, không phải là giá trị tổn thất thực tế , trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra. Hơn nữa, căn cứ đoạn 2 Điều 3A của hợp đồng, các bên đã thỏa thuận: “Trong vòng 24 tháng, Bên B cam kết cung cấp đơn hàng với số lượng 72.000.000 cái cho bên A. Trường hợp không đạt đủ số lượng 72.000.000 cái hoặc Bên B đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn thì bên B phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại mà Bên A đã đầu tư vào dây chuyền inpad . Bên A cung cấp các tài liệu hỗ trợ cho việc bồi thường này”. Quá trình thực hiện hợp đồng, số lượng nguyên liệu bị đơn giao cho nguyên đơn gia công chỉ đạt 7.020.658 cái, với số lượng hoàn thành 5.879.487 cái. Do bị đơn vi phạm nội dung thỏa thuận tại Điều 3 của hợp đồng đã viện dẫn trên nên nguyên đơn yêu cầu b ị đơn phải bồi thường tổng giá trị dây chuyền máy móc nguyên đơn đầu tư với tổng số tiền 867.516.408 đồng là có căn cứ để Hội đồng xét xử chấp nhận theo quy định tại các Điều 178, 302, 303, 30 4 của Luật thương mại và Điều 422 của Bộ luật dân sự năm 2005 . Sau khi Công ty A thanh toán xong số tiền trên, Công tyM có trách nhiệm bàn giao cho Công ty A những máy móc đã bồi thường gồm: 01 máy in NSV -20; 01 máy in NVT-768;
02 máy in NVT-768 (đa chức năng) và 01 máy sấy.
 [3] về yêu cầu phản tố của bị đơn:
Bị đơn yêu cầu tuyên hợp đồng gia công số ML -AH-201403001 đã ký ngày 01/3/2014 giữa Công ty A và Công tyM vô hiệu. Xét thấy, hợp đồng gia công ngày 01/3/2014 được các bên ký kết trên cơ sở tự nguyện thỏa thuận, các bên tham gia giao dịch đều có đủ năng lực hành vi dân sự, nội dung và hình thức hợp đồng không vi phạm điều cấm của pháp luật theo quy định tại Điều 179 Luật thương mại; các Điều 122, 401, 402, 403 của Bộ luật dân sự năm 2005 tại thời điểm ký kết và phù hợp với quy định tại các điều 116, 119, 398, 399, 400 của Bộ luật dân sự năm 2015 tại thời điểm giải quyết vụ án nên hợp đồng đã phát sinh hiệu lực pháp luật , đã được các bên thực hiện, thời hạn hợp đồng đã kết thúc.
Thực tế sau khi ký kết hợp đồng, nguyên đơn đã đầu tư dây chuyền máy móc để thực hiện gia công cho bị đơn. Hơn nữa, dịch vụ nguyên đơn cung cấp cho bị đơn chỉ đơn thuần là việc gia công khắc chữ “L” hoặc “R” lên sản phẩm nhựa thông qua máy công nghiệp nên phù hợp với ngành nghề thể hiện trên giấy phép đầu tư của nguyên đơn là gia công các sản phẩm linh kiện được sản xuất từ nhôm và nhựa, phù hợp với hoạt động gia công mà nguyên đơn đã ký kết hợp đồng với bị đơn. Hơn nữa, trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng, bị đơn vẫn giao hàng cho nguyên đơn thực hiện gia công và không có ý kiến phản đối hay khiếu nại gì đối

## Page 9

9 với ngành nghề kinh doanh và chất lượng sản phẩm mà nguyên đơn đã hoàn thành. Do vậy, việc bị đơn đưa ra yêu cầu tuyên hợp đồng gia công ký kết ngày 01/3/2014 vô hiệu để làm căn cứ từ chối việc thanh toán khoản bồi thường thiệt hại các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng là không có cơ sở để Hội đồng xét xử chấp nhận.
[4] Ý kiến của các vị luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn không phù hợp với những nhận định trên nên không có căn cứ để Hội đồng xét xử chấp nhận.
[5] Ý kiến của vị đại diện Viện kiểm sát về tố tụng và quan điểm giải quyết vụ án là có cơ sở để Hội đồng xét xử chấp nhận một phần.
[6] Về chi phí tố tụng và án phí sơ thẩm: Các đương sự phải nộp theo quy định tại Điều 147, 158, 165 của Bộ luật tố tụng dân sự và Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
 - Căn cứ các Điều 30, 35, 39, 92, 147, 158, 165, 200, 235, 244, 254, 266, 267, 273 của Bộ luật tố tụng dân sự;
 - Căn cứ các Điều 122, 401, 402, 403, 422 của Bộ luật dân sự năm 2005 ;
các Điều 178, 179, 302, 303, 304 của Luật Thương mại;
 - Căn cứ Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp , quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Đình chỉ xét xử một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công Ty TNHH M đối với bị đơn Công ty TNHH A về việc yêu cầu thanh toán số tiền là 3.253.358.007 đồng.
 2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công Ty TNHH M đối với bị đơn Công ty TNHH A về việc “Tranh chấp hợp đồng gia công”.
- Tuyên chấm dứt hợp đồng gia công số ML -AH-201403001 đã ký ngày 01/3/2014 giữa Công ty TNHH A và Công Ty TNHH M.
- Công ty TNHH A có trách nhiệm bồi thường cho Công Ty TNHH M giá trị dây chuyền máy móc đã đầu tư gồm: 01 máy in NSV-20; 01 máy in NVT- 768; 02 máy in NVT -768 (đa chức năng) và 01 máy sấy với tổng số tiền là 867.516.408 đồng.
Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật và Công Ty TNHH M có đơn yêu cầu thi hành án, nếu Công ty TNHH A không thanh toán số tiền nêu trên, thì hàng

## Page 10

10 tháng Công ty TNHH A còn phải thanh toán cho Công Ty TNHH M khoản tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự, tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành án.
- Sau khi Công ty TNHH A thanh toán xong số tiền trên, Công Ty TNHH M có trách nhiệm bàn giao cho Công ty TNHH A những máy móc đã bồi thường gồm: 01 máy in NSV -20; 01 máy in NVT -768; 02 máy in NVT -768 (đa chức năng) và 01 máy sấy.
3. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công Ty TNHH M đối với bị đơn Công ty TNHH A về việc yêu cầu tiếp tục được sở hữu những máy móc mà Công ty TNHH A có trách nhiệm bồi thường gồm: 01 máy in NSV-20; 01 máy in NVT -768; 02 máy in NVT -768 (đa chức năng) và 01 máy sấy.
4. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TNHH A đối với nguyên đơn Công Ty TNHH M về việc yêu cầu tuyên hợp đồng gia công số ML - AH-201403001 ký ngày 01/3/2014 giữa Công ty TNHH A và Công Ty TNHH M vô hiệu.
5. Về chi phí xem xét thẩm định tại chỗ và chi phí thẩm định giá: Công ty TNHH A có trách nhiệm nộp số tiền 12.000.000 đồng để hoàn trả cho Công Ty TNHH M đã nộp tạm ứng trước đây tại Tòa án.
6. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
- Công Ty TNHH M phải chịu số tiền 19.760.000 đồng đối với giá trị máy móc tại thời điểm thẩm định giá phải hoàn trả cho bị đơn, được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp. Hoàn trả cho Công Ty TNHH M số tiền 36.300.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tiền số AA/2016 - 0001316 ngày 27/7/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T.
- Công ty TNHH A phải nộp số tiền 38.025.492 đồng đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận và 3.000.000 đồng đối với yêu cầu phản tố không được chấp nhận. Tổng cộng số tiền là 41.025.492 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tiền số AA/2016 - 0001847 ngày 01/11/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T. Công ty TNHH A còn phải nộp thêm số tiền 38.025.492 đồng.
7. Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

## Page 11

8. Các đương sự có mặt tại phiên tòa được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:
- TAND tỉnh Bình Dương;
- VKSND thành phố T;
- Chi cục THADS Tp. T;
- Các đương sự;
- Lưu: Hồ sơ vụ án, VT.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ THẨM PHÁN- CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Huỳnh Thị Thanh Tuyền