Bản án số: 53/2020/DS-PT
P.V.K - CÔNG TY CỔ PHẦN TL VIỆT NAM
Số: 53/2020/DSPT
Ngày: 28/02/2020
Tòa án xét xử: TAND TP. Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng hợp tác
Thông tin vụ việc: Ngày 28 tháng 02 năm 2020, tại trụ sở Toà án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 410/2019/TLPT-DS ngày 11 tháng 12 năm 2019 về việc Tranh chấp Hợp đồng góp vốn.

## Page 1

1 TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Bản án số: 53/2020/DS-PT Ngày : 28/02/2020 V/v: Tranh chấp Hợp đồng góp vốn CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập- Tự do- Hạnh phúc



NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI
 - Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
 Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa : Bà Hoàng Thị Thu Lan Các Thẩm phán : Bà Nguyễn Thu Hồng Ông Nguyễn Quốc Thái
- Thư ký phiên tòa :

Bà Hoàng Thị Thu Hiền – Thẩm tra viên Tòa án nhân nhân dân thành phố Hà Nội
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội :
 Bà Ngô Phương Liên – Kiểm sát viên tham gia phiên tòa

 Ngày 28 tháng 02 năm 2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 410/2019/TLPT-DS ngày 11 tháng 12 năm 2019 về việc Tranh chấp Hợp đồng góp vốn.
 Do Bản án dân sự sơ thẩm số 15/2019/DS-ST ngày 28 tháng 10 năm 2019 của Tòa án nhân dân quận CG, thành phố Hà Nội bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 407/2019/QĐXX-PT ngày 30 tháng 12 năm 2019; Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 18/2020/QĐPT-HPT ngày 15/01/2020; Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 22/2020/QĐPT-HPT ngày 11/02/2020, giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Anh Phạm Văn K, sinh năm 1975 HKTT: Tổ 3 Bằng A, phường HL, quận HM, Hà Nội;
 Chỗ ở hiện nay: Số 38 ngõ 37 phố Bằng Liệt, phường HL, quận HM, Hà Nội.
 Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn : Anh Nguyễn Anh S, sinh năm 1977 (Giấy ủy quyền số 07689.2019/GUQ ngày 07/08/2019)
Bị đơn: Công ty cổ phần TL Việt Nam Trụ sở: Tầng 11 - Tòa nhà D, số 8 TTT, phường DVH, quận CG, Hà Nội;
Người đại diện theo pháp luật : Ông Vũ Quốc O – Tổng giám đốc ; Địa chỉ: Phòng 103 Khu B6 Tập thể H, Tổ 42 phương NT, quận CG, Hà Nội.

## Page 2

2 Người kháng cáo: Công ty cổ phần TLViệt Nam - Bị đơn NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện ngày 20/02/2019 và lời khai tại Tòa án, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:
 Giữa năm 2013, quang ười quen giới thiệu Công ty cổ phần TLViệt Nam (gọi tắt là Công ty TL) là chủ đầu tư thực hiện dự án khu đô thị Tây Nam h ồ LĐ, quận HM, thành phố Hà Nội. Do có nhu cầu mua nhà nên ngày 30/08/2013 anh Phạm Văn K đã đến Công ty TL ký kết Hợp đồng góp vốn đầu tư s ố 179/HTĐT để mua 02 lô đất dự án, mỗi lô có diện tích 60m2 với giá 18 triệu/m2;
Số vốn góp ban đầu là 25% tổng giá trị vốn góp tương đương với số tiền là 540.000.000đồng (Năm trăm bốn mươi tri ệu đồng). Sau đó, vì cóm ột số lý do dẫn đến việc chậm tiến độ của dự án, Công ty TL đề nghị ông K ký Phụ lục Hợp đồng số 179 ngày 04/09/2014 để gia hạn thêm thời gian thực hiện Hợp đồng đến hết ngày 31/12/2016. Tuy nhiên, saum ột thời gian dài k ể từ ngày hết hạn Hợp đồng, ông K vẫn không nhận được bất cứ thông tin gì v ề tiến độ thực hiện dự án, cũng không nhận được yêuc ầu nào v ề việc cung cấp hồ sơ để hoàn thiện việc nhận chuyển nhượng 02 lô đất nêu trên.
Nhận thấy dự án không thể thực hiện được, anh K đã nhiều lần trực tiếp đến Công ty TL để yêu cầu trả lại số tiền đã góp vốn thìch ỉ nhận được những lời hứa hẹn. Ngày 05/10/2018 ông Vũ Quốc O (Tổng giám đốc Công ty TL) đã viết Giấy hẹn với nội dung trong thời gian 90 ngày k ể từ ngày 05/10/2018 đến 05/01/2019 sẽ mời anh K lên để tiến hành thanh lý Hợp đồng và hoàn trả lại số tiền đã góp vốn. Ngày 04/01/2019 anh K đến Công ty TL theo Giấy hẹn thì ông Oánh trả lời hiện nay Công ty TL chưa có tiền để thanh toán và hứa trong tháng 01/2019 s ẽ trả lại s ố tiền góp vốn cho anh K . Tuy nhiên đếng ầnh ết tháng 08/2019, anh K vẫn không nhận được thông tin gì v ề việc thanh lý Hợp đồng cũng như thanh toán số tiền góp vốn từ Công ty TL.
Ngày 20/02/2019 anh K có đơn khởi kiện yêu cầu Công ty TL hoàn trả lại cho anh K số tiền góp vốn là 540.000.000 đồng và tiền lãi do vi phạm Hợp đồng là 242.028.000 đồng theo quy định tại Khoản 5.1 của Hợp đồng góp vốn số179/HTĐT, tổng gốc và lãi là 782.028.000 đồng.
Tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện của nguyên đơn yêu cầu Công ty TL phải hoàn trả lại cho anh K số tiền góp vốn là 540.000.000 đồng và tiền lãi đối với số tiền vốn theo mức lãi suất là 150% của mức lãi suất cơ bản (9%/năm), tính từ ngày 01/7/2017 là 27,9 tháng = 169.492.500 đồng. Tổng số tiền gốc và lãi là 709.492.500 đồng.
 Bị đơn là Công ty cổ phần TLViệt Nam (gọi tắt là Công ty TL) do ông Vũ Quốc O đại diện trình bày:

## Page 3

3 Ông là người đại diện theo pháp luật của Công ty TL thay anh Trần Hồng Q từ tháng 8/2017 cho đến nay. Trước anh Trần Hồng Q là bà Trần Thị Mai L là người đại diện theo pháp luật của Công ty TL.
Ông Oánh xác nhận giữa Công ty cổ phần TLViệt Nam và anh Phạm Văn K có ký kết Hợp đồng góp vốn đầu tư số 179/HĐHT ngày 30 /8/2013 và Phụ lục Hợp đồng s ố 179 ngày 04/09/2014 đ ể gia hạn thêm thời gian thực hi ệnH ợp đồng đến hết ngày 31/12/2016 . Quá trình thực hiện Hợp đồng góp vốn đầu tư , do những lý do khách quan nên Công ty TL không thực hiện đúng thời hạn, dự án bị chậm tiến độ nhưng Công ty TL không trốn tránh trách nhiệm thực hiện hợp đồng.
Việc chấm dứt Hợp đồng góp vốn là do anh K muốn chứ không Công ty TL không mong muốn. Anh K đã đến Công ty TL yêu cầu rút vốn đầu tư với lý do Công ty TL vi phạm thời hạn đã cam kết. Công ty TL đã cùng anh K trao đổi để thỏa thuận về việc thanh lý Hợp đồng góp vốn nhưng chưa đạt được kết quả.
Tại buổi hòa giải ngày 10/04/2019, Công ty TL đã có ý kiến sẽ thanh toán cho anh K số tiền góp vốn là 540.000.000 đồng, với lộ trình thanh toán sẽ chia làm 5 đợt: 4 đợt đầu mỗi đợt thanh toán 100.000.000 đồng (nếu thu xếp được phía Công ty sẽ cố gắng trả nhiều hơn) , đợt 5 sẽ thanh toán nốt số tiền còn là 140.000.000 đồng; còn tiền lãi phía Công ty sẽ bàn bạc lại và thống nhất với anh K để giảm lãi vì Công ty TL đang gặp khó khăn. Tuy nhiên, phía anh K không đồng ý vớ i ý kiến của Công ty TL. Ông Vũ Quốc O đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 1 5/2019/DS-ST ngày 28 tháng 10 năm 2019 của Tòa án nhân dân quận CG, thành phố Hà Nội đã quyết định:
1. Chấp nhận đơn khởi kiện của anh Phạm Văn K đối với Công ty cổ phần TLViệt Nam về việc yêu cầu thanh toán số ti ền vốn góp theo Hợp đồng góp vốn đầu tư số 179/HĐHT ngày 30/8/2013 được ký kết giữa anh Phạm Văn K với Công ty cổ phần TLViệt Nam.
2. Buộc Công ty cổ phần TLViệt Nam phải thanh toán trả cho anh Phạm Văn K tổng số tiền tính đến ngày 24/10/2019 là: 709.492.500 đồng. (Trong đó:
Nợ gốc: 540.000.000 đồng; Nợ lãi 169.492.500 đồng).
Công ty cổ phần TLViệt Nam tiếp tục chịu lãi suất đối với số tiền nợ gốc chưa thanh toán theo lãi suất không kỳ hạn của ngân hàng nhà nước Việt Nam.
Thời hạn tính lãi bắt đầu từ ngày 29/10/2019.
3. Hợp đồng Hợp đồng góp vốn đầu tư s ố: 179/HTĐT ngày 30/08/2013 và Phụ lục Hợp đồng số 179 ngày 04/09/2014 được ký giữa Công ty TL và anh Phạm Văn K không còn giá trị thực hiện.
4. Bác các yêu cầu khác của các đương sự.

## Page 4

4 Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.
 Sau khi xét xử sơ thẩm, Công ty cổ phần TLViệt Nam kháng cáo bản án sơ thẩm không đồng ý trả khoản tiền lãi cho anh Phạm Văn K.
Tại phiên tòa phúc thẩm , nguyên đơn không rút đơn khởi kiện , người kháng cáo không rút kháng cáo. Các đương sự không thỏa thuận đư ợc với nhau về việc giải quyết vụ án.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm:
 Về tố tụng: Quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm và tại phiên tòa Thẩm phán, Hội đồng xét xử và những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung vụ án: Tòa án cấp sơ thẩm buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn khoản tiền lãi của số tiền góp vốn theo mức lãi suất là 13,5%/năm (tương đương 150% mức lãi suất cơ bản là 9%/năm) là không đúng, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn, sửa án sơ thẩm theo hướng:
Bị đơn phải trả cho nguyên đơn khoản tiền lãi của số tiền góp vốn tính từ ngày 01/7/2017 đến ngày xét xử sơ thẩm theo mức lãi suất là 10%/năm ( Điều 357, 468 Bộ luật dân sự 2015).
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN Sau khi nghiên cứu tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa , Hội đồng xét xử nhận định:
Các tài li ệu chứng cứ trong hồ sơ thể hiện: Ngày 30/08/2013 anh Phạm Văn K và Công ty cổ phần TLViệt Nam (gọi tắt là Công ty TL) đã ký kết Hợp đồng góp vốn đầu tư s ố 179/HTĐT cón ội dung: Anh K tự nguyện góp vốn không tính lãi cho Công ty TL để mua 02 lô đất dự án, mỗi lô có diện tích 60m2 với giá 18 triệu/m 2; Số vốn góp ban đầu là 25% tổng giá trị vốn góp tương đương với số tiền là 540.000.000 đồng sau khi ký hợp đồng ; Thời hạn thực hiện hợp đồng là 12 tháng kể từ ngày 30/8/2013 đến ngày 30/8/201 4; Ngoài ra Hợp đồng góp vốn còn quy định về quyền lợi và nghĩa vụ các bên, các trường hợp vi phạm hợp đồng, chuyển nhượng vốn góp ...
Công ty TL đã nhận của anh K số tiền vốn góp ban đầu là 540.000.000đồng theo Phiếu thu ngày 30/08/2013.
Do Công ty TL không thể thực hiện được tiến độ như đã thỏa thuận trong Hợp đồng góp vốn, nên hai bên đã ký kết Phụ lục hợp đồng số 179/HTĐT ngày 04/9/2014 về việc gia hạn thêm thời gian thực hiện Hợp đồng góp vốn s ố 179/HTĐT đến ngày 31/12/2016. Sau đó, Công ty TL vẫn không thể thực hiện

## Page 5

5 được theo tiến độ như đã thỏa thuận, anh K có đơn kiến nghị và Công ty TL đã mời anh K đến để thỏa thuận về việc thanh lý Hợp đồng góp vốn đầu tư và hoàn trả lại cho anh K số tiền góp vốn, nhưng cho đến nay hai bên không thỏa thuận được việc thanh lý Hợp đồng góp vốn đầu tư.
Xét Hợp đồng góp vốn đầu tư số 179/HĐHT ngày 30 /8/2013 và Phụ lục Hợp đồng số 179 ngày 04/09/2014 được ký kết tự nguyệ n, các bên có đủ năng lực tham gia giao dịch dân sự; mục đích, nội dung và hình thức của hợp đồng theo đúng quy định của pháp luật, được xác định là hợp đồng hợp pháp, có hiệu lực pháp luật.
Quá trình gi ải quyết vụ án, các bên thống nhất chấm dứt việc thực hiện Hợp đồng góp vốn đầu tư và Phụ lục hợp đồng, do đó hủy Hợp đồng góp vốn đầu tư s ố 179/HTĐT ngày 30/08/2013 và Phụ lụch ợp đồng s ố 179 ngày 04/09/2014 đã ký kết giữa Công ty TL và anh Phạm Văn K (khoản 4 điều 422 Bộ luật dân sự 2015).
Về hậu quả của việc hủy hợp đồng:
Anh Kyêu cầu Công ty TL phải hoàn trả lại cho anh K số tiền góp vốn là 540.000.000 đồng và tiền lãi đối với số tiền vốn theo mức lãi suất là 150% của mức lãi suất là 9%/năm , tính từ ngày 01/7/2017 là 27,9 tháng = 169.492.500 đồng. Tổng số tiền gốc và lãi là 709.492.500 đồng. Công ty TL chỉ đồng ý trả lại anh K số tiền vốn góp ban đầu là 540.000.000đồng và không đồng ý trả khoản tiền lãi cho anh Phạm Văn K.
Xét thấy, đối với số tiền góp v ốn: Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty TL phải trả lại anh K số tiền 540.000.000đồng anh K đã góp ban đầu là có căn cứ.
Về tiền lãi: Công ty TL đã vi phạm về nghĩa vụ trả tiền cho anh K nên Công ty TL phải chịu lãi suất chậm trả đối với số tiền anh K góp vốn (540.000.000đồng) tính từ ngày 01/7/2017 đến ngày xét xử sơ thẩm là 27,9 tháng. Theo quy định tại Điều 357, 468 Bộ luật dân sự 2015 thì mức lãi suất chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền là 10%/năm. Tòa án cấp sơ thẩm áp dụng mức lãi suất 13,5%/năm (tương đương 150% của mức lãi suất cơ bản 9%/năm) là không đúng, nên sửa án sơ thẩm, Công ty TL phải trả anh K khoản tiền lãi là:
540.000.000đồng x 10%/năm x 27,9 tháng = 125.550.000đồng Tổng số tiền Công ty TL phải trả cho anh K là 540.000.000đồng + 125.550.000đồng = 665.550.000đồng Tại phần Quyết định của bản án sơ thẩm tuyên về nghĩa vụ chịu lãi suất chậm trả khi thi hành án không đúng với quy định tại Điều 357, 468 Bộ luật dân sự 2015, do đó sửa án sơ thẩm về nội dung trên.
Từ những nhận định trên, Sửa Bản án dân sự sơ thẩm , chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn.

## Page 6

6 Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tại phiên tòa phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.
 Về án phí:
Công ty cổ phần TLViệt Nam phải chịu 30.622.000đồng án phí dân sự sơ thẩm đối với số tiền phải trả cho anh K.
Do sửa án sơ thẩm nên người kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm, được hoàn lại tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp .
 Vì các lẽ trên;
 Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự QUYẾT ĐỊNH Áp dụng:
- Điều 117, 401, khoản 4 điều 422, điều 423, 427, 429, điều 357, 468 Bộ luật dân sự 2015.
- Điều 27, 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí và lệ phí Tòa án.
Xử: Sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm số15/2019/DS-ST ngày 28 tháng 10 năm 2019 của Tòa án nhân dân quận CG, thành phố Hà Nội. Cụ thể như sau:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của anh Phạm Văn K đối với Công ty cổ phần TLViệt Nam.
Hủy Hợp đồng góp vốn đầu tư số179/HTĐT ngày 30/08/2013 và Phụ lục Hợp đồng số 179 ngày 04/09/2014 giữa Công ty TL và anh Phạm Văn K.
 Buộc Công ty cổ phần TLViệt Nam phải thanh toán trả cho anh Phạm Văn K số tiền góp vốn là 540.000.000đồng và tiền lãi là 125.550.000đồng. Tổng cộng là 665.550.000đồng (Sáu trăm sáu mươi lăm triệu, năm trăm năm mươi nghìn đồng).
2. Về án phí:
Công ty cổ phần TLViệt Nam phải chịu 30.622.000đồng án phí dân sự sơ thẩm, đối trừ vào tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp là 300.000đồng theo Biên lai thu tiền số AA/2018/0003024 ngày 12/11/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự quận CG, Hà Nội . Công ty cổ phần TLViệt Nam còn phải nộp tiếp 30.322.000đồng (Ba mươi triệu, ba trăm hai mươi hai nghìn đồng) án phí dân sự sơ thẩm.
Hoàn trả anh Phạm Văn K tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 20.000.000đồng (Hai mươi triệu đồng) theo Biên lai thu tiền số AA/2015/0007297 ngày 14/8/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự quận CG, Hà Nội.
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án

## Page 7

7 còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015, tương ứng với thời gian chưa thi hành án.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thìng ười được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án.
 Bản án dân sự phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.














Nơi nhận :
- VKSND TP.Hà Nội;
- TAND quận CG;
- Chi cục THADS quận CG;
- Các đương sự;
- Lưu HS, VP.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa




Hoàng Thị Thu Lan