Bản án số: 12/2020/KDTM-PT
Nguyên đơn: Ông Nguyễn Ngọc N; trú tại: 19 đường A, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk
Số: 12/2020/KDTM-PT
Ngày: 19/06/2020
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Đà Nẵng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Thông tin vụ việc: Không chấp nhận kháng cáo của của bị đơn - Công ty Cổ phần lương thực vật tư nông nghiệp Đ. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2019/KDTM-ST ngày 22/11/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk.

## Page 1

1 NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Tiến Các thẩm phán: Ông Nguyễn Xuân Điền Ông Trần Quốc Cường
- Thư ký phiên tòa: Bà Vũ Thanh Thủy - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tham gia phiên tòa :
Đinh Văn Chánh - Kiểm sát viên.
 Ngày 19 tháng 6 năm 2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng mở phiên tòa xét x ử phúc thẩm công khai v ụ án kinh doanh thương mại thụ lý s ố 09/2020/TLPT-KDTM ngày 02 tháng 01 năm 2020 v ề “Tranh chấp cổ tức”. Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2019/KDTM-ST ngày 22/11/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Đăk Lăk b ị kháng cáo.Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số:
916/2020/QĐ-PT ngày 03/6/ 2020, giữa các đương sự:
* Nguyên đơn: Ông Nguyễn Ngọc N; trú tại: 19 đường A, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk; Có mặt.
* Bị đơn: Công ty cổ phần lương thực vật tư nông nghiệp Đ; địa chỉ: 18 đường N1, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Trương Văn D - chức vụ: Tổng giám đốc Công ty.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Trọng M - Chức vụ: Phó Tổng giám đốc Công ty; Có mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Theo đơn khởi kiện, đơn bổ sung đơn khởi kiện, quá trình tham gia tố tụng và tại phiên tòa, nguyên đơn ông Nguyễn Ngọc N trình bày:
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

Bản án số: 12/2020/KDTM-PT Ngày: 19/6/2020 V/v: “Tranh chấp cổ tức”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - hạnh phúc

## Page 2

2 Trước đây tôi là cổ đông của Công ty cổ phần lương thực vật tư nông nghiệp Đ Và có cổ phần trong công ty. Tháng 5/2017, tôi đã nghỉ việc tại Công ty nhưng Công ty cồn giữ lại một phần cổ tức của tôi trong các năm 2015 và 2016 với tổng số tiền là 232.000.000 đồng và tiền lãi phát sinh để đảm bảo cho khoản nợ của Hợp tác xã nông nghiệp T1. Khi tôi xin nghỉ việc thì công ty buộc tôi phải viết cam kết nhận số tiền nợ của Hợp tác xã nông nghiệp T1 mới đồng ý giải quyết chế độ cho tôi. Đối với khoản nợ của Hợp tác xã nông nghiệp T1 với Công ty thì hiện nay Công ty đã khởi kiện và Tòa án nhân dân huyện E đã giải quyết bằng một vụ án về tranh chấp “Hợp đồng mua bán” đã có Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 02/2017/QĐST - KDTM ngày 27/7/2017 của Tòa án nhân dân huyện E đã quyết đ ịnh: “Hợp tác xã nông nghiệp T1 có trách nhiệm phải trả cho Công ty cỗ phần lương thực vật tư nông nghiệp Đ số tiền nợ gốc và lãi là 276.080.000 đồng”. Tuy nhiên, số tiền này chưa thi hành án được vì Hợp tác xã nông nghiệp T1; chưa có khả năng thi hành án. Việc tôi cam kết đồng ý Công ty giữ lại tiền cổ tức của tôi cho đến khi thu được nợ của HTX nông nghiệp T1, khi Công ty chưa khởi kiện và là để Công ty cho tôi nghỉ việc theo chế độ.
Vì vậy, tôi yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty cổ phần lương thực vật tư nông nghiệp Đ phải trả cho tôi số tiền 232.000.000 đồng tiền cổ tức năm 2015, 2016 và tiền lãi suất phát sinh từ ngày 01/02/2016 đến ngày 30/8/2019 là 60.728.347 đồng (Sáu mươi triệu, bảy trăm hai mươi tám ngàn, ba trăm bốn mươi bảy đồng), tiền lãi tạm tính đến ngày 30/8/2019.
* Bị đơn Công ty cổ phần lương thực vật tư nông nghiệp Đ – Người đại diện theo ủy quyền ông Nguyễn Trọng M, quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa hôm nay ông M trình bày:
Trước đây khi ông Nguyễn Ngọc N nguyên là Trưởng phòng giống cây trồng của Công ty cổ phần lương thực vật tư nông nghiệp Đ và có cổ phần trong Công ty.
Công ty công nhận hiện tại đang giữ số tiền 232.000.000 đồng tiền cổ tức nãm 2015, 2016 của ông Nguyễn Ngọc N. Lý do Công ty chưa chi trả số tiền cổ tức nêu trên cho ông N là vì theo nguyên tắc trước khi nghỉ việc thì cá nhân phải xử lý hết nợ tồn đọng giữa cá nhân với Công ty. Trước khi ông N nghỉ việc thì ông N đồng ý để lại sổ tiền cổ tức 2015 , 2016 là 232.000.000 đồng tương ứng với số tiền nợ của HTX T1. Khi nghỉ việc thì Công ty cũng đã thanh toán đầy đủ chế độ chính sách cho ông N. Với vai trò là trưởng phòng giống cây trồng - Công ty cổ phần lương thực vật tư nông nghiệp Đông N có trách nhiệm đôn đốc, thu hồi công nợ của Hợp tác xã nông nghiệp T1 đang nợ Công ty. Do chưa thu hồi được khoản nợ từ Họp tác xã nông nghiệp T1 nên Công ty chưa chi trả cổ tức cho ông N và ông N cũng cam kết đồng ý để lại số cổ tức năm 2015, 2016 cho Công ty. Đối với khoản nợ của Họp tác xã nông nghiệp T1

## Page 3

3 thì Công ty đã khởi kiện tại Tòa án nhân dân huyện E yêu cầu Hợp tác xã nông nghiệp T1 phải trả cho Công ty số tiền 232.000.000 đồng. Tại Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số: 02/2017/QĐST -KDTM ngày 27/7/2017 của Tòa án nhân dân huyện E đã quyết định: “Hợp tác xã nông nghiệp T1 có trách nhiệm phải trả cho Công tyc ổ phần lương thực vật tư nông nghiệp Đ số tiền nợ gốc và lãi là 276.080.000 đồng”. Công ty đã làm đơn yêu cầu thi hành án, tuy nhiên hiện tại Hợp tác xã nông nghiệp T1 chưa đủ điều kiện để thi hành, án nên Công ty vẫn chưa thu hồi được nợ. Nay, ông N khởi kiện yêu cầu Công ty thanh toán cổ tức của năm 2 015, 2016 số tiền 232.000.000 đồng thì Công ty không đồng ý. Khi nào công ty thu hồi được nợ của Hợp tác xã nông nghiệp T1 thì công ty mới trả cổ tức cho ông N. Đối với khoản lãi suất thì công ty không đồng ý với lý do ông N tự nguyện để lại phần cổ tức tương ứng với khoản nợ của HTX nông nghiệp T1 nên ông N không có căn cứ để yêu cầu tính lãi suất.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm 03/2019/KDTM-ST ngày 22/11/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk đã quyết định:
Áp dụng khoản 2 Điều 26; khoản 5 Điều 30; Điều 37; điểm h khoản 1 Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự;
Áp dụng Điều 579; Điều 580 Bộ luật dân sự năm 2015;
Áp dụng khoản 3 Điều 4; khoản 4 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2014;
Áp dụng Nghị quyết số: 326/2016/UBTV/QH14 ngày 30/12/201 6 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về việc “Quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án”
Tuyên xử:
1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Ngọc N về việc yêu cầu Công ty Cổ phần lương thực vật tư nông nghiệp Đ phải tính lãi suất kể từ tháng 7/2017 đến ngày 22/11/2019.
2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Ngọc N Buộc Công ty cổ phần vật tư nông nghiệp Đ phải trả cho ông Nguyễn Ngọc N số tiền 232.000.000 đồng (Hai trăm ba mươi ha i triệu đồng) tiền cổ tức các năm 2015, 2016.
Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đ ối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng

## Page 4

4 tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật tố tụng Dân sự năm 2015.
Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền yêu cầu thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.
 Sau khi xét xử sơ thẩm: Ngày 28/11/2019, Bị đơn - Công ty Cổ phần lương thực vật tư nông nghiệp Đ kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm và đề nghị bác đơn khởi kiện của ông Nhoặc hủy toàn bộ Bản án sơ thẩm vì: Bản án sơ thẩm buộc Công ty phải trả lại số tiền 232.000.000 đồng cho ông Nguyễn Ngọc N là không đúng vì ông N đã tự cam kết để lại số tiền này đến khi nào đòi được số tiền 232.000.000 đồng của Hợp tác xã nông nghiệp T1 đang nợ Công ty; án sơ thẩm xác định số tiền 232.000.000 đồng là tiền cổ tức và áp dụng khoản 3 Điều 4, khoản 4 Điều 132 Luật doanh nghiệp năm 2014 là không đúng vì giữa Công ty và ông N không tranh chấp về tiền cổ tức; án sơ thẩm áp dụng Điều 579, 580 Bộ luật dân sự năm 2015 cũng không đúng vì ông N tự nguyện để Công ty giữ lại số tiền 232.000.000 đồng, Công ty không ép buộc ông N.
Tại phiên t òa: Nguyên đơn không rút đơn khởi kiện; Bị đơn không rút đơn kháng cáo mà vẫn giữ nguyên nội dung kháng cáo như trên; các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu Tòa án giải quyết vụ án theo quy định. Kiểm sát viên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận các nội dung kháng cáo của Bị đơn - Công ty Cổ phần lương thực vật tư nông nghiệp Đ . giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2019/KDTM -ST ngày 22/11/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk.
Sau khi nghe: Người kháng cáo trình bày nội dung kháng cáo; ý kiến của các bên liên quan đến nội dung kháng cáo và tranh luận tại phiên tòa; ý kiến của Kiểm sát viên về việc tuân theo pháp luật ở giai đoạn xét xử phúc thẩm và quan điểm của Viện kiểm sát về giải quyết vụ án. Sau khi thảo luận và nghị án, Hội đồng xét xử nhận định về các nội dung kháng cáo như sau:
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN [1]. Xét các nội dung kháng cáo của bị đơn - Công ty Cổ phần lương thực vật tư nông nghiệp Đ đề nghị bác đơn khởi kiện của ông Nhoặc hủy toàn bộ Bản án sơ thẩm thì thấy:
[1.1]. Đối với nội dung kháng cáo cho rằng: Bản án sơ thẩm xác định số tiền 232.000.000 đồng là tiền cổ tức và áp dụng khoản 3 Điều 4, khoản 4 Điều 132 Luật doanh nghiệp năm 2014 là không đúng thì thấy : Theo các tài liệu có trong hồ sơ vụ án thì các bên đều thừa nhận số tiền 232.000.000 đồng mà Công ty giữ lại của ông N là tiền cổ tức các năm 2015, 2016 mà ông N được hưởng. Ông N được giao nhiệm vụ

## Page 5

5 đòi lại số nợ của Hợp tác xã nông nghiệp T1 đang nợ Công ty nhưng ông N chưa đòi được nên khi xin nghỉ việc ông N đồng ý để Công ty giữ lại số tiền 232.000.000 đồng. Nay ông N cho rằng Công ty đã giải quyết việc đòi nợ với Hợp tác xã nông nghiệp T1 và đã được Tòa án giải quyết nên ông Nyêu cầu Công ty trả lại số tiền cổ tức 232.000.000 đồng mà Công ty đang giữ của ông N. Bản án sơ thẩm xác định đòi lại tiền cổ tức là đúng quy định tại khoản 3 Điều 4, khoản 4 Điều 132 Luật doanh nghiệp năm 2014 [1.2] Đối với nội dung kháng cáoch o rằng: Bản án sơ thẩm buộc Công ty phải trả lại số tiền 232.000.000 đồng cho ông Nguyễn Ngọc N là không đúng vì ông N đã tự cam kết để lại số tiền này đến khi nào đòi được số tiền 232.000.000 đồng của Hợp tác xã nông nghiệp T1 đang nợ Công ty và áp dụng Điều 579, 580 Bộ luật dân sự năm 2015 cũng không đúng vì ông N tự nguyện để Công ty giữ lại số tiền 232.000.000 đồng, Công ty không ép buộc ông N thì thấy: Bản án sơ thẩm nhận định: “ Do Hợp tác xã nông nghiệp T1 không trả nợ nên Công ty đã khởi kiện tại Tòa án nhân dân huyện E yêu cầu Hợp tác xã nông nghiệp T1 phải trả cho Công ty số tiền 232.000.000 đồng. Tại Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 02/2017/QĐST -KDTM ngày 27/7/2017 của Tòa án nhân dân huyện E đã quyết định: “Hợp tác xã nông nghiệp T1 có trách nhiệm phải trả cho Công ty cổ phần lươn thực vật tư nông nghiệp Đ số tiền nợ gốc và lãi là 276.080.000 đồng”.
Vì vậy, khoản nợ giữa Công ty Cổ phần lương thực vật tư nông nghiệp Đ với Hợp tác xã nông nghiệp T1 đã được giải quyết bằng một quyết định có hiệu lực của pháp luật.
Việc Công ty Cổ phần lương thực vật tư nông nghiệp Đ không trả tiền cổ tức cho ông Nguyễn Ngọc N là vi phạm các Điều 579; Điều 580 Bộ luật dân sự 2015 ”.
Nhận định của Bản án sơ thẩm được trích dẫn ở trên là có căn cứ, đúng với thực tế vì ông N được giao nhiệm vụ đòi nợ, số nợ của Công ty đã được Tòa án Giải quyết bằng quyết định có hiệu lực pháp luật. Công ty không trả lại số tiền cổ tức tạm giữ của ông N nên ông N cũng yêu cầu Tòa án giải quyết là đúng với quan hệ giữa hai bên.
[2]. Từ những nhận định trên có căn cứ để khẳng định Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2019/KDTM -ST ngày 22/11/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn về các nội dung trên là có căn cứ, đúng pháp luật. Kháng cáo của Bị đơn không có tình tiết nào mới nên Hội đồng xét xử phúc thẩm không có căn cứ để chấp nhận.
[3]. Do kháng cáo không được chấp nhận nên Bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định tại khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số

## Page 6

6 326/2016/NQ-UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về án phí và lệ phí Tòa án Từ những nhận định trên, QUYẾT ĐỊNH
- Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
1. Không chấp nhận kháng cáo của của bị đơn - Công ty Cổ phần lương thực vật tư nông nghiệp Đ . Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2019/KDTM-ST ngày 22/11/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk.
Áp dụng: Điều 579, Điều 580 Bộ luật dân sự năm 2015; khoản 3 Điều 4, khoản 4 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2014;
2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn - ông Nguyễn Ngọc N:
Buộc Công ty Cổ phần vật tư nông nghiệp Đ phải trả cho ông Nguyễn Ngọc N số tiền 232.000.000 đồng (Hai trăm ba mươi hai triệu đồng) tiền cổ tức các năm 2015, 2016.
3. Án phí dân sự phúc thẩm: Áp dụng khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/NQ-UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về án phí và lệ phí Tòa án.
Công ty Cổ phần lương thực vật tư nông nghiệp Đ phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm nhưng được trừ vào số tiền tiền tạm án phí đã nộp tại biên lai số 0007420 ngày 10/12/2019 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk.
4. Các quyết định khác và quyết định về: Án phí sơ thẩm, quy định về thi hành án, chậm thi hành án được thực hiện theo quyết định tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2019/KDTM-ST ngày 22/11/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- TAND tối cao;
- VKSND cấp cao;
- TAND tỉnh Đắk Lắk;
- Cục THADS tỉnh Đắk Lắk;;
- Chi cục THADS tỉnh Đắk Lắk;;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu trữ, HSVA, Phòng HCTP.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA





Nguyễn Văn Tiến