Quyết định đưa vụ án ra xét xử sơ thẩm số: 974/2020/QĐ-PT
Nguyên đơn: Công ty cổ phần Thương mại và Đầu tư K. Địa chỉ: 68 đường Y, phường P, thành phố N, tỉnh Khánh Hòa
Số: 13/2020/KDTM-PT
Ngày: 22/06/2020
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Đà Nẵng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ
Thông tin vụ việc: Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần T, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2019/KDTM-ST ngày 24 tháng 9 năm 2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Thừa Thiên Huế.

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG Độc lập - Tự do - H phúc







NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG -Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Tấn Trường Các thẩm phán: Ông Vũ Thanh Liêm và ông Nguyễn Xuân Điền -Thư ký phiên tòa : Bà Dương Thị Tuyết Trinh , Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.
-Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng: Ông Phạm Tấn Ánh, Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Ngày 22 tháng 6 năm 2020 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số:
07/2019/TLPT-KDTM ngày 26 tháng 12 năm 2019 về việc: “Tranh chấp quyền sở hữu trí tuệ về Hợp đồng Li -xăng”; theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử sơ thẩm số: 974/2020/QĐ-PT ngày 01 tháng 6 năm 2020 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty cổ phần Thương mại và Đầu tư K . Địa chỉ: 68 đường Y, phường P, thành phố N, tỉnh Khánh Hòa. Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Duy H1, chức vụ: Giám đốc Công ty, có mặt.
Người đại diện theo ủy quyền:
1- Ông Võ Công H. Địa chỉ: tỉnh Thừa Thiên Huế, có mặt.
2- Ông Nguyễn Tường L, địa chỉ: tỉnh Khánh Hòa, có mặt.
- Bị đơn: Công ty cổ phần T. Địa chỉ: thị trấn T, huyện T, tỉnh Thừa Thiên Huế. Người đại diện theo pháp luật: Bà Ngô XuânH , chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị, vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Đinh Văn T và ông Nguyễn Tiến T, là Cán bộ pháp chế Công ty T. Đều trú tại: thành phố Đà Nẵng, ông Tuấn có mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện của Công ty Cổ phần Đầu tư và Thương mại K và các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thì nội dung vụ án được tóm tắt như sau:
Bản án số: 13/2020/KDTM-PT Ngày: 22/6/2020 V/v: “Tranh chấp quyền sở hữu trí tuệ về Hợp đồng Li-xăng”.

## Page 2

 Nguyên đơn trình bày : Công ty Cổ phần Đầu tư và Thương mại K (sau đây gọi tắt là Công ty K) và Công ty Cổ phần T (sau đây gọi tắt là Công ty T) có ký kết với nhau Hợp đồng Li xăng và phí bản quyền thương hiệu vào ngày 01/10/2011. Nội dung hợp đồng thỏa thuận các vấn đề sau: Công tyT được quyền sử dụng thương hiệu A Resort trong thời hạn 20 năm. Công tyT có trách nhiệm thanh toán cho Công ty K một khoản phí bản quyền tương đương với 1% doanh thu bán phòng của Khách sạn trong từng tháng.
Quá trình thực hiện hợp đồng: Công ty K đã hoàn thành việc chuyển giao quyền sử dụng thương hiệu A Resort cho Công ty T. Trong thời gian chuyển giao quyền sử dụng thương hiệu nói trên, Công ty K và Công tyT còn ký kết với nhau nhiều hợp đồng để phối hợp trong việc vận hành Khu nghỉ mát A Resort tại thôn A, thị trấn T, huyện T, tỉnh Thừa Thiên Huế, cụ thể: Hợp đồng quản lý được ký kết vào ngày 01/9/2011, Phụ lục Hợp đồng quản lý vào ngày 01/01/2013; Hợp đồng tư vấn số 017/HĐTV ngày 01/4/2019 cùng nhiểu văn bản về việc gia hạn Hợp đồng quản lý.
Công tyT khai thác và đưa vào sử dụng thương hiệu A nói trên, nhưng lại không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán cho Công ty K . Trong quá trình thực hiện hợp đồng Công ty K đã nhiều lần gửi văn bản yêu cầu hai bên gặp nhau để thống nhất lộ trình thanh toán nợ tuy nhiên Công tyT không phản hồi và cố tình không thanh toán cho Công ty K số tiền còn nợ. Công ty K và Công tyT đã nhiều lần xác nhận công nợ thông qua các biên bản đối chiếu công nợ như sau:
- Biên bản đối chiếu công nợ giữa Công ty K với Chi nhánh Công ty T- Khu nghỉ mát A Huế Resort &Spa, ký ngày 10/01/2012 và Biên bản đối chiếu công nợ giữa Công ty K với Công ty Cổ phần T ký 19/01/2012; Xác định nợ đến ngày 31/12/2011 là: 499.311.208 đồng (trong đó số nợ của Chi nhánh Công ty Cổ phần T- Khu nghỉ mát A Huế Resort &Spa là 187.055.886 đồng, số nợ của Công ty Cổ phần T là 312.255.322 đồng);
- Biên bản đối chiếu công nợ giữa Công ty K với Chi nhánh Công ty T- Khu nghỉ mát A Huế Resort &Spa ký ngày 04/01/2013; Biên bản đối chiếu công nợ giữa Công ty K với Công ty Cổ phần T ký ngày 04/01/2013; Xác định nợ đến ngày 31/12/2012 là: 1.333.830.753 đồng (trong đó số nợ Chi nhánh Công ty Cổ phần T - Khu nghỉ mát A Huế Resort &Spa là 1.021.575.431 đồng, số nợ của Công ty Cổ phần T là 312.255.322 đồng);
- Biên bản đối chiếu công nợ giữa Công ty K với Chi nhánh Công ty T- Khu nghỉ mát A Huế Resort &Spa, ký ngày 10/01/2014; Xác định nợ đến ngày 31/12/2013 là:1.134.627.823 đồng;
- Thư xác nhận công nợ ký tháng 01/2015 của Công ty K gửi Công ty T.
Xác định nợ đến ngày 31/12/2014 là: 312.255.322 đồng (chỉ xác nhận công nợ của Công ty Cổ phần T)

## Page 3

- Biên bản đối chiếu công nợ phí bản quyền thương hiệu giữa Chi nhánh Công ty Cổ phần T- Khu nghỉ mát A Huế Resort & Spa và Công ty K, ký ngày 06/01/2016; Xác định nợ đến ngày 31/12/2015 là: 1.491.945.963 đồng;
- Thư xác nhận công nợ đến ngày 31/12/2017 của Chi nhánh Công ty Cổ phần T- Khu nghỉ mát A Huế Resort & Spa, ký ngày 26/02/2018; Xác định nợ đến ngày 31/12/2017 là:1.469.312.563 đồng;
- Biên bản đối chiếu công nợ giữa Công ty K và Công ty T, ký ngày 08/10/2017; Xác định nợ đến ngày 08/10/2017 là: 1.781.567.885 đồng (trong đó số nợ của Công ty Cổ phần T là 312.255.322 đồng, số nợ của Chi nhánh Công ty Cổ phần T- Khu nghỉ mát A Huế Resort & Spa là 1.469.312.563 đồng);
- Biên bản đối chiếu công nợ giữa Công ty K và Công ty T, ký ngày 31/5/2018. Xác định nợ đến ngày 31/5/2018 là:1.781.567.885 đồng (trong đó số nợ của Công ty Cổ phần T là 312.255.322 đồng, số nợ của Chi nhánh Công ty Cổ phần T- Khu nghỉ mát A Huế Resort & Spa là 1.469.312.563 đồng);
Như vậy theo như các Biên bản đối chiếu công nợ và Thư xác nhận công nợ nói trên thì Công tyT còn nợ Công ty K số tiền 1.781.567.885 đồng và tiền lãi chậm thanh toán kể từ ngày vi phạm hợp đồng 28/3/2018 đến ngày 11/4/2019 là 100.255.000 đồng.
Bị đơn - Công T trình bày: Công tyT và Công ty K có ký Hợp đồng Li - xăng và phí bản quyền thương hiệu vào ngày 01/01/2010 về việc sử dụng thương hiệu A Resort. Sau đó, hai bên còn ký các Hợp đồng khác như Hợp đồng quản lý, Hợp đồng tư vấn để tạo tiền đề cho quá trình xây dựng Khu nghỉ mát A Huế như trình bày của nguyên đơn là đúng.
Quá trình thực hiện hợp đồng hai bên cũng đã đối chiếu, gửi yêu cầu thanh toán như các tài liệu mà Công ty K cung cấp. Tuy nhiên Công ty T nhận thấy việc Công ty K khởi kiện yêu cầu Công tyT phải thanh toán số tiền nợ:
1.781.567.885 đồng theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/10/2017 và Hợp đồng Li - xăng và phí bản quyền thương hiệu hai bên ký kết vào ngày 01/01/2010 là chưa chính xác, ảnh hưởng đến quyền lợi của Công ty T. Cụ thể:
Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/10/2017 giữa Công tyT và Công ty K, đại diện Công tyT ký vào biên bản đối chiếu công nợ này là ông Lê Anh Đ- Tổng Giám đốc Công tyT nhưng theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 10, ngày 31/8/2016 thì người đại diện theo pháp luật của Công tyT là bà Ngô Xuân H. Tại thời điểm ký xác nhận vào biên bản đối chiếu công nợ, ông Đ không nhận ủy quyền của bà Hòa về việc thay mặt bà ký xác nhận công nợ. Việc ký kết biên bản đối chiếu công nợ đối với Công ty Khánh Hòa là vượt quá thẩm quyền của ông Lê Anh Đ nên Công tyT đề nghị Tòa án không chấp nhận biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/10/2017 đồng thời không chấp nhận toàn bộ yêu cầu của Công ty K để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty T.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2019/DS -ST ngày 24/9/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Thừa Thiên Huế đã quyết định:

## Page 4

Căn cứ Điều 35; Điều 39; Điều 144; Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Áp dụng Điều 284; Điều 285; Điều 287; Điều 298; Điều 306; Điều 319 Luật Thương mại năm 2015; Khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015;
Khoản 4 Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 về án phí và lệ phí Tòa án; Án lệ số 09/2016/AL của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 17/10/2016.
 1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Thương mại và Đầu tư K. Buộc Công tyT phải thanh toán cho Công ty K số tiền gốc 1.781.567.885 đồng, tiền lãi 40.726.641 đồng. Tổng cộng: 1.822.294.526 đồng.
2. Bác một phần yêu cầu của Công ty K đối với khoản tiền lãi do chậm thanh toán là 59.528.359 đồng (100.255.000 đồng - 40.726.641 đồng = 59.528.359đồng).
Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, Công ty Cổ phần T còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về phần án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Sau khi xét xử sơ thẩm, ngà y 15/10/2019 Công ty cổ phần T kháng cáo toàn bộ nội dung bản án số 01/2019/KDTM -ST ngày 24/09/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Thừa Thiên Huế, đề nghị Tòa phúc thẩm sửa toàn bộ bản án sơ thẩm Tại phiên tòa Phúc thẩm : Người kháng cáo vẫn giữ nguyên nội dung kháng cáo, cho rằng Công ty cổ phần Thương mại và Đầu tư K (Công ty K) khởi kiện Công tyT yêu cầu thanh toán số tiền còn nợ 1.781.567.885 đồng, bao gồm: 1.469.312.563 đồng Phí thương hiệu , Phí quản lý khi thực hiện Hợp đồng Li-xăng, phí bản quyền thương hiệu ký ngày 01/01/2010 và Hợp đồng quản lý ký ngày 01/09/2011; 312.255.322 đồng là các khoản chi phí từ năm 2009 đến năm 2011 mà Công ty K đã chi hộ cho Công ty T, Công tyT nhận thấy:
Thứ nhất, về căn cứ khởi kiện là Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/10/2017 được ký kết giữa Công ty K và Công ty T, người đại diện cho Công T là ông Lê Anh Đ - Chức vụ Tổng Giám đốc . Tuy nhiên , ngày 30/11/2010 Công tyT đã thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thay đổi Điều 16 của Điều lệ: “Người đại diện theo pháp luật của Công ty là Chủ tịch Hội đồng quản trị”, tại thời điểm ông Lê Anh Đ ký biên bản đối chiếu công nợ thì người đại diện theo pháp luật là Bà Ngô XuânH - Chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị, bà Hòa không ủy quyền cho ông Đ thực hiện nội dung đối chiếu công nợ với Công ty K. Do đó, việc ký kết Biên bản đối chiếu công nợ là vượt quá thẩm quyền của ông Đ, gây thiệt hại cho Công ty T.
Thứ hai, đối với số tiền 1.781.567.885 đồng, trong đó: Số tiền 675,399,334 đồng căn cứ vào Hợp đồng li xăng ký ngày 01/01/2010 Phí bản quyền là 1% của Doanh thu Bán phòng. Mục a, khoản 4.2 Điều 4 về sổ sách và báo cáo quy định: “ Vào ngày 15 mỗi tháng dương lịch bên nhận gửi một báo

## Page 5

cáo đưa ra doanh số bán phòng với tháng dương lịch trước đó, có chữ ký và xác nhận của Giám đốc tài chính". Nhưng Công ty K không cung cấp các báo cáo doanh thu tiền bán phòng hàng tháng để làm căn cứ tính tiền phí thương hiệu, nên không đủ cơ sở để kết luận Công tyT nợ phí thương hiệu. Số tiền 793.913.229 đồng là chi phí phát sinh từ Hợp đồng quản lý ký ngày 01/09/2011.
Căn cứ vào khoản 3.2 Điều 3 : “Hợp đồng này sẽ duy trì hiệu lực trong khoảng thời gian 4 tháng bắt đầu từ ngày Hợp đồng có hiệu lực. Trước thời hạn hết hiệu lực 15 ngày (chậm nhất vào ngày 15/12/2011); hai bên tham gia hợp đồng này không có thỏa thuận khác bằng văn bản, thì hợp đồng này mặc nhiên chấm dứt hiệu lực thi hành” Như vậy, hiệu lực Hợp này chỉ có 04 tháng từ ngày 01/9/2011, hai bên không hề ký thêm bất cứ thỏa thuận nào, mặc nhiên Hợp đồng quản lý này đã hết hiệu lực. Công tyT đã tự quản lý, điều hành Resort A, nhưng Công ty K yêu cầu Công tyT thanh toán Phí quản lý cả năm 2012 và 2013 là hết sức vô lý. Ngoài ra, Khoản 11.1 Điều 11 : Trong suốt thời hạn của Hợp đồng, Chủ đầu tư sẽ thanh toán Phí quản lý cho Công ty quản lý cho các hoạt động quán lý và điều hành Khách sạn với tư cách là đại diện và thay mặt cho Chủ đầu tư, Phí quản lý này là khoản phí hàng tháng tương đương với: Từ ngày 01/09/2011 đến 31/12/2011: hai phần trăm (2%) Tổng doanh thu khách sạn Điểm a khoản 11.3 Điều 11 cũng quy định về việc thanh toán Phí Quản lý và phí thưởng như sau: “Chín phần trăm (09 %) của Phí quản lý và phí thưởng sẽ được thanh toán hàng tháng trong vòng 7 ngày làm việc sau khi Chủ đầu tư nhận được báo cáo hoạt động tài chính của tháng đó . Như vậy, phía Công ty K cần cung cấp các căn cứ để chứng minh yêu cầu của mình, cụ thể ở đây là Các báo cáo hoạt động tài chính hàng tháng thể hiện Tổng doanh thu khách sạn của từng tháng để làm căn cứ tính phí quản lý. Đối với số tiền 312.255.322 đồng là các khoản chi phí từ năm 2009 đến năm 2011 mà Công ty K đã chi hộ cho Công ty
T. Công tyT nhận thấy trước đây Công ty K là một trong những cổ đông góp vốn của Công ty T. Hai bên đều cùng hỗ trợ trợ nhau trong việc xây dựng, khai thác và hưởng lợi nhuận từ Resort A. Chính vì vậy, không có lý do gì để phía Công tyT phải một mình gánh chịu các chi phí mà phía Công ty K cho rằng đó là chi phí chi hộ. Bên cạnh đó không hề có bất cứ một yêu cầu hay thỏa thuận nào giữa Công tyT và Công ty K về việc thực hiện chi hộ và sau đó Công ty Thận An phải trả lại tiền chi hộ. Hơn nữa, các chi phí này nếu có cũng là do ý chí tự nguyện của Công ty K. Ngoài ra, cũng cần phải xem xét việc chi hộ này, thực tế có diễn ra hay không, vì các chứng cứ Công ty K cung cấp không hợp lệ, ví dụ: Biên bản lẫn nghị quyết HĐQT đều không được lập đúng theo quy định của Công TyT đó là không có con dấu, các hóa đơn giá trị gia tăng, các bảng kê, chứng từ kèm theo, các vé, tàu xe mà Khánh Hòa cung cấp lại là bản sao y do chính Công ty K đóng dấu sao y, đây không phải là chứng cứ hợp pháp để chứng minh.
Thứ ba, Công tyT cho rằng các hóa đơn Công ty K cung cấp không được lập theo đúng quy định của Luật kế toán vì có rất nhiều Hóa đơn không có chữ ký của bên mua hàng. Ngoài ra, có một số hóa đơn Giá trị gia tăng phần chữ ký của bên mua hàng được ký “Bán hàng qua điện thoại” nhưng chưa được làm rõ.

## Page 6

 Thứ tư, việc tòa án nhân dân sơ thẩm buộc Công ty cổ phần T thanh toán số tiền lãi chậm trả là 40.726.641 đồng cho Công ty K là hoàn toàn trái pháp luật, vì Công ty Kyêu cầu Công tyT thanh Toán số tiền 1.781.567.885 đồng là không có cơ sở.
 Đại diện nguyên đơn không chấp nhận những nội dung kháng cáo của bị đơn. Các bên đương sự không thống nhất thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng phát biểu quan điểm giải quyết vụ án: Hội đồng xét xử phúc thẩm tiến hành đúng quy định về tố tụng. Án sơ thẩm thụ lý giải quyết vụ án dân sự đúng trình tự, thủ tục. Về nội dung, án sơ thẩm xét xử là đúng, đề nghị HĐXX không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần T, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa; trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện chứng cứ, ý kiến của đương sự và của đại diện Viện kiểm sát.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Xét kháng cáo của Công ty cổ phần T cho rằng Công ty cổ phần Khánh Hòa căn cứ vào Biên bản đối chiếu công nợn gày 08/10/2017; Hợp đồng Li-xăng và phí bản quyền thương hiệu yêu cầu Công tyT phải thanh toán số tiền nợ: 1.781.567.885 đồng là chưa chính xác, HĐXX thấy rằng: Ngày 01/06/2018, Công ty cổ phần thương mại và Đầu tư K khởi kiện yêu cầu Công tyc ổ phần T căn cứ Hợp đồng Li xăng và phí bản quyền thương hiệu ký ngày 01/01/2010 và Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/10/2017 giữa hai Công ty để thanh toán cho Công ty K số tiền: 1.781,567.885đ, trong đó: Công tyT còn nợ: 312.255.322 đồng; chi nhánh công tyc ổ phân T- khu nghỉ mát A Huế còn nợ 1.469.312.563 đồng. Trước khi khởi kiện tại Tòa án, ngày 28/3/2018, Công ty K đã gửi công văn đề nghị Công tyT thanh toán dứt điểm công nợ trên hạn chót đến ngày 30/5/2018. Ngày 07/5/2018 Công tyT gửi công văn phúc đáp đề nghị Công ty K cho thêm thời gian để cân đối ngân sách thu chi, lên phương án thanh toán công nợ cho Công ty K trong thời gian sớm nhất. Do công văn phúc đáp của Công tyT không nêu rõ thời gian, tiến độ thanh toán và các giải pháp đảm bảo việc thanh toán dứt điểm công nợ nên ngày 23/5/2018, Công ty K tiếp tục gửi công văn đề nghịC ông tyT thanh toán dứt điểm toàn bộ số công nợ:
1.781.567.885 đồng, trong đó: Phí Li -xăng và phí bản quyền thương hiệu:
1.469.312.563 đồng; phí chi hộ Công ty cổ phần T: 312.255.322 đồng. Đến thời hạn thanh toán ngày 30/5/2018, doC ông tyT không trả nợ nên Công ty K khởi kiện. Tòa án cấp sơ thẩm đã căn cứ vào tài liệu chứng cứ như: Báo cáo tài chính của Công ty cổ phần T trong các năm 2013, 2014, 2015, 2017 đã được kiểm toán hằng năm có thể hiện các khoản công nợ này; biên bản đối chiếu và thư xác nhận công nợ từ năm 2011 đến năm 2017; bản giải trình chi tiết các khoản công

## Page 7

nợ liên quan đến Hợp đồng quản lý ký ngày 01/9 /2011, việc gia hạn thời gian Hợp đồng quản lý dự án bằng văn bản số 85/CV ngày 24/12/2011; phụ lục Hợp đồng số 01/PLHĐ -TIC ngày 01/01/2013; các khoản chi phí chi hộ; các khoản chi theo Hợp đồng tư vấn số 017/HĐTV ngày 01/4/2010; đơn khởi kiện bổ sung ngày 06/5/2019 cuảC ông ty cổ phần thương mại và Đầu tư K buộc công tyT phải thanh toán cho Công ty K số tiền 1.781.567.885 đồng và tiền lãi là 40.726.641 đồng, tổng cộng 1.822.294.526 đồng là có căn cứ.
[3] Xét kháng cáo của Công ty cổ phần T về việc Bản đối chiếu công nợ lập ngày 08/10/2017 do ông Lê Anh Đ, Tổng giám đốc ký là không đúng thẩm quyền, không có giá trị pháp lý, HĐXX thấy rằng: Theo các tài liệu có trong hồ sơ thể hiện giữa Công tyT và Công ty K đã tiến hành lập các Biên bản đối chiếu công nợ, Thư xác nhận công nợ trong các năm từ 2011 đến 2018, trong các lần đối chiếu công nợ thì đều có xác nhận từ bộ phận kế toán của Công ty T, việc ông Lê Anh Đ, Tổng Giám đốc Công ty ký vào biên bản đối chiếu công nợ lập ngày 08/10/2017 cũng nhằm xác nhận số nợ mà Công tyT còn nợ Công ty K số tiền 1.781.567.885 đồng theo báo cáo tài chính Công ty cổ phần T năm 2017 mà Công ty Trách nhiệm hữu hạn Kiểm toán và K ế toán AAG lập. Hơn nữa theo báo cáo tài chính tính đến ngày 31/12/2017 thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công tyT đã ủy quy ền cho Tổng Giám đốc Công ty phê duyệt Báo cáo tài chính. Mặt khác, việc ký kết của ông Đ đã xảy ra rất lâu và nhiều lần, kể từ khi ký Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/10/2017 cho đến khi ký Biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/5/2018 nhưng người đại diện theo pháp luật của Công tyT đều không có ý kiến phản đối gì. Điều này chứng minh trên thực tế Công tyT còn nợ Công ty K với số tiền 1.781.567.885 đồng là có cơ sở. Quá trình giải quyết vụ án, Công tyT đã tiếp cận toàn bộ các tài liệu, hóa đơn, chứng từ do Công ty K cung cấp để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện, nhưng Công tyT vẫn không có ý kiến phản đối gì mà chỉ cho rằng do tình hình kinh doanh khó khăn . Do đó, Hội đồng xét xử thấy Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận trình bày của Công tyT là có căn cứ. Tại phiên tòa hôm nay, đại diện bị đơn cho rằng việc Công ty cổ phần đầu tư và Thương mại K kiện đòi Công ty cổ phần T số tiền nợ trên 1,7 tỷ đồng là không quan trọng, vấn đề cốt lõi là đề nghị Công ty K xem lại thái độ kinh doanh của mình, vì trước đây giữa hai công ty có mối quan hệ tốt đẹp, nên yêu cầu Công ty K xem xét lại việc khởi kiện; Công ty K vẫn giữ nguyên quan điểm khởi kiện.
 [4] Từ những phân tích và nhận định trên đây, HĐXX xét thấy Tòa án cấp sơ thẩm đã xét xử đúng pháp luật . Từ việc ký kết Hợp đồng Li xăng và phí bản quyền thương hiệu ngày 01/01/2010 dẫn đến hai bên đương sự ký kết các Biên bản công nợ với số tiền như nguyên đơn khởi kiện là đúng với thực tế tài liệu, chứng cứ tại hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tranh tụng tại phiên tò a, Công tyT kháng cáo những không cung cấp được chứng cứ nào làm thay đổi nội dung vụ

## Page 8

án, nên không chấp nhận ; quan điểm đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng phù hợp với nhận định của HĐXX phúc thẩm nên được chấp nhận; giữ nguyên Bản án sơ thẩm.
 [5] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
 Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
 Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
 1/ Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần T, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2019/KDTM-ST ngày 24 tháng 9 năm 2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Thừa Thiên Huế.
Căn cứ Điều 35, Điều 39, Điều 144, Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 284, Điều 285, Điều 287 , Điều 298 , Điều 306, Điều 319 Luật Thương mại năm 2015; Khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015; Khoản 4 Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 về án phí và lệ phí Tòa án;
Án lệ số 09/2016/AL của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 17/10/2016.
 1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Thương mại và Đầu tư K. Buộc Công tyT phải thanh toán cho Công ty K số tiền gốc 1.781.567.885 đồng, tiền lãi 40.726.641 đồng. Tổng cộng: 1.822.294.526 đồng.
2. Bác một phần yêu cầu của Công ty K đối với khoản tiền lãi do chậm thanh toán là 59.528.359 đồng (100.255.000 đồng - 40.726.641 đồng = 59.528.359đồng).
Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, Công ty Cổ phần T còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
 2/ Về án phí dân sự phúc thẩm : Công ty Cổ phần T phải chịu 2.000.000đ, Công ty Cổ phần T đã nộp 2 .000.000đ tiền tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm theo biên lai thu tiền số 5593 ngày 11/12/2019 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Thừa Thiên Huế (Công ty Cổ phần T đã nộp đủ án phí dân sự phúc thẩm).
 Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
 Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân s ự thì người được thi hành án dân s ự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật

## Page 9

Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (22/6/2020)


Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
- TANDTC; THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
- VKSNDCC tại Đà Nẵng;
- TAND tỉnh Thừa Thiên Huế;
- VKSND tỉnh Thừa Thiên Huế;
- Cục THA dân sự tỉnh Thừa Thiên Huế;
- Các đương sự;
- Lưu: HSVA, lưu trữ.
 Nguyễn Tấn Trường