Bản án số: 111/2019/DS-ST
Công ty TNHH MTV M khởi kiện Công ty Cổ phần G đòi tài sản
Số: 111
Ngày: 19/11/2019
Tòa án xét xử: TAND huyện Hải Hậu, tỉnh Nam Định
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản
Thông tin vụ việc: Công ty TNHH MTV M khởi kiện Công ty Cổ phần G đòi tài sản

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN HẢI HẬU TỈNH NAM ĐỊNH

Bản án số: 111/2019/DS-ST Ngày: 19 - 11- 2019 V/v: Tranh chấp đòi tài sản CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN HẢI HẬU, TỈNH NAM ĐỊNH
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Phạm Trung Kiên.
Các Hội thẩm nhân dân:
Ông Trần Văn Kiêm;
Ông Nguyễn Ngọc Chinh.
- Thư ký phiên tòa : Ông Nguyễn Văn Sinh - Thư ký Tòa án nhân dân huyện Hải Hậu, tỉnh Nam Định.
- Đaị diện Viện Kiểm sát nhân dân huyện Hải Hậu, tỉnh Nam Định tham gia phiên tòa: Ông Lại Minh Khôi - Kiểm sát viên.
Ngày 19 tháng 11 năm 2019 tại trụ sở Tòa án nhân dân huyện Hải Hậu, tỉnh Nam Định xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 15/2019/TLST-DS ngày 05 tháng 3 năm 2019 về việc “Tranh chấp đòi tài sản” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 88/2019/QĐXXST-DS ngày 18 tháng 10 năm 2019, giữa:
- Nguyên đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên M (gọi tắt là D); địa chỉ: Số 51 QT, phường N, quận H, Thành phố Hà Nội;
Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn: Ông Lương Hải S - Tổng giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Bà Lê Thị Phong Đ - Phó trưởng Ban Tiếp nhận xử lý nợ và tài sản; địa chỉ nơi làm việc: Số 51 QT, phường N, quận H, Thành phố Hà Nội. Theo văn ản ủy quyền số 46/UQ-MBN ngày 31/5/2018 của Tổng giám đốc Công ty TNHH M. (Có mặt).
- Bị đơn: Công ty Cổ phần G; địa chỉ: Tổ dân phố số 3, thị trấn Y, huyện H, tỉnh Nam Định.
Người đại diện theo pháp luật của bị đơn: Ông Trần Văn B – Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Trình Kiên C, sinh năm 1991; địa chỉ: 132 đường N, thị trấn V, huyện T, thành phố Hà Nội. (Có mặt).
NỘI DUNG VỤ ÁN:

## Page 2

Theo đơn khởi kiện ngày 31/5/2018 của nguyên đơn là Công ty TNHH M và quá trình tố tụng , người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là bà Lê Thị Phong Đ trình bày:
Công ty TNHH một thành viên M (trước đây là Công ty mua án nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp) gọi tắt là D, là doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, được nhà nước giao tiếp nhận, xử lý các khoản nợ và tài sản loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp khi các doanh nghiệp Nhà nước thực hiện Cổ phần hóa.
Số tiền thu được từ việc xử lý các khoản nợ và tài sản trên, sau khi trừ đi chi phí phải nộp vào ngân sách nhà nước (Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp)
theo quy định của pháp luật.
Trong quá trình chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước sang Công ty cổ phần, Công ty Cổ phần B (trước đây là Công ty Vật tư B được cổ phần hóa) đã xử lý một số tài sản loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp khi cổ phần hóa và àn giao trên sổ sách cho D. Cụ thể, ngày 02/11/2005, D đã ký Biên ản nhận àn giao trên sổ sách các khoản nợ và tài sản loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp của Công ty Cổ phần B và ký các iên ản àn giao tiếp nhận ổ sung các ngày 07/02/2007, 09/7/2007 và 23/7/2009. Tại iên ản àn giao tiếp nhận ổ sung ngày 09/7/2007, D đã tiếp nhận các khoản nợ phải thu loại trừ ra khỏi giá trị doanh nghiệp là 4.868.209.865 đồng, trong đó có khoản nợ phải thu tại Công ty Cổ phầnG (trước đây là Công ty Dịch vụ cây trồng H) là 710.000.000 đồng.
Từ năm 2008 đến năm 2017, D đã nhiều lần gửi công văn đòi nợ nhưng Công ty Cổ phầnG không thanh toán số nợ trên.
Nay Dyêu cầu Công ty Cổ phầnG phải thanh toán số tiền còn nợ là 710.000.000 đồng để D nộp và quyết toán với ngân sách nhà nước, không yêu cầu tính lãi.
Tại văn bản ý kiến ngày 18/3/2019 của Công ty Cổ phầnG và trong quá trình tố tụng, người đại diện theo ủy quyền của b ị đơn, ông Trình Kiên C trình bày:
Công ty Cổ phầnG được chuyển đổi từ Công ty Dịch vụ cây trồng H sau khi cổ phần hóa. Công ty Cổ phầnG không nhất trí yêu cầu đòi nợ số tiền 710.000.000 đồng của Công ty TNHH M. Công ty đã kiểm tra toàn ộ sổ sách, các tài liệu kế toán lưu trữ tại Công ty không thấy ất kỳ khoản nợ nào cũng như ất kỳ giao dịch nào phát sinh dẫn đến khoản nợ của Công ty đối với Công ty Cổ phần B (trước đây là Công ty Vật tư B) mà D nêu. Hồ sơ do D cung cấp chỉ có các công văn đề nghị xác nhận nợ nhưng không có xác nhận của giám đốc Công ty G. D đòi nợ tiền mua hàng trả chậm nhưng không đưa ra được hồ sơ, tài liệu chứng minh thực tế đã có giao dịch mua án hàng hóa giữa Công ty G và Công ty B làm phát sinh khoản nợ 710.000.000 đồng mà D đã nêu.
Bị đơn yêu cầu Tòa án xem xét lại quan hệ pháp luật tranh chấp, xác định là vụ án tranh chấp về kinh doanh thương mại và đưa Công ty Cổ phần B tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan để làm rõ có hay không giao dịch mua án hàng hóa giữa hai ên dẫn đến phát sinh khoản nợ trên.
Đề nghị Tòa án áp dụng thời hiệu khởi kiện về hợp đồng dân sự đối với yêu cầu

## Page 3

khởi kiện của nguyên đơn và ra quyết định đình chỉ việc giải quyết vụ án theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 217 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 do đã hết thời hiệu khởi kiện.
Tại biên bản lấy lời khai ngày 09/8/2 019, người làm chứng là ông Vũ Đức N trình bày:
Ông N là giám đốc Công ty Dịch vụ cây trồng H (nay là Công ty Cổ phần
G) từ ngày 01/7/2000 đến tháng 05/2012 thì nghỉ hưu theo chế độ. Khi nhận àn giao sổ sách từ giám đốc cũ là ông Nguyễn Hữu L, ông N có nhận àn giao các khoản nợ phải trả của Công ty trong đó có khoản nợ của Công ty Vật tư ảo vệ thực vật 1 là 800.000.000 đồng, đây là khoản nợ mua vật tư trả chậm của Công ty Dịch vụ cây trồng Hải Hậu đối với Công ty Vật tư ảo vệ thực vật 1 được phát sinh trong thời gian từ năm 1995 đến năm 1999. Trong thời gian giữ chức vụ giám đốc Công ty, ông N đã chỉ đạo trả nợ được 90.000.000 đồng, còn nợ 710.000.000 đồng.
Trong thời gian ông N làm giám đốc, Công ty Dịch vụ cây trồng H được cổ phần hóa và đổi tên là Công ty Cổ phầnG năm 2003. Khoản nợ đối với Công ty Vật tư B đã được tính vào tài sản của Công ty để cổ phần hóa và được thể hiện trong thuyết minh áo cáo tài chính hàng quý, hàng năm được lưu tại Công ty và gửi cho Chi cục Thuế huyện Hải Hậu theo dõi. Tháng 05/2012, ông N nghỉ chế độ đã àn giao công việc, trong đó có khoản nợ còn lại đối với Công ty Cổ phần B là 710.000.000 đồng cho à Trần ThịT là Chủ tịch Hội đồng quản trị và ông Trần Văn B là giám đốc tiếp nhận để tiếp tục thực hiện nghĩa vụ trả nợ.
Việc Công ty TNHH M khởi kiện đối với Công ty Cổ phầnG đòi nợ số tiền 710.000.000 đồng, đây là số nợ có thật, đề nghị Tòa án giải quyết theo pháp luật.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân huyện Hải Hậu tại phiên tòa phát biểu ý kiến:
Về việc chấp hành pháp luật tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa trong quá trình giải quyết vụ án đến trước khi Hội đồng xét xử nghị án đảm ảo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Các đương sự đều chấp hành đúng quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật tố tụng.
Về nội dung: Căn cứ khoản 2 Điều 155, Điều 166 của Bộ luật Dân sự; Điều 26 Bộ luật Tố tụng Dân sự; chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH M, uộc Công ty G thanh toán số tiền còn nợ do mua án vật tư thuốc ảo vệ thực vật phát sinh từ năm 1995 đến năm 1999 là 710.000.000 đồng. Không chấp nhận yêu cầu của ị đơn về việc xác định là vụ án tranh chấp kinh doanh thương mại và yêu cầu đình chỉ vụ án do hết thời hiệu khởi kiện.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
 Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về quan hệ pháp luật tranh chấp: Công ty TNHH M khởi kiện yêu cầu Công ty Cổ phầnG thanh toán số tiền nợ phải thu do được nhận àn giao trên sổ

## Page 4

sách các khoản nợ và tài sản loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp của Công ty Cổ phần B (trước đây là Công ty Vật tư B) khi cổ phần hóa. Đây là tranh chấp về ảo vệ quyền sở hữu đối với tài sản nên được xác định là vụ án tranh chấp dân sự theo quy định tại khoản 2 Điều 26 Bộ luật Tố tụng dân sự. Do đó ị đơn yêu cầu xác định là vụ án tranh chấp về kinh doanh thương mại là không có cơ sở chấp nhận.
[2] Về thẩm quyền: Bị đơn Công ty Cổ phầnG có địa chỉ trụ sở tại Tổ dân phố số 3, thị trấn Y, huyện Hải Hậu, tỉnh Nam Định nên thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân huyện Hải Hậu theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự.
[3] Về thời hiệu khởi kiện: Đây là vụ án tranh chấp đòi tài sản giữa Công ty TNHH M và Công ty Cổ phầnG là yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu. Căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì không áp dụng thời hiệu khởi kiện. Do đó yêu cầu của ị đơn đề nghị áp dụng thời hiệu khởi kiện về hợp đồng dân sự để đình chỉ giải quyết vụ án là không có căn cứ.
[4] Về yêu cầu đòi nợ số tiền 710.000.000 đồng của Công ty TNHH Mua bán nợ Việt Nam đối với Công ty Cổ phần Giống cây trồng Hải Hậu:
[4.1] Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ thì Công ty TNHH M được chuyển đổi từ Công ty mua án nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp (gọi tắt là D) theo Quyết định số 1494/QĐ-BTC ngày 30/6/2010 của Bộ trưởng Bộ Tài chính do Nhà nước làm chủ sở hữu (100% vốn nhà nước). Công ty TNHH M được giao nhiệm vụ tiếp nhận để xử lý các khoản nợ và tài sản đã loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp khi thực hiện chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp nhà nước; có trách nhiệm kế thừa các quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của Công ty mua án nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp trước khi chuyển đổi.
Ngày 02/11/2005, D ký iên ản àn giao trên sổ sách các khoản nợ và tài sản loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp đối với Công ty Vật tư B khi Công ty thực hiện cổ phần hóa để chuyển đổi thành Công ty Cổ phần B và ký các iên ản àn giao tiếp nhận ổ sung vào các ngày 07/2/2007, 09/7/2007 và 23/7/2009. Trong các khoản nợ do D nhận àn giao của Công ty Cổ phần Vật tư B (trước đây là Công ty Vật tư B) có khoản nợ 710.000.000 đồng của Công ty cổ phầnG (trước đây là Công ty Dịch vụ cây trồng H). Việc àn giao tiếp nhận các khoản nợ và tài sản loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp giữa D và Công ty Cổ phần Vật tư B (trước đây là Công ty Vật tư B) được thực hiện theo quy định tại Thông tư số 38/2006/TT-BTC ngày 10/5/2006 của Bộ Tài chính hướng dẫn trình tự, thủ tục và xử lý tài chính đối với hoạt động mua, bán, bàn giao, tiếp nhận, xử lý nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp và Thông tư số 57/2015/TT- BTC ngày 24/4/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn bàn giao, tiếp nhận, xử lý các khoản nợ và tài sản loại trừ khi sắp xếp, chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Do đó D có quyền của chủ nợ khi được chuyển giao quyền yêu cầu theo quy định pháp luật.

## Page 5

[4.2] Theo trình ày của đại diện D và căn cứ các tài liệu, chứng cứ do D cung cấp thể hiện trong khoảng thời gian từ năm 1995 đến năm 1999 có việc mua án hàng hóa là vật tư ảo vệ thực vật giữa Công ty Dịch vụ cây trồng H (nay là Công ty Cổ phần G) và Công ty Vật tư B (nay là Công ty Cổ phần B). Đến năm 2004 tiền nợ mua hàng của Công ty Dịch vụ cây trồng H được chốt là 710.000.000 đồng. Người làm chứng là ông Vũ Đức N nguyên là giám đốc Công ty Dịch vụ cây trồng H (sau đó chuyển đổi thành Công ty Cổ phần G) giai đoạn từ ngày 01/7/2000 đến tháng 05/2012 xác nhận số nợ trên của Công ty Cổ phầnG là đúng sự thật, khoản nợ này đã được tính vào tài sản của Công ty để cổ phần hóa năm 2003 và được thể hiện trong thuyết minh áo cáo tài chính hàng quý, hàng năm được lưu tại Công ty và gửi cho Chi cục Thuế huyện Hải Hậu theo dõi. Kết quả thu thập chứng cứ tại Chi cục Thuế huyện Hải Hậu cũng xác định trong Báo cáo tình hình tài chính của Công ty Cổ phầnG trong năm 2017 và năm 2018 đều ghi nhận khoản nợ phải trả của Công ty là 710.000.000 đồng. Tại phiên tòa đại diện của Công ty Cổ phầnG thừa nhận Báo cáo tài chính của Công ty gửi Chi cục Thuế huyện Hải Hậu hàng năm có áo cáo khoản nợ phải trả là 710.000.000 đồng nhưng cho rằng do các giám đốc trước đây không àn giao lại hồ sơ mua án hàng hóa nên Công ty không có nghĩa vụ trả nợ.
Mặc dù Công ty Cổ phầnG không thừa nhận khoản nợ nhưng từ các phân tích trên, Hội đồng xét xử xác định yêu cầu đòi nợ số tiền 710.000.000 đồng của D đối với Công ty Cổ phầnG là có căn cứ.
[5] Về lãi: Công ty TNHH M không yêu cầu tính lãi chậm trả đối với số tiền Công ty Cổ phần Gcòn nợ nên Hội đồng xét xử không xem xét về lãi.
[6] Về án phí: Yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận nên ị đơn Công ty Cổ phầnG phải nộp án phí dân sự sơ thẩm tương ứng với số tiền phải trả nợ theo quy định của pháp luật.
[7] Về quyền kháng cáo: Các đương sự có quyền kháng cáo theo quy định tại Điều 271 và Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào các Điều 155, 166, 280, 357, 365 và 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015; các Điều 271 và 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
Thông tư số 38/2006/TT-BTC ngày 10/5/2006 của Bộ Tài chính hướng dẫn trình tự, thủ tục và xử lý tài chính đối với hoạt động mua, án, àn giao, tiếp nhận, xử lý nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp.
Thông tư số 57/2015/TT-BTC ngày 24/4/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn bàn giao, tiếp nhận, xử lý các khoản nợ và tài sản loại trừ khi sắp xếp, chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
1. Chấp nhận toàn ộ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH M đối với Công ty Cổ phần G.

## Page 6

2. Buộc Công tyC ổ phầnG phải trả cho Công ty TNHH M số tiền là 710.000.000 đồng (bảy trăm mười triệu đồng).
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, ên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
3. Về án phí: Căn cứ khoản 1 Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy an Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
Buộc Công ty Cổ phầnG phải nộp 32.400.000 đồng (ba mươi hai triệu bốn trăm nghìn đồng) án phí dân sự sơ thẩm.
 4. Về quyền kháng cáo: Nguyên đơn và bị đơn có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.
Trường hợp ản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án Dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc ị cưỡng chế thi hành theo quy định tại các Điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Nơi nhận:
- TAND tỉnh Nam Định: 01 ản;
- VKSND huyện Hải Hậu: 02 ản;
- Chi cục THADS huyện Hải Hậu: 01 ản;
- Đương sự: 02 ản;
- Hồ sơ vụ án: 01 ản;
- Lưu văn phòng.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM THẨM PHÁN- CHỦ TỌA PHIÊN TÒA


(Đã ký)


Phạm Trung Kiên