Bản án số: 32/2020/DS-PT
Ông Trần Minh C khởi kiện Công ty TNHH T
Số: 32
Ngày: 12/05/2020
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Lạng Sơn
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Dân sự
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp hợp đồng hợp tác
Thông tin vụ việc: Ông Trần Minh C khởi kiện Công ty TNHH T

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LẠNG SƠN

Bản án số: 32/2020/DS-PT Ngày 12-5-2020 V/v: Tranh chấp hợp đồng hợp tác.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƢỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LẠNG SƠN
 - Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
 Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Lộc Sơn Thái;
 Các Thẩm phán: Cao Đức Chiến;
 Ông Lê Xuân Sơn.
 - Thư ký phiên tòa: Bà Lương Thị Phương Chi - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn.
 - Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Lạng Sơn tham gia phiên tòa :
Bà Nông Thị Nga - Kiểm sát viên.
Ngày 12 tháng 5 năm 2020 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Lạng Sơn xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 21/2020/TLPT-DS ngày 31 tháng 01 năm 2020 về tranh chấp hợp đồng hợp tác.
 Do Bản án dân sự sơ thẩm số 19/2019/DS-ST ngày 27 tháng 11 năm 2019 của Tòa án nhân dân huyện Lộc Bình, tỉnh Lạng Sơn bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 47/2020/QĐ-PT ngày 30 tháng 3 năm 2020, Quyết định hoãn phiên tòa số 40/2020/QĐ-PT ngày 17 tháng 4 năm 2020, giữa các đương sự:
 - Nguyên đơn: Ông Trần Minh C; địa chỉ: Số nhà ..., Ấp ., xã V, huyện L, tỉnh H. Có mặt.
- Bị đơn: Công ty TNHH T; địa chỉ: Khu cửa khẩu C, xã Y, huyện L, tỉnh Lạng Sơn. Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Minh T- Giám đốc Công ty TNHH T. Có mặt.
- Người làm chứng: Ông Ngô Bình D, sinh năm 1982. Địa chỉ: MG18-1- 18 Vimcom L, phường C, thành phố L, tỉnh Lạng Sơn. Có mặt.
 Người kháng cáo: Ông Trần Minh C là nguyên đơn.
NỘI DUNG VỤ ÁN:

## Page 2

 Theo tài liệu có trong hồ sơ vụ án và Bản án dân sự sơ thẩm, nội dung vụ án được tóm tắt như sau:
Dự án đầu tư kho bãi, xếp dỡ hàng hóa cửa khẩu C, huyện L, tỉnh Lạng Sơn được UBND tỉnh Lạng Sơn cấp Gi ấych ứng nhận đầut ư lần đầung ày 26/11/2008, cấp cho Công ty TNHH T với 03 nhà đầu tư: Công ty TNHH T, ông Trần Minh C và công ty TNHH Q).
Ngày 25/10/2009 banh à đầu tư lập biên bản thỏa thuận chuyển nhượng vốn góp đối với dự án trên. Cụ thể, Công ty TNHH Q chuyển nhượng nghĩa vụ góp vốn và vốn đã góp cho hai nhà đầu tư còn lại là Công ty TNHH T, ông Trần Minh C. Cũng trong ngày 25/10/2009, ông Trần Minh C và Công ty TNHH T ký hợp đồng hợp tác kinh doanh số 02 tiếp tục thực hiện dự án trên. Sau đó UBND tỉnh Lạng Sơn cấp giấy chứng nhận đầu tư thay đổi lần thứ 01 ngày 30/7/2010, điều chỉnh về mục tiêu của dự án và nội dung góp vốn đề thực hiện dự án.
Cụ thể, nhà đầu tư Công ty TNHH Q rút góp vốn và chuyển nhượng tỷ lệ vốn góp cho Công ty TNHH Q và ông Trần Minh C, hai nhà đầu tư còn lại góp vốn, tổng vốn góp là 17 tỷ đồng, trong đ ó Công ty TNHH Q góp 10 tỷ đồng tương đương 60% dự án, ông Trần Công Minh góp 7 tỷ VNĐ tương đương 40% dự án. Ngày 30/8/2010, giữa ông Trần Minh C và Công ty TNHH T lập biên bản thanh lý hợp đồng đối với Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 02 ngày 25/10/2009.
Nguyên đơn ông Trần Minh C trình bày: Từ năm 2008 ba nhà đầu tư cùng nhau thực hiện dự án, hợp tác đầu tư các công trình tại C, xã Y, huyện L, tỉnh Lạng Sơn. Các bên không lập văn bản mà thỏa thuận bằng miệng. Công Ty TNHH Q thực hiện đầu tư các Nhà hàng; Công ty TNHH T xây các Văn phòng, nhà kho, nhà dịch vụ, giới thiệu sản phẩm, còn ông Trần Minh C đầu tư bãi xe.
Mỗi bên (đối tác) tự bỏ tiền đầu tư lĩnh vực nào thì được hưởng lợi nhuận trên lĩnh vực mình đầu tư. Ngày 26/11/2008, Ủy ban nhân dân (UBND) tỉnh Lạng Sơn thẩm định và cấp giấy chứng nhận đầu tư số 1412000125. Ngày 25/10/2009 các bên thỏa thuận chuyển nhượng vốn góp với nội dung: Công ty TNHH Q chuyển nhượng nghĩa vụ góp vốn và vốn đã góp cho 2 nhà đầu tư còn lại là Công ty TNHH T và ông Trần Minh C ; toàn bộ số vốn đã góp theo tiến độ của dự án hai nhà đầu tư còn lại đã thanh toán ngay cho Công ty TNHH Q trước khi ký biên bản này.
Trong ngày 20/10/2009 ông Trần Minh C và Công ty TNHH T cùng nhau ký Giấy xác nhận kiêm thỏa thuận đầu tư với nội dung: Ông Trần Minh C đầu tư bãi xe; Công ty TNHH T chi phí các công trình sau: Nhà văn phòng công ty, nhà kho, dịch vụ ki ốt, nhà giới thiệu sản phẩm. Cùng ngày 20/10/2009 ông Trần Minh C có gửi số tiền 650.000.000đ (sáu trăm năm mươi triệu đồng) vào quỹ của Công ty gia đình đề con ông là Trần Minh T chi hộ. Ngày 25/10/2009 ông Trần Minh C cùng nhau ký hợp đồng hợp tác kinh doanh số 02/TM&C để cụ thể hóa toàn bộ nội dung nêu trên.
Ngày 30/8/2010, giữa ông Trần Minh C và Công ty TNHH T lập biên bản thanh lý hợp đồng hợp tác kinh doanh số 02/TM&C ngày 25/10/2009. Ông Trần

## Page 3

Minh C cho rằng trước thời điểm thanh lý Hợp đồng trên, ông đã tự đầu tư vào các hạng mục như bãi xe xếp dỡ và giám sát hàng hóa xuất nhập khẩu, nhà có mái che xếp dỡ hàng hóa, bãi sân, hàng hóa, ô tô. Số tiền đầu tư ông đã bỏ ra theo như chứng thư thẩm định giá ngày 05/11/2014 là 4 tỷ 700 triệu đồng. Ngoài ra ông Trần Minh C tự đầu tư vào các hạng mục san lấp đào đắp công trình với số tiền 1.550.000.000đồng. Ông đã hoàn thành tất cả các hạng mục, xây dựng các bến bãi bãi xe xếp dỡ và giám sát hàng hóa xuất nhập khẩu nhà có mái che xếp dỡ hàng hóa, bãi sân, hàng hóa ô tô như ngày nay. Toàn bộ số công trình ông Trần Minh C đã đầu tư xây dựng thì hiện nay Công ty TNHH T đang quản lý và khai thác.
Nay ông yêu cầu Công ty TNHH T phải thanh toán cho ông toàn bộ số tiền mà ông đã đầu tư giai đoạn 1 và 2 vào bến bãi là 15.223.155.000 đồng (mười lăm tỷ hai trăm hai mươi ba triệu một trăm năm mươi lăm nghìn) đã bao gồm tiền gốc và lãi.
Đối với số tiền 650.000.000đ (sáu trăm năm mươi triệu đồng) ông gửi ông Trần Minh T, ông yêu cầu ông Trần Minh Tcó trách nhiệm thanh toán cả gốc và lãi suất cơ bản theo quy định nhà nước, theo các thời kỳ.
 Bị đơn Công ty TNHH T, người đại diện theo pháp luật ông Trần Minh T trình bày: Từ năm 2008, Công ty TNHH T và ông Trần Minh C được UBND tỉnh Lạng Sơn cấp Giấy chứng nhận đầu tư gồm các kho, các gian hàng thương mại, nhà văn phòng….Theo giấy chứng nhận đầu tư 14121000125 ngày 26/11/2008, trước khi có giấy chứng nhận đầu tư giữa Công ty TNHH T và ông Trần Minh C có ký văn bản thoản thuận theo hợp đồng hợp tác số 02/TM&C ngày 25/10/2009. Theo hợp đồng, ông Trần Minh C đầu tư các mục bãi xe, Công ty TNHH T đầu tư kho, các gian hàng thương mại, nhà văn phòng…. Sau khi ký hợp đồng 02/TM&C ngày 25/10/2009 Công ty TNHH T thực hiện việc đầu tư đúng theo thỏa thuận, còn ông Trần Minh C không thực hiện đầu tư. Sau đó Công ty TNHH T và ông Trần Minh C có thỏa thuận lại bằng Biên bản thanh lý hợp đồng nêu trên, với nội dung Công ty TNHH T thực hiện các nghĩa vụ đầu tư của Trần Minh C theo văn bản thoản thuận theo Hợp đồng hợp tác số 02/TM&C ngày 25/10/2009. Từ khi ký hợp đồng 02/TM&C ngày 25/10/2009 đến khi thanh lý hợp đồng ông Trần Minh C không thực hiện việc đầu tư theo bất kỳ hạng mục nào theo văn bản hợp tác đầu tư. Sau đó Công ty TNHH T thực hiện theo từng giai đoạn từ năm 2009 cho đến 2013 thì hoàn thiện bao các hạng mục: Toành à văn phòng, ky ốt cho thuê, kho lữu giữ hàng, tường rào bao quanh, san gạt đổ bê tông (bãi xe)...
 Việc ông Trần Minh C cho rằng đã góp 650.000.000đ (sáu trăm năm mươi triệu đồng) cho quỹ gia đình để đầu tư vào các công trình bến bãi là không đúng thực tế. Không liên quan gì đến Công ty TNHH T.
 Tại Bản án số 19/2019/DS-ST ngày 27-11-2018 của Tòa án nhân dân huyện Lộc Bình, tỉnh Lạng Sơn đã quyết định:

## Page 4

Căn cứ khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 156, 157, 164, khoản 1 Điều 165; điểm c khoản 1 Điều 192; khoản 4 Điều 207; Điều 227, 228; Điều 271, 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;
Điều 504, 507 của Bộ luật dân sự năm 2015 Căn cứ điểm đ khoản 1 Điều 12 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa 14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Không chấp yêuc ầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Minh C đối với bị đơn Công ty TNHH T , cụ thể: Không chấp nhận yêu cầu của ông Trần Minh C về việc Công ty TNHH T phải thanh toán số tiền 15.223.155.000 đồng (mười lăm tỷ hai trăm hai mươi ba triệu một trăm năm mươi lăm nghìn) và lãi suất phát sinh.
2. Đình chỉ yêu cầu của ông Trần Minh C đối với yêu cầu quản lý, sử dụng bãi xe và hoa lợi, lợi tức của Công ty TNHH T từ năm 2010 đến năm 2017.
3. Không chấp nhận yêu cầu của ông Trần Minh C về việc Công ty TNHH T phải trả cho ông Trần Minh C số tiền gốc 650.000.000 đồng (sáu trăm năm mươi triệu đồng) và lãi suất phát sinh.
Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về trách nhiệm chịu chi phí tố tụng, án phí, quyền kháng cáo của các đương sự.
Sau khi xét xử s ơ thẩm, ông Trần Minh C kháng cáo Bản án dân sự sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết: Sửa lại tên Bản án về việc tranh chấp hợp đồng hợp tác thành tranh chấp tài sản đầu tư vào dự án; Sửa lại phần Quyết định của Bản án 19/2019/DS-ST ngày 27/11/2019 là chấp nhận đơn khởi kiện tranh chấp tài sản của ông Trần Minh C đối với Công ty TNHH T ; chấp nhận ông Công được đòi lại số tiền đã đầu tư giai đoạn 1 theo bản tự khai ngày 18/10/2019 (BL 337) tổng 3 mục đầu tư tiền gốc là 2.389.000.000 đồng và tiền lãi đầu tư 1%/tháng (12% n ăm) cuối năm tiền gốc và lãi được cộng lại để tính chu kỳ lãi gốc năm sau; tổng gốc và lãi là 7.022.371.000 đồng; Ông Trần Minh C đòi lại số tiền mặt ông đã mua vật tư trực tiếp với Công ty TNHH Hùng Sơn Lạng Sơn năm 2012 và năm 2013 vật tư này đầu tư xây dựng nhà xếp dỡ bãi xe giai đoạn II với tiền gốc là 380.965.000 đồng và theo lãi suất 12%/năm kể từ khi ông trả tiền vật tư, gốc và lãi mua vật tư là 842.190.000 đồng. Tổng hai khoản yêu cầu đòi Công ty TNHH T phải trả ông Trần Minh C là 7.864.561.000 đồng.
Ngày 03 tháng 4 năm 2020, ông Trần Minh C có đơn yêu cầu Tòa án xem xét buộc Công ty TNHH T phải thanh toán cho ông toàn bộ số tiền gốc và lãi mà ông đã đầu tư giai đoạn 1 và ti ền mua vật tư giai đoạn 2 năm 20212 với tổng số tiền là 7.941.546.000 đồng (Bảy tỷ, chín trăm bốn mốt triệu, năm trăm bốn mươi sáu nghìn đồng).
Quá trình gi ải quyết tại cấp phúc thẩm, ông Trần Minh C và Công ty TNHH T thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết toàn bộ nội dung vụ án, cụ

## Page 5

thể:
Công ty TNHH T (cụ thể cá nhân anh Trần Minh T) có trách nhiệm hỗ trợ bồi thường cho ông Trần Minh C một tháng là 20.000.000 đồng (Hai mươi triệu đồng) cho đến khi Ông Trần Minh C chết. Ông Trần Minh C cam kết sẽ không khiếu kiện bất cứ vấn đề gì nữa liên quan đến Công ty TNHH T và cá nhân Ông Trần Minh T kể từ nay trở về sau.
Hai bên yêu cầu thoản thuận này ghi trong bản ản phúc thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm: Ông Trần Minh C và Công ty TNHH T đề nghị Hội đồng xét xử ghi nhận nội dung thỏa thuận nói trên.
 Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Lạng Sơn tại phiên tòa:
 Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của người tiến hành tố tụng và những người tham gia tố tụng: qúa trình thụ lý, giải quyết vụ án phúc thẩm và tại phiên tòa phúc thẩm. Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và các đương sự chấp hành đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự.
Về kháng cáo cáo người kháng cáo: Ông Trần Minh C kháng cáo Bản án sơ thẩm trong hạn luật định, do đó, kháng cáo hợp lệ.
Về nội dung vụ án: Tại phiên tòa các đương sự tự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết toàn bộ vụ án. Cụ thể: Công ty TNHH T (cụ thể cá nhân anh Trần Minh T) hỗ trợ bồi thường cho ông Trần Minh C một tháng là 20.000.000 đồng cho đến khi Ông Trần Minh C chết.
Hai bên yêu cầu thoản thuận này ghi trong bản ản án phúc thẩm trong vụ án tranh chấp hợp đồng hợp tác.
Ông Trần Minh C cam kết sẽ không khiếu kiện bất cứ vấn đề gì nữa liên quan đến Công ty TNHH T và cá nhân Ông Trần Minh T kể từ nay trở về sau.
 Tại phiên tòa phúc thẩm: Ông Trần Minh C và Công ty TNHH T đề nghị Hội đồng xét xử ghi nhận nội dung thỏa thuận nói trên.
Chi phí tố tụng các bên tự chịu, là không trái pháp luật, đạo đức xã hội, không ảnh hưởng đến quyền lợi người khác. nhất trí và đề nghị Hội đồng xét xử công nhận sự thỏa thuận.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Tại phiên tòa các bên đương sự thống nhất thỏa thuận cụ thể:
[2] Công ty TNHH T và ông Trần Minh C và thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết toàn bộ nội dung vụ án, cụ thể: Công ty TNHH T (cụ thể cá nhân anh Trần Minh T) có trách nhiệm hỗ trợ bồi thường cho ông Trần Minh C số tiền 20.000.000 đồng (Hai mươi triệu đồng) trên một tháng cho đến khi ông Trần Minh C chết. Ông Trần Minh C cam kết sẽ không khiếu kiện bất cứ vấn đề gì nữa liên quan đến Công ty TNHH T và cá nhân Ông Trần Minh T kể từ nay trở về sau. Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Trần Minh C và Công ty TNHH T đề nghị Hội đồng xét xử công nhận nội dung thỏa thuận trên và ghi trong bản án

## Page 6

các nội dung thỏa thuận.
[3] Xét thấy, việc thỏa thu ận của các bên đương s ự là hoàn toàn t ự nguyện, không trái pháp lu ật, không trái đạo đức xã h ội, không ảnh hưởng đến quyền lợi của người khác, do đó cần được chấp nhận. Sửa bản án sơ thẩm, công nhận sự thỏa thuận của các đương sự. Việc sửa án sơ thẩm là do có tình tiết mới, cấp sơ thẩm không có lỗi.
[4] Về chi phí tố tụng: Ông Trần Minh C và Công ty TNHH T tự nguyện thỏa thuận, thống nhất ông Trần Minh C tự nguyện chịu toàn bộ chi phí tố tụng với số tiền là 2.000.000đ (hai triệu đồng). Xác nhận ông Trần Minh C đã nộp.
[5] Về án phí dân sự sơ thẩm và phúc thẩm: Ông Trần Minh C được miễn toàn bộ án phí dân sự sơ thẩm và phúc thẩm.
 Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào khoản 2 Điều 5, Điều 157 Điều 300; Khoản 2 điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
Căn cứ điểm đ khoản 1 Điều 12 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa 14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 19 ngày 27/11/2019 của Tòa án nhân dân huyện Lộc Bình, tỉnh Lạng Sơn; Công nhận sự thỏa thuận của nguyên đơn ông Trần Minh C đối với bị đơn Công ty TNHH T, cụ thể:
1. Công ty TNHH T (cụ thể cá nhân anh Trần Minh T) Phải có trách nhiệm hỗ trợ bồi thường cho ông Trần Minh C số tiền 20.000.000 đồng (Hai mươi triệu đồng) trên một tháng cho đến khi ông Trần Minh C chết. Ông Trần Minh C cam kết sẽ không khiếu kiện bất cứ vấn đề gì nữa liên quan đến Công ty TNHH T và cá nhân Ông Trần Minh T kể từ nay trở về sau. (Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Trần Minh C và Công ty TNHH T đề nghị Hội đồng xét xử công nhận nội dung thỏa thuận trên).
Khi bản án có hiệu lực pháp luật, bên được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả theo qui định tại Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự
2. Về chi phí tố tụng: Ông Trần Minh C tự nguyện chịu chi phí xem xét thẩm định và định giá tài sản số tiền là 2.000.000 đồng (hai triệu đồng), số tiền này ông Trần Minh C đã nộp đủ.
 3. Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ khi hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
 4. Về án phí: Ông Trần Minh C được miễn toàn bộ án phí.
 Bản án dân sự phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

## Page 7

Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Nơi nhận:
- TAND cấp cao tại Hà Nội;
- VKSND cấp cao tại Hà Nội;
- VKSND tỉnh Lạng Sơn;
- Tổ HCTP; Phòng KTNV&THA;
- TAND h. Lộc Bình, tỉnh Lạng Sơn;
- CC THADS h. L, tỉnh Lạng Sơn;
- Các đương sự;
- Lưu: Hồ sơ vụ án; Tòa Dân sự.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA



Lộc Sơn Thái