Số: 25/2020/QĐ-PT
tranh chấp hợp đồng kinh tế
Số: 25
Ngày: 10/03/2020
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại Hà Nội
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán cổ phiếu, trái phiếu...
Thông tin vụ việc: Tranh chấp kinh tế

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

Số: 25/2020/QĐ-PT CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 Hà Nội, ngày 10 tháng 3 năm 2020 QUYẾT ĐỊNH GIẢI QUYẾT VIỆC KHÁNG CÁO ĐỐI VỚI QUYẾT ĐỊNH ĐÌNH CHỈ GIẢI QUYẾT VỤ ÁN KINH DOANH THƯƠNG MẠI TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI
 - Hội đồng phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên họp:
Các Thẩm phán:
Ông Vũ Minh T;
Ông Mai Anh T;
Ông Đặng Đình L.
- Thư ký phiên họp: Ông Nguyễn VănH - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội tham gia phiên họp: Ông Trần Văn N - Kiểm sát viên cao cấp.
Tại Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2019/QĐST-KDTM ngày 16 tháng 12 năm 2019, Tòa án nhân dân tỉnh T đã căn cứ vào điểm g khoản 1 Điều 217, Điều 218, khoản 2 Điều 219 của Bộ luật Tố tụng dân sự quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại giữa:
- Nguyên đơn:
1. Ông Nguyễn Công S, sinh năm 1959;
2. Bà Lê Thị Kim T, sinh năm 1962;
Đều cư trú tại: Nhà số 258, phố Bà Triệu, phường L, quận H, thành phố H.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn là: Bà Nguyễn Thị B, sinh năm 1990; cư trú tại: Nhà số 33, ngõ 162, phố Đội Cấn, quận B, thành phố H (Văn bản ủy quyền ngày 03/8/2018).
- Bị đơn: Tổng công ty đầu tư xây dựng và thương mại A; địa chỉ: Số 306, phố Bà Triệu, phường Đ, thành phố T, tỉnh T.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn là: Ông Phạm Văn T, sinh năm 1985;
nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: P1106 CT4, Chung cư Phú Sơn, phường P, thành phố T, tỉnh T (Văn bản ủy quyền ngày 15/3/2019).
Tại đơn kháng cáo ngày 16/12/2019, nguyên đơn là ông Nguyễn Công S và bà Lê Thị Kim T kháng cáo toàn bộ nội dung quyết định đình chỉ giải quyết vụ án

## Page 2

kinh doanh thương mại sơ thẩm nêu trên.
XÉT THẤY:
[1] Tại Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/CNCP-D ngày 08/8/2011 (sau đây viết tắt là Hợp đồng số 01 ngày 08/8/2011) giữa Công ty TNHH D (sau đây viết tắt là Công ty D) với Tổng công ty đầu tư xây dựng và thương mại A (sau đây viết tắt là Tổng công ty A) có nội dung: Công ty D chuyển nhượng 3.600.000 cổ phần của Công ty cổ phần khai khoáng luyện kim T (sau đây viết tắt là Công ty T) thuộc quyền sở hữu của Công ty D cho Tổng công ty A, với giá là 10.000 đồng/cổ phần. Ngoài ra, hai bên còn thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ của hai bên trong việc chuyển nhượng cổ phần.
[2] Tại Phụ lục số 02 ngày 09/8/2011 thỏa thuận bổ sung của Hợp đồng số 01 ngày 08/8/2011 (sau đây viết tắt là Phụ lục số 02 ngày 09/8/2011), Công ty D và Tổng công ty A thỏa thuận như sau:
[2.1] Tổng công ty A cam kết sẽ thanh toán các khoản nợ hợp pháp, hợp lệ của Công tyT đối với: Công ty D và bà Lê Thị Kim T - Giám đốc Công ty D với số nợ là 10.448.761.028 đồng theo biên bản ký kết giữa Công ty D và Công ty T.
Và các cá nhân là ông Nguyễn Công S - Chủ tịch Hội đồng quản trị Công tyT với trị giá nợ sẽ được các bên thống kê theo biên bản riêng rẽ.
[2.2] Tổng công ty A cam kết chịu trách nhiệm về khoản tiền 50.000.000.000 đồng mà Công tyT vay của Ngân hàng xuất nhập khẩu V - Chi nhánh H (sau đây viết tắt là Eximbank ) và được ông Nguyễn Công S, bà Lê Thị Kim T thế chấp tài sản của ông S, bàT là ngôi nhà số 258, phố Bà Triệu, phường L, quận H, thành phố H (sau đây viết tắt là nhà 258 Bà Triệu) cho Eximbank để bảo đảm cho nghĩa vụ trả nợ, cụ thể là: Tổng công ty A cam kết thanh toán lãi, gốc đúng hạn cho Eximbank và giải chấp nhà 258 Bà Triệu để hoàn trả cho ông S, bà T. Trong trường hợp Công tyT không trả được nợ cho Eximbank, dẫn đến ông S, bàT phải trả nợ thay cho Công ty T, thì Tổng công ty A nhận nợ khoản tiền này với ông S, bàT và có trách nhiệm trả nợ cho ông S, bàT khi có yêu cầu.
Trong trường hợp Tổng công ty A không thực hiện việc trả nợ thì Công ty D có quyền yêu cầu Tổng công ty A chuyển số cổ phần thuộc quyền sở hữu của Tổng công ty A trong Công tyT tương ứng với số tiền 50.000.000.000 đồng tiền gốc và lãi suất (nếu có) cho Công ty D để khấu trừ nợ với mức giá 10.000 đồng/cổ phần. Tổng công ty A thực hiện việc trả nợ cho ông S, bàT hoặc chuyển số cổ phần thuộc quyền sở hữu của Tổng công ty A trong Công tyT để khấu trừ nợ trong thời hạn không quá 30 ngày, kể từ ngày ông S, bàT trả nợ thay cho Công tyT và trong mọi trường hợp Tổng công ty A phải chịu trách nhiệm với ông S, bà T về khoản nợ nêu trên.

## Page 3

[2.3] Ngoài ra, hai bên còn thỏa thuận về trách nhiệm đối với một số nghĩa vụ khác của Công ty T.
[3] Do Công tyT (sau này là Công ty cổ phần gang thép T) không thực hiện nghĩa vụ trả nợ, nên Eximbank đã khởi kiện Công ty cổ phần gang thép Tra Tòa án nhân dân huy ện N, tỉnh T . Tại Quyết định công nhận sự thỏa thuận củ a các đương sự số 02/2013/QĐST-KDTM ngày 28/8/2013, Tòa án nhân dân huyện N đã công nhận sự thỏa thuận của các đương sự về số tiền nợ (trong đó số tiền nợ gốc là 50.000.000.000 đồng, nợ lãi 16.097.222.000 đồng), thời gian thanh toán, trách nhiệm khi không thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Sau đó, do Công ty cổ phần gang thép T không thực hiện nghĩa vụ thanh toán, nên ông S, bàT đã thanh toán cho Eximbank thay cho Công ty cổ phần gang thép T số tiền 50.608.055.556 đồng để giải chấp nhà 258 Bà Triệu.
[4] Như vậy, theo nội dung thể hiện tại Phụ lục số 02 ngày 09/8/2011 thì Tổng công ty A cam kết chịu trách nhiệm và cam kết thanh toán nợ gốc, nợ lãi đúng hạn đối với khoản tiền 50.000.000.000 đồng mà Công tyT (sau này là Công ty cổ phần gang thép T) vay của Eximbank và giải chấp nhà 258 Bà Triệu để hoàn trả cho ông S, bà T; trong trường hợp ông S, bàT trả nợ thay cho Công tyT thì Tổng công ty A nhận nợ khoản nợ này với ông S, bàT và có trách nhiệm trả nợ cho ông S, bà T; đồng thời, Tổng công ty A cam kết, trong mọi trường hợp, Tổng công ty A phải chịu trách nhiệm về khoản nợ này với ông S, bà T. Mặt khác, tại Phụ lục số 02 ngày 09/8/2011 , có hai mục độc lập với nhau, trong đó tại mục 2 các bên thỏa thuận về trách nhiệm đối với khoản tiền 50.000.000.000 đồng mà Công tyT vay của Eximbank, các bên không có thỏa thuận về việc Tổng công ty A chỉ chịu trách nhiệm khi khoản nợ này là hợp pháp, hợp lệ và hai bên có thỏa thuận, trong mọi trường hợp, Tổng công ty A phải chịu trách nhiệm với ông S, bà T về khoản nợ này.
[5] Thực tế như đã nêu trên, Công tyT vay 50.000.000.000 đồng của Eximbank; ông S, bàT đã thế chấp nhà 258 Bà Triệu để bảo đảm cho khoản vay này;
đã thanh toán cho Eximbank thay cho Công ty cổ phần gang thép T (trước là Công ty T) số tiền 50.608.055.556 đồng để giải chấp nhà 258 Bà Triệu và đã xuất trình các tài liệu, chứng cứ về việc thanh toán số tiền này.
[6] Do đó, ông S, bàT có quyền khởi kiện đối với Tổng công ty A yêu cầu thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận và cam kết tại Phụ lục số 02 ngày 09/8/2011.
Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng ông S, bàT không xuất trình được tài liệu, chứng cứ để chứng minh khoản tiền nêu trên có phải khoản nợ hợp pháp, hợp lệ theo thỏa thuận tại Phụ lục số 02 ngày 09/8/2011 hay không, nên thuộc trường hợp chưa đủ điều kiện khởi kiện, là không đúng.
[7] Vì vậy, cần hủy toàn bộ Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh

## Page 4

thương mại sơ thẩm số 02/2019/QĐST -KDTM ngày 16 tháng 12 năm 201 9 của Tòa án nhân dân tỉnh T, chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh T tiếp tục giải quyết vụ án theo đúng quy định của pháp luật.
[8] Do được chấp nhận kháng cáo, nên ông S, bàT không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Căn cứ vào điểm c khoản 5 Điều 314 của Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 3 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và S dụng án phí và lệ phí Tòa án;
QUYẾT ĐỊNH:
1. Hủy toàn bộ Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2019/QĐST-KDTM ngày 16 tháng 12 năm 2019 của Tòa án nhân dân tỉnh T, chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh T tiếp tục giải quyết vụ án theo đúng quy định của pháp luật.
2. Ông Nguyễn Công S, bà Lê Thị Kim T không phải nộp án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Trả lại ông Nguyễn Công S, bà Lê Thị Kim T 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp (do bà Nguyễn Thị B nộp thay ) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2018/0006951 ngày 16/12/2019 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh T.
3. Quyết định này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.
Nơi nhận:
- VKSNDCC tại Hà Nội;
- TAND tỉnh T;
- VKSND tỉnh T;
- Cục THADS tỉnh T;
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: P. HCTP-VP, HSVA.
TM. HỘI ĐỒNG PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN HỌP




Vũ Minh T