Bản án số: 72/2019/KDTM-PT
Nguyễn Kim N kiện Nguyễn Trọng N1
Số: 72/2019/KDTM-PT
Ngày: 14/11/2019
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP Hồ Chí Minh
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán cổ phiếu, trái phiếu...
Thông tin vụ việc: hủy bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Bản án số: 72/2019/KDTM-PT Ngày 14 - 11 - 2019 V/v Tranh chấp hợp đồng mua bán và chuyển nhượng cổ phần.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Trần Văn Mười;
Các Thẩm phán: Ông Tô Chánh Trung;
Ông Đỗ Đình Thanh.
- Thư ký phiên tòa: Ông Phạm Anh Tuấn – Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Hữu Hậu - Kiểm sát viên cao cấp.
Ngày 22 tháng 10 và ngày 14 tháng 11 năm 2019, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 40/2018/TLPT-KDTM ngày 04 tháng 7 năm 2018 về “Tranh chấp hợp đồng mua bán và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2018/KDTM-ST ngày 05 tháng 4 năm 2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Cà Mau bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1030A/2019/QĐ-PT ngày 23 tháng 5 năm 2019, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn:
1/. Bà Nguyễn Kim N, sinh năm 1954 (vắng mặt)
2/. Anh Đặng Quang Đ, sinh năm 1990 (vắng mặt)
Người đại diện hợp pháp của anh Đ là bà Nguyễn Kim N, sinh năm 1954.
Cùng địa chỉ: số 24A, H, Phường X7, thành phố C, tỉnh Cà Mau.
3/. Ông Lâm Thanh B, sinh năm 1954 (có mặt)
Địa chỉ: số 73, đường 1/5, khóm X7, Phường X5, thành phố C, tỉnh Cà Mau.
4/. Ông Trần Hồng S, sinh năm 1956 (có mặt)
Địa chỉ: số 300, đường L, khóm X2, phường X6, thành phố C, tỉnh Cà

## Page 2

2 Mau.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà N: Luật sư Ngô Đình C1 - Văn phòng Luật sư Ngô Đình C1 thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Cà Mau (có mặt)
- Bị đơn :
1/. Bà Nguyễn Trọng N1, sinh năm 1978 (có đơn xin xét xử vắng mặt)
Địa chỉ: số 324, L, Phường X6, thành phố C, tỉnh Cà Mau.
2/. Ông Nguyễn Minh T, sinh năm 1982 (có mặt)
Địa chỉ: số 179, L, Phường X1, thành phố C, tỉnh Cà Mau.
3/. Ông Nguyễn Mạnh C1, sinh năm 1983 (có đơn xin xét xử vắng mặt)
Địa chỉ: số 263, L, phường X6, thành phố C, tỉnh Cà Mau.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Trương Quốc H1, thuộc Đoàn luật sư Thành phố Hà Nội (có mặt).
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1/. Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Cà Mau.
Địa chỉ: Số 93, L, Phường X5, thành phố C, tỉnh Cà Mau.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Thanh T2 – Trưởng phòng đăng ký kinh doanh (có mặt)
2/. Ngân hàng Thương mại cổ phần Đầu tư và phát triển Việt Nam - Chi nhánh tỉnh Cà Mau.
Địa chỉ: Số 12, L, Phường X2, thành phố C, tỉnh Cà Mau.
Người đại diện theo ủy quyền do ông Trần Văn N2, sinh năm 1986 (có mặt)
3/. Ngân hàng Thương mại cổ phần Ngoại Thương Việt Nam - Chi nhánh tỉnh Cà Mau Địa chỉ: Số 07, A, Phường X7, thành phố C, tỉnh Cà Mau.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Duy L3, sinh năm 1982 - theo văn bản ủy quyền số 105/GƯQ-CMA ngày 24/02/2017 (có mặt)
4/. Ông Phạm Minh K (có mặt)
Địa chỉ: Số 324 L, Phường X6, thành phố C, tỉnh Cà Mau.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông K: Luật sư Lê Thanh T3
- Văn phòng Luật sư Lê Thanh T3 thuộc Đoàn luật sư tỉnh Cà Mau.
5/. Ông Trần Thanh T4, sinh năm 1971 (vắng mặt)
Địa chỉ: Số 09, đường 3/2, khóm X5, Phường X5, thành phố C, tỉnh Cà Mau.

## Page 3

3 6/. Bà Nguyễn ThịP (Ngọc P), sinh năm 1953 (vắng mặt)
Địa chỉ: Số 18, H, khóm X3, Phường X7, thành phố C, tỉnh Cà Mau.
7/. Bà Đặng Tú Y, sinh năm 1980 (vắng mặt)
Địa chỉ: Phường 7, thành phố Cà Mau, tỉnh Cà Mau.
Người đại diện hợp pháp của bà Y: Bà Nguyễn Kim N, sinh năm 1954 - Theo văn bản ủy quyền ngày 18/7/2017.
8/. Bà Đặng Kiều T5, sinh năm 1979 (vắng mặt)
Địa chỉ: số 166/201 Đ, Phường X14, Quận X4, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của bà T5: Bà Lê Hồng P1, sinh năm 1970 (có mặt)
Địa chỉ: số 215, đường N, khóm X2, Phường X9, thành phố C, tỉnh Cà Mau.
9/. Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 Người đại diện hợp pháp: Ông Nguyễn Hùng D - Giám đốc Công ty (có mặt)
Địa chỉ: Ấp B1, thị trấn H, huyện H, tỉnh Cà Mau.
10/. Bà Nguyễn Kim T7, sinh năm 1960 (vắng mặt)
Địa chỉ: Số 300, đường L, khóm X2, Phường X6, thành phố C, tỉnh Cà Mau.
11/. Bà Nguyễn Thu N2 (vắng mặt)
Địa chỉ: Số 09 đường T, khóm X7, Phường X8, thành phố C, tỉnh Cà Mau.
12/. Bà Lê Thị Bích N3 (có mặt)
Địa chỉ: Đường H, khóm X3, Phường X7, thành phố C, tỉnh Cà Mau.
13/. Ủy ban nhân dân tỉnh C (có đơn xin xét xử vắng mặt)
Địa chỉ: số 02 đường H, Phường X5, thành phố C, tỉnh Cà Mau.
- Người kháng cáo: Ông Nguyễn Minh T và ông Nguyễn Mạnh C1.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Các nguyên đơn thống nhất trình bày: Công ty cổ phần V3 có trụ sở chính tại số 24A, H, Phường X7, thành phố C, tỉnh Cà Mau, được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Cà Mau cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu ngày 13/10/2010 thay đổi lần 3 vào ngày 27/3/2012. Ngành, nghề kinh doanh chính là chăn nuôi lợn, chăn nuôi gia cầm. Các cổ đông sáng lập công ty gồm có bà Nguyễn Kim N, ông Trần Hồng S, ông Lâm Thanh B, ông Đặng Quang V1 (đã chết), có ông Đặng Quang Đ là con ông V1 thay thế.

## Page 4

4 Do hoạt động sản xuất kinh doanh gặp khó khăn, mất cân đối tài chính và áp lực tiền vay Ngân hàng nên vào ngày 28/4/2016 Hội đồng quản trị Công ty gồm bà Nguyễn Kim N, ông Trần Hồng S, ông Lâm Thanh B, ông Đặng Quang Đ có ký hợp đồng mua bán với các ông, bà gồm: Bà Nguyễn Trọng N1, ông Nguyễn Minh T, ông Nguyễn Mạnh C1 về việc chuyển nhượng trang trại nuôi heo, quyền sử dụng đất rừng của Công ty hợp đồng với Lâm Trường V2, các trang thiết bị của trang trại và các hạng mục gắn liền trên đất mục đích thu hồi vốn, trả nợ Ngân hàng lấy lại các tài sản là quyền sử dụng đất của người thân cho Công ty mượn bảo lãnh vay vốn Ngân hàng.
Về giá cả: Toàn bộ tiền nợ gốc Công ty cổ phần V3 nợ Ngân hàng Thương mại cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam (gọi tắt Ngân hàng Đầu tư)
và Ngân hàng Thương mại cổ phần Ngoại Thương Việt Nam (gọi tắt là Ngân hàng Ngoại Thương) tương đương 8.500.000.000 đồng.
Quá trình mua bán chưa hoàn tất, phía bị đơn có hành vi lừa dối mượn con dấu và sau đó đã hoàn tất hợp đồng, thực hiện thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh lần thứ 4 vào ngày 05/5/2016 để nhận 3.000.000.000 đồng (ba tỷ đồng) của dự án Chính phủ về chính sách khuyến khích doanh nghiệp đầu tư vào nông nghiệp, nông thôn (gọi tắt là Dự án 210) cho Công ty. Phía nguyên đơn có yêu cầu đến Công an để xử lý và Công an hướng dẫn khởi kiện đến Tòa án để được giải quyết.
Do quá trình mua bán bên nguyên đơn chưa thực hiện bất cứ thủ tục nào hoàn thiện hợp đồng cũng như bàn giao tài sản cho bên bị đơn vì bị đơn vi phạm hợp đồng không thực hiện đúng điều khoản thanh toán, nên nguyên đơn yêu cầu như sau:
- Hủy hợp đồng mua bán ngày 28/4/2016, hủy hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần giữa bà Nguyễn Kim N với bà Nguyễn Trọng N1, giữa ông Trần Hồng S với ông Nguyễn Minh T; giữa ông Lâm Thanh B với ông Nguyễn Mạnh C1, giữa anh Đặng Quang Đ với bà Nguyễn Trọng N1.
Hủy đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 05/5/2016 giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần V3 do bà Nguyễn Trọng N1 làm chủ tịch Hội đồng quản trị, ông Nguyễn Minh T làm giám đốc, ông Nguyễn Mạnh C1 làm Hội đồng thành viên Yêu cầu ông Nguyễn Minh T giao lại số tiền 484.000.000 đồng và con dấu Công ty.
Bị đơn ông Nguyễn Minh T trình bày: Không chấp nhận yêu cầu hủy hợp đồng mua bán ngày 28/4/2016 vì hợp đồng được ký kết đúng theo quy định pháp luật, Công ty V3 (mới) chậm thanh toán cho Công ty V3 (cũ) là do Công ty V3 (cũ) khởi kiện ra tòa nên việc thanh toán bị gián đoạn.
Không thống nhất yêu cầu hủy các hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần giữa bà Nguyễn Kim N với bà Nguyễn Trọng N1, giữa ông Trần Hồng S

## Page 5

5 với ông Nguyễn Minh T, giữa ông Lâm Thanh B với ông Nguyễn Mạnh C1, giữa anh Đặng Quang Đ với bà Nguyễn Trọng N1 vì việc mua bán là do các thành viên công ty (cũ) tự nguyện ký bán.
Không thống nhất yêu cầu hủy giấy chứng nhận doanh nghiệp thay đổi lần thứ 4 do Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp ngày 05/5/2016 vì việc mua bán tài sản là do các thành viên Công ty V3 (cũ) tự nguyện bán và bị đơn đã cung cấp đầy đủ giấy tờ pháp lý và được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Cà Mau cấp giấy phép hoạt động đúng pháp luật.
Không thống nhất giao lại số tiền 484.000.000 đồng và con dấu công ty vì Công ty V3 (mới) được thành lập hợp pháp và số tiền trên thuộc quyền sở hữu của Công ty V3 (mới).
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trình bày:
Đại diện Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Cà Mau: Đối với nội dung thay đổi lần thứ 4 của Công ty cổ phần V3: Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông cho người khác là quyền của mỗi cổ đông được quy định tại khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Doanh nghiệp có trách nhiệm phải lập hồ sơ đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lần thứ 4 của Công ty cổ phần đầu tư V3 đã đầy đủ, đúng quy định pháp luật. Sở Kế hoạch và Đầu tư không chịu trách nhiệm về việc tranh chấp giữa các đương sự. Tuy nhiên, sẽ phối hợp giải quyết khi có quyết định của Tòa.
Đại diện Ngân hàng Thương mại co phẩn Đầu tư và phát trỉên Việt Nam trình bày: Giữa Công ty cổ phần V3 và Ngân hàng Đầu tư có ký một hợp đồng tín dụng vay vốn. Theo điều khoản hợp đồng thì khi Công ty cổ phần V3 có những thay đổi liên quan đến việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán phải báo bằng văn bản cho Ngân hàng biết. Nhưng hiện nay Công ty V3 không báo cho Ngân hàng biết những thay đổi của công ty, các thành viên mới của Công ty V3 không đến Ngân hàng làm thủ tục nhận các khoản nợ khi mua lại Công ty. Giao dịch mua bán công ty là việc của nội bộ Công ty, Ngân hàng không can thiệp nhưng Ngân hàng chỉ đồng thuận khi người mua đủ khả năng tài chính và đến Ngân hàng làm thủ tục nhận nợ. Ngân hàng yêu câu Công ty phải thanh toán dứt các khoản nợ vay bao gồm nợ gốc và lãi. Nếu không thanh toán Ngân hàng sẽ khởi kiện ra Tòa án yêu cầu phát mãi tài sản. Nếu Tòa án công nhận Công ty V3 mới thì các thành viên mới của Công ty V3 phải đến làm thủ tục nhận nợ, nếu hủy hợp đồng mua bán thì yêu cầu Công ty V3 cũ tiếp tục thanh toán các khoản nợ.
Đại diện Ngân hàng Thương mại cổ phần Ngoại Thương Việt Nam trình bày: Công ty cổ phần V3 có trụ sở số 24A, H, khóm X3, Phường X7, thành phố C có ký hợp đồng tín dụng số 390/2015/NHNT ngày 26/3/2015 vay số tiền 500.000.000 đồng (Năm trăm triệu đồng). Đến ngày 05/6/2016 Công ty cổ phần V3 đã trả hết nợ vay và rút toàn bộ tài sản thế chấp. Việc Công ty cổ phần V3 ký hợp đồng mua bán ngày 28/4/2016 không có thông báo cho Ngân hàng biết nên

## Page 6

6 Ngân hàng không có ý kiến trong việc mua bán này. Riêng ý kiến của Ngân hàng khoản vay của Công ty V3 do Công ty đứng tên khi có thay đổi chủ sở hữu thì Công ty vẫn phải tiếp tục có nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng.
Ông Nguyễn Hùng D đại diện Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 và bà Nguyễn Kim T7, bà Nguyễn Thu N2 thống nhất trình bày: Công ty cổ phần V3 nợ Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 6.036.800.000 đồng; nợ bà Nguyễn Kim T7: 250.000.000 đồng; Nợ bà Nguyễn Thu N2: 250.000.000 đồng, nợ bà Lê Thị Bích N3: 300.000.000 đồng và 01 chỉ vàng 24k. Các ông, bà xác định đây là số nợ của Công ty cổ phần V3 vay, Công ty cổ phần V3 phải có trách nhiệm thanh toán nợ, không buộc trách nhiệm riêng của bàN hay thành viên nào của Công ty cổ phần V3, giữa bàN và các thành viên của Công ty cổ phần V3 thỏa thuận như thế nào các ông, bà không biết, trường hợp thỏa thuận liên quan đến khoản nợ của ông, bà thì phải có sự đồng ý của các ông, bà. Ông, bà yêu cầu được tham gia tố tụng.
Tại biên bản làm việc ngày 05/02/2018 ông Nguyễn Quốc H2 đại diện Công ty xây lắp điện H3; các ông, bà gồm Phạm Thái T8, Trần Xuân L3, Lữ Yến H3, Trần Kim T9, Nguyễn Thị Tuyết N4, Lê Văn N5, Nguyễn Thị N6, Nguyễn Phước T10, Lê Hồng P1, Nguyễn Lung L5, Lâm Thanh B, ông Dương Đức T11 (là em ruột ông Dương Đức B1) trình bày như sau: Công ty cổ phần V3 có nợ các ông, bà số tiền cụ thế như sau: nợ ông Phạm Thái T8 tổng cộng 1.942.000.000 đồng; Công ty xây lắp điện H3: 99.889.264 đồng, bà Trần Xuân L3: 100.000.000 đồng, ông Lữ Yến H3: 100.000.000 đồng, bà Trần Kim T9:
1.050.000.000 đồng, bà Nguyễn Thị Tuyết N4: 20.145.000 đồng, bà Nguyễn Thị N6 (chủ vật liệu xây dựng Ngọc Đ): 394.501.500 đồng, ông Lê Văn N5:
3.880.000 đồng, ông Nguyễn Phước T10: 90.000.000 đồng, ông Lâm Thanh B:
650.000.000 đồng, bà Lê Hồng P1: 300.000.000 đồng, ông Nguyễn Lung L5:
700.000.000 đồng, ông Dương Đức B1 (đã chết) 600.000.000 đồng.
Các ông, bà xác định đây là số nợ của Công ty cổ phần V3 vay, Công ty cổ phần V3 phải có trách nhiệm thanh toán nợ, không buộc trách nhiệm riêng của bàN hay thành viên nào của Công ty cổ phần V3, giữa bàN và các thành viên của Công ty cổ phần V3 thỏa thuận như thế nào các ông, bà không biết, trường hợp thỏa thuận liên quan đến khoản nợ của ông, bà thì phải có sự đồng ý của các ông, bà. Các ông bà xin từ chối tham gia tố tụng.
Ông Nguyễn Văn T12 trình bày tại biên bản làm việc ngày 28/11/2017:
Ông có yêu cầu Công ty cổ phần V3 thanh toán cho ông số tiền trên 200 triệu đồng (ông không nhớ rõ số tiền cụ thể), vụ án đã được Tòa án nhân dân thành phố Cà Mau hòa giải thành. Trước đây ông giao dịch với Công ty cổ phần V3 nên nay ông yêu cầu Công ty cổ phần V3 có trách nhiệm thanh toán nợ cho ông, không buộc trách nhiệm riêng của bàN hay thành viên nào khác của Công ty cổ phần V3, giữa bàN và các thành viên Công ty cổ phần V3 thỏa thuận như thế nào ông không biết, trường hợp có thỏa thuận liên quan đến phần nợ của ông thì phải có sự đồng ý ông. Ông xin từ chối tham gia tố tụng.

## Page 7

7 Đại diện Công ty Trách nhiệm hữu hạn Hồng H6 là bà Ngô Hồng H6 trình bày tại biên bản làm việc ngày 23/11/2017: Công ty Hồng H6 đang yêu cầu Công ty cổ phần V3 thanh toán nợ gốc là 916.201.000 đồng và lãi là 1.219.519.270 đồng, vụ án được Tòa án nhân dân tỉnh Cà Mau thụ lý giải quyết và đang tạm đình chỉ chờ kết quả giải quyết vụ án tranh chấp giữa bà N, ông Son, ông B, ông Đ với bà N1, ông T, ông C1. Bà xác định yêu cầu Công ty cổ phần V3 có trách nhiệm thanh toán nợ cho Công ty Hồng H6, không buộc trách nhiệm riêng của bàN hay thành viên nào khác của Công ty cổ phần V3, giữa bà N và các thành viên Công ty cổ phần V3 thỏa thuận như thế nào phía Công ty Hồng H6 không biết, trường hợp có thỏa thuận liên quan đến phần nợ của Công ty Hồng H6 thì phải có sự đồng ý bà. Bà xin từ chối tham gia tố tụng.
Bà Nguyễn ThịP trình bày: Trước đây bà có cho ông Trần Hồng S ở Công ty V3 trụ sở số 24A, Hùng Vương, khóm 3, Phường 7, thành phố Cà Mau (gồm có bà N, ông S, ông B, ông V1 (chết) mượn 01 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số X 581360 do UBND thành phố Cà Mau cấp, do bà đứng tên để thế chấp ngân hàng tiến hành xây dựng đề án chăn nuôi heo. Do làm ăn thua lỗ Công ty chưa trả lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà.Việc Công ty V3 ký hợp đồng mua bán vào ngày 28/4/2016 bà không biết và bà không đồng ý lấy tài sản của bà bán cho người khác. Bà yêu cầu Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật bảo vệ tài sản của gia đình bà và xin Tòa án xét xử vắng mặt.
Ông Trần Thanh T4 trình bày: Vào năm 2012 ông có cho Công ty cổ phần V3 trụ sở số 24A, H, khóm X3, Phường X7, thành phốC gồm có bà N, ông S, ông B, ông V1 (chết) mượn 02 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất để thế chấp ngân hàng tiến hành xây dựng đề án sản xuất kinh doanh. Do làm ăn thua lỗ Công ty chưa trả lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho ông. Việc Công ty ký hợp đồng mua bán vào ngày 28/4/2016 ông không biết và ông không đồng ý lấy tài sản của ông bán cho người khác. Ông yêu cầu Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật bảo vệ tài sản của gia đình ông và vì bận việc làm ăn nên xin Tòa án xét xử vắng mặt.
Bà Nguyễn Kim N đại diện hợp pháp của bà Đặng Tú Y trình bày: - Bà Y là con nuôi của bà, bà Y không nhận tài sản, không liên quan đên tài sản của ông bà vì trong mệnh giá cổ phần có xác nhận người thừa hưởng là Đặng Quang Đ, Đạt có quyền ký chuyển nhượng cổ phần. Tại phiên tòa ngày 29/11/2017 bàN trình bày khi bà ký hợp đồng thì không thông qua Tú Y, nay Tú Y không đồng ý nên yêu cầu Tòa án hủy hợp đồng mua bán này.
Bà Lê Hồng P1 đại diện hợp pháp của bà Đặng Tú Trinh trình bày: Yêu cầu Tòa án hủy bỏ hợp đồng mua bán vì khi ký hợp đồng chưa có sự đồng ý của bà Tú Trinh. Bà T5 không đồng ý bán cổ phần và yêu cầu hủy hợp đồng mua bán.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2018/KDTM-ST ngày 05 tháng 4 năm 2018, Tòa án nhân dân tỉnh Cà Mau đã quyết định:

## Page 8

8 Áp dụng các Điều 93, 128, 315, 411, 425, 429 Bộ luật Dân sự 2005; Điều 27 Pháp lệnh số 10/2009/UBTVQH của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Kim N, ông Trần Hồng S, ông Lâm Thanh B, anh Đặng Quang Đ đối với bà Nguyễn Trọng N1, ông Nguyễn Minh T, ông Nguyễn Mạnh C1.
Tuyên bố Hợp đồng mua bán ngày 28/4/2016 về việc chuyển nhượng toàn bộ dự án trang trại nuôi heo của Công ty cổ phần V3 và Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Nguyễn Kim N với bà Nguyễn Trọng N1, giữa ông Trần Hồng S với ông Nguyễn Minh T, giữa ông Lâm Thanh B với ông Nguyễn Mạnh C1, giữa anh Đặng Quang Đ với bà Nguyễn Trọng N1 cùng ngày 28/4/2016 vô hiệu.
Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 4 của Công ty cổ phần V3 được cấp ngày 05/5/2016.
Buộc ông Nguyễn Minh T, bà Nguyễn Trọng N1, ông Nguyễn Mạnh C1 giao lại cho bà Nguyễn Kim N, ông Trần Hồng S, ông Lâm Thanh B, ông Đặng Quang Đ số tiền 484.000.000 đồng và con dấu Công ty.
Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án nếu người phải thi hành án không thanh toán khoản tiền nêu trên thì hàng tháng còn phải chịu khoản tiền lãi phát sinh theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành án.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về việc thi hành án, án phí và quyền kháng cáo vụ án theo luật định.
Ngày 20/4/2018, bị đơn ông Nguyễn Minh T và ông Nguyễn Mạnh C1 có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Nguyễn Minh T và ông Nguyễn Mạnh C1 vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn phân tích các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn là chưa có căn cứ; từ đó đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn, hủy toàn bộ bản án sơ thẩm để xét xử lại.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn phân tích các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn là có căn cứ, phù hợp với quy định pháp luật nên đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm:

## Page 9

- Về chấp hành pháp luật: Hội đồng xét xử phúc thẩm đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án.
- Về nội dung: Cấp sơ thẩm đã có vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng cũng như nội dung giải quyết mà cấp phúc thẩm không thể khắc phục được. Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 3 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Cà Mau xét xử lại theo quy định pháp luật.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về hình thức: Đơn kháng cáo của ông Nguyễn Minh T, Nguyễn Mạnh C1 làm trong hạn luật định, hợp lệ về hình thức nên được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.
[2] Về tố tụng:
Sau khi ký hợp đồng mua bán ngày 28/4/2016 chuyển nhượng trang trại nuôi heo và quyền sử dụng đất rừng; phía bị đơn thực hiện việc đăng ký thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và lập thủ tục nhận số tiền 3.000.000.000 đồng hỗ trợ doanh nghiệp theo Nghị định số 210/2013/NĐ-CP ngày 19/12/2013 của Chính phủ từ Ban quản lý dự án 210. Nguyên đơn có tranh chấp và yêu cầu được nhận lại số tiền bị đơn đã nhận từ Ban quản lý dự án 210. Tuy nhiên, cấp sơ thẩm không đưa Ban quản lý dự án 210 vào tham gia tố tụng để làm rõ số tiền này chi vào mục gì, đã chi bao nhiêu và sẽ quyết toán thế nào, đồng thời giải quyết hậu quả trong trường hợp hủy hợp đồng là chưa đảm bảo thủ tục tố tụng, gây ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên đương sự. Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm cũng chưa tiến hành thẩm định, định giá giá trị tài sản tranh chấp trong vụ án, để xác định án phí theo quy định.
[3] Về nội dung:
Đối với số tiền 3.000.000 đồng (ba tỷ đồng) của dự án Chính phủ về chính sách khuyến khích doanh nghiệp đầu tư vào nông nghiệp, nông thôn (gọi tắt là Dự án 210), Tòa án cấp sơ thẩm xác định số tiền này bị đơn đã chi thanh toán cho Ngân hàng Ngoại thương 516.000.000 đồng; Ngân hàng Đầu tư và phát triển nông thôn 2.000.000 đồng; còn lại 484.000.000 đồng bị đơn đang giữ nên buộc giao lại cho nguyên đơn. Tuy nhiên, tại phiên tòa phúc thẩm, ông Nguyễn Minh T xác định số tiền 3.000.000 đồng (ba tỷ đồng) của Dự án 210 chưa có ghi, số tiền này hiện nay đang được gửi tại Ngân hàng Ngoại thương. Vấn đề này chưa được làm rõ.
Đối với số tiền trả cho Ngân hàng Đầu tư và phát triển nông thôn Việt Nam 2.000.000 đồng và số tiền trả cho Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam

## Page 10

10 516.000.000 đồng, bên bị đơn trình bày là tiền của cá nhân các thành viên tham gia góp vốn Công ty V3 (mới) ứng tiền để thanh toán trước khi có tiền của dự án
210. Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Ngân hàng Đầu tư và phát triển nông thôn Việt Nam xác định Công ty V3 (mới) có trả tiền cho Ngân hàng vào ngày 31/5/2016 và ngày 01/6/2016; trong khi số tiền 3.000.000.000 đồng của dự án Chính phủ về chính sách khuyến khích doanh nghiệp đầu tư vào nông nghiệp, nông thôn (gọi tắt là dự án 210). Phía bị đơn ông Nguyễn Minh T thực hiện thủ tục nhận vào ngày 02/6/2016, số tiền này hiện nay bị đơn đang gửi tại Ngân hàng Ngoại thương. Hội đồng xét xử xét thấy cần phải làm rõ các khoản tiền mà các thành viên góp vốn của Công ty V3 (mới) đã ứng chi để thanh toán các khoản nợ của Công ty V3 (cũ); Đối với số tiền hỗ trợ từ dự án 210 Công ty V3 (mới) hiện nay bị đơn đang quản lý gửi tại Ngân hàng Ngoại thương, án sơ thẩm cũng chưa làm rõ Công ty V3 (mới) có đi vào hoạt động kinh doanh trong thời gian nhận chuyển giao trang trại, để giải quyết yêu cầu tuyên hủy hợp đồng của nguyên đơn.
Hội đồng xét xử xét thấy: Hợp đồng mua bán ngày 28/4/2016 về việc chuyển nhượng toàn bộ dự án trang trại nuôi heo của Công ty cổ phần V3 và Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Nguyễn Kim N với bà Nguyễn Trọng N1, giữa ông Trần Hồng S với ông Nguyễn Minh T, giữa ông Lâm Thanh B với ông Nguyễn Mạnh C1, giữa anh Đặng Quang Đ với bà Nguyễn Trọng N1 cùng ngày 28/4/2016 được thực hiện trên cơ sở tự nguyện của 02 bên. Nguyên đơn cũng thừa nhận vấn đề này, tuy nhiên cho rằng do bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên yêu cầu hủy. Bị đơn cho rằng việc chậm thanh toán là do 02 bên quy định thời gian thực hiện hợp đồng trong vòng 06 tháng kể từ ngày ký (28/4/2016) nhưng chưa hết thời gian thỏa thuận thì nguyên đơn đã khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng tại Tòa án nên bị đơn không thể thực hiện việc thanh toán.
Hội đồng xét xử xét thấy để đảm bảo quyền lợi cho các bên đương sự thì cần phải xem xét hợp đồng có thực hiện đúng quy định pháp luật hay không; trường hợp không đúng và hủy hợp đồng thì phải xác định lỗi của các bên dẫn đến việc hủy hợp đồng để giải quyết trong cùng vụ án, như vậy mới đảm bảo quyền lợi của các bên đương sự.
[4] Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy cấp sơ thẩm có vi phạm về thủ tục tố tụng và giải quyết chưa triệt để các yêu cầu của đương sự về nội dung. Những sai sót này cấp phúc thẩm không thể khắc phục được nên cần phải hủy bản án sơ thẩm để xét xử lại.
[5] Do hủy án sơ thẩm nên ông Nguyễn Minh T và ông Nguyễn Mạnh C1 không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:

## Page 11

11 Căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, giữ quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
Chấp nhận một phần kháng cáo của ông Nguyễn Minh T, ông Nguyễn Mạnh C1.
Hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2018/KDTM- ST ngày 05 tháng 4 năm 2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Cà Mau.
Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Cà Mau xét xử lại theo quy định pháp luật.
Về án phí dân sự phúc thẩm: Ông Nguyễn Minh T và ông Nguyễn Mạnh C1 không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm; Hoàn lại cho mỗi người 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 00056, 00057 cùng ngày 11/5/2018 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Cà Mau.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao (1);
- VKSND cấp cao tại TP.HCM (1);
- Tòa án nhân dân tỉnh Cà Mau (1);
- Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Cà Mau (1);
- Cục thi hành án dân sự tỉnh Cà Mau (1);
- Đương sự (20);
- Lưu VP(3), HS(2).30b.TTKY.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Trần Văn Mười

## Page 12

12 Các Thẩm phán Trần Thị Huyền Vân Vũ Ngọc Huynh Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa Phạm Trung Tuấn