Bản án số: 01/2019/KDTM-ST
Nguyễn Hữu N - Nguyễn Thị Đ
V/v: Tranh chấp giữa người chưa phải làT viên Công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp vớiT viên Công ty
Số: 01
Ngày: 07/11/2019
Tòa án xét xử: TAND tỉnh Đắk Nông
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Thông tin vụ việc: Nguyễn Hữu N tranh chấp với Nguyễn Thị Đ

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK NÔNG

Bản án số: 01/2019/KDTM-ST Ngày: 07-11-2019.
V/v “Tranh chấp giữa người chưa phải làT viên Công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp vớiT viên Công ty”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc


NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK NÔNG
- T phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Thuyên.
Các Hội thẩm nhân dân: Ông Bùi Xuân Vấn và ông Nguyễn Hồng Hà.
- Thư ký phiên tòa: Bà Đào Hải Thịnh – Thư ký Tòa án – Tòa án nhân dân tỉnh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Nông tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Hữu Cần - Kiểm sát viên.

Ngày 07 tháng 11 năm 2019 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Nông xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 01/2019/TLST-KDTM ngày 30 tháng 5 năm 2019 về “Tranh chấp giữa người chưa phải làT viên Công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp vớiT viên Công ty” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 01/2019/QĐXX-ST ngày 22 tháng 10 năm 2019 giữa các đương sự:
- N đơn: Ông Nguyễn Hữu N. Vắng mặt.
Địa chỉ: Số 18, hẻm 444/345 phố Đ, đường C, quận B, TP Hà Nội.
Đại diện theo ủy quyền cuảN đơn: Bà Trương Thị M. Có mặt.
Địa chỉ: Thôn T, xã T, huyện Đ, Đắk Nông.
- Bị đơn: Bà Nguyễn Thị Đ. Có mặt.
Địa chỉ: thôn Đ, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Đắk Nông
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ông Đào Tất T. Có đơn xin xét xử vắng mặt.
Địa chỉ: Thôn K, xã M, huyện T, TP Hà Nội.
2. Bà Nguyễn Thị Minh T. Có đơn xin xét xử vắng mặt.

## Page 2

Địa chỉ: số 30, thôn 10B, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Đắk Nông.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

- Theo đơn khởi kiện ngày 08-5-2019 và lời trình bày của Nguyên đơn trong quá trình thu thập chứng cứ thể hiện như sau:
Vào ngày 20-7-2019 bà Nguyễn Thị Đ có số cổ phần trong Công ty cổ phần L 843.000 cổ phần bà Đ thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần cho 3 người, cụ thể: Bà Nguyễn Thị Đ chuyển nhượng cho ông Nguyễn HữuN 723.000 cổ phần theo Hợp đồng số 01/HĐCN ngày 20 -7-2018, giá chuyển nhượng 7.230.000.000 ( Bảy tỷ hai trăm b a mươi triệu ) đồng, số cổ phần còn lại 120.000 cổ phần được lập Hợp đồng chuyển nhượng cho bà Nguyễn Thị Minh T (Hợp đồng số 03/HĐCN ngày 20 - 7-2018) 60.000 cổ phần với giá chuyển nhượng 600.000.000 ( Sáu trăm triệu) đồng;
Hợp đồng số 02/HĐCN ngày 20 -7-2018 cho ông Đào Tất T 60.000 cổ phần , giá chuyển nhượng 600.000.000 ( Sáu trăm triệu ) đồng kèm theo ba hợp đồng trên có xác nhận của các bên (chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng) ghi (Hợp đồng chuyển nhượng đã hoàn tất, bên chuyển nhượng đã nhận đủ số tiền từ bên nhận chuyển nhượng” nhưng sau khi ký hợp đồng và trả tiền xong cho bên chuyển nhượng, bà Đ không thực hiện như cam kết của Hợp đồng cụ thể bà Đ không hợp tác đến cơ quan có thẩm quyền làm thủ tục thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh, gây thiệt hại cho người nhận chuyển nhượng , vì vậy ông Nguyễn HữuN khởi kiện yêu cầu bà Nguyễn Thị Đ phải thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần cho ông Nguyễn HữuN theo Hợp đồng chuyển nhượng số 01/HĐCN ký ngày 20-7-2018, làm các thủ tục chuyển nhượng, thay đổi giấy phép đăng ký doanh nghiệp cho ông N.
- Quá trình thu thập chứng cứ, bà Nguyễn Thị Đ có đơn phản tố đối với Nguyên đơn, bà Đ trình bày:
Do ông N khởi kiện bà Đ phải thực hiện Hợp đồng số 01/HĐCN ngày 20 -7- 2018 nên bà Đ đề nghị Tòa án xem xét đối với hợp đồng cụ thể:
Vào ngày 02-7-2018 sau khi thống nhất bà Đ ký kết hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của bà có tại Công ty L là 843.000 cổ phần cho bà Nguyễn Thị Minh T, là người đại diện cho 2 người (ông Nguyễn Hữu N, ông Đào Tất T và bà Nguyễn Thị Minh T) lúc này bà Đ không biết gì đối với ông N, ông T chỉ biết quan hệ giao dịch với bàT mà thôi.
Giá cổ phần chuyển nhượng đối với hợp đồng này là 2.000.000.000 (Hai tỷ)
đồng cùng ngày bà Đ đã nhận 400.000.000 (Bốn trăm triệu) đồng từ bàT giao, số còn lại 1.600.000.000 (Một tỷ sáu trăm triệu) đồng bàT chưa thanh toán cho bà Đ.
Ngày 20-7-2018 bàT cùng ông N tự lập sẵn 03 hợp đồng số 01, 02, 03 kèm theo giấy xác nhận “Bên chuyển nhượng đã nhận đủ số tiền theo hợp đồng” bảo bà Đ ký để hợp thức thủ tục hồ sơ lên Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Đắk Nông thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh cho hợp lệ và bà đã ký xác nhận; trên thực tế bà chỉ

## Page 3

chuyển nhượng số cổ phần của bà cho bàT với giá 2.000.000.000 (Hai tỷ) đồng và bà đã nhận từ bàT số tiền 400.000.000 (Bốn trăm triệu) đồng mà thôi, còn hợp đồng lập ngày 20-7-2018 với ông N, ông T và bàT là không có thực vì vậy bà Đ đề nghị Tòa án xem xét không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông N về việc buộc bà phải thực hiện theo Hợp đồng số 01/2018/HĐCN-CP lập ngày 20-7-2018 giữa bà với ông N và tuyên bố hợp đồng này vô hiệu do giả tạo theo quy định của pháp luật.
- Bà Nguyễn Thị Minh T – người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày: Ngày 20-7-2018 sau khi trao đổi việc mua bán số cổ phần của bà Nguyễn Thị Đ có tại Công ty cổ phần L là 843.000 cổ phần với giá chuyển nhượng toàn bộ cổ phần là 2.000.000.000 (Hai tỷ) đồng bàT là người đại diện thiết lập hợp đồng; về thời gian, phương thức thanh toán chia làm 2 lần: Lần 1 giao 400.000.000 (Bốn trăm triệu) đồng ngay sau khi k ý Hợp đồng, lần 2: Số tiền còn lại 1.600.000.000 (Một tỷ sáu trăm triệu) đồng giao sau khi hoàn tất thủ tục hồ sơ thay đổi giấy phép đăng ký doanh nghiệp và bà Đ phải có trách nhiệm phối hợp làm thủ tục, hồ sơ trình Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Đắk Nông thay đổi thấy phép đăng ký doanh nghiệp; số tiền đợt 1 bàT đã giao đủ cho bà Đ 400.000.000 (Bốn trăm triệu ) đồng vào ngày sau khi ký hợp đồng (02-7-2018).
Đến ngày 20 -7-2018 bà tiếp tục lập thêm 01 hợp đồng giữa bà (người nhận chuyển nhượng) với bà Đ (người chuyển nhượng) số 03, mục đích thiết lập hợp đồng này là để thực hiện nội dung của hợp đồng giữa bà với bà Đ ngày 02-7-2018, số tiền ghi trong hợp đồng ngày 20 -7-2018 600.000.000 (Sáu trăm triệu) đồng là để phù hợp với hợp đồng không số ngày 02 -7-2018 chứ không phải là số tiền thanh toán thực tế; đối với 2 hợp đồng với ông N, ông T ký ngày 20-7-2018 mục đích cũng chỉ là để thực hiện hợp đồng lập ngày 02 -7-2018 giữa bà với bà Đ mà thôi còn số tiền ghi trong hợp đồng và giấy xác nhận tiền là không có thật; việc ông N khởi kiện yêu cầu bà Đ phải thực hiện hợp đồng với ông N là đúng và bà đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.
- Ông Đào Tất T – người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày (theo bản tường trình ngày 22 -8-2019): Vào ngà y 28-6-2018 ông Đào Tất T từ Hà Nội vào giao số tiền cho bà Nguyễn Thị Minh T để giao dịch mua số cổ phần của bà Đ cho ông và ông N và chứng kiến việc bàT giao tiền cho vợ chồng bà Đ, mọi giao dịch mua bán cổ phần ông và ông N nhờ bàT giao dịch với bà Đ . Trong vụ án này ông T đề nghị Tòa án xem xét giải quyết theo quy định của pháp luật.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Nông phát biểu ý kiến:
+ Về tố tụng: Việc tuân theo pháp luật của những người tiến hành tố tụng cũng như những người tham giat ố tụng từ khi thụ lý đến khi xét xử tại phiên tòa được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật.
+ Về nội dung: đề nghị HĐXX căn cứ khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37 BLTTDS 2015, Điều 124, 131, 407 BLDS 2015. Bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn HữuN về việc yêu cầu bà Đ phải thực hiện HĐ chuyển nhượng cổ

## Page 4

phần số 01 ngày 20/7/2018. Chấp nhận phản tố của bà Nguyễn Thị Đ, tuyên bố HĐ chuyển nhượng cổ phần số 01 ngày 20/7/2018 vô hiệu do giả tạo.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1]. Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết: N đơn khởi kiện yêu cầu giải quyết về “Tranh chấp giữa người chưa phải làT viên Công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp vớiT viên Công ty” theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 37 của Bộ luật tố tụng dân sự.
 [2]. Về nội dung yêu cầu khởi kiện : Ông Nguyễn HữuN khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc bà Nguyễn Thị Đ phải thực hiện theo cam kết đối với Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/HĐCN -2018 ngày 20/7/2018 đã được ký kết tại Công ty cổ phần L , bà Đ có trách nhiệm hợp tác với ông N và Công ty trong quá trình Công ty cổ phần L làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp được ghi nhận tại Điều 4 của hợp đồng, vì vậy ông N khởi kiện buộc bà Đ thực hiện hợp đồng số 01/HĐCN-2018 ngày 20/7/2018 đối với bà Đ bị đơn là có cơ sở.
[3]. Về căn cứ việc chuyển nhượng cổ phần cho người ngoài Công ty cổ phần L: Ngày 01 -6-2016 Công ty cổ phần L có tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị để thống nhất việc chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần L, đã được thể hiện rõ tại biên bản cuộc họp cụ thể: “Sau ngày 15 -6-2016 các cổ đông có quyền được chuyển nhượng cho bất kỳ ai là người ngòa i Công ty cổ phần L”, như vậy hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Đ với ông N (người ngoài Công ty) là đủ điều kiện, phù hợp với quy định tại Điều 53 của Luật doạn nghiệp 2014 và Điều 10 của Điều lệ hoạt động Công ty cổ phần L.
[4]. Xét về hình thức và nội dung việc thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Nguyễn Thị Đ và ông Nguyễn HữuN (Hợp đồng số 01/HĐCN-2018 ngày 20/7/2018 được thể hiện như sau:
[4.1]. Trước ngày 02 -7-2018 ông Nguyễn HữuN liên hệ với bà Nguyễn Thị Minh T để mua số cổ phần của bà Nguyễn Thhị Đ có trong Công ty cổ phần L (843.000 cổ phần).
Vào ngày 02-7-2018 sau khi bàT gặp bà Đ trao đổi thống nhất nội dung việc mua bán toàn bộ số cổ phần của bà Đ có tại Công ty cổ phần L (843.000 cổ phần) bà T là người đại diện chịu trách nhiệm ký kết và thực hiện hợp đồng, cụ thể: Hợp đồng được lập không số ngày 02 -7-2018, số cổ phần chuyển nhượng là 843.000 cổ phần, giá chuyển nhượng là 2.000.000.000 ( Hai tỷ) đồng, phương thức thanh toán được chia làm 2 lần: Lần 1 là 400.000.000 ( Bốn trăm triệu) đồng, lần 2 là 1.600.000.000 (Một tỷ sáu trăm triệu) đồng, có cam kết khi bà Đ làm các thủ tục chuyển nhượng cổ phần xong và có giấy phép đăng ký kinh doanh mới, số tiền lần 1 theo hợp đồng đã được bàT giao cho bà Đ 400.000.000 (Bốn trăm triệu) đồng ngay sau khi ký kết hợp đồng còn số tiền đợt 2 đến nay chưa được thanh toán (BL 100, 101).
Từ hợp đồng được thiết lập giữa bà Đ với bàT ngày 02-7-2018. Đến ngày 20- 7-2018 bàT cùng ông N đã lập sẵn 03 hợp đồng, cụ thể: Hợp đồng số 01/HĐCN -

## Page 5

2018 ngày 20/7/2018 giữa bên chuyển nhượng (bên A) bà Nguyễn Thị Đ và bên nhận chuyển nhượng (bên B) ông Nguyễn Hữu N, số cổ phần chuyển nhượng là 723.000 cổ phần, giá chuyển nhượng 7.230.000.000 ( Bảy tỷ hai trăm ba mươi triệu )
đồng, thời gian và phương thức thanh toán là một lần bằng tiền mặt ngay sau khi khi ký hợp đồng; Đối với 02 hợp đồng số 02 với ông Đào Tất T và hợp đồng số 03 với bà Nguyễn Thị Minh T chuyển nhượng số cổ phần còn lại của bà Đ (120.000 cổ phần) với giá 1.200.000.000 (Một tỷ hai trăm triệu) đồng chia đều cho 2 người, kèm theo 03 hợp đồng lập ngày 20 -7-2018 là giấy xác nhận ghi “Bên chuyển nhượng đã nhận đủ số tiền từ bên nhận chuyển nhượng”, 03 hợp đồng này và 03 giấy xác nhận kèm theo đã được các bên ký xác nhận.
[4.2]. Quá trình thu thập chứng cứ, giải quyết vụ án: Bà Nguyễn Thị Đ (bị đơn) có đơn phản tố đối vớiN đơn, bà Đ cho rằng chỉ giao dịch thực tế hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với bà Nguyễn Thị Minh T vào ngày 02-7-2018 mà thôi, bà không giao dịch chuyển nhượng cổ phần với ông N và ông T. Đối với hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà với ông N cũng như với ông T bàT lập ngày 20-7- 2018 mà bà đã ký xác nhận là để hợp thức thủ tục gửi Sở kế hoạch đầu tư tỉnh – phòng đăng ký doanh nghiệp làm thủ tục đăng ký thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh mà thôi chứ không có thực tế, số tiền ghi trong 03 hợp đồng lên đến 8.430.000.000 (Tám tỷ bốn trăm ba mươi triệu ) đồng là không có thật, cụ thể theo hợp đồng bà ký kết chuyển nhượng cho bàT ngày 02-7-2018 chỉ có 2.000.000.000 (Hai tỷ) đồng. Việc bà ký vào các hợp đồng và giấy xác nhận tiền là nghe theo lời của ông N và bàT nói “Ký để hợp thức làm thủ tục đăng ký thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp” nên bà mới ký.
[4.3]. Tại các bản khai tại bút lục 112, 113, 116 đại diện choN đơn bà Trương ThịM cũng như người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Minh T đã thừa nhận đối với các hợp đồng lập ngày 20-7-2018 trong đó có hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Đ với ông N số 01/HĐCN-2018 ngày 20/7/2018 là để hợp thức thủ tục hồ sơ trình cơ quan có thẩm quyền làm thủ tục đăng ký thay đổi doanh nghiệp, số tiền ghi trong hợp đồng và thanh toán là không có thực, việc thanh toán số tiền là theo hợp đồng lập ngày 02-7-2018 giữa bà Đ với bà T.
Tại Điều 124 của Bộ luật dân sự hiện hành quy định về giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo, cụ thể: Tại khoản 1 Điều 124 của Bộ luật dân sự quy định: Khi các bên xác lập giao dịch dân sự một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch dân sự khác thì giao dịch dân sự giả tạo vô hiệu, còn giao dịch dân sự bị che giấu vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp giao dịch đó cũng vô hiệu theo quy định của Bộ luật này hoặc Luật khác có liên quan.
Khoản 2 Điều 124 của Bộ luật dân sự quy định: Trường hợp xác lập giao dịch dân sự giả tạo nhằm trốn tranh nghĩa vụ với người thứ ba thì giao dịch dân sự đó vô hiệu.
Như vậy, xét về nội dung yêu cầu phản tố của bà Nguyễn Thị Đ phù hợp với lời trình bày cuảN đơn, của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án cũng như quy định của pháp luật đã nêu trên, Hội đồng xét xử xét thấy yêu cầu phản tố của bà Nguyễn Thị Đ về việc không chấp nhận yêu cầu khởi kiện cuảN đơn ông

## Page 6

Nguyễn Hữu N; tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/HĐCN-2018 ngày 20-7-2018 được thiết lập giữa bà Đ với ông N vô hiệu là có căn cứ pháp luật. Về hậu quả của hợp đồng vô hiệu do giả tạo chưa làm phát sinh hậu quả nên không xem xét giải quyết.
Xét đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Nông về việc giải quyết vụ án là có căn cứ, đúng pháp luật.
[5]. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Do yêu cầu khởi kiện cuảN đơn không được chấp nhận nên ông Nguyễn HữuN phải chịu án phí theo quy định của pháp luật. Yêu cầu phản tố của bị đơn được chấp nhận nên bị đơn bà Nguyễn Thị Đ không phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên.
QUYẾT ĐỊNH Căn cứ khoản 3 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 37 và Điều 147 của Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 124 của Bộ luật dân sự; Điều 53 của Luật doanh nghiệp 2014;
khoản 3 và khoản 5 Điều 26 của Nghị quyết 326/2016UBTVQH14 quy định về mức thu, nộp án phí, lệ phí Tòa án.
Tuyên xử:
1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện cuảN đơn ông Nguyễn HữuN đối với hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/HĐCN -2018 ngày 20 -7-2018 giữa bà Nguyễn Thị Đ với ông Nguyễn Hữu N.
2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn bà Nguyễn Thị Đ, tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/HĐCN -2018 ngày 20-7-2018 giữa bà Nguyễn Thị Đ với ông Nguyễn HữuN vô hiệu.
3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Ông Nguyễn HữuN phải chịu 6.000.000 (Sáu triệu) đồng, được khấu trừ số tiền đã nộp tạm ứng 3.000.000 (Ba triệu) đồng theo Biên lai thu số 0000782 ngày 20/5/2019 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Đắk Nông. Bà Nguyễn Thị Đ không phải chịu án phí và được nhận lại số tiền đã nộp tạm ứng án phí theo Biên lai thu số 0002137 ngày 10/9/2019 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Đắk Nông.
4. Quyền kháng cáo: Các đương sự có mặt được quyền kháng cáo bản án sơ thẩm trong hạn luật định là 15 ngày, kể từ ngày tuyên án. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt có quyền kháng cáo bản án sơ thẩm có liên quan trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc niêm yết bản án.

 Nơi nhận:
- TAND CC tại TP HCM;
- VKSND CC tại TP HCM;
- VKSND tỉnh Đắk Nông;
- Các đương sự;
- Cục THADS tỉnh Đắk Nông;
- Lưu HSVA;
- Tổ HCTP.
 TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA




Nguyễn Văn Thuyên

## Page 7

7