Bản án số: 02/2019/KDTM-ST
Công ty cổ phần Tập đoàn LT - Công ty cổ phần VTKTNN Sơn La
Số: 02/2019/KDTM-ST
Ngày: 25/06/2019
Tòa án xét xử: TAND huyện Mai Sơn, tỉnh Sơn La
Cấp xét xử: Sơ thẩm
Loại vụ việc: Kinh doanh thương mại
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về mua bán hàng hóa
Thông tin vụ việc: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: - Buộc Công ty Cổ phần VTKTNN Sơn La phải thanh toán cho Công ty Cổ phần Tập đoàn LT số nợ gốc tiền mua ngô giống là 252.111.328 (Hai trăm năm mươi hai triệu một trăm mười một nghìn ba trăm hai mươi tám đồng).

## Page 1

TÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN MAI SƠN TỈNH SƠN LA

Bản án số: 02/2019/KDTM-ST Ngày 25 tháng 6 năm 2019 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN MAI SƠN, TỈNH SƠN LA
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Phạm Thị Thanh Nga Các Hội thẩm nhân dân:
Ông Cầm Bun Ly Ông Lê Đăng Tuyên
- Thư ký phiên tòa : Bà Lường Thị Vân Anh – Thư ký Tòa án nhân dân huyện Mai Sơn, tỉnh Sơn La;
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân huyện Mai Sơn tham gia phiên tòa :
Bà Nguyễn Như unh - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 07 tháng 5 năm 2019, ngày 07 và 25 tháng 6 năm 2019, tại trụ sở Tòa án nhân dân huyện Mai Sơn, tỉnh Sơn La xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 03/2019/TLST-KDTM ngày 14/01/2019 về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa theo Quy ết định đưa vụ án ra xét x ử số:
01/2019/ ĐXXST -KDTM ngày 12 tháng 4 năm 2019 và uyết định hoãn phiên tòa số 01/2019/ ĐST -DS ngày 07 tháng 6 năm 2019 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Tập đoàn LT. Địa chỉ: Số 23 HHH, phường MX, thành phố LX, tỉnh An Giang.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Hunh Văn Th – Tổng giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: Anh Hunh Đăng S và anh Mai Hùng C – Chuyên viên pháp lý Công ty Cổ phần tập đoàn LT (Văn bản ủy quyền số 38/UQ- TĐLT ngày 19/3/2019). Anh C có mặt.
- Bị đơn: Công ty Cổ phần VT Sơn La. Địa chỉ: Tiểu khu A, thị trấn HL, huyện MS, tỉnh Sơn La. Người đại diện theo pháp luật: Ông Vũ Văn Q – Chủ tịch Hội đồng quản trị. Có mặt.
- Người có quy ền lợi và nghĩa v ụ liên quan: Ông Lò Chí T. Địa chỉ: Bản CĐ, xã PB, huyện BY, tỉnh Sơn La. Có mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:

## Page 2

Theo nội dung đơn khởi kiện ngày 10/12/2018 và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án cũng nhưt ại phiên tòa sơ th ẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày như sau:
Trước đây, Công ty Cổ phần Tập đoàn LT (sau đây gọi tắt là Công ty LT)
có ủy quyền cho đơn vị trực thuộc là Công ty Cổ phần Tập đoàn LT – Chi nhánh Sơn La ký các hợp đồng mua bán với Công ty Cổ phần VTKTNN Sơn La (sau đây gọi tắt là Công ty VT Sơn La) và các đơn vị trực thuộc. Cụ thể như sau:
1. Ký với Công ty VT Sơn La các hợp đồng:
 - Hợp đồng mua bán gi ống cây trồng s ố 0113/HĐMB.AGPPS ngày 01/01/2013;
 - Hợp đồng mua bán gi ống cây trồng s ố …/HĐMB.AGPPS ngày 01/01/2015;
 - Hợp đồng mua bán hạt giống số 10/2016/HĐMB.CNSL ngày 01/12/2015.
 2. Ký với Chi nhánh Công ty VT Sơn La tại huyện MC các hợp đồng:
 - Hợp đồng mua bán hạt giống số…/2016/HĐMB.CNSL ngày 01/12/2015;
 - Hợp đồng mua bán hàng hóa số…./HĐMB-TĐLT/CNSL tháng 12/2016.
 3. Ký với Chi nhánh Công ty VT Sơn La tại huyện BY các hợp đồng:
 - Hợp đồng mua bán hạt giống số …./2016/HĐMB.CNSL ngày 01/12/2015;
 - Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/HĐMB-TĐLT/CNSL ngày 01/10/2016.
 Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty VT Sơn La và các đơn vị trực thuộc đã không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng.
 Theo biên bản làm việc ngày 27/9/2017, Công ty VT Sơn La cho rằng khoản nợ phát sinh từ các hợp đồng ký với Công ty VT Sơn La là thuộc trách nhiệm trả nợ của Chi nhánh Công ty VT Sơn La tại huyện SM. Tuy nhiên, hợp đồng là ký với Công ty VT Sơn La và chi nhánh Công ty VT Sơn La tại huyện Sông Mã cũng là đơn vị phụ thuộc của Công ty VT Sơn La nên Công ty VT Sơn La phải chịu trách nhiệm thanh toán khoản nợ này.
 Vì vậy, theo các giấy xác nhận công nợ và các tài liệu có liên quan, đến nay, Công ty VT Sơn La và đơn đơn vị trực thuộc còn nợ Công ty LT số tiền là:
1.386.321.720 đồng. Cụ thể:
 - Theo các hợp đồng đã ký và biên bản làm việc ngày 27/9/2017, Công ty VT Sơn La còn nợ số tiền là: 552.111.328 đồng.
 - Theo Giấy xác nhận công nợ ký ngày 03/8/2016, các bên xác nhận chi nhánh Công ty VT Nông nghiệp Sơn La tại huyện MC còn nợ số tiền là 658.414.392 đồng.
 - Theo Giấy xác nhận công nợ ký ngày 07/11/2017, các bên xác nhận Chi nhánh Công ty VT Sơn La tại huyện BY còn nợ số tiền là 175.796.000 đồng.
 Do đã nhiều lần yêu cầu thanh toán nhưng Công ty VT Sơn La không thanh toán nên Công ty LT đề nghị Tòa án nhân dân huyện MS, tỉnh Sơn La xem xét

## Page 3

giải quyết yêu cầu: Buộc Công ty VT Sơn La phải có nghĩa vụ thanh toán một lần và thanh toán ngay cho Công ty LT số tiền là 1.386.321.720 đồng.
 Tại bản tự khai ngày 22/3/2019, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn đã rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với số tiền 658.414.329 đồng (đây là số tiền do Chi nhánh Công ty VT Sơn La tại huyện MC còn nợ theo đơn khởi kiện).
 Tại phiên tòa ngày 25/6/2019, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn anh Mai Hùng C tiếp tục rút một phần yêu cầu khởi kiện Công ty VT Sơn La số tiền nợ 300.000.000 đồng của Chi nhánh SM lấy hàng và rút yêu cầu về lãi suất đối với các khoản tiền hàng của Công ty VT Sơn La còn nợ lại. Yêu cầu Công ty VT Sơn La tiếp tục thanh toán cho Công ty LT số tiền 427.907.328 đồng (trong đó của Chi nhánh SM lấy hàng còn nợ lại là 252.111.328 đồng và của Chi nhánh BY còn nợ lại là 175.796.000 đồng.
Tại biên bản làm vi ệc ngày 24/01/2019, và văn bản trình bày ý ki ến số 35/CV-CT ngày 27/3/2019, đại di ện theo pháp lu ật của b ị đơn – ông Nguyễn Hữu L trình bày như sau:
Công ty VT Sơn La và các chi nhánh hoạt động theo Điều lệ Công ty. Các chi nhánh của Công ty có đăng ký kinh doanh và có tài khoản riêng để thuận tiện cho giao dịch, trên nguyên tắc báo sổ cho công ty. Tuy nhiên, trên thực tế các chi nhánh hoạt động độc lập như nhập hàng, bán hàng, thu hồi công nợ và trả nợ.
Từ tháng 10/2010, Công ty Thực vật AG (nay đổi tên là Công ty cổ phần Tập đoàn LT) có làm việc trực tiếp với Công ty VT Sơn La thống nhất và đề nghị các chi nhánh về việc ký hợp đồng mua bán hàng thóa theo một mã khách hàng của Công ty để tăng số lượng hàng hóa, theo đó tăng số tiền chiết khấu cho Công ty. Tuy nhiên, trên thực tế, sau khi ký hợp đồng với Công ty, Công ty LT trực tiếp làm việc với các chi nhánh, cụ thể là giao hàng và hạch toán công nợ trực tiếp với chi nhánh, không thông qua Công ty VT Sơn La. Vì vậy, các hợp đồng đó Công ty ký kết chỉ mang tính chất hợp thức hóa cho hoạt động của chi nhánh.
Trên thực tế, một số chi nhánh của công ty vướng một số công nợ đối với Công ty LT đối với một số hợp đồng từ năm 2011. Phía Công ty đã ủy quyền cho các chi nhánh hạch toán độc lập trong hoạt động kinh doanh của chi nhánh.
Vì vậy, trách nhiệm trả nợ đối với Công ty LT thuộc về các chi nhánh.
Vì vậy, đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty LT đối với Công ty VT Sơn La không phải số tiền nợ của Công ty mà là số nợ của chi nhánh SM đối với Công ty LT theo các hợp đồng đã ký kết từ năm 2011. Khi Công ty LT giao hàng đã giao hàng trực tiếp cho Chi nhánh huyện SM, không giao hàng thông qua Công ty VT Sơn La. Vì vậy, việc quyết toán các hợp đồng kinh tế do Chi nhánh SM thực hiện.

## Page 4

Tại biên bản hòa giải ngày 22/3/2019 và tại văn bản ngày 27/3/2019, đại diện theo pháp luật của bị đơn có yêu cầu đề nghị phía nguyên đơn thực hiện nghĩa vụ chiết khấu bán hàng cho Công ty VT Sơn La và các chi nhánh theo lượng hàng Công ty và các chi nhánh đã bán.
Tại phiên tòa ngày 25/6/2019, đại diện theo pháp luật của Công ty VT Sơn La, ông Vũ Văn Q trình bày: Ông xác nhận số nợ của Công ty VT Sơn La - chi nhánh SM còn nợ lại là 552.111.328 đồng. Số nợ này phát sinh từ hợp đồng số 0112/HĐMB.AGPPS ngày 01/12/2010 giữa Công ty VT Sơn La với Công ty LT. Phía Công ty VT Sơn La sẽ có trách nhiệm thanh toán số nợ này cho Công ty LT. Tuy nhiên đề nghị phía Công ty LT trừ phần chiết khấu theo biên bản thanh lý số 011/BBTL/CNSL/V1.2013 mà phía Công ty LT (trước đây là Công ty cổ phần bảo vệ thực vật AG) đã gửi cho Công ty VT Sơn La. Vì nội dung này do phía Công ty VT Sơn La chưa đồng ý ký vào biên bản nên các bên chưa thực hiện.
Tại biên bản làm vi ệc ngày 24/01/2019, ông Lò Văn Th – Giám đốc chi nhánh Công ty VT Sơn La tại huyện BY trình bày như sau:
Ông xác nhận Chi nhánh BY còn nợ Công ty LT một số tiền. Tuy nhiên chính xác số tiền nợ là bao nhiêu, chi nhánh sẽ kiểm tra lại chứng từ kế toán. Chi nhánh BY sẽ có trách nhiệm thanh toán số tiền nợ này. Tuy nhiên, chi nhánh đã đầu tư hàng trong dân nhưng chưa thu hồi được tiền hàng trong dân. Vì vậy, Chi nhánh đề nghị nguyên đơn xem xét lại khoản nợ trong dân và phối hợp cùng Chi nhánh đôn đốc dân trả nợ.
Tại phiên tòa ngày 25/6/2019, ông Lò Chí Th có cung cấp cho Tòa án 01 hợp đồng ký quỹ, ký cược số 01/2013/HĐK .BVTV ký ngày 23/4/3013 giữa Công ty cổ phần Bảo vệ thực vật AG - chi nhánh Sơn La và Đại lý kinh doanh thuốc bảo vệ thực vật Lò Chí Th. Ông Th vẫn xác nhận có khoản nợ với Công ty LT nhưng cho rằng đó làn ợ cá nhân và xuất phát t ừ hợp đồng s ố 0613/HĐMB.BVTV được ký ngày 20/4/2013 giữa cá nhân ông với Công ty LT.
Ông đề nghị phía Công ty LT phải trừ số tiền ký quỹ 50.000.000 đồng cùng lãi phát sinh tương ứng 1%/1 tháng và trừ chiết khấu bán hàng, còn bao nhiêu ông sẽ thanh toán nốt cho Công ty LT. Nếu không thỏa thuận được như vậy, ông đề nghị Công ty LT phải kiện ông tại Tòa án nhân dân huyện BY để giải quyết.
Trong quá trình giải quyết vụ án, Tòa án đã tiến hành triệu tập các đương sự để kiểm tra vi ệc giaon ộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải.Tuy nhiên, tại phiên hòa giải các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án. Do vậy, Tòa án phải đưa vụ án ra xét xử theo quy định.
Tại phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân huyện MS, tỉnh Sơn La phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử;
Thư ký phiên tòa và những người tham gia tố tụng kể từ khi thụ lý vụ án cho đến

## Page 5

trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án đã thực hiện theo đúng quy định của pháp luật. Đồng thời, đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 3 Điều 4, khoản 1 Điều 24 , khoản 1 Điều 50, kho ản 5 Điều 297 Luật Thương mại năm 2005;
Khoản 1 Điều 45 Lu ật doanh nghi ệp năm 2014; Điều 92, kho ản 1 Điều 143, khoản 1 Điều 145 Bộ luật dân sự 2005; Điều 147, Điều 267, khoản điều 7 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Khoản 2 Điều 26, Điểm b khoản 3 Điều 27 của Nghị quyết số 326/2016/UBTV H14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, tuyên xử theo hướng:
 Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc Công ty Cổ phần VTKTNN Sơn La phải thanh toán cho Công ty Cổ phần Tập đoàn LT số nợ gốc tiền mua ngô giống là 252.111.328 đồng phát sinh từ các hợp đồng mua bán hàng hóa được ký kết giữa Công ty Cổ phần Tập đoàn LT với Công ty Cổ phần VTKTNN Sơn La.
Tuyên bố hợp đồng mua bán hàng hóa được ký giữa Công ty LT với chi nhánh Công ty Vật tư huyện BY là vô hiệu. Buộc ông Lò Chí Th phải có trách nhiệm thanh toán cho Công ty LT số tiền 175.796.000 đồng.
Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu Công ty VT Sơn La trả số tiền 658.414.392 đồng do Chi nhánh Công ty VT Sơn La tại huyện MC ký xác nhận nợ tại giấy xác nhận công nợ ngày 03/8/2016 và số tiền 300.000.000 đồng do Chi nhánh Công ty VT Sơn La tại huyện SM nợ hàng theo biên bản làm việc ngày 27/9/2017 và yêu cầu tính lãi phát sinh đến thời điểm xét xử.
Tách yêu cầu đòi tiền 50.000.000 đồng theo hợp đồng ký quỹ, ký cược số 01/2013/HĐK .BVTV ký ngày 23/4/3013 giữa Công ty Cổ phần Bảo vệ thực vật AG - chi nhánh Sơn La và Đại lý kinh doanh thuốc bảo vệ thực vật Lò Chí Th để giải quyết ở một vụ án khác nếu ông Th có yêu cầu.
Đồng thời, bị đơn, nguyên đơn, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan phải chịu án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch theo quy định của pháp luật.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài li ệu có trong h ồ sơ vụ án được thẩm trat ại phiên tòa và căn c ứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, ý kiến của đại diện Việm kiểm sát, Hội đồng xét xử xét thấy:
[1] Về tố tụng: Căn cứ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Hội đồng xét xử (viết tắt HĐXX) xét thấy: Đây là quan hệ tranh chấp yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trả tiền phát sinh từ hoạt động kinh doanh thương mại mua bán hàng hóa giữa Công ty LT và Công ty VT Sơn La (có địa chỉ trụ sở tại Tiểu khu A, thị trấn HL,

## Page 6

huyện MS, tỉnh Sơn La). Sau khi ký hợp đồng, các bên đã tiến hành thực hiện hợp đồng. Tuy nhiên cho rằng bên Công ty VT Sơn La chưa thực hiện xong nghĩa vụ thanh toán nên Công ty LT đã khởi kiện tại Tòa án nhân dân huyện MS yêu cầu Công ty VT Sơn La thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 thì TAND huyện MS thụ lý vụ án, xác định loại vụ án là kinh doanh thương mại với quan hệ pháp luật là tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa là đúng với quy định của pháp luật.
Về tư cách những người tham gia tố tụng: Trong vụ án này, do Công ty LT khởi kiện Công ty VT Sơn La đối với các hợp đồng do ông Lò Chí Th ký kết với tư cách là giám đốc của Công ty VT Sơn La - chi nhánh BY. Do vậy, căn cứ quy định tại khoản 4 Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, TAND huyện MS triệu tập và xác định ông Lò Chí Th là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan đến vụ án.
[2] Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, HĐXX nhận thấy:
 Từ năm 2010, Công ty Cổ phần Tập đoàn LT ( Trước đây là Công ty cổ phần bảo vệ thực vật AG) có ký kết các hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty Cổ phần VTKTNN Sơn La. Nội dung của các hợp đồng không quy định chất lượng, số lượng, chủng loại hạt giống, giá hạt giống, thời gian thực hiện hợp đồng được bán tại mỗi hợp đồng mà chỉ là hợp đồng nguyên tắc. Theo đó bên Công ty LT có trách nhiệm bán hạt giống theo danh mục hạt giống của Công ty LT cho Công ty VT Sơn La. Giá cả, số lượng hàng bán sẽ do hai bên thỏa thuận chi tiết theo từng đợt lấy hàng ghi trên hóa đơn. Trên cơ sở đó, theo các tài liệu chứng cứ do các đương sự cung cấp thể hiện, từ năm 2010 đến năm 2016, Công ty LT đã ký với Công ty VT Sơn La các hợp đồng như sau: Hợp đồng mua bán giống cây trồng số 0112/HĐMB.AGPPS ngày 01/12/2010; Hợp đồng mua bán giống cây trồng số 0113/HĐMB.AGPPS ngày 01.01.2013; Hợp đồng mua bán giống cây trồng số …/HĐMB.AGPPS ngày 01/01/2015; Hợp đồng mua bán hạt giống số 10/2016/HĐMB.CNSL ngày 01/12/2015. Bên cạnh đó, Công ty LT còn ký các hợp đồng mua bán hạt giống với nội dung tương tự với chi nhánh của Công ty VT Sơn La tại huyện BY theo các hợp đồng: Hợp đồng mua bán giống cây trồng số 2012/HĐMB.AGPPS ngày 01/12/2010; Hợp đồng mua bán giống cây trồng số 2012/HĐMB.AGPPS ngày 01/12/2011; Hợp đồng mua bán giống cây trồng số …../HĐMB.AGPPS ngày 01/12/2014; Hợp đồng mua bánh ạt gi ống s ố …./2016/HĐMB.CNSL ngày 01/12/2015; Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/HĐMB-TĐLT/CNSL ngày 01/10/2016.
 [2.1] Xét yêu cầu của nguyên đơn đề nghị bị đơn phải thanh toán số tiền 552.111.328 đồng theo biên bản làm việc ngày 27/9/2017, HĐXX xét thấy: cả đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn và đại diện theo pháp luật của bị đơn tại phiên

## Page 7

tòa cũng như lời khai có trong hồ sơ vụ án đều xác nhận: khoản nợ trên là có và thực tế là khoản nợ của Công ty VT Sơn La - chi nhánh SM lấy hạt giống của Công ty LT. Mặc dù trước phiên tòa, nguyên đơn cho rằng số nợ trên phát sinh từ các hợp đồng mua bán gi ống cây trồng s ố 0113/HĐMB.AGPPS ngày 01.01.2013; Hợp đồng mua bán giống cây trồng số …/HĐMB.AGPPS ngày 01/01/2015; Hợp đồng mua bán hạt gi ống s ố 10/2016/HĐMB.CNSL ngày 01/12/2015. Tuy nhiên, tại phiên xét xử ngày 25/6/2019, nguyên đơn sau khi đối chiếu lại sổ sách lưu trữ đã thống nhất cùng với bên bị đơn xác định lại khoản nợ trên do Chi nhánh SM lấy hàng của Công ty LT theo hợp đồng được ký kết số 0112 năm 2010 và Hợp đồng mua bán giống cây trồng số 0113/HĐMB.AGPPS ngày 01/01/2013 giữa Công ty LT với Công ty VT Sơn La. Các tài liệu phía bị đơn cung cấp gồm bảng theo dõi chi tiết công nợ, các phiếu hóa đơn xuất hàng nội bộ cũng thể hiện khoản nợ này là của Công ty VT Sơn La - chi nhánh SM lấy hàng của Công ty LT từ 2011 tính đến cuối năm 2013. Số tiền nợ lại của Công ty VT Sơn La - chi nhánh SM phù hợp với số tiền các bên thống nhất tại biên bản làm việc ngày 27/9/2017. Như vậy, có căn cứ xác định đến ngày 27/9/2017, số tiền hàng phát sinh trực tiếp từ phía Công ty VT Sơn La - chi nhánh SM lấy hàng chưa thanh toán cho Công ty LT là 552.111.328đồng.
Việc Công ty VT Sơn La - Chi nhánh SM nhận hàng, thanh toán tiền từ năm 2011 đều dưới sự giám sát, quản lý của Công ty VT Sơn La. Thể hiện ở các phiếu xuất kho kiêm vận chuyển nội bộ, các phiếu nộp chuyển thanh toán tiền của chi nhánh SM cho Công ty LT được báo cáo về Công ty VT Sơn La. Do vậy, căn cứ vào quy định tại Điều 45 Luật Doanh nghiệp và Điều 51, 52 Điều lệ của Công ty VT Sơn La thì Công ty VT Sơn La phải có trách nhiệm thanh toán cho Công ty LT số tiền 552.111.328 đồng.
Do trong quá trình giải quyết vụ án, Công ty VTNN Sơn La đã thanh toán cho Công ty Tập đoàn LT 300.000.000 đồng, Công ty LT đã rút yêu cầu khởi kiện đối với khoản tiền 300.000.000 đồng trên. Nên Công ty VT Sơn La còn nợ lại Công ty LT là 252.111.328 đồng.
[2.3] Xét yêu cầu của Công ty VT Sơn La đề nghị phía Công ty LT thực hiện việc chiết khấu mua bán hàng hóa số tiền 127.612.031 đồng theo biên bản thanh lý số 011/BBTL/CNSL/V1.2013 mà phía Công ty LT (trước đây là Công ty cổ phần bảo vệ thực vật AG) đã gửi cho Công ty VT Sơn La. HĐXX xét thấy:
Mặc dù việc thỏa thuận về chiết hấu không được thể hiện thành một điều khoản trong hợp đồng, cũng không có thỏa thuận ngoài được lập thành văn bản quy định thành phụ lục của hợp đồng. Tuy nhiên, biên bản thanh lý hợp đồng s ố 011/BBTL/CNSL/V1.2013 mà phía Công ty LT phát hành gửi cho Công ty VT Sơn La (chưa được Công ty VT Sơn La đồng ý ký) đã thể hiện giữa các bên có thỏa thuận về việc chiết khấu bán hàng theo lượng giống tiêu thụ trong vụ. Đại

## Page 8

diện theo ủy quyền của nguyên đơn tại phiên tòa cũng khẳng định đây là chính sách bán hàng được Công ty LT đưa ra theo từng năm. Căn cứ để tính chiết khấu là theo lượng hàng giống mà Công ty VT Sơn La đã mua và thanh toán xong tiền hàng cho Công ty LT. HĐXX xác định thỏa thuận về việc chiết khấu này là phụ lục kèm theo không tách rời của hợp đồng. Thể hiện nghĩa vụ của Công ty LT đối với Công ty VT Sơn La trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Theo yêu cầu khởi kiện và các căn cứ khởi kiện của nguyên đơn là các hợp đồng mua bán hàng hóa, giống cây trồng được ký giữa các bên, quan hệ pháp luật tranh chấp được Tòa án thụ lý giải quyết là tranh chấp về hơp đồng mua bán hàng hóa thì Tòa án xác định đây là ý kiến phản bác, yêu cầu của bên bị đơn trong quá trình thực hiện hợp đồng giữa các bên, không phải là thỏa thuận, giao dịch độc lập tách rời hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên đã ký kết. Nên không xác định đây là yêu cầu phản tố của bị đơn. Không chấp nhận ý kiến của nguyên đơn tách yêu cầu này ra để giải quyết ở một vụ án khác nếu Công ty VT Sơn La có yêu cầu.
Mặc dù đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn cho rằng, số tiền chiết khấu này đã được các bên thỏa thuận khấu trừ tại biên bản làm việc ngày 27/9/2017 khi xác định khoản nợ của Công ty VT Sơn La - chi nhánh SM. Tuy nhiên, tại biên bản làm việc không thể hiện nội dung chiết khấu này. Bên nguyên đơn cũng không cung cấp được các tài liệu chứng cứ chứng minh cho việc đã thực hiện việc chiết khấu số tiền hàng. Trong khi đó các biên bản chốt nợ, báo cáo chi tiết công nợ do cả nguyên đơn và bị đơn cung cấp đều không thể hiện số tiền chiết khấu này được khấu trừ trực tiếp vào tiền nợ hàng của bên bị đơn. Nên có căn cứ để xác định số tiền chiếu khấu này chưa được bên Công ty LT thực hiện đối với Công ty VT Sơn La.
Do tại phiên tòa, đại diện theo pháp luật của Công ty VT Sơn La chấp nhận số tiền chiết khấu 127.612.031 đồng theo biên bản thanh lý hợp đồng số 011/BBTL/CNSL/V1.2013 ngày 31/3/2014 mà không đề nghị Công ty LT đối chiếu làm rõ. Vì vậy, HĐXX chấp nhận ý kiến của bên bị đơn, khấu trừ số tiền 127.612.031 đồng mà Công ty LT chiết khấu cho Công ty VT Sơn La theo biên bản thanh lý hợp đồng số 011/BBTL/CNSL/V1.2013 ngày 31/3/2014. Công ty VT Sơn La còn có trách nhiệm thanh toán cho Công ty LT số tiền là 124.499.315đ.
[2.4] Đối với yêu cầu đề nghị Công ty VT Sơn La thanh toán số tiền 175.796.000 đồng do Công ty VT Sơn La - chi nhánh BY ký kết và thực hiện.
HĐXX thấy rằng:
 Tại phiên tòa, nguyên đơn cũng đã thay đổi lời khai xác định khoản tiền trên là tiền hàng mà Công ty VT Sơn La - chi nhánh BY còn nợ lại từ thời điểm lấy hàng năm 2011, 2014 theo các hợp đồng được ký kết từ năm 2010, 2011,

## Page 9

2014 giữa Công ty VT Sơn La - chi nhánh huyện BY và Công ty LT. Bên nguyên đơn, bị đơn không xuất trình được các văn bản, tài liệu để xác định việc Công ty VT Sơn La - chi nhánh BY ký kết hợp đồng với Công ty LT có được sự ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của Công ty VT Sơn La. Việc xác nhận công nợ cũng chỉ được thực hiện giữa Công ty VT Sơn La - chi nhánh BY và Công ty LT. Các chứng từ, bảng theo dõi, chốt nợ giữa các bên không thể hiện khoản nợ của Chi nhánh BY có liên quan đến Công ty VT Sơn La. Ông Thanh cũng xác nhận việc ông ký hợp đồng với Công ty LT tại Sơn La là do ông tự ký, và lấy hàng từ Công ty LT không báo cáo về Công ty VT Sơn La.
Do vậy, có căn cứ xác định khoản nợ 175.796.000 đồng tại giấy xác nhận nợ ngày 07/11/2017 giữa Công ty LT và Công ty VT Sơn La - chi nhánh BY là khoản nợ của chi nhánh BY lấy theo hợp đồng được ký giữa chi nhánh BY và Công ty LT không được sự ủy quyền của Công ty VT Sơn La. Công ty VT Sơn La không biết chi nhánh BY ký hợp đồng và thực hiện hợp đồng với các nội dung như trên. Tại phiên tòa, Công ty VT Sơn La không nhận trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Chi nhánh BY. Căn cứ quy định tại Điều 51, 52 Điều lệ Công ty VT Sơn La, khoản 1 Điều 143, Điều 144, khoản 1 Điều 145, khoản 2 Điều 137, Điều 410 Bộ luật dân sự 2005 xác định hợp đồng mua bán hàng hóa được ký giữa Công ty LT và Công ty VT Sơn La - chi nhánh BY là vô hiệu. Ông Lò Chí Th phải có trách nhiệm hoàn trả cho Công ty LT số tiền 175.796.000 đồng. Do lỗi để dẫn đến hợp đồng vô hiệu thuộc về các bên nên không xác định thiệt hại và trách nhiệm bồi thường thiệt hại do hợp đồng vô hiệu.
[2.5] Đối với ý kiến của ông Lò Chí Th đề nghị phía bên Công ty LT khấu trừ số tiền 50.000.000đ ồng theo hợp đồng ký qu ỹ số 01/2013/HĐK .BVTV ngày 23/4/2013 và xác định số nợ 175.796.000 đồng trên là số nợ của hợp đồng mua bán thuốc bảo vệ thực vật số 0613 ngày 20/4/2013, và đề nghị được khấu trừ cả phần chiết khấu mua bán hàng hóa, HĐXX xét thấy:
Tại hợp đồng ký quỹ, ký cược số 01/2013/HĐK .BVTV ngày 23/4/2013 thể hiện bên ký quỹ, ký cược là Đại lý kinh doanh thuốc bảo vệ thực vật Lò Chí Th, số tiền 50.000.000 đồng ký quỹ, đặt cọc là để thưc hiện hợp đồng mua bán thuốc bảo vệ thực vật số 0613/HĐMB.BVTV được ký ngày 20/4/2013 giữa Công ty cổ phần Bảo vệ thực vật AG (nay là Công ty cổ phần tập đoàn LT) - chi nhánh Sơn La với Đại lý kinh doanh thuốc bảo vệ thực vật Lò Chí Th. Ông Th không xuất trình được Hợp đồng số 0613 cũng như chứng từ thể hiện đã chuyển số tiền 50.000.000 đồng đặt cọc cho Công ty LT. Mặt khác, số tiền Công ty LT yêu cầu thanh toán được thể hiện là số tiền hàng ngô giống mà Công ty NN Sơn La - chi nhánh BY đã lấy hàng của Công ty LT theo các hợp đồng được ký giữa

## Page 10

Công ty VT Sơn La - Chi nhánh BY và Công ty LT. Bảng kê công nợ do phía Công ty LT cung cấp tại phiên tòa đã được ông Th xác nhận đúng nội dung. Các biên bản đối chiếu công nợ đều thể hiện số nợ trên là của Công ty VT Sơn La - chi nhánh BY, được ông Th ký với tư cách là giám đốc Chi nhánh. Do vậy, Hợp đồng kỹ quỹ năm 2013, hợp đồng mua bán thuốc bảo vệ thực vật số 0613 không liên quan đến yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn trong vụ án. Và cũng không thuộc thẩm quyền giải quyết của TAND huyện MS. Do vậy, HĐXX không chấp nhận ý kiến, yêu cầu của ông Th.
Vấn đề chiết khấu trong quá trình mua bán hàng hóa giữa các bên ông Th cũng không xuất trình được văn bản, giấy tờ tài liệu có liên quan, và do hợp đồng vô hiệu nên HĐXX cũng không có căn cứ để xem xét.
Các yêu cầu khác của nguyên đơn đã rút yêu cầu sẽ được HĐXX đình chỉ giải quyết theo quy định của pháp luật.
[3] Về án phí:
Bị đơn Công ty VT Sơn La phải chịu án phí dân sự sơ thẩm đối với yêu cầu của nguyên đơn được Tòa án chấp nhận.
Do các hợp đồng được ký kết giữa Công ty VT Sơn La - chi nhánh BY với Công ty LT vô hiệu. Ông Lò Chí Th phải có trách nhiệm hoàn trả cho Công ty LT số tiền hàng còn thiếu nên căn cứ điểm a, b khoản 3 Điều 27 Nghị quyết số 326/2016/UBTV H14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án thì Công ty LT phải chịu án phí dân sự sơ thẩm không có giá ngạch là 300.000 đồng và ông Lò Chí Th phải chịu án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch đối với nghĩa vụ phải thực hiện với Công ty LT.
Công ty LT được nhận lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp đối với các yêu cầu đã rút và đối với yêu cầu được Tòa án chấp nhận.
Do Công ty LT không yêu cầu Công ty VT Sơn La và ông Lò Chí Th phải chịu lãi suất chậm trả từ thời điểm chốt nợ đến khi xét xử sơ thẩm. Trong hợp đồng các bên ký kết không có thỏa thuận về lãi suất phạt chậm trả. Nên căn cứ điểm b khoản 1 Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định về lãi, lãi suất và phạt vi phạm trường hợp Công ty VT Sơn La và ông Lò Chí Th chậm thực hiện nghĩa vụ đối với Công ty LT, thì kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015 (10%/năm của khoản tiền vay).
Vì các lẽ trên, QUYẾT ĐỊNH:

## Page 11

Áp dụng khoản 3 Điều 4, kho ản 1 Điều 24 , khoản 1 Điều 50, kho ản 5 Điều 297 Luật Thương mại năm 2005; Khoản 1 Điều 45 Luật doanh nghiệp năm 2014; Điều 92, khoản 1 Điều 143, Điều 144, khoản 1 Điều 145, Điều 410 Bộ luật dân sự 2005; khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, khoản 3 Điều 218, Điều 147, Điều 244, Điều 267 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015; Khoản 2 Điều 26, Điểm b khoản 3 Điều 27 của Nghị quyết số 326/2016/UBTV H14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án:
Xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:
- Buộc Công ty Cổ phần VTKTNN Sơn La phải thanh toán cho Công ty Cổ phần Tập đoàn LT số nợ gốc tiền mua ngô giống là 252.111.328 (Hai trăm năm mươi hai triệu một trăm mười một nghìn ba trăm hai mươi tám đồng).
Nhưng được khấu trừ số tiền 127.612.013 (Một trăm hai mươi bảy triệu sáu trăm mười hai nghìn không trăm mười ba) đồng theo biên bản thanh lý hợp đồng số 011/BBTL/CNSL/V1.2013 ngày 31/3/2014. Công ty Cổ phần VTKTNN Sơn La còn phải có trách nhiệm thanh toán cho Công ty Cổ phần Tập đoàn LT số tiền là 124.499.315 (Một trăm hai mươi bốn triệu bốn trăm chín mươi chín nghìn ba trăm mười lăm) đồng.
 - Tuyên bố các hợp đồng: Hợp đồng mua bán gi ống cây trồng s ố 2012/HĐMB.AGPPS ngày 01/12/2010; Hợp đồng mua bán giống cây trồng số 2012/HĐMB.AGPPS ngày 01/12/2011; Hợp đồng mua bán giống cây trồng số …../HĐMB.AGPPS ngày 01/12/2014; Hợp đồng mua bánh ạt gi ống s ố …./2016/HĐMB.CNSL ngày 01/12/2015; Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/HĐMB-TĐLT/CNSL ngày 01/10/2016 được ký kết giữa Công ty cổ phần Tập đoàn LT (trước là Công ty cổ phần BVTVAG) với Chi nhánh Công ty Cổ phần Vật tư kỹ thuật nông nghiệp huyện BY là vô hiệu. Buộc ông Lò Chí Th phải có trách nhi ệm hoàn trả cho Công ty Cổ phần Tập đoàn LT số tiền 175.796.000 (một trăm bảy mươi lăm triệu bảy trăm chín mươi sáu nghìn) đồng.
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015 (10%/năm).
- Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu Công ty Cổ phần VTKTNN Sơn La trả số tiền 658.414.392 (sáu trăm năm mươi tám triệu bốn trăm mười bốn nghìn ba trăm chín mươi hai) đồng do Chi nhánh Công ty Cổ phần VTKTNN Sơn La tại huyện MC ký xác nhận nợ tại giấy xác nhận công nợ ngày 03/8/2016, số tiền 300.000.00 (ba trăm triệu) đồng do Chi nhánh Công

## Page 12

ty Cổ phần VTKTNN Sơn La tại huyện SM nợ hàng theo biên bản làm việc ngày 27/9/2017 và yêu cầu tính lãi phát sinh đến thời điểm xét xử.
- Tách yêu cầuc ủa ông Lò Chí Th đề nghị lấy lại s ố tiền ký quỹ 50.000.000 (năm mươi tri ệu) đồng theo hợp đồng ký qu ỹ, ký cược s ố 01/2013/HĐK .BVTV ngày 23/4/2013 để giải quyết ở một vụ án khác khi có yêu cầu.
2. Về án phí:
 Bị đơn Công ty Cổ phần VTKTNN Sơn La phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 6.225.000 (sáu triệu hai trăm hai mươi lăm nghìn) đồng.
Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan ông Lò Chí Th phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 8.790.000 (tám triệu bảy trăm chín mươi nghìn) đồng.
Công ty Cổ phần Tập đoàn LT phải chịu 300.000 (ba trăm nghìn) đồng tiền án phí dân sự sơ thẩm. Nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Chic ục Thi hành án dân s ự huyện MS theo biên lai s ố AA/2016/0001844 ngày 14/01/2019. Còn được nhận lại số tiền là 26.495.000 (hai mươi sáu triệu bốn trăm chín mươi lăm nghìn ) đồng.
Trường hợp bản án, quy ết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân s ự có qu yền tho ả thuận thi hành án, quy ền yêuc ầu thi hành án, t ự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Lu ật Thi hành án dân s ự; thời hiệu thi hành án đư ợc thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
Các đương sự có quyền làm đơn kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM
- TAND tỉnh Sơn La; THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
- VKSND huyện MS;
- Chi cục THADS huyện MS;
- Các đương sự.
- Lưu hồ sơ, án văn.

 Phạm Thị Thanh Nga